本初步招股说明书补充文件 中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
文件编号：333-267198

待完成 ，日期为 2023 年 3 月 29 日

初步招股说明书补充文件
（转至 2022 年 9 月 12 日的招股说明书）

Avadel 制药有限公司

代表普通股的AMERICAN 存托股份和

B 系列无表决权可转换优先股

我们正在提供美国 存托股或ADS，以及 B系列无表决权可转换优先股，即每股 0.01美元的面值或B系列优先股，而不是向某些投资者提供ADS。每股ADS代表获得我们一股普通股的权利，每股 的面值为0.01美元。每股B系列优先股可转换为一股普通股，可以存入该普通股以交付一股ADS， 前提是如果持有人及其关联公司因此拥有的已发行普通股总数的9.99％以上，则禁止转换。

ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为 “AVDL”。 2023年3月28日，纳斯达克全球市场上最新的ADS销售价格为每股ADS9.19美元。

B系列优先股 没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场、 任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 B 系列优先股。

在这些证券上投资 涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-10 页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第 S-6 页以及本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

根据适用的证券 和交易委员会规则，我们是 “小型申报公司”，受降低上市公司报告要求的约束。见 “招股说明书补充摘要——成为一家小型申报公司的影响 ”。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ADS和B系列优先股预计将在2023年左右交付 。我们已授予承销商选择权，期限为 30 天 ，允许他们购买最多一张 ADS。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金 总额将为美元，扣除支出之前的总收益将为美元。

RTW Investments、LP或RTW是现有股东， 表示有兴趣在本次发行中购买ADS或B系列优先股，按公开发行价格计算，总收购价最高为4000万美元，条件与本次发行的其他买家相同。但是，权益标志 不是具有约束力的购买协议或承诺，RTW可能会决定在本次发行中不购买任何ADS或B系列优先股。 此外，承销商可能决定向RTW出售ADS或B系列优先股的数量少于RTW表示有兴趣购买或可以决定 不向RTW出售任何ADS或B系列优先股的数量。

唯一的图书管理经理

牵头经理

联合经理

招股说明书补充文件 日期为 2023 年。

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关于 本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们在2022年8月31日使用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-267198）上的 注册声明的一部分，该声明于2022年9月12日宣布生效。本文档包含 两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它为您提供有关本次发行的具体信息。 第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常， 当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两部分的合并。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书 补充文件中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Avadel Pharmicals plc。 提及我们的 “普通股” 是指Avadel Pharmicals plc的普通股。提及 “ADS” 是指美国存托股，每股代表Avadel Pharmicals plc的一股普通股。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中对我们合并财务 报表的所有提及均包括相关附注。

除了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供 任何其他信息。如果本次发行 的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。 我们和承销商对他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。

如果我们授权用于本次发行的任何自由写作 招股说明书与本招股说明书补充文件之间存在差异，则您应依赖此类自由写作招股说明书中的信息 。

您应假设，本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权 与本次发行有关的任何自由书面招股说明书中的信息只有在包含此类信息的文件的相应日期才是准确的， 无论本招股说明书补充文件交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中或在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入 的文件中作出的任何陈述都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。参见本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息”。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些 证券的要约，承销商也没有。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、 服务商标和商品名称均为 其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号 。

就 《欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发行证券或允许在受监管市场交易时公布的招股说明书条例（欧盟）2017/1129》而言，本招股说明书不构成招股说明书 ，以及根据 招股说明书条例发布的爱尔兰法规，而本招股说明书尚未获得爱尔兰中央银行的批准，认为该招股说明书具有管辖权招股说明书 条例下的权力，或欧洲经济区成员国的任何同等机构州。根据上述立法所指的爱尔兰或欧洲招股说明书法， 不会向公众发售任何需要公布招股说明书的股份。

风险 因素

对ADS、B系列优先股和我们的普通 股票的投资涉及高度的风险。在决定是否投资ADS、B系列优先股和我们的普通股之前， 您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的 招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件， 包括 (i) 我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告已存档归美国证券交易委员会并以引用方式纳入此处以及 (ii) 其他文件我们向美国证券交易委员会提交了文件（包括表8-K的最新报告），这些报告被视为以引用方式纳入 本招股说明书补充文件中。这些风险中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流，导致ADS的交易价格下跌以及您的全部或部分投资损失。

与本次发行和其他事项相关的风险

管理层将对本次发行所得收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们尚未指定将用于任何 特定目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的目的 。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。有关我们管理层 打算如何使用本次发行收益的描述，请参阅 “收益的使用”。

您购买的ADS或B系列优先股的每股 股账面价值将立即稀释。

由于所发行ADS的每股价格 远远高于ADS的每股账面价值，因此在本次发行中 购买的ADS的有形账面净值将大幅稀释。根据每股ADS的公开发行价格，如果您在本次发行中购买ADS，与截至2022年12月31日 ADS的有形账面净值相比， 每股ADS将立即大幅稀释1美元。如果未偿还的期权和其他证券被行使或转换为普通股或 ADS，您将遭受大幅的额外摊薄。有关您 将在本次发行中遭受的稀释的更详细讨论，请参阅 “稀释”。

如果ADS的价格波动，ADS的购买者可能会蒙受巨额损失。

ADS 的市场价格波动很大，可能会继续 因我们无法控制的因素而大幅波动。总体而言，股票市场不时经历过 极端的价格和交易量波动，尤其是生物技术行业经历了极端的价格和交易量波动。 制药和生物技术公司证券的市场价格波动极大，其波动 通常与这些公司的临床开发进展或经营业绩无关或不成比例，包括 不良开发事件造成的。这些广泛的市场和行业波动已经导致并将来可能导致 普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受巨额损失。

在90天封锁期满或提前解除后，销售额外的ADS，包括我们或我们的董事和 高级职员的销售，可能会导致ADS的价格下跌。

我们或其他人在公开市场上出售大量美国存托凭证或可供出售 此类ADS，包括在行使未偿还期权或认股权证时发行ADS，都可能对ADS的价格产生不利影响 。就本次发行而言，除某些例外情况外，我们和我们的董事和高级管理人员已签订了 的封锁协议，期限为本次发行后的90天。我们和我们的董事和高级管理人员可以在封锁期到期之前由Jefferies LLC自行决定解除封锁 ，或者进行其他符合封锁期中包含的carveouts 的销售。参见下文第S-28页的 “承保”。例如，我们的封锁包含一项分割条款，允许我们 继续根据我们与 Jefferies LLC 签订的 “在市场上发售” 计划进行销售。 到期或更早解除封锁后，我们和我们的董事和高级管理人员可能会向市场出售更多ADS，这可能会对 的ADS的市场价格产生不利影响。在封锁协议到期或根据封锁协议中包含的 例外条款出售大量此类ADS，认为此类出售可能会发生，或者这些协议的提前发布，可能会导致我们的市场价格 下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条件获得 ，甚至根本无法获得，这可能会导致ADS持有人的股权稀释。

我们可能需要额外融资，为开发未来的 候选产品或收购新产品和业务提供资金。我们消耗可用资源的速度可能比目前预期的要快， 导致需要额外的资金。任何额外的筹款活动都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力， 如果获得批准，这可能会对我们开发和商业化 LUMRYZ 的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时获得融资，或者 无法以优惠条件获得融资，我们可能需要缩减继续开发新候选产品的计划。 将影响未来资本要求并可能要求我们寻求额外融资的其他因素包括：

如果没有足够的资金，我们可能需要大幅 减少产品开发工作或重新调整我们的产品开发重点，从而增加成本。或者，为了获得收购 或运营所需的资金，我们可能会寻求发行代表我们普通股的额外ADS，或发行股票挂钩债务，或者我们可以选择 发行优先股，无论哪种情况都是通过公共融资或私人融资。可能无法以对我们有利 的条件获得额外资金，就此类股权融资而言，可能会稀释ADS持有人。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排寻求资金 ，我们可能被要求放弃某些候选产品的权利，或者 同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果证券分析师不发布有关 我们业务的研究或报告，或者他们发布对ADS的负面评价，ADS的价格可能会下跌。

ADS的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告 。我们无法控制这些分析师。无法保证 现有分析师会继续提供研究报道，也无法保证新的分析师会开始提供研究报道。尽管 我们已经获得了分析师的报道，但如果一位或多位报道我们业务的分析师下调了对ADS的评估，ADS的价格 可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道ADS，我们可能会失去ADS在市场上的知名度， 这反过来又可能导致ADS价格下跌。

我们目前不打算支付股息，也无法向ADS或B系列优先股的持有人保证 我们将在未来支付股息。

我们从未申报或支付过任何普通 股票的现金分红，预计在可预见的将来也不会宣布现金分红。除其他外 ，分红的申报将取决于未来收益（如果有）、我们业务的运营和财务状况、我们的资本要求、一般业务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

爱尔兰法律与美国现行法律不同 ，对ADS持有者的保护可能较少。

ADS的持有人可能比美国公司的股东更难保护自己的利益 。作为一家爱尔兰公司，我们受爱尔兰法律管辖，包括2014年《爱尔兰公司法》 和《爱尔兰收购规则》，这两项法律在一些重要的、可能重要的方面不同于适用于美国公司及其股东的各州 法律中规定的条款，包括与利益相关董事、合并 和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿有关的条款。

爱尔兰公司董事和高级管理人员的职责通常仅由公司承担 。因此，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东通常无权对董事或高级管理人员提起法律 诉讼，只能在有限的情况下这样做。爱尔兰公司的董事必须谨慎 和技巧，诚实而真诚地行事，以维护公司的最大利益。董事不得将自己置于 与公司职责与个人利益冲突的境地，并且必须披露与公司或我们的任何子公司签订的任何合同或 安排中的任何个人利益。对于 违反公司职责，可以要求董事或高级管理人员对公司承担个人责任。

美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法 民事责任条款的判决，可能无法在爱尔兰法院强制执行。

美国的投资者可能会发现很难：

ADS持有人的权利少于股东，并且有 通过存管人行事行使这些权利。

ADS的持有人与股东没有相同的权利，因此， 不能对我们行使股东的权利。作为存管机构或存托人的纽约梅隆银行是ADS所持存股份的注册股东 。因此，ADS的持有人通常必须通过存管人行使与这些股票相关的权利 。我们打算尽合理的努力要求存管人将即将举行的投票通知ADS持有人 并征求他们的投票指示。如果持有人未能在存管人确定的 收到此类投票指示的日期之前将投票指示卡退还给存管人，或者如果存管人收到的投票指示卡不正确或空白，或者如果投票指示卡中包含的投票指示难以辨认或不清楚，则该持有人可能被视为 已指示存管人向我们指定进行此类投票的人提供全权委托书股份。

如果我们被归类为被动外国投资公司，普通股、B系列优先股或 ADS的美国持有人可能会遭受不利的美国税收后果。

通常，如果在任何应纳税年度，我们的总收入 中至少有75％是被动收入，或者我们的资产价值中至少有50％归属于产生被动收入或用于 产生被动收入（包括现金）的资产，则出于美国联邦 所得税的目的，我们将被描述为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括出售或交换 投资财产的股息、利息和收益，以及从 主动开展贸易或业务的无关方处获得的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成以及资产的构成和价值 （为此，我们资产的总价值可能部分由普通股或 ADS的市场价值决定，这些市场价值可能会发生变化）。

我们认为，在截至2022年12月 31日的应纳税年度中，我们不是PFIC，而且，根据我们资产（包括任何商誉）的预期价值以及收入 和资产的预期性质和构成，我们预计我们不会成为当前应纳税年度的PFIC。但是，要确定我们是否是 任何应纳税年度的PFIC，必须在该应纳税年度结束后单独做出决定。因此，我们的 PFIC 状态可能每年都在变化 ，我们现在或将来都可能被归类为 PFIC。由于在确定任何应纳税年度的 我们的PFIC状态时都涉及不确定性，因此无法保证我们目前是否被视为PFIC，或者将来是否会被视为 PFIC。如果我们被定性为PFIC，则普通股、B 系列优先股或 ADS 的美国普通股、B 系列优先股或 ADS 持有者（定义见下文标题为 “美国持有人的重要美国 联邦所得税注意事项” 的部分）可能会遭受重大 不利的税收后果，包括将出售普通股、B 系列优先股或 ADS 的收益视为 普通收入，而不是资本收益，将优惠损失视为资本收益适用于美国个人在普通股、 B系列优先股或ADS上获得的股息的利率持有人，利息费用适用于我们的分配以及出售普通股、B系列优先股或ADS的收益 。请参阅 “美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项——PFIC 规则”

某些拥有普通股、B系列优先股或ADS10％或以上选票 或价值的美国持有人可能会遭受不利的美国税收后果，因为我们的非美国子公司 预计将被归类为受控外国公司。

出于美国 联邦所得税的目的，被归类为 “受控外国公司” 或CFC的非美国公司的每个 “百分之十股东”（定义见下文 ）通常都必须将百分之十股东 在CFC “F小节收入” 中的比例以及收益投资于美国房地产，即使 CFC 是如此没有向其股东进行任何分配。F小节收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、“全球 无形低税收入”、出售证券的收益以及与关联方进行某些交易的收入。 此外，通过出售或交换CFC股票实现收益的百分之十的股东可能需要将此类收益的一部分 归类为股息收入而不是资本收益。出于美国联邦 所得税的目的，如果百分之十的股东直接或间接拥有该公司有权投票的 所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50％以上，则非美国公司通常将被归类为CFC。“十 百分比股东” 是指拥有或被认为拥有所有有权投票的股票类别总投票权的10％或该公司所有类别股票总额的10％或以上 的美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（“守则”） 。

我们认为我们在2022应纳税年度不是CFC，但是 我们的非美国子公司在2022应纳税年度是CFC。我们预计，我们的非美国子公司将在2023年应纳税年度保持氯氟烃，并且我们有可能在2023应纳税年度或随后的应纳税年度成为CFC。氟氯化碳地位的确定 很复杂，包括归属规则，其适用情况尚不完全确定。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解成为CFC百分之十股东可能产生的负面美国税收后果，包括 成为我们一家或多家预计 将被视为氟氯化碳的非美国子公司的百分之十股东的可能性和后果。如果我们同时被归类为CFC和PFIC，那么对于那些在我们是CFC期间符合百分之十股东定义的 美国持有人，我们通常不会被视为PFIC，但某些例外情况除外。

我们的B系列优先股没有公开市场。

我们的B系列优先股 股票没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请B系列优先股 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场， B系列优先股的流动性将受到限制。

除了 参与某些分红和分配的权利外，B系列优先股的持有人在转换其普通股东之前，将没有普通的 股东作为普通股东的权利B系列优先股并收购我们的普通股。

在B系列优先股持有人转换其B系列优先股 股份并收购普通股之前，除参与某些分红和分配的权利外，此类持有人对此类B系列优先股的普通股无权 。转换B系列优先股后， 持有人只能对记录日期在 之后的事项行使普通股东的权利。

可能不允许我们普通 股票的重要持有人或受益持有人转换他们持有的B系列优先股。

B系列优先股的持有人无权转换 任何在转换生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通 股份总数在行使生效后立即超过我们普通股 股份数量的9.99％；或（ii）我们证券的合并投票权由该持有人 （连同其关联公司）实益持有，超过该持有者合并投票权的9.99％我们在授予 行使权后立即流通的所有证券，因为此类所有权百分比是根据B系列优先股的条款确定的。因此 ，在 将为您带来经济利益的时候，您可能无法行使将B系列优先股转换为普通股的权利。在这种情况下，您可以寻求出售B系列优先股以实现价值， 但在没有成熟的交易市场以及适用的转让限制的情况下，您可能无法这样做。

私人交易所以及交易所 参与者对我们与私募交易所相关的ADS的套期保值头寸所做的任何调整都可能影响我们的ADS的价值。

2023年3月29日，我们和Avadel Cayman与Avadel Cayman 2023年未偿还票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，Avadel Cayman将把2023年票据 的本金总额约为9,620万美元兑换成2027年新票据，金额将根据交易协议的条款确定。这些交易所可能 提高我们的ADS的市场价格（或缩小任何下跌的规模）。该活动还可能影响2027年票据的定价以及根据交易所协议发行的2027年票据的本金总额。

交易所参与者买入或卖出我们的ADS以调整 与本次发行、交易所或未来相关的套期保值头寸，都可能影响我们ADS的市场价格。

此外，2027年票据的存在还可能鼓励市场参与者空头 卖出我们的ADS，因为私募交易所可能会压低我们的ADS的价格。我们的ADS的价格可能会受到投资者可能出售我们的ADS的影响，他们认为2027年票据是参与我们 业务的更具吸引力的股权参与方式，也可能受到我们预计会发生的涉及ADS的套期保值或套利交易活动的影响。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以提及方式纳入的文件 包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的陈述都不是历史事实 ，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用诸如 “可能”、 “将”、“可以”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、 等词语或短语或其中的否定表达方式作出的术语或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计值、假设、 风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述 均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的 因素，对任何前瞻性陈述 进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含 前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及 管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性 陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺也不是保证 ，这是由于各种风险和不确定性以及其他因素，本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素 和警示声明中对此进行了更全面的讨论。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的表现。除非 适用法律可能要求，否则我们不承诺在本招股说明书发布之日或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期 之后更新任何前瞻性陈述。

使用 的收益

我们估计，根据每股ADS的公开募股价格，扣除承销商 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，则出售我们发行的ADS 和B系列优先股的净收益约为100万美元，如果承销商充分行使购买 额外ADS的选择权，则约为{ br} 百万美元。

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本次发行的净收益与 以及我们现有的现金和现金等价物一起用于一般公司用途。 一般公司目的可能包括：获得美国食品药品管理局对 LUMRYZ 的最终批准；为我们的主要产品 候选产品 LUMRYZ 做准备和商业化；业务发展活动；支持更多 候选产品的研发和临床开发；偿还我们的未偿债务，包括 下的2023年票据和2027年票据以及公司可能承担的其他债务未来；雇用额外的人员；资本 支出；以及作为上市公司运营。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保值工具， 包括投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，或者可能将 此类收益作为现金持有，直到用于其既定目的为止。我们尚未确定专门用于此类目的 的净收益金额。因此，管理层将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了 我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日， 无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们 将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多 因素而异，包括我们获得额外融资的能力、我们的研发计划 和商业化工作的相对成功和成本，以及我们是否能够达成未来的许可安排。此外，如果本次发行的净收益和任何其他现金来源 低于预期，我们可能会决定推迟、 缩小规模或不开展某些临床或商业活动。

稀释

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为 美元（3,800万美元），或每份ADS的净有形账面价值为0.60美元。每股ADS的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去总负债 除以截至2022年12月31日的已发行普通股数量来确定的。每股ADS有形账面净价值的稀释代表ADS购买者在本次发行中支付的每股ADS金额与本次公开发行后立即每股ADS的有形账面净值 之间的差额 。

在扣除 承保折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，在本次发行中以每股ADS $的公开发行 价格（不包括最终可能在 转换B系列优先股或与之相关的任何相应会计核算时发行的ADS），此后，截至2022年12月 31日，调整后的有形账面净值约为美元百万，或每个 ADS 美元。这意味着现有股东每股ADS的有形账面净值 立即增加到每股ADS美元，而在本次发行中购买ADS或B系列优先股的有形账面净值立即稀释为每股ADS美元。下表说明了以 per ADS 为基础的稀释情况：

如果承销商完全行使以每股ADS美元的公开发行价格购买 额外ADS的选择权，则本次发行后调整后的净有形账面价值将为每份ADS美元，这意味着现有股东每股ADS的有形账面净值增加了$ ，对于在本次发行中购买 ADS或B系列优先股的投资者，每份ADS的有形账面净值将立即稀释为每股ADS美元。

本次发行后流通的普通股数量 基于2022年12月31日已发行的62,878,013股普通股，不包括：

如果未偿还的期权或其他证券被行使 或转换为普通股或ADS，则在本次发行中购买ADS的投资者将进一步大幅稀释。 此外，即使我们认为 有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

B 系列优先股的描述

我们提供B系列无表决权可转换 优先股。随附的招股说明书在 “股本描述” 标题下描述了在本招股说明书补充文件提供的B系列优先股 转换时发行的普通股，这些普通股可以存入以交付ADS。 以下对我们股本的描述不完整，受我们的 备忘录和公司章程（“Avadel 章程”）、B 系列无表决权可转换 优先股指定证书以及适用法律的约束和全部限制。

B 系列可转换无表决权优先股

Avadel 章程授权我们的董事会不时在一个或多个类别或系列中发行 至 50,000,000 股优先股。在股票分配授权到位的前提下， 我们的董事会有权在未经任何类别或系列股票持有人任何表决或同意的情况下，不时规定发行其他类别或系列的优先股 ，并确定每个类别或系列的特征，包括股票数量、相对名称，投票权、 股息权、清算和其他权利、赎回、回购或交换权和任何其他优惠和亲属、参与权、 可选或其他与适用法律不相抵触的权利和限制。我们的董事会已将 的50,000,000股授权优先股指定为B系列无表决权可转换优先股。

转换。 我们的B系列无表决权可转换优先股的面值为每股0.01美元，可不时在 将其持有人的期权转换为一股普通股，但如果由于这种转换， 系列持有人及其关联公司获益地拥有超过9.9％的股份，则禁止持有人将B系列 的无表决权可转换优先股转换为普通股当时发行和流通的普通股总数的99％。

清算 首选项。如果我们进行清算、解散或清盘，我们可供分配的资产应根据每位持有人持有的股数 按比例分配给A系列优先股、B系列优先股和普通股的持有人 ，为此，将所有此类证券视为已转换为普通股。

投票。 B系列优先股在转换为普通股之前通常没有投票权，前提是，除法律要求外 ，如果此类修正会对B系列优先股产生不利影响，则修改 系列优先股的条款需要征得B系列优先股大多数已发行股东的同意。

分红。 B系列优先股将有权获得股息，其利率等于（按折算为普通股的基准）， 的形式和方式与普通股和A系列优先股实际支付的股息相同。

兑换。 B系列优先股无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

清单。 B系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外， 我们不打算申请在纳斯达克全球市场或任何国家证券或其他 国家认可的交易系统上市 B 系列优先股。

反收购条款。参见随附招股说明书中的 “股本 描述——爱尔兰法律的反收购条款”。

美国持有人的重要的 美国联邦所得税注意事项

以下描述了拥有和处置我们的普通股、B 系列优先股、 或 ADS 对 “美国持有人”（定义见下文）的重大美国联邦所得 税收后果。它并未全面描述可能与特定个人 收购证券的决定有关的所有税收考虑。本讨论仅适用于根据本次发行首次购买普通股、B系列优先股 股或ADS的美国持有人，并且持有普通股、B系列优先股或ADS作为税收 目的资本资产（通常是为投资目的持有的财产）的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况 可能相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、替代方案 最低税收后果、医疗保险缴费税的潜在适用以及适用于受特殊规则限制的美国持有人 的税收后果，例如：

如果出于美国 联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或协议持有普通股、B系列优先股或ADS，则合伙人 的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股、 B系列优先股或ADS的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股、B系列优先股或ADS的特定美国联邦 所得税后果咨询其税务顾问。

讨论以《守则》、行政声明、 司法裁决、最终、临时和拟议的《财政条例》以及爱尔兰和美国之间的所得税协定 （“条约”）为基础，所有这些协定均截至本文发布之日，均有不同的解释和/或变更，这可能 影响本文所述的税收后果——可能具有追溯效力。

“美国持有人” 是指出于美国联邦所得 税收目的，是普通股、B 系列优先股或 ADS 的受益所有者的持有人，并且是：

I. 身为美国公民或个人居民的 个人；

II. 根据美国、 任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的 公司或其他作为公司应纳税的实体；

III. 遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

IV. 信托，前提是 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人 的有效选择。

以下讨论假设 存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将按照 的条款得到遵守。通常，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股 。因此，将美国存托凭证兑换普通股时不会确认任何收益或损失。

考虑投资普通股、B系列优先股 或ADS的人应咨询自己的税务顾问，了解与收购、 所有权和处置普通股、B 系列优先股或 ADS 相关的具体税收后果，包括美国联邦、州 和地方税法的适用性。

PFIC 规则

如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，则 持有人将受到特殊规定的约束，这些规定通常旨在减少或消除 美国持有人通过投资一家不按当期分配其所有收益的非美国公司可能获得的延期缴纳美国联邦所得税所带来的任何好处。

非美国公司将在任何应纳税 年度被归类为PFIC，在该年度中，在适用某些查看规则后，以下任一年度：

我们将被视为拥有我们在资产 中的相应份额，并从任何其他公司的收入中获得相应的份额，我们直接或间接拥有这些公司的股权（按价值计算）多25％或 。

我们认为，在截至2022年12月 31日的应纳税年度中，我们不是PFIC，而且，根据我们资产（包括任何商誉）的预期价值以及收入 和资产的预期性质和构成，我们预计我们不会成为当前应纳税年度的PFIC。要确定我们是否为任何应纳税 年度的 PFIC，必须在该应纳税年度结束后单独做出决定。因此，我们的 PFIC 状态可能会从一年更改为 年，我们现在或将来都可能被归类为 PFIC。就资产测试而言，我们资产的总价值可能部分由普通股或ADS的市场价格决定，普通股或ADS的市场价格可能会波动很大。普通股或ADS的市场 价格的波动可能导致我们在任何应纳税年度成为PFIC。由于在确定任何应纳税年度的 我们的PFIC状态时都涉及不确定性，因此无法保证我们目前是否被视为PFIC，或者将来是否会被视为 PFIC。

如果我们在任何一年被归类为 PFIC，而 美国持有人拥有普通股、B 系列优先股或 ADS，则无论我们是否继续满足上述测试 ，我们都将继续被视为该 美国持有人拥有普通股、B 系列优先股或 ADS 的 PFIC 除非我们不再是 PFIC，而且美国持有人已根据 PFIC 规则做出了 “视同出售” 选择。如果选择 “视同出售”，则美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了美国持有人持有的普通 股票、B系列优先股或ADS，此类视同出售所得的任何收益都将受下述规则的约束 。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的应纳税年度成为PFIC， 就美国持有人作出此类选择的普通股、B系列优先股或ADS将不会被视为 PFIC 中的股份 ，对于美国持有人从我们那里获得的任何 “超额分配” ，美国持有人将不受下述规则的约束或实际出售或以其他方式处置普通股、B 系列优先股、 或 ADS 所得的任何收益。如果我们 不再是PFIC，美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解作出视同出售选择的可能性和后果。

对于美国 持有人，我们被视为每个应纳税年度，对于该美国持有人获得的任何 “超额分配” 以及此类美国持有人通过出售或以其他处置（在某些情况下包括质押）普通 股票、B 系列优先股或 ADS 获得的任何收益，除非 (i) 美国持有人针对此类美国持有人持有期内的所有应纳税年度进行合格选择基金选择或 QEF 选举， PFIC或 (ii) 我们的普通股、 B系列优先股或ADS构成 “有价证券”，此类美国持有人按市值进行选择，如下文 所述。美国持有人在应纳税年度内获得的分配如果大于美国持有人 在前三个应纳税年度中较短的应纳税年度或美国持有普通股、 B系列优先股或ADS中较短的年平均分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在 处置或 “超额分配” 年度之前年份分配的金额的纳税义务无法被此类年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股、B系列优先股或ADS所实现的收益（但不包括亏损） 也不能被视为资本，即使美国持有人将 普通股、B系列优先股或ADS作为资本资产持有。

此外，如果我们是PFIC，则对于我们从同样也是PFIC的任何直接或间接子公司 处置我们的任何直接或间接子公司 的股票， 持有人通常会受到类似规则的约束，就好像此类分配是由该美国 持有人间接获得的，和/或处置是由该美国 持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则对我们子公司的适用咨询其税务顾问。

如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC，我们目前 预计我们将为美国持有人提供 QEF 选举所需的信息。如果美国持有人作出有效而及时的 QEF 选举，则该美国持有人将不受上述默认 PFIC 规则的约束。相反，对于适用 选择的每个应纳税年度，美国持有人将根据其在我们的净资本收益和普通 收益中所占的比例缴纳美国联邦所得税，无论这些金额实际上是在该年度还是以后的任何一年中分配。

美国持有人可以通过对普通 股票、B系列优先股或ADS进行按市值计价的选择，从而避免超额分配 或与普通股、B系列优先股或ADS相关的收益的利息费用，前提是普通股、B系列优先股或ADS是 “可销售的”。 普通股、B系列优先股或ADS如果在某些美国股票 交易所或符合特定条件的外国证券交易所 “定期交易”，则可以销售。出于这些目的，普通股、B系列优先股、 或ADS将被视为在每个日历季度至少15天进行交易的任何日历年度的定期交易，最低交易量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。 ADS 目前在纳斯达克全球市场上市，这是符合这些目的的合格交易所。因此，如果ADS仍在 在纳斯达克全球市场上市并定期交易，并且您是ADS的持有者，那么我们预计，如果我们是PFIC，美国持有人将可以选择ADS的按市值计价。我们不打算在纳斯达克 全球市场或任何其他合格交易所上市B系列优先股，因此，如果我们是PFIC，我们预计美国持有人 不会就B系列优先股进行按市值计价的选择。每位美国持有人应就普通股、B系列优先股或ADS进行按市值计价 的选择是否可行或可取，请咨询其税务顾问。

做出按市值计价选择的美国持有人必须在 每年的普通收入中包括一笔金额，等于应纳税年度末 普通股或ADS的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股或ADS税基的部分（如果有）。当选持有人还可以就美国持有人调整后的普通股、B系列优先股、 或ADS基础在应纳税年度结束时超出普通股或ADS的公允市场价值而要求赔偿 普通亏损，但这种损失仅允许在 前几年的净市值收益范围内。实际出售或以其他方式处置普通股或ADS 的收益将被视为普通收入，出售或以其他方式处置股票所产生的任何损失将作为普通 亏损处理，前几年的任何净市值收益将视为普通的 亏损，此后视为资本损失。选举一旦作出，除非普通股或ADS停止销售，否则未经美国国税局或美国国税局的同意， 不得撤销选举。

但是，除非此类较低级别的PFIC的股票本身 “可销售”，否则通常无法对我们拥有的任何低级PFIC的股权 权益进行按市值计价的选择。因此， 即使美国持有人有效地就我们的普通股或ADS做出了按市值计价的选择，对于出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的 的间接权益，美国持有人仍可继续受PFIC规则（如上所述）的约束。我们尚未确定我们的子公司 或其他投资是否被视为较低级别的PFIC。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定这些 选举是否可用，如果可以，替代疗法在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东 都必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人未能提交年度报告， 将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表中要求包含的项目的时效期限 在持有者提交年度报告三年后仍然有效， 以及，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的整个 的诉讼时效法规在此期间，美国联邦所得税申报表将保持开放状态。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求 咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC地位对您投资普通股、B系列优先股或ADS的影响 ，以及PFIC 规则对普通股、B系列优先股或ADS投资的适用情况。

分配税

根据上文 “PFIC规则” 的讨论，普通股、B系列优先股或ADS的分配 ，普通股、B系列优先股或ADS的某些按比例分配除普通股、B系列优先股 股票或ADS的某些按比例分配外，通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定 ）中支付。由于我们可能无法根据美国联邦所得 税收原则计算我们的收益和利润，因此我们预计分配通常将作为股息向美国持有人报告。在适用限制的前提下，如果我们是 “合格外国公司” 并且符合某些其他要求，则支付给某些非美国公司持有人的 股息可以按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税。如果 (x) 我们有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处， 美国财政部长认为该协定令人满意，包括信息交换 条款，或 (y) 我们的普通股、B 系列优先股或 ADS 很容易在 的既定证券市场上交易，我们将被视为 “合格的 外国公司” 在支付股息的应纳税年度中，美国和我们没有被归类为PFIC或前一个应纳税年度。 如果我们的ADS按照我们的意图在纳斯达克全球市场上市 上市，则通常被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。预计我们的B系列优先股在美国成熟的证券市场上不容易交易 。对于美国持有人，股息金额将被视为国外来源的股息收入 ，并且没有资格享受根据该守则通常向美国公司提供的股息扣除额。

股息通常将包含在美国持有人收到股息之日的收入中 。无论 这笔款项实际上是否转换为美元，以外币支付的任何股息收入金额都将是参照实际收款或推定收款当日的有效汇率计算的 美元金额。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国 持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会获得外国 货币收益或亏损。此类收益或损失通常会被视为 来源于美国的普通收入或亏损。除现金（以及普通股、B系列优先股或ADS的某些按比例分配 或收购普通股、B系列优先股或ADS的权利外）以外的任何财产分配金额都将是 此类财产在分配之日的公允市场价值。

出于外国税收抵免限制的目的，我们的股息通常将 视为被动类别收入。根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的特定 情况而异，从普通股、B系列优先股或ADS的股息中预扣的爱尔兰所得税可以抵免美国持有人的美国联邦所得税负额。管理 外国税收抵免的规则很复杂，出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人应就收到股息的影响咨询其税务顾问。美国持有人可以选择扣除国外税收抵免，而不是申请外国税收抵免，包括从ADS、B系列优先股或普通股股息中预扣的任何爱尔兰所得税。扣除 外国税款而不是申请外国税收抵免的选择适用于纳税人在应纳税年度内缴纳或应计的所有外国税款。

普通股、 B系列优先股和ADS的出售或其他应纳税处置

根据上文 “PFIC规则” 下的讨论，出售或以其他应纳税方式处置普通股、B系列优先股或ADS所实现的收益 或亏损将是资本收益 或亏损，如果美国持有人持有普通股、B系列优先股或ADS超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于美国持有人处置的普通 股票、B系列优先股或ADS的税基与处置实现的金额之间的差额，每种情况均以美元 美元确定。出于外国税收抵免的目的，这种收益或损失通常是美国来源的收益或损失。资本损失 的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元 美元支付的，则变现金额将是参照出售或其他处置当日的即期汇率 确定的收到的付款的美元价值。但是，如果普通股、B系列优先股或ADS被视为在 “既定证券市场” 上交易 ，并且您要么是现金制纳税人，要么是已作出 特别选择（必须逐年适用，未经美国国税局同意不得更改）的应计制纳税人，则您将 确定非美国已实现金额的美元价值。通过转换销售结算日按即期汇率 收到的金额来换算美元货币。如果您是应计制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定 的变现金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与按结算日即期汇率计算收到的货币 之间的任何 差异范围内确认外币收益或亏损。

信息报告和备份预扣

在美国 州境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要报告信息，并可能需缴纳 备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免接受者，或 (ii) 对于备用预扣税， 持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受正式执行的备用预扣税的约束 W-9 表格或其他形式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。允许从向美国持有人付款时扣留的任何备用 金额作为抵免额，抵免美国持有人的美国联邦所得税负债 ，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

有关外国金融资产的信息

某些身为个人的美国持有人（以及根据法规，某些 实体）可能需要通过向联邦国税局提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产声明），报告与普通股、B系列优先股或ADS相关的信息，但有某些 例外情况（包括普通股、B 系列优先股或某些美国 金融机构账户中持有的ADS的例外情况）所得税申报表。 此类未能及时提供所需信息的美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人 未提交所需信息，则与该信息 相关的美国持有人纳税申报表的诉讼时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其与普通股、B系列优先股或ADS的所有权和处置有关的 报告义务咨询税务顾问。

某些 爱尔兰重大税收注意事项

以下是爱尔兰对我们的ADS和B系列优先股的某些受益持有人产生的重大税收后果摘要 。该摘要基于爱尔兰税法以及 爱尔兰税务专员在本招股说明书补充文件发布之日有效的惯例以及与爱尔兰税务专员的通信。 法律和/或行政惯例的变化可能会导致下述税收考虑因素的改变，可能产生追溯效应 。

该摘要不构成税务建议，仅用作 一般指南。摘要并不详尽，我们的ADS或B系列优先股的持有人应向自己的税务顾问 咨询自己的税务顾问 ，了解本次发行的爱尔兰税收后果（以及其他相关司法管辖区法律规定的税收后果），包括 收购、所有权和处置我们的ADS或B系列优先股。该摘要仅适用于将拥有 我们的ADS或B系列优先股作为资本资产的股东，不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、 受托人、保险公司、集体投资计划以及通过爱尔兰办事处或工作（在爱尔兰经营或持有）已经或被认为已经收购我们的ADS或 B系列优先股的股东。

应纳税所得税

爱尔兰 的当前应纳税所得税率（如适用）为33％。

非爱尔兰居民或非爱尔兰常住居民的股东 出于税收目的处置我们的ADS或B系列优先股不会对此类处置实现的任何应收收益征收爱尔兰税，除非此类ADS或股份是为了该股东 通过爱尔兰的分支机构或机构开展的贸易或业务而使用、持有或收购的。

根据爱尔兰的反避税立法，作为个人 且暂时不在爱尔兰居住的美国存款证或B系列优先股的持有人可能需要为该个人在非居民期间出售我们的ADS或B系列优先股而获得的任何应收收益 缴纳爱尔兰税。

印花税

爱尔兰注册公司股份转让的印花税税率（如适用）通常为支付价格或所收购股份市值的1％，以较高者为准。当 产生爱尔兰印花税时，通常是受让人的责任，如果是，则此类印花税将由受让人支付。

ADS

我们的ADS的转让不应缴纳爱尔兰印花税，前提是 这些ADS仍在纳斯达克全球市场上交易。

在 DTC 之外持有的B系列优先股

我们的B系列优先股的转让可能需要缴纳 爱尔兰印花税，如果是，此类印花税将由受让人支付。预计我们的B系列优先股不会在纳斯达克全球市场上市或 有资格进入DTC。

股息预扣税

正如本招股说明书补充文件其他部分所指出的那样，我们预计 在可预见的将来不会支付股息。如果我们确实向股东支付了股息（或出于爱尔兰税收目的 被视为 “分配” 的其他回报），则应注意，在众多豁免中没有 之一的情况下，我们进行的此类分配将缴纳爱尔兰股息预扣税，在本招股说明书补充文件中将其称为DWT，目前为 ，税率为25％。

就DWT而言，分配包括我们可能向股东进行的任何分配，包括现金分红、非现金分红和代替现金分红的额外股票。 如果豁免不适用于向特定股东进行的分配，我们有责任在进行此类分配之前扣留 DWT 。

一般豁免

以下是 可以在不扣除 DWT 的情况下支付股息的概述。

爱尔兰国内法规定，如果非爱尔兰居民股东具有获得股息的实益权利，并且符合以下任一条件，则 从我们那里收到的股息无需缴纳 DWT：

前提是，在上述所有情况下，我们已从股东那里收到 ，必要时，支付股息之前的相关DWT表格仍然有效。

对于无法利用 爱尔兰国内法的DWT豁免之一的非爱尔兰居民股东，此类股东有可能依靠爱尔兰加入的双重 税收协定的条款来降低DWT的税率。

我们的股东不属于上述任何类别 ，但仍可能属于DWT的其他豁免范围。如果任何股东不受DWT的豁免，但根据DWT获得股息 ，则此类股东可以向爱尔兰税务专员申请此类DWT的退款。

已支付股息的所得税

某些人可能会因从爱尔兰居民公司获得的股息 而征收爱尔兰所得税。非爱尔兰居民，或者对于个人而言，通常居住在爱尔兰 且有权获得DWT豁免的股东通常无需缴纳爱尔兰所得税或从我们那里获得的股息 的全民社会费用。这种立场的例外情况可能适用于此类股东通过爱尔兰的 分支机构或机构持有我们的ADS或B系列优先股，通过该分支机构或机构进行交易。

不是爱尔兰居民或常住居民 且无权获得DWT豁免的股东通常没有额外的爱尔兰所得税义务，也无需缴纳全民 社会费用。我们扣除的DWT免除了所得税的负担。这种立场的例外情况可能适用于股东 通过爱尔兰的分支机构或机构持有我们的ADS或B系列优先股，通过该分支机构或机构进行交易。

资本收购税

爱尔兰资本收购税（CAT）主要包括赠与 税和遗产税。CAT可以适用于我们的ADS或B系列优先股的赠与或遗产，无论双方的 居住地、普通居所或住所如何。这是因为出于爱尔兰CAT的目的，我们的ADS可能被视为位于爱尔兰的财产，我们的B系列优先股可能被视为位于爱尔兰的财产，因为我们的股票登记册必须在爱尔兰持有。收到礼物 或遗产的人对 CAT 负有主要责任。

CAT的征收率比某些免税门槛高出33％。 适当的免税门槛取决于 (i) 捐赠者与接受者之间的关系，以及 (ii) 收件人先前从同一群体门槛内的人那里收到的礼物和遗产价值的汇总。同婚配偶或同一民事伴侣关系的民事伴侣之间传递的礼物和遗产 免受 CAT 的约束。目前，子女从父母那里收到的应税礼物或遗产的免税门槛为33.5万欧元。我们的股东应 咨询自己的税务顾问，了解在计算任何国内纳税义务时增值税是可抵免的还是可扣除的。

上面总结的爱尔兰税收注意事项仅供一般参考 。我们的ADS或B系列优先股的持有人应就爱尔兰的税收后果咨询其税务顾问， 包括收购、所有权和处置我们的ADS或B系列优先股。

承保

根据我们与Jefferies LLC之间的承销协议 中规定的条款和条件，作为下述承销商的代表和本次发行的唯一账簿管理人， 我们已同意向承销商出售，并且每家承销商已单独而不是共同同意从我们这里购买下文名称对面显示的 相应数量的ADS和B系列优先股:

承保协议规定，几家 承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律 意见以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了所有ADS和B系列优先股，承销商将购买 所有ADS和B系列优先股。如果承销商违约，承保协议规定 可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已经 同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括 《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们预计将在2023年左右以ADS和B系列优先股的 付款交付ADS和B系列优先股， 将是ADS和B系列优先股定价 之后的一个工作日（此类结算周期称为T+）。

承销商告知我们， 本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在ADS上开设市场。但是，承销商 没有义务这样做，承销商可以自行决定 随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证ADS交易市场的流动性，无法保证您能够在特定时间出售 您持有的任何 ADS，也无法保证卖出时获得的价格会有利。

承销商发行ADS和B系列优先股 ，前提是他们接受我们的ADS和B系列优先股，并且必须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和开支

承销商告诉我们，他们提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行 价格向公众发行ADS和B系列优先股，并以该价格 减去每股ADS或B系列优先股不超过美元的优惠向某些交易商（可能包括承销商）发行ADS和B系列优先股。承销商 可能允许向某些经纪商和交易商提供不超过每股 ADS 或 B 系列优先股的优惠折扣，某些交易商可能会重新允许。发行后，代表可以降低向经销商提供的公开发行价格、优惠和再补贴 。正如本招股说明书补充文件封面上所述 ，此类削减不会改变我们收到的收益金额。

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承保 折扣和佣金，以及与本次发行相关的收益（扣除开支）。 显示此类金额的假设是承销商没有行使或完全行使购买额外ADS的选择权。

我们估计，除上述承保折扣和佣金外， 应支付的与本次产品相关的费用约为美元。 我们还同意向承销商偿还他们因发行而产生的某些费用。

清单

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “AVDL”。

我们的B系列优先股未在任何国家证券 交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

印花税

如果您购买本招股说明书 补充文件中发行的ADS或B系列优先股，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外 ，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外 ADS 的选项

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天 的期权，允许承销商按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格减去承销折扣和佣金，不时向我们购买总额不超过$的ADS 。 如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在特定条件下额外购买一些 张与上表所示承销商的初始购买承诺成比例的ADS。

不出售类似证券

我们、我们的高管和董事已同意，除了 的特定例外情况外，不直接或间接：

■ 卖出、卖出、签订合同或授予任何期权，以卖出 （包括任何卖空）、质押、转让、建立经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 所指的未平仓 “看跌等价头寸”，或

■ 以其他方式处置任何普通股、美国存托凭证、期权 或收购普通股或美国存托凭证，或可交换或可行使或转换为普通股或ADS 的证券，或者

■ 未经Jefferies LLC事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内采取上述任何行动 。

此 限制将在ADS交易收盘后终止，包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天。 除了惯常的封锁例外情况，包括但不限于允许我们根据与 Jefferies LLC 的 “在 市场发行” 进行销售并关闭先前宣布的 2023 年票据私募交易所的例外情况，承销商与将在封锁期到期之前签署封锁协议的任何股东之间不存在现有 协议。

在90天期限终止之前，Jefferies LLC可以自行决定在90天期限终止之前随时或不时 发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。 承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，他们将在封锁期到期之前签署封锁协议，同意 出售ADS。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第 M条，参与本次发行的某些人员可以从事卖空交易、 稳定交易、辛迪加担保交易或就本次发行征收罚款。这些活动 的作用是将ADS的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能存在的水平。建立卖空头寸可能涉及 “封顶” 卖空或 “裸卖” 卖空 。

“保底” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买我们ADS的额外股份 的销售额。承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场上购买我们的ADS来平仓任何有担保的 空头头寸。在确定 平仓担保空头头寸的ADS来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS 的价格与他们通过购买额外ADS的选项购买ADS的价格进行比较。

“裸售” 是指超出 购买额外广告选项的销售。承销商必须通过在公开市场上购买ADS来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后 公开市场上的ADS价格可能会面临下行压力，这可能会对本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能开立裸空 头寸。

稳定出价是代表 承销商出价购买ADS，目的是确定或维持ADS的价格。辛迪加担保交易是代表承销商竞标或购买 的ADS，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似 ，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能具有提高或 维持我们ADS的市场价格或防止或延缓我们ADS市场价格下跌的效果。因此，我们的 ADS 的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，如果辛迪加成员最初出售的 ADS 是在辛迪加保险交易中购买的，因此不是由这种 辛迪加成员有效发行的，则 承销商可以收回该辛迪加成员在发行中获得的销售优惠。

对于上述交易可能对ADS价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或 预测。承销商 没有义务参与这些活动，如果已开始，任何活动均可随时停止。

在本次发行中开始要约 或出售我们的ADS之前，承销商还可以根据M法规第103条在纳斯达克全球市场进行被动做市交易 。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动 做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的电子版 格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一家或多家承销商或 其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。 承销商可能同意我们向在线经纪账户 持有人分配特定数量的ADS和B系列优先股出售。任何此类在线分销的分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

除本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书 外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可 ，投资者不应信赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联公司是从事各种活动的全面 金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、 财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业 和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常费用 和费用。例如，Jefferies LLC是公开市场销售协议下的销售代理^军士长自 2020 年 2 月 4 日起， 由我们与 Jefferies LLC 之间出现。根据公开市场销售协议^军士长，我们可能会不时通过Jefferies LLC通过根据《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的 “市场发行” 来发行和出售我们的ADS的股票 。Jefferies LLC还担任私募交易所的联合配售代理人。有关私募交易所 的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的最新进展。

在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券 （或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取他们自己的账户和/或其 客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果 承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲对我们的信用敞口 。承销商及其各自的关联公司可以通过 进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券 或我们关联公司的证券（可能包括此处提供的ADS）的空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的ADS的未来 交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司也可以就此类证券 或工具发表独立的 投资建议、市场颜色或交易思路和/或发表或发表有关此类证券 或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲 经济区和英国的每个成员国或相关州，在相关州主管当局批准或酌情获得另一个州主管当局批准的ADS或B系列优先股的招股说明书公布之前，该相关州尚未向公众发行或将要发行ADS或B系列优先股相关国家 并已通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据 招股说明书条例的以下豁免， ADS或B系列优先股可以随时在该相关州向公众发行：

相关州的每个人 最初收购任何 ADS 或 B 系列优先股或向其提出任何要约都将被视为 向我们和代表表示、承认和同意 ，即《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何 ADS 或 B 系列优先股（如《招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用该术语），则每家此类金融 中介机构将被视为代表、承认和同意，其在 中收购的ADS和B系列优先股不是以非全权方式代表收购的，也不是有意收购的向可能向公众提出报价以外可能向公众提出要约的人的报价或 转售给其他人，或在相关州 向合格投资者转售，在这种情况下，每项此类拟议报价 或转售都已获得代表的事先同意。

我们、代表及其关联公司将 依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关州任何 ADS 或 B 系列优先股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过任何手段就要约条款和将要发行的任何 ADS 或 B 系列优先股 进行通信 ，以使投资者能够决定购买或认购任何 ADS 或 B 系列优先股，以及 “招股说明书 法规” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

上述销售限制是对下列 任何其他销售限制的补充。

就本次发行而言，承销商 不代表我们以外的任何人行事，也不会因为 的客户提供保护或就本次发行提供建议而对我们以外的任何人负责。

致英国潜在投资者的通知

就英国或英国而言，在英国金融行为监管局根据英国招股说明书条例和FSMA批准的ADS或B系列优先股招股说明书 发布 之前，在英国向公众发行ADS 或B系列优先股之前，尚未发行或将要发行ADS 或B系列优先股，但ADS的要约除外根据英国招股说明书的以下豁免，B系列优先股可以随时向英国公众发行 监管和 FSMA：

最初收购任何ADS或B系列优先股或向其提出任何要约的英国每个 个人将被视为已代表 向我们和代表确认并同意其是《英国招股说明书 条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何 ADS 或 B 系列优先股，如《英国招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用的该术语，则每个此类金融 中介机构将被视为代表、承认和同意，其在 中收购的ADS和B系列优先股不是以非全权方式代表a收购的，也不是以非全权方式收购的查看他们的报价或 向其他人转售，这些人可能向公众提出报价以外的报价或在英国向合格的 投资者转售，前提是每项此类拟议要约或转售都已获得代表的事先同意。

我们、代表及其关联公司将 依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何 ADS 或 B 系列优先股有关的 “向公众公开要约” 一词是指以任何形式 和任何手段就要约条款和将要发行的任何 ADS 或 B 系列优先股提供足够的信息，以便 使投资者能够决定购买或认购任何 ADS 或 B 系列优先股，即 “英国招股说明书条例” 是指法规（欧盟）2017/1129，因为它根据欧盟（退出）构成国内法的一部分2018 年法案， “FSMA” 一词是指 2000 年《金融服务和市场法》。

就本次发行而言，承销商 不代表发行人以外的任何人行事，对于向客户提供 提供的保护或提供与发行有关的建议，承销商 不对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给（i）在投资相关问题上具有专业经验并且有资格成为2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进 令》）第19（5）条 所指的投资专业人员 ，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所指的人（“高净值公司”），非法人协会等”）《金融促进令》中的 ，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是指以其他方式合法地向其传达或诱使参与 参与投资活动（根据经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 21 条的含义） 与发行或出售任何证券有关的邀请或诱惑的人（所有这些人 统称 被称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员执行或依赖 。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 ，并且只能与相关人员一起进行。

致瑞士潜在投资者的通知

ADS和B系列优先股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的SIX交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件在编写时没有考虑到《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书 的披露标准，或 SIX 上市规则第27条及以下各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件 以及与ADS或B系列优先股或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、我们公司或ADS或B系列优先股 相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA或 FINMA， ADS和B系列优先股的发行将不受瑞士金融市场监管局FINMA或 FINMA的监督，而且ADS和B系列优先股的发行尚未获得也不会《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。CISA 向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于ADS或B系列优先股的收购者。

致迪拜国际金融 中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免 要约。本招股说明书补充文件是 ，仅向DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人分发。不得将其交付给 或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。 DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任 。本招股说明书补充文件所涉及的ADS和B系列优先股可能缺乏流动性和/或 ，但须受转售限制。所发行ADS和B系列优先股的潜在购买者应自行对ADS和B系列优先股进行 尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应 咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的 配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。本招股说明书不构成 2001 年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何ADS或B 系列优先股的发行只能向 “老练投资者”（在《公司法》第 708 (8) 条 的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司 法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免的个人或豁免投资者提出根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发行 ADS和B系列优先股是合法的。

在澳大利亚豁免投资者申请的ADS或B系列优先股自发行之日起 之后的12个月内，不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免或根据披露文件 要求根据《公司法》第6D章向投资者披露 符合《公司法》第 6D 章。任何购买ADS或B系列优先股的人都必须遵守澳大利亚 的此类禁售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。 不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家 的建议。

致香港潜在投资者的通知

ADS和B系列优先股尚未发行或出售 ，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向《香港证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” ；或 (b) 在其他情况下 不导致该文件成为 “招股说明书” 如香港《公司条例》（第 32 章）所界定，或者 并不构成该条例所指的向公众提出的要约。无论是在香港还是在其他地方，任何人已经或可能发行或可能发布或可能持有与 ADS或B系列优先股相关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），无论是在香港还是在其他地方），其内容很可能会被香港公众 访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）除非是或 仅向香港以外的人处置或仅出售给 “专业人士” 的证券投资者” 的定义见《证券 和《期货条例》以及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

ADS和B系列优先股过去和将来都不会根据日本金融商品和交易法（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，除非合规，否则不得在日本直接或间接发行或出售 ，也不会为任何日本人或其他人的利益发行或出售 或直接或间接在日本或向任何日本人发行或出售包括日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和 部级指导方针在相关时间生效。就本段而言 ，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，ADS和B系列优先股未发行或出售，也未使 成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售，也不会成为 订阅或购买邀请以及本招股说明书补充文件或与ADS或B系列优先股的要约 或出售或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料，尚未分发或分发， 也不会直接分发或分发间接向新加坡境内的任何人，但根据《证券及期货法》第 274 条向机构投资者 （定义见新加坡证券期货法（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订， 或 SFA），(ii) 根据第 275 条 向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）除外 (1) SFA，或根据 SFA 第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据和依照 SFA 第 275 条规定的条件的任何人SFA 任何其他适用条款的条件。

如果 ADS 或 B 系列优先股是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的 ：

在该公司或 信托根据SFA第275条提出的要约收购ADS或B系列优先股后的六个月内，不得转让该公司的证券 或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的 权益（无论如何描述），但以下情况除外：

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，ADS和B系列优先股只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 中的 注册要求、豁免和持续的注册人义务。ADS 或B系列优先股的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求 的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的 时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法中任何 适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券 ，第 3A.4 节） 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突 的披露要求。

法律 很重要

位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP就本次发行担任该公司的美国法律顾问 。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP就本次发行 担任该公司的爱尔兰法律顾问，并将就本次发行证券的有效性发表意见。Wilmer 纽约州纽约的Cutler Pickering Hale和Dorr LLP就本次发行担任承销商的美国法律顾问。 爱尔兰都柏林的A&L Goodbody LLP就本次发行担任承销商的爱尔兰法律顾问。

专家

正如其报告所述，合并财务报表和参照公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书的相关财务报表 附表，以及Avadel Pharmicals plc对财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审计。此类合并财务报表 和财务报表附表是根据该公司的会计 和审计专家授权提交的报告编制的。

在哪里 可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分 ，不包含注册声明中列出的 的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的 合同、协议或其他文件时，提及内容可能不完整，您应参阅 注册声明一部分的证物或本招股说明书补充文件和 随附招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。有关我们公司的更多信息，请 参考我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中，在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下列出。有关我们的更多信息可以在我们的网站www.avadel.com和我们向美国证券交易委员会提交的文件中找到。我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在www.sec.gov和我们的网站www.avadel.com上在线获得。我们仅将 SEC 的网站地址和我们的网站地址列为非活跃的文本参考文献。除非本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在 “以引用方式纳入某些信息 ” 标题下明确规定，否则美国证券交易委员会网站 或我们网站的内容，以及可以从此类网站访问的任何其他网站的内容，均未纳入本 招股说明书补充文件或随附招股说明书或随附招股说明书或随附招股说明书中或以其他方式被视为其中的一部分。

以引用方式纳入 某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经 向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括 在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件， 任何未来报告的任何部分除外或在本招股说明书 发布之日之后和本次发行终止之前，未根据此类条款提交的文件：

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们根据8-K表任何当前报告 的2.02和7.01项提供的（且不被视为 “向美国证券交易委员会提交”）的 信息，包括第9.01项下的相关证物，未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所含的注册 声明中。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。 应将任何文件申请转交给 Avadel Pharmicals plc，切斯特菲尔德格罗夫路 16640 号，套房 200，注意：Jerad G. Seurer， 密苏里州切斯特菲尔德 63005，电话：+1 (636) 449-1840。

您也可以在我们的网站www.avadel.com上访问这些文件。 我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将 任何有关我们网站或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书或本招股说明书任何补充文件的一部分（ 除我们在本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中特别提及的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改、取代或取代了本招股说明书中以提及方式纳入 。

招股说明书

$500,000,000
普通股
由美国存托股份代表的普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

根据本招股说明书，我们可能会不时以一个 或多个系列或类别发行和出售我们的普通股、由美国 存托股代表的普通股或ADS、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额不超过5亿美元。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释 条款）时提供可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们 可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。 招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的任何文件。

代表我们普通股的ADS在纳斯达克全球 市场上市，代码为 “AVDL”。据纳斯达克全球市场报道，2022年8月29日，ADS的收盘价为每股6.77美元。我们可能会通过不时指定的代理人直接向投资者发行和出售这些证券，也可以通过承销商或交易商向或 发行和出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售 本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您 应仔细查看标题下提及的风险和不确定性 “风险因素” 包含在本招股说明书第 6 页和任何适用的招股说明书补充文件中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月12日。

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向 证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程， 我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合， 的总发行价不超过5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息 。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 购买我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第50页开头在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他 信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向 美国证券交易委员会提交的任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但任何随附的 招股说明书补充文件中描述的证券除外，或者在该要约 或招标是非法的任何情况下出售要约或征求购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件 以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书 中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Avadel Pharmicals plc。

我们 拥有各种商标注册和申请以及未注册商标，包括但不限于 AVADEL™ 和 LUMRYZ™。 本招股说明书包含他人的商品名称、商标和服务标志，它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带® 或™ 符号。

就 《欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发行证券或允许在受监管市场交易时公布的招股说明书条例（欧盟）2017/1129》而言，本招股说明书不构成招股说明书 ，以及根据 招股说明书条例发布的爱尔兰法规，而本招股说明书尚未获得爱尔兰中央银行的批准，认为该招股说明书具有管辖权招股说明书 条例下的权力，或欧洲经济区成员国的任何同等机构州。根据上述立法所指的爱尔兰或欧洲招股说明书法， 不会向公众发售任何需要公布招股说明书的股份。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件， 包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券 法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、 信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述 通常是通过使用 “可能”、“将”、“可以”、“可以”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 和类似的 表达式做出的，或者这些术语或类似表达式的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险 和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的 因素，对 进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于 我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述与 未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺也不是保证 ，这是由于各种风险和不确定性以及其他因素，本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素 和警示声明中对此进行了更全面的讨论。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的表现。除非 适用法律可能要求，否则我们不承诺在本招股说明书发布之日或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期 之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书 发布之日之后发生的事件或发展。

关于 公司

我们的业务

Avadel Prc是一家生物制药公司。我们的主要候选产品LUMRYZ是一种在研的睡前一次缓释羟丁酸钠配方，用于治疗发作性睡病成人的猝倒或白天过度嗜睡（EDS）。我们 主要致力于获得美国食品药品监督管理局（FDA）对LUMRYZ的最终批准。2020 年 12 月，我们 向美国食品药品管理局提交了一份新药申请（NDA），要求LUMRYZ治疗发作性睡病成人的猝倒症或EDS。2021年2月， LUMRYZ的保密协议被美国食品药品管理局接受，并被指定了《处方药使用者费用法》（PDUFA），目标行动日期为2021年10月15日 。2021 年 10 月 15 日，我们宣布，美国食品和药物管理局通知我们，对我们的 LUMRYZ 保密协议的审查已超过其先前 指定的目标行动日期。2022 年 5 月 24 日，我们收到了美国食品药品管理局的 LUMRYZ 的拟议最终标签和药物指南。 此外，FDA 还通知我们，FDA 认为与美国专利号 8,731,963 或 REMS 专利 相关的 NDA 专利声明不合适，该声明将于 2023 年 6 月 17 日到期。因此，美国食品和药物管理局要求我们在保密协议中增加对REMS 专利的认证。根据最终的拟议标签，美国食品和药物管理局进一步证实，不需要额外的专利认证。 2022 年 7 月 18 日，美国食品药品管理局批准了 LUMRYZ 的暂定批准。暂定批准表明 LUMRYZ 已满足美国批准所需的所有必需的 质量、安全和有效性标准。如果 REMS 专利从 FDA 的 Orange Book 中除名，法院裁定该专利无效、未侵权或其他不可执行， 或法院认定 FDA 在要求认证时犯了错误，则最终批准可能在 2023 年 6 月之前进行。

除了我们的主要候选产品外，我们还将继续评估扩大产品组合的机会 。截至本招股说明书发布之日，我们的产品组合中没有任何经批准或商业化的产品。

LUMRYZ

LUMRYZ 是一种在研的睡前一次 氧丁酸钠配方，它使用我们专有的控释药物递送技术来治疗患有 发作性睡病的成年人的猝倒或 EDS。氧丁酸钠是伽玛羟丁酸的钠盐，伽玛羟丁酸是神经递质 γ-氨基丁酸的内源性化合物和代谢产物。立即释放羟丁酸钠在美国获准用于治疗 发作性睡病患者的猝倒或 EDS，在欧洲被批准用于治疗发作性睡病患者的猝倒。自 2002 年以来，氧丁酸钠只有 作为速释配方可用，每晚必须服用两次，第一次在睡前服用，然后在 2.5 到 4 小时后再次服用。

企业信息

我们是一家爱尔兰上市有限公司。我们的注册地址位于爱尔兰都柏林 2 的 10 Earlsfort Terrace，我们的电话号码是 +353-1-901-5201。我们的网站是 www.avadel.com。我们不会将 上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定 是否购买根据我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险 注册声明，本招股说明书是其中的一部分。 任何这些 风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害 我们的业务运营。

使用 的收益

我们 打算将出售本招股说明书下发行的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非 在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明。一般公司目的可能包括：获得美国食品药品管理局对LUMRYZ的最终批准；为我们的主要候选产品LUMRYZ做准备 并将其商业化；支持更多候选产品的研发和临床开发以支持更多候选产品的推广 ；偿还我们的未偿债务，包括2023年票据下的 ；雇用额外人员；资本支出；以及作为上市公司运营。2023年2月票据和2023年10月票据的年利率为4.50％，分别于2023年2月1日和2023年10月2日到期， 。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资级 工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，也可以将此类收益作为现金持有，直到 用于其既定目的为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此 ，管理层将对净收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果出售根据本招股说明书发行的普通股或美国存托凭证而使买方的 股权受到重大稀释，我们将在任何招股说明书补充文件 中列出以下信息，说明在本招股说明书下购买证券 的买方股权受到任何此类重大稀释：

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们 可能不时提供的证券的摘要描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。这些摘要描述 并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

股本描述

以下对我们的普通股和优先股 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了普通股（可能由ADS代表）和我们可能在本招股说明书下发行的优先股的重要条款和条款 。以下 对我们股本的描述并不完整，完全受我们的备忘录和 公司章程或 Avadel 章程（本招股说明书构成 一部分的注册声明的附录）的约束，并受适用法律的约束。

以下描述包括对适用于我们的阿瓦德尔宪法和爱尔兰法律的某些条款 以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）（美国许多 上市公司注册所依据的法律）的比较。由于此类陈述是摘要，因此它们并不涉及可能与我们和我们的股东相关的爱尔兰法律的所有方面，也未涉及特拉华州法律中可能与爱尔兰法律不同的各个方面，而且 也无意全面讨论各自的权利。

普通的

我们的法定股本为550万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.01美元，5000万股优先股，每股面值为0.01美元，外加25,000欧元，分为25,000股递延普通股，每股面值为1.00欧元。截至2022年8月29日，我们的已发行和流通 股本包括60,581,267股普通股，面值为每股0.01美元，487,614股已发行和流通优先股， 面值为每股0.01美元，以及25,000股已发行和流通的递延普通股，面值为每股1.00欧元。这些数字 不包括可能发行的证券：(i) 根据2023年票据或 (ii) 根据与我们的2020年综合激励薪酬计划、2017年综合激励薪酬计划和 我们的2021年激励计划相关的普通股的未偿还期权发行的证券。

我们可能直接或通过不时指定 的代理人、交易商或承销商，共同或单独发行、发行和出售总额不超过5亿美元的总计：

我们可以发行可兑换 或将其转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以兑换成和/或转换为 普通股、其他系列的优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股、 可能以美国存托凭证的形式、认股权证和由上述证券组成的单位或其他组合，在本招股说明书中统称为 “证券”。当发行特定系列的证券时，本 招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通股

截至2022年8月29日，共有60,581,267股已发行和流通 普通股，面值为每股0.01美元。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每持有登记在册的股份 获得一票。

优先股

我们 在2021年年度股东大会上寻求并获得股东批准，授权董事会发行 证券，其名义总额不超过公司截至2021年8月3日 的授权但未发行股本，为期五年，将于2026年12月20日到期。截至本招股说明书发布之日，已发行487,614股 和已发行优先股。除非该类别或系列股票的条款明确规定，否则我们的董事会有权不时规定发行 其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列股票的特征，包括股票数量、名称、 相对投票权、股息权、清算和其他权利，赎回、回购或交换权以及任何其他优惠 和亲属，参与权，与适用法律不抵触的可选权利或其他权利和限制。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列 有关的招股说明书补充文件，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可征税， 这意味着其持有人将全额支付收购价格，我们可能不会要求他们支付额外资金。

认股证

我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股 或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股 或债务证券一起发行，可以附着在任何已发行证券上或分开发行。在我们发行的认股权证以 公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证都将根据我们与作为认股权证代理人的 银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证 代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要 不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书 补充文件和该特定系列认股权证的认股权证协议。

爱尔兰法律的反收购条款

与感兴趣的股东进行业务合并

《阿瓦德尔章程》包括一项类似于《特拉华州通用公司法》第203条的条款，该条款通常禁止我们在自利益相关股东 成为感兴趣的股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非一般而言：

“业务合并” 通常定义为合并、 资产或股票出售或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。“利益相关股东” 通常定义为与关联公司和关联公司一起拥有或在相关日期之前的三年内拥有 15％或以上的已发行有表决权股份的人。

爱尔兰收购规则和重大收购规则

第三方寻求收购 30％或以上投票权以及对我们证券的任何其他收购的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法》和据此制定的爱尔兰收购 规则、1997年《爱尔兰收购小组法》、2022年《收购规则》或《爱尔兰收购规则》的管辖，并将受爱尔兰收购小组的监管 。爱尔兰收购规则的 “一般原则” 和 爱尔兰收购规则的某些重要方面如下所述。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则 的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

强制出价

在某些情况下，根据《爱尔兰收购规则》，收购公司股份或其他 有表决权证券的人可能需要以不低于收购方或任何与收购方共同行事 的各方在过去12个月中为证券支付的最高价格提出强制性现金要约，价格不低于收购方或与收购方共同行事 的任何各方为证券支付的最高价格。除非爱尔兰收购小组另有同意，否则如果收购证券 会增加收购方的总持股量，包括与收购方协调行事的任何一方的持股量，则触发该强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另有同意。如果在收购生效后，持有公司 30％至50％的投票权比例将在12个月内增加0.05％，则持有占公司 30％至50％的证券的人收购证券 也将触发强制性出价要求。任何人，不包括与持有人一致行事的任何一方 ，持有占公司投票权50％以上的证券，在购买额外证券时均不受这些 强制性要约要求的约束。

自愿出价；提供现金报价的要求和最低 价格要求

如果有人自愿提出要约收购我们的已发行普通股 ，则要约价格不得低于竞标人或其音乐会各方在要约期开始前三个月内 为我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为 这样做是适当的，则爱尔兰收购小组有权将 “回看 ” 期延长至12个月。

如果竞标人或其任何音乐会方在要约期开始前的 12 个月内收购了我们的普通 股份 (1)，占我们普通 股总数的10％以上，或 (2) 在要约期开始后的任何时候收购了我们的普通 股份，则要约必须以现金形式或附有全额现金替代品 ，并且每股普通股的价格不得低于竞标人支付的最高价格或者在第 (1) 条 的情况下，在要约期开始前的 12 个月内，或其音乐会各方或者，就 (2) 而言，是要约期。如果爱尔兰收购小组 考虑到一般原则， 认为这样做是公正和适当的，则爱尔兰收购小组可以将本规则适用于在要约期开始前的12个月内及其音乐会各方收购了我们普通股总数 的10％以下的竞标者。

报价期通常从 首次宣布要约或拟议报价之日开始。

重大收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理大量 收购股票和其他有表决权证券的规则，这些规则限制了个人将其持有股份 和股票权利的速度限制在公司投票权的15％至30％之间。除非在某些情况下， 收购或系列收购占公司投票权10％或以上的股份或权利，前提是此类收购与已经持有的股份或权利合并在一起会导致收购方持有公司15％或以上 但少于30％的投票权，并且此类收购是在七天内进行的。这些规则 还要求加快披露与此类持股相关的股份的收购或对股份的权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，在我们的董事会收到可能导致 收购要约的方法或有理由相信此类要约已经或可能迫在眉睫时，我们的董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动，但某些例外情况除外。在要约过程中或更早的时候 禁止可能令人沮丧的行为 ，例如 1) 发行股票、期权、限制性股份单位或可转换证券，(2) 重大收购或处置， (3) 签订非正常业务过程中的合同，或 (4) 除寻求另类 要约之外的任何可能导致要约失败的行动，在此期间 的董事有理由相信要约已经或可能迫在眉睫。在以下情况下，此禁令有例外情况：

(iv) 采取 此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已至少得到部分实施，要么正在正常运作中 。

股东权利计划

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行 股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。但是，根据爱尔兰法律，关于此类计划的有效性，没有直接相关的判例法 。此外，此类计划将受《爱尔兰收购规则》和《爱尔兰收购规则》所依据的 一般原则的约束。Avadel 章程允许我们的董事会根据董事会认为权宜且符合我们最大利益的条款和条件通过股东权利计划 ，但须遵守适用法律。

根据爱尔兰收购规则，我们的董事会还有 权力，按照其可能确定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行股票，采取任何此类行动都应符合我们的最大利益。但是，任何优先股发行的条款和条件都可能阻止 进行收购或其他交易，因为部分或大多数普通股的持有人认为这符合他们的最大利益，也可能阻止 持有人获得的股票溢价可能高于当时的股票市场价格。

披露股份权益

根据《爱尔兰公司法》，如果由于交易， 股东将对我们百分之三或更多的有表决权的股份产生兴趣，或者由于交易的结果 ，对我们百分之三或以上的有表决权股份感兴趣的股东不再那么感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东 对我们百分之三或更多的有表决权的股份感兴趣，则股东必须将其权益的任何变化通知我们， 使他或她的总持股量减至最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。相关百分比 数字是参照股东感兴趣的有表决权股份的总名义价值计算的，占我们已发行股本（或任何此类已发行股本）全部名义价值的比例 。如果 股东利息的百分比水平不等于整数百分比，则该数字可以向下舍入到下一个整数。在产生通知 要求的交易或股东利益变更后的五个工作日内必须通知我们 。如果股东未能遵守这些通知要求，则股东对其持有的任何 股份的权利将不可直接或间接执行。但是，该人可以向法院申请恢复此类股份所附带的权利 。

除了这些披露要求外，根据《爱尔兰公司 法》，我们还可以通过书面通知要求我们知道或有合理理由相信的人，或者在紧接此类通知发布之日之前的三 年内的任何时候，对我们的相关股份 资本构成的股份感兴趣，以 (i) 说明情况是否如此，(ii) 在哪里在此期间，个人持有或曾经持有我们股票的权益 ，以提供更多信息，包括该人自己的过去或目前对我们股票的权益。如果通知的接收者 未能在通知中规定的合理时间内做出回应，我们可以向爱尔兰法院申请命令 ，指示受影响的股票受《爱尔兰公司法》规定的某些限制，如下所示：

法院还可以下令出售受任何这些限制 约束的股票，这些限制将在出售完成后终止。

如果我们处于爱尔兰收购 规则规定的要约期，则加速披露条款适用于持有我们证券百分之一或以上权益的人。

公司法的差异

作为根据爱尔兰法律注册的上市有限公司， 我们股东的权利受适用的爱尔兰法律管辖，包括《爱尔兰公司法》，而不是任何美国 州的法律。因此，我们的董事和股东所承担的责任、权利和特权与 适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权不同。《爱尔兰公司法》的适用条款不同于适用于 美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的爱尔兰公司 法案与特拉华州通用公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些区别。 还列出了阿瓦德尔章程中对公司的适用条款。本摘要不是 对相应权利的完整讨论，而是参照特拉华州法律和爱尔兰 法律对其进行了全面限定。还敦促您仔细阅读《特拉华州通用公司法》和《爱尔兰公司法》的相关条款 ，以更全面地了解特拉华州和爱尔兰法律之间的区别。

清单

代表我们普通股的ADS在纳斯达克全球 市场上市，交易代码为 “AVDL”。

债务证券的描述

在本招股说明书中，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是 优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此称之为契约）发行的债务 证券将根据我们与契约受托人 签订的契约发行。可转换债务证券可能不会根据契约发行。

契约或契约形式（如果有）将作为本招股说明书所属注册声明的附录 提交。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受 所有条款的约束（以及我们 可能不时签订的任何修正案或补充文件）和债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定，包括 中某些术语的定义。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券 将是我们公司的直接有担保或无担保债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押 优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的次级债务的偿还权和次要债券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下， 的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时 未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外 债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成 适用的契约下的单一系列债务证券，排名相等。

如果契约与无抵押债务有关，如果 发生破产或其他涉及分配资产以偿还我们未偿债务的清算事件，或者根据与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议发生违约事件 ，则此类有担保债务的持有人， （如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息根据契约发行的合同。

招股说明书补充文件

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的 特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券 进行交换或转让。除非受适用契约的限制， 我们将免费提供这些服务，但与交易所 或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率 计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定的 本金的折扣出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的 任何特殊的美国联邦所得税注意事项。

我们可以发行债务证券，其本金应在任何 本金支付日支付，或任何利息支付日的应付利息金额，将参考一种或多种货币 汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何 本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日获得大于或小于该日期应支付的本金或利息 的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。 适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何在任何日期确定应付本金或利息金额的信息，以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素 以及某些其他税收注意事项。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股 或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、我们的优先股 股票或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的 的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券 的持有人获得的普通 股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继任者 或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务 证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们 合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券 作出准备，使债务证券持有人在合并、合并 或出售之前转换债务证券本应获得的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列 债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为 25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知 则向受托人申报未付的本金、溢价（如果有），则可以申报未付的本金、溢价（如果有），以及应立即到期应付的应计利息 (如果有). 如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每批债务证券的未付本金、溢价（如果有）以及 应计利息（如果有），则未偿还的应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件 ，否则受影响系列未偿债务 证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件 。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果 契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使 契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供 合理的赔偿或担保，以抵御任何损失，责任或费用。任何系列未偿债务证券本金 占多数的持有人有权就该系列的债务证券 提出任何诉讼 的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权 根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约 ，则这些限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期就我们 遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券 的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下特定 事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何 系列债务证券的契约条款或适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿还的 债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约将规定，根据契约 的条款以及招股说明书补充文件或适用于特定系列债务 证券的免费书面招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的债务，但特定的 债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入款项或政府债务，足以在还款到期之日支付 系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则我们将仅以正式注册的 形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则面额为 1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记录证券存入或代表存入存款信托公司或我们命名并在该系列的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中标明的其他存管机构 。

持有人可以选择，根据契约 的条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的 持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权 面额以及期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的 适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以 出示债务证券进行交换或登记转让、正式背书或根据我们或证券登记处的要求在证券登记处或任何转让办公室正式签署 } 我们为此目的指定的代理。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定， 我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府 费用。

除了我们最初为任何债务 证券指定的证券注册机构外，我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中指定证券注册机构以及任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人通过该办公室进行变更 ，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点 保留一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除了在契约下 违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。 在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在 中处理自己的事务一样谨慎。

在不违反本条款的前提下，除非向受托人提供合理的担保 并对其可能产生的成本、支出和负债提供赔偿，否则受托人没有义务行使 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向名为 的债务证券或一种或多种前身证券在常规记录日 营业结束时登记的利息的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券 的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的 招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇 向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务 证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付 任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券的本金或任何溢价或利息在该本金到期并应付后两年内仍无人认领， 溢价或利息将归还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们 求偿。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释 ，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是偿还我们某些其他债务的次要和次要债券 。 次级契约不会限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不会限制我们 发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在 我们所有其他优先无抵押债务的偿付权中的排名将相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

美国存托股份的描述

美国存托股

作为存托人的纽约梅隆银行将注册和交付 美国存托股票，也称为ADS。每份ADS将代表一股股份（或获得一股股份的权利），存入纽约梅隆银行，作为存管人的托管人，该银行通过位于英国的办事处行事。每份ADS还将 代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理 ADS 的存托人办公室及其主要行政办公室位于纽约格林威治街 240 号，纽约 10286 号。

您可以直接持有美国存托凭证（A）（i）通过持有美国 存托凭证（也称为 ADR），这是证明以您的名义注册的特定数量的ADS的证书， 或（ii）通过以您的名义注册的无凭证ADS，或（B）通过您的经纪人或其他直接金融机构持有ADS的担保权来间接持有ADS 存款信托公司（也称为DTC）的间接参与者。 如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有者，也称为 ADS 持有者。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有人的权利 。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

无凭证ADS的注册持有人将收到存管机构 的确认其持有量的声明。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一 ，您也不会拥有股东权利。爱尔兰法律管辖股东权利。存管人将是您的ADS 标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存管人、ADS持有人 和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及 存管人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款 协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档的 副本的说明见标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

股息和其他分配

您将如何获得 股票的股息和其他分配？

存管机构已同意在支付或扣除其 费用和支出后，向ADS持有人支付或分配其或托管人从股票或其他存入证券中获得的现金 股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。

购买额外股票的权利.如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份 或任何其他权利的权利，则存管机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给 ADS 持有人，或者（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每种情况均在扣除或支付 费用和支出后。如果保存人不做任何此类事情，就会允许权利失效。 在那种 情况下，你不会为它们获得任何价值。 只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的 保证这样做是合法的，保存人才能行使或分配权利。如果存管机构将行使权利，它将购买 与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购的ADS 持有人，如果是股票，则分配代表新股的新ADS，但前提是ADS持有人已向存管机构支付了行使价。美国证券法可能会限制 存管机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他通过行使权利而发行的证券的能力，并且分发的证券 可能受到转让限制。

其他 发行版.存管机构将通过 任何其认为合法、公平和切实可行的方式，向ADS持有人发送我们在存入证券上分配的任何其他款项。如果它无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能 决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像分配现金一样。或者，它可能会决定持有我们分发的 ，在这种情况下，ADS 也将代表新分发的属性。但是，除非存管机构从我们那里获得令人满意的证据，证明进行分配是合法的，否则无需向ADS持有人分配 任何证券（ADS除外）。 存管机构可以出售一部分已分发的证券或财产，这些证券或财产足以支付与 分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配证券的能力， 并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果存管机构认为向任何 ADS 持有人提供分配是非法的 或不切实际，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券 。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或其他任何东西 。 这意味着，如果我们向您提供股票是非法的 或不切实际的，则您可能无法收到我们对我们的股票或其任何价值的分配.

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票 或证明有权获得股票的证据，则存管机构将交付ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费，例如 印花税或股票转让税或费用后，存管机构将以您请求的名称注册适当数量的ADS， 将向存款的个人或个人的命令交付 ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以交出您的存款凭证，以便在存管人的 办公室提款。在支付费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存管机构 将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人 交付股票和任何其他存款证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在其办公室交付存入的证券， 如果可行。存管机构可能会向您收取费用及其费用，用于指示托管人交付存入证券。

ADS 持有者如何在经过认证的 ADS 和 未认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交还给存管机构，以便将 的 ADR 兑换成无凭证的美国存托凭证。存管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认 ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。存管机构收到未认证ADS的注册持有人 的适当指示，要求将未经认证的ADS换成认证ADS后，存管机构将执行并向ADS持有人交付 一份证明这些ADS的ADS。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管机构如何就其ADS所代表的存入的 股票数量进行投票。如果我们要求存管人征求您的投票指示（我们无需这样做）， 存管机构将通知您股东大会的召开，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述 有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存管机构如何投票。为了使指示有效，它们必须在 保存人设定的日期之前到达保存人。在切实可行的范围内，存管机构将尽量根据爱尔兰法律和 《阿瓦德尔宪法》或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示对股票或其他存入证券 进行投票或让其代理人对股票或其他存入证券 进行投票。如果我们不要求保存人征求你的表决指示，你仍然可以发出表决指示， ，在这种情况下，保存人可以尝试按照你的指示进行表决，但不需要这样做。

除了 如上所述向存管机构发出指示外，除非您交出ADS并且 撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能对会议的了解还不够多，无法撤回股份。 无论如何， 存管机构在对存入的证券进行投票时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示或 所述进行投票或尝试投票。如果我们要求存管机构在会议日期 前至少 30 天征求您的指示，但存管机构在指定日期之前没有收到您的投票指示，则它将视为您已授权并指示 将其全权委托给我们指定的人员对您的ADS所代表的存入证券数量进行投票。在这种情况下， 存管机构将给予全权委托人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知存管机构 ：

如果存在上述 规定的条件之一，我们需要通知保存人。

我们无法向您保证您将在 后收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责 。 这意味着 你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示存管机构 行使与存管证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天将任何此类会议以及有关待表决事项的细节通知存管机构 。

费用和开支

存管机构直接向为提款目的存入股票或交出ADS的投资者或代表其行事的中介机构收取ADS 的交付和退出费用。 存管机构通过从分配金额中扣除这些费用或通过出售 部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除 或直接向投资者开具账单或向代表他们的参与者的账面记录系统账户收取存管服务年费。存管机构可以通过从任何应付的现金分配中扣除（或通过向有义务支付这些费用的ADS持有人出售部分证券或其他可分配财产） 收取 任何费用。在支付这些服务的 费用之前，存管机构通常可以拒绝提供这些服务。

存管机构可能会不时向我们付款，以偿还 我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存管机构向我们提供服务 的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用所产生的收入。在履行存款 协议规定的职责时，存管机构可以使用经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商归存管机构 所有或隶属于存管机构，可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存管机构可以自己或通过其任何关联公司 兑换货币，在这种情况下，存管机构充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人 充当代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于交易点差，这些收入将留作自己的账户。除其他外，收入基于 为存款协议下的货币兑换分配的汇率与 存管机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的利率之间的差额。存管机构没有表示 根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的 汇率，也没有表示确定该利率的方法将对ADS持有人最有利， 须遵守存款协议规定的存款人义务。用于确定货币 转换中使用的汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

您将负责您的ADS或任何ADS代表的存入证券上应缴的任何税款或其他政府费用 。在缴纳这些税款或其他费用之前，存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转账，也可以允许您提取由ADS代表的存入证券。它 可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何缺陷负责 。如果存管机构出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售 ，并将任何收益支付给ADS持有人，或者将其纳税后剩余的任何财产发送给ADS持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消 存入证券

除非ADS持有人要求交出ADS，并遵守存管机构 可能规定的任何条件或程序，否则存管机构不会在任何自愿 投标或交易所要约中投标存入的证券。

如果在存款证券持有人 对存管机构来说是强制性的 的交易中将存入证券赎回为现金，则存管机构将要求交出相应数量的 的ADS，并在交出这些ADS后将净赎回资金分配给被叫ADS的持有人。

如果存入证券发生任何变化，例如细分、 合并或其他重新分类，或者任何影响存款 证券发行人的合并、合并、合并、资本重组或重组，其中存管机构获得新证券以换取或代替旧的存入证券，则存管机构 将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是，如果存管机构决定 不合法并因为无法向ADS持有人分配替代证券或出于任何其他 原因而持有替代证券，则存管机构可以改为出售替代证券并在交出ADS后分配净收益。

如果存入证券有替代品，而存管机构 将继续持有替代证券，则存管机构可以分配代表新存入证券的新ADS，或者 要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。

如果没有存款证券标的ADS，包括 存入的证券被取消，或者如果ADS标的存入证券显然变得一文不值，则存管机构 可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会与存管人达成协议，在未经您同意的情况下以任何理由修改存款协议和 ADR。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府 费用或存管机构在注册费、传真费用、运费或类似项目方面的支出除外，或者损害了ADS持有人的大量 权利，则该修正案要等到存管机构通知 修正案的ADS持有者30天后才能对未偿还的ADS生效。 修正案生效时，通过继续持有ADS，您被视为同意修正案 并受经修订的ADR和存款协议的约束.

存款协议如何终止？

如果 我们指示存款协议终止，则存管机构将启动终止存款协议。在以下情况下，存管人可以启动终止存款协议

如果存款协议终止，存管机构将在终止日期前至少 90 天通知 ADS 持有人。在终止日期之后的任何时候，存管机构均可出售存入的 证券。之后，存管机构将持有出售时获得的款项以及其在 存款协议下持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任，让尚未交出 ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存管机构出售之前，ADS持有人 仍然可以交出其ADS并收到存入证券的交付，但如果退出 会干扰出售过程，则存管机构可以拒绝接受以提取存入证券为目的的退出。在所有存入的证券售出之前，存管机构可以拒绝接受 以提取出售收益为目的的退保。存管机构将继续 收取存款证券的分配，但是，在终止日期之后，除非本段另有规定，否则存管机构无需登记任何 ADS 转让，也无需向存款协议持有人分配存款证券的任何股息或其他分配（直到他们交出 ADS），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制； 对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务 。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，存管机构没有义务就我们的税收状况做出任何决定 或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任。

在存款协议中，我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿 。

存管人行动要求

在存管机构交付或登记ADS转让、 在ADS上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

当存管机构的转让账簿或我们的过户账簿关闭时，或者如果存管机构或我们认为可取 ，则存管机构可以拒绝交付ADS或登记 ADS的转账。

您有权获得ADS标的股票

ADS 持有人有权随时取消其 ADS 并撤回标的 股票，但以下情况除外：

此提款权不得受存款协议任何其他条款 的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认 直接注册系统（也称为DRS）和个人资料修改系统（也称为个人资料）将适用于ADS。DRS 是一个由 DTC 管理的系统，它通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的ADS与持有ADS中 安全权益之间的交换。Profile 是 DRS 的一项功能，它允许声称 的DTC参与者代表未凭证ADS的注册持有人行事，指示存管机构将这些ADS的转让登记给DTC或 其被提名人，并将这些ADS存入该DTC参与者的DTC账户，而无需存管机构事先获得ADS持有人关于登记该转账的授权 。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序 ，存款协议各方理解，存款协议各方无法确定声称代表ADS持有人行事申请上文 段所述转让和交付登记的DTC参与者 是否实际有权代表ADS持有人行事（尽管《统一商法典》有任何要求）。 在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存款协议通过存款协议 通过DRS/Profile系统收到的指示，不构成存管人 的疏忽或恶意。

股东通讯；查看 ADS 持有人登记册

存管机构将在其办公室 提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信通常提供给存款 证券的持有人。保存人将向您发送这些通信的副本，或者在我们 要求时以其他方式向您提供这些通信。您有权检查ADS持有人的登记册，但不得就与我们的业务或ADS无关的事项 联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内， ADS持有人放弃就他们可能因我们的 股票、ADS或存款协议而对我们或存款机构提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对 基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行。

您同意存款协议的条款不会被视为 放弃了我们或存管机构对《证券法》或根据该法颁布的规章制度的遵守。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息 概述了我们可能根据本招股说明书 提供的认股权证的重要条款和条款以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下面概述的条款通常适用于 我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入 作为注册声明（包括本招股说明书）的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股 股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股 和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过 我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的 姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款 ，包括：

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、 债务证券和/或认股权证组成的任意组合单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。此 部分概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议 发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照与任何特定 系列单位有关的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在 特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们 敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位 证书。如果我们发行单位，则与此类单位 相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此 单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人 的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让 。适用的招股说明书补充文件可以描述：

本节中描述的条款以及 在 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以按我们希望的 发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据一项或多项单位协议发行任何单位，作为单位代理人与我们与银行或其他金融机构签订的 。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。 我们将在适用的 招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议 ：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议 ：

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品 的更改。我们还可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改， 即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人 的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

我们不得修改任何特定单位或与 有关的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是修正案会：

对特定单位协议和根据该协议发放的 单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议作为管理文件发行的任何证券的变更。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都没有资格成为契约，也无需任何单位代理人 才有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到 《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议 或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并 或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候将 与另一家公司或其他实体合并或合并 ，或者将我们的资产全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们 对我们资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件 或任何违约事件发生时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全局形式（即入账表格 ）发放每个单元。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有者 。拥有单位实益权益的人将通过 存管机构系统的参与者拥有实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构 及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中 中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以 相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何单位，则以下 将适用于它们。

这些单位将以适用的 招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的单位， 只要总金额不变。

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位 ，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们 将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会以股息或分配 的形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定 代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商 的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力 行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定承诺 的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的 其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效 ：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配 方法和任何适用的限制。

关于特定 系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券 ，我们将在向他们出售时与 签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商 或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以授予 承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，如随附的 招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出

如果使用交易商出售 招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中该术语定义的 “承销商” ，然后可以将此类证券以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有 证券持有人提供认购权证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用 承销商承诺在备用基础上购买的证券，我们可能会向备用 承销商支付承诺费。如果我们不签订备用承保 安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的 协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括 证券法规定的责任，也可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权 承销商或其他作为我们代理人的人员向某些机构征求购买证券的要约，根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的 延迟交割合同。每份合约的金额将不少于 ，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应 金额。获得授权后可以与之签订合同的机构包括商业银行和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构， 但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果 招股说明书补充文件中另有说明，也可以在购买时根据其条款根据 赎回或还款发行和出售已发行的证券，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售与购买证券有关的再营销。将确定任何再营销 公司，并在适用的招股说明书 补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和 关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括 投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商 均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格 可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股， 为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或 的任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类证券。 最后，在通过承销商集团发行证券时，承销集团可以收回承销商或交易商因分发本次发行证券而获得的 出售特许权 ，前提是该集团回购先前在弥补辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他交易中分配 证券。这些活动中的任何一项都可以 将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商无需参与 参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场 的市场发行。此外，我们可能与第三方 进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的 来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用我们在 结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是 承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。 此外，我们可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其持有我们证券或与同时发行其他证券有关的 经济空头头寸转让给投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的 招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期 之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个营业日 之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计 将在证券交易日期后的两个以上预定工作日内结算，因此您需要做出替代的结算安排 以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的 交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性 或交易市场的存在。

与任何给定 产品有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定 。

法律 问题

位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将与本次发行 有关的某些与美国法律有关的法律问题移交给我们。与本次发行相关的爱尔兰 法律的某些法律问题将由爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP移交给我们。 其他法律事务可由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Avadel Pharmicals plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年中 每年 的合并财务报表（以引用方式纳入本招股说明书），以及截至2021年12月31日的Avadel Pharmaceutical plc对财务报告的 内部控制的有效性，均已由独立注册 公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，如所述他们的报告对财务报表表示了无保留的保留意见和负面的 意见论阿瓦德尔制药集团对财务报告内部控制的有效性。此类财务报表是依靠被授予会计和审计专家权力的此类公司的报告以提及方式纳入的。

修复先前报告的材料 弱点

正如 之前在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中描述的那样，我们的管理层发现 内部控制存在与2023年2月票据契约特别相关的财务报告的重大弱点。我们 致力于维持强大的内部控制环境，并采取措施纠正导致 重大薄弱环节的控制缺陷。具体而言，管理层实施了一项补救计划，其中包括：

管理层 认为，这些额外的内部控制和程序将确保计算和及时支付 的利息支出、债务分类以及债务协议条款的遵守的完整性和准确性。截至2022年6月30日，管理层评估了 补救活动的设计和运营有效性，得出的结论是，我们有足够的证据表明，截至2022年6月30日， 报告的与2023年2月票据契约有关的重大缺陷已得到纠正。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交 的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册 声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关任何合同或任何其他文件 内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册 声明的附录提交或纳入，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书或以引用方式纳入 的与作为证物提交的合同或文件有关的每项陈述在所有方面均受提交的附录的限制。美国证券交易委员会维护 一个网站 (www.sec.gov) 其中包含有关像我们 这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受 交易法案的报告和信息要求的约束，因此，我们定期向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、 委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会网站上公布。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经 向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括 在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件， 任何未来报告的任何部分除外或在本招股说明书 发布之日之后和本次发行终止之前，未根据此类条款提交的文件：

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们根据8-K表任何当前报告 的2.02和7.01项提供的（且不被视为 “向美国证券交易委员会提交”）的 信息，包括第9.01项下的相关证物，未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所含的注册 声明中。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。 应将任何文件申请转交给 Avadel Pharmicals plc，注意：Jerad G. Seurer，切斯特菲尔德格罗夫路 16640 号，200 套房， 密苏里州切斯特菲尔德 63005，电话：(636) 449-1830。

您也可以在我们的网站www.avadel.com上访问这些文件。 我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将 任何有关我们网站或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书或本招股说明书任何补充文件的一部分（ 除我们在本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中特别提及的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改、取代或取代了本招股说明书中以提及方式纳入 。

代表普通股的美国 存托股票

和

系列 b 可转换无表决权优先股

招股说明书 补充文件

独家 Book-Running 经理

杰富瑞

牵头经理

生命科学资本

联合经理

H.C. Wainwright & Co.

Oppenheimer & Co.

Needham & 公司

, 2023