Document

本项目管理服务协议(以下简称《协议》)于2022年6月13日由位于特拉华州的有限责任公司Park Avenue Solar Solutions LLC和位于特拉华州的公司世邦魏理仕(CBRE)签订。客户和世邦魏理仕在本文中也被称为“当事人”。考虑到本协议中包含的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，客户和世邦魏理仕特此达成如下协议：

1.1本协议的初始期限自本协议之日起至2026年6月13日(“期限”)届满。双方当事人可以相互同意续展或延长期限。任何一方均可向另一方提供至少三十(30)天的书面通知，说明终止的生效日期，从而在没有任何理由的情况下终止本协议。

1.2委托方特此委托世邦魏理仕按照双方不时执行的工单(“工单”)中的描述，为指定项目(每个项目)提供项目管理服务(以下简称“服务”)。工单应采用本合同附件A所附的格式。每个工单应具体说明服务、支付给世邦魏理仕的补偿，以及与每个项目相关的任何其他条款和条件。本协议的条款和条件应纳入所有工单，并应根据每个工单管理服务的执行。如果本协议的条款与工作订单相冲突，则除非该工作订单特别修改，否则以本协议的条款为准。在适用的情况下，本协议中提及的世邦魏理仕和客户应被视为包括世邦魏理仕的关联公司和根据此类当事人执行的工作指令在加拿大提供和接受服务的客户。“关联公司”指拥有、由客户或世邦魏理仕拥有或与其共同控制的实体(视情况而定)。世邦魏理仕还可以根据工作订单将服务的执行委托给关联公司。

1.3如果世邦魏理仕按照代理交付模式执行项目，世邦魏理仕将向施工专业人员(如下文定义)告知客户在工单中确定的目标完工日期。世邦魏理仕将尽商业上合理的努力，按照客户的进度完成项目，但不保证该进度。项目的实际完工日期和世邦魏理仕与此相关的服务称为“实际完工日期”。

1.4如果世邦魏理仕以代理交付模式执行项目，则双方承认并同意，服务涉及承包商、供应商、建筑师、工程师、顾问、设计专业人员以及受客户聘用执行项目工作的其他施工人员(“施工专业人员”)的施工和设计工作，将仅限于监督和管理施工专业人员的工作。世邦魏理仕将审查项目文件，并要求进行必要的更改，以使这些文件以客户的名义存在，并且所有保修都有利于客户。客户承认，建筑专业人员提供的工作产品将由这些人员负责，世邦魏理仕不保证或担保他们的表现或工作产品，也不对他们的工作产品负责。世邦魏理仕将不对(I)设计技术或程序或(Ii)任何第三方使用的施工手段、方法、技术、顺序或程序负责，其中包括提供设计、施工或其他服务的建筑专业人员。

与项目的联系。与建筑专业人员的所有协议应由客户直接签订，或由世邦魏理仕作为客户的代理人(仅限于此目的)以客户的名义以客户的名义签订，此类服务的付款应由客户支付。客户承认，建筑专业人员可能是世邦魏理仕全球采购计划的一部分。这些建筑专业人员支付给项目的所有费用和其他费用不会支付给客户，也不会受到审计或对账的影响。在与建筑专业人员的合同中，客户将确保世邦魏理仕得到建筑专业人员的赔偿，并被列为建筑专业人员责任保险项下的额外保险人。

1.5世邦魏理仕应以与客户使用和形象一致的良好和高效的方式提供服务，采用商业房地产服务行业内类似服务的专业提供者惯用的护理标准。世邦魏理仕应通过能力强、合格且受过培训的世邦魏理仕员工(“世邦魏理仕员工”)以及分包商(如果适用)履行服务。世邦魏理仕拥有对世邦魏理仕员工的聘用、指导、惩戒、补偿和解雇的专有权，并对世邦魏理仕员工的行为行使完全和专有的控制权。

1.1世邦魏理仕保险。世邦魏理仕应维持以下保险单，涵盖世邦魏理仕在本协议项下的活动：(A)商业一般责任，每次事件及年度总额合计限额为1,000,000美元；及(B)超出商业一般责任保单所规定限额的总括形式的超额责任保险，每次事件及年度总额限额为2,000,000美元。客户将被列为上述世邦魏理仕商业一般责任保单下的附加被保险人，但以世邦魏理仕疏忽造成的损失为限。世邦魏理仕的保险将不会被要求对客户的疏忽或故意不当行为做出回应或承保。

1.2客户保险。客户应维护：(A)商业一般责任保险，每次事故限额为3,000,000美元，该限额可由主要和以下形式的超额保单的任何组合提供，以及(B)以重置价值为基础的每个项目的“一切险”财产保险。对于本协议规定的世邦魏理仕授权范围内的行为，世邦魏理仕应被列为客户商业一般责任保单项下的附加被保险人。所有此类保险应是世邦魏理仕与本协议相关的责任保险的主要部分，但由于世邦魏理仕疏忽造成的损失除外。

1.3相互放弃代位权。客户和世邦魏理仕均特此放弃其自身及其关联方的追偿权利，并同意任何第三方均无权以代位、转让或其他方式向另一方或其关联方追偿本协议项下承保的损失或索赔。

1.1赔偿。在符合本协议条款的情况下，每一方(视情况而定，“补偿方”)同意向另一方(“被补偿方”)赔偿、辩护并使其不受第三方的所有索赔、责任、判决、诉讼、罚款和其他费用(统称为“索赔”)的损害，这些索赔、责任、判决、诉讼、罚金和其他费用(统称为“索赔”)是针对被补偿方提出的或由其承担的。

1.2流程。世邦魏理仕和客户应仅在各自的赔偿义务范围内承担本协议项下的责任。如果双方在一件事上都有过错，每一方的责任应等于双方商定的或由和解协议或法院或仲裁小组的最终判决确定的因该方过错而造成的百分比。此外，如果任何一方对另一方(而不是被告方)有过错(全部或部分与任何第三方有过错)的事项承担辩护责任，则有过错的一方应向被告方全额支付或偿还与此类辩护有关的所有费用和开支。

(A)除非违反第4.1节中的保密规定，否则任何一方均不对任何损失或预期利润或任何其他间接、后果性、特殊、附带、惩罚性或其他惩罚性损失或损害负责，无论这些损失或损害是基于合同、保修、赔偿、疏忽、严格责任或其他侵权行为或其他方面，无论其可预见性或原因如何。

(B)世邦魏理仕在本协议项下或与本协议有关的最高合计责任，无论是在合同、保修、疏忽、侵权或其他方面，不得超过在紧接相关索赔前12个月期间支付或应付给世邦魏理仕的费用(不包括任何报销金额)。

(C)世邦魏理仕对基于客户或任何第三方提供或以其他方式包含在客户数据库中的任何错误或不完整数据而提出的任何索赔不承担任何责任。世邦魏理仕不会也不会就任何项目、交易或文件的法律充分性、法律效力或税务或会计后果提出任何陈述或建议。

1.1保密。世邦魏理仕和客户同意，除非本协议另有许可，否则接受方不得披露任何与一方(“披露方”)的研究、开发和/或业务运营、战略或想法有关的材料、信息或数据，包括但不限于客户信息、技术信息、业务方法、计划或预测，这些资料、信息或数据为披露方提供竞争优势，而非披露方雇用的人员一般不知道，也不能轻易被组织外的人确定或获知(“保密信息”)，并披露给另一方(“接受方”)。保密信息不应包括：(A)属于公共领域的信息；(B)在披露方书面许可下披露的信息；(C)接收方从披露方以外的来源获知的信息，没有任何直接或间接的保密义务且接收方没有违反本协议；或(D)接收方在不使用或依赖从披露方收到的信息的情况下独立开发的信息。此外，当事人可以向有需要了解的员工披露保密信息(I)。

关于本协议，(Ii)在执行本协议条款的任何行动中，(Iii)适用法律或法律程序要求，或(Iv)向同意或以其他方式被要求保密的会计师、律师、财务或法律顾问和保险公司。各方承认，世邦魏理仕或其代理人在执行日常非现场会计和财务职能的正常过程中，可以远程访问机密信息，根据本协议条款，此类信息应保密。

1.2知识产权。世邦魏理仕不应获得客户的任何专有产品、机密信息或知识产权的任何权利、索赔、所有权或利益。尽管本协议有任何相反的规定，但世邦魏理仕在履行本协议项下的服务之前开发、创建或获取的所有方法、系统、程序、管理工具、软件、想法、发明、诀窍和其他智力资本，或在本协议期间或之后在不使用或依赖客户保密信息的情况下开发、创建或获取的所有方法、系统、程序、管理工具、软件、想法、发明、诀窍和其他智力资本(“世邦魏理仕的智力资本”)是且仍将是世邦魏理仕的独有专有财产，客户不得对世邦魏理仕的任何智力资本拥有任何权利、主张、所有权或利益。客户不得获得世邦魏理仕任何工作底稿或手册的所有权或权利。世邦魏理仕履行服务不应被视为禁止世邦魏理仕向第三方提供类似服务，也不得以任何方式干扰世邦魏理仕向第三方提供类似服务，前提是世邦魏理仕在此过程中不使用或披露客户的任何保密信息。

客户应提供世邦魏理仕合理需要的所有信息和合作，以便提供本合同项下所需的服务。客户应合理迅速地作出所有必要的批准和决定，以便有序地履行服务。客户同意世邦魏理仕不承担因客户未能履行其在本协议项下的义务而产生的任何责任。此外，如果世邦魏理仕因遵守客户的政策、规则、法规、协议和/或指示而采取行动或未能采取行动而发生索赔，世邦魏理仕将不承担任何责任。世邦魏理仕必须遵守的所有客户政策和指示应与本协议一致，并提前以书面形式提供给世邦魏理仕。

1.1有害物质。客户承认世邦魏理仕不是危险材料领域的环境专家或顾问，也不是任何适用法律定义为“危险废物”、“危险物质”、“危险材料”、污染物或污染物的物质(“危险材料”)领域的环境专家或顾问。对于可能存在于以下、在项目上、周围或以其他方式影响客户的项目或任何财产的任何危险材料，世邦魏理仕不负责检测、处理、移除、补救或处置此类危险材料，但世邦魏理仕带入物业的任何危险材料(“世邦魏理仕危险材料”)的范围除外。世邦魏理仕不得使用危险材料，除非在提供服务的正常过程中并遵守适用法律。如果世邦魏理仕在项目现场遇到它合理地认为是危险材料的任何材料，世邦魏理仕应立即停止工作并通知客户。此后，在世邦魏理仕接到书面通知，表明该材料不是危险材料，或如果是，则该危险材料已变得无害之前，不得恢复项目在受影响地区的工作。客户应

1.2其他预先存在的条件和缺陷。世邦魏理仕不负责检测或补救(I)项目现场或客户其他物业的任何先前存在的状况，或(Ii)设施设计或建造中的任何结构或潜在缺陷或其他缺陷，或物业设备中的制造缺陷，无论是预先存在的或在合同期限内产生的。

本协议要求或允许的所有通知、放弃、批准、同意、要求和其他通信应以书面形式发出，并被视为适当地发出、送达和收到：(A)如果由信使递送，则当面递送；(B)如果邮寄，在寄送到美国邮件后的第二个工作日，挂号或挂号，预付邮资，要求回执，或(C)如果由信誉良好的隔夜快递递送，运费预付，则在递送给该快递后的第二个工作日；在每一种情况下，向该方发出通知如下：如果是世邦魏理仕，则通知世邦魏理仕，然后是世邦魏理仕，Inc.，201 South College Street，Ste 1700，NC，Charlotte，NC，Attn：Clint Stanley，Inc.，所需副本发送到：世邦魏理仕，Inc.，2100McKinney Avenue，Suite900，Dallas，Texas 75201，Attn：总法律顾问-全球咨询和全球工作场所解决方案；如果是给客户，则通知Altus Power，如果是客户，则发送到Altus Power，2200大西洋街，6楼，Stamford，CT 06909，Attn：Dan Alcomright and Legal；或任何一方通知另一方的其他地址。

1.1最终协议；修正案；对应物。本协议包含双方对本协议标的的完整协议和谅解。本协议不得修改或修改，也不得放弃任何条款，除非双方签署书面协议。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

1.2职业健康与安全。尽管本合同中有任何规定，但客户承认，就加拿大境内的项目而言，世邦魏理仕不会被保留为“施工方”或主承包商(因为此类术语是根据加拿大法律和法规在《职业健康与安全法》中定义的)，也不应被视为项目或服务方面的“施工方”或主承包商。客户应对世邦魏理仕在认定或认定世邦魏理仕是项目或服务的“施工方”相关或相关的任何和所有索赔进行赔偿，使其不受损害并为其辩护。

1.3委派；继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(转让给附属公司或通过法律实施除外)。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

1.5不可抗力。任何一方因不可抗力造成的延误或不履行均不构成本合同项下的违约。除非不可抗力在很大程度上阻碍了服务的履行，否则不可抗力不应成为服务履行的借口，而只能延迟服务的履行。如果服务因不可抗力而延误，世邦魏理仕应及时通知客户。一旦不可抗力事件停止，世邦魏理仕应尽快恢复服务。“不可抗力”是指声称无法履行其义务的一方无法控制的任何事件，而该方无法通过合理的努力加以预防，包括但不限于工人、火灾、恐怖主义行为、灾难、法律变更、财产损失、政府行动或延误、国家紧急状态、流行病、战争、内乱、洪水、异常恶劣天气条件或其他天灾。无力支付或经济困难不应构成不可抗力，无论其原因是什么，也无论其原因是否超出一方的控制范围。

1.7管理法；陪审团弃权。本协议应受康涅狄格州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律原则的冲突。每一方在知情和自愿地咨询(或有机会咨询)其选择的律师后，在发生以任何方式与本协议有关的诉讼时，放弃由陪审团审判的任何权利。