美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

委托文档号：001-37600

纳米尺寸有限公司。

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人姓名英文翻译：不适用

状态：以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

2伊兰·拉蒙

内斯·齐奥娜

7403635以色列

(主要执行办公室地址)

约阿夫·斯特恩

董事长兼首席执行官

+972-073-7509142

邮箱：yoav.s@nano-di.com

2伊兰·拉蒙

内斯·齐奥娜

7403635以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第 15(D)节负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

258,574,147普通股，每股面值5.00新谢克尔，截至2022年12月31日。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有交互数据文件。

是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》规则12b-2中的大型加速申请者、加速申请者和新兴成长型公司的定义 。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估。☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 由国际会计准则委员会发布☒

其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目 。

☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司。

是☐ 不是☒

目录

引言

我们的愿景是通过环保且经济高效的电子和精密添加剂制造行业4.0解决方案，随时随地按需将数字设计转变为可运行的电子和机械设备，从而颠覆电子和机械制造业。我们的技术 战略植根于基于深度学习的人工智能(AI)的应用，通过使用自学习和自我改进系统以及通过云管理分布式制造网络来推动制造能力的提高 。

我们于1960年12月根据以色列国的法律注册成立。2016年3月7日，代表我们普通股的美国存托股份(ADS)在纳斯达克开始交易，代码为“NNDM”。目前，每(1)个广告代表一(1)股普通股。本广告的所有说明 ，包括广告金额和每个广告金额，均在比例更改生效后呈现。

除非另有说明， 所有提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Nano Dimension”都是指Nano Dimension 有限公司及其子公司，Global Inkjet Systems Ltd.，英国公司，Nano Dimension Technologies Ltd.，Nano Dimension IP Ltd.，DeepCube Ltd.和NanoFabrica Ltd.，以色列公司，EsSemtec AG，瑞士公司，Formatec Holding B.V.，荷兰公司，Nano Dimension美国公司，或Nano USA，特拉华州公司，Nano Dimension GmbH，德国公司，澳大利亚公司Nano Dimension Australia Pty Ltd和香港公司Nano Dimension(HK)Limited。

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“新谢克尔”指的是新以色列的谢克尔。“普通股”指的是我们的普通股，面值为每股5.00新谢克尔。我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)报告财务信息，没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F的形式包含或引用的某些信息可能被视为符合《1995年私人证券诉讼改革法》和其他证券法的 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

请读者仔细 审阅和考虑本年度报告中以Form 20-F形式披露的各种信息，这些信息旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的信息。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 20-F的任何前瞻性陈述都是自本报告发布之日起作出的，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，本年度报告的表格20-F的第 部分标题为“第4项.关于公司的信息”，其中包含从独立的 行业来源和我们未经独立核实的其他来源获得的信息。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用

项目3.关键信息

A. [已删除并保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

您应仔细考虑以下风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

风险因素摘要

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与美国存托凭证或我们普通股所有权相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的行动相关的风险

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们在产品的研究和开发上投入了大量资源，但用于评估业务前景的运营历史有限，自Nano Dimension Technologies Ltd.成立以来，我们已 蒙受了重大亏损，并预计我们将继续蒙受重大亏损 ，直到我们能够成功地将产品商业化。

自2014年8月25日以来，我们一直作为一家处于发展阶段的公司运营，可用来评估我们业务前景的运营历史有限， 已发生重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。

自Nano Dimension Technologies Ltd.或其子公司成立之日起，截至2022年12月31日，我们已发生约5.37亿美元的净亏损。

自2014年以来，我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品和进行收购。到目前为止，我们从销售和租赁我们的产品中获得的收入有限。我们目前的业务主要通过发行股权证券来融资。 我们未来的净亏损金额和融资能力将在一定程度上取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率、我们从产品销售中获得大量收入的能力，以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计将继续蒙受重大损失，直到我们能够从产品销售中获得可观的收入。我们预计我们的费用将大幅增加 ，如果我们：

我们通过销售当前产品获得的收入有限，可能永远不会盈利。

我们从2017年第四季度开始将我们的产品商业化，但产生的收入有限。我们创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成产品开发和商业化的能力。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们的非金融资产未来可能会继续导致重大减值 。

我们定期审查我们的非金融资产，包括无形资产、商誉和财产、厂房和设备的减值。商誉须按年进行减值审查，并在出现潜在减值指标时进行评估。此外，每当事件或环境变化(触发事件)表明现金产生单位的账面金额可能无法收回时，我们也会审查我们的现金产生单位或 现金产生单位的减值。在收购或达成其他合作协议后，我们合并资产负债表上的商誉、无形资产以及财产、厂房和设备的金额可能会 增加。市场状况的变化或未来价值前景的其他变化 可能会导致未来进一步减值。

我们的美国存托凭证的市场价格一直非常不稳定，而且这种波动可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，并可能导致您在我们的美国存托凭证上的部分或全部投资损失。

在2022年期间，我们普通股的市场价格 从最高的每股4.06美元波动到最低的每股美国存托股份2.07美元，我们的股价继续波动。我们美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 例如：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何。 这可能会限制或阻止投资者出售其美国存托凭证，并可能以其他方式对我们美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，股票市场，尤其是以技术为基础的公司，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当证券的市场价格波动时，该证券的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果我们的美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用， 我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营上转移。诉讼中的任何不利裁决都可能 使我们承担重大责任。

我们在金融机构保存现金，其中一些余额超过了联邦保险的限额。

我们的部分现金存放在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。在无息和有息运营账户中持有的现金可能会超过联邦存款保险公司或FDIC的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们 可能会损失超过此类保险限额的全部或部分金额。FDIC于2023年3月10日控制了一家这样的银行机构--硅谷银行或SVB，我们在该银行的某些账户中持有资金，因此，我们将损失约150万美元。FDIC还于2023年3月12日控制了Signature Bank，尽管我们在这家银行没有任何账户。

2023年3月13日，美国联邦储备委员会宣布，账户持有人将不承担SVB倒闭的损失，自那时以来，我们能够付款并将SVB持有的所有资金 转移到美国的其他银行，因此，我们不认为该风险对我们的财务状况具有重大影响。然而，随着FDIC继续处理SVB、Signature Bank和其他类似情况的银行机构的情况，超出保险限额的损失风险普遍增加。我们未来可能遇到的任何重大损失都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利的 影响，并可能需要我们将帐户转移到其他银行，这 可能会导致向供应商和员工付款的临时延迟，并造成其他运营不便。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖于我们蜻蜓IV系统和墨水产品的商业成功，以及我们子公司销售的其他产品的商业成功，我们可能无法成功扩大其商业化。

我们在产品的研发上投入了大量的精力和财力。我们的业绩将在很大程度上取决于我们将产品成功商业化的能力以及市场对我们产品和解决方案的接受程度。我们不能向您保证，我们的商业化努力将为我们的产品带来有意义的销售。

我们可能无法向客户推出可接受的产品 ，也可能无法改进当前系统中使用的技术以应对不断变化的技术和最终用户的 需求。

我们经营的市场受到 快速而实质性的创新和技术变革的影响，这主要是由技术进步和最终用户要求和偏好以及新标准和实践的出现推动的。我们在添加剂制造精度和电子产品制造市场上的竞争能力将在很大程度上取决于我们未来能否成功改进现有产品和开发新的添加剂制造解决方案，以满足潜在最终用户日益复杂和多样化的需求，并以经济高效和及时的基础对技术进步和行业标准和实践做出回应，或以其他方式获得市场认可。

我们开发的新系统和技术 可能会取代我们现有的系统，或者我们的竞争对手可能会创造出与我们竞争激烈的系统。因此，我们现有的产品可能不会带来太多经济效益。

我们可能无法成功管理我们的 计划增长和扩张。

我们预计将继续对我们的蜻蜓IV系统和我们的相关墨水产品进行投资。我们还希望开发更多3D打印机，以便为行业4.0提供对环境负责且经济高效的解决方案。我们预计，随着我们投资于销售和营销、研发、制造和生产基础设施，以及为未来客户开发客户服务和支持资源，我们的年度运营费用 将继续增加。我们未能及时或有效地扩展运营和财务系统 可能会导致运营效率低下，这可能会增加我们的成本和支出，超出我们的计划，并阻止我们成功执行业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消运营扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用 ，而此增长不符合我们的预期，则我们的财务业绩将受到负面影响 。

如果我们的业务增长，我们 将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程以及销售和营销工作，以满足越来越多的产品 ，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系数量和范围。如果我们 未能成功管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，为了率先向市场推出具有创新功能和特性的新产品，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快的产品和产品特性上， 或者根本不投入。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。

随着我们未来的发展以及商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来 ，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商机、无法 向客户交付和及时交付我们的产品、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们预期的 增长可能需要大量资本支出，并可能会将财务资源从其他项目中分流出来，例如开发更多新产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多， 我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们的经营业绩和财务状况 可能会波动。

即使我们成功地将我们的产品推向市场，我们公司的经营业绩和财务状况也可能在每个季度和每年波动，并可能由于许多因素而继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围内。 如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期， 我们普通股的市场价格可能会下跌。我们的经营结果和财务状况的波动可能是由于许多因素造成的，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分中确定的因素：

由于所有上述 因素，以及本20-F表格年度报告中讨论的其他风险，您不应依赖对我们的经营业绩进行季度与季度的比较作为我们未来业绩的指标。

我们参与的市场竞争激烈。 我们竞争失败可能会导致未来的任何收入和对我们产品的需求无法实现或随着时间的推移而下降。

我们的目标是与制造各种Hi-PEDS®的各种制造商争夺客户 。我们目前的主要竞争对手是通过传统还原制造方法(包括蚀刻、压制和钻孔)生产印刷电路板原型或PCB的公司。 其中许多公司在电子行业拥有广泛的记录和关系。虽然我们不知道有任何 其他公司目前提供能够打印多层电子设备的内部3D打印机，但有大量的公司 从事添加剂制造和3D打印解决方案。

我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更广泛的知名度，而且可能也比我们拥有更多的财务、营销、制造、分销和其他资源。当前和未来的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及最终用户需求的变化做出反应，并投入更多的资源来开发、推广和销售其 产品。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品过时、无法销售或竞争力降低(无论从价格角度还是从其他角度)。我们不能向您保证，我们将 能够保持竞争地位或成功地与当前和未来的竞争来源竞争。

产品中的缺陷可能导致产品 退货或产品责任、保修或其他索赔，这可能会导致重大费用、转移管理时间和注意力， 并损害我们的声誉。

即使我们成功地将我们的产品推向市场，我们的产品也可能包含未检测到的缺陷或错误，尽管进行了测试，但直到产品使用后才会发现这些缺陷或错误。这可能会导致延迟市场对这些产品的接受、分销商、最终用户或其他人的索赔，增加最终用户服务和支持成本以及保修索赔，损害我们的声誉和业务，或者花费巨大的成本 来纠正缺陷或错误。我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响，这可能会导致巨额费用，因为我们需要赔偿受影响的最终用户与产品质量问题相关的费用。

此产品责任的风险 由于在生产我们的某些产品时使用了某些危险化学品，索赔风险也可能更大。此外， 我们可能会被要求使用我们的附加制造系统来制造不符合法律要求的部件。

对我们提出的任何索赔，无论其是非曲直，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移，并损害我们的声誉， 并可能导致我们无法留住或吸引客户。目前，我们维持最低限度的产品责任保险。我们的产品责任保险 受重大免赔额的约束，不能保证此类保险将可用或足以保护 免受所有此类索赔。与保修和产品责任索赔以及产品召回或其他索赔相关的成本或付款可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们与产品和服务供应商的关系终止，特别是与我们产品组件的单一来源供应商的关系终止，或者我们的制造安排中断 ，我们的业务可能中断。

我们从第三方供应商那里购买蜻蜓IV系统中使用的零部件和原材料，以及墨水产品，其中一些供应商可能会与我们竞争。虽然我们使用的大部分组件和原材料有几个潜在的供应商，但我们目前选择仅使用一个或有限数量的供应商来提供其中几个组件和材料。我们依赖单个或有限数量的供应商 会带来许多风险，包括：

此外，根据我们的内部程序，我们要求任何 新供应商成为“合格供应商”。资格鉴定过程涉及对 不同持续时间的评估，如果我们被要求意外地对新供应商进行资格鉴定，可能会导致生产延迟。我们通常根据内部预测以及由第三方提供给我们的原材料、组件、组件和成品的可用性来组装我们的系统和部件 ，受不同交货期的影响。如果某些供应商决定停止生产我们使用的组件、组件或原材料，供应的意外变化或意外的 供应限制可能会导致销售延迟或损失，增加生产或相关成本，从而降低利润率， 并损害我们的声誉。如果我们无法为特定的组件、材料或化合物找到合适的供应商，我们可能需要 修改我们现有的产品或我们提供的终端部件，以适应替代组件、材料或化合物。

中断我们生产基地的运营可能会使我们无法及时满足客户订单，并可能导致我们无法预见的成本。

我们目前在一家工厂组装和测试我们销售的系统，并为我们的系统生产消耗品。由于我们依赖所有这些生产设施，任何这些设施的中断都可能严重损害我们及时向市场供应系统或消耗品的能力 。根据中断的原因，我们还可能产生巨额成本来补救中断 并恢复产品发货。此类中断可能是由地震、火灾、洪水和其他自然灾害等因素造成的。 因此，任何此类中断都可能对我们的收入、运营结果和收益造成实质性的不利影响， 还可能损害我们的声誉。

我们的国际业务 使我们面临额外的市场和运营风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

我们相当大比例的销售额 来自国际市场。因此，我们在国际业务中面临着重大的运营风险，包括：

我们未能有效管理与国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制我们未来的业务增长，并 对我们的经营业绩产生不利影响。

根据适用的雇佣法律，我们可能无法 执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识 。

我们通常与员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议 ，而且我们可能很难限制竞争对手受益于我们以前的员工或顾问在为我们工作期间积累的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法 阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱 。

由于我们产品的进出口，我们受到环境法律的约束，这可能会使我们承担合规成本和/或在不合规的情况下可能承担的责任。

我们的产品从我们的生产设施出口到国际上，必须遵守有关化学品和危险物质进出口的环境法律法规，如美国《有毒物质控制法》和《化学物质注册、评估、授权和限制》 。这些法律和法规要求对我们随系统和其他产品一起运输的一些化学品或构成我们系统和其他产品一部分的一些化学品进行测试和注册。如果我们未能遵守这些或类似的法律和法规，我们可能会被要求 花大笔费用重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或产生注册此类化学品的费用 以获得和/或重新获得合规。此外，如果我们不能做到这一点，我们可能会受到巨额罚款或其他民事和刑事处罚 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高管以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

我们高度依赖我们的董事长兼首席执行官Yoav Stern、Zivi Nedivi、我们的总裁、我们的首席产品官Hanan Gino和我们的首席技术官Nick Geddes。在没有适当替代的情况下失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。 Stern、Nedivi、Gino和Geddes先生可以在合同通知期内随时离职(视情况而定)。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也是我们成功的关键。我们的行业目前缺乏熟练的人才，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。考虑到我们所在行业的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘和留住合格的人员， 或失去我们高管的服务，而没有适当的替换，可能会阻碍我们的发展和商业化目标的进展 。不能保证我们授予员工的任何股权或其他激励措施将足以在未来吸引、留住和激励员工。此外，我们的某些竞争对手或其他技术企业可能会寻求聘用我们的员工。

我们一直并将继续进行合并和收购，以实现业务多元化或扩大业务，这可能会给我们的业务带来风险，并稀释我们现有股东的所有权 ，我们可能无法实现这些合并或收购的预期好处。

作为我们增长和产品多元化战略的一部分，我们一直在进行并购，并将继续评估收购或投资于其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以满足的市场范围 或增强我们的技术能力。例如，我们于2021年4月收购了DeepCube Ltd.(DeepCube)和NanoFabrica Ltd.(或NanoFabrica)的全部已发行和已发行股本，于2021年11月收购了EsSemtec AG(或EsSemtec)的全部已发行和已发行股本，于2022年1月收购了Global Inkjet Systems Ltd.(简称GIS)的所有已发行和已发行股本，并于2022年7月收购了Formatec Holding B.V.或Formatec Holding的所有已发行和已发行股本。我们已经并可能在未来进行的合并或收购，如DeepCube、NanoFabrica、EsSemtec、GIS和Formatec控股的股份收购， 会带来许多风险，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响，其中包括：

我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类收购或投资 都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付收购，我们的美国存托凭证和相关普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这种债务工具可能会包含限制性契约，其中包括限制我们分配股息的条款。有关DeepCube、NanoFabrica、EsSemtec和GIS股份收购的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-4.A. 公司的历史和发展”。

此外，在2023年3月，我们提出了非约束性要约，以每股18.00美元的现金收购Stratasys Ltd.或Stratasys。我们目前拥有Stratasys约14.5%的流通股，自2022年7月以来一直是其最大股东。根据要约，我们将收购Stratasys剩余股份，总代价约为11亿美元现金。2023年3月，Stratasys拒绝了我们的报价。在Stratasys拒绝后，我们提交了修改后的报价，并将报价提高到每股19.55美元的现金。因此， 我们无法保证收购会发生。即便如此，这笔收购也可能耗尽我们的现金和资源。此外， 潜在收购将这需要我们的高级管理层给予极大的关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

作为我们战略的一部分，收购是一个关键支柱。我们未能以有利的条件进行投资/收购，以及未能从投资和收购中实现预期结果 可能会对我们的收入预测和盈利能力产生不利影响。

作为我们战略的一部分，专注于系统、材料、软件、人工智能和解决方案的协同合并和收购，以向相互垂直市场细分市场提供全面的解决方案，我们可能无法分析收购的业务及其对业务的潜在长期影响。我们的成功 取决于我们分析、集成和以有利条件收购的能力。

我们可能无法有效地整合我们的收购 。

在过去两年中，我们收购了六家企业 。此外，我们可能会进行额外的收购，如收购Stratasys。Nano Dimension的管理团队和员工一直致力于并将继续致力于我们对被收购公司的成功商业和技术整合。无效的整合可能会影响我们的收入预测和盈利能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得并保持我们产品的有效专利权，我们可能就无法在我们的市场上有效地竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

自2014年10月以来，我们一直为我们的某些产品、系统、设计和应用寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护、监督和执行专利和其他知识产权保护的能力 有关我们的专有技术和新产品。

我们试图通过在美国和我们生产和销售的其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位并保持我们的竞争优势。在美国和世界其他地区的专利诉讼是不确定的、昂贵的和耗时的，我们可能无法以合理的成本或以及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，我们将无法确定我们的研发成果的可专利方面，在它 获得专利保护太晚之前。

我们拥有不断增长的产品组合，包括190多项临时和非临时未决专利申请，并拥有强大的流水线。这些专利是向美国专利商标局、世界知识产权组织以及中国、日本、台湾、欧洲和韩国等世界各地的专利局提交的。这些专利申请(如果有)是通过《巴黎公约条约》或PCT提交的，我们已经为其中九项申请颁发了美国、中国和韩国的专利，还有三项申请被指示为 允许但尚未颁发。我们不能保证，如果任何未决的专利申请将发布，任何此类专利的保护范围，或任何已发布的专利是否将被发现无效和/或不可执行，或将受到第三方的威胁 。在专利颁发后，对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能 剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利。

我们有两项专利及其 延续和它们的外国对应专利是从希伯来大学独家授权的，涵盖了我们的一些基本核心技术。 如果许可的专利被发现是无效或不可执行的，我们可能会限制我们竞争和营销我们的 产品的能力。我们与希伯来大学签订的许可协议条款允许完全控制希伯来大学对许可专利的任何和所有强制执行。如果希伯来大学选择不强制执行任何或所有许可专利，可能会大大削弱我们任何产品的价值，这将对我们未来的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，汇率波动可能会导致我们在许可证下支付的版税不一致。

此外，不能保证 与我们的专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止 专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们的产品， 第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利申请和未来的任何专利也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的新产品提供专有性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些 结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能获得并维护我们产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

如果我们无法维护我们产品的有效所有权 ，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了目前拥有和可能授予的任何专利所提供的保护 之外，从历史上看，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，或者我们选择不申请专利的专利技术、工艺和有用的设备(夹具) ，这些专利侵权行为很难监控和/或执行 和我们产品开发过程中涉及专有技术的任何其他元素，以及 专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全，以及实施旨在维护该完整性的各种操作程序来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。可能会违反协议或安全措施，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。 此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们不能 保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议而泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术 。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会 损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用 任何商业秘密。

第三方的知识产权 可能会对我们将产品成功商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或 从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能代价高昂，或者 无法以商业合理的条款获得。

要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估，这本身就很困难。如果现有专利或由向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利申请产生的专利涵盖我们的产品或要素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在这种情况下，我们 可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效，或与知识产权权利人 签订许可协议(如果按商业合理的条款可用)。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的 项专利，可能会被我们的新产品指控为侵权。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的新产品，或者向任何专利持有者寻求许可。不能保证 将以商业上合理的条款获得许可证(如果有的话)。

也有可能是我们未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2018年9月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将保密 。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请 可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外，已发布的待定专利申请 可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们新产品的使用。第三方知识产权持有人也可以积极向我们提出侵权索赔 。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们 不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测的 和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误 。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止 将我们被认定为侵权的新产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新产品 ，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜， 也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

知识产权侵权的第三方索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在我们开发新产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利 和未决的专利申请。随着我们 行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请。目前可能存在正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利 并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利 ，以涵盖我们的配方、设计工艺或使用方法等方面，则任何此类专利的持有者 可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品，除非我们获得 许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款 获得或根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将 从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能 必须支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱 支出。

专利政策和规则的变化可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利 法律或专利法解释的更改可能会降低可能从我们的专利申请中颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布， 在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足可专利性的所有其他要求，2013年前在美国，第一个提出权利要求的发明而没有不正当的 延迟申请的人有权获得专利，而在美国以外的国家，第一个提交专利申请的人有权获得专利。自2013年以来，美国已经转向先提交文件的制度。专利申请起诉方式的改变可能会 增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本 ，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的一个新产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由 可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼程序中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们一直受到并在未来可能会受到进一步的指控，即我们的员工、顾问或独立承包商错误或不可避免地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的商业秘密。

过去，我们一直受到涉及我们知识产权所有权的诉讼纠纷的影响。2015年，特拉维夫雅法地区法院提出索赔，称我们的某些官员和员工在受雇于前雇主时挪用了商业秘密和技术。虽然这一索赔已达成和解，但对我们的业务没有实质性影响，但我们继续雇用 以前受雇于我们的竞争对手或潜在竞争对手的个人。我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商 不会在他们的工作中使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到索赔，即我们 或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括 商业秘密或其他专有信息。诉讼可能会导致诉讼，因此有必要对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外， 我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们知识产权的 库存的索赔。

我们可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能有 因顾问或其他参与开发我们产品的人员的义务冲突而产生的库存纠纷。诉讼 可能需要对挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对宝贵知识产权的专有 所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

对产品、流程和计算机化商业方法的专利进行申请、起诉和 保护，并在全球所有国家/地区监控其侵权行为，费用将高得令人望而却步，而且我们在某些国家的知识产权限制可能比美国少 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国，我们阻止这种进口的能力可能有限。这些产品可能会与我们的产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险， 我们的专利申请有可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们美国存托凭证或普通股所有权有关的风险

我们预计不会支付任何股息。

我们的普通股没有支付任何股息 。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，并预计从运营中获得的利润 将再投资于我们的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于1999年《以色列公司法》或《公司法》中规定的条件。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能无法对我们新子公司的财务报告建立和保持有效的内部控制。

我们得出的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效(详情请参阅《第15(B)项-管理层财务报告内部控制年度报告》)。由于我们专注于进行合并和收购，以向相互垂直的细分市场提供全面的解决方案，并且随着我们在组织中整合新的子公司，我们可能无法建立 并对新子公司的财务报告保持有效的内部控制。这可能会导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为在及时实施内部控制方面存在困难，特别是在被收购子公司的信息技术一般控制方面。

作为“外国私人发行人”，我们 遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致 对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克股票市场的某些监管规定，包括 委托书规则、短期利润追回规则以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内 公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向 美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管《公司法》要求我们单独披露薪酬最高的五名高级管理人员的年薪 ，但这种披露没有美国国内发行人要求的那么广泛。例如，以色列法律要求的披露将仅限于前一年支付的补偿，而不要求披露期权行使和既得股票期权、养老金福利或终止或控制权变更时的潜在付款。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在任何后续纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们是或将成为PFIC，通常会对持有我们的美国存托凭证或普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2022年不会成为PFIC，未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产构成。在任何 纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，在以下任何一个纳税年度，(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金和从商品和证券交易以及 出售或交换财产中获得的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例 。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们的美国存托凭证或普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们在任何课税年度是美国纳税人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。特别是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格的选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，那么美国纳税人将“超额分配”给美国纳税人， 以及美国纳税人出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配。(2)分配给本课税年度的金额和 本课税年度第一个课税年度第一天之前的任何期间将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的金额 将按适用于该年度的适用类别的 纳税人的最高税率征税，并将就由此产生的可归属于该其他纳税年度的 税收征收利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在一年内是PFIC ，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价 可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有我们的美国存托凭证或普通股的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举。我们不打算通知持有我们的美国存托凭证或普通股的美国纳税人，如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举。此外，我们不打算 每年向这些美国纳税人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行和维护有效的QEF 选举。强烈建议持有我们的美国存托凭证或普通股的美国纳税人 向他们的税务顾问咨询PFIC规则，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就我们的美国存托凭证或普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果 。有关其他信息，请参阅“第10.E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，包括联邦证券 法律项下的索赔。如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止 ，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知， 联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而， 我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以通过纽约州法院或联邦法院执行陪审团审判豁免条款，纽约州法院或联邦法院对根据存款协议产生的事项具有非排他性管辖权，并适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院 将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方 故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。 此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以阻止 欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者 故意侵权索赔(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或任何美国存托凭证的 持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，而这 可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 ，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

美国存托股份持有人可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权 ，并且可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

美国存托凭证持有人不能以个人名义行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权。相反，美国存托凭证的持有人将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，而且他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此，如果您的美国存托凭证未按要求投票，您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求或根据托管协议的任何规定或根据托管协议条款的任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。

ADS持有人可能不会获得与我们向我们普通股持有人发放的相同的分红或股息，在某些有限的情况下，如果向ADS持有人提供股息或股息 是非法或不切实际的，他们可能不会获得我们普通股的股息或其他分派，他们也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人 已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的美国存托凭证中获得的现金股息或其他分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者 包含根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》需要注册的证券，但 没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。此外，将作为存放普通股股息或分派一部分的外币转换为美元，可能需要获得政府或其机构的批准或 许可证或备案，而这可能无法获得。在这种情况下，保管人可以决定不分配这类财产并将其作为“存入证券”持有，或者可以寻求实施替代股息或分配，包括根据存款协议的条款出售股息或分配所得的现金净额。我们 没有义务根据美国证券法登记通过此类 分销收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。此外，保管人可从此类股息或分配中扣留费用和税款或其他政府收费。这意味着您可能不会获得与我们向我们普通股持有人 所做的相同的分配或股息，而且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

我们的业务受到货币和利率波动的影响。

我们的费用以美元和新谢克尔计价，但我们的本位币是美元，我们的财务报表以美元计价。美元是代表我们所处的主要经济环境的货币。因此，我们受到外汇汇率波动的影响，既有兑换风险，也有交易风险。因此，我们面临美元相对于NIS可能升值的风险，或者如果美元相对于NIS贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通胀。在任何这样的事件中，我们在以色列的行动的新谢克尔成本都将增加，我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。

以色列法律的条款、我们修订和重述的公司章程以及我们的权利协议可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

根据以色列法律的规定，我们修改和重述的组织章程细则以及我们的权利协议可能会延迟或阻止 控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会 ，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：

2023年1月，我们通过了一项权利计划，或 权利计划。权利计划鼓励任何寻求在我们中获得重大利益的人在试图控制或显著影响我们之前直接与我们的董事会谈判 。除上述目标外，供股计划项下的权利可能会导致取得当时已发行普通股10%或以上实益拥有权的个人或团体，或将收购任何额外普通股实益拥有权的任何现有 持有普通股10%或以上实益拥有权的人士或团体的权益被大幅摊薄。有关权利计划的更多信息，请参阅与本年度报告一起提交的20-F表格中的附件2.2。

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，因此向这些股东提供以色列税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的某些股份出售和处置受到限制。 有关更多信息，请参阅“第10.E.税收--以色列的税务考虑和政府计划”。

可能很难执行美国法院针对我们和我们在以色列或美国的高级职员和董事的判决，难以在以色列主张美国证券法 或向我们的高级职员和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。 我们的大多数高管和董事居住在美国以外，我们的所有资产和这些 人员的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，并执行在美国获得的针对我们或我们的非美国居民的判决，我们的董事和高管可能很难在美国获得 。我们在以色列的法律顾问通知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法 主张索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔 ，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方之间在同一案件中作出的另一有效判决不一致，则以色列法院将不执行该判决。或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

我们的总部和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的执行办公室位于以色列。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。中东持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的运营和解决方案开发，并导致未来的任何销售下降。

此外，该地区的不稳定 可能导致以色列国与其他某些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响， 可能会损害我们的运营成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排 以面对面地会见我们的业务伙伴。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意 ，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺 。

我们的战争、恐怖主义和政治暴力保险承保因战争、恶意破坏、骚乱、罢工、内乱、入侵、外国敌人的行为、敌对行动和恐怖主义相关事件而可能发生的损失，保险金额总计1000万新谢克尔(约300万美元) 和总计。此外，以色列政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值。然而，我们不能向您保证，如果我们的战争、恐怖主义和政治暴力保险不能提供足够的保险，我们将维持这一政府保险，或者它将足够 覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国家和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们达到40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，如果发生军事冲突，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间军队预备役人员被大量征召。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的召唤 中断，这可能包括我们管理层成员的召唤。这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

最后，以色列政府目前正在对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内和境外的个人、组织和机构 表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响 原因包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化 。这些拟议的变化还可能对以色列的劳动力市场造成不利影响，或导致政治不稳定或内乱。 如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

您作为股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和《公司法》管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司中股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东 或知道它有权决定股东投票结果的股东，或者有权任命 或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助 理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们的某些研发活动获得了以色列政府的拨款。这些赠款的条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件 以便在以色列境外制造产品和转让技术。除了偿还助学金，我们还可能被要求支付罚款。

我们的研发工作 部分资金来自以色列创新机构(IIA)截至2023年3月30日提供的总计约3,843,000美元的特许权使用费赠款。截至2022年12月31日，我们收到的与IIA赠款有关的或有负债总额为1,986,000美元。对于收取版税的赠款，我们承诺为根据IIA计划开发的产品的销售收益支付 版税，税率为3%至3.5%，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率计息，适用于美元存款。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月宣布，将不再说服或要求银行在2021年后提交LIBOR利率。2021年3月，FCA确认，欧元和瑞士法郎的所有LIBOR设置以及日元、英镑和美元的部分LIBOR设置将于2021年12月停止 ，其余的美元LIBOR设置将于2023年6月停止。2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令，规定2023年6月，美元贷款的年利率将被有担保的隔夜融资利率或SOFR取代，该利率与LIBOR挂钩。虽然目前无法确定用SOFR取代伦敦银行同业拆借利率是否或在多大程度上会影响我们，但实施SOFR可能会增加我们对IIA的财务负债。这项改革可能会导致此类负债的表现与过去有所不同， 或产生无法预测的后果。任何这样的后果都可能对我们产生实质性的不利影响。管理层继续 监控SOFR的状态和讨论。我们还不能合理地估计预期的影响。

无论支付任何特许权使用费，我们都必须遵守以色列经修订的《以色列鼓励工业研究与发展法》 第5744-1984号的要求，以及与过去的资助有关的相关法规或研究法。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制了此类专有技术的转让，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权的转让，而未经IIA事先批准 。因此，向以色列境内或境外的第三方转让与这些技术的这些方面有关的专有技术或制造或制造权利，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些 审批。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让到以色列境外可能涉及支付大笔款项，这取决于转让的技术或诀窍的价值 、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售或以其他方式转让我们的技术资产，或外包或转移与以色列境外的任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

一般风险因素

筹集额外资本将导致我们现有股东的股权被稀释，并可能影响现有股东的权利。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能遭遇网络攻击造成的业务中断、信息被盗和/或声誉受损，这可能会危及我们的系统，并导致内部或第三方提供商的数据泄露。 我们的系统一直是、预计将继续是恶意软件和其他网络攻击的目标。尽管我们已投资于 降低这些风险的措施，但我们不能向您保证这些措施将成功防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

此外，我们最近还参与了我们的维权股东Murchinson Ltd.及其附属公司或Murchinson提起的诉讼。有关诉讼的更多信息，请 参见“第8.A项--诉讼”。我们的管理层将注意力和资源投入到这些索赔上，诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发布 或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的美国存托凭证或普通股做出相反的建议或发布负面报告，我们的美国存托凭证或普通股的价格和交易量可能会下降 。

我们的美国存托凭证或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师 会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的美国存托凭证或普通股做出不利的建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的美国存托凭证或普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证或普通股的价格或交易量下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的法律和商业名称是Nano Dimension Ltd.。我们于1960年12月在以色列国注册成立，受公司法约束。2014年8月，我们收购了子公司100%的股本。该子公司于2012年7月在以色列国注册成立。

2021年4月23日，我们收购了DeepCube的全部已发行和已发行股本。DeepCube技术应用了许多获得专利的突破性算法，以 改进基于深度学习的高级人工智能系统的数据分析和部署。机器学习应用程序 包括更快、更准确的深度学习模型训练，并显著提高了推理性能和实时指标。 其专有框架可以部署在任何硬件之上，特别是适合边缘设备和实时应用程序。DeepCube的人工智能/机器学习/深度学习解决方案将速度提高10倍，并减少内存，使 它成为唯一能够在边缘设备和实时应用程序上高效部署深度学习模型的技术。我们目前正在将DeepCube与子公司合并。

2021年4月26日，我们收购了NanoFabrica的全部已发行和已发行股本。NanoFabrica是精密数字制造领域的佼佼者。 其工业添加剂制造系统具有前所未有的微米分辨率，具有超精细的特征、细节、精度和 通过创新的微自适应投影技术实现的精确度。NanoFabrica将添加剂制造的力量 带到需要高精度的应用中，与我们Nano Dimension的典型目标市场重叠，例如航空航天、高端电子和汽车、医疗、光学、研究、教育等。NanoFabrica的技术和机器旨在 实现精密和复杂部件的数字化大规模制造。我们目前正在将NanoFabrica与子公司合并。

2021年11月2日，我们收购了EsSemtec的全部已发行和已发行股本。EsSemtec是适应性高度灵活的表面贴装技术、拾取和放置设备、适用于高速和微型点胶的精密分配器以及智能生产 材料存储和物流系统的领先企业。其产品配备了复杂的软件包，使广泛而高效的 材料管理成为可能。

2022年1月4日，我们收购了广发集团全部已发行和已发行股本。GIS是高性能控制电子产品、软件和墨水输送系统的领先开发商和供应商。GIS以发明和提供最先进的2D和3D打印喷墨硬件和独特的操作软件而闻名。GIS在全球拥有130多家客户，专注于高价值、面向精密的应用 ，例如专门的直接到集装箱包装、打印电子功能流体和3D打印，这些都可以通过专有软件系统进行控制 。

于2022年7月7日，我们与Lapmaster Wolters Limited或Formatec Holding的唯一股东Lapmaster Wolters订立并同时完成股权购买协议，以股份购买Formatec Holding的所有已发行和已发行股本。

Formatec Holding有两家子公司-Admatec Europe B.V.和Formatec Technical Ceramics B.V.，或Formatec。Admatec和Formatec总部位于荷兰，由两家共同运营的互补业务组成，这两家公司是美国精密表面处理解决方案的一部分。 他们是陶瓷和金属最终用户部件添加剂制造和3D打印系统的领先开发商和制造商。 他们的工业级系统由数字光处理技术提供动力，使用具有优异机械、电气、热、生物和化学性能的材料来生产一系列用于医疗、珠宝、工业和熔模铸造的部件。Admatec和Formatec的工业生产服务部门通过结合注塑和添加剂制造优势的服务 局级平台，为工业规模的客户提供从设计到生产的合作伙伴。这两种生产方式都是与客户合作的战略优势，从早期的想法到最终用途部件的批量生产。

代表我们普通股的美国存托凭证目前在美国纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NNDM”。

我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列内斯齐奥纳7403635号伊兰拉蒙街2号。我们在以色列的电话号码是+972-73-7509142。

我们的网站地址是www.Nano-di.com。 我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F年度报告中对我们网站的引用仅为无效的文本参考 。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公布。Nano USA是我们在美国的代理商，地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道300号，1010Suit1010，邮编：02451。

我们是《证券法》和《交易法》规定的外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们也不必 遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括委托书规则、 短期利润返还规则，以及董事对董事提名和高管薪酬的独立监督 等某些治理要求。此外，我们将不需要像根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。

我们在2020年、2021年和2022年用于投资活动的现金分别为86,763,000美元、496,680,000美元和67,673,000美元。这些现金主要用于投资银行存款和购买固定资产。我们购买的固定资产主要包括建筑物、租赁改进、计算机和用于产品开发的设备，这些支出主要来自手头的现金。

B.业务概述

我们的愿景是通过环保且经济高效的电子和精密添加剂制造 行业4.0解决方案-随时随地按需将数字设计转变为可运行的电子和机械设备，从而颠覆电子和机械制造业。

在Nano Dimension，我们相信 电子和精密应用的加法制造(AM)是制造业未来增长的关键。根据2022年3月发布的题为《3D打印市场》的Emergen Research报告、2022年5月发布的3D Hubs趋势报告《2022年3D打印趋势报告》和2022年4月发布的IDTechEx报告《3D电子/附加电子产品2022-2032年》，添加剂制造和附加制造电子市场，包括零部件和制造零部件的系统的销售，预计到2030年将以20%以上的复合年增长率从160亿美元增长到1000亿美元以上。

我们的技术战略 植根于基于深度学习的人工智能的应用，通过使用自我学习和自我改进的系统以及通过云管理分布式制造网络来推动制造能力的提高。

我们基于深度学习的AI LED制造系统用于3D打印和组装高性能的电气和机械应用。我们的3D打印、机器人和控制系统系列实现了重量减轻、小型化、灵活创新和快速 制造关键组件等关键增强功能，满足了最先进、最具竞争力的 和创新行业(如航空航天/国防、汽车、电子和印刷电路板、工业、医疗和研发/学术界)的数千客户的需求。

我们基于深度学习的AI 平台“Deepcube”基于其提高硬件性能的能力，与其他AI解决方案相比是新颖的；因此， 其在制造解决方案的分布式网络上的应用。这是基于DeepCube开创性的软件推理加速器 ，该加速器显著提高了添加剂制造硬件的产量、质量和产能。DeepCube的适当算法将数据分析速度提高了十倍，使其成为同类硬件中唯一的性能加速器。

我们的3D打印机产品组合包括：(I)AME喷墨打印机，称为蜻蜓IV，通过同时沉积专有的导电和介电物质，生产印刷电路板和电子设备，同时集成现场电容器、天线、线圈、变压器和机电元件，(Ii)Micro Additive 制造(Micro-AM)数字光处理(“DLP”)打印机，称为Fabrica 2.0，可以获得生产级微米级的分辨率 聚合物和复合部件，以及(Iii)工业AM DLP打印机，称为Admaflex，利用获得专利的凹凸箔系统制造坚固而复杂的陶瓷和金属部件。我们的3D打印产品组合还包括一系列耗材，也称为材料，包括：油墨、树脂和浆料。我们还提供软件，为工程师提供从设计到制造的精密和电子部件工具。

我们的Additive Electronics机器人套件包括：(I)用于Hi-PEDS®和印刷电路板组装的表面贴装技术(SMT)生产设备套件，称为EsSemtec ，以及(Ii)用于数字印刷解决方案的墨水输送系统(IDS)控制，称为全球喷墨系统 ，用于软件、驱动电子和墨水输送系统。

在2020年、2021年和2022年，我们 加大了销售和商业化努力。作为扩大业务的一部分，我们在美国、澳大利亚、德国、英国、瑞士、荷兰和以色列设有办事处。区域办事处旨在加速采用添加剂制造进行电子产品开发，并充当客户和培训机构以及销售支持中心。

行业概述

传统制造的局限性和加法制造的潜力。

全球电子制造业(印刷电路板和高性能电子产品)和机械制造业(注塑、计算机数控加工、金属板材和铸造)主要由减法技术组成，存在许多困难和限制。设计师和工程师 一直受限于影响其最终产品的现有流程的限制，从而影响公司的利润 和提供给客户的价值。现有的制造手段还高度依赖利用远东的供应商和合作伙伴，这增加了时间和知识产权被盗的风险。

加法制造是从数字模型制作三维实体对象的过程。使用添加工艺，其中连续的材料层以不同的形状铺设。加法制造被认为有别于传统的加工技术，传统的加工技术主要依赖于通过切割或钻孔(减法工艺)等方法去除材料。

与传统的电子和机械制造相比，加法制造提供了许多优势。加法制造提供：

作为工业4.0支柱的加法制造业

工业4.0，也被称为第四次工业革命，是指当前将人工智能、物联网或物联网、机器人和自动化等先进技术整合到制造业和其他行业的趋势。Industry 4.0的目标是创建更智能、更高效、更灵活、更高产的制造解决方案 。

我们认为，鉴于大小公司对行业4.0转型的承诺不断增加，添加剂制造正处于一个决定性的转折点。为了强调添加剂制造的潜力，多家财富500强和其他一流企业在多个不同行业中进行了大量投资，以果断地进入添加剂制造市场。例子包括航空航天和国防、牙科/化妆品以及服装和鞋类领域的领先公司。随着生产世界越来越依赖添加剂制造，我们 看到内部和外部都有令人振奋的进步，专注于新技术、新材料以及其他工业解决方案(如机器人和人工智能)的集成。

行业4.0制造业革命包括 从卫星到需要精密和电子元件的医疗设备和物联网设备等多个行业的任务关键型产品的电气和机械精密制造。我们相信，完全加成制造的智能互联产品将是行业4.0的下一个阶段。

附加制造有可能成为回流趋势的关键 。

最近发生的地缘政治、经济和供应链事件导致许多先进的西方公司考虑将制造业和/或其 制造供应商重新本地化。根据领先的在线采购平台Thomas在2021年7月发布的一项题为“83%的北美制造商可能在2021年将其供应链迁回海岸”的调查，83%的北美制造商正在考虑将生产重新本地化。再支撑提供供应链弹性、成本节约、定制化、 内部/本地IP，而行业4.0解决方案提供了具有利用此机会的潜在能力的工具。

加法制造历来用于原型制作和概念制造验证。

加法制造主要用于 原型和概念验证，因为它在创建使用传统制造方法可能难以或不可能生产的复杂几何图形方面提供了高度的设计自由度和灵活性。此外，添加制造允许对多个设计概念进行快速迭代和测试，从而减少与产品开发相关的时间和成本。然而，添加剂制造技术的进步 使更大规模生产高质量部件成为可能，使其在生产应用中得以使用 ，从而在未来的制造过程中发挥越来越重要的作用。

市场机遇

我们已经做好了充分利用制造业趋势的准备。制造业的未来前景看好；航空航天/国防、汽车、电子和印刷电路板、工业、医疗和研发/学术界等行业的企业已开始研究 并获得先进的添加剂制造系统和解决方案。我们通过观察多个市场参考来评估市场潜力。 根据2022年3月发布的题为《3D打印市场》的Emergen Research报告、2022年5月发布的3D Hubs趋势报告《2022年5月3D打印趋势报告》以及2022年4月发布的IDTechEx报告《3D电子/附加电子 2022-2032年》，预计到2030年，附加制造和附加制造电子市场将以20%以上的复合年均增长率从160亿美元增长到1000亿美元以上。

当前的行业实践给电子产品和制造业带来了挑战 ，包括能源效率低、生产时间慢、成本高、上市时间长，以及知识产权被盗的潜在风险。我们为加法精密和电子制造提供系统和解决方案，这是一种独特的产品，为寻求快速制造高性能组件的最具创新性和最先进的制造商提供了极具说服力的主张 。

战略

我们的目标是加快我们的增长，并进一步推进我们的突破性技术和商业化努力。为达致这些目标，我们集中处理三大支柱：

产品

3D打印机

我们提供三种类型的3D打印机：

加法电子机器人及控制系统

我们提供两种主要的机器人解决方案 ：

消耗品和技术

我们提供与我们的每个3D打印机、机器人和系统配合使用的一系列补充 消耗品和技术：

作为收购NanoFabrica 的一部分，我们收购了其3D加法制造打印系统。2021年8月，NanoFabrica更名为Fabrica Group，其3D附加制造打印系统更名为Fabrica 2.0系统。2021年10月，我们向一家领先的西方国土安全机构交付了用于微型 精密添加剂制造的Fabrica 2.0系统。2022年12月，我们宣布将两个Fabrica 2.0 Micro-AM系统出售给来自美国爱荷华州的微成型专家Acumold。2023年1月，我们宣布向卡尔斯鲁厄理工学院交付Admafle130 Evolution，这是其下一代高精度陶瓷和金属制造系统的第一台。

作为我们收购EsSemtec的结果，我们获得了用于在印刷电路板上放置和组装电子元件的生产设备。此外，我们还采购了适应高度SMT的拾取和放置设备、适用于高速和微型点胶的复杂分配器，以及智能 生产资料存储和物流系统。这些产品配备了复杂的软件包，使广泛和高效的材料管理成为可能。这一高科技解决方案的独特之处在于，它可以快速轻松地进行调整，以满足各种要求，能够响应各种客户需求，特别是在高混合-小批量生产 环境中。

作为我们收购Formatec Holding的结果，我们收购了两项共同运营的互补业务，这两项业务是总部位于美国的精密表面处理解决方案 的一部分。Admatec和Formatec是陶瓷和金属最终用户部件添加剂制造和3D打印系统的领先开发商和制造商。他们的工业级系统-由数字光处理技术提供动力-使用具有优异的机械、电气、热、生物和化学性能的材料来生产一系列用于医疗、珠宝、工业和熔模铸造的部件。Admatec和Formatec的工业生产服务部门通过其服务局平台为工业规模的客户提供设计到生产的合作伙伴，该平台结合了注塑和添加剂制造的优势。 这两种生产方式都是与客户合作的战略优势，从早期的想法到最终用途部件的系列化生产 。

知识产权

我们在美国和国际上为我们的产品和技术寻求专利保护以及其他有效的知识产权。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。

我们拥有不断增长的组合，包括80多项已颁发的美国和外国专利以及190多项临时和非临时专利申请。世界知识产权组织通过PCT以及中国、欧洲、韩国、日本和台湾的专利局分别提交了 专利申请。临时专利申请 是可以比非临时申请更不正式地提交的初步申请，并且为在此公开的发明的 专利过程确定优先日期。

我们不断增长的专利组合 可分为五个主要领域：

除了专利申请， 2014年9月，我们与耶路撒冷希伯来大学研发公司签订了一项独家许可协议，获得两项专利，涵盖制造我们的消耗性纳米导电油墨的独特方法，用于电子电路的3D印刷 。该协议于2015年4月进行了修订和重述。根据许可协议，我们将被要求 就我们的导电油墨的销售向Yissm支付低至中个位数百分比的版税。独家许可协议的有效期限为专利和专利申请的剩余可用寿命较长的时间，或自与首次商业销售所在国家/地区的许可技术相关的产品首次商业销售起计的15年。

此外，我们还确定了几个与化学配方、夹具组合和首选供应商相关的商业秘密，并已采取必要步骤来保护这些商业秘密。

除上述专利组合外，在Admatec部门，我们的专利组合可分为三个主要领域：

除了上述专利组合外，在我们的 地理信息系统部门，我们不断增长的专利组合可以分为两个主要领域：

竞争

我们的竞争对手包括添加剂制造解决方案、打印机、材料和软件的供应商，以及电子产品和精密机械部件的传统制造供应商。我们拥有的专利不包括的新技术或技术的开发可能会导致未来的额外竞争。

许多公司提供针对各种产品细分的添加剂制造解决方案 ，这些细分产品通常可以根据材料、尺寸、 和精度按应用类型进行细分。添加剂制造业发展迅速，市场仍处于起步阶段。我们通过(I)专注于不是市场上其他参与者重点关注的关键应用领域， 例如附加制造的电子产品、精密AM以及高性能陶瓷和金属AM，(Ii)通过对我们产品组合的持续研发而开发的专利和/或差异化的 功能，以及(Iii)将我们的打印机和解决方案与我们领先的AI(深度学习)平台DeepCube相结合，将我们用于精密制造和电子的多学科垂直集成产品组合与我们领先的AI(深度学习)平台DeepCube相结合，从而提供行业领先的性能和复合未来的性能增强。

研究与开发

我们不时地探索将我们的技术应用于3D打印和其他行业的其他领域。

2019年4月，我们成功地将用于集成电路的球栅阵列和其他SMT组件的组装过程从几天缩短到 一个小时。

2019年4月，我们创造了第一款功能齐全的3D打印通信设备，其速度比传统制造的设备要快。这款由我们开发的首个可添加制造(3D打印)的物联网设备使公司和研究机构能够比以往任何时候都更快、更轻松地创建和测试他们的智能产品和其他原型。

2019年5月，我们获得了IIA的拨款批准，与哈里斯公司合作开发硬件，这些硬件将在国际空间站(ISS)上飞行，并与哈里斯在佛罗里达州的地面卫星跟踪站进行通信。该项目为射频空间系统，特别是纳米卫星提供了3D打印材料的系统分析。2021年3月，我们宣布，由我们制造并由L3Harris Technologies(纽约证券交易所代码：LHX)(前身为Harris Corporation)设计和集成的第一个集成射频电路 已飞向国际空间站。2019年6月，我们宣布与全球领先的安全和国防电子产品公司HENSOLDT达成战略合作。在此合作下，HENSOLDT的工程师与我们的工程团队密切合作，为HENSOLDT的安全和防御业务开发创新的应用程序。2020年5月，我们与HENSOLDT一起，在高性能电子元件的开发过程中利用3D打印实现了重大突破。

2019年7月，我们推出了我们的蜻蜓LightsOut数字制造(LDM®)打印技术，这是行业唯一的全面添加剂制造 平台，用于全天候3D打印电子电路。

2019年9月，我们利用我们开创性的蜻蜓添加剂制造系统开发了 3D打印电容器。这些电容器嵌入了额外制造的印刷电路板的主体中，节省了空间并消除了组装的需要。

2020年4月，我们宣布使用我们的技术、蜻蜓LDM系统和材料开发了适用于微电子机械系统的3D打印电子垫密封包装。

2020年5月，我们成功打印了3D触摸传感器。有了3D电子设备，优质聚合物产品可以转化为背光人机界面 表面。因此，增加了功能和便利性-所有这些都是非常流畅的设计。

2021年5月，我们推出了新一代蜻蜓LDM 2.0系统，这是我们的旗舰产品的全面更新，引入了更高的打印质量、优化的墨水利用率和更智能的打印机正常运行时间管理。

2021年9月，我们宣布与弗劳恩霍夫制造工程和自动化研究所(Fraunhofer Institute For Manufacturing Engineering And Automation IPA)合作，后者是弗劳恩霍夫-格塞尔斯哈夫特最大的研究所之一。

2021年11月，我们推出了新的蜻蜓IV打印机和Flight 软件平台。新的蜻蜓IV系统与飞行软件相结合，在3D打印电子领域提供了更高水平的质量、效率和打印分辨率 -为设计任何3D几何图形和创造创新的新产品提供了更大的灵活性。2022年12月，我们宣布收到两份订单--一份来自欧洲军队，另一份来自一家大型西方航空航天、国防和信息技术公司--购买我们的蜻蜓IV系统。我们还在2022年12月向东北大学出售了我们的蜻蜓IV系统 。2023年2月，我们宣布了一家美国政府国防工业供应商的订单，购买我们的蜻蜓IV。2023年3月，我们收到了一家领先的西方情报机构的另一份订单，订购我们的蜻蜓IV。

2022年12月，我们宣布将两套Fabrica 2.0 Micro-AM系统出售给来自美国爱荷华州的微成型专家Acumold。

2023年1月，我们宣布向卡尔斯鲁厄理工学院交付Admafle130 Evolution，这是其下一代高精度陶瓷和金属制造系统的首个产品。

2023年2月，我们宣布了一家美国政府国防工业供应商的订单 ，订购了我们的蜻蜓IV。2023年3月，我们收到了来自西方领先情报机构的另一份订单。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别产生了9,878,000美元、41,686,000美元和75,763,000美元的研发费用。

来自以色列创新局的拨款

我们的研究和开发工作 部分资金来自IIA的版税赠款。截至2022年12月31日，我们已从IIA收到总额为3,843,000美元的资金，用于开发我们的添加剂制造系统和纳米油墨。对于此类赠款，我们 承诺为根据IIA计划开发的产品的销售收益支付3%至3.5%的版税，最高金额为赠款总额 外加按12个月LIBOR计算的年利率。无论支付任何特许权使用费，我们都被进一步要求 遵守研究法关于那些过去的拨款的要求。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品 时，这些专有技术转让、控制权变更交易以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权转让，必须事先得到IIA的批准。此外，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更，如果会使非以色列公民或居民成为研究法所界定的“利害关系方”，则需事先获得IIA的书面通知。我们 不认为这些要求会以任何方式对我们造成实质性限制。

生产与制造

我们购买生产产品所需的原材料 ，包括添加剂制造系统的组件和生产我们的纳米油墨产品的材料 。到目前为止，我们所有的打印机，包括我们的蜻蜓IV，都是在内部组装的。

对于我们的油墨产品， 我们打算完全控制价值链，从研发到自主制造和全球销售。我们有一个生产设施来支持我们专有的纳米导电油墨和介电油墨的商业化和生产，用于我们的蜻蜓添加剂制造系统 。我们相信，该设施与我们的办公室位于同一大楼内，其规模和容量将足以支持我们未来的商业化活动。我们已通过三项国际标准认证--OHSAS 18001：2007关于工作场所的职业健康和安全，ISO 14001：2015年标准-EMS(环境管理体系)和ISO9001：2015关于我们生产过程中的全程质量。

销售和市场营销

我们在2017年第四季度开始将我们的第一款专业级3D打印机--蜻蜓Pro 3D打印机商业化。2019年7月，我们推出了新的蜻蜓LDM打印技术。2021年11月，我们推出了新的蜻蜓IV打印机和飞行软件平台。 我们现在专注于通过直销加快我们对终端客户的直接接触。

新冠肺炎的潜在物质影响

新冠肺炎疫情对全球经济造成了 负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱 。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情主要影响了我们目前的收入，还没有对我们产生实质性的不利影响，我们预计不会对我们的长期活动产生任何实质性的影响，但新冠肺炎疫情可能会对我们未来的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 。新冠肺炎疫情的影响程度，包括我们按计划执行业务战略的能力，将取决于未来的事态发展，包括疫情(及其变体 )的持续时间和严重程度，这些情况具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

C.组织结构

我们目前拥有以下全资子公司：在英国注册的GIS、在瑞士注册并拥有三家子公司的EsSemtec、在以色列国注册的Nano Dimension Technologies Ltd.、在以色列国注册的NanoFabrica、在以色列国注册的DeepCube、在以色列注册的Nano Dimension IP Ltd.、在特拉华州注册的Nano Dimension美国公司、在德国注册的Nano Dimension GmbH、 Nano Dimension(HK)Limited在香港注册成立的公司，在澳大利亚注册成立的Nano Dimension Australia Pty Ltd，在荷兰注册成立的Formatec Holding，Admatec和Formatec，以及其他微不足道的子公司。

D.财产、厂房和设备

我们的办公室、研究和开发设施以及内部实验室位于我们的总部，位于以色列Ness Ziona 74036的Ilan Ramon 2号和Ilan Ramon 6号， 我们目前的总面积约为96,000平方英尺。我们以14个不同的租约出租我们的总部。占我们办公空间约29%的四份租约将于2023年到期，占我们办公空间约29%的四份租约将于2024年到期，占我们办公空间约21%的三份租约将于2026年到期，占我们办公空间约21%的三份租约将于2027年到期。我们可以选择将租赁合同再延长两到五年， 月租金大约增加5%到10%。以色列境内设施的每月租金总额目前约为200,000美元。我们在以色列特拉维夫的Azrieli Center也有一家工厂，目前我们在那里租赁并占据了大约6500平方英尺。目前，特拉维夫这些设施的月租金总额约为25000美元。我们的美国办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，目前租赁面积约为25,400平方英尺。沃尔瑟姆设施的每月租金总额目前约为45,000美元。此外，2022年12月，我们在德国慕尼黑增设了一个办事处，以容纳扩大的销售业务和客户支持。我们目前在德国慕尼黑的办公室租赁并占用了13,500平方英尺，我们每月支付的设施租金约为35,000美元。我们在澳大利亚也有较小的办事处。EsSemtec在瑞士艾施设有办事处 ，由我们所有。GIS在英国剑桥设有办事处，Formatec在阿尔克马尔和荷兰戈尔设有两个办事处。

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。

项目4A。未解决的 员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

管理层的讨论与分析

财务状况及经营业绩

以下讨论和分析应与本年度报告(表格20-F)中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论以及本年度报告Form 20-F的其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“3.D.风险因素” 以及本年度报告20-F表中其他部分列出的那些因素。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告财务信息，没有任何财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析 可以在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中找到。

概述

到目前为止，我们从销售和租赁我们的产品中获得的收入 有限。2017年第四季度，我们开始将我们的产品商业化，我们能否创造可观的收入和实现盈利取决于我们能否成功完成产品的开发和继续商业化。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为536,657,000美元。我们的融资活动 将在下面的“流动资金和资本资源”一节中介绍。我们目前估计，我们有必要的资本 来建立我们的商业基础设施。

5.A经营业绩

运营费用

我们目前的运营费用 由三个部分组成-研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。

研究和开发费用，净额

我们的研发费用 主要包括工资和相关人员费用、分包商费用、专利注册费、租赁费、材料和其他相关研发费用。

研发费用明细如下：

分包商费用包括 非员工的开发顾问和服务提供商的费用。这些顾问和服务提供商提供的服务包括但不限于化学咨询、软件和电子分包商以及咨询和芯片加工 咨询。

我们的开发费用 是扣除政府拨款后的净额。

销售和营销费用

销售和营销费用 主要包括工资和相关费用、营销、佣金和广告服务、折旧、租赁费和差旅。

下表列出了销售和营销费用的明细：

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括工资和相关费用、专业服务、费用、办公费用、折旧、差旅费用、 和其他一般和行政费用。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

经营成果

收入

截至2022年12月31日的年度，我们的收入为43,633,000美元，与截至2021年12月31日的年度的10,493,000美元相比，增加了33,140,000美元，增幅为316%。增长主要归因于我们在2021年11月购买的EsSemtec和我们在2022年1月购买的GIS的整合。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我们的收入成本为29,582,000美元，与截至2021年12月31日的年度的9,371,000美元相比，增加了20,211,000美元或216%。收入成本主要包括销售系统成本的18,990,000美元，服务成本的2,728,000美元，以及墨水和其他消耗品的3,079,000美元。另有4,639,000美元归因于因存货减记及在业务合并和技术方面确认的资产减值而产生的收入成本。这一增长主要源于上述收入的增长。

毛利

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利为14,051,000美元，而截至2021年12月31日的年度的毛利为1,122,000美元。 这一增长源于我们收入的增加。

研究和开发费用，净额

截至2022年12月31日的年度，我们的研发支出为75,763,000美元，较截至2021年12月31日的41,686,000美元增加34,077,000美元，增幅为82%。这一增长归因于工资及相关费用增加21,034,000美元，以及材料增加4,117,000美元，分包商费用增加7,480,000美元，这是由于研发资源的增加， 以及以股份为基础的支付费用增加3,186,000美元。折旧减少2 659 000美元，部分抵消了这一减少额。

截至2021年12月31日的年度，我们的研发费用扣除政府拨款后净额为118,000美元。

销售和市场营销费用

截至2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用总计为38,833,000美元，与截至2021年12月31日的年度的22,713,000美元相比，增加了16,120,000美元，增幅为71%。增长的主要原因是工资和相关费用增加了11,774,000美元，营销、佣金和广告费用增加了1,004,000美元，差旅费用增加了1,818,000美元，折旧增加了1,184,000美元。 在2022年间，我们决定将更多资源投入到销售和营销活动中，因此我们增加了销售和 营销人员的数量。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政支出总计30,457,000美元，与截至2021年12月31日的19,644,000美元相比，增加了10,813,000美元或55%。这一增长主要是由于我们最近的收购增加了6,441,000美元的工资和相关费用，以及2,708,000美元的专业服务，以及办公费用的增加。

减值损失

在2022年间，我们的股价出现了 下跌，截至2022年12月31日，我们基于股价的公允价值低于我们的账面权益价值 。因此，我们检查了商誉分配给我们的CGU的价值。鉴于上述现金单位的可收回金额(按单位的使用价值厘定)，与上述现金单位 集团有关的商誉、无形资产及物业、厂房及设备减少约40,523,000美元。

营业亏损

由于上述原因，本公司截至2022年12月31日的年度的营业亏损为171,525,000美元，而截至2021年12月31日的年度的营业亏损为225,211,000美元，减少51,686,000美元或23%。

财务支出和收入

财务开支及收入 主要包括重估财务负债及租赁负债、筹款开支、与政府拨款有关的负债重估、银行手续费及汇率差额。

我们确认截至2022年12月31日的年度净财务支出为56,506,000美元，而截至2021年12月31日的年度净财务收入为17,481,000美元 。这一变化主要是由于按公允价值计量的金融资产重估减少62,791,000美元， 主要是我们在Stratasys的投资。

全损

由于上述原因，我们在截至2022年12月31日的年度的亏损为228,295,000美元，而截至2021年12月31日的年度的亏损为200,824,000美元，增加了27,471,000美元或14%。

5.B流动资金和资本资源

概述

自公司成立至2022年12月31日，我们的运营资金主要来自发行普通股、认股权证和可转换票据的1,550,642,000美元。截至2022年12月31日，我们有685,362,000美元的现金和另外346,663,000美元的短期银行存款。

下表显示了我们的现金流：

经营活动

于截至2022年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为92,054,000美元，主要用于支付薪金及相关人事开支、 材料、租金、差旅、专业服务及其他杂项开支。

于截至2021年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为42,649,000美元，主要用于支付薪金及相关人事开支、 材料、租金、差旅、专业服务及其他杂项开支。

投资活动

2022年用于投资活动的现金净额为67,673,000美元，主要用于证券和固定资产投资以及收购子公司，投资于银行存款的现金较少。2022年期间，我们以177,775,000美元的价格收购了Stratasys的股份。截至2022年12月31日，公司拥有Stratasys公司9,695,115股，市值约114,984,000美元。因此，重估损失为62,791,000美元。

2021年用于投资活动的现金净额为496,680,000美元，主要用于将我们的现金投资于银行存款和固定资产，以及收购子公司。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于资助活动的现金净额为5,273,000美元，主要是由于租赁付款。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为804,249美元，主要来自发行普通股。

于2020年5月至2021年2月期间，吾等与若干投资者订立多项证券购买协议或购买协议，以购买及 出售合共216,422,015股美国存托股份于数宗注册直接发售中发售，或根据F-3表格中若干登记声明(注册号为333-237668、333-249184、333-249559、333-249559、333-249559、333-251004及333-251155)下的若干次回购而进行的RD发售。 吾等于RD发售中出售美国存托凭证所得的总收益约为1,525,766,803元。就每宗RD发售而言，吾等亦与ThinkEquity订立协议或配售代理协议，作为独家配售代理或配售代理 根据该协议，配售代理同意就该RD发售为我们担任配售代理。我们同意 向配售代理支付现金配售费用，金额为在该特定发行中收到的美国存托凭证总收益的3.00%至7.00%。此外，根据若干研发产品的配售代理协议，吾等同意向配售代理或其指定人士发行认股权证，以购买销售该等研发产品的指定百分比的美国存托凭证。

2021年4月23日，我们收购了DeepCube的全部已发行和已发行股本。DeepCube技术应用了许多获得专利的突破性算法，以 改进基于深度学习的高级人工智能系统的数据分析和部署。根据交易完成前30个交易日的成交量加权平均价，我们向DeepCube的股东支付了约4,000万美元现金和3,000万美元的美国存托凭证，但受股份购买协议中包含的某些托管和赔偿条款的限制。根据另一项二级协议，上述对价中，约1,025万美元仅以现金支付给AWZ HLS Fund II，LP(AWZ)。AWZ不受任何第三方托管、扣留或其他限制。根据收购协议的条款，我们将向DeepCube创始人之一David发行892,465股普通股，并设有股价保护机制。 这些股份的授予受继续聘用David先生担任DeepCube首席技术官的相关条件的制约。此外，作为收购协议的一部分，我们用DeepCube员工 持有的股权结算股份支付奖励交换了299,455个我们的限制性股份单位(RSU)。DeepCube员工的股权奖励是在2018年至2021年期间授予的，通常遵循4年的归属时间表。我们的RSU是在收购之日授予的，并受 3年归属时间表的约束。

2021年4月26日，我们收购了NanoFabrica的全部已发行和已发行股本。NanoFabrica是精密数字制造领域的重要参与者。 我们将支付总计约5490万至5940万美元，以现金和美国存托凭证支付。现金付款的分配方式为：在交易结束时支付约2,300万美元并在所有股东中分配，欠NanoFabrica创始人的约113万美元 将作为延期付款支付，约336万美元将作为或有付款支付给创始人 作为收益付款，基于NanoFabrica产品业绩的累进公式，2021年6月1日至5月30日期间，NanoFabrica的收入约为280万美元(“收入”)，毛利润约为174万美元(“毛利”) 2022年。与收益有关的现金付款由付款代理持有，如果NanoFabrica的产品没有完全达到收入和毛利润，则将(全部或部分)返还给我们。此外，作为收购协议的一部分，我们用NanoFabrica员工持有的股权结算股票支付奖励交换了我们的76,928个RSU。DeepCube员工的股权奖励是在2017至2020年间授予的，通常受4年 归属时间表的限制。我们的RSU是在收购之日授予的，并受3年归属时间表的限制。

2021年11月2日，我们收购了EsSemtec的全部已发行和已发行股本。EsSemtec是自适应高度灵活的SMT拾取和放置设备、适用于高速和微型点胶的复杂自动售货机以及智能生产材料存储和物流系统的领先企业。 我们向出售股东支付了约11,392,000瑞士法郎(约合1,242万美元)的现金 可立即动用的资金，其中2,000,000瑞士法郎(约合218万美元)存放在托管机构为期18个月，与根据购股协议出售股东的某些赔偿义务有关。此外，出售股东 可能有权获得总额高达8,900,000瑞士法郎(约合970万美元)的盈利对价(“盈利对价”)，但须分别在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度达到某些EBITDA和毛利业绩目标。此外，于交易完成时，若干出售股东将该等出售股东于若干现有贷款(“股东贷款”)中的所有权利及应计利息转让予吾等，而吾等取得股东贷款并成为该贷款项下的贷款方，代价为本金金额及应计利息，直至交易完成为止，相当于约2,450,000瑞士法郎(约2,670,000美元)。此外，我们还通过Nano Dimension Swiss从第三方手中收购了经营EsSemtec工厂的物业。因此，截至2021年11月底，EsSemtec从Nano Dimension Swiss租赁其办公室的条款与EsSemtec从收购前拥有该设施的第三方租用设施的条款类似。

2022年1月4日，我们收购了广汽集团全部已发行和流通股 。GIS是高性能控制电子产品、软件和墨水输送系统的领先开发商和供应商。于交易完成时，吾等向出售股东支付现金17,441,000英磅(约23,371,000美元)以即时可动用的 资金，其中2,200,000英磅(约2,948,000美元)存入托管，为期36个月，与出售股东根据购股协议承担的若干赔偿责任有关。于2022年7月11日，吾等与本公司或本公司的股东或出售股东订立购股协议更改契据，日期为2022年1月4日或本公司。修订规定如下：出售股东 合共持有根据GISSPA出售的超过半数股份，已同意提前支付该等款项作为代价 ，以换取折扣及更改支付条款，否则可能须支付的全部金额，或建议的更改。根据建议修订，出售股东的1,000,000英磅(约1,190,000美元)递延代价将 改为英磅750,000英磅(约892,500美元)，按类似条款于2023年3月31日支付，而不是原来的2024年4月1日。此外，出售股东可能有权获得的盈利对价将从最高 至7,000,000 GB(约8,330,000美元)降至最高5,500,000 GB(约5,950,000美元)。经修订的盈利对价 不再受制于在截至2023年3月31日的财政年度内达到某些收入及毛利表现目标，因此将于上述经修订的日期支付，并无任何剩余条件，但身为地理信息系统管理团队成员的出售股东除外。对每个管理团队成员的考虑以他们在2023年3月31日之前是否被我们聘用为条件。

于2022年7月7日，我们与Formatec Holding的唯一股东Lapmaster Wolters订立并同时完成股权购买协议，通过股份购买Formatec Holding的所有已发行和已发行股本的方式收购Formatec Holding。在交易结束时，我们向Lapmaster Wolters支付了12,900,000美元的现金(不包括Formatec Holding的现金)，以换取其股票。

2022年6月、7月和8月，我们以18.30美元的平均股价收购了Stratasys 14.5%的普通股，并以现金支付。2023年3月，我们提出了非约束性要约，以每股18.00美元现金收购Stratasys。我们目前拥有Stratasys 约14.5%的流通股，自2022年7月以来一直是其最大股东。根据要约，我们将以约11亿美元现金的总代价收购Stratasys 剩余股份。2023年3月，Stratasys拒绝了我们的报价。在Stratasys拒绝后，我们提交了修改后的报价，并将报价提高到每股19.55美元的现金。因此，我们无法保证 收购会发生。

当前展望

到目前为止，我们还没有实现盈利，自成立以来的每个财年都出现了净亏损，我们的运营资金主要来自发行普通股的 收益。我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资本、 资本支出、一般企业用途和推进我们的并购战略提供资金。我们相信，我们目前的资源将足以满足我们至少未来12个月的业务需求。

此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比 计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

5.C研发、专利和许可证等。

有关我们的研究和开发计划以及过去两年根据这些计划产生的金额的说明，请参阅 “第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-运营费用-研究和开发支出，净额”和“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较 -研究和开发支出，净额”。

5.D趋势信息

影响我们的趋势在本年度报告20-F表中的其他地方进行了描述，包括第5.B.和7.B项。如报告中所述，除其他趋势外，我们一直并计划继续参与合并和收购，以实现业务多元化或扩大业务，这可能会给我们的业务带来风险，我们可能无法实现这些合并或收购的预期 收益。我们还受到与收购EsSemtec相关的潜在盈利承诺的约束。 根据《地理信息系统SPA修正案》，我们将盈利修正为递延对价。新冠肺炎大流行已经影响了以色列和世界各地的公司，由于其发展轨迹仍高度不确定，我们无法预测疫情的持续时间和严重程度 及其控制措施。此外，我们无法预测疫情对经济活动、我们的劳动力规模、我们的第三方合作伙伴、我们对有价证券的投资，以及我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到实质性不利影响的程度等方面的影响、趋势和不确定性。另见“项目3.D.--风险因素--我们面临新冠肺炎疫情造成的业务中断和相关风险，对我们的业务和运营结果产生了实质性的不利影响。”

5.E关键会计估计

我们在截至2022年12月31日的财务报表附注3中更全面地描述了我们的重要会计政策，该附注3包括在本年度报告20-F表的其他部分。我们认为，财务报表附注3中描述的会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层需要使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和费用的估计、评估和假设 。任何估计和假设都会不断得到审查。会计估计的改变 在估计发生改变的期间记入贷方。

其他财务和运营数据：

EBITDA是非IFRS计量 ，定义为扣除利息、支出(收入)、所得税、折旧和摊销前的收益。我们认为，在评估公司的运营时，应考虑上文所述的EBITDA。EBITDA通过抵消资本结构变化(分别影响利息支出 (收入)、净额)以及固定资产和无形资产的年龄、折旧费用和摊销(分别影响相对折旧和摊销费用)造成的潜在差异，方便了从 期间到公司之间的经营业绩比较，并且EBITDA有助于投资者评估我们的经营业绩，因为 投资者、证券分析师和其他相关方广泛使用它来衡量公司的经营业绩，而无需 考虑上述项目。

调整后的EBITDA是非国际财务报告准则 计量，定义为扣除其他财务支出(收入)、所得税、折旧和摊销、减值损失和基于股份的付款之前的收益。其他财务开支(收入)，净额包括汇率差额、重估政府拨款负债的财务收入、重估认股权证负债的财务支出，以及租赁负债的变动。我们认为，如上所述，在评估公司运营时也应考虑调整后的EBITDA。 与EBITDA一样，调整后的EBITDA通过剔除因资本结构变化(影响其他财务费用(收入)、净额)以及固定资产和无形资产的年龄和折旧费用和摊销(分别影响相对折旧和摊销费用)以及基于股份的支付费用而造成的潜在差异，从而促进不同时期和公司之间的运营业绩比较。调整后的EBITDA对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它被投资者、证券分析师和其他相关方广泛用于衡量公司的经营业绩，而不涉及非现金项目，如与股票支付相关的费用。

以下是EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账：

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2023年3月28日我们的高管、主要员工和董事的信息：

首席执行官兼董事会主席约阿夫·斯特恩

自2020年1月以来，Yoav Stern先生一直担任我们的首席执行官。斯特恩先生自2021年5月以来一直担任我们的董事会主席。斯特恩先生曾是高科技公司的投资人、首席执行官和/或董事长。斯特恩先生领导过软件和IT、视频监控、IP音频和语音、半导体设备、光纤、国防技术、通信解决方案、航空航天和国土安全等领域的公司。斯特恩在美国度过了他职业生涯的大部分时间，经营着上市公司和私营公司，业务遍及全球，包括英国、德国、澳大利亚、印度和新加坡。自1997年以来，斯特恩先生 还担任博根通信国际公司和博根公司的联席董事长，在加入Nano Dimension之前，从2011年到2016年，斯特恩先生是总部位于美国新泽西州的DVTEL Inc.的总裁和首席执行官。斯特恩先生拥有纽约大学数学和计算机科学学士学位、自动化和机械工程文凭以及国际关系硕士学位。Stern先生毕业于以色列空军学院，曾担任F-15飞行员和D.中队指挥官，以及以色列空军作战行动训练部队指挥官。

董事客户成功官阿米特·德罗尔

阿米特·德罗尔先生自2020年1月起担任我们的首席客户满意度官。在此之前，Dror先生在2014年8月至2020年1月期间担任我们的首席执行官。德罗尔先生自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员。德罗尔于2010年与人共同创立了Eternegy Ltd. ，并在2010年至2013年期间担任该公司首席执行长和董事的首席执行官。2012年，德罗尔还与人共同创立了牛奶和蜂蜜酿造厂有限公司。他在ECI Telecom Ltd.、Comverse Technology，Inc.、Eternegy Ltd.和Milk&Honey Distillery Ltd.担任过各种职务，在项目、客户和销售管理方面积累了丰富的经验。Dror先生的背景涵盖技术管理、软件、业务开发、筹资和复杂的项目执行。德罗尔先生是梅雷奇学院的研究生。

首席产品官兼战略并购主管哈南·吉诺

哈南·吉诺先生自2021年4月以来， 一直担任我们的首席产品官和战略M&S负责人。吉诺先生一直是领先的国际科技公司的主要高级管理人员。2013年2月至2016年6月，任纳斯达克(Verint Systems Inc.)全球安全智能业务负责人总裁。吉诺在2018年4月至2021年5月期间担任Verint Systems Ltd.的首席执行长。在加入Verint之前，他在Orbotech Ltd.(纳斯达克代码：KLAC)工作了23年，这是一家全球性技术公司，其产品用于消费和工业电子及邻近行业。2006年至2010年，吉诺先生担任奥博科技印刷电路板部门的总裁。

齐维·内迪维，总裁

Zivi Nedivi先生自2021年4月以来， 一直担任我们的总裁。内迪维曾担任多家科技公司的首席执行长，其中包括化学照明解决方案的全球领先者Cyalume科技公司，该公司生产化学发光弹药和红外线设备，供美国和北约军队以及执法机构使用。他也是Lumenis Ltd.的首席运营官，该公司是一家基于能源的创新技术开发商。1990-2005年间，他担任先进数据管理公司Kellstrom Industries，Inc.的首席执行官。他毕业于以色列空军学院，曾当过七年的F-15战斗机飞行员，获得了少校军衔。

尼克·盖德斯，首席技术官

尼克·盖德斯先生自2022年7月以来一直担任我们的首席技术官。Geddes先生于2006年与他人共同创立了地理信息系统，并在20006至2021年期间担任地理信息系统的首席运营官和首席技术官。Geddes先生一直深入参与地理信息系统的技术和商业领域，推动从概念到产品的创新解决方案。在加入地理信息系统之前，Nick担任喷墨顾问，并在USB投资银行 担任债务资本市场的董事顾问达六年之久。尼克拥有剑桥大学计算机科学硕士学位。

首席运营官Tomer Pinchas

托默·平查斯先生自2022年10月起担任我们的首席运营官。Pinchas先生在财务、并购和运营管理方面拥有18年的全球经验。 他最近在2018年3月至2022年8月担任Kryon Systems Ltd.的首席财务官，该公司是一家为企业提供智能机器人流程自动化的全球公司 数字化转型解决方案，负责所有财务管理、法律和收入运营职能 。在加入Kryon Systems Ltd.之前，Pinchas先生于2016年7月至2018年3月在MyThings Inc.担任首席财务官，MyThings Inc.是一家个性化的定向公司，为广告商提供实时展示广告。在此之前，Pinchas先生于2007-2016年间担任IP视频监控解决方案开发商DVtel，Inc.的首席财务官，领导了对DVtel，Inc.的尽职调查、谈判和由FLIR Systems Inc.收购DVtel，Inc.的工作。Pinchas先生的经验还包括在2005-2006年间在包括纽约普华永道在内的顶级会计师事务所工作。Pinchas先生毕业于哈佛商学院综合管理专业，拥有管理学院会计和金融学士学位。

欧洲、中东和非洲地区的总裁，兹维·佩莱德

兹维·佩莱德先生自2022年10月以来， 一直担任我们在欧洲、中东和非洲的总裁。在此之前，佩莱德先生曾在2020年5月至2022年10月期间担任我们的首席运营官。从2015年到2020年，佩莱德先生担任FLIR Systems Inc.安全业务部美洲销售副总裁，该公司是一家上市公司，专注于国防、工业和商业应用的智能传感解决方案。此前，佩莱德先生是DVTEL Inc.的首席运营官和首席营收官，DVTEL Inc.是一家视频监控和人工智能软硬件高科技公司，于2015年被FLIR Systems Inc.收购。此前，佩莱德是阿波罗网络服务有限公司的首席执行官兼首席执行官总裁。阿波罗网络服务有限公司是一家私人公司，为Finmeccanica管理国防、能源和交通领域的大型项目。他也是提供移动数据接入网关的技术领先企业Flash Networks Ltd.的首席执行官。在他职业生涯的早期，佩莱德先生在埃尔比特系统有限公司工作了20年，这是一家国际防务公司，在全球范围内从事各种电子相关项目 。

雅尔·桑德勒，首席财务官

雅尔·桑德勒女士自2015年6月以来一直担任我们的首席财务官。2014年至2015年，桑德勒女士担任RealMatch Ltd.的集团总监。 2011年至2014年12月，桑德勒女士在Somekh-Chaikin(毕马威以色列)担任多个职位，在那里她获得了与上市公司和寻求首次公开募股的公司合作的宝贵经验。桑德勒女士于2005年完成了以色列海军的专业课程，并在2007年之前一直担任潜艇模拟器教官和指挥官。桑德勒女士是以色列的注册公共会计师。桑德勒女士以优异的成绩获得耶路撒冷希伯来大学的会计学和经济学学士学位，并以优异的成绩获得里松勒锡安管理学院的工商管理硕士学位。

西蒙·安东尼-弗里德，董事

西蒙·弗里德先生自2014年8月以来一直在我们的董事会任职。Anthony-Fry先生是我们的联合创始人之一，在2014年8月至2017年12月期间担任我们的首席商务官 。2018年1月，Anthony-Fry先生迁往加利福尼亚州，并被任命为我们的全资子公司Nano Dimension USA Inc.的总裁。2019年6月，Anthony-Fry先生回到以色列，担任我们的首席业务官 直到2019年12月。Anthony-Fry先生是项目管理、风险和营销咨询公司Diesse Solutions Ltd.的联合创始人 ，并在2004年至2014年担任该公司的首席执行官。他曾在英国金融服务管理局担任风险管理和公司治理顾问，并在2000至2002年间担任波士顿精品战略咨询公司Monitor Company的高级战略顾问。Anthony-Fry先生的背景涵盖营销和销售战略、管理、业务发展、金融服务监管、筹款和高管咨询。Anthony-Fry先生广泛参与了B2B和B2C市场的全球项目 ，推动了全球营销组织的重大战略变革。他目前还担任牛奶和蜂蜜酿造厂有限公司的董事 。安东尼-弗里德先生拥有文学学士学位。伦敦大学学院实验心理学硕士。牛津大学的判断力和风险，以及米兰SDA Bocconi的MBA学位。

查娜(汉尼)卡斯皮，董事

Channa(Hanny)Caspi女士 自2022年4月以来一直在我们的董事会任职。卡斯皮女士是国际关系战略咨询集团C-OP Ltd.的首席执行官，她自2013年以来一直担任该职位。从1984年到2013年，她在以色列国防军(以色列国防军)服役近30年。她是以色列国防军国际防务合作部的负责人，设计国际关系政策，扩大安全国家联系，发起、策划和组织与外国防务力量的相互活动-对话、访问和联合演习。在此之前，卡斯皮女士曾担任以色列国防军驻荷兰、比利时和卢森堡武官和以色列国防军驻北大西洋公约组织代表。她因加强以色列国防军和荷兰国防军之间的合作而受到赞扬，包括扩大国防出口以及以色列和荷兰国防机构之间的关系。卡斯皮女士于1984年至2007年在以色列国防军总检察长办公室担任立法和法律咨询部部长。在那里，她发起并建立了一个大规模的咨询和立法机构，提供各种主题的法律援助， 融入了许多军事组织的工作。卡斯皮女士在议会中代表以色列国防军， 她参与立法程序和讨论，亲自负责发布与军事活动有关的立法。 她与司法部和总检察长一起处理向高等法院请愿的核心法律问题。 卡斯皮女士获得了巴伊兰大学的法学学士学位，并正在完成她在巴伊兰大学的法律硕士学位论文，毕业于特拉维夫大学医学和法律专业，毕业于高级军事管理“Mifne”课程。

奥德杰拉，董事

奥德杰拉先生自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。Gera先生自2018年起担任罗斯柴尔德公司全球咨询公司的高级全球顾问 。他是以色列罗斯柴尔德公司的前董事长和创始人。Gera先生在2004至2007年间担任Jacob Rothschild勋爵的常驻企业家，并在1998至2006年间担任Robeco可持续私募股权基金的董事会顾问。在为罗斯柴尔德公司服务之前，Gera先生是以色列钻石交易所的首席执行官，该交易所随后于1996年被一家上市公司收购。此前，他是Oded Gera时尚品牌的创始人和所有者，该品牌在以色列家喻户晓。

罗尼·柯菲德，董事

罗尼·柯菲德先生 自2012年11月以来一直在我们的董事会任职。他在公共和私营公司担任首席执行官超过25年的经验。他于1993年至2002年担任Maariv Holdings Ltd.首席执行官，2002年至2007年担任Hed Artzi Records Ltd.首席执行官，2007年至2010年担任Maariv-Modiin出版社有限公司首席执行官，2010至2011年担任OMI Ltd.首席执行官。柯菲德先生在过去十年中还担任过多家公司的董事董事，其中包括： 2007年至2011年担任董事有限公司；2007年至2010年担任马克佩尔有限公司；2010年起担任埃尔比特成像有限公司(纳斯达克股票代码：EMITF)；2010年至2016年担任Elran Ltd.；2012年至2014年担任Dancher Ltd.；2012年至2016年担任门德尔森有限公司；2012年起担任White Smoke Ltd.；2015年起担任埃德里-EL有限公司；2015年起担任Cofix Group Ltd.；2017年起担任吕宋集团。柯菲德先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

J·克里斯托弗·莫兰，董事

J.Christopher Moran先生 自2020年2月以来一直在我们的董事会任职。莫兰先生是洛克希德·马丁公司的总裁副总裁，同时也是洛克希德·马丁公司的风险投资部门--洛克希德·马丁风险投资公司的执行董事兼董事公司的总经理。Moran 先生负责领导公司对小型科技公司的投资，这些投资支持洛克希德马丁公司的战略业务目标。在2016年加入洛克希德·马丁公司之前，以及从1984年到2016年，莫兰先生在应用材料公司担任过越来越负责任的 职位。最近，莫兰先生是应用全球服务组织业务系统和分析部门的负责人。Moran先生在应用公司工作了32年，包括担任公司战略主管和应用材料公司战略投资部门应用风险投资有限责任公司的总经理。莫兰先生毕业于麻省理工学院，在那里他获得了机械工程学士和硕士学位。

约阿夫·日产-科恩，董事

约阿夫·尼桑-科恩先生 自2022年12月以来一直在我们的董事会任职。日产-科恩先生的职业生涯涵盖了近40年的科学研究、技术开发和高管管理。1988年至1991年，他在纽约通用电气研发中心担任研究科学家。1991年，他加入国家半导体公司，1993年，他是Tower Semiconductor Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：TSM)的创始人之一，担任首席执行官，使公司在纳斯达克资本市场上市，并投资15亿美元建设了一个先进的半导体设施。日产-科恩先生是一家大型风险投资基金的风险合伙人，后来在2005年至2013年担任半导体公司AMIMON，Inc.的董事长兼首席执行官，为各种医疗和其他视频应用提供了唯一的零延迟无线摄像头链接解决方案。Nissan-Cohen先生自2018年1月以来一直是Weebit Nano(ASX： WBT)的执行董事会成员，该公司是一家开发新型半导体存储芯片的半导体公司，同时也是VisionLab Ltd.和TeraCyte Analytics Ltd.的董事长，VisionLab Ltd.是一家专门为工业和军事应用提供先进的基于视觉的解决方案的公司，TeraCyte Analytics Ltd.是一家生物技术公司，开发了活体单细胞的高通量时间分析平台，在研究、发现和开发新药和疗法方面具有突破性应用 。尼桑-科恩先生拥有耶路撒冷希伯来大学的物理学博士学位。

伊格尔·罗特姆，董事

伊格尔·罗特姆先生自2022年2月以来一直在我们的董事会任职。罗特姆先生是Cradorax Inc.的首席执行官，该公司是一家活跃在电子商务领域的全球金融机构。在2010至2015年间。罗特姆先生是Cradorax公司的执行主席，他还于1995年与人共同创立了PowerDine(纳斯达克代码：PDSN)，并从成立到2007年1月一直担任首席执行官和董事的合伙人。在共同创立PDSN之前，罗特姆先生是蝴蝶超大规模集成电路有限公司的首席执行官，该公司后来被出售给德克萨斯仪器公司(纳斯达克：TXN)。 从1981年到1992年，罗特姆先生在以色列国防军(81)情报团的一个精英研发中心担任少校。罗特姆先生拥有特拉维夫大学工业管理专业的MBA学位和理科学士学位。他毕业于特拉维夫大学电气工程专业，并以优异成绩毕业。

家庭关系

我们的执行管理层成员和董事之间没有任何家族关系 。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解来挑选的 。

B.补偿

下表汇总了截至2022年12月31日的年度我们向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。 该表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间为我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，单位为千美元。根据以色列银行在2022年12月31日报告的新谢克尔与美元之间的汇率，以新谢克尔支付的金额 换算成美元的汇率为3.5262新谢克尔=1美元。

根据《公司法》 ，下表反映了截至2022年12月31日的年度内，我们五位薪酬最高的高管和董事获得的薪酬。

年薪-数千美元-方便 翻译(*)

与行政人员签订的雇佣和服务协议

我们已与我们的每位高管签订了 书面雇佣或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已根据 与每位行政人员及董事订立协议，同意向他们每人支付不超过一定数额的赔偿，并在这些责任不包括在董事 及高级管理人员保险的范围内。我们的一些高级管理层成员每年都有资格获得奖金。奖金在达到我们的首席执行官和董事会为我们的首席执行官设定的 目标和指标时支付，并根据公司法的要求每年批准。

有关我们的期权和期权计划的 条款的说明，请参阅下面的“第6.E.股份所有权”。

董事服务合约

除了我们的董事兼任首席执行官的 外，我们没有与董事达成任何书面协议，规定在他终止在我们公司的雇用 时获得福利。

C.董事会惯例

引言

我们的董事会目前 有九名成员。我们相信，就纳斯达克股票市场规则而言，卡斯皮女士和杰拉、克莱菲尔德、莫兰、日产-科恩、西蒙-弗兰德和罗特姆先生是“独立的” 。我们修改和重述的公司章程规定，董事会的成员人数由股东大会确定，条件是董事会成员不少于3人，不超过 12人。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行人员负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。根据《公司法》，我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但必须遵守我们与他签订的服务协议。2022年12月31日，与我们的首席执行官 的服务协议到期。根据《公司法》，我们董事会的薪酬委员会和董事会批准将服务协议从2023年1月1日持续到我们的下一次股东大会。所有其他行政人员 均由我们的首席执行官任命。他们的雇佣条款须经董事会薪酬委员会和董事会批准，如果此类雇佣条款与我们的薪酬政策不一致，则此类条款 需要得到我们股东的批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议的条款。

我们的董事(外部董事除外，如适用)被分成三类，每一类都是在我们的 股东第三届年度股东大会上以交错方式选出的(即每届年度股东大会选出一个类别)，并在我们的董事会任职 ，除非他们在我们的股东大会上以股东总投票权的70%的投票结果被免职，或者根据公司法和我们修订和重述的公司章程，在发生某些事件时被罢免。

此外，我们修订的 和重述的组织章程细则允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺，或者在代理董事之外任命 董事(受董事人数的限制)，直到下一届年度股东大会或可以任命或终止董事的特别股东大会为止。

根据《公司法》， 任何持有我们至少1%投票权的股东都可以提名董事。然而，任何此类 股东只有在向我们的董事会发出关于该股东拟进行此类提名的书面通知 后，才可进行此类提名。任何此类通知必须包括某些信息、推荐的董事被提名人当选后同意作为我们的董事服务，以及被提名人签署的声明，声明根据公司法没有限制 阻止他们当选，并且已经提供了根据公司法和我们的组织章程要求提供给我们的与此次选举相关的所有信息。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。我们的董事会决定，我们公司至少有两名董事必须具备会计和财务方面的专业知识。

董事会可以 推选一名董事担任董事长主持董事会会议，也可以 免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予 首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人 不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司 股东的决定需要：(1)出席会议并就该事项投票的股东(控股股东和与决定有个人利害关系的股东除外)至少三分之二的股份批准；或(2)反对该决定的股份总数 不超过公司总投票权的2%(“特别多数”)。2021年5月25日，我们的股东以压倒性多数通过了斯特恩先生担任董事长和首席执行官的决定，任期 为三年。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明确规定外，各委员会无权进一步转授此类权力。我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督 管理层如何监控我们风险管理政策和程序的合规性，并针对我们面临的风险审查风险管理框架的充分性 。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会 。

外部董事

根据《公司法》，除以下规定外，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司 ，必须任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。公司法对外部董事的定义与纳斯达克市场规则对独立董事的定义类似，因此通常预计外部董事也将遵守纳斯达克市场规则的独立性要求 。

根据《公司法》的规定，在以下情况下，像我们这样的公司的董事会不需要有外部董事：(I)公司没有控股股东(这一术语在公司法中定义)；(Ii)在董事会中任职的大多数董事 按照纳斯达克规则5605(A)(2)的定义是“独立的”；以及(Iii)公司遵守纳斯达克规则5605(E)(1)， ，该规则要求由董事会提名委员会 由完全由独立董事组成的董事提名委员会或由多数独立董事提名董事，或向董事会推荐董事。公司符合所有这些要求。 2017年11月20日，我们的董事会决定采用上述公司治理豁免，因此我们 不再有外部董事作为我们的董事会成员。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

在公司法中，“职务人员”一词被定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职务责任的任何其他 人员、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理 。

注意义务要求 公职人员的行事技巧水平与处于相同职位的合理公职人员在 相同情况下的行事技巧水平相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信并为公司的利益行事，并包括以下义务：

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准任职人员的行动，如上所述，否则该任职人员必须避免采取该行动：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求任职人员迅速向公司披露其可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息，且无论如何不得迟于首次讨论该交易的董事会会议。如果交易是非常交易，则职位持有人还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

根据《公司法》， 非常交易是指：

《公司法》没有明确规定向我们内部的哪些人披露信息，也没有明确规定披露信息的方式。我们要求我们的任职人员向我们的董事会进行此类披露。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定 且该交易不损害公司利益。如果交易是非常交易， 必须按照审计委员会和董事会的顺序批准交易。在特定情况下，还可能需要股东批准。在董事会或审计委员会会议上审议的非常交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员(视情况而定)有个人利益。如果董事会多数成员 有个人利益，则通常还需要股东批准。

根据《公司法》，所有关于公职人员薪酬的安排都需要得到薪酬委员会和董事会的批准，而担任首席执行官或董事的公职人员的薪酬也必须得到股东的批准，除某些例外情况外，按顺序为 。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常 交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款的交易，无论是作为公职人员还是 员工，均需获得审计委员会或薪酬委员会的批准。董事会及参加股东大会表决的公司股东表决的过半数股份。 此外，股东批准必须符合下列条件之一：

此外，与控股股东的任何非常交易，或控股股东拥有超过三年的个人权益的交易，每三年需要获得上述批准；但此类不涉及接受服务或补偿的交易 可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会认为在这种情况下这样的较长期限是合理的。 根据《公司法》规定，根据某些条款，此类交易只有在三年后才能获得审计委员会和董事会的批准或延期。

《公司法》要求，参与与控股股东进行交易的投票的所有股东必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中有个人利益。 如果不表明这一点，将导致该股东的投票无效。

“公司法”中对“控股股东”一词的定义是，除作为公职人员外，其他股东有能力指挥公司的活动。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在某些关联交易中，如果没有其他股东持有公司50%以上的投票权，在公司股东大会上持有25%或以上投票权的股东将被称为 “控股股东”。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时本着诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。

违约时通常可获得的补救措施 也适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压制，则受损害的股东还可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员或对公司拥有其他权力的任何股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有说明这一义务的实质 ，只是声明，如果违反了公平行事的义务，考虑到股东在公司中的地位，通常可以获得的补救措施也将适用。

董事会各委员会

我们董事会设立了三个常设委员会，审计委员会，薪酬委员会和财务报表审查委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会根据书面章程行事，由Gera先生、Moran先生和Rotem先生组成。

根据《公司法》的要求，我们的审计委员会作为审查我们财务报表的委员会，以这种身份监督和监督我们的会计；财务报告流程和控制；财务报表的审计；与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的遵守情况 ；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；并向董事会提供有关上述情况的报告。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(见“根据以色列法律批准关联方交易的项目7.B”)，除非在批准时委员会的大多数成员在场。

纳斯达克证券市场对审计委员会的要求

根据纳斯达克证券市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员 包括Rotem先生、Moran先生和Gera先生，他们都是“独立的”，因为 根据纳斯达克股票市场规则对该术语进行了定义。罗特姆先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纳斯达克证券市场规则》对金融知识的 要求。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每位成员都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会的财务专家，并具有《纳斯达克股票市场规则》所定义的所需的财务经验

财务报表审查委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专长或具有阅读和理解财务报表能力的成员组成。根据我们董事会的决议，审计委员会被赋予了财务报表审查委员会的职责，这是公司法颁布的相关规定允许的。财务报表审查委员会的职能是讨论并就以下问题向董事会提出建议(包括发现的任何不足之处的报告)：(1)与编制财务报表有关的估计和评估；(2)与财务报表有关的内部控制；(3)财务报表披露的完整性和适当性；(4)公司在重大事项上采取的会计政策和实施的会计处理；以及(5)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师被邀请参加审计委员会以财务报表审查委员会的角色 行事时的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。根据纳斯达克规则，我们必须保持 完全由独立董事组成的薪酬委员会(或完全由我们的独立董事会成员确定此类薪酬)。

我们的薪酬委员会 是根据书面章程行事，由Oded Gera先生、Roni Kleinfeld先生和Channi(Hanny)Caspi女士组成，根据纳斯达克规则对该术语的定义，他们每个人都是独立的。我们的薪酬委员会遵守《公司法》、根据公司法颁布的条例以及我们修订和重述的公司章程的规定。我们的薪酬委员会 也遵守纳斯达克股票市场规则规定的委员会成员和章程要求。

我们的薪酬委员会 审查并建议我们的董事会：(1)高管和董事的年度基本薪酬；(2)年度激励奖金计划，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排、 和控制协议/规定的变更；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、 薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关任职人员聘用条款的政策，我们将其称为薪酬政策。该政策必须在考虑薪酬委员会的建议后由公司董事会采纳。然后，薪酬政策将提交股东批准。2018年12月26日，我们的股东批准了我们的薪酬政策，并于2020年7月7日进一步批准，再延长三年。2022年6月，我们的股东批准了我们修订后的薪酬政策。经修订的薪酬政策规定，除其他事项外，我们的非执行董事会成员可获授予年度限制性股份单位，而由我们的董事会或股东周年大会选出的新非执行董事可获一次性授予。

薪酬政策必须作为 关于高管和董事雇用或聘用财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须 涉及某些因素，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略、 以及为高管创造适当的激励。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

薪酬政策必须 还包括以下原则：

补偿政策还必须从长远角度考虑适当的激励措施和遣散费补偿的最高限额。

薪酬委员会负责(1)向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后由我们的股东批准)和(2)与薪酬政策和公司公职人员薪酬有关的职责，以及公司审计委员会以前履行的与批准公职人员聘用条款有关的职能，包括：

纳斯达克证券市场对薪酬委员会的要求

根据纳斯达克的规定，我们 必须维持一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都是独立的。此外，在确定任何将在董事会薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会 必须考虑与确定董事是否与公司有重大关系的所有具体因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要。

如上所述，我们薪酬委员会的成员 包括卡斯皮女士、杰拉和柯菲德先生，他们都是独立的，因为这样的术语 是根据纳斯达克规则定义的。奥德·杰拉先生是我们薪酬委员会的主席。

内部审计师

根据《公司法》，董事会还必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们的内部审计师是Yisrael Gewirtz。 内部审计师的角色是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。内部审计师不得是利害关系方或任职人员，也不得是任何利害关系方或任职人员的亲属，也不得 是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为 持有公司5%或以上股份或投票权的任何个人或实体，有权提名或任命至少一名董事或公司总经理的任何个人或实体，或担任董事或公司总经理的任何人。 我们的内部审计师不是我们的员工，而是专门从事内部审计的公司的执行合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬 须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，然后由 股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定(如有)，则该薪酬应豁免于股东大会批准。

保险

根据《公司法》，公司可为其任何职员购买下列保险：

我们目前有董事责任保险和高级管理人员责任保险，为所有董事和高级管理人员的利益提供总计2000万美元的保险， 我们为此支付了约60万美元的12个月保费，保费将于2023年11月4日到期。

赔偿

《公司法》 规定，公司可以赔偿任职人员：

我们修改和重述的公司章程 允许我们对我们的公职人员进行高达一定金额的赔偿。《公司法》还允许公司预先承担对公职人员的赔偿，但如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的经济责任，则该承诺应受到限制：

我们已与我们的某些董事和高级管理层的某些成员签订了赔偿协议。每项此类赔偿协议均为 公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高金额为一定数额，且在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可免除任职人员因违反其注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与分配有关的除外)。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上免除任何公职人员对我们的责任。根据赔偿协议，我们免除并免除我们的任职人员在法律允许的最大范围内违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，也不得签订保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(在赔偿或保险的情况下，仅限于保险，而不是免责)公职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会对我们造成不利影响；(2)公职人员故意或鲁莽地违反注意义务(而不仅仅是疏忽)；(3)为获取非法个人利益而采取的任何行动；或(4)对公职人员征收的任何罚款。

上述说明 概括了我们董事会的主要方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅《公司法》以及我们修订和重述的公司章程的全文，这些都是本年度报告的20-F表 的证物，并通过引用并入本文。

我们或我们的子公司与我们作为董事的董事之间没有服务合同 ，另一方面，在终止服务时提供福利 。

由Murchinson主持的股东特别大会

2023年1月，我们的大股东穆尔钦森 向我们的董事会提交了召开特别股东大会的请求，其中将包括对我们修订和重述的组织章程细则进行某些修订 ，罢免四名现任董事-斯特恩先生、杰拉先生、罗特姆先生和尼桑-科恩先生-以及任命两名由穆尔钦森提议的新的董事提名人。经过仔细考虑，我们的董事会拒绝了Murchinson的请求，因为它没有遵守以色列和美国法律法规的要求，以及我们修订和重述的公司章程。

2023年3月，尽管我们拒绝，Murchinson 还是召开了一次非法的股东大会。由于股东大会的非法性，我们的董事会不承认 本次股东大会的结果。

D.员工。

截至2020年12月31日，我们有五名高级管理人员和专职员工，其中一人还在我们公司担任董事。此外，我们有87名全职员工 。四名员工位于香港，三名员工位于欧洲，九名员工位于美国，其余员工位于以色列。

截至2021年12月31日，我们有七名高级管理人员和全职员工，其中两人还担任我们公司的董事。此外，我们还有338名员工。 10名员工在香港和中国，95名员工在欧洲，31名员工在美国，其余的在以色列

截至2022年12月31日，我们拥有11名高级管理人员和全职员工，其中一人还担任我们公司的董事。此外，我们有553名员工。 11名员工位于亚太地区，228名员工位于欧洲，40名员工位于美国，其余的 位于以色列。

我们没有任何员工 由工会代表或受集体谈判协议保护。我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。然而，在以色列，我们受制于以色列的某些劳工法律、法规和国家劳工法院的先例裁决，如 以及根据以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款适用于我们的员工，即使他们 不是签署了集体谈判协议的工会的成员。

E.股份所有权。

下表列出了截至2023年3月28日，我们的每位董事、高管、董事和高管作为一个整体实益拥有的股票数量：

2015年股票期权计划

我们维持一个股权激励计划 -我们的员工股票期权计划(2015)，或2015计划。截至2023年3月25日，为根据该计划授予的期权的行使而预留的普通股数量为64,000,000股。此外，截至该日期，购买22,622,969股普通股的RSU和期权已发行并已发行。

我们的2015年计划于2015年2月由我们的董事会通过，将于2025年2月到期。我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问、供应商 以及其服务被认为对我们有价值的任何其他个人或实体都有资格参加本计划。我们被授权 向我们的高管和/或董事和/或员工和/或子公司发放基于股权的薪酬，金额 不得超过我们的已发行股本和已发行股本的20%(按发行时的比例计算)。上述限制并不排除我们的董事会有权更改和/或决定将根据2015年计划发放的基于股权的薪酬金额。

我们的2015年计划由董事会管理，有关授予期权和授予期权的条款，包括行权价格、支付方式、归属时间表、加速归属以及管理这些计划所需的其他事项。符合条件的以色列雇员、官员和董事将有资格获得以色列所得税条例第102(B)(2)条的规定，或税务条例。根据该等第102(B)(2)条，合资格购股权及因行使该等购股权而发行的股份以信托形式持有，并以董事会选定的受托人的名义登记。自以受托人名义登记期权之日起两年内，受托人不得向其持有人发放这些期权或股票。根据第102条，雇员因授予或行使期权而应缴的任何税款将延迟至受托人将期权或普通股转让给雇员或 出售期权或普通股时，收益可按相当于25%的税率作为资本利得征税，但须符合指定条件。我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据税务条例第3(9)条获得选择权 ，该条款没有规定类似的税收优惠。2015年计划还允许向以色列 受赠人授予根据第102(B)(2)条不符合条件的期权。

在因任何其他原因终止雇佣时 ，除死亡、残疾外，所有未归属期权将失效，所有归属期权通常在终止后3个月或计划管理人确定的其他期限内可行使，但受2015年计划和支配期权协议的条款 的限制。

因死亡或残疾而终止雇佣 时，根据2015年计划和管理期权协议的条款，终止时的所有既得期权均可行使12个月，或由计划管理人确定的其他期限 。

2019年3月13日，我们的董事会 通过了2015年美国居民计划的附录。根据本附录，2015年计划规定根据修订后的1986年《美国国税法》向美国居民授予选择权。2019年7月3日，我们的股东批准了2015年计划的通过以及针对美国居民的附录。

2022年9月，我们在获得以色列税务当局的批准后，对授予一小部分董事和高级管理人员的股票期权进行了重新定价。根据重新定价，每两个旧的股票期权将转换为一个RSU，没有行使价。 新RSU的归属期限为4年。此外，在2023年1月和3月，我们的董事会批准在控制权变更以及其他特殊情况下，加速将未授予的期权和RSU授予几名员工和高管 。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

截至2023年3月28日，我们 有几个大股东。Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson Ltd.、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach和Marc J.Bester签署了一项联合申报协议，其中他们同意代表各自关于我们普通股的附表13D声明进行联合申报。这些当事人报告说，他们共同拥有6747,939股普通股， 占我们普通股的5.2%。此外，斯特恩先生是我们的大股东(见“6.E.股份所有权”)。

此外，安生基金 Management LP，Anson Management GP LLC、Anson Advisors Inc.布鲁斯·R·温森先生、Amin Nathoo先生和莫兹·卡萨姆先生订立联合申报协议，其中彼等同意代表彼等于附表13D就本公司普通股作出的各项陈述 联名申报。这些当事人报告说他们共同拥有13,252,136， 或5.1%，我们的普通股。Anson Funds Management LP是一家德克萨斯州有限合伙企业，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人和德克萨斯州的一家有限责任公司，Bruce R.Winson先生是Anson Funds Management LP的负责人和Anson Management GP LLC的管理成员。Anson Advisors Inc.是加拿大安大略省的一家公司，Amin Nathoo先生是Anson Advisors Inc.的董事兼秘书兼首席合规官，Moez Kasim先生也是Anson Advisors Inc.的董事和总裁。

最后，斯特恩先生也是大股东(见“6.E.股份所有权”)。

2023年1月，我们通过了《权利计划》。供股计划项下的权利可能会对取得本公司当时已发行普通股10%或以上实益拥有权的个人或团体，或将收购任何额外普通股的任何现有持有普通股10%或以上实益拥有权的现有持有人造成重大摊薄。有关权利计划的更多信息，请参见与本年度报告一起提交的表格20-F中的附件2.2。

大股东持股比例的变动

于2022年期间，(I)Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson Ltd.、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach及Marc J.Bistrier的共同实益拥有权由0%增至5.2%，及(Ii)Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、Bruce R.Winson先生、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo先生及Moez Ksam先生(由0%增至5.1%)。

在2021年期间，斯特恩先生的实益持股比例从12.1%变为12.7%。

在2020年期间，我们的一些前主要股东的持股比例有所下降：Laurence W.Lytton(从9.3%降至0%) 和(Ii)AIGH Capital Management，LLC，AIGH Investment Partners，L.L.C.和Orin Hirschman先生(简称AIGH)(从6.9%降至2.5%)。

我们不知道其他主要股东的持股百分比有任何增加/减少 。

纪录保持者

根据对美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供给我们的 信息的审查，截至2023年3月20日，存托信托公司登记在册的美国存托凭证持有人有129人。

这些数字不能代表我们股票的实益持有人人数，也不能代表这些实益持有人的居住地，因为这些 股票中的许多都是由经纪人或其他被指定人登记持有的。

本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，除本文所述者外，且本公司并无知悉会导致本公司控制权在日后发生变动的任何安排。

B.关联方交易

雇佣或服务协议

我们已与我们的每位高管签订了 书面雇佣或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已经根据 与每位高管和董事签订了协议，同意向他们每人赔偿一定的金额，并且这些责任不在董事 和高管保险的覆盖范围内。

2022年12月31日，与我们首席执行官的服务协议 到期。根据《公司法》，我们董事会的薪酬委员会和董事会 批准服务协议从2023年1月1日持续到我们的下一次股东大会。

选项

自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含(且某些高管的雇佣协议包含)某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款 。我们在“股份所有权--2015股票期权计划”中介绍了我们的期权计划。如果 我们与高管或董事之间的关系终止，除因(如各种期权计划协议中所定义的)外，已授予的期权 一般在终止后90天内仍可行使。

2022年9月，在获得以色列税务当局的批准后，我们对授予一小部分董事和高级管理人员的股票期权进行了重新定价。根据重新定价，每两个旧的股票期权将转换为一个RSU，没有行使价。 新RSU的归属期限为4年。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息。

A.合并报表和其他财务信息。

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

2022年12月12日，我们 收到了一份动议，或称动议，要求查阅文件。动议由我们的股东Kfir Sapir先生或原告提交给特拉维夫地区法院(经济部)。原告在动议中声称，我们对DeepCube的收购 没有准确反映被收购公司的价值。此外，原告声称，在我们董事会会议期间，收购的审批程序存在缺陷，据称导致董事违反了 受托责任。此外，原告辩称，我们在2021年的财务报告中低估了DeepCube的价值，暗示 被收购的公司从一开始就没有价值。我们于2023年3月6日提交了对动议的答复，其中我们驳斥了动议中提出的 索赔，并认为动议应被驳回，因为原告不是股东， 并且未能达到门槛要求，因为他在提交动议之前没有与我们的董事会接触。此外， 我们讨论了动议的实质内容，并争辩说，此次收购已获得所有必要的批准，根据以色列公司法，有权 捍卫商业判断规则。我们还辩称，原告未能证明2021年财务报告中DeepCube价值的减少与收购之间有任何 联系，也未能确定收购造成了任何财务损失。此外，原告并未证明动议会令本公司受惠，亦没有证明动议是真诚提出的。有关该动议的听证会定于2023年4月17日举行。

2023年2月7日，Murchinson， 向罗德区法院单方面提出临时救济动议，要求对我们进行起诉。Murchinson声称，作为我们5%以上股份的共同所有者，他们有权要求召开特别股东大会，我们的董事会有义务在提出要求之日起21天内召开这样的会议。默金森援引我们于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格，单方面寻求临时禁令，以阻止我们 额外配售股票，并要求我们将任何超出正常业务流程的交易通知股东 。2023年2月8日，法院驳回了单方面动议，并要求我们在2023年2月12日之前提交对Murchinson动议的答复。Murchinson还被指示在该日期之前提交一份索赔声明。此外，法院还计划在2023年2月15日就该动议举行听证会。2023年2月12日，我们提交了对Murchinson动议的回应。与此同时，Murchinson提交了一份索赔声明，其中声称 我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记的股票被非法和恶意分配，导致 股东权利被剥夺。Murchinson还请求法院下令取消所分配的 股票的登记，我们不再分配额外的股票。2023年2月15日，法院举行了听证会，之后，法院建议Murchinson撤回其动议，我们将同意不会仅仅因为行使S-8表格下的期权而争辩Murchinson无权召开特别股东大会。2023年2月16日，双方接受了法院的建议，撤回了各自的动议。法院要求Murchinson确认是否仍维持其索赔，并于2023年2月23日，Murchinson宣布确认。因此，计划对此事进行进一步的调查，包括将于2023年6月18日举行的听证会。

2023年2月27日，我们 向罗德区法院提交了针对Murchinson的索赔声明，其中我们要求法院宣布Murchinson于2023年3月20日召开的特别股东大会不符合法律、我们的公司章程 以及与纽约梅隆银行的存托协议的要求。我们还要求向Murchinson收取提交本索赔书的费用3,600万新谢克尔(约合1,000万美元)。我们索赔陈述的听证会将于2023年6月18日举行。2023年3月27日，Murchinson提交了辩护声明，并辩称我们的声明是没有根据的。

此外，Murchinson于2023年3月26日向Lod地方法院提交了另一份申索书，向我们提出临时救济动议，或第二动议，其中声称有权于2023年3月20日召开股东特别大会，并 上述特别股东大会上修改公司章程、任命两名Murchinson董事以及罢免Yoav Stern、Oed Gera、Iga Rotem和Dr Yoav Nissan-Cohen的决定是有效和具有法律强制执行力的。因此，Murchinson请求 救济，其中法院将宣布特别股东大会的决定有效，我们必须执行 ，我们必须向公众提交关于修改和重述公司章程的适当通知，声明 董事会由汉尼·卡斯皮、Amit Dror、Christopher Moran、Roni Kleinfeld、Simon Anthony-Fry和两名Murchinson董事组成，并命令我们向公众报告，并仅与这些成员举行董事会会议。 此外，Murchinson还要求法院下令，除其他事项外，我们避免召开包括Yoav Stern、Oded Gera、Iga Rotem和Dr Yoav Nissan-Cohen在内的董事会会议，并且不包括两名Murchinson董事作为董事会成员 或者作为观察者；或者，我们避免进行任何超出正常业务流程的交易。法院命令我们必须在2023年3月30日之前做出回应，并将第二次动议的听证会安排在2023年4月4日。我们必须在2023年6月4日之前提交答辩书。

2023年3月27日，我们向美国纽约南区地区法院提出申诉，指控Murchinson、Anson Advisors、 Inc.、Boothbay Fund Management及其附属公司提出索赔。起诉书称，被告不正当地协调努力， 收购我们公司的大量股份，并干扰我们的业务运营，违反了美国证券法、纽约州法律和 管理美国存托凭证的相关合同。起诉书还寻求要求被告纠正其向美国证券交易委员会披露的涉嫌虚假和误导性信息，禁止被告就我们及其证券的其他不当行为，以及我们向被告追偿 补偿性和惩罚性损害赔偿等。目前，被告尚未就投诉标的或与之相关的事项向本公司提出任何反诉。

分红

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息可能 要缴纳以色列预扣税。关于更多信息，见“项目10.E.征税”。

B.重大变化

除本20-F年度报告中描述的其他情况外，自本公司合并财务报表在本20-F年度报告中包括 以来，我们的业务没有发生任何重大变化。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们的美国存托凭证代表我们的普通股，在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NNDM”。目前，每个美国存托股份代表一个普通的 股。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们修订和重述的 公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告的20-F表格中。本项目要求提供的资料载于本年度报告的表格20-F，并通过引用将其并入本年度报告的表格20-F。

C.材料合同

以下是紧接本年度报告表格20-F日期之前两年的每份材料合同(在正常业务过程中签订的材料合同除外)的摘要，我们是或曾经是该合同的缔约方：

D.外汇管制

除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列货币管制对我们普通股或出售普通股的收益的股息或其他分配没有限制。然而， 法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，除与以色列处于战争状态的国家的公民外，不受我们的组织备忘录或修订和重述的组织章程或以色列国法律的任何限制。

E.税收。

以色列的税收考量和政府计划

以下是我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的描述 。下面还介绍了适用于以色列境内公司的以色列现行所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。由于讨论的基础是未经司法或行政解释的新税法， 不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见。本讨论并非旨在，也不应被视为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。

以下说明 并不打算对与我们普通股和美国存托凭证的所有权或处置有关的所有税务后果进行完整的分析。股东应就其特定情况的税务后果咨询他们自己的税务顾问，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司通常要缴纳公司税 。截至2016年1月，公司税率为25%。自2017年1月1日起，企业税率降至24%，自2018年1月1日起，企业税率进一步降至23%。然而，从优先企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的公司税率。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，统称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入中，除国防贷款收入外，90%或以上的收入来自其拥有的”工业企业“。“工业企业”是指在特定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

工业企业可享受以下公司税优惠及其他优惠：

研究和开发的税收优惠和赠款

根据《研究法》，符合特定标准并经国际投资机构批准的项目有资格获得研究委员会确定的高达项目支出85%的赠款，以换取从销售产品和相关服务所产生的收入中获得的版税，这些产品和相关服务的全部或部分是根据国际投资机构资助的研究和开发计划或作为结果开发的。 在偿还国际投资机构的全部赠款之前，特许权使用费通常在收入的3.0%至3.5%之间。连同在每个历年第一个营业日公布的适用于美元存款的12个月LIBOR的年利率 。

《研究法》的条款还要求，用政府赠款开发的产品的制造必须在以色列进行。将制造业活动转移到以色列以外的地区，可能需要事先获得国际投资总署的批准。根据研究法的规定，假设我们获得了IIA的批准，可以在以色列境外生产IIA资助的产品，我们可能需要支付更多的版税。特许权使用费的增加 取决于在以色列境外进行的生产量，如下所示：

如果由我们在以色列境外进行制造，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入支付的版税税率将 比正常税率增加1%。如果制造是在以色列境外由第三方完成的，我们对这些收入支付的版税比率将等于从IIA收到的赠款金额除以我们在由这些赠款资助的项目中的总投资 所获得的比率。根据《研究法》，将不超过10%的总产能转移到以色列以外的地区，可免于获得国际投资总署的事先批准。向国际投资机构申请资金的公司也可以选择在国际投资机构的赠款申请中声明有意在以色列以外进行部分生产，从而避免了 获得额外批准的需要。2011年1月6日，修订了《研究法》，澄清了上表中规定的潜在增加的特许权使用费 将适用于不需要IIA批准将制造转移到以色列以外的情况，即当转移的产能数量低于总产能的10%时，或者当公司 在其IIA拨款申请框架内获得在国外生产的预先批准时。

未经根据《研究法》制定的政府委员会的事先批准，在IIA计划框架内开发的专有技术不得转让给以色列以外的第三方。然而，使用从国际投资协定获得的赠款开发的任何产品的出口都不需要获得批准。IIA批准将与IIA资助的项目有关的全部或部分专有技术转让给以色列境外的第三方(转让公司仍为以色列经营实体)，需向IIA支付赎回费 根据《研究法》规定的公式计算，该公式一般基于IIA对由这些IIA资助的项目的总投资的比率，如果转让公司不再作为以色列实体存在，则将这类技术转让给以色列境外的某一方，则须遵守赎回费公式，其一般依据是国际投资协定赠款总额与该公司金融投资总额的比率乘以交易对价。根据2011年1月的修正案，如果将技术转让给以色列境外的一方，赎回费将基于该公司收到的IIA赠款总额与该公司研发费用总额的比率乘以交易对价。根据2011年修正案后颁布的规定，如果将专有技术转让到以色列境外，应支付给以色列投资局的最高金额不得超过收到的赠款价值加利息的6倍，如果赠款的接受者不再是以色列公司，则支付的金额不得超过收到的赠款价值加利息的6倍，如果研发活动在向国际投资局付款后继续留在以色列三年，则有可能将支付金额减至收到赠款价值加利息的3倍。

在以色列境内转让专有技术须由受援国以色列实体承诺遵守《研究法》和相关条例的规定，包括《研究法》和《相关条例》中进一步说明的对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务。

这些限制可能会削弱我们外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的技术转让到以色列境外的能力，并且 可能需要我们就某些行动和交易获得批准或IIA，并向IIA支付额外的版税。具体地说， 我们普通股的任何控制权变更和所有权变更将使非以色列公民或居民成为研究法所定义的“利害关系方”，除了我们可能需要 将制造或技术转移到以色列境外所需的任何付款外，还需要事先向IIA发出书面通知。如果我们不遵守研究法，我们可能会受到刑事指控 。

研究和开发方面的税收优惠

以色列税法允许在一定条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年进行减税。支出 被视为与科学研究和开发项目有关，符合下列条件的：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果这些研究和开发扣除规则与投资于根据1961年《所得税条例》一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除 。

我们可能会不时地向IIA办公室申请批准，以允许对该年度发生的所有研究和开发费用进行减税。 不能保证此类申请将被接受。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《资本投资鼓励法》(统称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。

税收优惠

投资法对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入给予 税收优惠(这些术语在《投资法》中有定义)。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非由政府实体完全拥有 ，除其他事项外，它具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。优先 公司有权对其优先企业获得的收入享受16%的减税，除非 优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率将从2017年1月1日起为7.5%。

从归属于优先企业的收入 中支付的股息一般应按20%或适用税务条约规定的较低税率缴纳源头预扣税。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份而获得资本收益，只要这些股份不是通过非以色列居民在以色列设立的常设机构持有，就不应缴纳以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有25%或更多的控股权，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司收入或利润的25%或更多的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如， 根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，如果股东 是作为资本资产持有股份的美国居民，并有权要求《美以税收条约》或《美国居民条约》给予此类居民的利益，则出售、交换或以其他方式处置股份。一般免征以色列资本利得税，除非： (1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构；(4)在处置前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份， 受某些条件限制；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。

在某些情况下，如果我们的 股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税，则支付对价时可能需要从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的 ，以避免在出售时从源头上扣缴。

对非以色列股东征收股息税 。非以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免，否则将在源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指 单独或与其亲属或与其永久合作的另一人，直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段” 一般包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利，或者 命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。但是，如果将股息分配给非以色列居民 ，如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则应按20%的税率缴纳源头预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》 ，支付给持有我们普通股的美国居民的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，通常情况下，向在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度向持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司支付的非优先企业产生的股息支付的预扣税最高税率为12.5%，前提是该前 年度的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如此，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如前一句中所述的 )，则对作为美国公司的股东 征收15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自 其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们无法 向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

美国税收方面的考虑

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要仅供参考，不打算也不应被视为法律或税务建议。每个美国 持有人应就购买、拥有和出售普通股和美国存托股份的特定美国联邦所得税后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响，以及税法可能的变化，咨询他或她自己的税务顾问。

在符合下一段所述限制的情况下，下面的讨论总结了购买、拥有和出售普通股和美国存托凭证对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。为此，“美国持有者” 是普通股或美国存托凭证的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括是美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留条件的外国人。(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业 除外)；(3)其收入可计入美国联邦所得税目的的财产 ，不论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，则为信托；或(5)具有有效选举效力的信托，在美国财政部法规规定的范围内被视为美国人。

本摘要仅供参考，并不是对可能与购买我们的普通股或美国存托凭证相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本摘要通常仅将将拥有我们的普通股或美国存托凭证的美国持有者视为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国持有人的后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人的身份的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》最终的临时和拟议的美国财政部条例、对其的行政和司法解释以及《美国/以色列所得税条约》的规定，所有这些规定自修订之日起生效，所有这些规定可能会在追溯的基础上 发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国联邦 美国持有者对我们普通股或美国存托凭证投资的所得税待遇作出裁决，因此，我们不能保证国税局会同意以下结论。

本讨论不会 讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定美国持有者的 特定情况而与该持有者相关，尤其不会讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州、本地、消费税或外国 纳税考虑事项。此外，本讨论不涉及以下美国持有者的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”： (2)证券或外币的经纪人或交易商；(3)因就业或其他服务表现而收购我们普通股或美国存托凭证的人；(4)须缴纳美国替代最低税的美国持有者；(5)持有我们的普通股或美国存托凭证的美国持有者，作为对冲或对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低美国联邦所得税交易的一部分 ；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国境外或以前长期居住在美国的美国持有者；或(9)持有美元以外的有效货币的人。本讨论不涉及直接或建设性地在任何时候拥有占我们投票权10%或更多的普通股或美国存托凭证的美国持有者的美国联邦所得税待遇。此外，不涉及合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或美国存托凭证的个人的美国联邦所得税待遇。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们的美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些美国存托凭证所代表的基础普通股。因此，普通股换成美国存托凭证以及美国存托凭证换成普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

建议每位潜在投资者 咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的普通股或美国存托凭证对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响，以及税法可能发生的变化。

普通股或美国存托凭证股息的课税

我们不打算在可预见的未来支付股息 。如果我们真的派发股息，并且受下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论的限制，美国持股人将被要求 将普通股或美国存托凭证所支付的任何分派金额作为普通收入计入毛收入(包括在分派之日扣缴的任何以色列税款的金额)，前提是该分派不超过我们当前和累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。超过我们的收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，将普通股的美国持有者的纳税基础降低到 其程度，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税 税收原则对我们的收入和利润进行计算，因此，美国持有者应预期任何分配的全部金额通常将报告为股息收入 收入。

一般而言，适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者，适用优惠的 “合格股息收入”和长期资本利得税率。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司，其中包括信息交换计划。美国国税局表示，以色列/美国税收条约 满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的普通股或美国存托凭证可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易，我们的股息 将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将不符合优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国持有人将无权享受优惠费率：(1)如果美国持有人从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的普通股或美国存托凭证，或(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。美国持有者降低其普通股或美国存托凭证损失风险的任何天数不计入61天持有期。最后，根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

关于我们普通股或美国存托凭证的分派金额 将由所分派的任何财产的公平市场价值的金额衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将按股息可计入美国持有人收入之日起生效的美元现汇计入美国持有人的收入中 ，美国持有人在该NIS中的纳税基础将与美国联邦所得税中的上述 美元价值相同。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的与该新谢克尔有关的任何后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑损益。

普通股或美国存托凭证的处置的征税

除以下“被动型外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于该普通股或美国存托凭证持有人的美元计税基础与处置时实现的美元金额之间的差额(或通过参考处置日的现货汇率确定的美元等值)，如果变现金额是以外币计价的(br})。如果美国股东在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时的持有期超过一年，则通过出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而实现的收益或亏损将为长期资本收益或亏损。确认长期资本收益的个人 可按较低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现的收益，通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。 美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现的亏损通常计入美国 来源收入。出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证实现的亏损的扣除受 限制。额外的3.8%投资所得税净额(如下所述)可能适用于某些美国持有者在出售、交换或其他 应纳税处置我们的普通股或美国存托股份时确认的收益，这些持有者达到了特定的收入门槛。

被动的外国投资公司

美国联邦所得税特别税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人。对于符合以下任一纳税年度的美国联邦所得税，我们将被视为PFIC：

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些大宗商品交易和名义主要合同的收入。现金被视为产生被动收入。

我们预计我们 不会在本课税年度被视为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次，因此很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们普通股或美国存托凭证的市值。因此，不能保证我们目前不会或不会 成为PFIC。

如果我们目前是或成为 一个PFIC，每个没有选择将股票按市价计价(如下所述)的美国持有人，将在收到我们的某些分配 并在处置我们的普通股或美国存托凭证时获利：(1)按比例在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内分配该等分派或收益；(2)分配给本课税年度 和我们所在的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别 的最高税率征税，并将就由此产生的可归属于该其他纳税年度的 税收征收利息费用。此外，当因死亡而从作为美国持有人的被继承人手中收购PFIC的股票时， 此类股票的纳税基础将不会在被继承人去世之日获得公允市场价值的递增，而是 如果低于被继承人的基础，将等于被继承人的基础，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资 也可能受这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

如果我们遵守特定的报告要求，在所有课税年度选择QEF的美国持有人在我们是PFIC期间持有普通股或美国存托凭证，则上述PFIC规则不适用于该美国持有人。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个课税年度，每一位当选QEF的美国持有人都必须将美国持有人在我们普通收入中按比例计入收入，并将美国持有人在我们净资本利得中按比例计入长期资本利得，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，优质教育基金选举只有在我们提供某些 所需信息的情况下才有效。QEF选举是以股东为单位进行的，通常只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。我们不打算每年向美国持有人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行并 维持有效的QEF选举。因此，对于我们的普通股或美国存托凭证来说，优质教育基金的选举将不会 。

此外，如果我们是PFIC并且美国持有者按市值计价，则上述PFIC规则 将不适用。我们普通股或美国存托凭证定期在合格交易所(包括纳斯达克资本市场)交易的美国持有者可以选择每年将该普通股或美国存托凭证按市值计价，确认为普通收益或亏损，金额等于截至 纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值与美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额。亏损仅限于之前纳税年度美国持有人根据选举 计入收入的按市值计价的净收益。

在我们是PFIC期间持有我们 普通股或美国存托凭证的美国持有者将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。强烈建议美国 持有者就PFIC规则咨询其税务顾问。

净投资所得税

根据PFIC规则的某些调整 ，个人、遗产或信托的美国持有人一般将被要求为其 净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益)缴纳3.8%的联邦医疗保险税，或者在 情况下，遗产和信托的净投资收入未分配。在每种情况下，3.8%的联邦医疗保险税仅适用于美国持有者的调整后总收入超过适用门槛的范围。

普通股或美国存托凭证的非美国持有者的税务后果

除以下规定外，非美国持有人的个人、公司、财产或信托通常不会因支付普通股或美国存托凭证的股息和收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 。

在以下情况下，非美国持有者可就我们普通股或美国存托凭证支付的股息或出售我们普通股或美国存托凭证获得的收益缴纳美国联邦所得税：(1)此类项目实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该项目可归因于在美国的常设机构或固定营业地 ；或(2)在处置我们的普通股或美国存托凭证的情况下，非美国个人持有人在处置的纳税年度内在美国的停留时间为183天或以上，且符合其他规定的条件。以上第(1)款所述的任何股息收入或收益 将按照与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税净额税，对于公司持有人，按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收的分支机构利得税也可能适用于其有效关联的收益和利润(可进行调整)。上文第(2)款所述 任何股息收入或收益，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，将缴纳30%的预扣税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，扣除某些美国 来源资本损失。

一般来说，如果通过支付代理或美国境外外国经纪人的办公室支付股息，非美国持有人 将不会在支付我们普通股或美国存托凭证的股息方面受到备用扣缴的约束。但是，如果付款是在美国或由美国相关人士进行的，非美国持有者可能会受到备用扣缴的约束，除非非美国持有者提供适用的美国国税局表格W-8(或基本上类似的表格)来证明其外国身份，或以其他方式确立豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有者付款的备份 金额将被允许抵扣该持有者的美国联邦所得税责任，并可能有权获得退款。

信息举报和扣缴

对于现金股息和出售普通股或美国存托凭证所得的收益，美国持股人可能需要 按24%的比率预扣。通常， 仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，才适用备份扣留。备份预扣将不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。备份预扣税 不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的某些信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告 。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。但是， 我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护公司网站 http://www.nano-di.com.我们的网站和上述其他网站所包含的或可通过其访问的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分。我们将这些网站地址包括在本年度报告中的Form 20-F 中，仅作为不活跃的文本参考。

一、附属资料。

不适用。

J.给证券持有人的年度报告。

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常经营过程中，我们面临着一定的市场风险，主要是外币汇率和利率的变化。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行存款。因此，我们的大部分现金都以计息的存款形式持有。考虑到我们目前收到的低利率，如果降低利率，我们不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是NIS/美元汇率的结果，这将在下一段中讨论。

外币兑换风险

由于NIS/美元汇率的变化，我们的运营结果和现金流会受到波动的影响。我们绝大多数流动资产 以美元持有，我们的一定部分费用以新谢克尔计价。美元/新谢克尔汇率每变动5%和10%，我们2022年的损失将分别增加1.1%和2.2%。然而，这些历史数字可能并不代表未来的风险敞口 ，因为我们预计在不久的将来，我们以新谢克尔计价的费用的百分比将大幅下降，从而减少我们对汇率波动的风险敞口。我们的职能货币和呈报货币是美元。

我们对外币汇率风险进行对冲 以降低主要经营货币汇率波动带来的财务风险。 然而，这些措施可能不足以保护我们免受此类波动的实质性不利影响。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券。

不适用。