分销终止及收购协议

本经销终止和收购协议(“协议”)自双方签署本协议之日起生效，由特拉华州的Baxter Healthcare Corporation(“Baxter”或“分销商”)和特拉华州的Rockwell Medical，Inc.(“Rockwell”或“公司”)签订。巴克斯特和洛克韦尔有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本文中使用但未定义的大写术语具有分销协议中赋予它们的含义。

独奏会

A.巴克斯特和罗克韦尔于2014年10月2日签订经修订的独家经销协议，首期至2024年10月2日到期(“经销协议”)，据此，罗克韦尔同意开发、制造和销售罗克韦尔产品(定义见经销协议)，而巴克斯特同意根据经销协议的条款和条件营销、销售和经销罗克韦尔产品；

B.罗克韦尔希望重新获得罗克韦尔产品的经销权，并终止经销协议，开始直接向客户销售产品；以及

巴克斯特和罗克韦尔希望共同努力，帮助维持向客户供应产品的合理连续性。

考虑到双方在本协议中规定的承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

1.重新获得的权利；分配终止和过渡

1.1.本协定将于2022年11月9日(“生效日期”)生效。

1.2.罗克韦尔将重新获得将其产品直接分销给客户的权利，如本文所述。

1.3经销协议将于2022年12月31日(“终止日期”)自动终止，但须遵守第5条的规定。从生效日期至终止日期的时间段为“过渡期”。

1.4.在过渡期内，罗克韦尔被允许与百特及其关联公司现有的活跃客户(“百特客户”)进行沟通，并建立百特客户，包括在过渡期后为罗克韦尔的产品商业化与百特客户签订合同并建立发票和订购流程。尽管分销协议或本协议中有任何相反规定，罗克韦尔仍被允许在过渡期内与任何非巴克斯特客户沟通并将产品商业化；前提是罗克韦尔在这样做之前应事先获得巴克斯特对每个非巴克斯特客户的书面同意，该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。巴克斯特将在过渡期内将其收到的任何销售线索传递给罗克韦尔。在过渡期内，Baxter不得向Baxter客户以外的任何客户商业化产品，除非Baxter事先获得罗克韦尔对每个非Baxter客户的书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

2.产品客户

2.1.在2023年3月31日之前，罗克韦尔应向本协议附件1(扩展账户)中的Baxter客户提供与Baxter在生效日期之前提供给此类Baxter客户的相同价格和相同条款的产品，包括但不限于有关交付、交付成本以及下单和履行的条款。Baxter声明并保证，它已在生效日期之前向Rockwell提供了所有此类条款的完整且正确的副本，这些副本由Baxter选择性地编辑，以删除不相关的信息。在2023年3月31日之后，罗克韦尔没有义务以这样的条款向巴克斯特客户提供服务。

2.2终止日期后，罗克韦尔应承担向附件2所列百特客户提供产品的责任(“第三方物流账户”)。为免生疑问，除第2.1节的规定外，罗克韦尔有权按照罗克韦尔自行决定的条款和条件向客户供应和销售产品。

2.3尽管本协议或经销协议中有任何相反规定，但在终止日期后，Baxter：(A)被允许销售在终止日期之前购买但仍在Baxter的库存(例如，在运输中或带有3PL)(“剩余库存”)中的任何产品Baxter，直到此类库存完全用完，仅出售给在其居住地使用产品在家进行透析治疗的Baxter客户；或(B)也可选择向Rockwell销售至多[***](包括运费和仓储成本)，罗克韦尔在此同意购买最多[***](包括运费和仓储成本)，价格等于巴克斯特向罗克韦尔支付的该产品的价格，罗克韦尔还同意支付巴克斯特就该产品发生的运费和仓储费用(此类成本不超过剩余库存总价值的10%)。[***].

2.4.在过渡期内，罗克韦尔不得歧视任何百特客户，包括但不限于：供应的分配、费用的分配和成本的传递、订单的履行和交付、客户服务、运输服务和技术支持，并应在过渡期结束前继续以商业上合理的努力向百特客户提供符合过去惯例的产品。在过渡期内，百特不得在客户方面歧视罗克韦尔，包括但不限于捆绑产品或促销产品的其他供应商，并应尽商业上合理的努力在过渡期结束前继续销售符合过去惯例的产品。

2.5直到2023年2月15日，罗克韦尔可能会要求且Baxter将为罗克韦尔向Baxter客户提供入职支持，而Baxter可能会要求且Rockwell将为Baxter过渡和结束与Baxter客户的产品销售关系提供合理支持。罗克韦尔将负责自己的销售、服务、物流和其他业务运营，包括但不限于销售、营销、合同、客户服务、发票和托收以及交付；巴克斯特可能会根据罗克韦尔的要求提供信息和其他合理的支持，以协助罗克韦尔，直至2023年2月15日，但巴克斯特没有义务为罗克韦尔或代表罗克韦尔执行任何业务运营。

2.6 Baxter不对任何Baxter客户将直接与罗克韦尔建立供应关系或罗克韦尔将在生效日期后实现任何价值或销量作出任何陈述、担保或保证。Baxter对Baxter客户关系的价值不作任何陈述、担保或担保。罗克韦尔承认，巴克斯特不控制或指导巴克斯特客户的购买决定，客户有权自行决定从罗克韦尔或从任何其他精矿供应商采购精矿。

3.财务事宜。双方承认并同意，以下条款将取代任何一方在分销协议项下欠另一方的所有财务和定价条款、付款和金额，且巴克斯特对罗克韦尔或罗克韦尔对巴克斯特不应就分销协议支付任何额外款项，包括但不限于合同价格调整、实际付款、送货费、运费、经济价值转移付款、运输上限信用或纠正付款，无论是在终止日期之前或之后应计的，但如下所述除外：

3.1.产品价格。罗克韦尔同意在生效日期至终止日期之后，以附件3中“罗克韦尔标准价格”一栏中规定的价格，向巴克斯特销售巴克斯特订购的产品。该价格是固定的，将被视为经销协议项下的合同价格。百特应根据经销协议第4.4节的规定，为在生效日期之前购买的产品和在终止日期之前购买的产品支付未付发票。在过渡期内，每一方应继续按照过去的惯例，将根据另一方开具的发票从百特客户处收取的任何款项转嫁给另一方。在过渡期内和过渡期后，如果一方收到了本应向另一方支付的客户付款，则收货方应立即将该客户付款通知另一方，双方应相互合理合作，并协助客户确保开票方收到此类误发的客户付款。

3.2.如实通知付款。本协议签署后，百特应支付[***]作为根据《2021年合同价格调整分销协议》第4.3(D)和(F)节所欠款项的全部和最终清偿，以及对2021年实际调整通知的完全清偿。Baxter将不会因合同价格调整而欠下额外的金额作为实际付款。

3.3客户服务和运输服务付款。

3.3.1作为罗克韦尔在2022年所提供和将提供的客户服务的全额和最终付款，巴克斯特应在执行本协议时向罗克韦尔付款[***]；根据经销协议，除1.5%的客户服务成本管理费外，百特不会为客户服务支付任何额外金额。

3.3.2.百特应向罗克韦尔支付从2022年10月1日至过渡期结束期间提供的运输服务在附件3的“罗克韦尔分销成本”一栏中规定的金额，包括任何额外的紧急订单送货费和/或滞纳金；百特在此期间不欠运输服务的任何额外金额，也不欠任何与运输服务相关的管理费。对于2022年10月1日之前提供的服务，Baxter的运输服务付款应根据当时有效的分销协议的条款进行。

3.3.3.罗克韦尔应根据分销协议条款向Baxter开具第3.3.1和3.3.2节所述服务的发票，前提是罗克韦尔分销成本将在上个月的每个月底单独开具发票，并应在收到后45天内支付。发票应包括Baxter合理要求的详细信息和格式，并至少包括按客户名称、订单日期、交货日期、订购的每台设备、交付的每台设备以及每台设备的相应分销成本提供的信息。

3.4非库存相关付款。作为对Baxter就附件4中所列项目所欠款项的全额和最终付款，Baxter应在本协议签署后支付[***].

3.5.开发票。除上文第3.3节另有规定或另有规定外，罗克韦尔应根据经销协议第4.4节向巴克斯特开具发票。

3.6.向巴克斯特支付罗克韦尔再收购权。作为本协议的对价以及罗克韦尔重新收购根据分销协议授予巴克斯特的独家产品商业化权利的代价，罗克韦尔应向巴克斯特支付根据分销协议条款终止此类权利的时间[***].

3.7.要偏移的右侧。Baxter被允许，且Rockwell在此明确授予Baxter冲抵Baxter应付给Rockwell的款项的权利，包括但不限于，根据第3.3条应支付给Rockwell的款项，抵销根据第3.6条应支付给Baxter的任何未付款项，以及Rockwell在第3.6条规定的适用到期日之前未支付的款项。

3.8.默认设置。罗克韦尔未能在第3.6条规定的分期付款到期和应付之日或之前向Baxter支付任何分期付款，构成本协议违约事件(“违约”)。

3.8.1.违约通知。Baxter应根据分销协议第11.9节的规定，通过电子邮件和普通邮件向罗克韦尔提供书面通知，告知已发生违约(“违约通知”)。

3.8.2.治愈的机会。收到违约通知后，罗克韦尔应有五(5)个日历日来纠正违约(“治疗期”)。如果罗克韦尔在治疗期内治愈了违约，它将不再处于违约状态。

3.8.3.不放弃违约。Baxter接受本协议项下任何不及时或少于在该分期付款时到期和应付的全部金额的分期付款，不构成放弃Baxter在当时或以后任何时间寻求任何可用补救措施的权利，或使Baxter已采取的强制执行任何此类补救措施的行动无效，或以任何方式损害、损害、削弱或限制Baxter根据本协议可获得的任何权利、权力或补救措施。Baxter在发送违约通知方面的任何拖延不应构成放弃其强制执行本协议的权利或本协议项下的违约。

3.8.4.补救措施。如果罗克韦尔未能在治疗期内治愈违约，则[***]根据本协议到期的、罗克韦尔尚未支付给巴克斯特的分期付款将立即到期并支付给巴克斯特。[***].

4.客户沟通、公开声明和非贬损。在没有与另一方协调的情况下，任何一方都不得向市场、客户或任何关于双方关系和产品供应的公开声明发表任何声明。

巴克斯特有权指导与巴克斯特客户的沟通策略，以及与巴克斯特和罗克韦尔之间的关系合理相关的任何其他巴克斯特客户沟通，包括代表巴克斯特或巴克斯特和罗克韦尔起草任何书面通信的权利，前提是罗克韦尔有权合理同意提及罗克韦尔的此类通信。罗克韦尔和巴克斯特不得从事任何贬低或批评另一方或其关联公司的行为或发表任何声明，或贬低或批评另一方或其关联公司提供的任何产品或服务。双方应保护本协议的条款，包括但不限于第3节(对价和财务事项)中作为《分销协议》保密信息的规定。尽管有前述规定或任何其他相反规定，罗克韦尔仍可进行必要的披露和通信，以遵守适用的证券法、美国证券交易委员会的规则和法规、美国公认会计原则，或遵守具有司法管辖权的法院或监管机构发布的命令。罗克韦尔应在合理可行的情况下，在披露或沟通前至少五(5)个日历日，事先向巴克斯特发出书面通知，说明其披露或沟通的意图。

5.承包经营。

5.1.双方相互承认并同意，本协议按本协议的规定修改《分销协议》，本协议的条款将控制并取代《分销协议》中任何相互冲突的条款。

5.2.除本协议明确定义的术语外，本协议中任何明确定义的术语在本协议中的含义和效力与其在分销协议中的含义和效力相同。

5.3.《分销协议》的下列条款现从《分销协议》中删除，并在生效日期后失效：第1.3节(原始客户合同)；第1.4节(宣传和培训材料)；第1.5节(过渡服务)；第3.1节(预测)；第3.3节第一、第四和第五句(制造能力)(但不包括该第五句的(D)和(F)条)；第3.4节(可选择承担制造)；第3.8节(最低要求)；第3.9节(西海岸设施)；第3.10节(联合指导委员会)；第3.11节(主要人员)；第4.1节(预付款)；第4.2节(合同价格--2014年)；第4.3节(合同价格--期限余额)；第4.5节(西海岸设施费用)；第4.6节(退还预付款和西海岸设施费用)；第10.1节(期限)；第10.2(C)节(增加合同价格)；第10.2(D)节(控制变更)；第10.2(E)节(经销商的选择)；第10.4节(履行客户合同)；第10.5节(剩余库存)；第11.17节(债务偿付；留置权限制)；表E(加仑换算公式)；表F(估计的COGS方法)；以及表J(价目表)。

5.4.现将《分销协议》的下列条款修改如下：

1.1.1.经销商权利被修改为非排他性，任何其他提及排他性权利或授权或其他排他性的内容均被修改为非排他性。

1.1.2.附件C(支持服务)全部删除，代之以本协议附件5(新的附件C)。

1.1.3修改第10.3节(存续权利和义务)，从存续权利和义务清单中删除第10条(期限和终止)，并增加第10.3节(存续权利和义务)和第10.6条(竞业禁止)作为存续条款。

1.1.4.10.6节(竞业禁止)被修改为：“自终止之日起两年内，除被排除的产品外，经销商及其附属公司不得在美国制造或销售任何罗克韦尔竞争产品。”此外，就本修订的第10.6节而言，排除产品定义中的“生效日期”也将被视为指本协议第1.2节中定义的终止日期。

1.1.5修改第11.9节(通知)，将通知信息替换为以下更新地址：

如果是对公司：

罗克韦尔医疗公司
Wixom路30142号
密西西比州48393，Wixom
注意：马克·斯特罗贝克、总裁和首席执行官
电子邮件：mstrobeck@rockwell med.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

罗克韦尔医疗公司
Wixom路30142号
密西西比州48393，Wixom
注意：梅根·蒂明斯，高级副总裁和总法律顾问
电子邮件：mtimmins@rockwell Med.com

如果发送给总代理商：

巴克斯特医疗保健公司

One Baxter Parkway
伊利诺伊州迪尔菲尔德市60015
注意：总法律顾问
电信：224.948.2000

5.5.分销协议的下列条款在此明确并入本协议，如同在本协议中完全阐明的一样：第8.1条(相互陈述)、第9条(保密)、第11条(其他)(11.17条(债务支付；留置权限制)除外)。在本协议中纳入的这些条款中的任何提法都将被视为适用于本协议。

6.费用及开支。本协议各方应自行承担与分销协议、本协议以及完成本协议预期的交易相关的费用和开支(包括律师费)。

7.申述。每一方特此声明并保证其没有全部或部分转让或以其他方式将其在分销协议下拥有或可能拥有的任何索赔或权利转让给任何第三方或个人。每一缔约方均表示，本协定的签署和交付是缔约方正式授权和具有约束力的行为，缔约方的签字人有权代表缔约方执行本协定。

8.不承认法律责任。巴克斯特和罗克韦尔明确同意并承认，他们签订本协议不应以任何方式被解释为承认任何一方的任何责任、义务或不当行为。每一方明确否认与经销协议有关的任何责任或不当行为。

9.陈述和担保的限制。罗克韦尔代表并承认，罗克韦尔根据本协议获得的任何权利和资产(统称为“已获得的资产”)将以“原样”的基础出售给罗克韦尔，而没有任何性质的担保或陈述，无论是明示的还是默示的，包括对适销性或对特定事业的适用性的任何默示担保。

10.各方之间的合作。每一方应在履行本协定方面与另一方充分合作。每一方将向另一方提供或提供任何信息，并将签署、确认和交付为有效履行本协议和证明经销协议终止而合理需要的进一步文件，并解除双方在本协议项下的所有义务和责任。

11.有约束力的协议。本协议对双方的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。本协议没有第三方受益人。每一方承认并同意其完全理解本协议中规定的条款及其效力，并且每一方自愿签订本协议。

12.对应；电子或传真传输。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应被视为一份相同的文书。本协议可由一方或双方以传真或电子传输的方式交付，与当面交付的效果相同。

13.整份协议；修改。除非本协议另有明确规定，本协议是双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间的任何先前协议或通信，无论是书面、口头、电子或其他形式。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协议的任何更改、修改、修改或增加均无效。本协议各方已收到关于本协议及其各自权利和义务的独立法律意见。双方承认并同意，他们不依赖另一方或另一方的雇员、代理人、代表或

与本协议有关的律师，除非此类陈述在本协议中有明确规定。

14.依法治国。以任何方式与本协议有关的任何索赔或争议均应受特拉华州法律管辖并完全按照特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

[在接下来的页面上签名；页面的其余部分故意留空]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

巴克斯特医疗保健公司

罗克韦尔医疗公司

附件1

扩展帐户

[***]

附件2

第三方物流账户

[***]

附件3

合同价格与分销成本

[***]

    

附件4

某些与库存无关的成本的结算

[***]

附件5

新展品C

附件C

支持服务

本公司将根据以下条款和条件提供下述服务，以利于经销商努力将产品商业化。

支持服务

将提供的支持服务包括客户服务(“客户服务”)和运输/配送服务(“运输服务”)，每一项都将在下文中更全面地描述。

客户服务

客户服务包括通过履行产品订单来支持客户订购产品所需的所有服务，包括答复和解决与之相关的所有询问和争议。更具体地说(但不限于前述)，客户服务包括与订单处理、订单管理、订单履行信息技术、订单履行问题解决、与订单和产品使用相关的客户服务查询(包括搅拌机服务)、对新客户的销售支持、有关客户订单状态的一般查询以及Dri-Sate®干酸浓缩混合系统设备(无论此类设备是在生效日期之前、当天还是之后安装)的技术服务支持部署。

运输服务

运输服务包括确保客户或经销商订购的产品按照适用的交付说明从适用的公司制造设施交付给适用的客户所需的所有服务。更具体地说(且不限于前述)，运输服务包括与分销和交付服务相关的支持，包括客户路线、向客户发货和在客户地点内交付产品，以及车队运营、雇用和指导卡车司机、跨码头运营、跨码头运营的转运成本、促进本地交付、快递服务、保留、管理和支付第三方货运公司、供应和支付燃油、支付车队管理费用、获得与本公司过去惯例一致的保险、提交和管理保险索赔和争议、遵守产品运输和整体运输服务管理方面的监管要求。

DRI-STATE®干酸浓缩液混合系统(混合器服务)

在经销商的要求下，公司将(I)为在生效日期或之后安装的®干酸浓缩混合系统机组向客户提供或安排提供技术服务，以及(Ii)监督和支持对经销商进行的有关®干酸浓缩混合系统的培训(“交易后混合器服务”)。此外，公司将为在生效日期之前安装的®干酸浓缩液混合系统机组提供或安排提供技术服务(费用和费用由公司承担)。

TransactionPre-Transaction Mixer Services“，以及”Post-Transaction Mixer Services，“Mixer Services”)。

专用资源

公司承诺利用必要的资源充分履行客户订单和交付，并以其他方式履行支持服务、运输服务和搅拌机服务(下称“服务”)。这些资源将保持不变，并专门用于经销商将精矿产品商业化的努力，除非(I)销售活动发生重大变化，证明在服务期内有理由进行增加或减少的变化，并且(Ii)经销商同意此类变化。此类变更将在生效前不少于10天通知总代理商审批。

服务期限

服务应由公司提供，直至过渡期结束。

费用

[***].

附件6

[***]