Better Treeutics公司
2022年激励计划
该计划的名称是Better Treateutics，Inc.2022诱导计划(以下简称“计划”)。该计划的目的是使Better Treateutics，Inc.(“本公司”)能够授予股权奖励，以吸引目前尚未受雇于本公司及其关联公司的高素质未来高级管理人员和员工接受雇用，并为他们提供公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。本公司打算将该计划保留给根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。
下列术语的定义如下：
“法案”系指修订后的1933年美国证券法及其下的规则和条例。
“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
“奖励”或“奖励”应包括非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权，除非是指本计划下的特定类别的奖励。
“授标协议”是指书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。
“董事会”是指公司的董事会。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法和任何后续法规，以及相关的规则、法规和解释。
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“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据该法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问。
“股息等价权”是指一种奖励，使受赠人有权获得基于普通现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则该股息将支付给该股票。
“生效日期”是指第19节规定的董事会批准该计划的日期。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。
证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考该日的收盘价来确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。
“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。
“非合格股票期权”系指不属于守则第422节规定的“激励性股票期权”的任何股票期权。
“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。
“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。
“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。
“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。
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“出售事件”是指(I)将公司的全部或几乎所有资产在合并的基础上出售给无关的个人或实体；(Ii)一项合并、重组或合并，据此紧接该项交易前本公司尚未行使投票权的持有人及已发行股本持有人并不拥有紧接该等交易完成后所产生的实体或其最终母公司(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及尚未偿还股本或其他股权；。(Iii)将本公司全部股份售予一致行动的无关人士、实体或集团。或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何继承实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。
“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。
“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。
“服务关系”指作为董事的雇员、非雇员或公司或任何关联公司的顾问的任何关系。除非授标协议另有规定，否则在受授人由全职雇员转为非全职雇员，或受授人由雇员转为顾问或非雇员董事，或反之亦然时，服务关系应视为继续存在，不会因受授人身份的改变而中断或以其他方式终止服务关系。
“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据第3节进行调整。
“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的授予协议明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。
“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。
“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。
(b)
遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：
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(Ii)
决定授予任何一个或多个受让人的非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励和股利等价权的授予时间和程度，或上述权利的任意组合；
(Iv)
不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠者的条款和条件可能有所不同，并批准奖励协议的形式；
(v)
在任何时候加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；
(Vi)
在符合第5(C)或6(D)节的规定的情况下，随时延长可分别行使股票期权或股票增值权的期限；以及
(Vii)
随时通过、修改和废除其认为适当的管理《计划》及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释《计划》和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为适合管理《计划》的一切决定；裁决与《计划》有关的所有争议；以及以其他方式监督《计划》的管理。
行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。
(d)
奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在服务关系终止时适用的条款。
(e)
赔偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。
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(f)
非美国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些附属公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应纳入本计划并使其成为本计划的一部分)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，采取署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准所必需或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。
(a)
可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为600,000股，可根据本第3节的规定进行调整。就此限制而言，本公司在归属前重新收购、在未发行股票的情况下满足或以其他方式(除行使权利外)终止可供发行的股票中，被没收、注销、行使期权或支付预扣税款后被没收、取消或扣缴的股票应重新计入根据本计划可供发行的股票中。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。只能用现金支付的奖励，不计入股份公积金。
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(b)
股票的变动。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券的股份或其他证券进行分配，或如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎所有资产，已发行股票转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的证券时，管理人应对(I)根据该计划为发行保留的最高股份数量，(Ii)受该计划下任何当时未偿还奖励所规限的股份或其他证券的数量和种类，(Iii)每股回购价格(如有)进行适当或按比例调整，及(Iv)根据该计划须行使任何当时尚未行使的购股权及股票增值权的每股股份的行使价，而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行使价(即行使价乘以受购股权及股票增值权规限的股份数目)。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。
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(c)
合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励协议另有规定，在紧接销售活动生效时间之前未被授予、可行使和/或不可没收的所有基于时间的归属、条件或限制，应在销售活动生效时成为完全归属、可行使和/或不可没收，所有具有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励可由管理人酌情决定或在相关奖励协议规定的范围内成为与销售活动相关的归属、可行使和/或不可没收的奖励。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物方式向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供款项，以换取取消该等购股权及股票增值权，金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股票增值权的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未行使购股权及股票增值权的总行使价之间的差额。如果期权或股票增值权的行使价格等于或大于销售价格，则该期权或股票增值权将被无偿取消)；或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。
本计划下的受让人将为本公司及其关联公司的员工，由署长全权酌情不时选择，使本公司根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条无需股东批准即可发行证券；除非(I)奖励相关股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，或(Ii)公司已确定此类奖励豁免或以其他方式遵守第409a条的规定。
(a)
授予股票期权。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应为非限制性股票期权，并应采用管理人不时批准的形式。
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根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(b)
行权价格。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，股票期权可按低于授予日公平市价100%的每股行使价授予：(I)授予日不缴纳美国所得税的个人，或(Ii)如果股票期权以其他方式豁免或符合第409a条的规定。
(c)
期权条款。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。
(d)
可行使性；股东权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。
(e)
锻炼的方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。除授标协议另有规定外，购买价款可通过以下一种或多种方式支付：
(i)
现金、保证书、银行支票或署长可接受的其他票据；
(Ii)
通过交付当时不受任何公司计划限制的股票(或证明其所有权符合本公司可能规定的程序)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；
(Iii)
受权人向公司递交一份正式签署的行使通知，以及向经纪人发出不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付公司应支付和可接受的购买价格的现金或支票；但如果受权人选择按规定支付购买价格，则受权人和经纪人应遵守公司规定的程序，并签订公司规定的赔偿协议和其他协议作为支付程序的条件；或
(Iv)
根据“行权净额”安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。
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付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合授出协议或适用法律条文所载的任何其他要求(包括本公司或联属公司有责任就购股权持有人扣缴的任何税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。
(a)
授予股票增值权。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一项奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的授予协议明确规定的范围内)，其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。
(b)
股票增值权的行权价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。尽管有上述规定，股票增值权可按低于授予日公平市价100%的每股行使价格授予(I)授予日不缴纳美国所得税的个人，或(Ii)如果股票增值权以其他方式豁免或符合第409a条的规定。
(c)
股票增值权的授予和行使。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。
(d)
股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。
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(a)
限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。
(b)
股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人在行使限制性股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利；惟如有关限制性股票奖励的限制失效与归属条件的达成有关，则本公司支付的任何股息将应计，且不得支付予承授人，直至与限制性股票奖励有关的归属条件获符合为止。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。
(c)
限制。除本协议或限制性股票奖励协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在授标协议中另有规定，或在授标后以书面形式作出规定，否则，如果受让人与本公司及其关联公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股票，应被视为公司在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。此后，不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。
(d)
有限制股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。
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(a)
限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励协议明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。
(c)
股东的权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。
(d)
终止。除非管理人在授标协议中另有规定，或在下文第16条的规限下，授权书发出后，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其联属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。
授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。
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(a)
股利等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人，则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励协议中规定。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效、没收或作废。
(b)
终止。除非行政长官在奖励协议中另有规定，或在下文第16条的规限下，在奖励发出后，承授人在所有股息等值权利上的权利在承授人因任何理由终止与本公司及其联属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。
(a)
可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。
(b)
管理员操作。尽管有第12(A)条的规定，行政长官仍可酌情在授标协议中或在其后的书面批准下，规定承授人可将其不具保留资格的股票期权转让予其直系亲属、为该等家庭成员的利益而设立的信托基金或以该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励协议的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。
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(c)
家庭成员。就第12(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
(d)
受益人的指定。在本公司允许且根据适用法律有效的范围内，根据本计划获给予奖励的每名受赠人均可指定一名或多名受益人行使任何奖励，或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励收取任何款项。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产或者法定继承人。
(a)
由Grantee付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以纳税的日期，向公司或任何适用的关联公司支付，或就支付法律要求公司或任何适用关联公司扣缴的任何种类的美国和非美国联邦、州或地方税向公司或任何适用关联公司作出令署长满意的安排。本公司及其联营公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款，或以本公司及其联营公司认为适当的任何其他预扣方式履行任何适用的预扣义务。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。
(b)
以股票付款。管理人可安排本公司或任何适用联营公司的任何扣缴责任全部或部分由本公司从根据任何奖励发行的股份中预扣若干合计公平市价(于预扣生效之日)可满足应付预扣金额的股份；但预扣金额不得超过法定最高税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与受让人收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。管理人亦可要求本公司或任何适用联营公司的任何预扣税项责任全部或部分以一项安排履行，即立即出售根据任何奖励发行的若干数量的股票，并将出售所得款项汇回本公司或任何适用联营公司，金额足以应付应付的扣缴金额。
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奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于任何该等付款。受让人应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。
(a)
终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。
(b)
就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：
(i)
从关联公司转移到公司的服务关系，或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或
(Ii)
经批准的休假，如果雇员重新就业的权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者如果署长另有书面规定。
董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。除第3(B)或3(C)款规定外，在任何情况下，未经股东事先批准，管理人不得行使其酌情权降低未偿还股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消和重新授予来实现此类奖励的重新定价，或取消此类奖励以换取现金或其他奖励。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)条允许采取任何行动的权力。
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对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。
(a)
无分配。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。
(b)
发行股票。在经证明的范围内，当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使或结算而被要求发出或交付任何簿记凭证或证明股票股份的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿分录上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(c)
股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。
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(d)
其他奖励安排；没有权利继续服务关系。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的激励安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和颁奖并不赋予任何受让人与本公司或任何附属公司继续雇用或建立其他服务关系的权利。
(e)
贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(f)
追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。
(g)
零碎股份。不得根据本计划或任何裁决发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
本计划经董事会批准后立即生效。
就本计划范围内的事项而言，本计划及根据本计划所采取的所有裁决和行动应受特拉华州公司法管辖并根据其解释，而对于所有其他事项，应受特拉华州适用的国内法律管辖并根据特拉华州国内法律解释，而不考虑法律冲突原则。
第21条。资金不足的计划
这项计划将是无资金的。尽管根据本计划获奖的参与者可以建立记账账户，但任何此类账户都将仅用作记账便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为规定了这种分离，本公司或管理人也不应被视为根据该计划将被授予的股票或现金的受托人。
董事会批准日期：2022年11月1日
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