目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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或

截至本财年的12月31日, 2022

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期                     

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期。

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佣金文件编号001-41540

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完美公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛(注册成立或组织的司法管辖权)

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新甸区民泉路98号14楼

新北市231台湾

(主要执行办公室地址)

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陈慧琳，财务和会计主管

电话：+886-2-8667-1265

电子邮件：邮箱：Investors_Relationship@Perfect tcorp.com

新甸区民泉路98号14楼

新北市231台湾

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的_不是。不是 ✓

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的_不是。不是 ✓

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注：选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ✓**编号：__

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ✓*否_

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。__

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。__

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。__

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行回收分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则：__国际财务报告准则由国际会计准则理事会发布。✓
其他_

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17_；项目_；

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是__不是，不是。✓

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是__不是_

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目录表

目录

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i

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前瞻性陈述

这份年度报告包括前瞻性陈述，涉及我们的计划、战略和前景，包括商业和财务方面。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们各自的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

关于我们的收入、收益、业绩、战略、前景和其他业务方面的前瞻性陈述，如果有的话，既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来条件的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都不是我们所能控制的。本年度报告中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

II

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果在重大方面有所不同。可能还有一些目前被认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该缔约方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告之日的情况。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。

本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关其他信息，请参阅“项目10.其他信息--所展示的文件”。

三、

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某些术语及惯例

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本年报中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本年度报告中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。在本文档中：

“人工智能”指的是人工智能。

“AR”的意思是人工现实。

《章程》是指自2022年10月28日起生效的本公司第六次修订和重新制定的公司章程大纲和章程。

“转让、假设及修订协议”指由普罗维登、本公司及大陆股票转让信托公司(“大陆”)订立及相互之间于2022年10月28日订立的转让、假设及修订协议，根据该协议，普罗维登将其于2021年1月7日由普罗登及大陆股票转让协议(“认股权证协议”)及其项下的所有权利、所有权、权益及责任及义务转让予本公司。

“董事会”是指公司的董事会。

“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集团品牌、独立品牌和品牌零售商，除非另有声明或文意另有所指。

“企业合并”是指合并，以及“企业合并协议”所考虑的任何其他交易。

“业务合并协议”是指普罗维登特、本公司、美容公司和时尚公司之间于2022年3月3日签署的、可不时修订和/或重述的合并协议和计划，包括普罗维登特、本公司、合并子公司1和合并子公司2之间于2022年9月16日签署的《协议和合并计划第一修正案》。

“复合年增长率”是指复合年增长率。

“流失”是指在NDRR计算中，在接下来的一年中没有任何经常性合同收入的品牌客户。因此，如果当前合同期在2020年结束，则品牌客户在2021年流失，并且在2021年没有与该客户签订新合同。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元。

“结束”意味着合并的完成。

“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。

“合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户，品牌客户同意在整个合同期内支付的总金额，作为Perfect提供的某些非经常性(即一次性)服务和某些经常性服务(即在当前合同期内正在进行并在当前合同期结束后需要续订的服务)的对价。仅出于计算合同总收入的目的，SaaS解决方案订阅合同的总金额仅可归因于特定品牌客户签订该合同的财政年度。从历史上看，我们所有品牌的合同收入加权合同期约为13个月。

四.

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“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演变、突变或变异，或任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。

“网通”是指在台湾注册成立并在台湾证券交易所上市的公司，代码为5203。

“Cyberlink International”指英属维尔京群岛豁免的公司Cyberlink International Technology Corp.。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次合并”是指合并Sub 1与普罗维登特并将其并入普罗维登斯，普罗维登斯在合并后继续存在。

“首次合并生效时间”是指首次合并生效时间，即上午9：00。(开曼群岛时间)2022年10月28日。

“远期购买协议”指(I)该等远期购买协议，日期为二零二零年十二月十四日，由普罗维登、保荐人及WF亚洲侦察基金有限公司之间订立，(Ii)该等远期购买协议，日期为二零二零年十二月十五日，由普罗维登斯与PT Nugraha Eka Kencana订立，及(Iii)该等远期购买协议，日期为二零二零年十二月十五日，由普罗维登斯与安万特明星投资有限公司订立。

“远期认购权证”是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000份认股权证，用以购买公积金A类普通股。

“方正派对”指的是DVDonet.com Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited和台湾公民张爱丽丝。

“FPA投资”指FPA投资者认购和购买的交易，而公积金向该等FPA投资者发行和出售总计5,500,000股公积金A类普通股和2,750,000份远期认购权证，总购买价为5,500万美元，截至2022年10月27日结束。

“FPA投资者”指(I)WF亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投资公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附属公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普罗维登的联属公司安万特明星投资有限公司，且各自均为远期购买协议的订约方，包括其各自的继承人及受让人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“关键客户”是指在截至衡量日期的过去12个月内，公司的品牌客户收入超过5万美元。

MAU指的是每月活跃用户数，这是指在一个日历月内至少访问一款应用一次的唯一用户账号(不包括垃圾邮件账号)的数量。

“合并子公司1”是指美丽公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。

“第二次合并”是指时装公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，将于2023年4月13日被视为解散。

“合并”是指第一次合并和第二次合并。

v

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“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“NDRR”是指净美元留存率，这是一个百分比，反映了我们的年化经常性合同收入在特定品牌客户的定义时间段内增加或减少的情况。NDRR的计算方法是(I)本财年的年化经常性合同收入除以(Ii)上一财年来自同一组在两个财年订阅了我们的SaaS解决方案的品牌客户的年化经常性合同收入。NDRR反映了现有品牌客户对我们SaaS解决方案的续订、订阅的扩展和收缩以及流失，但不包括新客户的合同收入。

“新登记权利协议”是指公司、发起人和公司某些股东在截止日期与企业合并签订的登记权利协议。

“新台币”、“新台币”、“新台币”是指台湾的法定货币。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“普通股”是指总体而言，A类普通股、B类普通股以及任何其他类别或系列完善的普通股可以不定期发行。

“PBR”或“基于物理的渲染”意味着使用真实的明暗处理/照明模型以及测量的表面值来准确地表示真实世界的材质。

“完美远期认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取远期认购权证。

“完美私募认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取私募认股权证。

“完善的公开认股权证”是指为换取公开认股权证而发行的权证。

“完美股东禁售协议”是指普罗维登特与本公司及本公司某些股东在截止日期签订的禁售协议。

《完美股东投票协议》是指本公司股东、本公司和普罗维登特三方于2022年3月3日签订的投票协议。

“PFIC”是指被动型外国投资公司。

“PIPE”或“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股公积金A类普通股，收购价为每股公积金A类普通股10.00美元。

“PIPE投资者”是指参与与PIPE投资有关的认购协议的特定投资者，包括他们各自的继承人和受让人。

“资本重组前股份”是指收盘前，(1)本公司普通股，每股面值0.10美元；(2)(A)本公司A系列优先股，每股面值0.10美元；(B)本公司A-1系列优先股，每股面值0.10美元；(C)本公司B系列优先股，每股面值0.10美元；(D)本公司C-1系列优先股，每股面值0.10美元，及(E)本公司C-2系列优先股，每股票面价值0.10美元。

“私募认股权证”是指在公积金首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)完成的同时，由公积金私下出售给保荐人的认股权证。

“公积金A类普通股”是指公积金A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公积金B类普通股”是指公积金B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

VI

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公积金首次公开发行是指公积金单位的首次公开发行，于2021年1月12日完成。

“公开认股权证”指公积金首次公开发售售出单位所包括的认股权证(包括承销商部分行使其超额配售选择权)，根据其条款，每份认股权证可就一股公积金A类普通股行使。

“资本重组”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。

“经常性合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户而言，该品牌客户的合同收入中可归因于Perfect提供的经常性服务的部分。为了确定哪个财政年度有经常性合同收入并计算每月经常性合同收入，按比例将经常性服务的合同收入总额按比例分配给合同期间的每个月。任何财政年度如果至少涵盖一个这样的月份，则被视为具有经常性合同收入。年化经常性合同收入的计算方法是将每月经常性合同收入乘以12。

“SaaS”指的是软件即服务。

“SDK”是指软件开发工具包，是一个可安装包中的软件开发工具的集合，它可以通过具有编译器、调试器，有时还包括软件框架来促进应用程序的创建。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次合并”指作为第一次合并的存续实体的普罗维登特与合并子2合并，而合并子2仍存续，如本公司的全资附属公司。

“第二次合并生效时间”是指第二次合并的生效时间，为上午9：05。(开曼群岛时间)2022年10月28日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东增发股份”指于若干里程碑事件发生后五年内，可向本公司选定股东发行的合共10,000,000股普通股。

《股票激励计划》是指本公司董事会于2021年12月13日通过的经修订的2021年股票薪酬计划。

“股份”指公司股本中任何类别的股份，包括该等股份的一小部分，不论是A类普通股或B类普通股或收市后的其他股份，不包括资本重组前的股份。

“SKU”指库存单位，是印在产品标签上的可扫描条形码。

“保荐人”是指普罗维登斯收购控股有限公司，开曼群岛豁免的有限责任公司。

“保荐人增发股份”具有保荐人函件协议中“增发股份”的含义。

“保荐函协议”是指本公司、普罗维登特和保荐人签订的保荐函协议，日期为2022年3月3日，经修订。

“认购协议”指由普罗维登、本公司及管道投资者订立的认购协议，每份认购协议的日期均为2022年3月3日，根据该协议，管道投资者已同意在成交日期前一个营业日以每股10.00美元的收购价购买合共5,000,000股公积金A类普通股。

“交易”是指企业合并协议预期进行的交易，以及企业合并协议明确规定的其他协议、文书和文件。

第七章

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“单位”指在公积金首次公开发售中发行的一个或多个单位，每个单位由一个公积金类别A普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。

“美国”是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“认股权证”指根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，使其持有人有权购买一股A类普通股的认股权证，包括完善的公开认股权证、完善的私募认股权证和完善的远期认购权证.

任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是但不限于，本年度报告中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。此外，与我们的国际财务报告准则计量和经营指标相关的期间间百分比变动是使用来自我们的内部会计记录的实际数字而不是本年度报告中包含的舍入数字来计算的，因此，这些百分比可能与根据本年度报告中包含的数字计算的百分比不同。

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VIII

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

不适用。

不适用。

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在相对较新、发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响。

AR和AI美容技术以及时尚技术市场相对较新且发展迅速，这使我们的业务面临与这些市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。我们的全球潜在市场主要是由美容市场的增长以及美容品牌预期的营销和AR-和AI支出推动的，这取决于许多因素，包括消费者对美容产品和服务的整体意识、品牌部署数字营销以创造有意义的客户互动和参与度、品牌对全渠道的投资以建立与客户的关系、品牌的预算限制、监管变化和更广泛的经济状况的变化。如果美容品牌不认可我们的价值主张，一个可行的市场可能无法进一步发展，或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们还受益于过去几年专业和业余摄影师对照片编辑软件的需求和使用的快速增长。自拍文化的兴起、社交媒体的流行、用户越来越多地使用智能手机以及智能手机中高清摄像头的出现，推动了照片编辑软件的流行。

对照片编辑软件的需求不断增加，以创建“完美的”自拍，促使软件提供商通过集成AR效果、AI编辑和层编辑等高级功能来增强他们的产品。如果对照片编辑软件的需求放缓，如果我们未能准确预测客户对我们移动应用程序的需求和偏好，或者如果我们未能及时调整以适应流行文化和技术的变化趋势，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

1

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我们有一种新的商业模式，在为我们的产品和服务开发和快速发展的市场方面，我们的运营历史很短，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们于2015年推出了AR Makeup解决方案，并在最近几年提供了其他解决方案和产品。我们仍在向时尚科技市场扩张的过程中。我们有限的经营历史使我们很难有效地评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。特别是，我们预计在发展和快速发展的美容技术和时尚技术市场中会遇到固有的风险和挑战，其中包括我们有能力：

如果不能充分应对与这些动态和不断发展的市场相关的任何风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了他们对这些品牌或我们的移动应用程序的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌组合以及消费者对品牌和移动应用程序的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们的品牌组合中总共有大约509个品牌，为采用AR和AI技术的前20家美容集团中约90%提供服务。如果美容技术市场成熟，产品和服务不断发展，我们的竞争对手可能会以更低的成本推出差异化的产品和服务。如果我们的定价没有竞争力，或者我们不能吸引新的品牌，或者我们不能保持和扩大与品牌的现有关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们增加收入的能力还取决于我们将产品和服务的销售扩大到现有品牌的能力，以及与现有品牌续订的能力。

我们希望我们产品组合中的现有品牌通过购买新产品以及增强的产品和服务并续订他们的订阅来增加他们对我们的产品和服务的使用。然而，我们不能保证我们将销售扩大到我们产品组合中现有品牌的努力会成功，也不能保证这些品牌会以类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款与我们续订。

2

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我们的业务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对品牌和我们的移动应用的参与度。如果我们的移动应用程序的品牌和用户不认为我们的产品和服务有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住消费者，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。许多因素可能会对品牌组合的增长和消费者参与度产生负面影响，包括：

不能保证我们不会经历消费者参与度的下降。客户增长或消费者参与度的下降可能会降低我们的平台对品牌和消费者的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知的精确度。

我们的成功取决于我们持续提供高质量产品的能力，这些产品对我们移动应用的品牌和用户具有吸引力，以及我们有效应对整体消费者人口结构、品味和偏好变化的能力。消费者的偏好可能会随着时间的推移而变化，以适应人口和社会趋势、技术发展、经济环境和竞争对手的营销努力的变化。我们打算继续实施我们的数据和机器学习战略，以提升我们的平台，以更高的精确度和更高的逼真精度提供更广泛的产品和服务，以及为我们的消费者提供进一步的个性化和个性化的推荐。然而，我们不能保证我们现有的产品将继续受到品牌和移动应用用户的青睐，也不能保证我们能够及时预测或应对消费者偏好、技术变化和行业趋势的变化。

此外，随着我们向新的国家和地区扩张，由于对当地文化和生活方式的了解不足，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们不能及时和具有成本效益地创新、开发和提供新的产品和服务或升级我们现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，我们可能就不会成功，而我们开发和提供的任何新产品和服务都可能使我们面临新的风险，可能无法获得预期的回报。

我们在快速变化的产品和服务、不断变化的消费者偏好、技术进步以及产品性能特征和功能的不断改进的市场中展开竞争。因此，我们的成功取决于我们预测和创新、开发和提供新产品和服务的能力，或者以及时和具有成本效益的方式升级我们现有的产品和服务，以满足不断变化的消费者偏好和需求，包括在我们之前很少或根本没有开发或运营经验的领域。

我们有一个由134名技术人员组成的团队，包括研发和质量保证人员，致力于不断改进我们的平台，开发新功能和创造新的应用程序。我们为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、配饰和眼镜。2021年，我们为品牌客户推出了针对指甲和男士美容产品的实时AR虚拟试穿，包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟和胡须风格模拟。然而，我们不能保证我们将成功地开发出最终被广泛接受的产品和服务，或者我们将能够及时发布具有商业可行性的产品和服务。如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。即使我们继续增长，我们也可能无法成功执行我们的增长战略。

自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增长到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。

我们品牌组合中的品牌数量从2020年12月31日的338个增加到2022年12月31日的509个，年复合增长率为22.7%。我们预计，随着未来我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。我们尤其相信，我们收入的增长取决于多个因素，特别是我们是否有能力：

鉴于我们有限的运营历史，以及AR和AI美容技术以及时尚技术市场的快速发展，我们可能无法实现我们的任何目标。此外，我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加，全职员工数量从2020年12月31日的240人增加到2022年12月31日的297人。我们预计，在可预见的未来，员工人数将继续增长。随着我们的移动应用和交易的品牌数量、用户数量以及我们的基础设施支持的数据量持续增长，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，并限制了运营和财务资源。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，以在这些领域实现增长和变化，并实施更复杂的组织管理结构。此外，我们可能还会发现，保持我们企业文化的好处越来越困难，包括我们快速开发和推出新的创新产品以及执行我们的增长战略的能力。如果我们不能充分应对任何挑战并有效地管理我们的增长，我们的整体业务业绩和业务可能会受到严重损害。

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目录表

我们将投资或收购的任何业务可能不会像预期的那样表现，也可能不会成功整合。

尽管我们过去关注的是有机增长，但作为我们业务战略的一部分，我们希望投资或收购公司，组建合资企业，并获得互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。

即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业上合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与另一方进行交易，这可能是我们的竞争对手。

此外，我们将投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们公司的过程，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现，都会受到各种风险和挑战，包括：

我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。我们未来的任何战略交易也可能被媒体、投资者、客户或监管机构负面看待，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。

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我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场上有效竞争或保持市场领导地位。

AR和AI美容技术以及时尚科技市场正在迅速发展。我们目前的主要竞争对手是那些提供产品和服务的公司，这些公司提供的产品和服务可以与我们平台上的部分但不是全部功能竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争对手提供类似的解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能开发和销售新的技术和产品，使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时。例如，移动设备制造商可能会使用AR和AI技术来增强其智能手机中的内置摄像头应用程序，这些技术提供了与我们的移动应用程序类似的功能，这可能会使我们的YouCam应用程序变得多余。同样，各品牌可能会在内部开发自己的AR和AI美容技术解决方案。如果市场上推出越来越多与我们的产品功能相似甚至更优越的产品，我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力，结果将减少我们的利润率，并将对我们的经营业绩产生负面影响。新技术的引入和新进入者的涌入可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、增加或维持品牌组合和消费者基础以及维持我们的价格的能力。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步在全球范围内扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务范围是国际化的，到2022年，我们大约51%的收入来自北美的美国，10%来自亚洲的日本，7%来自欧洲的法国。我们打算继续扩大我们的国际业务，并制定战略，以满足新的国际市场。然而，全球扩张需要并将继续需要相当大的管理关注以及财政和其他资源。我们预计在全球扩张和运营方面将面临特殊挑战，包括：

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如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性并应对相关的挑战和风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们对品牌和零售商的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要相当长的时间和费用。

由于品牌和零售商销售周期的长度和不可预测性，很难预测我们销售和相关收入确认的时间。我们品牌和零售商从最初评估到付款的销售周期通常在两到八个月之间，但不同品牌的销售周期可能会有很大差异。鉴于这些品牌和零售商通常将实施我们的解决方案视为一项战略决策和重大投资，他们通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们提供的产品，然后才能加入或扩大订阅。在销售周期中，我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在的品牌和零售商，了解我们产品和服务的价值主张，以及销售和营销以及合同谈判活动。评估和实施我们的解决方案的销售周期如此之长，特别是对于高度定制的应用程序，可能会导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。可能影响我们向品牌和零售商销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

鉴于这些因素，很难预测是否以及何时完成销售，以及销售收入将于何时确认并反映在我们的运营业绩中。

我们对新产品和服务进行有选择的投资，并对我们现有的产品和服务进行改进，这些产品和服务可能不会成功，也可能无法实现预期的回报。

我们参与、保持和增加与品牌的伙伴关系并增加收入的能力将在很大程度上取决于我们继续发展现有产品和服务的能力，以创造新的创新产品和服务，无论是独立的还是与第三方合作的。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们目前正在开发与眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝相关的时尚科技产品，我们还计划进一步扩展到时尚以外的领域，包括提供牙科和正畸服务、整形手术和视频会议的解决方案。我们在这些行业和领域没有丰富的经验，这可能会对我们成功开发和营销这些产品和技术的能力产生不利影响。在这些努力中，我们可能会招致巨大的成本，也可能不会成功地产生利润。此外，新产品和服务的推出或现有产品和服务的变更可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他并发症，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

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我们还致力于不断创造新的优质功能和内容，并在现有产品的基础上进行创新和改进。尽管我们相信，从长远来看，这些努力可能会使总体消费者体验受益，并改善我们的财务业绩，但如果新功能导致技术问题，降低我们移动应用的性能或吸引力，我们可能会遇到MAU或用户活跃度的中断或下降。产品创新本质上是不稳定和不确定的，如果我们的新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能给我们的用户提供返回我们的移动应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。

鉴于少数业务合作伙伴贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要的业务合作伙伴或很大一部分业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

目前，为数不多的商业伙伴贡献了我们很大一部分收入。我们的业务合作伙伴主要是全球顶级美容品牌。2020年、2021年和2022年，我们最大的五个业务合作伙伴分别贡献了我们收入的约40%、32%和28%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的业务合作伙伴将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去了这些业务伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、内部发展、业务合作伙伴的运营发生重大变化、违反合同或政策、我们与业务合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们从重要业务合作伙伴产生的收入大幅减少。

我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与此类实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响。

我们目前依赖第三方数字分发平台，主要是Apple App Store和Google Play，作为我们的移动应用程序(包括YouCam)的下载渠道，以及我们产品和服务的支付处理。我们预计将继续依赖Apple App Store和Google Play下载我们的移动应用程序，以及我们产品和服务的大部分支付处理。因此，我们认为，与苹果和谷歌保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。

苹果或谷歌的运营政策将影响我们产品和服务的可及性。我们的移动应用程序的推广、分发和运营受分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发平台的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分销平台以对我们不利的方式更改其各自的标准条款和条件、应用程序审查政策或应用程序执行指南，暂停我们对平台的访问或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，Apple App Store和/或Google Play可能会调整其分发平台上的应用程序类别，并删除我们的移动应用程序的类型，这将显著限制甚至切断我们移动应用程序的分发。此外，我们的定价策略受到苹果或谷歌收取的支付手续费变化的影响。如果我们无法及时将Apple或Google收取的支付处理费的任何增加转嫁给我们的用户，或者如果付费用户参与度因价格上涨而下降，我们的净收入或利润率可能会受到负面影响。如果我们未能与苹果或谷歌保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务或实现支付处理的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们目前依赖于我们的创始人和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的创始人兼首席执行官张爱玲。我们未来的成功将取决于我们的关键人员的持续服务，他们拥有我们行业的重要专业知识。此外，我们的许多关键技术和产品都是我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们的发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住维持我们竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在可预见的未来继续雇用大量技术人员，我们预计在雇用这些人员方面将继续面临重大挑战。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。

随着我们业务的不断发展和成熟，或者如果我们的股价下跌，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。此外，如果我们发行大量股权来吸引更多员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股份的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。因此，我们可能很难继续留住和激励某些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。

如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的商业品牌，包括我们的移动应用程序品牌，如YouCam，对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升我们的商业品牌对于扩大我们的用户、广告商和品牌合作伙伴基础至关重要。我们移动应用程序的许多新用户都是由现有用户引用的。维持和提升我们的商业品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和技术的能力，这些产品和技术可能并不总是成功或及时的。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款或政策，这可能会对我们的业务品牌产生负面影响。此外，如果消费者没有通过我们的产品和服务与包括广告商和平台分销商在内的第三方进行积极的互动体验，我们开发商或广告商的行为可能会影响我们的业务品牌。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们关于消费者隐私、数据使用、加密、内容、广告、竞争、安全和其他问题的行动或决定的审查。我们的商业品牌还可能受到来自竞争对手的攻击、对被认为对其他消费者怀有敌意、非法或不适当的消费者行为的负面宣传、第三方内容提供商的不当行为、旨在应对此类风险的任何监管发展、或由于法律程序或调查的负面影响。维护和提升我们的商业品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌知名度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能面临与我们产品上发布或提供的信息相关的索赔。我们的移动应用程序，特别是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒体的属性，可能被个人或个人团体滥用，从事不适当或非法的活动。我们实施了控制程序，并有一个内部团队来监控用户上传的内容。

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虽然这些程序旨在检测和阻止通过滥用我们的移动应用程序进行的非法、欺诈性、暴力、色情或其他不适当的内容或活动，特别是那些违反适用法律和法规的内容或活动，但由于内容上传和我们内部团队的检查之间存在时差，它们可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着我们在移动应用上开发直播服务，我们的内部团队未来可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。

由于当地法律的不同，我们可能无法在我们运营的所有司法管辖区很好地避免第三方行为的责任，其中一些法律可能不明确或正在演变。例如，在美国，国会和行政部门已经做出了各种努力，以移除或限制《通信体面法》第230条下可用于在线平台的保护范围，而我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度内政部将我们的移动应用YouCam Makeup列入了该国被禁止的应用程序名单，截至本年度报告发布之日，该名单仍然有效。如果发生任何此类事件，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。

我们的某些指标和其他估计受到测量中固有不确定性的影响，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查指标，包括我们的MAU，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然我们认为这些指标是对适用测量期内我们的消费者基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个帐户。我们的消费者指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会自动运行在我们的移动应用程序的后台，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的消费者指标。

我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。如果我们的消费者向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估指标。这通常是由于技术问题造成的。例如，我们的系统不会记录用户应用程序中的数据，或者当用户打开我们的移动应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的消费者、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的消费者基础或消费者参与度，或者如果我们发现我们的消费者、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们，这可能会严重损害我们的业务。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的运营和业务的增长，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条件提供融资。

我们可能会不时地需要额外的资金来运营或发展我们的业务。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素，我们不能向您保证，我们将以优惠的条款获得额外的融资，或者根本不能。例如，在业务合并方面，21,651,203股公积金A类普通股的持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.01美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为2.168亿美元。鉴于在业务合并完成前，有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，与不赎回的情况相比，我们的业务合并所得的毛收入相应减少。如果我们产生额外的债务，包括动用我们的信贷安排，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东将受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果在我们需要时不能以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务运营和增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，例如错误和遗漏商业保险、人身伤害保险、网络安全保险以及我们经营的某些业务的董事和高级管理人员保险。然而，与一般行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们可能无法为我们在所有司法管辖区的业务中面临的所有类型的风险购买任何保险。例如，我们运营的一些司法管辖区的保险公司提供有限的网络安全保险产品和/或知识产权侵权保险产品(如果有的话)。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。我们系统的任何未投保损坏、业务运营中断、诉讼或自然灾害都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住高素质的人才，如果不能吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是人工智能、机器学习和先进算法方面的人才。我们行业对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，我们预计我们的一些竞争对手或科技行业中其他能够获得更多实质性资源的参与者将积极追逐顶尖人才。如果我们不能继续吸引或留住这些高技能人才，或留住现有的人才，我们跟上行业创新和技术变革的能力可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到严重损害。

与我们的技术、数据隐私和知识产权相关的风险

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会导致我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺消费者访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，消费者和广告商可能减少或停止使用我们的产品和服务，这可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

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我们保护消费者与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或消费者披露信息，以获取我们的数据或我们消费者的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们的消费者的信息可能会被不当访问或披露。在内部，我们制定了隐私政策，管理我们如何使用和分享消费者提供给我们的信息。

然而，如果业务合作伙伴和广告商等第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的消费者数据可能会被不正当地访问或披露。任何未经授权访问或不当使用我们消费者信息的事件，或者违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌形象，并削弱我们的竞争地位。

我们受政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。

数据隐私法限制我们对消费者提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会严重损害我们的业务。虽然我们努力保护我们消费者的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点都可能导致受影响的消费者或政府当局对我们提起诉讼或采取行动，这可能是耗时的，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。

此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向消费者发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让消费者感到尴尬或恼火，并使我们的产品对消费者不那么友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的消费者可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们。保持消费者的信任对于维持我们的增长、留住和消费者参与度非常重要。无论我们如何努力，对我们的产品和服务的负面事件或不满可能会阻止当前和潜在的消费者使用我们的产品和服务，这可能会对我们的声誉、增长和消费者参与度产生重大不利影响，并可能严重损害我们的运营成本结构。

我们的业务和运营结果可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。

我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术。我们目前拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用程序。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们维护和扩大我们技术基础设施的能力。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和基础设施以适应消费者需求的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务和运营结果、声誉和消费者参与度可能会因我们的系统故障或更改而导致的服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的技术和基础设施而受到损害. 我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务或欺诈或安全攻击。这将对我们吸引消费者、平台合作伙伴和广告商以及增加消费者参与度的能力产生负面影响。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应消费者流量增加带来的日益增长的需求。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的消费者流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，我们不能保证我们将能够及时或在有利的经济条件下扩展我们的数据中心基础设施，以满足消费者的需求。如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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此外，我们很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括亚马逊网络服务(AWS)、阿里云和谷歌云。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果支持我们网络流量的第三方网络基础设施出现重大问题，我们的一些产品和服务可能无法访问，或者消费者可能在访问我们的产品和服务时遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。

我们的技术基础设施也容易受到地震和台风等自然灾害以及恐怖主义行为或其他犯罪行为的破坏。我们的服务和产品还包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。特别是，我们一些新业务的运营涉及复杂的技术和运营考虑，包括在正常业务过程中可能出现的技术或系统问题。为了解决此类技术困难，我们可能需要对我们使用的配置或基础系统进行根本性更改，或花费大量时间和资源来获得充分解决此类问题所需的技术技能或专业知识。任何此类困难都可能对我们提供我们打算提供的产品和服务的能力产生实质性影响，降低我们的可靠性，并损害我们的声誉。

我们业务的成功运营还取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性以及我们网络和基础设施的安全。如果我们的AWS、阿里巴巴云或谷歌云服务器代码遇到一些严重的错误，导致服务中断，我们向客户提供的许多在线服务将受到影响。我们与大多数客户签署的服务级别协议要求99.7%到99.99%的服务可用性。未能满足这一要求将导致罚款，即额外的信用或退款，根据协议的规定。此外，即使我们的互联网基础设施没有漏洞，我们也可能仅仅因为行政监督而遇到意想不到的问题。例如，2019年4月，仅仅因为我们的行政错误错过了我们的服务器证书的备案截止日期，我们在中国的服务器就停机了大约两周。

我们依赖AWS、阿里云和谷歌云用于我们绝大多数的计算、存储、带宽和其他服务。他们的操作系统、网络和硬件的任何服务中断，或我们使用云操作的其他中断或干扰，都可能影响我们平台的交付，从而对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。

亚马逊、阿里巴巴和谷歌为商业运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都是在这三个平台上运行的，我们的系统并不完全依赖它们。从历史上看，我们每年在AWS上花费约840,000美元，在阿里巴巴云上花费55,000美元，在谷歌云上花费24,000美元。我们还构建了我们的软件和计算机系统，以使用AWS、阿里云和谷歌云提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。对我们使用AWS、阿里巴巴云和谷歌云的任何干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

首先，将AWS、阿里巴巴云和谷歌云中任何一家目前提供的云服务转换到另一个平台或另一个云提供商将很难实施，并将导致我们花费大量时间和费用。AWS、阿里巴巴云和谷歌云提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对产品或服务的使用和满意度。如果我们的用户或合作伙伴由于AWS、阿里云或Google Cloud的问题或中断而无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们产品或服务的特定功能，或在访问时遇到困难，或者如果AWS、阿里巴巴云或Google Cloud经常或长期出现服务中断，或其他类似问题，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入，我们的业务将受到严重损害。

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其次，亚马逊、阿里巴巴和/或谷歌可能采取超出我们控制范围的行动，从而严重损害我们的业务，包括：(I)停止或限制我们访问其云平台；(Ii)提高定价条款；(Iii)终止或寻求完全终止我们的合同关系；(Iv)与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及(V)以影响我们经营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。亚马逊、阿里巴巴和谷歌各自拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他针对我们的政策。如果亚马逊、阿里巴巴和谷歌提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的消费者因任何原因无法获得这些服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊、阿里巴巴或谷歌做出对我们不利的改变或解释，我们的业务可能会受到严重损害。随着我们的消费者基础和消费者参与度的增长，托管成本也增加了，并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用AWS、阿里云和谷歌云服务的成本，可能会严重损害我们的业务。

此外，我们目前还依靠iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道，我们预计我们将继续依赖Apple App Store下载我们的移动应用程序。因此，我们认为，与苹果保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。如果主要移动应用分销渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，苹果的运营政策可能会对我们产品和服务的可及性产生影响。如果我们未能与苹果保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守许可条款或此类软件导致的任何错误或失败可能会损害我们的业务。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，第三方可能会声称，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。就我们的产品和服务依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷也可能损害我们的产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。

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此外，我们在产品和解决方案中使用开源软件，包括在我们的产品开发中使用各种开源库，以及来自苹果和谷歌的许多开发工具或库。我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。有时，也有针对将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。

我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，包括但不限于移动设备摄像头。我们可能无法成功调整根据这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品和服务，也可能无法成功培养与使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的关键行业参与者的关系。我们计划继续定期推出新产品，并经验表明，优化此类产品以与这些操作系统和硬件一起运行需要时间，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。

此外，谷歌和苹果等第三方操作系统的所有者都向消费者提供了与我们竞争的产品。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们的竞争对手控制着运行我们的移动应用程序的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示它们的竞争产品。

此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改都可能影响我们产品的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在未来不时发生。

由于我们的YouCam应用程序主要用于移动设备，因此有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。我们与移动应用程序的大部分用户互动是在搭载Android操作系统的智能手机上进行的。因此，尽管我们的产品适用于iOS移动设备，但我们将产品开发的重点放在了Android操作系统上，而不是搭载iOS操作系统的智能手机上。为了让我们移动应用的用户参与度持续增长，我们需要优先开发我们的产品，以便在搭载iOS操作系统的智能手机上运行。鉴于搭载iOS操作系统的智能手机很受欢迎，如果我们无法提高我们产品在搭载iOS操作系统的智能手机上的可操作性，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争地位，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降。

有效保护知识产权既昂贵又难以维持，既包括申请和维护费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但我们在保护我们的知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效，而且我们的知识产权将不足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务的影响。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。

我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方法是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何访问或贡献我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们来说是重要的资产。不能保证我们能够防止未经授权使用我们的品牌、商标或其他资产。我们的一个或多个商标也有可能成为通用商标，这可能导致它们被宣布为无效或不可强制执行。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。

严重损害我们的知识产权，以及限制我们向他人主张我们的知识产权的能力，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。

如果我们需要许可或获得新的知识产权，我们可能会产生巨额成本，在某些情况下，未决的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。我们已经提交了各种申请，以保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。有效保护专利、商标和版权既昂贵又难以维持，既包括申请和注册费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在我们的产品和服务经销或提供的每个国家都这样做。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。

此外，某些国家的法律对公司专有信息和资产，如知识产权、商业秘密、专有技术和记录，提供了不同程度的保护。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并不是我们的产品和服务在每个国家都可以获得有效的知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致巨额成本，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。

移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从技术公司那里榨取报酬。我们可能会受到昂贵且耗时的知识产权侵权诉讼。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。

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此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们与广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。

我们可能会受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，或停止使用该技术。开发或采购替代的非侵权技术可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。

我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，在诉讼过程中或在其周围可能会产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的财务业绩相关的风险

我们过去曾出现运营亏损，我们未来实现或保持盈利的能力尚不确定。

我们以前曾出现过运营亏损，我们未来的收入增长和盈利能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。然而，随着我们继续投入大量的财务资源，以及作为一家上市公司，我们的运营费用预计将在未来增加。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。

2020年亏损560万美元，2021年亏损1.569亿美元，2022年亏损1.617亿美元。尽管我们的收入在过去几年里有所增长，从2020年的2990万美元增长到2021年的4080万美元，并在2022年增长到4730万美元，但最近几年我们的收入增长速度有所放缓，由于各种因素，未来可能会放缓。我们相信，我们未来的收入增长将取决于我们在吸引新消费者的同时保留现有消费者、增加消费者参与度和广告参与度、提高我们的品牌知名度、有效竞争、最大限度地提高我们的销售努力、为广告商展示正ROI以及成功开发和运营新产品和服务的能力等因素。我们实现和维持盈利的能力也受到与移动应用、在线营销和人工智能等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，我们未来保持盈利的能力是不确定的，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来收入增长的指标。

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我们预计，随着我们继续在以下方面投入大量财务资源，未来我们的运营费用将会增加：(I)市场营销和销售；(Ii)全球扩张；(Iii)我们的技术基础设施；(Iv)吸引和留住有才华的员工；(V)战略机会，包括新开发或新收购业务的运营；以及(Vi)一般行政管理，包括与上市公司相关的人员成本以及法律和会计费用。这些投资虽然增加了我们的支出，但可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能实现足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会在未来蒙受重大损失。

此外，我们预计作为上市公司会增加成本，未来成本可能会继续增加。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，一些企业活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们将需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。

我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。

就我们公司的性质而言，我们根据SaaS订阅的条款按比例确认我们产品的SaaS订阅收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期间，新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认，这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用，或者升级到更高价格的产品或产品层。最后，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此，新客户和主机数量的增长已经并可能继续，导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高，收入更低。

由于季节性和各种其他因素，我们的财务业绩可能会在不同时期之间波动，这使得我们的期间业绩不稳定和难以预测。

我们的半年度财务业绩在过去是波动的，未来也可能波动。因此，您不应依赖我们过去的定期财务业绩作为未来业绩的指标。你还应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定时期的财务业绩可能会受到特定时期发生的许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

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管理层因复杂会计事项或国际财务报告准则的改变而作出的主观假设、估计和判断的改变，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

IFRS和相关公告、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、金融工具、基于股票的薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。国际财务报告准则、相关会计声明或我们管理层、国际会计准则委员会、美国证券交易委员会及其他机构对基本假设、估计或判断的解释或改变，可能会显著改变我们已公布或预期的财务表现，从而影响我们证券的市场价格。

有关税务机关的审查可能导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值。

根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效，以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金可能与我们的财务报表中记录的准备金发生重大变化。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如净营业亏损结转)在未来期间的估值。无法估计这种变化对不确定税收状况的准备金的影响(如果有的话)。

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我们的成本正在快速增长，可能会超过收入的增长速度，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

随着我们业务的持续增长，我们预计未来我们的支出也会增长。从历史上看，由于几个因素，我们的成本每年都在增加，包括我们品牌组合和消费者基础的增长，消费者参与度的提高，新产品功能的开发和实施，我们技术基础设施的增强，以及快速招聘额外人员以支持潜在的未来增长。我们预计，由于这些因素，我们将继续增加成本，以扩大我们的业务并保持竞争力。此外，我们预计将继续投资于我们的全球基础设施，以将我们的产品提供给更全球化的消费者基础，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们的投资可能会超过货币化的努力。在收入没有相应增长的情况下，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务。

与法律法规相关的风险

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、罚款、运营成本增加、消费者增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

世界各地的监管当局和政府已经实施并正在考虑有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区，包括美国、欧盟、英国和中国，可能会引入新的法律和法规来管理新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外，消费者和数据保护法在这些法域的解释和适用往往是不确定、复杂的，可能会发生变化，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会对我们在运营期间收集和生成的数据的价值产生重大影响，迫使我们改变我们的数据和其他业务做法，并导致我们产生巨额合规成本。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规，例如伊利诺伊州的《生物特征信息隐私法》(BIPA)，该法案限制了生物特征识别符和生物特征信息的收集和使用。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，已根据BIPA提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释该法规。我们的某些客户和我们被指控通过部署我们的产品和技术违反了BIPA，包括可能被视为受这些法律法规约束的虚拟试穿解决方案。这些诉讼、任何未来类似的法律程序以及我们根据适用的隐私和数据保护法律可能受到的任何政府执法行动，除了法律费用外，还可能给我们造成重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和联合王国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

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中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。在过去的十年里，中国一直非常重视网络安全管理，这被认为是国家安全的重要组成部分。2016年，中国网信办发布《国家网络空间安全战略再次强调网络安全和国家安全的重要性。

这个《中华人民共和国国家安全法》Republic of China已被引用为某些网络安全和数据保护法规的法律依据。此外，新修订的《中华人民共和国民法典》Republic of China，自2021年1月1日起施行，专门为隐私和个人信息保护单独设置了一章，设定了个人信息保护的基本原则。系统地说，《人民Republic of China网络安全法》于2017年6月1日制定，构成了中华人民共和国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议通过了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是数据安全领域的基本法律，广泛涵盖了国家管理和数据处理人员级别的数据安全机制、义务和责任。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议通过了《中华人民共和国Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，标志着中华人民共和国个人信息保护和企业合规进入了一个新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。政府当局非常重视数据保护执法。违反数据保护法的行为可能会导致行政处罚，包括警告、责令改正、暂停或终止主管部门的相关业务、吊销营业执照或许可证，或者罚款(最高可达5000万元人民币或年营业额的5%)；民事责任，包括赔偿侵犯个人合法权益的赔偿和人民检察院根据案件的严重程度和影响提起公益诉讼；在更严重的案件中，甚至承担刑事责任。

在台湾收集、处理及使用个人资料，主要受制于《个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)及《执行规则》，以及相关主管机关颁布的其他适用裁决或规例，尤其是有关不同行业监管机构所订保安保养计划的部门规则。《资料收集及处理条例》原则上适用于在台湾进行的所有资料收集及处理活动，不论资料当事人是否为台湾国民。根据PDPA，违反PDPA的意图是为自己或第三方非法牟利，或者意图损害他人的利益，可能会导致刑事处罚。此外，如果未能遵守《个人资料保护法》的要求，例如在没有法定理由的情况下收集或处理个人资料，使用收集个人资料的指定目的范围以外的个人资料，或未能遵守有关跨境转移个人资料的限制，可能会被处以行政罚款。对于任何未能遵守通知要求、营销限制、信息安全要求或回应数据当事人请求的义务，主管当局可以责令在一定期限内改正，如果在该期限内没有改正，则处以行政罚款。

随着我们进一步发展业务并扩展到其他市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管辖区受到额外的法律法规的约束。

其他司法管辖区的法律、规则和法规可能在范围上更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们当前市场中遇到的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，此类法律、规则和法规可能会限制数据跨司法管辖区的传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本，包括与调整我们的产品和解决方案相关的资源和成本。我们未能或被认为未能遵守上述和其他监管要求或与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他各方对我们提起诉讼或诉讼。此类诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变数据和其他商业做法，增加成本，严重扰乱我们的业务或阻碍我们的全球扩张。

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在我们经营业务的台湾、美国或其他司法管辖区，对现有税收法规的任何修订或任何新税法的实施都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

虽然我们在经营或开展业务的各个司法管辖区受到税收法律法规的约束，但我们的主要业务在台湾，我们主要面临台湾政府征收的税收。本司法管辖区税收法律法规的任何不利变化都可能增加我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。

外国政府在其国家限制或禁止进入我们产品的举措可能会严重损害我们的业务。

外国政府可能会在他们的国家审查或限制访问我们的YouCam应用程序，要求数据本地化，或实施我们难以或甚至不可能遵守的其他法律或法规，或要求我们重建我们的产品或产品的基础设施。例如，我们的YouCam Makeup App从2020年6月起在印度被禁止。印度当局驳回了我们的几次上诉，理由是YouCam Makeup App根据2000年印度信息技术法第69A条引起了某些国家安全担忧，但他们没有为这一禁令或随后驳回我们的上诉提供任何详细解释。由于外国政府行动或倡议而对YouCam应用程序的访问进行的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家/地区撤出的任何限制，都将对我们的MAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的消费者增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的许多客户将我们的产品和解决方案部署在全球各地，在我们为客户发布的内容运营的某些司法管辖区，我们可能会被追究责任，这可能会使我们面临损害赔偿或其他法律责任。

我们的平台允许我们的消费者在全球范围内发布内容。虽然相关法律和法规，如美国《通信体面法》第230条，在某些条件下为某些在线平台提供了与第三方内容相关的索赔豁免权，但有关在线服务提供商对其他人在其服务上的活动的责任的法律可能会改变，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会因此而减少或改变。根据我们平台上或通过我们平台提供的信息的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、疏忽、违约、侵犯版权和商标、不正当竞争、非法活动、侵权、欺诈或其他法律理论的索赔。

我们可能会因参与托管、传输或提供对第三方创建的内容的访问而受到索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，或者可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。如果根据适用的当地法律，我们的平台上显示的内容被发现是非法的，我们可能会因此类违法行为而面临罚款、民事处罚或同意法令，这可能会对我们的收入、声誉和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

自2018年以来，世界多个主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制和制裁。任何针对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何与人工智能产品相关的出口管制法律域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施，可能会对跨国公司，包括我们自己的跨国公司造成重大的法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止法规，除其他事项外，该法规允许因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救。2022年2月，由于俄乌军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的经营结果并未受到扩大的出口管制条例或新规则或为对抗这些规则而采取的措施的实质性影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，此类法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能导致重大法律责任和经济损失。

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在台湾做生意的相关风险

任何缺乏必要的批准、执照、许可或备案，或不遵守台湾法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响。

根据台湾相关法律法规，我们的台湾子公司需要保留各种审批、许可证、许可和备案来经营其业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们的台湾子公司无法在到期时获得任何此类牌照和许可，或无法延长或续期任何现有的牌照或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获得或续期这些牌照、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到实质性和不利的影响。

两岸关系带来了宏观经济风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在台湾设有主要执行办事处和大量资产，我们收入的很大一部分来自台湾的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到台湾潜在的经济和/或军事问题的影响。

由于历史原因，台湾具有独特的国际政治地位。尽管近年来台湾和中国大陆之间建立了重要的经济和文化关系，但中国政府拒绝放弃在某个时候使用武力控制台湾的可能性。例如，中华人民共和国政府通过了与台湾有关的反分裂国家法。对台湾实体或个人的制裁，以及来自中国的军事封锁或行动，可能会对台湾经济造成重大损害。近年来，由于各种原因，台湾和中国大陆之间的两岸关系一直处于紧张状态，其中包括美国政府对台军售和美国政府官员访问台湾的紧张局势。金融市场将台湾和中国关系过去的某些发展视为压低台湾公司证券一般市场价格的机会。台湾与中国之间或美国与中国之间的任何紧张关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的台湾子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到一定的限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立为控股公司的获豁免有限责任公司，我们可能需要从我们的台湾子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金要求。现行台湾法规允许我们的台湾子公司只能从其累计利润中向各自的股东支付股息，如果有的话，应首先弥补先前的亏损，并每年至少留出其累计利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。台湾子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。

我们的台湾子公司受到台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响到向我们支付股息、汇回利息或支付其他款项。

台湾目前只管制涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的外汇交易(统称为“受管制交易”)。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，对于涉及新台币等值100万美元以上的受监管交易，应由银行核实相关文件后才能处理此类交易。此外，若受管制交易年累计结汇金额超过5,000万美元，则需经台湾央行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。如果我们的台湾子公司向我们支付的股息或其他支付涉及从新台币到美元的货币转换，这种转换将受到上述外汇管制的约束。更多详情见“第四项公司资料-B.业务概览-监管-台湾汇市管制”。

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如果Perfect Corp.的持股达到批准的门槛，我们可能需要获得台湾当局的批准才能投资我们的台湾子公司。

根据现行台湾法律、法规及政策，若台湾附属公司的唯一股东Perfect Corp.超过30%的资本由任何中国人士直接或间接拥有或实益拥有，或由任何中国人士控制，则其投资台湾附属公司须获得台湾经济部投资委员会的批准。

于本年报日期，吾等并不知悉任何中国人士已触发或将会触发该项批准的要求。今后如需申请整改，如得不到批准，台湾当局将处以12万元至2500万元新台币的罚款，并责令限期整改；若完美公司在接到整改令后仍未申请批准，台湾当局可责令其撤回在台湾的投资，暂停在台经营。

在中国经商的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。不确定性主要存在于两个方面。一方面，对PIPL等法律的解释可能存在争议，部分缺乏补充规定，而且当局以相对较快的方式发布和修改法律。另一方面，同时存在多个管理网络安全和数据保护执法的机构，它们的执法活动的重点和频率可能不同，这增加了不确定性。总的来说，立法和执法活动都公平地反映了监管收紧的趋势。

我们的移动应用程序可以在中国下载和使用。此类业务受中国法律、规则和法规的管辖。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。网络安全审查可由主管部门在发现国家安全风险时发起，如核心数据、重要数据(两者均在《网络安全审查办法》中定义)的风险，以及个人信息被窃取、泄露、损坏、非法利用、转移到中国境外的大规模风险。如果启动网络安全审查，网络安全审查可能持续三十(30)个工作日至六(6)个月以上，如果我们未能通过网络安全审查，我们在中国的数据处理活动可能被勒令终止。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到此类违规行为发生后，这可能会导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区设有营运附属公司，包括一间位于中国的营运附属公司。因此，我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。

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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与的程度、外汇管制和资源配置。例如，中国政府通过实施产业政策来监管产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对适用于我们的外国投资或外汇的控制而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

若吾等未能在适用于吾等中国业务的复杂监管环境下取得及维持所需的许可证及审批，或倘若吾等被要求采取耗时或成本高昂的行动，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

互联网行业在中国受到高度监管。我们在中国的业务运营需要获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供我们目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于文化部，与国家旅游局合并并已进行改革，成为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网信局、中央网信委、国家发展改革委、公安部、国家安全部、商务部、国家市场监管总局、国家广播电视总局，以及地方政府共同监管互联网行业的所有主要方面以及AI和AR行业。经营者必须获得政府对相关业务的各种批准和许可证。

有关我们目前的业务活动(包括在中国)以及我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。虽然我们相信，我们的中国子公司已经获得并保持了所有适用监管机构的许可和批准，以提供其当前的服务，但我们不能向您保证，我们不会因相关当局实施或解释这些法律和法规或任何未来的法律和法规而被发现违反任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式未能遵守法律和法规，我们可能会受到各种处罚，如罚款、停止或限制我们的业务，以及诉讼和诉讼。任何此类处罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去曾铸造过非自由贸易区。特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们没有或无法正确描述我们的NFT，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去曾通过第三方市场(OpenSea)铸造和提供某些NFT。2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务。见“项目4.公司信息”-B.业务概述-我们的业务流程-产品线-不可替代令牌(“NFT”).“确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架，但这个框架不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

外国司法管辖区在将数字资产归类为“证券”时采取了不同的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

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根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明在美国发售或出售，或者在根据证券法第3-5节有资格获得登记豁免的发售中发售或出售。各国和某些外国司法管辖区对证券也有类似的登记要求。

我们有政策和程序来分析我们过去在OpenSea上创造和提供的每一项NFT是否可以被视为适用法律下的“担保”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是我们的分析框架，使我们能够对特定的NFT根据适用法律被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。我们进行了自己的分析，得出的结论是，根据适用的法律，我们过去创造的非关税壁垒并不是一种“担保”。我们只在OpenSea上提供我们认为不是证券的NFT。然而，我们不能保证我们正确地将任何特定的非金融交易定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院如果向它提出问题，是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院裁定我们过去创建的任何NFT构成证券，我们可能会因未能按照适用的证券法提供或出售数字资产而受到司法、监管或行政诉讼。此类行为可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去制造的NFTs的购买者也可以以我们的销售违反适用法律为由，寻求撤销我们的销售交易。

与A类普通股及认股权证有关的风险

A类普通股的价格可能波动，A类普通股的价值可能会下降。

我们无法预测A类普通股的交易价格。A类普通股的价格可能与我们业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系。此外，A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致你失去对A类普通股的全部或部分投资，因为你可能无法以或高于你支付的价格出售你的股票。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括：

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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们现有的证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

本公司若干股东持有的A类普通股有资格转售，但须受若干股东根据第144条规定的成交量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据新注册权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其证券的出售。通过行使注册权并大量出售我们的A类普通股，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。2023年1月17日，美国证券交易委员会以F-1表格宣布生效登记声明，根据该注册声明，其中指明的出售证券持有人或其许可受让人可以不时发行和出售最多38,850,406股A类普通股、9,350,000份认股权证和9,350,000股A类普通股。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干锁定协议届满，如A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调A类普通股的评级，A类普通股的价格可能会下降。

A类普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，A类普通股的价格可能会下降。此外，如果一名或多名证券分析师下调A类普通股的评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，A类普通股的价格可能会下跌。

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我们因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励计划，该计划预留了5,311,310股普通股，目的是向我们的董事、高管、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。行使20,849,975股已发行认股权证后，最多可发行20,849,975股A类普通股。我们还同意，如果相关价格目标被触发，我们将发行最多10,000,000股股东溢价股票和1,175,624股保荐人溢价促进股票。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降。

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在首席执行官手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。

截至本年度报告日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们的流通股62.3%的投票权行使投票权。因此，她能够控制提交给我们股东批准的事项的结果。由于Alice H.Chang可根据股份奖励计划获授购股权，故该等控制权可能进一步集中，而根据股份奖励计划，一旦授予她的购股权获归属及行使，将向她发行B类普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 — B.薪酬-- 股票激励计划“，以了解更多详细信息。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。

我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性造成不利影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯在同一个月宣布，将不再允许具有多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。

根据已宣布的政策，我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。因此，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

我们是纽交所规则所指的“受控公司”，因此可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前我们打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力.

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年的最后一天(A)在2022年10月28日之后，也就是我们的A类普通股被提供与交易相关的五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被认为是交易法规则第(12b-2)条所定义的“大型加速申请者”。如果截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

此外，外国私人发行人在每个财年结束后的第四个月底之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择在某些治理问题上遵循某些母国的做法，即开曼群岛的做法，这些治理事项可能与美国国内发行人的公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。我们打算依靠上面列出的豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为一家上市公司及时提交我们的定期报告。

在我们于2022年10月31日在纽约证券交易所上市之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他监督资源有限，包括缺乏一个既定的审计委员会来监督财务报告过程和我们对财务报告的内部控制。

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我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程，对我们来说，这是国际财务报告准则。根据第404节，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括截至本财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告恰逢我们提交第二份年度报告FORM 20-F。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而使我们的年度或中期财务报告的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)缺乏第404节所要求的控制和文件，以及(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏健全的设计和实施控制。为了解决发现的重大缺陷：(I)我们是否招聘了一名具有内部控制经验的内部审计师；以及(Ii)我们是否正在实施关于会计和财务报告程序和控制的全面政策，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。

管理层根据第404节的初步认证预计将与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F一起被要求。为了支持此类认证，我们将被要求记录并进行重大变化和增强，包括聘用具有相关经验的必要职能人员。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年晚些时候，或者我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”的日期。我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，我们预计将在未来几年投入大量资源，以加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。

在这个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它不能获得足够的适当证据来证明我们的控制措施被记录、设计或操作的水平。

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如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们发行的股本工具(包括我们的证券)的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖子公司的现金为我们的业务和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。

Perfect可能是或成为或以其他方式被视为PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对A类普通股或认股权证的美国持有者造成不利的后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，在该年度内，(I)其资产平均价值(通常根据加权季度平均确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。

如果我们或我们的任何子公司在任何应税年度或部分年度是PFIC，而该年度或部分年度包括在我们A类普通股或认股权证的实益所有者的持有期内，而该认股权证是美国持有人(如下文第10项-税务-美国联邦所得税考虑事项所定义)，则该等美国持有人可能须承受某些不利的美国联邦所得税后果，并可能须遵守额外的报告要求。我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC，目前我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个应纳税年度结束时作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值，而商誉价值是基于我们A类普通股的预期市值。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何应税年度都不会被视为PFIC。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，因此，我们不能向您保证我们在任何应纳税年度的PFIC地位。关于我们的PFIC地位的更详细的讨论，请参见“项目10.其他信息”-E.税收-美国联邦所得税考虑事项--PFIC分类。敦促美国持有人就可能适用于我们A类普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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由于我们的首席执行官控制了我们已发行普通股的大部分投票权，因此她控制了关键决策。

截至本年度报告日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们的流通股62.3%的投票权行使投票权。因此，她有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会阻止、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能阻止潜在投资者收购A类普通股，每股A类普通股有一票，而每股B类普通股有10票，并可能损害A类普通股的交易价格。

此外，作为我们的首席执行官，张欣女士控制着我们公司的日常管理和重大战略投资，受我们董事会的授权和监督。在她去世的情况下，刘畅女士拥有的普通股将转让给她指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，张女士对我们的股东负有受托责任，必须以她合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使是控股股东，张女士也有权根据自己的利益投票表决她的普通股，这可能并不总是总体上符合我们股东的利益。

我们将能够在行使已发行认股权证后增发A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东被稀释。

我们的认股权证在30号可行使^这是交易完成后第二天，将于纽约市时间下午5点，交易完成五年后或更早于赎回或清算时到期。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在不迟于2027年10月28日到期之前将在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将有权于可行使认股权证后及到期前任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，惟A类普通股在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价须等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价；(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，按当时的市价出售该等认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外，如果相当数量的权证持有人行使其认股权证，而不是接受名义赎回价格，这些股份的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低A类普通股的市场价格。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的消费而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

此外，我们可在认股权证变得可现金行使后赎回，每份认股权证的价格为0.10美元，或根据赎回日期及A类普通股的公平市值厘定的若干A类普通股，以10.00美元的交易价开始赎回。自2022年10月31日开始交易以来，我们A类普通股的价格在某些交易日收于10.00美元以上；然而，短期记录并不能预示我们A类普通股未来的任何价格。

任何此类赎回都可能产生与上述赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证持有人的认股权证仍未结清，认股权证持有人将失去任何潜在的内含价值，因为A类普通股的价值随后会增加。

与认股权证有关的权证协议规定，吾等同意，因该等协议而引起或以任何方式与该等协议有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的争端的有利司法法院的能力。

关于业务合并，吾等于2022年10月28日订立转让、假设及修订协议，根据该协议，普罗维登特将其于2021年1月7日由普罗维登特与大陆航空订立的认股权证协议及其项下的所有权利、所有权、权益、责任及义务转让予吾等。经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或申索，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管有上述规定，经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于经《转让、假设和修订协议》修订的《权证协议》法院条款的范围，则该诉讼以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

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这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的这项条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们条款中的论坛选择条款可能会限制A类普通股或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决因《证券法》或经修订的《证券交易法》或经修订的《证券交易法》而提出诉因的任何投诉的独家法院(或，如果该法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)，无论该等法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们条款中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们条款中的法院选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法法院对我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们条款中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。

如果我们没有保存一份关于在行使完美公有认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，您将只能以“无现金基础”行使该等认股权证。

如果作为交易的一部分，我们没有保存一份关于在行使完美公有认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，当持有人希望行使该等完美公有认股权证时，他们将只能在无现金基础上行使该等认股权证。因此，持有人在行使完美公共认股权证后将获得的A类普通股数量将少于该等持有人行使认股权证换取现金时的数量。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。

一般风险

全球经济严重或长期低迷或本行业的不利情况可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的国际业务使我们对全球总体经济状况非常敏感。新冠肺炎疫情此前曾对全球经济造成不利影响，目前尚不清楚这是否会导致全球经济长期低迷。近几个月来，通胀压力、加息和其他不利的经济和市场力量加剧了国际市场的波动和不确定性。如果经济持续普遍下滑，我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

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任何灾难，包括自然灾害、新冠肺炎等卫生流行病的爆发或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。

我们的运营在很大程度上依赖于我们的网络基础设施和信息技术系统。

灾难性事件，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、环境事故、断电、通信故障、爆炸、恐怖袭击或其他类似事件，可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务和丢失关键数据，或者可能阻止我们向客户提供我们的产品和解决方案。

此外，我们的业务可能会受到卫生大流行爆发的不利影响，例如正在进行的新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎大流行，我们开展业务的司法管辖区或我们的合作伙伴、客户或其他业务所在的司法管辖区的当局已经实施了隔离、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营和需求，以及我们各自合作伙伴和用户的运营和需求。新冠肺炎大流行的全球影响已经并将继续演变，而且仍然不确定，可能会发生变化。疫情的这种不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟对我们的产品和服务覆盖的领域的投资，或者减少合同的价值或期限，还可能要求我们提供更大的定价折扣或延长的付款期限。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，而且由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。

我们的一些客户已经经历了，并可能继续经历财务困难，这可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。因此，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的销售额主要以美元计价，我们的一些资本支出以美元以外的货币计价，主要是新台币、欧元、人民币和日元。因此，任何对我们不利的美元对这些货币汇率的重大波动，特别是美元的持续走强，都将因此减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。此外，如果美元对其他主要货币大幅升值，对我们客户的产品和服务以及对我们的商品和服务的需求可能会减少，这将对我们的收入产生负面影响。

第四项。关于公司的信息

Perfect Corp.于2015年2月13日作为从Cyberlink剥离出来的公司注册为开曼群岛豁免公司。我们主要专注于化妆虚拟试穿解决方案的开发。从2015年到2017年，我们根据市场反馈改进了我们的技术，并将我们的开发扩展到其他美容解决方案，例如在我们的移动应用程序上进行指甲虚拟试穿和皮肤诊断。在2016至2017年间，我们成长为一个拥有超过3亿移动应用用户的平台，这进一步提供了对消费者品味和偏好的反馈和指导。2017年，我们推出了SaaS业务模式，以进一步将技术货币化，并获得大品牌和零售商的进一步支持。随着发色虚拟试穿等更多美容解决方案的开发，到2018年底，我们已经能够提供完整的SaaS系列服务。然后，我们的目标转向成为AR-和AI-美容和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，我们引入了美容科技AI，并与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在内的电子商务和社交媒体领军企业以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了大量合作伙伴关系。这样的合作伙伴关系对我们作为全渠道服务提供商的发展至关重要。2021年年中，我们扩大了进入时尚科技领域的道路，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。创新是我们价值观的核心，我们寻求继续扩大我们的产品组合，并加强我们作为致力于美容和时尚行业的AR和AI驱动的解决方案提供商的领导地位。

2022年10月28日，我们完成了之前宣布的与普罗维登斯的业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。

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关于我们截至2022年12月31日的前三个财年的主要资本支出的详细情况，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”-B.流动性和资本资源。

地址和更多信息

我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov，其中以电子形式包含了我们以电子形式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，New York 10168。

我们的使命和愿景

我们的使命是通过AR、AI和数字技术为消费者和品牌带来大众化的购物体验。

我们的愿景是用数字技术创新改变世界。

我们相信，我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们一流的超逼真虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来颠覆传统的在线和店内购物之旅。

我们相信，每个人都应该有机会获得高度个性化、互动和有意义的购物体验。利用创新技术，我们的解决方案旨在让品牌栩栩如生，并让消费者毫不费力地与他们互动。

我们相信，这也是将我们的平台从美容扩展到其他时尚领域的重要机会。通过随时随地创造广泛的试穿可能性，我们相信我们有潜力成为一个卓越的时尚科技品牌。

我们还努力利用美容、AR和AI技术实现环境的可持续发展。随着我们重新想象每个人尝试产品的方式，我们正在通过减少塑料垃圾的数量和减少传统上与物理测试仪相关的碳足迹来减少每次购买对环境的影响。

我们的价值观

创新精神-创新、战略思维和团队合作是我们所做一切的核心。我们致力于通过我们的产品开发理念、可持续发展、长期合作伙伴关系、创意社区发展和包容性工作场所，成为一股向善的力量。

激情四射-我们为自己开发出给人留下深刻印象和娱乐的优秀SaaS产品而自豪，让消费者更接近他们最喜欢的美容品牌，即使在网上购物是唯一可用的联系窗口的时候也是如此。我们的算法是由一个充满激情的工程师团队在内部开发的，他们本着包容的理念工作，开发出每个人都可以享受的技术，无论性别、年龄或种族。

值得信赖的合作伙伴-我们致力于为所有合作伙伴建立信任、卓越和客户满意度。我们寻求发展长期的业务关系，使我们能够通过协同合作伙伴关系共同发展。

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包容性-我们建立了一个大型包容性在线社区，聚集了来自世界各地的美容爱好者。通过我们的社交媒体渠道和一套流行的YouCam移动应用程序，我们激发年轻人的创造力，与艺术和摄影互动，培养审美能力，为他们提供在线表达独特个性的工具。

环保-我们的解决方案旨在通过大幅减少塑料垃圾和其他相关的碳足迹排放，对地球产生积极影响。

坚定的信念-我们鼓励我们的员工大胆、远大、拥抱变革。我们重视多样性、正直和对他人的尊重。我们是一个机会均等的提供商，我们的团队遍布四大洲。我们积极反对基于性别的薪酬歧视，以及基于种族、民族、国籍、经济地位、婚姻状况、性取向、年龄、文化或宗教的歧视。

我公司

我们成立于2015年，是领先的SaaS技术公司，提供致力于美容和时尚行业的AR和AI支持的解决方案。截至本年度报告之日，我们覆盖了全球前20家美容集团中的90%(20家中有18家)。我们以突破美容技术创新的界限并提供最具互动性和最丰富的美容和时尚购物体验而自豪。

我们向美容品牌和零售商提供基于订阅的工具包，使他们能够通过多个渠道和产品组为其消费者提供美容产品虚拟试穿体验。我们目前的解决方案包括化妆、指甲艺术、发型、胡须染料和造型、眼镜、珠宝、先进的皮肤诊断技术、粉底色寻找器和我们的交互式AR化妆应用教程平台的虚拟试穿。品牌和零售商可以通过不同的渠道部署这些解决方案，包括移动应用程序、网站、店内售货亭和第三方电子商务平台。我们所有的解决方案都配有强大的产品推荐引擎，为每个独特的消费者提供精确和超个性化的选项。截至2022年12月31日，我们的客户群包括500多个品牌，超过55万个化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。在截至2022年12月31日的客户群中，我们拥有152个关键客户，这些客户约占我们2022年收入的43.5%。我们是许多品牌值得信赖的合作伙伴，我们的解决方案已被证明显著提高了这些品牌的投资回报(ROI)。

我们还提供六款带有AR和AI技术的移动应用程序，品牌为“YouCam”。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。自推出以来，截至2022年12月31日，我们的累计下载量已超过10亿次。在截至2022年12月31日的财年，我们所有应用程序的平均MAU约为1780万，我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU约为1730万。过去，在将新产品创新引入我们的美容品牌和零售商之前，我们一直利用我们的移动应用程序作为新产品创新的试验台。展望未来，我们打算继续保持用于此类目的的移动应用产品组合，但预计将主要专注于通过美容品牌和零售商实现商业化，作为我们的核心SaaS业务。

我们的业务运营是全球性的，解决方案由83个国家的品牌部署。2022年，我们大约59%、23%和18%的收入分别来自美洲地区、亚太地区(APAC)和欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。我们从某些国家获得了很大一部分收入。2022年，我们大约51%的收入来自北美的美国，10%来自亚洲的日本，7%来自欧洲的法国。下表列出了我们在所述时期的收入的地理细分：

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我们与科蒂、雅诗兰黛集团、科斯和资生堂等全球行业领军企业建立了长期的合作关系，我们与这些公司的合作加速了我们的解决方案在整个行业的采用。我们能够从他们作为全球行业领导者的丰富经验中受益。我们还与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap在内的世界级科技巨头，以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的渠道，以促进我们的虚拟试穿解决方案和他们平台之间的持续技术进步。

自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增加到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2020年12月31日的338个品牌增长到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，复合年增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2020年的560万美元增加到2021年的1.569亿美元，主要是由于预期交易中可转换优先股的非现金公允价值调整。我们的净亏损从2021年的1.569亿美元增加到2022年的1.617亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整所致。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。

我们的优势

我们相信，我们拥有以下竞争优势，这些优势有助于我们的领先地位，并将继续推动我们在快速增长的美容AR和AI市场以及其他市场取得成功。

美容AR-和AI-SaaS的领先地位

我们是新兴美容AR-和AI-SaaS行业的领导者。截至本年度报告之日，我们覆盖了全球前20大美容集团中的90%(20家中的18家)，并为包括雅诗兰黛、MAC和露得清在内的全球美容品牌提供服务，涵盖从奢侈品到大众市场的广泛品牌和产品。

我们看到了巨大的潜力，不仅可以支持市场上最大的参与者，还可以与独立品牌合作。近年来，这些品牌的受欢迎程度显著提高，这主要是由于消费者在网上寻找利基品牌和产品。

我们是全球和独立品牌值得信赖的合作伙伴，我们与美容集团的根深蒂固的关系由多年合同组成，分布在多个品牌、渠道和国家。我们相信，这为本地和国际竞争对手创造了巨大的进入壁垒，为我们提供了巨大的追加销售机会，并使我们能够保持美容AR-和AI-SaaS领域的市场领先者地位。

全渠道在线状态、可扩展平台

我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了品牌产品对消费者的粘性。我们相信，品牌更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为我们能够为品牌提供高枕无忧的安心，即只需配置一次相同的SKU，然后可以轻松灵活地在销售渠道之间进行大规模部署，以获得一致的消费者体验。我们跨所有平台的完全无缝集成带来了高水平的消费者忠诚度。

我们相信，我们也是全球唯一的全渠道美容AR和AI解决方案提供商。我们的解决方案可以跨多个平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌的官方移动应用、官方网站和店内售货亭，以及领先的第三方平台，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。通过与世界级科技巨头的这些战略合作伙伴关系，我们帮助品牌在社交、搜索、流媒体和电子商务平台中构建美容AR-和AI-集成，从而实现品牌终端消费者的全球覆盖，以及整合的消费者参与和购物体验。作为为数不多的被允许将其源代码直接集成到大型技术平台的第三方服务提供商之一，我们可以无缝集成我们的人工智能引擎，增强消费者体验和数据通信。

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令人信服的品牌价值主张

我们已经证明，无论是线上还是线下，我们都能显著提高品牌的投资回报率。凭借逼真的虚拟试穿效果，消费者报告称，他们在品牌网站上花费的时间更多(Marianna Naturals超过300%)，购买转化率增加(E.L.F.超过200%)，在线购物篮尺寸增加(Tarte Cosmetics超过30%)。我们还通过帮助品牌减少美容样品的浪费和过度消费，为环境带来积极影响。许多品牌都证明了我们给他们带来的积极体验，并成为我们的积极代言人。

我们拥有多样化的客户基础，关键客户约占我们2022年收入的43.5%。我们的追加销售能力也是出类拔萃的，从2020年到2022年的三个季度，平均NDRR为122%，同期关键客户的平均保留率为94%。

品牌对我们的平台表现出经常性的需求和强大的忠诚度，并且无意切换到其他平台，因为我们提供与其价值主张一致的产品和服务。

卓越且经过验证的技术和产品功能

我们的技术能力在AR和AI驱动的企业和消费者解决方案中提供了一流的精确度、可扩展性和性能。我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次现实生活试训的数据基础上。

我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。

我们开发了专有的AR和AI技术，拥有超过200个实时面部地标和超过3900个实时面部3D实时网格，以视觉计算为后盾，使我们能够更准确地检测消费者的面部特征，并提供比我们的同行更逼真的效果。我们的技术现在支持超过89,969种肤色和14种化妆纹理，涵盖了所有种族和年龄的面部属性，提供了业界最全面的全面虚拟试穿体验。截至2022年12月31日，我们在美容科技领域拥有25项注册专利和24项正在申请的专利申请。

数据化产品开发战略

基于消费者在我们多个渠道的试穿行为，我们能够获得对消费者行为和偏好的有价值的见解，以及行业内正在发展的流行趋势，这反过来又加快了产品开发过程，创造出迎合消费者需求的创新产品和服务。

来自全球每年超过100亿次真实试穿的大数据和我们的机器学习能力使我们能够不断完善我们的平台，提供高度准确和现实的AR改头换面体验和个性化建议。我们独特的技术能力和广泛的培训数据集帮助我们巩固了我们在美容AR和AI-SaaS行业的产品领导地位。

截至2022年12月31日，我们由134名技术人员组成的团队，占员工总数的45.1%，致力于不断改进我们的平台，开发新功能，以及创建新的应用程序。由于研发中心设在台湾，我们拥有巨大的竞争优势，这要归功于我们很容易获得成本效益高、积极性高的顶尖技术人才。我们的团队设计了我们的专利和正在申请专利的技术，如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驱动的手腕映射、基于物理的渲染，以及在源图像、相册和产品促销中应用化妆效果。

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经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们由一支经验丰富但富有创新精神的高管团队领导，平均在科技行业拥有超过20年的经验。团队的热情、奉献和创业精神对我们的成功记录至关重要。在首席执行官张爱玲的领导下，我们的管理团队非常稳定，自成立以来，90%的高级管理团队与我们在一起。凭借美容领域的经验和技术专长，以及创新和创业精神的平衡，我们能够建立一个可能改变世界的数字平台。

我们的战略

我们相信，以下关键战略将推动我们的持续增长：

深化对20大美人群体的渗透

我们与顶级美容集团有着根深蒂固的关系，目前我们覆盖了前20名美容集团中的18家。截至2022年12月31日，我们覆盖了前20名美容集团中的103个品牌。目前我们的数据库中有超过556,000个SKU，其中约406,000个SKU针对前20名的美容群体。目前，在排名前20的美容集团中，我们平均覆盖每个品牌6.4个国家。AR和AI在美容集团中的采用仍处于早期阶段，我们相信，我们仍有重要的途径来进一步扩大我们在集团内的覆盖范围，特别是通过向每个美容集团内的姐妹品牌进行交叉销售，向品牌追加销售更多模块和功能，在所有类别中启用更多SKU，以及在品牌内提升到更多国家。我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以抓住未来的重大机遇，扩大我们在这些美容集团的影响力。

扩大在独立美容品牌的触角

我们的愿景是通过数字技术创新改变世界-不仅是通过美容巨头，也是通过独立品牌。我们看到了巨大的增长机会。我们方便的自助服务平台允许轻松即插即用，并可以帮助较小的独立品牌和美容商家轻松个性化和定制他们的平台，以更好地服务于他们的消费者。我们为我们的自助服务平台提供具有竞争力的价格，我们相信这将鼓励人们广泛采用我们的解决方案。

我们继续改进我们的平台，以便它可以轻松地与其他系统集成。目前，我们利用Shopify和淘宝等平台连接较小的独立品牌，提供易于部署的AR和AI工具包，帮助降低运营成本，并显著缩短上市时间。我们打算在与Shopify合作之外，继续探索其他渠道，为独立品牌提供无缝、轻松的解决方案，提升他们的消费体验，捕捉美容长尾市场巨大的增长潜力。

目标超越美的新增长

利用我们深厚的行业和技术诀窍以及我们在美容AR和AI领域建立的广泛现有客户网络，我们的下一步是扩展到协同类别，并进一步扩大我们的产品组合。

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我们打算扩大我们的产品供应，以推动无处不在的发展，并提供超越美丽的全套产品。我们相信，我们在推动这一增长方面处于有利地位。

寻求战略投资、收购和合作机会

我们致力于评估和有选择地寻找跨类别和跨地区的战略联盟、投资和收购机会。我们打算考虑整个美容和时尚价值链的潜在机会，这些机会将使我们能够巩固和扩大市场领导地位，加快我们向新的垂直市场和地区的扩张，从我们的技术整合中创造协同效应，并推动收入增长和利润率扩大。

我们的业务

我们是美容和时尚技术革命的领先者，提供从在线到通过美容镜的店内全渠道集成解决方案，这些解决方案具有超个性化、互动性和吸引力。我们提供的体验重新想象了购物者、品牌、零售商和内容创作者发现、尝试和购买美容和时尚产品的方式。

我们于2015年开始构建我们的AR和AI-SaaS解决方案。我们的核心AR和AI支持的解决方案提供个性化的美容和时尚产品推荐。我们的产品包括AR-和AI-虚拟化妆试穿，粉底色寻找器，AR-和AI-配件的虚拟试穿，包括珠宝，头饰，帽子和眼镜，AR-和AI-发型和个人诊断产品的AR-和AI-虚拟试穿，包括皮肤分析和面部分析仪。我们还处于独特的地位，可以结合不同的解决方案来创造全面的体验，致力于销售多种美容产品的品牌。我们最近推出的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的、系统的AR和AI化妆说明视频，绘制在消费者的脸上，为帮助品牌与消费者互动提供了另一种创新工具。

我们的解决方案嵌套在一个平台中，这使得我们可以轻松地向现有品牌追加销售和扩展我们的产品，从而提供了一条快速进入市场的途径。在此期间，我们覆盖范围内的品牌数量也有所增加，从截至2020年12月31日的338个品牌，分别增加到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，年复合增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。我们也有一个多元化的投资组合，不只是依赖排名前20的美容集团。我们高度可扩展的业务模式允许灵活地与中小型品牌以及行业巨头合作。

凭借我们提供的广泛的SaaS解决方案，我们对美容品牌实现成功的数字化转型至关重要，因为市场上没有其他公司提供如此全面的服务目录。我们的平台很难被竞争对手复制，并造成了很高的进入门槛。因此，我们能够与顶级美容巨头签订多年的多国合同，并为我们的平台建立高度参与度的消费者基础。我们的商业模式是由我们吸引新品牌、保留现有品牌以及向新品牌和现有品牌追加销售的能力推动的。我们与美容品牌签订协议，根据协议，这些品牌授权我们的解决方案，并定期向我们付款，我们通过这些付款产生经常性收入。我们投资于我们品牌的成功，因为我们的业务与数字SKU的数量、区域范围以及所使用的设备和平台类型成比例地增长。

对品牌和消费者的价值主张

随着消费者购物行为和预期的变化，品牌需要做出反应并提供解决方案，以增强消费者的购物体验，满足他们的新期望。我们相信，我们广泛的AR-和AI-美容技术解决方案能够帮助美容和时尚品牌建立强大的品牌忠诚度，提高消费者满意度，推动销售，并创造消费者将享受的超个性化体验。

由于缺乏资源，绝大多数美妆品牌本身并不具备进行这种数字化转型的能力。我们能够在品牌和消费者之间架起一座桥梁，提供广泛的全渠道解决方案，这些解决方案易于实施，并能够快速投放市场。

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我们与每个品牌合作，将他们的购物体验带入在线空间，部署虚拟试穿、皮肤分析和AI人脸分析等解决方案，配以超个性化的产品推荐。我们的解决方案还可以通过美容镜在实体店部署，利用最新的技术增强面对面的购物体验。这使得品牌能够创造出现代购物者所期待的全新、无缝和凝聚力的购物体验。截至2022年12月31日，排名前20位的美容集团中，100%已将AR-和AI-技术融入其商业模式，其中18家是我们的客户。

除了为品牌和消费者带来价值外，我们相信，我们通过减少美容样品浪费和过度消费，为环境带来积极影响。我们的解决方案还促进品牌重新考虑他们采购产品和设计包装的方式，并减少对环境的有害影响。凭借我们的可持续解决方案和零浪费虚拟试穿技术，我们帮助美容品牌更接近实现他们的ESG目标，并向他们的消费者证明他们值得这样的消费者信任。我们的AR-A和AI驱动的虚拟试穿技术被商业智能集团评为2021年度最佳绿色产品。

我们的平台

我们通过我们易于使用的云平台-完美的控制台-提供我们的解决方案。首先，品牌可以直接在完美的控制台上编写虚拟产品SKU。其次，然后存储SKU并可立即预览。第三，品牌可以将SKU发布到多个渠道和地理位置，包括网站、移动应用程序和店内智能镜子。最后，Perfect控制台通过完整的品牌分析和客户内容管理系统提供深入的产品试用洞察，以跟踪、分析和管理消费者参与度。

我们的产品和服务

我们提供一个AR和AI平台，提供逼真的虚拟试穿，跨平台，包括品牌官方手机应用、官网、店内售货亭等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘宝和天猫)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具体地说，我们通过(I)我们的云平台，或(Ii)授权我们的客户离线SDK或AR/AI离线解决方案或根据客户规格设计的移动应用程序提供以下服务，其收入分别在我们收入的“AR/AI云解决方案和订阅”和“授权”部分确认。见“项目5.经营和财务审查及展望”--A.经营成果--经营成果的构成部分--收入。

AR-和AI-化妆

AR和AI美妆解决方案是我们于2015年推出的首个面向美容品牌的SaaS技术解决方案。自那以后，它已成为我们产品组合中最受欢迎的解决方案之一。我们为世界各地的美容品牌提供AR和AI化妆解决方案，通过虚拟化妆试妆帮助提升消费者体验。消费者可以通过我们的平台在品牌线上和线下商店试穿产品。在我们专有的AgileFace®技术的支持下，我们的解决方案具有超准确的面部检测能力，可以进行全方位的肤色分析，获得即时和逼真的结果。

我们的超逼真效果有助于颜色与真实产品匹配，并提供逼真的效果，以匹配品牌的产品特征。它提供逼真的化妆纹理，包括金属、珍珠、光泽效果等。我们的解决方案涵盖了广泛的虚拟化妆产品，包括但不限于粉底、口红、腮红、眼线笔、睫毛膏和眼影。此外，我们能够结合多个产品试穿创建完整外观的即时化妆，让消费者立即看到品牌产品的全部效果。

我们在AR-和AI-美妆下的旗舰产品之一是AI粉底色找色器和匹配器。寻找完美的粉底色一直是消费者和品牌共同面临的美容问题，因为识别单个消费者的准确肤色是很复杂的。然而，有了我们的AI粉底色查找器和匹配器，消费者可以在几秒钟内找到完美的粉底色。

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这一解决方案是从一个深度学习数据库中开发出来的，该数据库包含了所有肤色组的1000多万个样本模型。AI深度学习算法基于89,969种色调检测全谱肤色，从明到暗不限等级，从暖到冷的真实底色，提供出色的基础匹配和产品推荐。它还支持各种类型的基础纹理，如哑光和辉光，强度也可以进行调整，以接近现实生活中的覆盖水平，以实现最终的消费者体验。

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人工智能皮肤分析

我们的皮肤分析于2017年推出，利用我们的尖端技术检测一整套皮肤问题。我们根据临床数据与皮肤科医生共同开发了这款护肤解决方案。它可以即时检测皮肤状况，包括水分水平、油性水平、粉刺、变色、暗斑、干燥、皮肤不均匀、红肿、皱纹、纹理、黑眼圈、眼袋等，无论您的皮肤类型和种族如何。

我们的皮肤分析是使用超过7万张医疗级图像来构建AI深度学习算法而开发的，并得到了护肤专家的验证。它分析了一个人的三张面部图像-前、左、右侧面-这确保了整个面部区域的覆盖。除了检测皮肤问题，我们的人工智能引擎还可以生成视觉模拟，直接跟踪消费者面部的逐渐改善。它还可以向消费者提供建议，这些建议可以根据品牌的产品和临床测试进行量身定做。我们的护肤解决方案被证明对皮肤病测试具有高度的准确性。它已经被一些全球最大的护肤品牌采用，如露得清和倩碧。

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AR-和AI-Hair

我们的AR-和AI-Hair技术于2016年推出，允许消费者实时试用各种染发剂产品，给消费者带来极致的虚拟沙龙体验。我们的解决方案可以应用单一的头发颜色、模拟双色组合的整体头发颜色、具有全息头发颜色效果的色素头发颜色和头发高光。该解决方案目前正被主要的头发品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以来，Kao已停止在日本销售所有店内发束颜色样本，转而使用其基于我们的AR-和AI-Hair技术的头发颜色模拟工具。我们还在努力扩大AR-和AI-头发在美发沙龙的渗透。

AR-和AI-珠宝

我们的AR和AI珠宝技术于2021年12月推出，目前为耳环、项链、手镯和戒指提供虚拟试穿体验。

对于耳环，我们专有的AR耳环3D模型支持高分辨率纹理、材料反射和具有刚体动力学的模拟运动物理。对于项链，我们的PBR技术允许我们的AR 3D项链以令人难以置信的精度呈现产品渲染。高分辨率纹理和材质反射为虚拟项链提供了令人难以置信的逼真外观，而模拟运动物理和刚体动力学确保AR渲染行为自然，并在用户移动时实时跟随。对于手镯和戒指，我们专有的AgileHand®技术利用PBR 3D手部模型来映射全方位的手势，提供具有高分辨率纹理和反射的3D试穿体验，提供逼真的虚拟效果。

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AR-和AI-配件、眼镜和手表

我们的AR和AI配件技术为眼镜、头带、帽子和其他配件虚拟试戴提供AR效果。对于眼镜，我们的3D映射技术使品牌能够毫不费力地使用三张静止图像创建准确的虚拟眼镜，并且使用我们的自动光瞳距离检测，我们可以为所有人创建非常精确的镜框尺寸。对于AR手表，我们利用相同的AgileHand®和PBR技术来提供超逼真的AR试戴体验。

AR-和AI-Nail

2021年，我们为我们的品牌客户推出了指甲虚拟试穿，这是一个可定制的解决方案，通过我们专有的AgileHand®技术，可以对不同的抛光色调(单色和多色)以及各种指甲油纹理(例如，奶油、果冻、透明、哑光等)进行试穿。美甲艺术品牌可以在线和店内部署该解决方案，允许消费者无缝测试最新的颜色和款式，提升指甲油产品的购物体验。

AR-和AI-Man的整容

2021年，我们推出了我们的第一款男士美容产品，虚拟试戴胡须染料和胡须风格。

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提供的产品包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟以及胡须风格模拟(例如，修剪的胡须、胡茬、全胡子、圆形胡须、八字胡、山羊胡子等)。我们了解到，越来越多的男性正在考虑尝试自己的打扮习惯。为了迎合这些需求，面部毛发护理公司纷纷加入进来，提供广泛的护理和造型产品，包括染发剂和生长血清。我们的AI胡须技术致力于帮助男性轻松体验虚拟美容产品，并在时尚的胡须颜色、风格和设计的浪潮中乘风破浪。

作为对AR和AI化妆、皮肤分析、头发、配饰、眼镜、指甲和男士美容技术的补充，我们在过去几年为品牌推出了各种强大的功能，包括AI面部分析仪和产品推荐、美容顾问1对1、企业培训的AR直播、网络和APP的AR直播、店内条形码试穿等。

AI产品推荐和人脸分析器

2018年和2020年，我们分别推出了AI产品推荐和AI人脸分析仪工具，因为我们开始根据我们从所有不同试用中获得的大量消费者洞察力来改进我们的产品。我们的AI产品推荐使用AI支持的虚拟试穿技术提供高度准确的个性化产品匹配。AI算法可以使用消费者的静态照片生成具有集成产品信息的虚拟化妆镜供消费者试用，立即将打印的照片中的妆容带到生活中，允许品牌创建并向消费者推荐全貌。

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美容顾问1-On-1

美容顾问1对1服务允许在线消费者与真正的美容顾问进行点播视频通话。该服务为消费者和美容顾问提供了一个私人互动的在线环境，进行一对一的虚拟美容咨询。消费者可以立即得到他们所有美容和化妆问题的答案，而美容顾问可以实时推广品牌产品。

用于企业培训的实时AR

我们提供世界上唯一的AR美妆培训平台，为美容顾问提供在线课程。雅诗兰黛等品牌通过我们的平台与员工一起举办培训。品牌培训师可以在平台上设置品牌的外观和产品，并在现场培训期间虚拟试穿，提供引人入胜和互动的现场培训课程，学生还可以在世界任何地方测试产品和外观。

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面向Web和App的AR直播

AR助力的美容直播使用虚拟化妆试镜，让消费者直接在品牌网站上参与实时互动体验。观众几乎可以试穿提到的任何产品，提出问题，并在直播期间获得对产品的即时回应和反馈。此外，AR服务还具有电子商务功能，允许观众立即购买广播期间的特色产品。品牌还可以轻松地将互动直播内容直接整合到他们的网站上，以增强消费者的参与度和网站体验。

店内二维码试穿

通过店内二维码试穿，消费者可以扫描选定产品上的二维码，并使用手机直接试穿产品。这一工具可以让品牌和零售商为消费者提供一种数字化的方式，让消费者在不使用任何实物样品的情况下虚拟试穿美容产品，为消费者的购物娱乐体验带来更经济、更环保的解决方案。

产品线

扩大我们的虚拟试穿应用

除了目前的美容技术解决方案外，我们还将推出新的虚拟试戴应用程序，用于高级睫毛、牙齿美白和指甲油。我们最近还推出了一个先进的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的AR化妆说明视频，绘制在消费者的脸上，为品牌提供另一个与消费者互动的创新工具。

我们还在向时尚科技领域扩张，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。

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我们的独特定位是将上述任何解决方案结合在一起，创建全面的在线体验，致力于提供多种类别的美容和时尚产品的品牌。我们继续通过从我们的平台收集的消费者反馈和数据来创新和扩大我们的产品组合。随着时尚科技的快速发展，我们计划在美容市场复制我们的成功，并在时尚垂直领域占据主导地位。我们不仅努力成为一家美容科技公司，还努力成为一家时尚科技公司。

元宇宙

我们也在定位，支持和拥抱元宇宙的发展。我们在AR和AI技术方面的领先地位独特地使我们能够通过美丽和时尚在物理和虚拟世界之间架起一座桥梁。我们正在开发并已经通过3D虚拟展台在元宇宙开发并展示了我们设想的V-Commerce的早期版本，供消费者互动、购物和虚拟试用各种化妆品、护肤品、头发和时尚配饰。

不可替换令牌(“NFT”)

我们的AR和AI技术可以为数字资产和相关的NFT提供额外的价值，包括通过虚拟试穿解决方案创建一种新的媒体，在其中可以体验和享受数字资产。

2022年3月，我们推出了有史以来第一次虚拟试穿NFT，涵盖了多个美容和时尚类别。这类NFT是通过第三方市场(OpenSea)在以太区块链上铸造的半可替换NFT，代表着“试穿”数字设计的权利，包括化妆造型、手表、珠宝或眼镜。半可替换NFT以其在以太上的令牌标准ERC-1155为人所知，是不同于其他NFT的NFT，但数量可能大于1。除了我们NFT的所有者在参与虚拟试穿之前必须验证他们的所有权之外，他们可以使用这些虚拟试穿NFT的方式，就像消费者在“-Our Products and Services-AR-and AI-Makeup”中披露的那样虚拟试妆一样。

2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务，因为我们的管理层已经确定，发展此类业务的好处超过了维持此类业务的潜在成本，包括与之前考虑向打造自己NFT的品牌客户提供虚拟试穿解决方案技术相关的合规成本。在暂停之前，我们提供了8套半可替换NFT，每套限量为20、50或100台，我们在OpenSea上销售NFT的收入约为0.5Ether，OpenSea生产NFT的收入约为0.05Ether。我们购买了少量的Ether来支付与在OpenSea上上市出售我们的NFT相关的燃气费。我们的Ether和NFT存储在以太区块链上，而这些加密资产的私钥存储在我们的MetaMASK数字钱包中。截至本年度报告日期，我们持有不到1个Ether和193个NFT。我们不拥有或运营任何用户可以交易、发送或接收NFT或其他加密资产的平台。

移动应用

利用我们为美容品牌提供的相同的AR-和AI-技术，我们还运营着几个名为“YouCam”的移动应用程序。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect为用户提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。

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截至2022年12月31日，YouCam平台在全球的下载量超过10亿次，YouCam平台拥有包括YouCam Makeup和YouCam Perfect在内的六款免费增值应用程序套件，以其超逼真的AR和AI试穿体验、皮肤科医生验证的皮肤诊断以及各种增强自拍图片和视频的工具而闻名。我们的日常用户包括来自世界各地的美容爱好者和照片编辑爱好者。

我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年12月31日的财年平均MAU约为1730万。我们打算利用我们的移动应用组合来补充和支持我们与美容品牌和零售商的关系的进一步发展，作为向品牌提供解决方案之前新产品创新的试验台。

YouCam平台是一套六款免费增值应用程序，包括：

YouCam Makeup：一款屡获殊荣的虚拟美容应用程序，提供全套虚拟化妆工具，包括实时AR化妆应用程序、自拍润色、头发颜色和发型润色、皮肤诊断以及实时自拍背景。

YouCam完美：一款领先的照片编辑和美容相机应用程序。YouCam Perfect为用户提供了广泛的照片编辑功能、面部修饰工具、滤镜、框架、动画效果、模板、贴纸等。YouCam Perfect在App Store上的评分为4.8，在Google Play上的评分为4.4，是市场上最受欢迎的照片编辑应用之一。

YouCam视频：一款顶级的自拍视频编辑器，用户只需点击几下，就可以为TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblr等应用美容滤镜，为视频化妆和染发，润色视频，个性化和亮化视频。

YouCam指甲：一款独特的应用程序，让用户更接近完美的美甲。有了YouCam美甲，用户可以通过上光、绘制图案和添加可爱的指甲贴纸来创建数百种独特的设计。

YouCam Cut：一款视频编辑应用程序，允许用户创造性地处理他们的视频故事。视频编辑新手和爱好者一样，都可以快速轻松地编辑剪辑，具有广泛的效果、过渡、覆盖等。有了YouCam Cut，用户可以用滤镜调整镜头的情绪和颜色，以及创建慢动作和延时效果，并添加背景音乐。

YouCam Fun：这是一款有趣、有趣的应用程序，用户可以立即抓拍并与朋友分享实时视频记录或自拍。我们准确的人脸检测技术允许用户实时玩美容滤镜、有趣的场景、相框、动物面具等。

我们的合作伙伴和客户

我们既为品牌所有者服务，也为个人消费者服务。截至2022年12月31日，我们的YouCam应用程序在全球的下载量超过10亿次，截至2022年12月31日的财年，我们的YouCam应用程序的平均MAU约为1780万，我们拥有广泛的消费者基础。此外，我们还与世界级科技巨头建立了战略合作伙伴关系，并为多个知名美容或时尚配饰品牌所有者提供解决方案。

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战略合作伙伴关系

我们与包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在内的世界级科技巨头以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的触角，以推广我们的虚拟试穿解决方案。

阿里巴巴：自2019年以来，我们将美妆AR解决方案原生整合到阿里巴巴的天猫和淘宝平台(中国最大的电商网站)。已经使用我们平台的品牌，可以使用已经为其他渠道配置的同一套SKU，并在品牌在天猫和淘宝的官方门店直接打开类似的试穿体验。

Alphabet：同样，自2020年以来，我们与Alphabet(谷歌和YouTube)的合作伙伴关系允许品牌充分利用预先配置的SKU分类，并在YouTube上(通过品牌互动AR广告，在品牌产品视频和互动AR广告下)和在谷歌搜索(当特定品牌或产品被搜索时)为消费者提供虚拟试穿体验。

Snap：我们在2020年底启动了与Snap合作的第一阶段，并计划在全面发布之际将虚拟试穿功能扩展到40多个品牌。

Meta(Instagram)：Instagram与我们合作，在2019年推出AR试穿，在Instagram上挑选商家，让消费者虚拟地应用美容产品。

在所有这些合作伙伴关系中，我们是少数几个被允许将他们的代码直接集成到大型技术平台的第三方之一，这使得通过我们的AR和AI引擎的消费者体验更加无缝。我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了其产品对消费者的粘性。我们相信，美容品牌自然更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为它让品牌放心，同一套SKU只需配置一次，然后可以在销售渠道之间灵活部署，以获得一致的消费者体验。

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品牌成功案例

我们已经成功地帮助我们的品牌客户实现了销售额的增加，篮子大小的增加，以及投资回报方面的其他明显改善。以下是某些品牌遇到的挑战和我们成功提供的解决方案的概述。

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我们有很强的能力深化与品牌的现有关系。我们与品牌加深关系的能力证明了我们解决方案的卓越。

研究与开发

我们广泛的AR和AI支持的解决方案的成功依赖于技术。我们在研发上投入了大量的时间、资源和费用。创新是我们核心价值观的一部分，我们正在不断推动技术前沿，以发展AR和AI技术，并提供新的美容和时尚解决方案。截至2022年12月31日，我们拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用。我们拥有165名AR和AI专家，他们推动了我们技术的发展。

我们的技术亮点包括：

我们的旗舰技术是：

我们的高精度面部AR渲染能力

我们的AgileFace®Face技术实时投影3,900个3D网格，从而实现高性能、高精度和高清晰度的面部实时AR效果。我们能够以高精度执行面部化妆效果，这导致了完全包容的虚拟试穿体验，涵盖了所有种族和年龄的面部属性。到目前为止，我们已经积累了覆盖所有种族的所有彩妆产品类别(嘴唇、眼睛、面部和头发)的模拟经验。

我们逼真的增强现实技术

我们的专利AR技术使用3D渲染、肤色分析、纹理匹配和光线平衡，以确保与消费者面部肌肉一起移动的逼真化妆效果，无论角度或表情如何，创造出与真实产品体验相匹配的更准确和更真实的试验。

我们的人工智能和机器学习能力

我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次现实生活试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。

我们庞大而丰富的数据库支持开发独特的商业智能

我们能够通过品牌的所有不同接触点收集数据，这为我们提供了流行趋势的信息，对市场的整体看法，包括供求，以及对消费者购物体验的洞察。我们每天处理500 GB的关于消费者偏好的数据记录，并使用这些数据不断完善我们的技术并构建新的功能。

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我们的精确手部跟踪技术

我们的AgileHand®技术采用基于物理的渲染方法和增强的环境照明来展示逼真的手AR效果。我们模拟现实生活中的物理，包括建筑材料、纹理、微反射和光散射，以及使用专有视觉计算算法开发的增强型环境照明，以模拟自然照明并在虚拟产品上应用逼真的效果。这使我们能够说明逼真的现场虚拟试穿效果的戒指，手镯，手表，指甲油，等等。AgileHand®技术是针对真实的手部模型进行培训的，具有完整的手势、肤色、纹理以及手和手指的大小，以涵盖所有独特的个人特征。

知识产权

知识产权是我们的根本。凭借市场上一些最先进的美容技术解决方案，我们尽一切努力保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。

截至2022年12月31日，我们有25项专利已注册，24项申请正在申请中。作为一家SaaS公司，我们向品牌和零售商授权我们的解决方案，而不转让任何知识产权。我们打算继续定期评估为我们的技术寻求专利保护的机会，我们认为这将提供有意义的竞争优势。

监管

数据隐私

隐私和数据保护法在我们的业务中扮演着重要的角色，限制我们存储、使用、处理、披露、传输和保护由我们的消费者向我们提供的非公开个人信息。与收集消费者数据有关的法律、法规和行业标准在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区不断发展，包括但不限于以下内容：

美国

在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)定义了足够广泛的“个人信息”，包括由个人设备提供的在线识别符，并对公司在向用户提供收集和共享数据方面的信息和控制水平施加了更严格的义务。

台湾

在台湾收集、处理及使用个人资料主要受制于《个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)及《个人资料保护法》的执行细则，以及相关主管机关颁布的其他适用规则或规例，尤其是不同行业监管机构所订保安维护计划的部门规则。2018年7月，国家发展委员会成立了个人数据保护办公室，以回应GDPR的实施，并确保PDPA的一致执行。自2019年1月起，国家发展委员会接管司法部的权力和职能，成为负责解释PDPA和负责政府不同部门之间有关事项的内部协调的机构。PDPA的执行由中央、地方、市级和县级政府主管部门管理，负责规范和监督各行业非政府机构的业务运作。

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欧洲联盟和联合王国

一般数据保护条例“(下称”GDPR“)与国家立法、条例和准则一起管理个人数据的处理，并对欧盟和联合王国收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全违规通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求。

中国

中国政府部门，特别是中国领导的网络安全管理局，非常重视数据保护执法。《中华人民共和国Republic of China网络安全法》(以下简称《CSL》)是中国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。《人民Republic of China数据安全法》(以下简称《数据安全法》)是数据安全领域的根本性法律，涵盖了国家管理和数据处理者两个层面的数据安全机制、义务和责任。《人民Republic of China个人信息保护法》代表着中国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。

我们在隐私保护方面的努力

我们致力于保护个人数据。对于移动应用，我们已经制定了通过我们的移动应用使用我们的平台的隐私政策。在特定最终用户数据隐私法要求的国家/地区，我们向消费者提供有关我们收集和使用数据的通知，并分别就每个目的通过勾选框征求消费者对使用数据的同意。对于提供给美容品牌和零售商的解决方案，我们在大多数情况下都不会收到最终消费者的个人信息。尽管如此，我们仍与品牌和零售商合作，遵守相关法律，保护数据隐私，包括在与品牌和零售商签订合同之前评估其隐私保护的有效性，通过合同安排分配隐私保护责任，以及不断完善我们内部的数据保护机制。我们定期在全公司范围内开展隐私培训，并根据法律法规的变化审查和调整我们的隐私政策。

认证和合规性

在保护与我们合作的品牌和我们解决方案的最终用户的数据方面，坚持最高标准是我们的核心承诺。我们在设计解决方案时以安全为中心，并采取保护敏感数据的所有必要步骤。我们对这一问题的执着体现在我们的解决方案迄今已获得的安全认证和合规性数量上。我们的所有业务实践完全符合HIPAA、CCPA、ISO 27001、GDPR和MPS2.0法规，以确保每一条信息和数据都受到最严格的保护。当涉及到确保我们所有合作伙伴和用户的数据始终保持安全时，我们努力确保最佳实践。

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台湾的外汇管制

根据台湾的适用规定，不涉及新台币兑换的外币的流入和流出是免费的，而新台币与外币之间的货币兑换则须根据《台湾外汇管理法》进行兑换交易申报。因此，涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的收入和支出(统称“受管制交易”)须受台湾当局施加的申报义务约束。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，对于涉及新台币等值100万美元以上的受监管交易，应由银行核实相关文件后才能处理此类交易。此外，若受管制交易年累计结汇金额超过5,000万美元，则需经台湾央行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。

在截至2022年12月31日的三个年度内，我们在台湾受外汇管制的收入占我们总收入的比例不到1.0%，我们以新台币计价的收入全部用于我们台湾子公司的运营。如果我们的台湾子公司出于股息分配或其他目的需要支付Perfect Corp.，我们预计这笔款项将由我们台湾子公司以美元计价的收入提供资金，这在台湾通常不受外汇管制。

销售和市场营销

我们迅速扩大的销售代表团队遍布四大洲的11个城市，截至最后可行日期，我们已与500多个化妆品品牌达成协议，并为全球前20大美容集团中的90%提供服务。通过采用SaaS模式，我们的收入与客户使用的数字SKU数量、区域范围以及设备和平台类型成比例增长。我们专注于培养协同的长期关系，帮助我们的合作伙伴推动销售，提高参与度，并加强他们的品牌。

我们利用广泛的营销活动与现有和潜在的商业和消费者合作伙伴接触。这些措施包括定期发布新闻稿，所有主要渠道的社交媒体活动，包括Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok和LinkedIn，有针对性的电子邮件营销，线上和线下广告，以及行业活动参与。

为了推动我们的解决方案的采用，我们为我们的销售团队开发了一个销售线索生成系统，以促进入站和出站线索来源。我们的入站线索主要是通过我们在美容行业内建立的积极口碑来推荐客户。我们还从搜索引擎优化和按点击付费等营销渠道，以及通过我们定期的在线研讨会和研讨会、博客和社交媒体帖子收到入站线索。我们的海外销售线索是由我们的销售团队通过参加贸易展会和网络活动推动的，并通过新闻稿、ZoomInfo和时事通讯等渠道主动寻找新的线索。

一旦我们获得销售线索，我们的销售团队将与潜在客户密切合作，将这些线索转化为我们的销售渠道。我们专注于了解品牌的需求，并推荐最适合他们的服务。我们的销售团队将逐步与潜在客户合作，以了解和评估我们的服务产品，谈判最好的价格，并最终敲定交易。

季节性

我们受到品牌支出季节性波动的影响。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商对我们解决方案的预订量最大的季度，恰逢年终假日购物季，这会影响我们的业务、收入和运营业绩。我们预计这种季节性趋势将继续下去。

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竞争

我们已经巩固了我们作为全球领先的全球美容技术解决方案提供商的地位，目前我们在SaaS解决方案领域没有重大的直接竞争。我们是唯一一家AR和AI技术公司，为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、眼镜、时尚配饰和男士美容。我们的竞争优势和领先地位得到了品牌合作伙伴的高度积极评价以及众多行业奖项的进一步支持。

ModiFace Inc.、Revive、Wanna、Holition和GlamST可以被视为我们最接近的竞争对手，尽管它们在产品供应方面受到限制。我们相信，我们基于以下竞争因素进行有利的竞争：

在我们提供的移动应用程序方面，我们直接与几个市场参与者竞争，包括Lensa、Facune2、美图、PicsArt、Camera 360和B612。这些相互竞争的移动应用程序专注于照片编辑、美化和润色功能，类似于我们的YouCam Makeup、YouCam Perfect和YouCam Video应用程序。

员工与人力资本

我们的全球团队遍布四大洲。截至2022年12月31日，我们在全球拥有297名员工，其中包括134名研发人员。我们的开发中心位于台湾，这使我们能够轻松获得世界级的、具有成本效益的工程人才库，从而增加了我们强大的竞争优势。我们的员工中没有一个由工会代表。

下表列出了截至2022年12月31日我们按职能分类的员工数量。

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我们的技术团队拥有深厚的知识底蕴。我们的团队从世界各地的顶尖大学获得了他们的教育。我们研发团队的绝大多数(90%)拥有硕士学位，3.6%拥有博士学位。40%的团队积累了超过10年的行业经验，另有24%的团队在该行业工作了5到10年。我们还致力于培养年轻人才，我们团队中37%的人是大学毕业生。这些人才带来了活力、兴奋和开箱即用的想法，帮助我们不断创新并紧跟行业趋势。

我们平等尊重每个人，只根据人才招聘员工。我们多元化的全球团队由不同种族和LGBTQ+身份的人才组成，其中53%为男性，47%为女性，44%的经理和高管为女性，包括首席执行官。

我们拥有一支敬业、经验丰富和稳定的高级管理团队，自公司成立初期起，他们就共同努力了十多年，使公司不断发展壮大。我们的管理团队由顶尖的行业专家和有远见卓识的人士组成，他们都拥有二十多年的行业经验。我们是一支能够非常灵活地适应动态变化的市场的团队，考虑到我们的扁平层次结构。这也使我们能够快速做出决策，在需要时进行调整，并准确执行战略。

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设施

我们的公司总部以及我们的核心研发团队都设在台湾新北市。我们在台湾、日本、美国和中国设有办事处，以服务于我们不同地理位置的客户群。

我们租用了我们所有的设施。有关租约的其他资料，请参阅“项目7.大股东及关联方交易”-B.关联方交易与Cyberlink及其附属公司的关联方交易-租赁协议。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。

法律诉讼

我们不时地参与与我们的业务运作相关的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信诉讼结果会对吾等的综合业务前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。

截至本年度报告日期，我们直接拥有以下公司的100%股权：

此外，完美移动台湾公司还拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。

有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅“-B.业务概述-设施”。

项目14A.未解决的工作人员意见

没有。

第5项。经营与财务回顾与展望

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。这一讨论和分析应与本年度报告其他部分所列的经审计的历史综合财务报表和相关说明一并阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“前瞻性陈述”。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.主要信息D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的因素。

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公司概述

我们成立于2015年，是领先的SaaS技术公司，提供致力于美容和时尚行业的AR和AI支持的解决方案。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。

截至2022年12月31日，我们的总客户群包括500多个品牌，包括雅诗兰黛集团、LVMH、科蒂和资生堂等全球行业领军品牌，拥有超过55万个化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。我们在2021年拥有124个重点客户，并在截至2022年12月31日的财年进一步增加了28个重点客户。我们拥有强大的客户保留率和忠诚度，特别是在大客户中，截至2020年、2021年和2022年的三个年度的NDRR分别为145%、125%和97%，保留率分别为95%、92%和94%，期间的平均NDRR为122%，平均保留率为94%。

我们还为消费者提供了六款YouCam品牌的移动应用。这些应用程序补充和支持了我们核心SaaS业务的创新发展。

自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增加到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2020年12月31日的338个品牌增长到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，复合年增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2020年的560万美元增加到2021年的1.569亿美元，主要是由于预期交易中可转换优先股的非现金公允价值调整。我们的净亏损从2021年的1.569亿美元增加到2022年的1.617亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整所致。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。

完成业务合并

2022年10月28日，我们完成了业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营结果受到以下因素的影响：

AR和AI技术在美容和时尚行业的总体采用率

我们的运营结果受到美容和时尚行业AR和AI技术整体增长和采用的影响，而这反过来又受到客户对这些技术的需求和品牌数字化转型速度的影响。任何这些一般行业条件的变化以及我们适应这些变化的能力都可能影响我们的业务和运营结果。

尽管近年来数字化转型步伐很快，但估计AR和AI技术在美容品牌中的采用率仍然很低。我们看到了继续推动美容和时尚行业AR和AI解决方案数字化和扩散的重要机遇。我们相信，凭借我们独特的技术能力和从超过100亿次现实生活中每年试穿的大量培训数据集，我们可以继续巩固我们在美容AR-和AI-SaaS行业的产品领导地位，并推动美容和时尚品牌的进一步采用。

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我们将服务货币化的能力

我们提供各种解决方案，包括化妆、指甲艺术、发型、胡须染料和造型、眼镜和珠宝的虚拟试穿、先进的皮肤诊断技术、粉底色寻找器和我们的互动平台。我们还提供全渠道、跨平台的解决方案，可以跨平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌官方移动应用、官方网站、店内售货亭，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。我们能够为每个品牌提供定制的解决方案。有关我们的产品和服务的详细信息，请参阅“项目4.公司信息”-“B.业务概述-我们的业务”。有关本公司产品和服务的收入确认详情，请参阅下文“-经营业绩的组成部分--收入”，并在本年度报告所包括的综合财务报表中注4“重要会计政策摘要”。下表列出了我们根据客户类型列出的前几年的收入细目：

备注：

我们增加收入的能力在一定程度上取决于保留我们现有的品牌和扩大他们对我们服务的使用。在管理业务时，我们的管理层密切关注我们的NDRR和重点客户的保留率，这可以为我们的业务增长提供可靠的指导，原因如下：(I)2020年、2021年和2022年来自重点客户的收入分别约占我们总收入的65.3%、53.2%和43.5%，我们的首要战略重点是分配更多资源来扩大我们的品牌客户群；(Ii)2020年、2021年和2022年，来自所有品牌的收入分别占我们总收入的74.7%、65.5%和61.8%，而关键客户构成了我们的品牌客户的核心，因为来自关键客户的收入占本年度所有品牌收入的87.5%、81.2%和70.4%；及(Iii)与其他运营指标相比，NDRR和保留率是我们与向品牌客户提供服务相关的收入可持续性的良好指标。

随着我们加深与现有品牌的长期关系，我们的目标是通过跨姐妹品牌、美容集团的地理位置和垂直市场的交叉销售，以及向美容品牌追加销售增量SKU、模块和功能，来提高每个品牌的平均经常性费用。我们相信，我们平台的粘性和可扩展性为我们抓住这一盈利机会做好了准备。

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目录表

除了主要客户，即大品牌客户外，我们还从其他客户那里获得收入。2020年、2021年和2022年，非重点客户对我们总收入的贡献率分别为34.7%、46.8%和56.5%。这类非重点客户主要包括非重点客户品牌、订阅我们移动应用程序中优质增值功能的消费者以及在我们的移动应用程序中显示美国存托股份的广告网络服务提供商。我们通过MAU和每月活跃用户监控我们的移动应用订阅业务，并对我们的主要移动应用竞争对手的产品评级和提供的功能进行基准评估。我们通过每千次印象的有效成本来监控我们的广告收入。下表列出了我们移动应用程序在所示年份的平均MAU和平均每月活跃用户：