康代有限公司-1109138-2023年
0001109138财年错误 2026-12-010001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2020-01-012020-12-310001109138国家：美国2022-01-012022-12-310001109138国家：美国2021-01-012021-12-310001109138国家：美国2020-01-012020-12-310001109138坎特：西欧成员2022-01-012022-12-310001109138坎特：西欧成员2021-01-012021-12-310001109138坎特：西欧成员2020-01-012020-12-3100011091382022-01-012022-12-3100011091382021-01-012021-12-3100011091382020-01-012020-12-310001109138国家：CN2022-01-012022-12-310001109138国家：CN2021-01-012021-12-310001109138国家：CN2020-01-012020-12-310001109138国家：KR2020-01-012020-12-310001109138国家：KR2021-01-012021-12-310001109138国家：KR2022-01-012022-12-3100011091382018-01-012018-12-3100011091382021-12-3100011091382020-12-3100011091382019-12-3100011091382022-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-3100011091382020-11-012020-11-300001109138凸轮：承销商成员2020-11-012020-11-300001109138凸轮：承销商成员2020-11-300001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001109138美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001109138美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001109138美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001109138美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001109138美国-GAAP：机器和设备成员2021-12-310001109138美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001109138美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001109138美国-公认会计准则：汽车行业成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：汽车行业成员2021-12-310001109138美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001109138CAMT：RightUseAssetsMember2022-12-310001109138CAMT：RightUseAssetsMember2021-12-310001109138货币：美元2022-12-310001109138货币：美元2021-12-310001109138币种：ILS2022-12-310001109138币种：ILS2021-12-310001109138币种：xxx2022-12-310001109138币种：xxx2021-12-310001109138美国-公认会计准则：其他当前负债成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：其他当前负债成员2021-12-310001109138美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2022-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2021-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember2022-01-012022-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸轮：PrintarMembers2022-12-310001109138Camt:OfficeOfChiefScientistOfIsraeliMinistryOfIndustryAndTradeMember凸轮：PrintarMembers2021-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001109138美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001109138US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-12-310001109138美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-01-012020-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001109138美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2022-01-012022-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2021-01-012021-12-310001109138CAMT：SalesOfProductsMembers2020-01-012020-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2022-01-012022-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2021-01-012021-12-310001109138CAMT：ServiceFeesMember2020-01-012020-12-310001109138摄像头：CustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001109138US-GAAP：可转换节点PayableMember2021-11-170001109138US-GAAP：可转换节点PayableMember2021-11-012021-11-1700011091382016-12-012016-12-220001109138SRT：关联实体成员2022-12-310001109138SRT：关联实体成员2021-12-310001109138Camt：ChromaAteIncMember2022-12-3100011091382021-11-3000011091382021-11-012021-11-300001109138Camt：PriortechLtd.Member2022-12-310001109138Camt:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-12-310001109138Camt:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-12-310001109138Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-3100011091382023-03-120001109138美国-公认会计准则：本土成员2022-01-012022-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001109138SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格20-F

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的☐注册声明

 

或

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

或

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

 

需要本空壳公司报告的事件日期_

 

委员会档案编号：000-30664

 

康代有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

 

拉马特·加夫瑞尔工业区 23150, 邮政信箱544号, 米格达尔·哈埃梅克, 以色列
(主要执行办公室地址)
 
摩西·艾森伯格，电话：(972) (4) 6048100，传真：(972) (4) 6048300，电邮：邮箱：moshee@camtek.com
拉马特·加夫瑞尔工业区, 邮政信箱544号, 米格达尔·哈埃梅克, 以色列

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01新谢克尔

CAMT

纳斯达克全球市场

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

 

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

 

44,563,777股(截至2023年3月12日)普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐支持，☒支持，不支持。

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

 

☐是          ☒编号：

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

☒是的？         ☐编号

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的每一份交互数据文件。

 

☒是的？         ☐编号

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

☒ 大型加速文件服务器 ☐加速文件管理器 ☐非加速文件管理器
     
    ☐新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计准则☒

 
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则
 
其他☐
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
 
项目17☐           项目18☐
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
☐是          ☒不是
 


目录表
 
   
页
第一部分
 
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份。
 5
第二项。
提供 统计数据和预期时间表。
 5
第三项。
密钥 信息。
 5
第四项。
有关公司的信息 。
19
项目4A。
未解决的 员工意见。
 27
第五项。
运营 和财务回顾与展望。
 27
第六项。
董事、 高级管理层和员工。
 35
第7项。
主要股东和关联方交易。
 56
第八项。
财务 信息。
 58
第九项。
报价和上市。
 58
第10项。
其他 信息。
 59
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露。
 72
第12项。
说明 股权证券以外的其他证券。
 73
第 第二部分
  
第13项。
违约、 股息拖欠和拖欠。
 73
第14项。
材料 担保持有人权利的修改和收益的使用。
 73
第15项。
控制 和程序。
 73
项目16A。
审计 委员会财务专家。
 74
项目16B。
道德规范
74
项目16C。
委托人 会计师费用和服务。
 74
项目16D。
 豁免 遵守审计委员会的上市标准。 75
项目16E。
 发行人和关联购买者购买股票证券。 75
项目16F。
 更改注册人认证会计师中的 。 75
项目16G。
 公司治理.
75
第16H项。
矿山 安全披露.
 76
项目16I。
披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。
 76
第 第三部分
  
第17项。
财务 报表。
 76
第18项。
财务 报表。
 76
项目19.
展品。
 77

3
引言
 
定义

在本年度报告中，除非上下文 另有要求：
 

 •
提及“Camtek”、“公司”、“我们”和“注册人”是指以色列公司Camtek Ltd.及其合并子公司(除非另有说明)；
 

 •
提及“普通股”、“我们的股份”和类似表述是指注册人的普通股，每股面值为0.01新谢克尔；
 

 •
凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“$”时，均指美元。
 

 •
提到“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔；
 

 •
参考“公司法”可参考以色列第5759-1999年的“公司法”；
 

 •
“以色列证券法”指的是以色列第5728-1968年的证券法；
 

 •
凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；以及
 

 •
凡提及《纳斯达克规则》，即指纳斯达克全球市场规则。
 
有关前瞻性陈述的警示语言

本《Form 20-F年度报告》中包含的某些表述旨在被视为《1933年证券法》(下称《证券法》)和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)以及1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的前瞻性表述。我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。
 
前瞻性表述可通过使用前瞻性术语词来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“战略”、“潜在”或“继续”或这些词的否定或其他变体，或其他类似的词语或短语，但不是识别这些陈述的唯一方式。这些陈述讨论未来的预期、计划和事件，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。当前瞻性陈述包含基本假设时， 我们提醒您，虽然我们认为该假设是合理的，并且是真诚的，但假设的事实几乎总是与实际结果不同，前瞻性陈述与实际结果之间的差异可能很大。前瞻性陈述可在项目4中找到。“关于公司的信息”和项目5。《经营及财务回顾及展望》及本年度报告。由于各种因素，包括本年度报告中“风险因素”和其他警告性陈述中讨论的所有风险，我们的实际结果可能与这些陈述中预期的大不相同。
 
我们的所有 前瞻性陈述均受这些披露的限制，应结合这些披露阅读。这些陈述只是 预测，仅代表我们截至发表之日的观点，可能会随着时间的推移而变化。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。
4
 
第 部分I
 
第 项1.
董事、高级管理人员和顾问的身份。
 
不适用。
 
第 项2.
报价统计和预期时间表。
 
不适用。
 
第 项3.
关键信息。
 
A.          [保留。]
 
B.          资本化和负债.
 
不适用。
 
C.          提供和使用收益的原因。
 
不适用。
 
D.          风险 因素。
 
与我们的公司和业务相关的风险很高。如果发生以下任何风险，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的交易价格可能会下跌。以下是我们一直面临和可能进一步面临的一些主要风险因素和挑战，这些因素和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响：
 
与我们的业务、市场和行业相关的风险因素
 
我们的业务可能会受到半导体行业的负面影响，包括经济、政治、法律、法规和其他方面的变化， 我们所在的全球或本地市场的负面影响可能会对我们的业务造成实质性的影响。
 
半导体行业，包括半导体设备行业，依赖于全球供应链，被主要贸易国家视为具有重要战略意义。政治、经济和金融危机在过去对半导体行业及其终端市场造成了负面影响，未来可能会再次出现这种情况。半导体行业也可能受到地缘政治紧张局势和相关行动的影响，例如俄罗斯与乌克兰、中国和台湾之间持续的地缘政治冲突，以及美国政府已经或可能在这方面实施的任何制裁。贸易壁垒对半导体行业和相关市场产生了特别不利的影响。长期或更多地使用贸易壁垒可能会导致全球经济和半导体行业增长放缓，并可能导致全球市场动荡，进而往往导致我们客户的电子产品销售额下降 并可能减少对我们产品和服务的需求。此外，任何针对某些国家和公司的经济制裁或出口管制限制的增加都可能影响我们继续向全球客户提供产品和服务的能力 以及我们客户对我们产品和服务的需求，并可能扰乱半导体供应链。此类情况可能会 进一步扰乱国际商业和全球经济，并可能根据贸易限制、禁运、物流限制和出口管制法律限制，对我们向特定地区的客户销售产品、向客户发货、向客户收取付款和向其提供支持的能力产生负面影响。由于地缘政治冲突(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)造成的供应链中断，我们还可能遇到某些半导体组件短缺、成本增加和发货延迟 。
 
此外，保护主义措施、法律或 政府政策可能会鼓励我们的客户将其制造能力或供应链迁移到各自的国家或其他国家，或者要求他们各自的承包商、分包商和相关代理商这样做，这可能会削弱我们维持当前生产力和制造效率水平的能力。

5

由于半导体业务的国际性，我们和整个半导体行业面临着更大的风险，包括在我们、我们的客户或我们的供应商开展业务的国家，例如：外国政府不稳定，包括战争威胁、军事冲突、 内乱、政权更迭、大规模移民和恐怖袭击；恶劣天气、地震和海啸等自然事件，或气候变化的影响；流行病或流行病，如疾病爆发或最近的新冠肺炎和其他与健康相关的问题； 影响贸易和投资的法律、法规(包括行政命令)和政策的变化或不确定性，包括通过实施贸易和旅行限制、政府制裁、偏袒当地公司的当地做法和对投资的限制；复杂多变的政府法规和法律标准，特别是在出口管制法规和限制、海关和税收要求、数据隐私、知识产权和反腐败方面；监管、税务、司法和行政机构的不同做法，包括在法律解释、政府批准、许可和许可证方面。 此外，半导体行业是周期性的，由于全球经济状况以及特定行业的因素，如近年来的过度订购，导致客户库存过剩、内在产能过剩、产品供应波动、产品过时和最终客户偏好的变化，半导体行业不时受到重大衰退的影响。
 
经济低迷通常以总体需求减少、销售价格加速下降、收入减少和高库存水平为特征，任何可能导致我们运营业绩显著恶化的 。这种宏观经济趋势通常与半导体行业作为一个整体有关，而不是与我们向其销售产品的个别半导体市场有关。如果行业衰退 与我们行业新的产能增加或引入新的先进技术的时间同步，那么此类行业衰退对我们业务的负面影响也可能更严重。我们在过去经历了收入波动和市场 低迷，预计未来还会经历这些情况，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。
 
周期性衰退，就像我们过去经历的那样，以及2023年预期的放缓，可能会导致对我们提供的产品和服务的需求大幅减少，并可能导致我们的销售额下降。此外，我们在这种周期性低迷期间大幅削减开支的能力可能有限，因为 我们继续需要投资于研发；我们继续需要营销我们的新产品；以及我们在全球范围内持续的广泛的客户服务和支持需求。
 
我们可能会因我们或我们的合同制造商和其他供应商购买的库存而面临与库存相关的损失，或者如果由于不准确的预测或业务变化而需要 意外增加产量，则可能会增加费用。此外，我们的部分库存可能会被注销，这将增加我们的收入成本。如果客户的实际订单低于预期，或者订购的产品组合发生变化，或者如果我们决定更改产品线和/或产品支持策略，我们将拥有过剩的原材料或成品库存。过多的库存可能会过时或在我们的资产负债表上被夸大。鉴于零部件交付期大幅增加，我们大幅提高了库存水平，并且由于未能达到我们的预测等因素而导致的库存冲销风险也有所增加。任何此类冲销都可能对我们的毛利、营运资本和现金流产生负面影响。
 
超出我们控制范围的全球贸易政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

全球贸易关税制度及其威胁可能对经济状况产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。我们所处的国际环境受到国际贸易协定和其他与关税有关的政府行动的影响。此外，美国社会、政治、法规和经济条件或管理我们客户所在地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
 
具体地说，从2018年开始，到目前为止，美国商务部已经采取行动，限制对几家已被添加到美国EAR(出口管理法规)实体名单中的中国半导体制造商的出口。这些制造商已经收购并继续收购我们的几个计量解决方案。2022年10月，美国商务部出台了额外的限制，限制了我们的美国子公司为中国市场的一小部分提供服务的能力。因此，我们的美国子公司 需要获得认证/许可证，才能向已知具有或计划 拥有某些先进节点制造或开发能力(如法规中定义的)的某些中国实体发货。新的限制 也适用于任何单位向中国发运大功率先进芯片(如条例所定义)。

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这些新的限制 还要求任何“美国人”在“知道”任何运输、传输或转移的物品将被用于某些先进节点和/或高性能芯片的开发或生产的情况下承担个人责任。在某些情况下，上述出口限制 也可能适用于我们从美国以外国家出口的产品，无论是通过国家之间制定的国际安排(br}不时更新，征收出口限制和监管关税)，还是通过对某些美国原产商品的再出口 进行限制。美国商务部自2022年10月起颁布的某些不适用于我们的额外出口管理规定，可能会对中国的半导体制造行业产生不利影响，并减少该行业对半导体设备的需求，从而间接影响我们在中国的销售。
 
自引入这些限制以来，我们已制定了 个流程以确保遵守这些限制。虽然我们继续关注可能出现的新制裁和限制，但 无论是美国还是其他司法管辖区，任何潜在的违反此类法律的行为都可能对我们的声誉、业务、运营和财务业绩产生不利影响。任何此类进展都可能导致对我们产品和技术的需求减少，并导致我们的客户延迟付款。此外，由于中国推动国内半导体产业和供应链的计划(包括中国2025活动)，我们可能面临更激烈的竞争。
 
我们的大部分销售额 销往亚太地区的制造商，中国是我们最大的领土。我们的销售和其他资源集中在特定地理区域 ，使我们面临额外的重大风险。
 
截至2022年上半年，我们在亚太地区(主要是中国、台湾和韩国)的销售额约占我们总收入的77%， 对中国的销售额占我们总收入的44%。许多亚洲国家已经或可能经历政治和经济不稳定。例如，台湾和中国遇到了一些持续的争端，朝鲜和韩国也是如此，日本 多年来经历了重大的经济不稳定。此外，亚太地区容易发生地震、龙卷风、海啸和洪水等自然灾害。当地法律的变化、政府政策的变化、管制和法规的变化、贸易限制、经济或金融状况的下滑、敌对行动的爆发或其他政治动乱，以及对该地区的经济或商业环境产生不利影响的任何进一步的非常事件， 可能会损害我们在这些国家/地区的客户的运营，可能导致我们未来收入的大幅下降，并可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。这些总体风险在我们最大的领地中国加剧。在这里，经济性质、当地立法、政府政策和监管环境正在迅速演变，外国公司可能面临政府政策变化、监管、商业和文化障碍的负面影响。此外，中国最近在贸易方面采取的政策可能会构成障碍，例如监管限制或大幅提高进口到这些市场的商品的关税 。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度和外汇管制、资源配置 。我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：贸易保护措施，如关税增加，以及进出口许可和控制要求；税法变化可能产生的负面后果；与中国法律制度相关的困难，包括与中国执行合同义务相关的成本增加和不确定性；历史上，知识产权保护较低；货币汇率的变化和波动；以及监管要求的意外或不利变化。

我们 可能受到全球经济趋势的影响，如经济衰退、通胀上升、利率上升、经济放缓等。

中国认为，最近的通胀、地缘政治问题、能源成本上涨、利率上升、全球环境不稳定和货币汇率变化 导致了全球经济不稳定。这些变化及其对全球宏观经济环境的影响可能会影响我们的业务、 经营业绩和财务状况。我们的业务和客户的业务对宏观经济状况非常敏感。 上述经济因素是影响客户消费行为的最重要因素之一。疲软的经济状况或经济状况的显著恶化，包括持续和长期的衰退，已经并可能继续减少客户的可支配收入，这反过来又会减少客户的支出。这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们运营的市场最近通货膨胀率的上升可能会导致我们经历更高的运营成本，以及由于我们客户内部发生这些情况而导致的需求下降 。我们的供应商可能会提高价格，在我们运营的竞争激烈的市场中，由于市场条件和竞争动态，我们可能无法 进行相应的提价以保持我们的毛利率和盈利能力。 此外，即使可能，任何此类提价也可能不会被我们的客户接受。此外，最近的利率上调和任何额外的利率上调都会导致我们和我们的客户经历更高的融资成本，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。在全球经济衰退或其他某些经济状况迫使公司大幅削减开支的情况下。因此，我们可能很难在长期放缓期间实现持续盈利 。此外，我们通过各种银行机构管理我们的可用现金，并将我们的大部分现金储备投资于以色列的银行存款。我们在个别银行机构获取存款的能力也可能受到以下因素的负面影响：我们持有或投资现金储备的一家或多家银行破产、流动性、信用 恶化、财务业绩、经济风险、政治风险、监管变化、主权风险、外汇控制或其他因素 ，例如，导致硅谷银行在2023年3月关闭的条件。

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我们服务的市场竞争激烈，拥有占主导地位的市场参与者，其中一些人拥有比我们更多的资源。此类竞争可能会对我们销售产品的条款产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
 
我们所服务的市场竞争激烈。在市场放缓期间，由于对我们生产的产品的需求减少，竞争加剧。 当竞争对手通过提供折扣、免费评估机或更优惠的信用条款来应对需求下降时，我们可能需要 实施部分或全部相同的方法来保持我们的市场地位。这可能意味着我们产品的价格更低，毛利率相应降低，对客户的付款条件更优惠，现金流相应下降 。如果我们不得不降低价格以保持竞争力，并且无法降低成本以抵消降价的影响，或者 无法以更高的价格推出新的、更高性能的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的一些竞争对手拥有更多的财力、人力和其他资源，并提供更广泛的产品和服务。这些竞争对手 可能能够更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，开发更多或更优秀的产品，从更大的规模经济中受益，提供更具竞争力的定价，或投入更多资源来推广其 产品。其他竞争对手是当地规模较小的竞争对手，它们瞄准低端市场，可能会以更低的价格提供产品。如果我们未能有效地应对竞争对手，我们的财务业绩将受到收入减少和利润率下降的不利影响，这可能会导致财务损失。
 
网络攻击、数据泄露、风险和威胁的增加，以及隐私和数据保护法律的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
 
网络和数据安全面临的威胁正在不断演变，并变得日益多样化和复杂。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁着我们敏感的信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。这些威胁很普遍，而且 持续上升，越来越难以检测，来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、 威胁参与者、“黑客活动家”、“有组织犯罪威胁参与者”、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们或我们所依赖的第三方可能容易受到这些 攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们的服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响。越来越多的组织 披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂的高度 针对性攻击。鉴于近年来网络攻击大幅增加，我们实施了网络安全技术、操作和组织措施，并起草了内部全球信息技术安全政策。这项政策遵循 行业最佳实践，重点关注康代的网络和信息安全，经过了我们的审计委员会和董事会的审查。可能通过未经授权访问、利用、操纵、欺骗、腐败、中断、损坏、泄露、盗窃或丢失我们的知识产权或任何其他数字资产进行的网络攻击可能会导致对我们的负债和其他重大成本。 针对我们数字资产的网络攻击可能会累积更多成本来预防、应对或缓解这些事件。我们的数字资产和业务流程也有可能因网络攻击而受到威胁、破坏或停止，而在一段时间内不被注意 。虽然我们尚未经历任何对我们的运营造成实质性影响的网络攻击，但我们已经经历了几次尝试渗透我们系统的失败尝试，并且不能完全保证任何潜在的网络事件在未来不会对我们的公司产生重大影响。尽管我们已投资于在我们的网络和系统中实施各种网络安全解决方案 ，但为了减轻和减少这些网络风险，我们不能保证我们现有的数字资产 完全免受恶意第三方的各种网络攻击。我们已购买了网络责任保险单 ，以承保某些安全和隐私损害。但是，我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的债务。此外，与这些事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围，因为它们 可能导致财务损失、对我们的声誉、业务流程、财务状况和运营结果的损害。此外， 我们可能会进一步投入大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以尝试保护 免受安全事故的影响。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会经历 不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。数据和隐私保护问题的监管框架 正在全球范围内迅速演变。全面的数据保护法，包括《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规规定了更严格的义务，并规定了对违规行为的更严厉惩罚。此外， 美国所有50个各州要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的各方提供通知 。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。加州隐私权法案或CPRA于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，因为加州隐私保护局仍在努力颁布最终规则。我们可能需要支付巨额费用来遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法律 ，否则将对我们的业务前景和/或财务状况造成不利影响。由于我们在欧洲有业务，我们的欧洲子公司在收集、控制、处理、共享、披露和其他与其员工或客户相关的数据方面受到GDPR的约束。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化 。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。新的隐私法增加了额外的 复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并且 可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

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币值波动 汇率可能会导致记录额外费用或降低我们产品的价格竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。
 
我们是在多币种环境中运营的全球性公司 。由于我们以色列业务的大部分成本，如人员、分包商、材料和与设施相关的成本，都是在NIS发生的，因此NIS相对于美元的价值增加将增加我们以美元表示的成本。我们可能会不时采取各种措施来减少我们受到这些影响的影响，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。此外，尽管我们在大多数国家/地区的产品价格 以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，我们在这些地区的大部分服务收入都是以当地货币计价的。如果我们运营的相关当地货币相对于美元大幅贬值，我们可能会被要求提高价格 ，因此我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。
 
全球电子元器件(包括集成电路)的供应已经并可能继续经历需求的急剧增长，而产能仍然有限。这已经并可能继续对我们组件的交付期和价格上涨产生不利影响。
 
全球对电子元件的需求急剧增加，越来越多的行业大幅增加其需求和消费量。 再加上新冠肺炎和贸易限制的影响，例如不鼓励美国公司使用中国的FABS，导致接收电子元件的交货期更长，这进而导致许多公司囤积和增加库存水平，这增加了供应链的压力，并导致电子元件价格上涨。 由于这种情况，我们可能无法以保持竞争力所必需的合理成本及时获得基本组件。在此期间，特定于供应商或整个行业的交付交货期可能长达12个月或更长 。全行业对此类组件的需求增加可能会提高其市场价格以及制造我们产品所需的更换部件和耗材的市场价格。如果我们不能及时获得组件以满足客户对技术和产能的要求，或者不能以合理的成本满足客户的需求，我们可能无法履行与客户签订的合同中的承诺，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性和不利的影响。
 
在当前竞争激烈的商业环境中，我们的客户要求我们在很短的时间内完成订单。我们的产品非常复杂 ，需要由多家供应商和分包商生产的基本组件和子系统。为了在客户要求的时间范围内满足客户的 需求，我们通常需要根据对未来订单的预测来预购组件和子系统，而不是根据实际订单。虽然我们相信我们有足够的库存来满足客户的订单，但我们的预测可能与我们未来的实际需求不符，我们的供应商和分包商不能总是在比预期更短的时间范围内供应此类组件和子系统；由于上文详细说明的供应链障碍，这一担忧加剧。我们无法预见市场的快速变化或全球零部件短缺的影响，这可能会导致库存增加，这可能会导致我们过去发生的材料库存注销，或者可能会限制我们满足客户订单的能力，这可能会导致销售损失，并可能导致客户从我们的竞争对手那里寻求产品。到目前为止，我们已经成功地管理了我们的供应链，但如果这些因素持续或变得更加严重，它们可能会对我们的供应链和我们及时履行客户订单的能力产生不利影响，进而可能对我们在市场上的地位以及我们的业务和运营产生不利影响。

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全球和本地价格压力可能会增加我们的运营成本。
 
在过去一年中，我们遇到了原材料、组件、电力和水、运输成本的增加，进而导致研发、生产和销售劳动力的成本增加，全球都担心这种趋势将继续下去。如果价格压力加剧， 这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生实质性的不利影响。
 
我们客户的制造流程高度复杂、成本高昂，并且可能容易受到杂质和其他中断以及成本增加的影响，这可能会显著增加他们的成本，并推迟我们客户的产品采购。
 
我们客户的制造流程高度复杂，需要先进且昂贵的设备，并在不断改进以提高制造 产量和产品性能。制造操作的中断可能由许多问题引起，包括原材料中的杂质(如化学品、气体和晶片)、设施问题(如停电和停水)、设备故障(如性能问题或缺陷)或IT问题(如计算机系统故障和病毒)。这些问题和其他任何问题都可能降低生产效率或中断生产，这可能会导致取消或推迟购买我们的产品，以及 导致我们的客户经历收入减少、成本增加或交付给客户的质量下降。
 
我们运营的市场中的技术正在快速发展 ，我们可能无法充分预测这些变化或跟上新兴行业的标准 ，这可能会导致收入损失或对我们的利润产生不利影响。

我们产品的市场特征是不断变化的技术、不断发展的行业标准、最终用户要求的变化和新产品的推出。 我们未来的成功将取决于我们能否准确预测新的市场需求和要求，并相应地改进我们现有的 产品，并为我们运营的市场开发和引入新技术。这些产品必须跟上技术发展的步伐，满足客户日益复杂的需求。如果我们无法正确预测，或者我们无法 跟上技术变化、竞争对手提供的产品或新兴行业标准的步伐，我们产生收入的能力可能会受到负面影响。采用新技术还可能导致材料库存注销，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩 各季度变化很大，而且很可能继续与我们对任何特定时期的预期差异很大。 这使得我们很难预测未来的业绩。
 
我们的季度运营 结果在过去有所不同，可能会继续随季度变化，也可能与我们对未来任何特定时期的预期不同，因为我们不能向您保证，我们将能够保持改善的趋势，并将积压转化为销售额、盈利能力和正运营现金流。这使我们的计划流程复杂化，降低了我们收益的可预测性，并使我们的股票受到价格和成交量波动的影响。对我们运营结果的逐期比较可能并不总是为我们未来的业绩提供指示。可能影响我们经营业绩的一些因素包括：全球经济状况和世界范围内对电子设备的需求；全球市场和世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及其他干扰可能继续对全球经济状况造成压力；对我们系统的需求变化；客户对我们系统的订单和/或安装时间表的变化；产品推出和新产品的市场渗透期；行业产能的快速转移；大量订单的规模、时间和发货量； 新客户对我们的产品进行评估和鉴定的时机；上一季度缺乏可见性/积压水平较低； 产品组合；我们产品的定价；新产品、升级或增强的时机；运营费用水平，如研发费用、代理商佣金；利率波动；传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，这可能导致我们或我们的供应商和/或客户暂停我们在受影响城市或国家/地区的运营；我们的盈利能力可能会受到汇率波动的严重影响 ，因为我们的大部分收入是以美元产生的，但我们很大一部分费用是以美元以外的货币发生的 (主要是新以色列谢克尔)。鉴于这些因素以及我们目标市场的周期性，我们预计我们的季度经营业绩将继续出现大幅波动。

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我们已经扩张， 可能会通过并购活动进一步尝试将我们的活动扩展到我们当前服务的市场内部和/或之外。此类活动可能会对我们的经营业绩、财务状况和股票交易价格产生不利影响。
 
我们过去曾通过并购将活动扩展到邻近市场，我们可能会进一步决定通过并购活动扩大活动。 此类并购活动可能会导致合并后整合困难和费用增加；管理层的注意力从我们的核心业务和运营上转移 ；未能估计被收购企业的未来业绩和未能按照此类预期执行 ；对收购的某些资产、承担的负债和或有负债的公允价值评估不准确； 被收购业务的关键员工流失。无论交易是否完成，以及在适用范围内，如果交易完成，我们可能会在寻求收购或其他战略机会的过程中产生巨额成本 。此外，作为收购活动的结果，我们未来的经营业绩可能受到以下因素的影响：商誉和其他无形资产价值下降导致我们产生减值费用的可能性，收购无形资产的持续摊销，以及由于重新评估或有负债和假设以公允价值列报的其他负债而产生的融资费用 (另见第5.a项-“经营业绩- 关键会计政策“(见下文)。未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行， 我们的现金资源减少，与商誉和其他无形资产相关的债务、或有负债或减值费用 ，任何这些都可能损害我们的业务。此外，我们还与其他久负盛名、资本充裕的实体争夺收购和投资机会。不能保证我们能够以优惠的条款 找到收购或投资机会。

新冠肺炎全球爆发的持续时间和严重程度影响了全球经济和我们。未来再爆发新一轮新冠肺炎疫情，或再次爆发类似规模的疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
近年来，新冠肺炎大流行导致当局以及企业和个人实施了许多措施来试图遏制病毒，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。由于我们的全球运营需要在我们业务活动的许多阶段都有实际存在，因此我们特别容易 受到此类措施的后果的影响，并且我们可能会受到任何可能进一步施加的限制，以防新冠肺炎再次爆发 或任何其他具有类似影响的大流行。新冠肺炎新一轮爆发(或另一场类似影响的大流行)对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测， 包括但不限于，大流行的持续时间和严重程度，为控制病毒或处理其影响而采取的行动， 政府、企业和个人为应对病毒和由此造成的经济中断而采取的其他行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们无法预测这种新的或新的大流行疫情对我们的客户、供应商、供应商和其他合作伙伴以及他们的财务状况的影响程度，但对这些各方的实质性影响也可能对我们产生实质性的不利影响。新冠肺炎或类似疫情的任何新爆发的影响也可能 加剧本文讨论的其他风险，进而可能对我们产生实质性的不利影响。与此类疫情相关的事态发展一直不可预测 ，可能会出现我们没有意识到或无法适当应对的其他影响和风险。

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新产品的销售流程较长 可能会增加我们的成本并延迟我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果、现金流产生负面影响，并可能导致库存注销。
 
我们向 新老客户销售的流程通常包括：在我们的销售中心对照行业基准进行演示和测试；关于我们产品的竞争优势的销售和技术演示和演示；以及在客户的 现场安装系统，以进行为期约六个月的并行竞争评估。在最初的 市场渗透期内，对于新产品(如我们Eagle产品线下的新产品)和新市场中的新客户，将投入更多的评估时间，因为这些情况通常需要客户对系统进行鉴定，并需要工程人员修复错误、定制任务和添加新功能。考虑到上述因素，我们确认收入的时间长度可能会有所不同，并影响我们的收入和运营结果。漫长的销售过程可能会导致库存水平增加，并存在库存减记和注销的风险； 有关最近库存减记和注销的更多详细信息，请参见第5.a项-“运营 业绩-关键会计政策-库存评估
”.

我们依赖我们的知识产权，而执行或保护我们的知识产权的诉讼可能代价高昂，并使我们面临风险。如果我们不能 保护我们的专有技术，我们可能就不能有效地竞争，也会产生巨额费用。
 
我们的知识产权，包括我们的专利，对我们的业务活动至关重要。我们的成功取决于我们继续使用我们的知识产权的能力，以及对此类知识产权的充分保护和执行。不能保证我们采取的保护和维护我们知识产权权利的步骤 是否足够，也不能保证第三方不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的任何努力不够充分，或者如果任何第三方 侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们产品的价值可能会受到损害。因此，如果我们无法 成功保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不时提起诉讼以行使我们的知识产权，则无论我们是否能够成功行使此类权利，此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对利润产生负面影响。
 
第三方，包括我们在半导体晶片检测设备领域的一家竞争对手，以前声称我们侵犯了他们的专利或知识产权，并可能在未来提出更多的 索赔。我们未来可能面临针对我们的此类知识产权索赔，即使没有法律依据，也可能导致旷日持久的诉讼，可能导致新产品的推出延迟， 辩护成本可能很高，并可能分散管理层对我们业务的注意力。因此，任何此类索赔都可能损害我们的 业务，并导致我们的运营结果和财务状况下降，进而可能对我们的 业务和运营结果产生实质性的不利影响。针对我们的成功索赔可能会迫使我们获得损害赔偿，以及原告的律师费和其他费用，并可能限制我们在某些司法管辖区销售产品的能力。如果对我们的索赔进行庭外和解，还可能产生额外的成本和费用 ，这可能会导致金钱后果并影响我们的盈利能力。我们将知识产权用于产品开发，从而使我们的产品和技术有别于竞争对手的产品和技术。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、保密和保密协议来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的专有技术，包括竞争对手在内的第三方可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或者独立开发类似的技术。无法保护我们的知识产权可能会影响我们的竞争优势 并且我们可能会产生巨额费用。

我们依赖于一批难以替代的关键人员。
 
我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员和关键员工的管理和技术技能。如果我们的业务迅速扩张，我们相信我们将需要提拔和聘用合格的工程、行政、运营、财务和营销人员。特别是，我们可能会发现很难聘用具备我们业务、产品和技术所需知识的关键人员。寻找、培训合格人员并成功将其整合到我们的运营中的过程可能会很漫长且成本高昂。在经济增长时期，对工程技术人才的争夺十分激烈。

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遵守环境、健康、出口管制和其他法律及潜在责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
 
由于我们的全球业务，我们必须遵守某些可能使我们的业务面临风险的国际和国内法律、出口管制法规和限制。此外，我们的业务还受到许多旨在保护环境的国内法律法规的约束，包括有关有害物质、废物和排放以及土壤和地下水污染的排放和管理。 如果不遵守当前或未来的环境要求，我们可能会面临刑事、民事和行政指控 以及金钱责任。我们相信我们已经遵守了这些要求，并且这种遵守没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。尽管我们目前不知道有任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的责任，但由于我们业务的性质和环境风险，我们不能 保证未来不会发生任何此类重大责任。

半导体行业越来越关注企业环境、社会和治理(“ESG”)责任。我们的许多客户已经或可能采用包括供应商应 遵守的ESG条款或要求的采购政策，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包含此类条款或要求。越来越多的投资者 还要求公司披露公司ESG政策、实践和指标。考虑到我们供应链和制造的复杂性，企业ESG实践和信息披露方面的法律和监管要求以及投资者的期望可能是不可预测的，对于我们来说可能难以遵守且成本高昂 。如果我们无法遵守或无法使我们的供应商或合同制造商遵守、遵守此类政策或规定，或满足我们客户和投资者的要求， 客户可以停止向我们购买产品，或者投资者可以出售他们的股份，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制。
 
2002年萨班斯-奥克斯利法案(《萨班斯-奥克斯利法案》)萨班斯·奥克斯利法案“)对我们和我们的高管和董事施加某些责任，包括第404条(内部控制评估)的要求，其中要求(I)管理层对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估，以及(Ii)由独立注册会计师事务所出具的关于我们财务报告内部控制的认证报告，与提交我们每个财政年度的Form 20-F 年度报告相关。我们已经记录并测试了我们的内部控制系统和程序，以使我们能够遵守第404节的要求。我们为遵守这些要求所做的努力导致了一般和行政费用的增加以及管理时间和注意力的转移，我们预计这些努力需要继续投入资源。此外，尽管我们对我们的财务报告内部控制进行了评估，得出的结论是截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制是有效的，但我们无法预测未来测试的结果。如果我们未能保持内部控制的充分性 ，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们对财务报告具有有效的内部控制 。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致监管机构的调查或处罚 ，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险因素
 
出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
 
我们发行普通股，以及在公开市场或以其他方式发行或出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力 。此外，我们已发行了大量与行使RSU和购买我们普通股的期权相关的普通股，未来我们可能会发行与行使现有期权相关的额外股份，这些股票有资格或可能有资格获得无限制转售。在 公开市场或以其他方式出售此类股票可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售普通股 的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

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我们的股价和交易量在过去表现出很大的波动性，未来可能会继续波动。这种股价波动 可能会限制投资者出售我们的股票赚取利润的能力，可能会限制我们成功筹集资金的能力，并可能导致证券集体诉讼的额外风险。
 
一般的股票市场，特别是我们普通股的市场价格都是波动的。因此，我们股价的变化 可能与我们的经营业绩无关。我们普通股的价格在过去经历了很大的波动， 未来可能会继续这样做。在2022年1月1日至2023年3月12日期间，我们普通股的收盘价从每股48.32美元到21.16美元不等。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量可能会使投资者很难预测其投资的价值，很难在任何给定的时间获利出售股票，也很难提前计划购买和出售。多种因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括：全球经济状况，这通常会影响股票价格和成交量波动，包括通胀、利率和当前俄罗斯和乌克兰之间的战争的影响；投资者对我们新产品吸引力的看法；对我们未来财务业绩的预期变化和/或实际业绩的宣布与此类预期大不相同； 我们或我们的竞争对手宣布公司交易、合并和收购活动或其他影响我们财务业绩的类似事件；证券分析师的财务估计变化；我们的收益发布和我们的竞争对手的收益发布；与我们客户所在行业相关的市场状况；我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告 ；我们或其他人发布的涉及我们的财务状况、经营业绩和战略变化的其他公告；我们普通股的大宗交易；我们关键人员的增减；未来我们普通股的发行或出售；以及针对我们的重大索赔或诉讼的公告。其中许多因素都不在我们的控制范围之内，我们认为，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能预示我们未来的业绩。

此外，在以色列有大量业务的公司的股权证券市场价格也可能受到中东特别是以色列不断变化的安全局势的影响。因此，这些公司的股价可能会出现波动和/或难以筹集有效运营和发展业务所需的额外资金。因此，无论我们的实际经营业绩如何，整个市场和行业的波动以及中东的政治、经济和军事条件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，由于我们股票价格的波动，我们可能会，也可能在过去受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和公司 的业务资源。在证券市场价格波动的 期间，我们不时会对公司提起集体诉讼，过去曾有一起针对我们的诉讼。虽然这项索赔被驳回，但我们不能保证今后不会对我们提起类似的诉讼。

我们的主要股东 Priortech和Chroma持有我们的控股权，并有能力以可能不利于我们其他股东利益的方式行使控制权。我们与Priortech和Chroma的关系可能会引发利益冲突。
 
Priortech Ltd.(“Priortech”) 及Chroma ate Inc.(“Chroma”)合共实益持有本公司已发行及已发行普通股的39.12%。作为Priortech和Chroma之间投票协议的结果，根据该协议，他们在Camtek的股东大会上一起投票，因此被视为Camtek的联合控股股东，他们有能力影响提交Camtek股东投票的某些事项的结果，包括选举其董事会成员和批准重大公司交易。这种所有权集中还可能导致更难获得对康代控制权变更的批准。我们的首席执行官拉菲·阿米特先生和董事会成员约塔姆·斯特恩先生，通过与David·基松、伊扎克·克雷尔(已故)、哈伊姆·朗马斯(已故)、泽哈瓦·温伯格(已故)和哈诺赫·费尔德斯廷 (包括上述已故创始人的遗产)的投票协议，于2023年3月12日持有先锋科技股东大会总计约20.32%的投票权。先锋科技创始成员“)， 管辖(其中包括)在Priortech股东大会上的联合表决和他们之间的优先购买权(”Priortech投票协议“)，因此可被视为控制Priortech。阿米特和斯特恩还在先锋科技及其附属公司担任各种职务，这可能会导致利益冲突。阿米特先生担任我们90%的首席执行官，担任Priortech的董事会主席，并以10%的比例向Priortech提供咨询和管理服务。斯特恩先生还在Priortech集团担任过其他几个职位，其中包括Priortech的首席执行官。

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此外，在2019年2月签署的一系列最终协议的框架下，赛马从先锋科技收购普通股，并由康代向赛马增发新股，任命赛马董事会主席兼控股股东Huang利奥·Huang和董事及赛马事业部总裁曾毅为董事会成员，这可能会产生利益冲突。尽管我们努力遵守以色列法律对利害关系方交易的程序要求，包括审计委员会、董事会和股东批准(包括在适当情况下的特殊多数要求)，但我们不能确定这些交易和活动中可能存在的利益冲突 已完全消除。关于我们高级管理层安排的更多细节，见项目6.B--“薪酬 -雇佣协议“下面。


如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
 
存在我们可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)的风险。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们普通股的美国持有者的税后回报减少 ，并可能通常导致我们的股票价值下降。就美国 联邦所得税而言，在下列任何纳税年度中，我们通常被归类为PFIC：(I)我们总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)我们总资产的平均值(通常按季度确定)的至少50% 纳税年度由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。基于对我们目前的收入、资产、活动和市值的分析，以及对我们未来、收入、资产、活动和市值的预期， 我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本年度或可预见的未来成为PFIC。但是，不能保证美国国税局(“IRS”)不会对我们关于我们的PFIC地位的分析或结论提出质疑。这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。就PFIC确定而言，我们的资产价值可能参考普通股的公开价格来确定，普通股价格可能会大幅波动。因此，不能保证我们在本课税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。如果我们在美国持有人收购或持有我们的普通股的任何时候是PFIC，则该美国持有人通常将遵守关于此类普通股的PFIC规则。如果我们被确定为美国联邦所得税的PFIC，非常复杂的规则将适用于拥有我们普通股的美国持有人，这样的美国 持有人可能会遭受不利的美国税收后果。有关详情，请参阅下文第10.E项-“美国 联邦所得税考虑因素-如果我们是被动的外国投资公司，则税收后果”.

我们的普通股 在多个市场交易，这可能会导致价格波动。
 
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)交易。我们的 普通股在这些市场上以不同的货币(纳斯达克上的美元和TASE上的新西兰元)和不同的时间(导致 来自美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日)进行交易。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们普通股在一个市场的任何价格下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

与我们在以色列的业务有关的风险因素
 
中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和唯一工厂(包括唯一制造工厂)位于以色列国北部。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的行动。具体地说，我们可能会受到以下因素的不利影响：涉及以色列的敌对行动；以色列与目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断；以色列经济或财政状况的下滑；以及以色列军队后备部队的全部或部分动员。此外，以色列不时与哈马斯发生武装冲突。这些冲突涉及对以色列南部平民目标的导弹袭击，还涉及对以色列中部地区的导弹袭击，最近一次是在2022年8月。所有上述情况都引起了人们对该地区稳定的关切，这可能会影响以色列的政治和安全局势，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，与巴勒斯坦人持续的冲突已经扰乱了以色列的一些贸易活动。某些国家，主要是中东，但也包括马来西亚和印度尼西亚，以及世界各地的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌，以及其他与以色列和以色列公司做生意的国家。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法 可能单独或总体上对我们的业务产生实质性的不利影响， 例如，通过我们无法追求或未来将被排除在外的销售机会。此外，如果BDS运动、抵制、撤资和制裁以色列和以色列机构(包括大学)的运动以及 产品在美国和欧洲变得越来越有影响力，这也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。 我们与巴勒斯坦或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大对以色列国际贸易活动的干扰，可能会对我们的业务状况产生实质性和负面的影响，可能会损害我们的运营结果，并 对我们普通股的股价产生不利影响。

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我们的业务也可能会受到服兵役人员义务的干扰。我们的雇员是以色列公民，通常有定期义务履行预备役，直至他们年满45岁(对于从事某些职业的预备役人员则为45岁以上)，但在军事冲突期间，这些雇员可能会被要求服更长时间的现役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期，未来可能还会有更多的预备役军人征召。如果地区进一步不稳定，可能包括我们的一名或多名关键员工在内的此类 员工可能会长时间缺勤，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们公司的保险不包括与中东安全局势相关的事件所引起的任何损失。虽然以色列政府目前承保战争或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这种承保范围是否会保持下去。
 
以色列政治、社会和经济不稳定的另一个风险与2023年初以色列现政府在以色列司法制度方面进行的广泛改革有关。针对这些事态发展，以色列国内外的个人、组织和金融机构 表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化 。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场产生不利影响，或导致政治不稳定或内乱。 如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话，并吸引或保留合格的 和熟练的“人才”和人员。我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势在未来不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用以色列政府计划和税收优惠的能力可能会发生变化，这可能会增加我们的税费。
 
我们之前 参与了以色列政府的某些计划，并享受了某些税收优惠，特别是免税优惠，这是由于我们在以色列的制造设施提供给我们的 “批准企业”身份。为了继续有资格 享受这些计划或类似计划以及税收优惠，我们必须继续满足某些条件，包括对固定资产和设备进行指定投资 。如果我们将来不能满足这些条件，这些税收优惠可能会被取消，我们可能会被要求退还已经获得的任何税收优惠。此外，这些计划和税收优惠在未来可能不会继续保持其当前水平或任何级别。终止或减少这些税收优惠可能会增加我们的纳税义务。有关上述税收优惠的信息，见第10.E-“税收--以色列税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠“下面。

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我们收到的用于专有技术研究和开发支出的政府拨款对资金的使用施加了某些限制，并可能 使我们面临与其商业化相关的版税支付。
 
我们已从以色列创新局(The“The”)获得政府拨款IIa“)为我们多年来研发支出的一部分提供资金。即使在国际投资协定的任何赠款得到全额偿还之后，并且除非国际投资协定的适用当局另有约定，我们仍必须继续遵守1984年《鼓励工业研究和发展法》的要求和根据(统称：《研发法》)颁布的条例的要求，涉及由这种赠款(“资助专有技术”)资助其开发的技术，包括如果和当此类销售发生时，从基于融资专有技术的产品销售中偿还此类赠款的义务。除了向国际投资局支付特许权使用费的义务 外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并且 禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准 。这种事先同意可以由IIA在支付增加的版税的情况下给予。尽管截至本年度报告的日期，我们当前或当前预期的产品线中未使用或纳入融资专有技术，但这些付款限制和要求 在未来可能会削弱我们在以色列以外销售此类融资专有技术、外包 或转移与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的能力。此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。有关上述和R&D法施加的其他限制以及我们从IIA获得的赠款(及其偿还)的更多信息，请参阅第4.B-“商业概述-以色列创新局“ 下面。
 
可能很难执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔.
 
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们的大部分资产和所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或他们中的任何人的判决可能无法在美国境内收取。此外，投资者可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理此类索赔，也不确定是否适用以色列法律或美国法律。如果发现美国法律适用，则必须 由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。
 
作为外国私人发行人，我们 不受某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致投资者获得的保护低于适用于国内发行人的规则 。
 
我们是美国证券交易委员会颁布的规则意义上的“境外私人发行人”。因此，我们不受修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Act Of 1934)的某些条款的约束。《交易所法案》“)适用于美国上市公司， 包括：交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告和当前8-K表报告的规则；交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，包括广泛披露支付给我们某些高薪 高管的薪酬以及薪酬确定过程；FD法规旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款；以及《交易法》中要求内部人就其股权和交易活动提交公开报告的条款，并建立内幕责任，以获取任何短期交易(在六个月内买卖或买卖发行人的股权证券)所实现的利润。 此外，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践和法律，而不是纳斯达克对国内发行人另外要求的那些规则和实践 。例如，我们依赖外国私人发行人豁免基于股权的薪酬计划的 股东批准要求，纳斯达克要求设立单独的薪酬 委员会和此类委员会的正式章程，以及召开 股东大会的法定人数要求；见16G项。“公司治理“下面。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在 纳斯达克上市的美国公司的要求，为投资者提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克规则提供的保护要少。

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以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股票或资产的交易。
 
以色列公司法监管合并和收购，并要求在超过公司投票权百分比所有权 的某些门槛时(受某些条件制约)实施收购要约，这可能会推迟、阻止或使与我们合并或收购变得更加困难。见项目10.B--“备忘录和条款 -以色列法律的反收购效力；以色列法律规定的合并和收购“下面。此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们居住国家/地区与以色列没有税收条约的部分股东不利。 给予此类股东以色列税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司股份的某些出售和处置受到限制。 此外，对于某些换股交易，延期缴税在时间上是有限的，当这一期限届满时，即使没有实际出售股份，也应缴纳税款。见第10.E项--“税收 -以色列税收“下面。此外，根据1988年《限制性贸易行为法》和《研发法》，在某些情况下可能需要获得控制权变更(如合并或类似交易)的批准。 有关此类必要批准的更多信息，请参见项目4.B-“商业 概述-以色列创新局“下面。此外，作为根据以色列国家法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的条例(前身为1988年《以色列反垄断法》)，根据这一规定，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争局(前身为以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们全部或几乎所有资产。以色列法律的这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

股东权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的 ，我们股东的权利和责任受我们不时修订的公司章程的管辖(我们的文章“)和以色列法律。这些权利和责任在某些方面不同于总部设在美国的公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东 在对公司和其他股东行使权利和履行义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，避免滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司负责人的股东，或以其他方式有权指导公司运营的股东，有责任对该公司公平行事。以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容，而且可以用来帮助我们理解这项义务的性质或这些规定的影响的判例法也很有限。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

 
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 第 项。
关于公司的信息。
 
A.          公司的历史与发展
 
我们的法律和商业名称是Camtek Ltd.。我们于1987年根据以色列国的法律注册成立，并根据公司法运营。我们的总部位于以色列Ha‘Emek 23150 Migdal Ha’Emek 544信箱Ramat Gavriel工业区，我们的电话号码是+972-4-604-8100。我们在美国为Process 提供服务的代理商是Camtek USA，Inc.，地址为1815 NW 169 PL Ste 1080，地址：俄勒冈州比弗顿，邮编：97006-7365，电话：5106249905。我们自2000年7月以来一直是一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所上市。
 
在我们运营的头几年，我们提供了手动光学检测设备，以满足印刷电路板行业的需求。2001年9月，我们收购了一家半导体制造业自动光学检测(AOI)检测系统的开发商和生产商。此次收购 使我们得以进入后端半导体检测市场。经过一段时间的紧张的内部研发，2003年第四季度，我们为半导体行业的后端市场发运了我们的第一个新的Falcon系统。猎鹰系统的第一次营收 是在2004年第二季度。在接下来的几年里，应用我们的核心技术，我们为半导体行业推出了另外三个检测和计量产品线-秃鹰、Gannet和Eagle；自那以后，所有四个半导体检测和计量产品线的销售额都占了我们总销售额的很大一部分。2017年，我们将半导体行业的所有产品(在2017年的印刷电路板销售交易(见下文第 4.A项)后，构成我们的所有产品线)整合到Eagle产品线下。见第4.B项--“业务 概述“下面。

2017年，我们结束了 出售我们的印刷电路板(“印刷电路板”)检验业务部门(“印刷电路板销售交易”)根据印制电路板销售交易，我们出售了我们印制电路板业务部门(包括我们在中国和台湾的主要从事此类活动的子公司)的全部资产和活动，代价是 成交时总现金支付3,200万美元，以及额外的现金金额125.7万美元，支付金额以印制电路板业务部门的财务表现为条件，并于2019年全额支付。自印制电路板销售交易完成以来，我们一直致力于，并将继续致力于，我们的资源和注意力将进一步发展和扩大我们的半导体检测和计量活动领域。


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此外，由于我们在2009年收购了Printar Ltd.(“Printar”)的资产和某些负债，我们开始涉足功能性喷墨技术(“FIT”)领域，并在几年内逐渐减少了这一领域，直到最终决定在2018年全面停止此类活动。2009年，我们还完成了对SELA半导体工程实验室有限公司(“SELA”)的全部股本的收购，SELA从事自动化扫描电子显微镜和透射电子显微镜样品制备设备的开发、制造和营销，主要用于前端半导体 行业。2015年，本公司达成一项最终协议，将SELA部门的业务(资产和负债) 转让给SELA长期业务经理全资拥有的一家公司，从而有效地终止了本公司在SELA业务中的任何和所有参与 。
 
2000年7月，我们在首次公开募股中出售了583.5万股普通股，我们获得了约3500万美元的净收益。2002年8月，我们向当时的现有股东配股出售了5,926,730股普通股(其中5,922,228股 出售给了Priortech)，我们获得了610万美元的净收益。2005年8月23日，我们从FIMI Opportunity Fund L.P和FIMI以色列Opportunity Fund，Limited Partnership(FIMI)筹集了500万美元作为可转换贷款，并在2010年8月前全额偿还。2006年4月30日，我们完成了向以色列机构投资者发行2,525,252股普通股的私募，发行价格为每股5.94美元，募集资金1,450万美元。2015年5月，我们完成了在纳斯达克的公开发行，我们 以每股2.85美元的价格发行了4655982股，筹集了1190万美元的净收益。2020年11月，我们公开发行了4,025,000股普通股 ，其中包括全面行使承销商购买525,000股普通股的选择权，每股价格为17美元，扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，募集资金6,430万美元。于2021年11月，我们根据证券法第144A条向合资格机构买家私下发售本金总额为2亿美元、本金总额为2026年到期的0%可转换优先票据(“可转换票据”) ，其中包括全面行使承销商购买额外2,500万美元可转换票据的选择权，在扣除承销折扣、佣金及其他发售开支后净筹集1.945亿美元。
 
2019年2月， 公司签署了一系列最终协议，称为“Chroma交易”，在该框架下Chroma 以每股9.50美元的价格从Priortech手中收购了总计6,117,440股普通股，公司还以每股9.50美元的相同价格向Chroma额外发行了1,700,000股新股；截至2023年3月12日，Chroma持有我们普通股的17.54%，而Priortech持有我们普通股的21.58%。Chroma交易于2019年6月19日(“Chroma成交日期”)完成， 在交易条件发生后，包括本公司股东于2019年6月3日举行的2019年股东周年大会上批准Chroma交易(“2019年年度股东大会“)以及某些监管机构的批准，包括外国投资委员会。美国外国投资委员会(CFIUS)和台湾海外投资委员会(MOEAIC)。

此外，本公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，本公司向Chroma授予了本公司三角测量技术平台下的应用程序的许可证 。此外,先行技术 与Chroma订立一项投票协议，根据该协议，双方于本公司股东大会上共同投票，并对本公司拥有 共同控制权(“Chroma投票协议”)。根据Chroma投票协议，Chroma有权提名 个人担任公司八人董事会的两个席位，并Priortech有权提名三名成员。剩余的 个席位由两名外部董事担任。本公司还与Priortech和Chroma签订了第二份经修订和重新签署的登记权协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在登记我们的股份方面享有的相同权利(见项目7.B--相关的 方交易”).

关于包括资本支出在内的重大现金需求的讨论，见项目5.b--“流动性 与资本资源“下面。
 
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)归档的报告和其他材料。我们的网站是www.camtek.com。我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告。
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B.          业务 概述。
 
我们的 业务
 
康代是一家为半导体行业开发和制造高端检测和计量设备的公司。康代的系统 在半导体设备的整个生产过程中对晶片上的IC进行检查和测量，涵盖前端和中端 直到组装开始(后切割)。康代的系统检测要求最苛刻的半导体细分市场的晶片， 包括先进封装、异质集成(HI)、化合物半导体、存储器、CMOS图像传感器、电源、射频和MEMS， 服务于行业领先的全球IDM、OSAT和铸造厂。

在我们的系统中，半导体 在先进的光学头(2D检测和计量以及3D计量)下进行扫描，在扫描的晶片数据上实施先进的软件和 算法，因此我们的系统自动分拣好的芯片和缺陷的芯片，缺陷的芯片将从生产批次中分拣出来，不会插入到包装或产品中。因此，通过确保仅将已知良好的模具发货给最终用户，提高了最终产品的总成品率。该系统易于操作，在大批量生产环境中提供高精度和高生产率。这些系统结合了专有的先进图像处理软件和算法，以及先进的光电和精密机械，设计易于操作和维护。我们的全球直接客户支持组织通过我们的全资子公司为我们的客户提供响应迅速的本地售前和售后支持在世界各地设有8个办事处。
 
检查和计量 在半导体制造过程中的不同阶段实施。康代的系统服务于不同的制造阶段 从前端宏观检验和出厂质量控制(OQC)，到中端凸起的检验和计量 以及后端(组装)后切屑晶圆的检验。
 
我们的市场
 
半导体制造业主要在硅片上生产集成电路，但也在其他材料和化合物半导体(例如碳化硅-碳化硅和氮化镓-氮化镓)上生产集成电路。每个晶片包含许多包含微电子设备的集成芯片。 过去几年半导体制造业的增长在很大程度上是由智能手机等电子产品的需求以及物联网和云计算等应用的激增推动的。随着现有产品的增强、5G网络的引入和人工智能(AI)等新兴技术的加入，以及汽车、电动和自动驾驶汽车以及工业电子产品的快速增长，预计将继续增长。这种市场增长趋势对检测和计量系统需求的影响主要由两个因素驱动：(I)不断增长的电子设备 生产量需要更多的设备(Ii)汽车和移动电话等应用需要更高的可靠性 因此需要更多的检测和计量。
 
在包括各种设备和技术的快速增长的先进封装细分市场中，新的检测和测量步骤变得至关重要 ，以确保已知的良好封装。凸点正在取代传统的引线键合成为主要的界面。有各种各样的凸起类型和大小，可用于不同的包装要求。康代的系统配备了最先进的计量和检测能力，旨在解决许多检测和计量步骤，包括凸起高度、芯片堆叠平面度、RDL尺寸和表面缺陷。这些是典型工艺步骤的示例，其中检验和计量对于确保高质量的产品至关重要。
 
由于封装可靠性的要求，在非常密集的架构中具有数千万个 个凸起的晶片正变得越来越常见，需要100%的检查和计量。封装的高成本在许多情况下结合了多个骰子，因此需要已知良好的骰子，以确保封装中的每个 裸片都能完全发挥作用。康代的系统旨在在大批量制造环境中提供100%的检测和计量，而不会影响产能和性能。我们预计，高级封装中增长最快的两个细分市场将是异类集成(HI)，它正在成为高性能计算的标准，和 扇出晶圆级封装(FOWLP)。康代灵活的检测和计量系统利用多种技术 来满足这些不断增长的细分市场的复杂需求。
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存储设备 向高级封装的转变正在增长，以支持高端系统。一个很好的例子是相互堆叠在一起的DRAM芯片的高带宽存储器(HBM)，从而以更低的功耗实现更高的带宽。康代为堆叠中的所有组件提供100%的检查和计量，以确保包装已知良好。
 
另一个快速增长的细分市场是cmos图像传感器(“顺式“)用于照相机。随着每部手机的摄像头数量不断增加，每个传感器的像素数增加，每个像素的大小减小，高分辨率 检查是强制性的。康代开发了独特的能力来满足这些要求，其系统正被最大的独联体制造商使用。
 
向第五代蜂窝网络 5G过渡也为Camtek创造了机会。5G智能手机，并提供更高的效率和更宽的带宽，通过使用更多的具有更小几何形状的射频过滤器(最多是以前的三倍)来提高效率和带宽。这些 挑战要求更准确，在许多情况下，需要100%的检验和计量。康代提供专用的检测解决方案，以支持不断增长的射频制造市场，从而实现高产量的大批量生产。
 
化合物半导体 正在进行重大扩展，以满足许多新的应用，并使用各种材料，如碳化硅、氮化镓、砷化镓和其他材料，以提高新设备的性能，如电源和人脸识别应用。
 
化合物半导体的制造工艺是独一无二的，需要专门的检测和计量解决方案。化合物半导体具有独特的性能，包括耐高温和耐热、频率提高和运行速度更快，这些都是汽车、人工智能和移动设备等各种先进应用的关键需求。康代的服务包括检测外延层、外延层内的内部裂纹、表面形貌、弯头测量、数据分析等。
 
在过去的几年里，康代在制造过程的前端渗透了宏观检查，以应对无缺陷和高产量晶圆制造的挑战。由于缺陷种类繁多，因此需要对大批量制造环境进行检测优化、快速筛选和分类，同时保持高产能。康代的Eagle平台可以应对这些挑战 并以高批量生产率检测所有相关缺陷。
 
产品线
 
检验和计量系统
 
我们的系统包括：
 

 •
光电组件单元，用于捕获被检查产品的图像，由摄像机、精密光学元件和照明源组成；
 

 •
一张精密的、可移动的桌子，用来放置被检查的产品；以及
 

 •
一个电子硬件单元，它运行整个系统，包括使用我们的专有算法处理和分析捕获的 图像的嵌入式组件。
 
被检品 被放置在指定的平台上，并在光学组件单元下进行扫描。然后，光学组件单元捕获产品的图像，而电子硬件单元使用分析算法处理图像。根据用户定义，检测到的差异被记录并报告为缺陷。缺陷的图像可立即用于系统操作员的验证。我们的系统 还可以通过客户的工厂信息系统编制和交流检验结果的统计报告。
 
我们提供范围广泛的系统，用于半导体晶圆的自动光学检测和计量。我们在研发方面投入大量资源，为我们的客户提供优势性能、低拥有成本、高可靠性和易操作性。我们相信，我们的竞争优势有很大一部分来自我们的研发创新能力，这使我们能够使我们的技术适应不断变化的市场需求和客户需求。
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多年来，我们的检查和计量半导体行业的产品包括猎鹰、秃鹰、甘奈和鹰产品系列。截至今天，我们只生产和销售Eagle平台，并已逐步淘汰所有其他型号。

产品
功能
鹰-I号
Eagle-I系统系列专为大容量2D检测而设计，可提供卓越的2D检测和2D测量功能。该系统使用最先进的算法，能够检测到亚微米的 缺陷，并测量2微米的线和空间再分布层(“RDL“)。Eagle-I 系统系列包括EagleT-我和鹰T-I 加号更高的精度、更高的光学分辨率和更高的吞吐量。
Eagle-AP
Eagle-AP系统系列使用最先进的软件和硬件技术，在同一平台上提供卓越的2D和3D检测和计量能力，满足快速增长的先进包装市场。Eagle-AP计量功能支持广泛的凸点尺寸和所有凸点类型，包括铜柱、微凸点、焊点和金凸点，满足先进的封装市场要求，包括 测量小至2微米(微米)的凸起并提供高吞吐量。Eagle-AP系统系列包括EagleT-AP 和EagleT-AP加号 型号，配备更高的吞吐量和改进的计量能力。
金鹰
康代的 Golden Eagle主要设计用于扇出面板级封装(FO-PLP)应用，用于高达650 mm x 650 mm的标准面板尺寸的检查和计量。金鹰解决了扇出晶圆级封装(FOWLP)的挑战 ，同时提供了可满足大批量制造要求的强大系统。

此外，我们还打算提供我们开发的某些软件解决方案，例如缺陷自动分类
(ADC)，它利用深度学习技术为彩色图像提供自动缺陷分类 ，并使我们的客户能够减少甚至消除手动验证。

顾客

我们的目标是晶片制造商 和参与半导体设备测试、组装和封装的公司。
 
我们的客户是半导体 制造商，其中包括外包半导体组装和测试(OSAT)、集成器件制造商(IDM)和晶片级封装分包商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美，其中许多客户拥有多家工厂。在2020年和2021年，没有个人客户的收入占我们总收入的10%以上。然而，在2022年， 一个客户占了11占我们总收入的%。 截至2022年12月31日，我们的客户群已超过1,800系统。
 
下表显示了我们在过去三年中每年按地理区域分类的收入：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
中国
    
141,959
      
147,651
      
66,428
  
亚太地区
    
63,455
      
45,571
      
49,966
  
美国
    
54,741
      
28,641
      
9,847
  
韩国
    
43,256
      
31,709
      
21,161
  
欧洲
    
17,498
      
16,087
      
8,457
  
                         
总计
    
320,909
      
269,659
      
155,859
  

营销 和客户支持
 
我们已在我们销售、安装和支持我们产品的地区建立了全球分销和支持网络，包括亚太地区、北美和欧洲。我们相信，这是我们的客户决定购买我们的产品的一个重要因素。我们主要利用我们自己的员工来提供这些客户支持服务。如果市场条件允许，我们可能会将我们的网络扩展到其他 个地区。
23
 
我们与一家日本公司签订了分销权利协议，根据该协议，该公司在日本销售、安装和支持我们的产品。
 
截至2022年12月31日，我们共有175%的员工 参与了我们在全球的营销和支持工作，包括支持和营销管理人员。由于客户集中在亚太地区，我们已在该地区显著扩展了营销和支持团队。
 
 
我们的营销工作 包括参加各种贸易展会和会议、出版物和行业媒体、在我们的设施中进行的产品展示 以及营销人员与客户的定期联系。我们一般为客户提供12个月的保修。此外， 我们收费提供保修期过后开始的服务和维护合同。根据我们的服务和维护合同，我们提供及时的本地现场客户支持。我们经验丰富的当地团队能够在整个疫情期间安装和支持我们的客户 根据需要，通过总部专家的虚拟支持
 
我们采取各种措施 确保客户以信用证方式逐笔付款。此外，我们会在发货前收到大多数客户的预付款 。
 
制造业
 
我们的制造活动 主要包括从第三方 供应商和分包商获得的部件、组件和子组件的组装和最终集成。我们产品的制造过程一般需要六到十二个星期。我们利用分包商 生产子系统，而我们目前的主要产品Eagle系统是由两个以色列承包商制造的，他们执行与此类系统有关的大部分材料规划、采购、制造、测试和组装工作。
 
我们产品的许多基本组件和子系统依赖单一来源 和有限的来源供应商和分包商。考虑到全球短缺，我们已经增加了库存和产能以满足我们的需求。在半导体制造行业需求快速增长的时期，该行业供应商的交货期延长。然而，到目前为止，我们 已经能够及时获得足够的这些部件来满足我们的需求。
 
我们的制造工厂位于以色列的Migdal Ha‘EMEK。
 
竞争
 
我们经营的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是安通创新、Skyverse、ATI Electronics Pty Ltd.、成美仪器科技有限公司、ASTI Holding Limited、Toray Industries Inc.。此外， 对于某些有限的应用，KLA-Tencent Corporation.
 
我们 认为可持续竞争优势的主要要素是：
 

 •
正在研究、开发和商业实施新的图像采集、处理和分析技术；
 

 •
基于专有核心技术和商用硬件的产品架构。这种架构支持更短的上市时间、灵活的成本结构、更长的使用寿命和更高的利润率；
 

 •
快速响应不断变化的客户需求；
 

 •
有能力保持有竞争力的定价；
 
24

 •
产品与客户自动化环境的兼容性；以及
 

 •
强大的售前和售后支持(应用程序、服务和培训)部署在客户地点附近。
 
我们 相信，我们在所有这些因素上都能有效地竞争。
 
以色列创新局
 
以色列政府根据并遵守研发法的规定，通过以色列创新管理局(IIA)鼓励在以色列的研发项目。我们从IIA获得了几个项目的赠款，并可能在未来获得额外的赠款 。
 
根据某些IIA赠款的条款，一家公司可能被要求支付其包含融资专有技术的产品或服务产生的收入的3%至6%的特许权使用费，直到100%的赠款美元价值得到偿还(加上适用于1999年1月1日或之后收到的赠款的LIBOR利息)。

研发法 一般要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造。但是，如果收到国际执行机构的批准，部分生产可能会在以色列境外进行。此类批准需要偿还增加的 特许权使用费，金额最高可达赠款总额的300%，外加适用的利息，并根据在以色列境外进行的制造活动的程度，将特许权使用费费率提高1%。
 
研发法还 规定，融资专有技术及其衍生的任何权利不得转让给第三方，除非此类转让根据研发法获得批准 。根据《国际投资协定》运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让资助的专有技术，条件是受让方必须承担《研发法》规定的与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可以批准在这两种情况下向以色列境外转让资助的专有技术，但须根据研发法规定的公式计算出某些付款。在以色列境外转让的情况下，最多支付赠款总额的六倍，外加适用的利息，如果与专有技术有关的研发活动仍留在以色列，则支付总额的三倍。销售或出口由此类研发活动产生或基于此类融资专有技术的任何产品，不需要获得这些批准。
 
此外，R&D法律对某些公司提出了关于赠款接受者所有权变化的报告要求。赠款接受者、其控股股东和此类公司的外国利害关系方必须将赠款接受者控制权的任何变化或接受者持有的“控制手段”导致以色列或非以色列人成为接受者的直接利害关系方的情况通知国际投资局。研发法还要求新的利害关系方承诺遵守研发法。就此而言，“控制”是指指挥公司活动的能力(但不包括仅因担任公司高管或董事而产生的任何能力)，包括持有25%或以上的“控制手段”，前提是 没有其他股东持有此类“控制手段”的50%或以上。“控制手段”是指投票权或任命董事或首席执行官的权利。公司的“利害关系人”包括持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人、首席执行官和董事、有权任命首席执行官或至少一名董事的人，以及上述任何利害关系人 拥有25%或以上已发行股本或投票权或有权任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情况下，任何购买我们5%或更多普通股的非以色列人可能需要通知IIA它已成为利害关系方，并签署一份遵守研发法的承诺书。此外，IIA的规则可能要求提供关于此类事件的额外信息或陈述。

截至2022年12月31日，我们从IIA收到的尚未偿还的赠款总额(包括Camtek应计的利息)为$8.3 百万美元。这一数额还包括Printar收到的赠款，这是我们在收购Printar的资产和某些负债的框架内承担的，由于我们认为不会向IIA支付此类款项，这笔款项已被注销(有关更多信息， 请参见项目4.B中关于停止FIT活动的讨论--“业务 概述-我们的业务“(上图)。截至本年度报告之日，我们当前的 或当前预期的活动中未使用任何资金专有技术。
25
 
2021年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止发布，替代利息在全球经济中得到了应用。截至本年度报告日期，保监局尚未公布将应用于本公司从保监局获得的赠款的替代权益。 虽然截至本年度报告日期，替换LIBOR权益对本公司的影响仍不确定，但鉴于市场上共有的 权益，本公司评估该变更不会对其运营和财务状况产生重大影响。

资本支出
 
下表显示了我们过去三年的固定资产资本支出：

   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(以千为单位的美元)
  
机械设备*
    
6,162
      
3,390
      
2,939
  
使用权(ROU)资产 **资产管理公司。
    
2,079
      
2,546
      
831
  
计算机设备和 软件将为他们提供服务。
    
1,438
      
990
      
631
  
建筑和租赁方面的改善将使中国的建筑和租赁得到改善。
    
3,600
      
1,777
      
273
  
交通工具、汽车。
    
3
      
216
      
176
  
办公家具和 设备需要更多的支持。
    
117
      
76
      
168
  
道达尔：中国，日本。
    
13,399
    
$
8,995
    
$
5,018
  

* 包括2022年、2021年和2020年向固定资产转移的库存总额分别为2,893美元、2,204美元和1,772美元。
** 与自2019年1月1日起实施ASC 842-租赁相关.

政府规章的实质性影响
 
以下欧盟指令(代表在欧洲销售所需的欧洲标准)适用于我们的业务：机械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC。以下SEMI标准定义了半导体制造行业制造商和生产设备生产商的统一标准，适用于我们：SEMI S-2(半导体制造行业设备销售的安全要求) 和SEMI S-8(半导体制造行业设备销售的人体工学要求)。我们在系统的设计过程中遵守上述 政府法规，该过程是根据公司的质量保证手册ISO9001：2015进行的。此外，系统的所有模块都由独立实验室进行测试，以证明其符合这些政府法规并已获得认证。
 
C.          组织结构
 
通过其附属公司，我们的主要股东之一Priortech从事电子生产的各个方面，包括半导体行业的先进封装 设计和先进的有机无芯基板技术。Priortech目前持有21.58我们已发行普通股的% 以及是色度投票协议的一方。根据色度投票 协议，Priortech有权提名三名董事会成员。我们没有销售给Priortech附属公司和子公司的收入 。
26
 
下表显示了公司的子公司，所有子公司均由我们或我们的子公司全资拥有(除对于Camtek HK Ltd.，Priortech持有不超过1%的股份投票权)，连同 截至本年度报告日期的每个子公司的注册管辖权：
 
附属公司名称
法团的司法管辖权
康代香港有限公司
香港
康代美国公司
美国新泽西州
康代(欧洲)内华达州
比利时
康代德国有限公司
德国
康代检测技术(苏州)有限公司
中国
康代日本有限公司
日本
康代检测技术有限公司
台湾
康代东南亚私人有限公司。
新加坡
康代韩国有限公司
韩国

D.
财产、厂房和设备
 
我们的主要办公室、制造和研发设施位于以色列北部Migdal Ha‘Emek 的Ramat Gavriel工业区。这些设施占地124,000平方英尺，其中45,500平方英尺专门用于生产我们的产品。
 
我们在世界各地租用的销售办公室和演示中心总面积约为30,000平方英尺。

项目 4A。    未解决的员工评论。

没有， 没有。

第 项5.
经营和财务回顾及展望。
 
A.
经营业绩
 
一般信息
 
下面讨论我们的财务状况和经营结果的 应与合并财务 报表以及其中包含的报表的注释一起阅读，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。以下讨论 不涉及与我们截至2020年12月31日的财政年度有关的某些项目，这取决于美国证券交易委员会通过的披露要求修正案 。关于我们截至2020年12月31日的财政年度的讨论可在“项目 5-”中找到。经营和财务回顾与展望“截至2021年12月31日的财年，我们已于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年报。
 
概述
 
我们设计、开发、制造和销售自动化解决方案 主要用于提高半导体制造行业的生产流程和产量 基于我们的检测和计量核心技术；见项目4.B“业务 概述-我们的业务”上面。
 
我们在国际上销售我们的系统。2022年我们系统的大部分销售面向亚太地区的制造商，包括韩国、中国、台湾和东南亚，原因之一是电子制造商随着电子工业中心的发展和壮大而迁移到该地区 。
 
在截至12月31日的一年中， 2022年，我们在亚太地区(主要是中国、台湾和韩国)的销售额约占 77占我们总收入的%。
 
除了销售系统和相关产品的收入外，我们还通过为我们的产品提供维护和支持服务来获得收入。我们的系统通常提供一年保修。因此，在 保修期内不赚取服务收入。
27
 
在常规市场条件下，对我们系统的需求以短时间通知为特征。为了满足客户对快速交货的需求 并实现这种能力的竞争优势，我们必须根据我们对未来订单的预测 而不是实际订单来预购组件和子系统。在我们的市场需求不断增加的时候，我们的供应商和分包商往往会延长交货计划或未能在交货截止日期前交货，这一事实加剧了这一需求。为了弥补这些 计划外延迟，我们在未来进一步建立库存，这增加了我们的预测可能与我们的 未来实际需求不符的风险。在业务正常扩张期间，这些长期估计所涉及的不确定性往往会增加部件和子系统的库存水平(另见项目3.d)。 - “风险 因素-较长的新产品销售流程可能会增加我们的成本，推迟我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果和现金流产生负面影响 并可能导致库存冲销” 在第5.a项之上和之下- “经营业绩-关键会计保单-库存估价 ” 在下面). 与我们针对现有客户的重复订单的销售周期相比，我们在我们的市场中针对新客户的销售周期更长，对于新市场的新客户也是如此。此外，我们市场的销售周期从第一次接触 到收入确认(包括现场评估)通常需要几个季度。当然，重复订单所需的时间更短。
 
关键会计政策 和估算
 
在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、应收账款、库存、无形资产、或有负债、长期资产、所得税、基于股份的付款和租赁有关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时的情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。由于实际结果与我们的假设所基于的结果不同，因此结果可能与这些估计值不同。在公开发布我们的财务业绩之前，管理层会在每个季度末持续 定期审查这些估计和判断。
 
关键会计政策 在管理层看来，对于描述公司的财务状况和运营结果是最重要的，并且对他们的判断要求最高，通常是因为需要对固有的不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。我们认为，我们最关键的会计政策和估计与 有关：
 
收入 确认。公司与其客户签订的合同 包括提供其产品或为已安装产品提供服务的履约义务。产品销售合同可能包括延长的 保修(即超过12个月的标准保修)和安装，两者被视为单独的 履行义务。
 
当公司将产品控制权转让给客户时，公司确认产品销售合同的收入。从2020年10月起，此 通常在发货时发生，而以前通常是在客户场所安装时发生。此政策更改 是在更改发货前校准和测试流程后做出的，这些流程简化了客户现场的安装 。这一变化并未对营收产生实质性影响。合同收入确认的金额反映了一旦产品按照其规格和已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)按照其规格运行时，公司有权收到的对价。付款 与客户的条款可能有所不同，但通常基于发货和安装等交付流程中的里程碑。付款 条款不包括重要的融资部分。
 
除在确认收入时产生的代理佣金外，公司在获得合同时不产生任何费用。服务 维护合同的收入在合同期内按比例确认。
28
 
服务收入主要由按时间和材料安排收取的合同构成。维护合同的服务收入在合同期内按比例确认。
 
与客户签订的合同 可能包括多个履行义务。对于此类安排，本公司根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。
 
公司的多项履约义务包括产品销售、安装服务和非标准保修。自2020年10月起，对于已确认产品收入但截至资产负债表日期尚未安装的情况，从尚未执行的安装服务的收入中递延固定金额 。非标准保修的保修期超过 12个月。因此，来自非标准保修的收入将递延为非应得收入，并按比例确认为自适用保修期及之后的 开始的收入。
 
当公司完成其履约义务之前已向客户开具账单时，公司将记录合同负债。这些金额在综合资产负债表中记为递延收入。
 
             应收账款的估值。我们审查应收账款以确定哪些 不能收款。在确定适当的坏账准备时，我们会考虑手头有关特定客户的信息，包括应收账款余额的账龄、从客户那里收到的担保评估、我们的 注销历史、与客户的关系以及客户的整体信誉。客户信誉的变化 、整体经济环境和其他因素可能会影响我们未来的注销水平。
 
存货的估价 。库存由已完成的系统、部分完成的系统和部件组成，按移动平均法或可变现净值确定的成本中的较低者入账。我们检查库存是否有过时和过剩数量，以确定是否适当保留了被视为过时或过剩库存的物品 。在作出决定时，我们考虑相关产品的预计未来销售或服务/维护 以及资产负债表日期的库存数量，并根据每个库存项目的过去使用率和未来预期使用率进行评估 。技术、客户需求、竞争产品和其他事项等因素的变化可能会影响我们未来陈旧和过剩库存的水平。
 
在2022年和2021年，我们注销了大约#美元的存货。0.3 分别为400万美元和40万美元，分别与损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存有关。这些数额包括在合并业务报表中称为“收入成本”的项目行中。核销创建了新的成本基础，是库存成本的永久性降低 。预计2023年不会转换或消耗的库存被归类为非流动库存。截至2022年12月31日，a$5.4 我们的库存中有100万被归类为非流动资产。管理层定期 评估我们的库存构成，考虑预期使用的概率和时间以及物品的实际情况 等因素，然后估计为移动缓慢、技术过时或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在建立库存注销时未预见到或不存在的竞争因素的实际需求有很大差异。
 
无形资产 。专利注册成本按成本 资本化，并从使用的第一年开始，在其预期寿命十年内摊销。
 
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量 ，减值费用的计算方法是从资产的账面价值中减去该资产的公平市价。
 
或有负债准备金 。根据ASC主题450-10-05“或有事项”， 中的或有事项是涉及实体可能遭受的 损失范围的不确定性的现有条件或情况。如果很可能(很可能发生)发生了一项负债，并且可以合理地估计金额，则确认索赔准备金。总体而言，条款具有很强的判断性，特别是在法律纠纷的情况下。我们评估发生不良事件的可能性 如果评估为可能发生，我们需要为估计的或有负债总额 全额拨备。我们不断评估我们的待定准备金，以确定是否需要应计费用。准确估计或有负债的最终结果往往是困难的。不同的变量会影响我们为某些或有负债拨备的时间和金额 。因此，我们的评估取决于我们和我们的法律顾问所作的估计。我们对潜在负债估计的不利修订可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。
29
 
对长期资产进行估值 。我们适用ASC子标题360-10，“物业、厂房和设备”。本声明要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用将通过从资产的账面价值中减去该资产的公平市场价值来确认。我们根据我们的最佳估计来准备未来的现金流，包括预测、财务报表、未来计划和增长估计。
 
所得税 税。我们在ASC副标题740-10《所得税-总体》项下核算所得税。递延税项资产或负债是根据资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的暂时性差异，以及税项损失和其他可在未来年度扣除的税项损失和其他扣减项目而确认的，该等递延税项资产或负债是根据适用于该等递延税项变现的期间适用的税率而确认的。 适用的税率为自2022年12月31日起在法律上制定的税率。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在该等暂时性差异可予扣除及结转期间所产生的未来应纳税所得额。估值免税额于必要时设立，以将递延 税项资产减少至被视为较有可能变现的金额。
 
我们的财务报表 包括按照上述方法计算的递延税项资产净额。如果我们的经营业绩和预测出现意想不到的严重恶化 ，我们将不得不增加对这些资产的估值津贴。我们认为，包括在我们财务报表中的那些递延税项净资产更有可能在随后的几年中变现。
 
股票 期权和限制性股票计划。我们根据ASC主题718对员工 股票薪酬奖励进行核算，薪酬--股票薪酬 ASC主题718要求在财务报表中将所有员工股票薪酬确认为成本，对于股权分类奖励，此类成本按奖励授予日期的公允价值计量。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来估计授予日的公允价值。没收行为在发生时予以确认。这是一个很大的问题。
 
租约。 结果 和披露要求列在主题842下，租契.

在主题842下， 我们确定一项安排在开始时是否为租赁。营运单位资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，我们只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们在2022年的递增借款利率为3.0% ，根据我们当时对我们信用评级的了解，我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 当我们合理地确定我们将行使这些选项时。在确定行使此类期权的可能性时，我们考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。可变租赁成本在合并损益表 上计入已发生的费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证或限制性契约。.

经营租赁ROU资产 在综合资产负债表中作为物业、厂房和设备列示。经营租赁负债的当前部分计入其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表中的长期负债 。
30

对于经营性租赁，随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量ROU资产。租赁 付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

用于经营租赁的ROU资产定期通过减值损失减少。我们使用ASC子主题360-10《财产、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

各期业务成果对比
 
下表显示了各时期的综合业务报表数据，以占总收入的百分比表示：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
总收入
    
100.00
%
    
100.00
%
    
100.00
%
收入总成本
    
50.19
%
    
49.07
%
    
53.01
%
毛利
    
49.81
%
    
50.93
%
    
46.99
%
运营费用：
                        
研发费用
    
8.99
%
    
8.70
%
    
12.56
%
销售、一般和行政费用..
    
15.42
%
    
15.94
%
    
19.91
%
总运营费用
    
24.42
%
    
24.64
%
    
32.47
%
营业利润
    
25.40
%
    
26.29
%
    
14.52
%
财务收入，净额
    
2.08
%
    
0.38
%
    
0.50
%
所得税费用
    
(2.57
)%
    
(4.32
)%
    
(1.04
)%
净收入
    
24.91
%
    
22.35
%
    
13.97
%

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
 
收入。*收入 增长了19%至$320.9 从2021年的2.697亿美元增加到2022年的2.697亿美元，主要是由于销售的产品数量增加。
 
毛利。毛利润等于收入减去收入成本，其中包括组件成本、生产材料成本、人工成本、折旧成本、工厂管理费用和服务中心管理费用以及保修拨备。这些支出只受销售量的部分影响。我们的总毛利润从2021年的1.373亿美元增加到2022年的1.59亿美元，增长2260万美元，增幅为16%。我们的毛利率在2022年降至49.8%，而2021年的毛利率为50.9%，这主要是由于通胀和供应链对我们材料成本的压力 。
 
研究和开发成本。研发费用 主要包括工资、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本。2022年的研究和开发费用总额增加了23%，达到美元28.9 2021年为2350万美元，原因是对新产品和技术的投资增加，以及员工人数增加。
 
销售、一般和管理费用。销售、一般和行政费用主要包括与工资、佣金、晋升和差旅、专业服务和租金相关的费用 。我们的销售、一般和管理费用增加了15%至$49.5 2022年为4300万美元，主要是由于工资支出和专业服务的增加。
31
 
财务 净收入。我们的净财务收入为$6.7 2022年为100万美元，而2021年为100万美元。非以美元计价的交易产生的外币费用净额为$0.4 2022年的收入为5万美元，而2021年的收入为5万美元。

所得税准备金 。 收入 税费为$8.2 2022年为1170万美元，比2021年的1170万美元减少了350万美元 。这是由于与以色列税务当局达成和解，导致2021年其历史免税收入一次性支出530万美元，但收入增加部分抵消了这一支出。
 
净利润。由于收入增加，我们在2022年实现了7,990万美元的净收入，而2021年的净收入为6,030万美元。
 
B.           流动性与资本资源
 
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及存款余额总计约为478.7美元 百万 ，而截至2021年12月31日，这一数字约为4.299亿美元。现金及现金等价物和存款的同比增长主要是由于经营现金流为正。我们的现金投资于分布在几家银行的银行存款，主要是在以色列。
 
从我们成立至2022年12月31日，我们从2000年的首次公开募股中筹集了约3600万美元，2002年向当时的现有股东配股普通股筹集了约610万美元，2006年向以色列机构投资者私募募集了1450万美元，2015年5月我们的股票公开募股筹集了1190万美元，2019年6月根据Chroma交易进行的股票发行筹集了1620万美元，以及在2020年11月公开发行我们的股票时，我们的股票价值6430万美元。此外，在2021年11月，我们完成了总计2亿美元的本金发行，将于2026年到期的可转换票据(见项目4.A.- “公司的历史与发展”).
 
我们的营运资金约为468.5美元 2022年为4.305亿美元，2021年为4.305亿美元。增加的主要原因是现金和现金等价物增加，以及短期存款、库存和应收账款增加。
 
我们在2022年的资本支出约为1,340万美元，主要用于提高我们的生产能力以及支持我们的研发、运营和IT活动。

经营活动现金流
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金和现金等价物净额合计为#美元。57.8分别为6100万美元和6100万美元。

2022年期间，业务活动提供的现金主要归因于净收入，但被库存和应收贸易账款的增加所抵消。

2021年期间，经营活动提供的现金主要归因于净收入以及应付贸易账款和其他流动负债的增加，但被存货和应收贸易账款的增加所抵消。

投资活动现金流
 
2022年用于投资活动的现金流为$150.8 百万美元，这是由于对短期和长期存款以及固定资产和无形资产的投资。2021年用于投资活动的现金流为1.202亿美元，这是由于对短期存款以及固定资产和无形资产的投资。
 
我们在2022年的资本支出包括对我们设施的投资，而2021年的资本支出主要用于运营活动。
32
 
融资活动的现金流
 
2022年，融资活动没有提供任何现金流。
 
2021年融资活动提供的现金流为1.948亿美元， 主要由于发行可转换票据所致。
 
我们的主要流动资金要求预计将用于营运资本和资本支出以及收购。 我们预计通过运营现金流以及现金和现金等价物及短期存款的现有余额为这些现金需求和资本支出提供资金。我们预计我们现有的资本资源和运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。如果可用流动资金不足以在到期时满足我们的经营义务，我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要削减支出以满足我们的现金需求(另见第3.D项“风险因素--我们 历来遭受重大亏损和负现金流，未来可能无法维持盈利运营或继续拥有正运营现金流 “(上图)。
 
有效的 公司税率
 
Camtek在以色列的生产设施已根据《投资法》(定义见第10.E项 --)获得“批准企业”地位。税收--以色列税收--《鼓励资本投资法》规定的税收优惠，1959年“(下文)。我们参加了替代福利计划，因此，由于我们在以色列的“A”区运营，因此，从获得批准的企业首次产生应税收入的第一年起，我们获得的企业收入将在10年内免税。
 
2005年4月1日，《投资法》修正案正式生效(《修正案“) 并大幅修改了《投资法》的规定。修正案通过设定核准设施为“受益企业”的标准，限制了可由投资中心批准的企业的范围；此类标准一般要求受益企业至少25%的收入来自出口。此外，修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准就有资格享受税收优惠。

此外，修正案规定，在2004年12月31日之前签发的任何批准证书中包含的条款和福利将 继续受《投资法》的规定约束，与该等先前批准之日的条款和福利相同。因此，我们现有的经批准的企业一般不受修正案的规定的约束。作为修正案的结果，根据新法律条款产生的免税收入 作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时向我们征税。

Camtek 已根据《投资法》获得2007年和2010年结束的投资项目的批准企业地位，并根据修正案获得2014年结束的受益企业的地位。此外，Camtek选择2010年为选举年，任期至2021年。

2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，自2011年1月1日起对以色列的税收优惠制度进行了大幅修订。有关详细信息，请参阅第10.E项-税收--以色列税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠“下面。

在1998-2006年间，根据《资本投资鼓励法》，该公司应按经批准和受益的企业纳税。因此，公司的收入是免税的。从免税收入中分配股息需要 公司按当年适用的税率为分配的股息金额支付所得税 如果收入没有免税，公司就会产生股息。-2022年2月，公司与以色列税务机关达成和解，选择利用以色列2022年的临时规定，为其历史上的免税收入支付较低的税率，以允许公司未来从这些收益中分配股息，而不需要承担额外的公司税负担。由于这项 和解协议，公司截至2021年12月31日的年度收益表包括5315美元的一次性税费支出。
33

国外货币波动
 
“ 见项目3.d-”风险因素 -与我们的业务和市场相关的风险因素- 货币汇率的波动可能会导致记录额外的费用，或者导致我们的产品价格变得不那么有竞争力 ，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响” 在上面.

C.          研发、专利和许可证。
 
WE 相信密集的研发对我们的业务至关重要。我们投入大量研发资源来开发新产品和改进现有产品，以满足客户不断变化的需求。我们拥有专门的团队，具有图像处理软件和算法、电子硬件、光电、物理、机械和系统设计方面的专业知识。
 
我们的研发工作主要集中在：
 

 •
提高我们的缺陷检测能力，同时减少错误警报的数量，简化操作 并降低实现我们系统的好处所需的用户专业知识水平；
 

 •
增加我们的检验和计量系统的吞吐量；
 

 •
为客户提供独特的技术解决方案；以及
 

 •
增加能力以扩大我们的细分市场。
 
此外，我们还致力于利用我们的核心技术、专业知识和经验，不断提升对用户的价值和我们产品的投资回报。我们相信，我们的内部多学科专业知识将使我们能够保持和增强我们的技术优势。
 
截至2022年12月31日，我们有119名员工从事研发，他们都在我们位于以色列的总部。我们还使用分包商 来开发我们系统的一些硬件组件。在截至2022年和2021年12月31日的 年度，我们的研发费用分别为2,890万美元和2,350万美元，占截至该等年度总收入的9.0%和8.7%。
 
我们将继续投入我们的研发资源，以保持和扩大我们的技术领先地位。

我们的研发成本在发生时计入 费用。

总体而言，我们依靠版权、商业秘密、专利、商标和保密协议的组合来保护我们的专有技术和知识产权。我们还与我们的员工以及开发和制造用于我们产品的组件的所有分包商 签订保密协议。我们还聘请专家，他们的主要作用是从专业和法律角度维护和保护我们的知识产权。我们不能确定我们为保护我们的专有权利而采取的行动是否足够，也不能确定我们是否能够阻止反向工程，或者我们的技术不会有独立的 第三方开发。
 
我们 在全球范围内颁发和申请了139项专利，其中90项是注册专利，2项是美国临时申请。这些 专利涉及我们为检测和计量以及功能喷墨技术工具开发的专有技术和诀窍。 我们在以色列还有一个注册商标。

D.          趋势信息
 
经济合作与发展组织预测，全球国内生产总值将下降到2.32023年。请参阅“第 项3D。风险因素“上图。半导体行业可能会受到全球经济状况疲软或不确定性的影响 。VLSI Research and Semi Organization目前预测的2023年前景将是低迷的一年，而大多数分析师预测晶片制造设备 将比2022年下降15%-30%。请参见”项目3D“。风险因素“在表格20-F的本年度报告中。有关我们经营的市场的具体趋势信息，请参阅项目4.B-”业务概述-我们的市场“上图。
34
 
E.            关键会计估计--见第5.a项 “经营业绩-关键会计政策和估计”
 
第 项6.
董事、高级管理人员和员工
 
A.           董事和高级管理人员
 
下表列出了我们每一位现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位：
 
名字
年龄
标题
拉菲 阿米特
74
董事和首席执行官
莫蒂·本·阿里
订单 工作台
68
52
董事董事会主席 *
董事
约塔姆·斯特恩
利奥 Huang
70
69
董事
董事
I-Shih Ten
61
董事
雅艾尔·安道尔
52
董事**
尤西·沙卡姆·迪亚曼德
69
董事**
摩西·艾森伯格
56
首席财务官
拉米 兰格
69
首席运营官
奥里特 格瓦·德瓦什
51
总裁副--人力资源部
 
*Moty Ben Arie自2023年1月1日起担任我们的董事会主席。
 
*自2018年10月起，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授担任我们的外部董事(该词根据公司法定义)。
 
以下为上述各董事及高级管理人员的个人简历。
 
拉菲 阿米特自2014年1月起担任我们的首席执行官，并从2019年年度股东大会至2022年12月31日担任我们的董事会主席。在2010年至2017年3月期间， 阿米特先生还担任过我们的董事会主席。此前，阿米特先生曾于1998年1月至2010年8月担任我们的首席执行官，并于1987年至2009年4月担任董事会主席。自1981年以来，阿米特先生 同时担任先锋科技的总裁和董事，并自1988年以来一直担任先锋科技的董事会主席。从1981年到2004年，阿米特先生担任Priortech的首席执行长。阿米特先生拥有理科学士学位。以色列理工学院工业工程和管理专业。
 
莫蒂·本·阿里他自2023年1月1日起担任我们的董事会主席。从2017年3月到2019年年度股东大会，Ben-Arie先生还担任了我们的董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人和董事会主席。Ben-Arie先生自2014年以来一直担任企业家和投资者的顾问。在此之前，Ben-Arie曾在2012年至2014年担任Sital Technology的首席执行长。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任Vertex Ventures的管理合伙人，专注于投资与以色列相关的高科技公司，以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司进行评估。在这些年里，Ben-Arie先生担任了基金投资委员会的成员，管理了几家公司的投资，并在公司的早期阶段担任了董事会成员，这些公司包括彩色芯片公司、Multiphi、Expand Networks、Comability和ethos Networks。 从2000年到2006年，Ben-Arie先生还担任了Walden以色列风险投资公司的合伙人，在那里他专注于与以色列相关的高科技公司的投资。在这些年里，Ben-Arie先生管理着几家公司的投资，并在早期的公司中担任董事会成员，包括彩色芯片公司和Passave公司。从1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom Ltd.担任董事顾问，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创业公司的种子阶段提供资金。1991年至1998年，Ben-Arie先生担任以色列Radcom有限公司的联合创始人兼首席执行官。从1978年到1982年，Ben-Arie先生在Elisra有限公司担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业。
35

订单 工作台自2020年9月24日起担任我们的董事会成员。斯塔夫女士是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及技术领域拥有20年的经验。斯塔夫女士是以色列创新伙伴公司的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家商业咨询公司，专门在全球公司和以色列科技初创公司之间建立商业关系。目前，Stav女士担任Altshuler Shaham Properties Ltd.、Hadaset Bio Technologies Holdings Ltd.、多拉尔集团可再生能源资源有限公司、Aran Research and Development Ltd、ORT Technologies Ltd、A.Luzon Real Estate&Finance Ltd和Ya‘acobi Brothers Group(YSB)Ltd的董事会成员。从2014年到2015年，Stav女士担任EVA Ventures Ventures Capital的管理合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任区域经理。从2006年到2009年，她担任西门子风险投资公司的投资经理，从1998年到2005年，她是以色列风险投资基金白金神经元风险投资公司的投资合伙人。斯塔夫女士拥有英国赫特福德郡大学的MBA学位和特拉维夫大学的经济与管理学士学位。

约塔姆·斯特恩自1987年以来一直在我们的董事会任职。 从2009年5月到2010年8月，斯特恩先生担任董事会主席，从2001年到2012年，斯特恩先生担任我们的执行副总裁总裁，负责业务和战略。从1998年前到2001年月，斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩先生过去曾担任先锋科技的首席财务官，自1985年以来一直担任先锋科技的董事 ，自2004年以来一直担任先锋科技的首席执行官。他拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
 
利奥 Huang 自2019年6月3日以来，作为Chroma的代表在我们的董事会任职 。Mr.Huang1984年共同创立Chroma，自1984年10月23日以来一直担任Chroma董事会主席。Mr.Huang 1975年至1977年任天美时质量保证工程师，1978年至1984年任飞利浦电子工业(台湾)有限公司销售经理。Mr.Huang 1973年在交通大学获得电子工程学士学位。
 
I-Shih 曾 自2019年6月3日以来一直作为Chroma的代表在我们的董事会中任职。曾先生于1998年加入赛马，2012年6月6日起担任董事 ，2007年7月1日起担任赛马事业部总裁。曾先生曾于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年至1998年担任信息产业研究所项目经理。曾先生于1992年在宾夕法尼亚州立大学获得机械工程博士学位。
 
亚埃尔·安多恩自2018年10月3日起在我们的董事会任职，目前是我们的审计委员会主席。安道尔女士是CapitalA的创始人兼首席执行官，也是El-Al航空公司和卡斯特罗等以色列上市公司的董事会成员。Andorn女士之前曾在私人和公共董事会任职，包括Midroog-Moody评级公司、炼油厂(Bazan)、Retalix、国家彩票、Clal Health Insurance和Clal Credit Insurance，以及教师储蓄基金投资委员会的负责人。安道尔女士在2013年至2015年期间担任以色列财政部董事总监，并在2012年至2013年期间担任Viola Credit的合伙人。2005至2011年间，安道尔担任AmiTim的首席执行长，同时也是该公司投资委员会的成员。Andorn女士曾在以色列财政部预算司、以色列银行和以色列国防军8200情报单位担任过几个职位。Andorn女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士和工商管理硕士学位。
 
尤西·沙卡姆·迪亚曼德自2018年10月3日起在我们的董事会任职。自2001年以来，Shacham-Diamand教授在特拉维夫大学电气工程-物理电子学系和特拉维夫大学工程系材料科学与技术系担任Bernard L.Schwartz纳米信息技术学术讲座。沙查姆-迪曼德教授目前担任CartaSense有限公司和SolChip有限公司的顾问 ，并曾担任多家制造公司的顾问，如：卓然公司、英特尔公司、应用材料公司、Nova仪器公司，以及以色列和海外的许多投资和控股公司。沙查姆-迪曼德教授之前曾在印刷电路板有限公司(今天是Priortech Ltd.)的董事会任职。和特拉维夫大学的《Ramot》。他是日本东京早稻田大学客座教授(自2004年起)和意大利都灵理工大学电子与电信系客座教授(自2018年起)，并担任台湾台中冯嘉大学的杰出国际讲座教授(自2012年起)。自2014年起，沙哈姆-迪亚曼教授担任日本产业省磁铁委员会委员。Ee，M.Sc.和B.Sc.他毕业于以色列海法理工学院，并在美国加州大学伯克利分校完成了博士后研究。
36
 
摩西·艾森伯格自2011年11月起担任我们的首席财务官。从2010年到2011年，艾森伯格先生担任全球学术市场图书馆自动化解决方案提供商ExLibris的首席财务官。在此之前，2005年至2009年，Eisenberg先生担任领先的数字压缩、解码和视频处理设备提供商Scope视频网络有限公司的首席财务官。在此之前，Eisenberg先生在Gilat卫星网络有限公司及其美国全资子公司Spacenet Inc.担任过各种专业和管理职位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
 
拉米 兰格在印制板销售交易完成后，他自2017年11月以来一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他从2014年2月起担任副总裁半导体事业部。从2007年到2012年，兰格担任无限存储有限公司的首席执行长(和联合创始人)，这是一家基于赛峰半导体技术的无厂产品开发商。2005年至2007年，兰格先生担任赛峰集团副总裁总裁，负责非易失性存储器IP的市场营销。从2002年到2005年，兰格先生担任英飞凌闪存公司的董事经理，这是一家采用英飞凌动态随机存储器工艺的基于赛峰技术的无工厂产品开发商。1999年至2002年，兰格先生担任集成电路制造商塔塔半导体有限公司市场销售部副主任总裁。在此之前，兰格先生曾在全球领先的半导体组装设备制造商Kulicke and Soffa Industries，Inc.担任过多个高管职位。兰格先生拥有理科学士学位。电子工程专业--以色列理工学院电子工程硕士。费城德雷克塞尔大学电子工程专业。
 
奥里特 格瓦·德瓦什曾担任我们的人力资源副总裁(“人力资源“) 自2017年11月以来。此前，自2014年起，格瓦·德瓦什女士担任我们的HR董事。从2008年到2014年，Geva Dvash女士担任我们的人力资源经理。2002年至2008年，Geva Dvash女士在IBM研究实验室担任多个人力资源职位。Geva Dvash女士拥有海法大学政治学硕士学位和海法大学政治学和英国文学学士学位。
 
涉及 董事和高级管理层的安排
 
根据色度投票协议的条款，在2019年股东周年大会上，Huang先生和曾义实先生被任命为我们的董事。 (见第4.A项--“公司的历史与发展”).
 
除色度投票协议 外，我们并无知悉任何有关选举本公司董事或委任本公司行政人员的安排或谅解。此外，本A节所列任何个人(董事和高级管理人员)之间没有任何家庭关系。
 
B.          补偿
 
高管薪酬合计
 
截至2022年12月31日止年度，本公司向上文A节(董事及高级管理人员) 所列所有人士支付的薪酬总额约为450万美元。这笔金额包括为提供养老金、退休或类似福利而支付的10万美元，我们为所有高管提供的汽车所花费的金额，以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。
 
我们 有一个基于绩效的奖金计划，其中包括我们的高管。该计划基于我们的整体业绩和个人 业绩。对于我们的首席执行官来说，高达50%的绩效目标可以是定性的，但对于我们的首席执行官来说，这一部分不得超过三个月的基本工资。可衡量的绩效目标可以每年 变化，并且是收入、预订、运营或净收入和收入等财务参数的组合。我们高管的计划 每年由我们的审计委员会(作为我们的薪酬委员会)和董事会审查和批准，根据该计划向高管支付的任何奖金也是如此(条件是关于我们CEO的奖金计划 我们也获得了股东的批准--见第6.B项--“薪酬 -雇佣协议”(见下文)。
37
 
我们 根据《公司法》关于外部董事薪酬的规定 通过支付现金费用的方式补偿独立董事在我们董事会任职的费用。薪酬规定 )、报销 费用以及授予股票期权或限制性股票(“RSU“)。 拉菲·阿米特先生和约塔姆·斯特恩先生以及Chroma在我们董事会的代表不会因为他们作为我们董事的服务而获得报酬。见项目6.C“董事会惯例 -董事薪酬“ 下面。
 
承保公职人员的个人补偿

下表列出了我们五位薪酬最高的公职人员的薪酬(这一术语在《公司法》中有定义；见第6.C项-“董事会惯例 – 外部 个董事 – 资格“下文)截至2022年12月31日止年度或与该年度有关的 。我们将在此披露信息的五名个人称为我们的“承保办公室持有人”。以下规定的所有金额均为本公司的成本，记录在我们的财务报表中。
 
姓名和主要职位(1)
工资成本(美元)(2)
奖金(美元)(3)
基于股权的薪酬(美元)(4)
其他(美元)(5)
总计(美元)
拉菲·阿米特--首席执行官
313,134
352,125
1,022,700
122,312
1,810,271
Ramy Langer-首席运营官
334,834
180,000
580,271
-
1,095,105
摩西·艾森伯格--首席财务官
299,133
150,000
502,002
-
951,135
奥里特·格瓦-德瓦什-总裁，人力资源部副总裁
210,224
82,143
302,182
-
594,549
安道尔--董事，审计委员会主席
-
-
31,074
65,432
96,506
总计
1,157,325
764,268
2,438,229
187,744
4,547,566
 

 (1)
所有承保职位持有人均全职(100%)受雇，但阿米特先生和公司董事会外部董事成员安道尔女士除外，他将90%的时间投入到首席执行官的角色中。
 

 (2)
工资成本包括代管人员的总工资加上公司代表该代管人员支付的社会福利 。此类福利可包括，在适用于承保公职人员的范围内，支付、缴款和/或用于储蓄基金(如经理人寿保险)、教育基金(在希伯来语中称为克伦 希什塔尔穆特“)、养老金、遣散费、风险保险(如人寿保险或工伤保险)、社会保障的支付和税收总额、度假、汽车、医疗保险和福利、电话、疗养或娱乐工资，以及符合公司政策的其他福利和津贴。
 
38

 (3)
指根据备抵职位持有人完成其奖金计划所载目标并经本公司审核委员会及董事会批准的年度奖金及/或本公司审核委员会及董事会根据本公司薪酬政策批准的任何特别一次性奖金。
 

 (4)
代表本公司于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表中记录的各承保办公室持有人的权益薪酬开支，以授出日的期权公允价值为基础，并根据股权薪酬的会计指引计算。
 

 (5)
包括搬迁费用，在适用范围内可包括：住房、学校教育、汽车、医疗保险和与其同住在国外的家人的旅费。

雇佣协议
 
我们 与我们的员工(包括我们的所有高管)保持书面雇佣协议，其中包含惯例条款， 包括竞业禁止和保密协议。
 
自2015年5月26日起，我们与首席执行官阿米特先生签订了修订后的雇佣协议。根据修改后的雇佣协议，阿米特先生90%的时间是作为我们的首席执行官服务的，他的薪酬包括：(I)每年313,133美元的基本工资(“CEO基本工资“)；(Ii)年度绩效奖金；及(Iii)每年授予股权。在我们于2021年8月18日召开的2021年股东周年大会上(2021年年度股东大会“)，我们的股东批准了阿米特先生的三年现金红利计划，2021-2023年(包括这两年)。根据现金红利计划，Amit先生于该等年度的年度目标现金红利应不超过首席执行官基本工资 ，条件是他于该等年度的表现以薪酬委员会及董事会就适用年度预先厘定的标准衡量。根据年度股权计划，阿米特先生在这三个年度中每年授予的股权不得超过首席执行官基本工资的300%，其中至少40%将以业绩为基础 归属或以其他方式由具有公平市值行使价格的期权组成。
 
此外，阿米特先生经修订的协议载有关于阿米特先生任期及之后的保密条款，以及关于阿米特先生任期及其服务终止后六个月期间的非竞争性条款。它规定，阿米特先生开发或参与的、在其服务期间或与其服务相关的所有知识产权都是我们的 独有财产。本公司可通过提前六个月向阿米特先生发出书面终止通知，随时终止本协议。然而，我们可以在各种情况下立即终止雇用阿米特先生，包括在违反受托责任的情况下。
 
Amit先生与Priortech创始成员和Chroma一起可能被视为控制公司(见项目3.D - “风险因素-我们的主要股东Priortech和Chroma持有我们的控股权，并将能够以不利于您利益的方式行使他们的控制权。我们与Priortech和Chroma的关系可能会导致利益冲突“以上)，根据公司法，他的聘用条款必须至少每三年经本公司股东批准一次，并因此在2021年股东周年大会上重新获得批准。阿米特先生不会因担任董事会成员而获得任何报酬 。
 
C.          董事会 实践
 
公司治理实践
 
我们 是在以色列注册成立的，因此根据《公司法》须遵守各种公司治理惯例，涉及外部董事、审计和薪酬委员会、内部审计师和批准利害关系方交易等事项。这些 事项是对纳斯达克规则和美国证券法其他相关条款的补充。根据适用的纳斯达克规则，像我们这样的外国 私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和职责及其成员的独立性等特定事项除外。见项目3.d -“风险因素- 作为外国私人发行人，我们不受某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护减少 ” 在上面. 有关我们遵守的本国规则的信息，请参阅项目16G-“公司治理“ 下面。
39
 
一般董事会惯例
 
我们的 条款规定，我们的董事会应由不少于5名但不超过10名董事组成，其中包括外部 名董事。目前，我们的董事会由八名成员组成。在我们的2022年年度股东大会上(“2022年年度股东大会“)，拉菲·艾米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本-阿里先生、Huang先生、曾义实先生和欧力特·斯塔夫先生分别被重新任命为我们的董事。所有董事是根据公司提名委员会的推荐任命的，他们每人的任期约为一年，将于本公司2023年年度股东大会( )届满。2023年年度股东大会“)。此外，在我们提名委员会和董事会的建议下，我们的股东在我们的2021年股东周年大会上根据公司法批准重新任命Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授为外部董事，各自的任期为三年。

根据《色度投票协议》(见第4.A-“公司的历史和发展“),*Chroma 有权提名两名成员，以及Priortech有权提名三名成员，致 公司八人董事会。其余席位由两名外部董事和另外两名独立董事担任。

根据《公司法》，我们的董事会保留所有未明确授予股东的管理公司的权力。例如，董事会可以决定为公司借款，并可以从我们的利润中拨出准备金，用于它认为合适的任何目的。

董事会可以在法定人数(亲自出席或通过电信)的情况下通过决议，并在决议付诸表决时，经出席会议的董事至少过半数 票通过。法定人数被定义为至少有权参加会议的当时在任董事的多数 ，但不少于两名董事。董事会主席由董事会成员选举和罢免 。董事会会议纪要被记录并保存在我们的办公室。此外，董事会可通过所有董事会成员签署的书面决议的方式通过决议。

董事会可在符合公司法规定的情况下，委任董事会委员会，并视情况将董事会的全部或任何权力转授给该委员会。尽管有上述规定及在公司法条文的规限下，董事会可随时修订、重述或取消向其辖下任何委员会转授其任何权力。我们的董事会 已经任命了一个审计委员会，也是一个薪酬委员会和一个提名委员会。关于我们每个委员会的职责、职责和组成的信息，见项目6.C--“董事会 实践-董事会委员会“下面。

我们的 条款规定，任何董事可以书面通知我们或董事会主席的方式，任命任何有资格担任董事但当时没有担任董事或任何其他董事的替补董事的 个人为替补董事。 替补董事拥有董事的所有权利和义务，但不包括为自己指定替补的权利。目前，我们的董事会中没有候补董事。
 
选举， 董事的任期和技能
 
董事(非外部董事)由股东在股东周年大会上以决议案选出，任期至下一届股东周年大会结束为止，除非该等董事因该等董事身故、辞职、破产、丧失行为能力或股东决议罢免而提前终止。
40
 
根据《公司法》 ，考虑到公司的特殊要求和规模等因素，不具备在公司担任董事职务所需的技能和能力 ， 不得被任命为董事，也不得在上市公司担任董事。上市公司不得召开议程包括任命董事的股东大会，也不得任命董事，除非候选人已提交声明，表明他或她拥有所需的技能，并有能力将适当的时间用于履行董事在公司的职责，该声明阐述了上述技能，并进一步声明，公司法对任命董事的限制不适用于该候选人。
 
A 董事不再具备《公司法》规定的担任董事职务所需的任何资格，或者因任何理由终止其职务，必须立即通知公司，其职务一经通知即终止。

独立董事
 
根据纳斯达克规则，我们的大多数董事必须是独立的。纳斯达克规则规定的独立性标准不包括以下人士：(I)公司或其关联公司的现任或前任雇员； 或(Ii)公司或其关联公司的高管的直系亲属。
 
此外，根据公司法，“独立董事”是指符合公司审计委员会认定的与外部董事相同的非关联标准的外部董事或被任命或归类的董事，以及 连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，停止作为董事服务两年或更短时间并不视为切断该董事服务的连续性。但是，由于我们的股票是在纳斯达克全球精选市场上市的，我们还可以根据《公司条例》(以色列以外证券交易所上市公司的规定)，2000年(“缓解 法规“)，根据相关的非以色列规则，将符合独立董事资格的董事归类为《公司法》规定的”独立董事“。此外，《缓解条例》规定，在《公司法》允许的连续九年任期之外，可以 选举“独立董事”连任，每次不超过三年。 条件是，如果董事连任一届或超过连续九年的任期，公司审计委员会经董事会批准，考虑到董事对董事会及其委员会工作的专业知识和特殊贡献，续任对公司有利。
 
我们的八名董事会成员中有七名--女士。根据纳斯达克规则，安道尔和斯塔夫以及约塔姆·斯特恩、曾毅、Huang、约西·沙查姆·迪亚曼德和莫蒂·本·阿里有资格担任独立董事。我们董事会的八名成员中有四名--梅斯。根据《公司法》，雅尔·安道尔(Yael Andorn)和奥里特·斯塔夫(OritStav)以及约西·沙查姆(Yosi Shacham)--迪曼德和莫蒂·本·阿里(Moty Ben Arie)--有资格成为独立董事。
 
外部 个董事
 
根据《公司法》，我们必须任命至少两名外部董事。被授权行使董事会权力的每个公司董事会委员会 必须至少包括一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会除外，这两个委员会必须包括所有外部董事。《缓解条例》 允许在纳斯达克交易且没有控股股东(按《公司法》的定义)的公司获得豁免，不受董事会中必须有外部董事的要求，也不受《公司法》关于审计和薪酬委员会组成的相关要求的约束，前提是这些公司在董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成方面继续遵守适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克规则。目前，《缓解条例》中规定的救济不适用于我们。
 
资格。 要 符合外部董事的资格，个人或其亲属、合作伙伴、雇主、直接或间接受制于该人的任何人或其控制下的任何实体，截至任命之日，或在前两年内，可能没有或在前两年内与公司没有任何从属关系，在任命之日控制公司的任何实体，或在任命之日或在前两年内与任何受控实体有任何从属关系，由公司或其控股股东(以及没有股东或关联股东集团持有公司25%或以上投票权的公司的 ，该人不得与在任命时是公司董事长、首席执行官、首席财务官或5%股东的任何人有任何从属关系)。一般而言，“从属关系”一词包括：雇佣关系、定期维持的业务或专业关系、作为公职人员的控制和服务； 以色列证券法将“控制” 定义为能够指导公司的行动，但不包括完全源于公司董事或公司任何其他职位的权力；持有公司50%或以上“控制 权力”的人--投票权或任命董事或总经理的权利--自动被视为 拥有控制权。《公司法》对该词作了定义办公室 持有者“公司应包括董事、首席执行官、执行副总裁总裁、副总裁，任何其他担任或担任上述职务而不分头衔的人，以及直接隶属于首席执行官的经理。
41
 
此外，如果此人的职位或其他业务造成或可能与此人作为外部董事的职责产生利益冲突，或可能以其他方式干扰此人作为外部董事的能力，则任何人都不能担任外部董事。在任期终止两年之前，公司或其控股股东不得 给前外部董事任何直接或间接利益。

选举和外部董事的任期。 外部董事 在股东大会上以多数票选举产生，条件是：
 

 •
在会议上投票的股份中，多数股份不是由控股股东或与批准任命有个人利益的股东持有的 (不包括与控股股东接触产生的个人利益)， 不考虑任何弃权，投票赞成选举；或
 

 •
对外部董事选举投反对票的股份总数不超过公司总投票权的投票。
 
在任命外部董事之日，其所有董事均为性别的公司，将被任命的外部董事 应为异性。
 
只有在下列情况下才能罢免外部董事的职务：(I)选举外部董事所需的相同多数股东； 或(B)法院，并且条件是(A)外部董事不再符合其任命的法定资格，或(B)外部董事违反其对公司的忠诚义务。如果外部人员 无法正常履行职责，法院也可以将其免职。
 
外部董事不再具备《公司法》规定的担任外部董事职务的资格的，必须立即通知公司，其职务在接到通知后终止。

一般来说，外部董事的任期为三年，然后可以再延长两个三年的任期。此后，根据《公司法》颁布的规定，外部董事的任期可以增加，每个任期不超过三年，条件是：(A)公司审计委员会随后董事会批准 考虑外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献， 任命对公司有利；(B)根据公司法的要求批准外部董事的额外任期 ；以及(C)该等外部董事的过往服务期间，以及审计委员会和董事会批准延长任期的理据，已在股东批准前 呈交股东。
 
外部董事的连任 可以通过以下机制之一实现：


 1.
持有公司百分之一以上投票权的股东提议改选被提名人。
 
42

 2.
董事会提议重新选举被提名人，并获得任命外部董事担任其初始任期所需的多数股东的批准。
 

 3.
即将续签的外部董事已经提出连任申请。
 
对于上述机制1和3，重选必须满足以下所有条件：(I)获得公司股东投票的多数 批准，不包括控股股东和因其与控股股东的关系而在批准提名时有个人利益的股东的投票；(Ii)包括占公司投票权2%以上的非排除股东的连任投票；及(br}(Iii)外部董事于委任时并非关连或竞争股东或该关连或竞争股东的亲属，且在委任时或委任前两年内与关连或竞争股东并无任何联系。关联股东或竞争股东是指建议重新任命的股东或持有公司5%或以上流通股或投票权的股东，条件是在重新任命时，该股东、其控股股东或由该股东或其控股股东控制的公司 与本公司有业务关系或是本公司的竞争对手。

财务和会计专业知识。 根据董事颁布的公司法律和法规，(1)每名外部董事必须具有“会计和财务专业知识” 或“专业资格”，以及(2)至少一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”。具有“会计和财务专长”的董事是指其教育、经验和技能 使他或她能够非常熟练地理解商业和会计事务，彻底理解公司的财务报表，并引发关于财务数据呈现方式的讨论的董事。具有“专业资格”的董事是指符合下列条件之一的人：(I)拥有经济学、工商管理、会计、法律、公共管理专业的学位；(Ii)在与公司业务相关或与其职位相关的领域拥有不同的学位或已完成高等教育；或(Iii)至少在以下任何一项有五年经验，或至少在以下两项中至少有五年经验：(A)在具有大量商业活动的公司的企业管理中担任高级职位，(B)在公共服务部门担任高级公职或高级职位， 或(C)在公司的主要业务领域担任高级职位。
 
补偿。 外部董事有权获得薪酬条例规定的薪酬，并被禁止直接或间接从本公司获得 任何其他薪酬。详情请参阅“董事薪酬 ”下面。

我们的 外部董事. 在2021年的年度股东大会上，雅艾尔·安道尔女士和尤西·沙查姆·迪亚曼德教授再次被任命为我们的外部董事，第二个三年任期将于2024年9月19日结束。我们的董事会认定，Andorn女士拥有“会计和财务专长” ，Shacham-Diamand先生拥有公司法所要求的“专业资格”。
 
董事的酬金
 
一般而言，董事的薪酬应与公司对公职人员的薪酬政策保持一致(见“薪酬 政策“)，并需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准(按该顺序)。尽管如上所述，在某些情况下，可以放弃股东批准(见下文)，在不同情况下，薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策的安排，条件是该安排得到公司股东的特别多数批准，包括：(I)至少大多数出席并参加投票的股东(弃权不予考虑)，他们不是控股股东，在此事中没有个人利益 。或(Ii)出席该事项并投反对票的非控股股东及对该事项并无个人利益的股东持有本公司百分之二或以下的投票权。
 
根据《薪酬条例》，外部董事一般有权获得年费、董事会或其担任成员的任何委员会的每次会议的参与费，以及参加在外部董事居住地以外举行的会议的旅费。年费和参与费的最低、固定和最高金额在《薪酬条例》中规定，并辅之以《缓解条例》，其依据是 公司根据其资本额的分类。作为外部董事服务的候选人必须在其任命之前由公司通知其薪酬条款，除某些例外情况外，该薪酬在其任职期间的整个 期间不得修改。公司还可以补偿外部董事的股份或购买 股票的权利(可转换为股票的可转换债券除外)，此外还可以补偿年度和参与薪酬 以及报销费用，但须受薪酬条例规定的某些限制的限制。
43
 
根据《公司法》颁布的关于批准某些关联方交易的救济的规定(救济条例 “)，如薪酬委员会及董事会均议决(I)董事薪酬及雇佣安排纯粹为公司利益或(Ii)支付予任何该等董事的酬金不超过薪酬规例所载的最高金额 ，则董事薪酬及雇佣安排无需股东批准 。此外，根据《救济条例》，如果(I)薪酬委员会和董事会共同决定，则不需要股东批准董事的薪酬和雇用安排。 此类条款(A)不比以前的条款更有利，或其效果基本相同；以及(B)符合公司的薪酬政策；以及(Ii)此类条款将在下一次股东大会上提交股东批准。 此外，根据《薪酬条例》，如果支付给外部董事的薪酬介于《薪酬条例》规定的固定金额和最高金额之间，则可免除股东批准。. 
 
作为对他们担任董事和参加董事会或董事会委员会每次会议的考虑，我们向我们的每位外部董事和独立董事(除以下情况外的所有董事会成员)支付 Amit、Stern、Huang和Tseng先生)一笔固定年费、一笔固定参与费以及以下金额的费用报销：年费130,000新谢克尔(约37,000美元)，面对面参与费3,500新谢克尔(约1,000美元)，参加电话会议2,100新谢克尔(约600美元)，每次书面决议费用1,750新谢克尔(约500美元)。由于这些金额介于《薪酬条例》中规定的固定金额的年费和参与费与《救济条例》中规定的此类费用的最高金额之间，因此，根据《救济条例》的规定，这些金额无需股东批准。上述现金薪酬符合本公司高管及董事薪酬政策(“薪酬 政策“)，据此，本公司每名非执行(及非控股)董事均有权收取现金费用，包括年费及参与费。
 
在2021年年度股东大会上，我们的股东批准了年度为我们的董事设立股权奖励机制，根据这一机制，我们的每一位不被归类为控股股东的董事(包括我们的外部董事，但不包括曾先生，他本人也不是控股股东，但根据投票协议担任我们的董事，因此不会因此类服务获得任何 报酬)，无论是现任董事还是将不时任命的董事(“非控制性 董事)将有权获得固定的年度股权奖励，包括在授予日期前连续30个日历日内以等于每股平均收盘价的行使价购买股票的期权和年价值为50,000美元的RSU之间的相等组合。年度 股权奖”).
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
SEC 和纳斯达克要求。根据《交易所法案》、《交易所法案》和《纳斯达克规则》下的SEC规则，我们必须有一个由至少三名 董事组成的审计委员会，他们(I)是独立的；(Ii)没有从公司获得任何报酬(董事酬金除外)； (Iii)不是公司或其任何子公司的关联人；(Iv)在过去三年中没有参与公司 (或子公司)财务报表的编制；以及(V)精通财务，其中一人已被董事会确定为审计委员会财务专家。根据纳斯达克规则，审计委员会的职责包括：(I)建议任命本公司的独立审计师进入董事会，确定其薪酬并监督其工作；(Ii)预先批准独立审计师的所有服务；(Iii)监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；以及(Iv)处理与会计、内部 控制和审计事项有关的投诉。
44
 
我们已按照纳斯达克规则的要求采用了审计委员会章程。
 
公司 法律要求。根据《公司法》，任何以色列上市公司的董事会必须任命一个审计委员会，该委员会至少由三名董事组成，包括所有外部董事。此外，大多数成员必须符合某些独立性标准 ，且不得包括：(I)董事会主席；(Ii)任何控股股东或其亲属；(Iii)受雇于本公司、控股股东或控股股东拥有的公司或向其提供服务或定期提供服务的任何董事； 或(Iv)任何主要收入由控股股东提供的董事(“不允许的成员 “)。此类 审计委员会的主席必须由董事外部人士担任。

根据《公司法》，我们的审计委员会的职责包括：(1)与内部审计师和我们的独立审计师协商，找出我们业务管理中的违规和不足之处，并提出适当的行动方案以纠正这些违规行为；(2)审查和批准公司的某些交易和行动，包括根据《公司法》需要审计委员会批准的关联交易的批准；界定涉及利益冲突的某些 行为和交易是否重大，涉及利益冲突的交易是否重大，涉及利害关系人的交易是否非常，并批准此类交易； (3)确定与控股股东的交易，即使此类交易不是非常交易， 在委员会的监督下或在委员会指定的任何人的监督下，根据委员会确定的标准进行竞争性程序的义务，或确定在进行此类交易之前的其他程序，所有 根据交易类型确定；(4)确定批准不是无关紧要的交易的方法，包括需要委员会批准的交易类型；(5)向董事会推荐内部审计师的任命及其薪酬；(6)审查我们内部审计师的表现，以及他是否获得履行其职责所需的 资源和工具，其中包括考虑到公司的规模和特殊需要； 和(7)制定处理公司员工提出的与管理缺陷有关的投诉的程序，以及为该等员工提供的 保护。
 
未经许可的 成员不得参加审计委员会的会议或参与其决定，除非审计委员会主席已 确定需要该成员介绍某一事项。然而，根据委员会的要求，不是控股股东或其亲属的员工只能出席讨论部分，而不是控股股东或其亲属的公司法律顾问和秘书可根据委员会的要求出席讨论和决策部分。
 
讨论和决定的法定人数为多数成员，前提是出席会议的大多数成员符合《公司法》规定的 独立标准，并且其中至少有一人是外部董事。
 
我们的 审计委员会。我们 审计委员会的成员是MSE。Yael Andorn和OritStav先生以及Yosi Shacham-Diamand先生，他们都是纳斯达克规则 规定的独立董事，并符合公司法规定的独立标准。Andorn女士是我们审计委员会的主席，并有资格成为审计委员会的财务专家。

薪酬委员会
 
纳斯达克 要求. 根据 纳斯达克规则，支付给我们高管的薪酬必须由董事会中的多数独立董事 在只有独立董事参与的投票中确定或建议董事会确定，或者由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定，但某些例外情况除外。
 
公司 法律要求。根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会至少由三名 董事组成，其中包括所有外部董事，外部董事应占其成员的多数，其中一人必须担任该委员会的主席 。委员会的其余成员必须符合适用于外部董事的薪酬标准，并符合上述《公司法》要求担任审计委员会成员的资格。但是，符合《公司法》关于薪酬委员会组成的要求的审计委员会可被授权 履行薪酬委员会的所有职责。
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此外，根据《公司法》，薪酬委员会负责：(I)就薪酬政策的批准向董事会提出建议(见下文)。薪酬政策“) 及其任何修订和/或延长；(2)定期审查薪酬政策的执行情况，并就任何修订或更新向董事会提出建议；(3)审查和决定是否批准与任职人员的任期和雇用有关的安排；及(Iv)如与与本公司或其控股股东并无关联的行政总裁候选人的交易须经股东批准可能妨碍交易达成，则决定是否豁免该等交易的股东批准，并规定获批准的条款须符合薪酬政策。

薪酬委员会会议的出席和参与受适用于审计委员会的相同限制。 讨论和决定的法定人数应为成员的多数，前提是出席的成员必须是独立董事 并且其中至少有一人是外部董事成员。

我们的 薪酬委员会。关于薪酬委员会的组成和职责，我们遵循《公司法》的规定。由于我们的审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条选择效仿以色列的做法，以代替遵守 纳斯达克规则5605(D)的某些规定，该规定将要求我们成立一个单独的薪酬委员会。根据《公司法》，允许符合公司法关于薪酬委员会组成要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责，我们的董事会授权我们的审计委员会履行薪酬委员会的 职责。
 
提名委员会
 
纳斯达克 要求。纳斯达克规则要求，董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事选出或推荐供董事会选择，投票只有独立董事参与，但 某些例外情况除外。

我们的 提名委员会. 2018年， 我们的董事会任命了一个提名委员会，由我们的两名外部董事Andorn女士和Shacham-Diamand先生组成，根据纳斯达克规则，他们都有资格成为独立董事。 符合纳斯达克规则的要求，我们的提名委员会负责：(I)确定公司董事会潜在的新服务候选人 ，考虑到，除其他外候选人的适用经验、专业知识和/或对本公司业务领域的熟悉，以及候选人的道德品格、独立判断力和行业声誉；(Ii)对可能担任董事的候选人的背景和资格进行适当的调查；(Iii)审查和决定是否批准与该等候选人有关的安排；以及(Iv)向董事会推荐选举(包括连任)本公司董事会成员的候选人。
 
批准公职人员的雇用条款
 
任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果该高级管理人员的薪酬与该政策不一致，则还需要股东批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类薪酬，即使此类薪酬未经股东 进一步讨论和详细论证后批准。
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董事、首席执行官或控股股东(或其亲属)的任期和聘用，无论该条款是否符合公司的薪酬政策，都应由薪酬委员会、董事会和股东以特别多数批准，但下列情况除外：(A)批准董事的任期和聘用， 符合公司薪酬政策，需要股东以正常多数批准；或(B)根据《薪酬规例》及/或《救济规例》所规定的若干豁免而批准 董事的任期及聘用，而豁免股东批准。股东特别多数应包括：(I)出席并参加投票的非控股股东和对该事项没有个人利益的股东中至少占多数的 (弃权 不予考虑)，或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东和对该事项没有个人利益的股东持有公司2%或更少的投票权(“特殊 多数“)。尽管如此，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准对首席执行官的薪酬，即使此类薪酬未经股东批准，经进一步讨论和详细论证后 。此外，在某些情况下，公司薪酬委员会 可以免除首席执行官候选人的任期和雇用条款，不受股东批准，前提是候选人 不是董事公司员工，并且任期符合公司的薪酬政策。
 
此外，如果薪酬委员会认为修改非董事职位持有人的现有任期和雇用条款并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准。
 
薪酬 政策
 
根据《公司法》，我们必须制定薪酬政策，该政策规定了高管的任期和雇用政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利，免除责任和赔偿。 此类薪酬政策应考虑以下因素：对董事和高管提供适当的激励，公司对风险的管理 ，高管对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高管或董事的职能。
 
我们的薪酬政策旨在平衡激励员工达成个人目标的重要性和确保整体薪酬符合公司长期战略绩效和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等因素量身定做我们每个办公室的薪酬方案。此外，薪酬政策 旨在激励我们的职位持有人在长期实现高水平业务业绩的同时实现持续的目标结果 ，而不鼓励过度冒险。
 
薪酬政策及其任何修正案必须在考虑薪酬委员会的建议后，由董事会批准，并由我们的股东中的特别多数批准。薪酬政策必须由董事会不定期审查，并必须不少于每三年由董事会和股东重新批准或修订。如果薪酬政策未获股东批准，薪酬委员会和董事会仍可在进一步讨论此事并提出详细理由后批准该政策。
 
我们 已经通过了一项新的公职人员薪酬政策，该政策在2020年7月召开的股东特别大会上得到了我们股东的批准，并在2021年年度股东大会上进行了修订(连同这种修订，薪酬 政策”). 以下是薪酬政策中包含的主要条款的简要概述，具体描述了在 2021年年度股东大会上所做的修订：

基本工资

高管的基本工资由薪酬委员会和董事会根据有关同业集团公司适用高管薪酬的比较基准信息确定，而不是根据当前薪酬政策规定的固定上限确定。高管的基本工资不得超过相关基准的第50个百分位数，除非薪酬委员会和董事会认为 特定高管的特殊情况有理由偏离这一上限。
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年度现金奖金

关于 目标现金计划：根据薪酬政策，高管的目标现金计划应以每位高管的 年基本工资计算，因此CEO以外的高管的目标现金计划的上限为该高管 年基本工资的75%，CEO的目标现金计划的上限为其年基本工资的100%。
 
在 目标奖金上限：根据薪酬政策，支付给所有高管(包括首席执行官)的实际现金计划的上限为高管目标现金计划的200%。

关于 目标奖金阈值：薪酬政策提高了高管现金计划下的任何金额的支付门槛，即只有在实现最低非 GAAP净利润6,000,000美元时，才会支付公司现金计划下的任何奖金。

更改控制奖金的

补偿政策规定最多每月支付六个月基本工资的“控制权变更”现金支付，并进一步规定 如果控制权变更为公司股东创造重大价值，可在截至此类控制权变更事件的条款说明书(或类似工具)执行前一天的20个交易日内，向公司普通股在纳斯达克全球市场上报价的每股平均收盘价溢价 至少40%。薪酬委员会和董事会可批准增加“控制权变更”现金支付，最多每月支付12个基本工资 。

基于权益的薪酬

根据薪酬政策，授予高管的年度股权价值总额不得超过(I)首席执行官-其年度基本工资的300%；及(Ii)就所有其他高管而言，该高管年度基本工资的250%，但授予每位高管(包括首席执行官)的至少40%基于股权的组成部分应包括按公平 市场价值行使价的任一期权，或应以业绩为基础的归属。

董事薪酬

薪酬政策就本公司非执行及非控股董事的薪酬作出一般指引，根据现行薪酬政策，董事薪酬由现金 薪酬及股权薪酬组成，现金薪酬包括按公司法规定厘定的年费及参会费，而股权薪酬的年度价值上限为100,000元。

保险 框架
 
赔偿保单规定了根据本公司董事及高级管理人员(D&O)保单可支付的保费上限及可购买的承保范围，据此，可购买的保费上限为： (I)30,000,000美元；或(Ii)公司市值的10%(基于本公司股份在 纳斯达克全球市场前30天的平均收市价)，而每份保单可支付的保费上限将提高至1,000,000,000美元。此外，在补偿委员会认为需要就特定重大交易或一系列相关交易增加保险的范围内，应授权赔偿委员会在公司法允许的情况下并在公司法允许的范围内购买金额最高为补偿政策下现有保险限额的3倍的保险，费用最高为补偿政策下现有保费限额的3倍，而无需额外的股东批准 。
 
额外的 拨备
 
补偿政策 包括其他条款，包括：离职补偿、退还政策、搬迁补偿、特殊情况 现金奖励、赔偿和豁免以及偏离政策上限。
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批准与关联方的某些交易
 
公司法要求 经审计委员会或薪酬委员会批准，然后经董事会批准，在某些情况下， --经股东批准，以实施特定行动和特殊交易，例如：
 

 •
与办公室持有人和第三方的交易--办公室持有人在交易中有个人利益的情况；
 

 •
公职人员的聘用条款；以及
 

 •
与控制方或与第三方的非常交易(如果控制方在交易中拥有个人利益)；或与控股股东或其亲属关于服务条款(直接或间接提供，包括通过控股股东控制的公司提供)和雇用条款(针对非职务持有人的控股股东)的任何交易。在公司法中，“亲属”被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
 
此类与控股股东的特别交易 需要得到审计委员会或薪酬委员会、董事会的批准，并获得出席公司股东大会并参加表决的股东的多数投票权(不包括弃权)， 条件是：
 

 •
在交易中没有个人利益并出席并参加投票的股东的多数股份，投赞成票；或
 

 •
在交易中没有个人利益并投票反对交易的股东不超过公司总投票权的2% 。
 
任何参与批准与控股股东的特别交易投票的股东必须在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有个人利益，如果他或她不这样做，他或她的投票将被 忽略。
 
此外，该等非常交易，以及与控股股东或其亲属就服务条款或雇佣条款进行的任何交易，均须至少每三年重新批准一次，但就某些非常交易而言，审计委员会可因应相关情况而决定较长的期限是合理的，而该延长期限已获股东批准。
 
根据《公司法》颁布的规定，上市公司与其控股股东之间的某些明确类型的非常交易不受股东批准的要求。
 
此外，私募证券还需要得到审计委员会的批准以及董事会和股东的批准，即：(I)提供公司在配售前已发行股本的20%或以上，以及 支付(全部或部分)非现金、在证券交易所登记的可交易证券或非市场条款下的可交易证券，并将导致持有公司已发行股本或投票权的5%或以上的股东增持股份，或将导致任何人因发行股票而成为公司已发行股本或投票权的5%以上的持有者；或(Ii)某人将成为该公司的控股股东。
 
以色列《证券法》和《公司法》关于关联方交易的规定 中对控股股东的定义是：有能力指导公司行动的人，但不包括其权力完全来源于其在公司的董事或在公司的任何其他职位的人；在批准与关联方的交易方面，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，也应将其定义为持有上市公司25%或更多投票权的人。但拥有公司投票权的两人或两人以上在批准同一交易中有个人利益的，应被视为就批准与关联方的交易对其持股进行评估的一名持有人。
49
 
薪酬委员会需要批准，在大多数情况下，需要董事会的批准，在某些情况下，还需要股东的额外批准，以便批准免除违反对公司的注意义务的责任，提供保险和对公司的任何公职人员进行赔偿的承诺；见下文 “保险、赔偿和免税”.
 
公职人员和股东的职责
 
公职人员的职责
 
受托责任
 
《公司法》规定，包括董事和高级管理人员在内的所有公司负责人都负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求 公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。忠诚义务包括避免职务持有人在公司的职位与其个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，或利用公司的任何商机为自己或他人获取个人利益。它还要求办公人员向公司披露他因担任办公人员而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
 
在以下情况下，公司可批准办公室持有人的行为：(I)办公室持有人出于诚信行事，且该行为或其批准不会对公司造成损害，以及(Ii) 办公室持有人在公司批准前的合理时间向公司披露其在交易中的利益性质，否则，办公室持有人因违反办公室持有人的忠诚义务而不得不避免的行为。
 
根据《公司法》，上表“董事和高级管理人员”中所列的每个人都被视为“董事和高级管理人员”(有关“公司法”中“董事和高级管理人员”的定义，见上文“外部董事 ” – “资格”).
 
披露办公室工作人员的个人利益
 
《公司法》要求公司的办公室持有人及时披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息和文件。如果交易是非常交易，则董事还必须披露董事的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的兄弟姐妹、父母和后代以及其中任何一人的配偶持有的任何个人权益，或董事满足以下条件的任何公司：(I)持有公司至少5%的已发行股本或投票权；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一位董事或总经理。非常交易被定义为：(I)不在正常业务过程中；(Ii)不按市场条款进行；或(Iii)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
如果交易 不是非常交易，在办公室持有人符合上述披露要求后，除非公司章程另有规定，否则只需董事会批准 。交易必须是为了公司的利益。 如果交易是非常交易，或者是关于任期和雇佣条款的交易，那么除了公司章程规定的任何批准之外，它还必须得到公司审计委员会的批准(或关于 条款的批准办公室和就业薪酬委员会)，然后由董事会，在某些情况下，由公司股东。在一项交易中有个人利害关系的董事，如果 董事会或审计委员会的多数成员(或关于办公室和就业Ent，薪酬委员会)，视情况而定，有个人利益。如果董事会多数成员 有个人利益，则还需要股东批准。
50
 
股东的职责
 
根据《公司法》，股东有义务真诚对待公司和其他股东，不得滥用其在公司中的权力，包括在股东大会上就以下事项进行表决：(A) 对公司章程的任何修订；(B)增加公司的法定股本；(C)合并；或(D)批准需要股东批准的利害关系方交易。
 
此外，任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程的规定有权任命或阻止任命公司负责人的股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质，但指出，考虑到股东的立场，在违反公平义务的情况下，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。
 
保险、赔偿和免税
 
根据《公司法》和《以色列证券法》，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其高级管理人员和董事因某些违反以色列证券法的行为而实施行政制裁，包括罚款。行政执行 “以下)或《公司法》。《公司法》进一步规定，像我们这样的公司可以赔偿其 高级管理人员和董事，并购买保险以承保某些责任，前提是公司章程中包含这方面的规定。
 
我们的条款允许我们 在法律允许的最大程度上对我们的公职人员进行赔偿和保险。
 
公职人员的豁免
 
根据《公司法》，在公司章程允许的情况下，以色列公司可以预先免除办公室负责人因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与分配有关的除外)。我们的条款允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的职位持有人 。
 
公职人员的保险
 
我们的条款规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以签订合同，为我们的职位持有人因其作为职位持有人所做的以下行为而承担的全部或部分责任投保：
 

 •
违反其对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反其对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为其行为不会损害我们的利益；以及
 

 •
为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。
 
在不减损上述 规定的情况下，根据《公司法》和《以色列证券法》的规定，我们也可以签订合同，为任职人员提供保险，以赔偿其因对该任职人员提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或根据以色列证券法的某些规定需要向受害方支付的费用。
51
 
公职人员的赔偿
 
我们的条款规定，在符合《公司法》和《以色列证券法》规定的情况下，我们可以就以下规定的义务或费用对我们的任何董事进行赔偿，该义务或费用是由董事因其以董事身份执行的行为而强加或产生的，具体如下：
 

 •
任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于另一人的经济责任。
 

 •
任职人员因主管当局对其提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，而该调查或诉讼未对其提起公诉，也未施加任何经济责任以代替刑事诉讼，或在没有对他提起起诉书的情况下结束，但施加了经济责任，以代替关于不需要犯罪意图证明或与金融制裁有关的刑事犯罪的刑事诉讼(短语“在没有提起起诉书的情况下结束的诉讼”和“代替刑事诉讼的财政责任”的含义应与公司法第260(A)(1a)节中的短语 所赋予的含义相同)；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院向任职人员收取，由公司或其代表或其他人对任职人员提起诉讼，或在任职人员被无罪释放的刑事指控中，或在任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中；以及
 

 •
根据以色列证券法的某些规定，任职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或需要向受害方支付的费用。
 
本公司可承担以下赔偿责任：(A)前瞻性地，但就第一行为(财务责任)而言，承诺仅限于在作出赔偿承诺时，董事会认为可根据公司实际运作可预见的事件，以及董事会在有关情况下所设定的合理数额或准则，且该等事项及数额或准则须在赔偿承诺书中列明，及(B)追溯；但条件是，公司有义务就上述所有事项和情况向所有董事支付的赔偿总额不得超过赔偿时股东权益的25%(25%)。
 
保险和赔偿方面的限制
 
《公司法》 规定，公司不得为因下列情况之一而违反其责任的职务持有人提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
任职人员违反其忠实义务，但如果任职人员本着善意行事并有合理理由相信该行为不会损害公司，公司可订立保险合同或对任职人员进行赔偿；
 

 •
任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
 

•
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
 
根据《公司法》，董事的豁免和赔偿以及为其购买保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官和同时也是董事的董事来说，必须得到我们股东的批准。 然而，根据《救济条例》，如果保险单得到我们薪酬委员会的批准，并且(I)此类保单的条款在我们股东批准并在我们的薪酬政策中规定的保险范围内，则购买董事保险不需要股东批准。(Ii)根据保单支付的保费按公平市价计算；及(Iii)保单对本公司的盈利能力、资产或债务不会、亦可能不会有重大影响。此外，由于我们的保险覆盖范围包括身为控股股东的董事，根据《救济条例》，如果除上述薪酬委员会的批准外，本公司董事会批准了薪酬委员会批准的所有此类事项，并且两个机构都批准了 保单条款对所有董事，包括控股股东的保险条款，则可免除股东的批准。
52
 
赔偿函 涵盖上述《公司法》和《以色列证券法》规定的责任的豁免、赔偿和保险，已授予我们每一位现任职位持有人，并已批准供未来职位持有人使用。因此，我们在公司法允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。
 
我们目前持有董事责任保险单和高级管理人员责任保险单，以保护包括董事在内的任职人员的利益。该政策于2023年1月13日由我们的薪酬委员会批准，有效期至2024年4月30日。
 
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
 
行政执行

以色列证券法包括由以色列证券管理局(ISA)使用的行政执法程序，以提高以色列证券市场执法的效率。本行政强制执行程序可适用于实施证券法规定的任何违法行为的任何公司或个人(包括董事、公司高管或股东) 。此外，以色列《证券法》要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何雇员违反证券法。如果公司采取旨在防止此类违规行为的内部执行程序，并指定一名代表监督此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则首席执行官被推定为履行了此类监督职责。

如上所述，根据以色列《证券法》，公司不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)购买保险或赔偿第三方(包括其高级职员和/或雇员) 。以色列证券法允许对与行政程序有关的费用进行保险和/或赔偿，例如合理的法律费用，但条件是公司的公司章程允许。

我们已通过并实施了一项内部执法计划，以减少我们可能违反公司法和以色列证券法中适用于我们的条款的风险。除其他事项外，我们的赔偿条款和赔偿函允许按照以色列证券法的规定提供保险和/或赔偿(见“保险、赔偿和免税” (见上文)。
 
D.
员工
 
员工
 
下表列出了我们在2022年、2021年和2020年每年年底从事指定活动的员工人数：


   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
执行 管理层负责管理、管理和管理。
    
4
      
4
      
4
  
研究和开发将帮助他们实现这一目标。
    
119
      
104
      
93
  
销售 支持客户、客户和客户。
     121      
113
      
101
  
销售 和市场营销部门的业务增长更快。
     54      
46
      
37
  
美国政府对此表示不满，对此表示不满。
     50      
45
      
47
  
运营部、运营部。
    
98
      
92
      
74
  
                         
道达尔：中国，日本。
    
446
      
404
      
356
  

53
下表列出了我们在2022、 2021和2020年末分布在以下地理区域的员工人数：

   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
以色列、以色列、俄罗斯、中国都没有。
     280      
255
      
222
  
在国外，中国、日本、中国都是如此。
     166      
149
      
134
  
道达尔：中国，日本。
     446      
404
      
356
  

出于对我们以色列员工的尊重，我们的员工不适用任何集体谈判协议。然而，根据延期令， 以色列总工会和经济组织协调局之间的集体谈判协议中的某些条款适用于我们的员工，这些条款主要涉及工作日长度、最低工资、养老金缴款、工作事故保险、解雇员工的程序、遣散费的确定和其他就业条件。
 
对于我们(或我们的任何子公司)的中国员工，中国《劳动合同法》和《社会保险法》的某些规定主要规范劳资关系的形成、终止雇佣关系、遣散费、工人派遣、兼职 雇佣和社会保险。
 
我们 认为我们与员工的关系很好，从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。
 
E.           共享所有权。
 
下表列出了有关我们的董事和高级管理人员实益拥有我们的已发行普通股的某些信息。
 
实益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，一般指唯一或共享的投票权或直接投票权，或处置或指示处置任何普通股的 股。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权及投资权。将于表列日期起计60天内归属(视何者适用)的所有受可行使普通股及RSU的购股权规限的普通股，在计算该人士实益拥有的股份数目时，视为已发行并由持有该等购股权及RSU的人士实益拥有。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并非视为已发行及实益拥有。 实益拥有百分比乃根据截至2023年3月12日的44,563,777股已发行普通股计算。

54
名字
  
总受益所有权
    
百分比
  
拉菲·阿米特(1)
    
87,312
      
*
  
莫蒂·本·阿里(2)
    
2,112
      
*
  
奥立特·斯塔夫(2)
    
2,112
      
*
  
约塔姆·斯特恩(3)
    
17,000
      
*
  
利奥·Huang(4)
    
-
      
*
  
I-Shih Ten
    
-
      
*
  
亚埃尔·安多恩(5)
    
5,341
      
*
  
Yosi Shacham-Diamand(5)
    
5,341
      
*
  
摩西·艾森伯格(6)
    
63,941
      
*
  
拉米·兰格(7)
    
56,465
      
*
  
奥里特·格瓦·德瓦什(8)
    
31,020
      
*
  
                 
*实益拥有不到1%
                
 
 
(1)
包括(I)74,552股普通股；及(Ii)12,760股将于表列日期起计60天内归属的股份单位。不包括在表的日期起 60天内未归属的89,930个RSU。此外，由于与Priortech的多数有表决权股权有关的投票协议的结果，阿米特先生可能被视为控制Priortech。因此，阿米特先生可能被视为实益拥有Priortech持有的本公司9,617,787股股份。阿米特不承认这些股份的实益所有权。见项目7.大股东和关联方交易。 A.大股东--受益所有权“。
 
 
(2)
包括 (i) 686股普通股；以及(Ii)购买1,426股普通股的完全归属期权，行使价为每股36.45美元，将于2028年8月18日到期。不包括(I)购买3,176股普通股的期权，这些普通股在2023年股东周年大会上完全归属，行使价为每股22.63美元，于2029年11月10日到期；以及(Ii)1,082股未在2029年11月10日到期的RSU 表格的日期。
 
 
(3)
斯特恩先生直接持有我们一万七千股普通股。此外，由于与Priortech的多数有表决权股权有关的投票协议，斯特恩先生可能被视为 控制Priortech。因此，斯特恩先生可能被视为实益拥有Priortech持有的9,617,787股本公司股份。 斯特恩先生否认实益拥有该等股份。见项目7.大股东和关联方交易。A.主要股东 -受益所有权“见下文。
 
 
(4)
Mr.Huang并不直接 拥有我们普通股。根据吾等从Chroma获得的资料，Mr.Huang被视为Chroma的控制人，因此Mr.Huang可能被视为实益拥有Chroma持有的本公司7,817,440股股份 。Mr.Huang否认该等股份的实益所有权。见项目7.大股东和关联方交易。 A.大股东--受益所有权“。
 
 
(5)
包括(1)3915股普通股 ；和(Ii) 购买1,426股普通股的完全归属期权，行使价为每股36.45美元，将于2028年8月18日到期。不包括(I)购买3,176股普通股的期权，这些普通股在2023年股东周年大会上以每股22.63美元的行使价全部归属，于2029年11月10日到期；以及(Ii)1,082股未在表日起60天内归属 的RSU.
 
(6)
包括(I)56,452股普通股；(Ii)购买421股普通股的完全归属期权 ，行使价为每股4.38美元，于2024年9月27日到期；及(Iii)将于表列日期起计60天内归属的7,068股RSU。不包括在 表的日期起60天内未归属的44,854个RSU。
 
 
(7)
包括 (I)46,819股普通股；以及(Ii)将在上市之日起60天内归属的9,646股RSU。不包括自该表之日起60天内未归属的56,544个RSU。
 
(8)
包括(I)27,096股普通股；及(Ii)将于表列日期起计60天内归属的3,924股股份单位。不包括25,407个未在表的日期起60天内授予的RSU。

该等购股权乃根据吾等当时有效的股权计划及其中所包括的授予条款而授出。RSU是根据我们的股票激励计划(和子计划，受赠人需缴纳以色列税)(“2018年计划”).
55
 
共享 激励计划
 
一般信息
 
我们目前维护一个有效的股票激励计划，即2018年计划。
 
2018年计划于2018年4月被本公司采纳，取代了本公司以前的股权计划--2014年度购股权计划(“2014年计划“)和2007年限售股计划。
 
据报道，《2018年计划》的目的和意图是根据《薪酬计划》，为本公司及其关联公司的选定员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商提供 收购或增加其在本公司的所有权权益的 机会，从而根据薪酬计划促进本公司的利益。奖项“)从而为他们提供额外的激励 成为并继续受雇于本公司和/或受雇于本公司，鼓励他们的所有权意识并激发他们对公司成功的积极兴趣。
 
2018年计划
 
将军。截至2022年12月31日 ，1,554,437在2018年计划下，奖项悬而未决。
 
2018年计划管理 。我们的2018年计划由我们的 董事会管理。根据2018年计划，奖励可授予我们的高级管理人员、董事、员工或顾问以及我们子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问。 2018计划项下期权的行使价由我们的董事会决定，通常设定为授予日的公平市场价值 。每股RSU及限制性股份的收购价不高于相关股份的面值，除非董事会另有决定 。奖励的归属时间表也由董事会决定；通常期权在四年内归属，在归属开始日期的每个周年日归属25%的期权。奖项的授予还可能受到履行条件的限制，这些条件应是上述基于时间的授予的补充或替代。根据2018年计划授予的每项奖励 通常可在其归属时间至授予之日起最多七年期间行使，但须受某些提前 到期条款的约束，例如在终止与本公司的雇佣或合约的情况下。
 
我们未来将授予我们的员工、高级管理人员、董事和顾问或我们附属公司的人员的奖励将仅根据2018年计划进行。
 
之前的 计划
 
截至2022年12月31日， 根据2014年计划，有15,614可行使和授予的期权15,614 普通股，加权平均行权价为$4.38.
 
第 项7.  主要股东和关联方交易。
 
A.          大股东 。
 
下表提供了截至2023年3月12日由实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个个人或实体持有的我们普通股实益所有权的信息。这些股东与本公司任何其他股东都没有不同的投票权。
 
受益的 所有权
 
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常指有权投票或指示投票或处置或指示处置任何普通股的独有或共享权力 。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权及投资权。实益所有权百分比 基于截至2023年3月12日的44,563,777股已发行普通股。
56
 
   
普通股数量*
    
百分比
  
先锋科技有限公司(1)
    
9,617,757
      
21.58
%
Chroma ATE Inc. (2)
    
7,817,440
      
17.54
%
米达尔保险金融控股有限公司(3)
    
3,455,423
      
7.75
%

(1)
Priortech Ltd.20.32%的有投票权的 股权以投票协议为准。作为本协议的结果，并由于没有其他 股东持有Priortech Ltd.50%以上的有表决权股权，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell(已故)、Zehava Wineberg(已故)和HaimLangma(已故)的遗产可能被视为控制Priortech 有限公司。投票协议没有为Priortech提供与我们普通股其他持有人的投票权不同的投票权。先锋科技的主要执行办事处位于以色列米格达尔·哈梅克23150的南部工业区。
 
(2)
根据Chroma ATE Inc.于2019年8月5日提交的时间表13G，该时间表提供了截至2019年6月19日的所有权。Chroma根据该附表13G申报的7,817,440股普通股由Chroma实益拥有。Chroma的主要地址为台湾桃园市桂山区华雅1路66号333。
(3)
基于米格达尔保险金融控股有限公司(“米格达尔”)于2023年1月26日提交的13G日程表，该日程表显示了截至2022年12月31日的所有权。在3,455,423股据报由Migdal(一)实益拥有的普通股中，3,455,423股普通股由公积金、共同基金、养老基金和保险单等为公众持有， 由报告人的直接和间接子公司管理，每个子公司在独立管理下运营，并做出独立的投票和投资决定，以及(Ii)771,854股普通股由公司持有，用于管理托管联合投资的资金。其中每一家都在独立管理下运营，并做出独立投票和投资决定，以及(Iii)- 为其自己的账户(Nostro账户)实益持有。米格达尔的主要营业地址是以色列埃法尔街4号；邮政信箱3063号；佩塔赫·提克瓦49512号。

B.          相关的 交易方交易。
 
与Priortech 和Chroma达成协议
 
有关公司、Priortech和Chroma之间签署的最终协议的说明，请参见第4.A-项。“公司的历史和发展“。
 
与Priortech和Chroma签订的注册权协议
 
2004年3月1日，我们签订了一项注册权协议，允许我们向SEC登记Priortech持有的某些普通股 。本登记权协议可用于未来发行我们的普通股，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求我们登记Priortech持有的普通股 ，但因市场状况而延迟；(B)Priortech将有权在我们发起的任何未来登记声明中参与和出售我们的普通股 ，但因市场状况而延迟；(C)我们将赔偿Priortech 因除Priortech提供的信息外的任何其他错误陈述或遗漏而产生的与此类注册声明相关的任何责任，而Priortech将赔偿我们因Priortech为将其纳入此类注册声明而在书面声明中作出的任何错误陈述或遗漏而产生的与 此类注册声明相关的任何责任。和(D)我们将支付与我们发起的注册相关的所有费用，但某些承保折扣或佣金或法律费用除外，而Priortech将支付与其要求发起的注册相关的所有费用 我们不参与。
 
2004年12月30日，修改了与博锐科技的注册权协议。修正案主要涉及授予Priortech关于其在美国的持有物的无限制货架登记权，以及将这些货架登记权转让给其受让人。
 
在Chroma交易的框架内，本公司、Chroma及Priortech与本公司订立第二份经修订及重订的登记权 协议，该协议于Chroma完成日期后取代先前的登记权协议，并授予Chroma与Priortech持有的普通股的登记权，与Priortech的注册权相似。有关根据Chroma交易签署的最终协议的说明，请参见第4.A项。“公司的历史和发展“。
57
 
与拉菲·阿米特先生签订雇佣协议
 
关于与我们的首席执行官拉菲·阿米特先生签订的雇用协议的说明，见项目6.B-“薪酬 -雇佣协议“上图。
 
C.          专家和律师的利益。
 
不适用 。
 
第 项8.  财务 信息。
 
A.          合并 报表和其他财务信息.
 
请 根据本项目编制的经审计的合并财务报表见第18项所列合并财务报表。
 
法律诉讼
 
我们 不是任何重大法律程序的一方。
 
分红
 
见项目10.B--“备忘录和条款-股息和清算权“有关我们股息政策的更多 信息，请参见下面的内容)。
 
B.          重大变化 .
 
没有。
 
第 项9.  报价和上市。
 
A.          报价 和列表详细信息。
 
本公司普通股 在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所交易，代码为“CAMT”。我们受以色列证券 法规的约束，该法规适用于在两地上市的公司。
 
B.          分销计划 。
 
不适用，不适用。 不适用。
 
C.          市场.
 
* 见上图。
 
D.          出售 股东.
 
不适用，不适用。 不适用。
 
E.          稀释.
 
不适用，不适用。 不适用。
 
F.          发行费用 .
 
不适用，不适用。 不适用。
58
 
第 10项. 其他信息。
 
A.          参股 资本

不适用，不适用。 不适用。

B.          备忘录和条款

以下是关于我们股本的重要信息的摘要，以及我们在2022年股东周年大会上最后一次修订的公司章程和章程中所包含的重要条款的简要说明。
 
注册
 
我们在以色列公司注册处的注册号是51-123543-4。

目标和目的

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的目的是从事任何合法业务，并可以为有价值的事业贡献合理的金额，即使此类贡献不在公司业务考虑的框架内。

股本
 
我们的法定股份 资本由一类股份组成，即我们的普通股。在我们1亿股普通股的法定股本中，每股普通股面值为0.01新谢克尔，44,412,942截至2022年12月31日，普通股已发行且已缴足股款 。

普通股不具有优先购买权。我们普通股的所有权和投票权不受我们的章程或以色列国法律 的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家公民的股东除外。根据《公司法》，以色列公司可以购买和持有自己的股票，但须遵守与分配股息相同的条件(见 第10.B项--章程大纲及章程细则- 股息 和清算权“(下文)。只要这些股份由我们持有，它们就不会授予任何权利。此外，子公司可以购买或持有母公司的股份，其程度与母公司有权购买其自己的股份的程度相同，只要这些股份由子公司持有，这些股份就不会赋予任何投票权。
 
股份转让
 
普通股以登记形式发行。在美国登记在转让代理账簿上的普通股可以在转让代理账簿上自由转让。
 
分红和清算 权利
 
我们的董事会 可以宣布从我们的留存收益或我们最近两年的收益中(以较高者为准)向普通股持有人支付股息，这一点反映在分配前不到六个月编制的最后一份经审计或审查的财务报告中，前提是不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见债务。股息按股东所持股份的面值按比例分配。
 
在我们清算的情况下， 在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人各自所持股份的面值按比例分配给他们。这项权利可能会受到向任何类别股份持有人授予优先股息或分配权的影响，这些股份可能会在未来获得授权。我们的股东将需要批准 任何类别的优先股。
59
 
修改 类权限
 
《公司法》规定，未经受影响股票类别的多数人投票，不得以损害特定股票类别权利的方式修改公司章程。根据我们的章程细则，在公司法条文的规限下，本公司可透过股东通过决议案，修订其全部或任何法定股本所附带的权利，而不论是否已发行、设立新的股份类别及/或为每类股份附加不同的权利，包括特别或优先 权利及/或不同于现有股份所附带的权利，包括可赎回股份、递延股份等。
 
传输代理
 
我们普通股的转让代理和登记机构是位于纽约的美国股票转让信托公司。
 
投票、股东大会和决议
 
普通股持有人 在提交股东表决的所有事项上，每股持有的普通股有一票投票权。这些投票权可能会受到授予任何类别股份持有人特别投票权的影响，这些特别投票权可能会在未来被授权享有优先权利。
 
作为以下内容的一部分Chroma投票协议、Priortech和Chroma在公司股东大会上共同投票(见项目4.A. -“公司的历史与发展“).
 
根据《公司法》，股东年会必须每年召开，不得迟于上次股东年会后15个月举行。董事会可根据其决定或下列任何一项的要求召开股东特别会议：(1)两名董事或当时25%的在任董事，以较少者为准；(2)一名或以上股东拥有本公司至少5%的已发行股本及至少1%的投票权；或(3)一名或以上股东拥有本公司至少5%的投票权。如果上述任何一项的有效要求，董事会没有召开会议，则提出要求的人可以在提出要求后三个月内召开股东会议，如果是数名股东，则持有提出要求的股东的半数以上表决权的股东可以召开股东会议。或者，应提出要求的个人的请求，法院可以下令召开会议。
 
*股东大会所需的法定人数为至少两名股东于会议开始前半小时内亲身或委派代表出席，并合共持有或代表本公司至少25%的投票权。
 
因 因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间和地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点。如果重新召开的会议未达到法定人数，则可以 任意数量的参与者举行会议。但是，如果会议是根据股东的要求召开的，法定人数将是授权提出要求的最低 股东人数。
 
在任何股东大会上，股东均可亲自或委派代表投票，条件是该等委托书已于会议所定时间前24小时送达本公司。或者，通过TASE成员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，最长可在会议设定的时间前六个小时进行。除非我们的董事会另有决定，否则股东大会将在以色列举行。
 
股东大会的大多数决议可由出席股东大会并就该事项进行表决的公司的过半数投票权通过。需要特别投票程序的决议包括任命和罢免外部董事，批准与控股股东的交易，董事的任期和聘用条款(与公司薪酬政策一致的条款除外，需要获得正常多数的批准)、首席执行官 高级管理人员或股东，批准公司的薪酬政策及其任何修订，以及批准合并或要约收购。见项目6.C--“董事会惯例- 董事会委员会 “和“批准与关联方的某些交易 “高高在上”反收购：以色列法律的效力；以色列法律规定的合并和收购“下面。
60
 
以色列法律的反收购效力；根据以色列法律进行的合并和收购
 
一般而言，在《公司法》颁布前注册成立的公司的合并，需要获得出席年度或特别股东大会的投票权的75% 多数的持有人的批准，并按照《公司法》的规定进行表决。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并。此外，合并不得 完成，除非至少(I)双方向以色列公司注册处提交必要的合并建议书后已过了50天，以及(Ii)合并获得各方股东批准后已过了30天。
 
《公司法》还规定，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行：(A)如果公司没有现有股东 在股东大会上拥有25%或更多的投票权(“控制块”)，并且由于收购的结果，购买者将成为控制块的持有者；或(B)如该公司并无现有股东于股东大会上持有45%或以上的投票权，而由于收购事项，买方 将成为股东大会上45%或以上投票权的持有人。尽管如此，上述要求不适用于以下情况：(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的(其中包括明确批准购买者成为公司“控制块”或45%或更多投票权的持有者，除非 已经分别持有公司“控制块”或45%或更多投票权)；(2)来自公司“控制区块”的持有人，并导致收购人成为“控制区块”的持有人； 或(3)来自持有公司45%或以上投票权的人，并导致收购人成为公司45%或以上投票权的持有人。收购要约必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股5%的股份，无论股东提出多少股份。要约收购只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将收购公司至少5%的流通股，以及(Ii)要约中要约的股份数量 超过其持有人反对要约的股份数量。
 
如果作为收购股份的结果，收购人将持有一家公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行。如果作为全面要约收购的结果，收购人将拥有超过95%的流通股，则收购人提出购买的所有股份都将转让给它。法律规定，如果任何股东在完成全面收购要约后六个月内向法院提出请求，则有权进行评估，但收购方 将有权规定，出价股东将丧失其评估权。如果作为全面收购要约的结果，收购方 将拥有95%或更少的流通股，则收购方不得收购将导致其持股超过流通股90% 的股份。
 
此外，以色列其他法律的某些条款可能会拖延、阻止或加大收购或合并我们的难度；见项目3.D--“风险因素- 以色列法律的条款 可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。”
 
C.          材料 合同。

没有， 没有。
 
D.          Exchange 控制
 
除以色列居民有义务向以色列银行提交有关 某些交易的报告外，以色列目前对我们普通股或出售股票的收益的股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
 
非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，除与以色列处于战争状态的国家的公民外，不受我们的组织备忘录或组织章程或以色列国法律的任何限制。
61
 
E.          税收
 
美国 联邦所得税考虑
 
在符合本文所述限制的前提下，本讨论总结了购买、拥有和处置普通股给美国持有者带来的某些美国联邦所得税后果。美国持股人是我们普通股的持有者，他是：
 

 •
以美国联邦所得税为目的的美国个人公民或居民；
 

 •
根据美国、其任何行政区或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体)；
 

 •
其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产，而不论其来源为何；或
 

 •
信托(I)通常情况下，如果美国法院能够对其行政管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效选举 被视为美国人。
 
除非 另有特别说明，否则本讨论不考虑对非美国持有者(a )的美国税收后果非美国持有者“)或为合伙企业，且仅将拥有 普通股的美国股东视为资本资产(通常用于投资)。
 
本讨论基于修订后的1986年《国税法》的现行条款(代码“)、根据《守则》颁布的现行和拟议的金库条例以及《守则》的行政和司法解释，所有这些都是现行有效的，可能会有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有 方面，这些方面可能与任何特定的美国持有者基于美国持有者的特定 情况而相关。特别是，本讨论不涉及美国联邦所得税持有者的联邦所得税后果，这些持有者是经纪自营商、银行、保险公司、免税组织或政府组织、符合纳税条件的退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户、金融机构、授予人信托、S公司、合伙企业或实体或安排 被视为美国联邦所得税目的合伙企业(及其投资者)、房地产投资信托基金、受监管投资公司、某些前公民、美国侨民或前美国长期居民，或直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或更多股份的美国持有者，选择按市值计价的美国持有者，作为对冲、跨境或其他风险降低战略的一部分或转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的美国 持有者。因行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为补偿的美国持有者、功能货币不是美元的美国持有者、根据守则推定销售条款被视为出售我们普通股的人、因在美国境外进行的贸易或业务而持有我们普通股的人以及缴纳替代最低税的美国持有者。本讨论不涉及持有或转换可转换票据的美国联邦收入 税收后果。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则该合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。此类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问 。

建议您 就购买、持有或处置我们的普通股所产生的具体美国联邦、州、地方和外国所得税后果咨询您的税务顾问。
 
普通股分配税
 
以下讨论 以题为“如果我们是被动的外国投资公司，税收后果 ”.
62
 
相对于普通股的分配金额将等于所分配的任何财产的现金金额和公平市场价值 ，还将包括从该分配中预扣的任何税款的金额。我们就普通股 支付给美国持有者的分配通常将被视为股息收入，条件是分配不超过我们当前和 累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。如果美国持有者收到的股息 是个人、遗产或信托，将按长期资本利得适用的税率征税，前提是此类股息满足 “合格股息收入”的要求。为此，合格股息收入通常包括非美国公司支付的股息 ，前提是满足特定的持有期和其他要求，并且(A)支付股息的非美国公司的股票在美国成熟的证券市场上“随时可以交易”(例如，(br}纳斯达克全球市场)或(B)非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，该条约包括一项信息交换计划，并被美国财政部长确定为令人满意。美国国税局已经确定，美国-以色列所得税条约对这一目的是令人满意的。未能满足此类要求的股息将按适用的普通所得税率征税。美国股东收到的任何股息都不属于合格股息(1)，如果美国 股东在从除息日期前60天开始的121天内持有普通股的时间少于61天，则不包括为此目的，根据守则第246(C)节规则 ，美国股东有出售选择权的任何期间是根据合同义务出售的， 已经进行了卖空，并且没有完成卖空，是否授予了购买该普通股(或实质上相同的证券)的大量现金或其他不合格期权，或已通过持有与该普通股(或实质相同的证券)有关的其他头寸来降低其损失风险；或 (2)仅限于美国持有人有义务(根据卖空或其他方式)与 就与支付股息的普通股基本相似或相关的财产中的头寸进行相关支付。如果我们在任何课税年度成为“被动型外国投资公司”或PFIC(如守则所界定)，则在该年度或下一个课税年度就本公司普通股支付的股息 将不属于合格股息。请参阅以下有关我们的PFIC状态的讨论：“如果我们是被动的外国投资公司，税收后果 ”。此外，只有当非公司美国持有者选择这样做时，它才能在确定其可扣除投资利息(通常限于其净投资收入)时将合格股息考虑在内；在这种情况下，股息将按适用的普通所得税率征税。
 
任何分派的金额超过被视为股息的金额，将首先被视为免税资本回报，在一定程度上减少其普通股的美国持有人的纳税基础，然后，如果超出的金额超过该等普通股的 持有人的纳税基础，则视为从被视为处置普通股中获得的资本收益。公司持有人 不得扣除就普通股收到的股息。
 
我们在NIS中支付的分配 通常将按分配的美元金额(包括从中预扣的任何税款)计入美国持有者的收入中，这取决于分配被包括在收入中之日起的有效汇率，无论 付款是否实际上已兑换成美元。美国持有者将在NIS中拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税基准 。因汇率波动而产生的与新谢克尔有关的任何后续收益或损失一般将作为美国来源的普通收入或损失征税。
 
在遵守《守则》及其下的《财政部条例》规定的限制的情况下，美国持有者可以选择就其从普通股收到的股息中预扣的非美国所得税申请外国税收抵免 。申请外国税收抵免的条件和限制包括计算规则，根据该规则，对特定收入类别允许的外国税收抵免不能超过美国联邦所得税，否则应就每个此类收入类别 缴纳美国联邦所得税。在这方面，我们支付的股息通常将是用于美国 外国税收抵免目的的外国来源“被动收入”。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除非美国扣缴的所得税。 与外国税收抵免相关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这种抵免或抵扣，以及在多大程度上有权享受这一抵免或抵扣。对于从普通股收到的股息中预扣的非美国所得税，美国持有人将被拒绝获得外国税收抵免：(I)如果美国持有人在从除息日期前15天开始的31天内没有持有普通股至少 16天，则将被拒绝获得外国税收抵免 或(Ii)，前提是美国持有人有义务就基本上 类似或相关财产的头寸进行相关支付。美国持有者在普通股上的损失风险大幅降低的任何天数不计入所需的16天持有期。
63
 
普通股处置的课税
 
以下讨论的主题 “如果我们是被动的外国投资公司，税收后果 ”在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时(在某些非确认交易中除外)，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于在处置时变现的金额与该等普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有普通股超过一年，则在处置此类普通股时确认的损益将是长期资本损益。 美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益或损失一般将被视为美国 来源收益或损失，用于美国外国税收抵免。
 
使用收付实现制会计方法的美国持有者计算的是自交易结算之日起在销售中收到的收益的美元价值。但是，使用权责发生制会计方法的美国持有者需要计算截至交易日的销售收益的价值，因此可能会实现外币收益或损失。美国持有者可以通过选择使用结算日期来确定销售收益以计算外币损益，从而避免实现外币损益 。此外，如果美国持有者在出售普通股时收到外币，并在结算日或交易日(无论美国持有者被要求使用哪个日期来计算出售收益的价值)之后将外币 兑换成美元，可能会根据外币对美元的任何升值或贬值 产生外汇损益，这通常是美国来源的普通收入或损失。
 
净投资收益 税
 
非公司的美国股东 可能要对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的附加税，其中可能包括我们普通股的股息 或从处置中确认的资本利得。建议美国持有者咨询他们自己的税务顾问 ，了解额外的净投资所得税对他们在我们的普通股投资中的影响。
 
如果我们 是被动的外国投资公司，税收后果
 
对于 美国联邦所得税而言，如果在应用某些审查规则后， (1)我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或(2)我们在纳税年度的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多由产生或持有用于产生 被动收入的资产组成，则我们将成为被动外国投资公司或PFIC。如果我们(直接或间接)拥有另一家公司股票价值至少25%，就上述测试而言，我们将被视为拥有我们在该另一家公司资产中的比例份额，并被视为直接赚取我们在该另一公司收入中的比例份额。根据对我们当前资产、活动、市值和收入的分析，以及对我们未来资产、活动、市值和收入的预期，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税 年度，我们不是PFIC。我们目前预计，在2022年或可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，PFIC 地位是在纳税年度结束时确定的，并取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的市值以及我们的总收入的金额和类型。不能保证我们不会在截至2023年12月31日的当前纳税年度或在未来纳税年度成为PFIC。不能保证国税局或法院会接受我们的立场，即我们不是PFIC，而且存在这样的风险，即国税局或法律的法院可能会确定我们是PFIC。如果我们是PFIC，假设满足适用的要求，美国持有者可能会受到以下三种替代征税制度之一的约束：
 
如果美国持有人在第一个课税年度选择将我们视为“合格选举基金”(“QEF”) 美国持有人持有我们的普通股或我们是PFIC(以较晚的为准)，并且我们 遵守某些报告要求，则适用“QEF”制度。-根据归属规则，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且有任何子公司或其他实体我们持有的直接或间接股权也是PFIC(“较低级别的PFIC”)，美国持有人 将被视为拥有他们在任何此类较低级别的PFIC中的比例份额，并将根据以下有关(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置的规则 缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份或股权一样，即使美国持有人不会 收到这些分配或处置的收益。美国持有人必须在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上正确填写的 IRS表格8621(对我们和任何较低级别的PFIC而言)，以进行QEF选举。
64
 
(a)           如果QEF制度适用，那么，对于我们是PFIC的每个纳税年度，该美国持有人将在其毛收入中按比例计入我们的普通收入(作为普通收入征税)和净资本利得(作为长期资本利得征税)的比例 ， 必须另行选择推迟缴纳税款，推迟缴纳税款需要支付利息费用。这些金额将由选举的美国持有人计入 收入中，无论这些金额是否实际分配给美国持有人。已选择QEF的普通股的美国持有者基准 将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入 。一般来说，QEF选举允许当选的美国持有人将出售其普通股所实现的任何收益 视为资本收益。一旦做出选择，QEF选择适用于其持有我们普通股的美国持有者随后的所有纳税年度，而我们是PFIC，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。
 
如果QEF选择是在美国持有人持有我们的普通股的第一个纳税年度之后进行的，并且我们是PFIC，则适用特殊的 规则。 在这种情况下，美国持有人将被视为在紧接QEF选择的纳税年度之前的纳税年度的 纳税年度的最后一天以公平市场价值出售我们的普通股，并将根据下述超额分配制度确认此类 视为出售的收益(但不包括损失)。在某些情况下，如果美国持有人(1)(A) 合理地认为我们在上一个纳税年度的QEF选举到期日不是PFIC，并且(B)美国持有人提交了保护性声明，其中美国持有人描述了其合理信念的基础，并延长了保护性声明适用的所有纳税年度的PFIC相关税收评估的诉讼时效，则该美国持有人可能有资格就其持有期间的某个纳税年度进行追溯QEF选择。(2)获得美国国税局的同意；或(3)是财政部条例所指的“合格股东” 。
 
(b)           只要我们的普通股是“流通股票”(例如，在“纳斯达克”等“合格交易所”进行“定期交易”)，就可以选择第二种制度，即“按市值计价”制度，以替代优质教育基金选举。根据这一制度，在我们是PFIC的任何纳税年度，当选的美国持有者的普通股在每个纳税年度按市值计价，美国持有者确认为普通收入或亏损，该金额等于截至纳税年度结束时我们普通股的公平市场价值与美国持有者在我们普通股中的调整后纳税基础之间的差额。亏损 仅限于美国持有者在之前应纳税的 年度的选择中以前计入的按市值计价的净收益。选举美国股东在我们普通股中的调整基数增加了按市值计价选举确认的收入，并减去了选举允许的扣除额。根据按市值计价的选择，在本公司为私人股本投资公司的应课税年度，出售本公司普通股的收益被视为普通收入，而出售本公司普通股的亏损，在不超过之前计入的按市值计价的净收益的范围内，被视为普通亏损，而因实际出售普通股而产生的任何剩余亏损 一般将被视为资本亏损。按市值计价的选择适用于所作选择的课税年度 以及以后的所有课税年度，除非普通股不再是流通股或美国国税局同意撤销选择。不能保证普通股将有足够的交易量以使普通股被视为“常规交易”，或我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易 。因此，不能保证普通股将成为这些目的的可销售股票 对于任何较低级别的PFIC，一般不太可能进行按市值计价的选举。
 
如果 按市值计价的选择是在美国持有者持有我们普通股的第一个纳税年度之后作出的，并且我们是PFIC，则将适用特殊规则。
 
(c)          既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者，须遵守“超额分派”制度。 在该制度下，“超额分派”须遵守特别税务规则。超额分派包括(1)有关我们普通股的分派 ，该分派大于美国持有人在之前三个课税年度或该美国持有人在分派前三年对我们普通股的持有期较短的 期间从我们收到的平均分派的125%，以及(2)出售我们普通股的收益。
65
 
剩余的 分配必须按比例分配到美国持有人持有我们普通股的每一天。美国持有者必须将分配给本纳税年度以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额 作为该年度的普通收入包括在其总收入 中。分配给美国持有者其他纳税年度的所有金额将按适用于普通收入的每一年的最高税率 征税，美国持有者还将对每一年的递延纳税负债的利息承担责任，其计算方式与该负债已就每一年到期一样。未被描述为“超额分配”的收益和分配部分应在本应纳税年度作为普通收入纳税，根据该准则的 正常纳税规则。类似的待遇将适用于任何较低级别的PFIC的股票，这些股票通常被视为由美国持有者持有。
 
              此外，如果我们被视为PFIC，有关我们的普通股的特殊报告要求可能适用于美国股东，如果不遵守这些要求，美国股东可能会受到重大的 处罚或其他不利的税收后果。如果我们得出结论，我们将在任何课税年度被视为PFIC，我们将通知美国持有人，以使美国持有人能够考虑是否选择将我们视为美国联邦所得税的QEF， 将普通股按市值计价，或受“超额分配”制度的约束，我们预计 在这种情况下，我们将向美国持有人提供针对我们或任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息。
 
敦促美国 持有者就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括QEF选举或按市值计价选举的资格和方式以及是否明智。
 
普通股的非美国持有人
 
除以下所述的 外，普通股的非美国持有者在收到普通股的股息和处置普通股的收益时，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非在美国联邦所得税的情况下，该项 与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有效相关，并且对于与美国有所得税条约的国家的居民 ，该项目可归因于在美国的常设机构，或就个人而言是在美国的固定营业地。此外，如果个人 非美国持有人在出售普通股的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则该非美国持有人在出售普通股时确认的收益将在美国缴纳所得税。
 
信息报告 和备份扣留
 
美国持股人(除某些获得豁免的接受者，如公司)通常需要进行信息报告，并可能需要对我们普通股支付的股息和出售我们普通股的收益进行后备扣缴。 我们普通股的美国持有者如果没有提供正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚 。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码，证明该持有者不受备份扣缴的限制，或以其他方式确立了适用备份扣缴的豁免，则备份预扣通常不适用。
 
如果非美国持有者提供其纳税人识别号、证明其外国身份或以其他方式确定豁免适用的备用扣缴，则非美国持有者一般不会受到有关支付普通股股息或处置普通股收益的信息报告或备用扣缴的约束。
 
备份 预扣不是附加税，可以申请抵扣持有人的美国联邦所得税债务，或者，如果所需信息及时提供给美国国税局，则在这两种情况下，备份预扣都有资格退还根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额。
 
持有“特定外国金融资产”权益(如守则第6038D节所界定)的某些美国持有者一般 需要在其美国联邦所得税申报表中提交一份美国国税表8938，以报告他们对此类指定外国金融资产的所有权，其中可能包括我们的普通股，如果这些资产的总价值超过某些门槛。对于任何未能及时提交IRS表格8938的情况，可能会处以巨额罚款。此外，如果被要求提交IRS表格 8938的持有人没有提交该表格，则该持有人 在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才结束。持有人应就其纳税申报义务咨询 他们自己的税务顾问。
66
 
以色列税收
 
以下摘要 描述了适用于以色列公司的现行税收结构，并特别提到其对我们的影响。它还讨论了以色列 对购买我们普通股的人的重大税收后果。我们建议您咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股的具体 税务后果。
 
一般 公司税结构
 
2022年和2023年适用的常规企业税率为23%.

然而，从首选企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多，下文将进一步讨论这一点。见下文第10.E项中的 -“税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠 ”.
 
1959年《资本投资法》(《投资法》)规定的税收优惠

根据《投资法》，该公司的生产设施已被授予“批准企业”地位。本公司参加替代性 福利计划，因此，其获批企业的收入将在10年内免税(或自公司被授予“获批企业”地位之年起最多免税14年)，自 获批企业首次产生应纳税收入的第一年开始；这是由于公司在以色列的“A”区经营。
 
2005年4月1日，《投资法》修正案(《投资法》)正式生效。修正案“)，并对《投资法》的规定进行了重大修改。修正案限制了可由投资中心批准的企业范围 ，规定了批准设施为“受益企业”的标准，例如一般要求受益企业至少25%的收入将来自出口。此外，修正案对根据《投资法》授予税收优惠的方式进行了重大改变，使公司不再需要投资中心的批准 才有资格享受税收优惠。
 
此外，修正案 规定，已授予的任何批准证书中包含的条款和福利仍受 法律规定的约束，与批准之日的条款和福利相同。因此，本公司现有的获批企业一般不受《修正案》规定的约束。作为修订的结果，根据修订条款产生的免税收入作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对公司征税。
 
根据《投资法》，该公司在2007年和2010年结束的投资计划中已被授予批准企业的地位，并根据修正案获得受益企业的地位，截止日期为2014年。此外，Camtek 已选择2010年为选举年，任期至2021年。

投资法和 获得“批准企业”或“受益企业”地位的标准可能会不时修改 ，不能保证我们将能够根据投资法获得额外的利益。
67
 
2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，大幅修改了以色列自2011年1月1日起实施的税收优惠制度(2010年12月 修正案“)。2010年12月的修正案引入了“优先企业”的新地位，取代了现有的“受益企业”地位。与“受益企业”类似，首选企业是满足一定条件的工业公司，包括从出口活动中获得至少25%的收入。然而，根据 2010年12月修正案，取消了对生产资产的最低投资额才有资格享受投资法授予的福利的要求 。优先企业有权对优先企业的收入按以下税率享受降低的统一税率：
 
纳税年度
发展“A区”
以色列境内的其他地区
正常企业税率
2013
7%
12.5%
25%
2014-2015
9%
16%
26.5%
2016
9%
16%
25%
2017
7.5%
16%
24%
2018
7.5%
16%
23%
2019
7.5%
16%
23%
2020
7.5%
16%
23%
2021
7.5%
16%
23%
2022
7.5%
16%
23%
 
从属于“优先企业”的收入分配的股息 将按以下税率缴纳源头预扣税： (I)以色列居民公司，税率为0%；(Ii)以色列居民个人，税率为20%；以及(Iii)非以色列居民，税率为20%，根据适用的双重征税条约的规定，如果税率降低，此类预扣税率可予降低。
 
2010年12月的修正案也进行了修订，允许不仅以现金赠款的形式向位于A开发区的公司提供财政援助，而且还以贷款的形式给予其财政援助。赠款和贷款的利率最高可达核准投资额的20%。
 
2016年12月，发布了《经济效率法》(2017和2018预算年度适用经济政策的立法修正案)，其中包括对《投资法》的 第73号修正案(《2016年12月修正案》)。对投资法进行了修订，为知识产权公司引入了新的税收激励制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通过降低企业税率和预扣税义务，加强了对某些工业公司的税收优惠。
 
根据2016年12月的修正案，自2017年1月1日起，位于A开发区的优先企业将被征收7.5%的税率，而不是9%(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。2016年12月的修正案还规定了针对科技型企业的特殊税收跟踪，受财政部部长于2017年5月28日发布的规定。
 
2019年，本公司向以色列税务机关提交了一份关于实施优先企业作为其2019年优先收入(而不是受益企业)的通知。由于公司位于A开发区，适用的公司税率为7.5%。
 
根据 2016年12月修正案的新税收跟踪如下：
 
优先技术企业--其母公司和所有子公司的综合总收入低于100亿新谢克尔的企业。 位于以色列中部的《法律》规定的优先技术企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区--税率为7.5%)。
 
特殊优先技术企业--其母公司和所有子公司的合并总收入超过100亿新谢克尔的企业。此类 企业将对来自知识产权的利润征收6%的税率，无论企业的地理位置如何。
68
 
总而言之，截至2019年，适用税率 如下：

企业类型
发展“A区”
以色列境内的其他地区
正常企业税率
首选企业
7.5%
16%
23%
特殊优先企业
5%
8%
23%
首选科技型企业
7.5%
12%
23%
特优科技型企业
6%
6%
23%

此外，优先技术企业向持有至少90%股本的外国公司分配的任何股息 将被减按4%的税率。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的规定均不适用于目前具有“批准企业”或“受益企业”地位的公司，这些公司在上述修正案之前将继续有权根据《投资法》的规定享受税收优惠，除非享有这种地位的公司已选择在不迟于公司各自 年度的年度纳税申报单的规定日期之前向以色列税务机关提交 ，以采用2010年12月修正案的规定。这样的选举不能在后来被撤销。在2015年6月30日之前被评为“受益企业”或“批准企业”的公司将有权分配“受益企业”或“批准企业”产生的收入，并按以下税率缴纳来源预扣税：(1)以色列居民公司，税率为0%；(2)以色列居民个人税率为20%；以及(3)非以色列居民税率为 20%，根据适用的双重征税条约的规定，在税率降低的情况下，这种预扣税率可予降低。
 
在1998-2006年间，Camtek根据《资本投资鼓励法》中经批准和受益的企业规定缴纳了税款。因此，Camtek的收入是免税的。从免税收入中分配股息需要 按收入产生当年适用的税率支付股息金额的所得税 如果该收入没有被免税的话。2022年2月，在与以色列税务机关达成和解时，本公司选择 利用以色列2022年的临时规定，为其历史上的免税收入支付较低的税率，以允许本公司 在未来从这些收益中分配股息，而无需承担额外的公司税负担(见综合财务报表附注18B(B))。本公司截至2021年12月31日的年度收益表包括一笔一次性税费 $。5,315，关于这项和解。
1984年《鼓励工业研究和发展法》
 
有关研发法的信息，见上文第4.B项-“业务概述 - 以色列创新局，前身为以色列首席科学家办公室”.
 
净营业亏损结转
 
截至2022年12月31日，本公司没有净营业亏损，也没有出于以色列税务目的的NOL结转。
 
1969年《鼓励工业(税收)法》
 
我们 认为，我们目前符合1969年《工业鼓励法》(税法)(《税法》)所指的工业公司的资格。《产业鼓励法》“)。根据《工业鼓励法》，“工业公司”是在以色列注册成立并居住的公司，在某一纳税年度，该公司至少90%的收入来自其拥有的工业企业，其中不包括未归类为营业收入的特定政府贷款、资本利得、利息和股息的收入。一般而言，“工业企业” 被定义为在某一纳税年度以工业生产为主要活动的企业。
 
工业企业可享受以下企业税收优惠：
 

 •
从开始使用技术诀窍和专利开始的纳税年度起，在八年内摊销购买的专有技术和专利的成本；
 
69

 •
在某些情况下与公开发行上市交易证券有关的费用在三年内摊销 ；
 

 •
设备和建筑物的折旧率加快。
 
根据《行业鼓励法》获得福利的资格 无需事先获得任何政府机构的批准。不能 保证我们有资格或将继续有资格成为“工业公司”，也不能保证我们将来会享有上述利益 。
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对出售包括以色列公司证券在内的资本资产(不论是否交易)征收资本利得税。《所得税条例》[新版]1961年(“条例”)区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。通货膨胀盈余通常是根据成本乘以在出售之日已知的以色列消费者月度价格指数与购买之日之间的差额来计算的，对于个人而言，当股票被提名或与外币挂钩时，通货膨胀盈余将根据外币变动的差额计算。1994年1月1日以后积累的通货膨胀盈余免征资本利得税。
 
根据该条例，适用于出售该等证券的个人的实际资本利得税税率为该等个人的边际税率 ，但不超过25%，或就在出售该证券的 日或该日期之前12个月内任何时间符合“大股东”定义的个人而言，为30%。‘大股东’被定义为：单独或与任何其他人一起，直接或间接持有公司至少10%的任何控制手段 (除其他事项外，包括收取公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。尽管如此，以色列的证券交易商(个人和公司股东)从2022年起按适用于业务收入的常规税率征税，公司适用公司税率 ，个人的边际税率最高可达47%。
 
对于公司投资者，出售我们交易的 股票将征收相当于普通公司税率(2022年及以后为23%)的资本利得税。
 
然而，根据以色列法律，只要我们的股票在纳斯达克全球市场或以色列财政部承认的任何其他证券交易所上市，并且满足某些其他条件，其中最相关的是：(A)资本收益不归因于外国居民在以色列的永久机构，(B)外国居民在公司股票上市交易后获得的股票，非以色列居民出售股票所获得的资本收益在以色列免税。和(C) 如果卖方是一家非以色列公司，其控制手段中只有不到25%由以色列居民持有。

由于我们的普通股 在纳斯达克全球市场(符合公认交易所的资格)交易，非以色列税务居民投资者(个人和公司)出售我们普通股的实际资本收益 只要满足某些条件(包括股票不是通过非以色列税务居民 投资者在以色列设立的常设机构持有)，通常就可以免征以色列资本利得税。
 
在任何情况下，如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(B)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。
 
此外，根据下文讨论的适用税务条约的规定，出售股票可免除以色列资本利得税，条件是 事先收到以色列税务当局(“ITA”)允许这种豁免的有效证书。
70
 
预提税金
 
为股票支付对价 的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构，必须遵守任何适用的豁免以及出售股东证明其非以色列居住地和其他要求，在出售公开交易的证券时预扣税款，个人按25%的税率计算，公司按公司税率(2022年及以后为23%)计算。
 
分配给非以色列股东的股息所得税
 
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到以色列上市交易公司支付的股息时，一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被指定公司登记的(正如以色列证券法5728-1968中使用的那样)。如果股票没有在被指定公司登记，25%的税率将适用于非以色列居民股东，他们不被视为上文定义的大股东，并且在分配日期之前12个月内的任何时候都不是大股东，30%的税率将适用于支付给大股东的股息，以及在分配日期前12个月内的任何时间作为大股东的人。尽管如此， 以色列和股东居住国之间适用的税收条约可能会规定较低的税率(但须提前收到ITA的有效税务证明，允许降低税率)。向非以色列居民(个人或公司)分配来自公司核准企业或受益企业或优先企业的收入的股息，在适用的福利期内，均按20%的税率征收预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率。
 
非以色列居民 收到从以色列获得或在以色列应计的股息收入，其全部税款被适当扣缴，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源；以及(3)纳税人不承担多缴税款的责任。
 
《美国以色列税收条约》
 
根据适用的税收条约的规定，出售股份还可以免除以色列的资本利得税。例如，经修订的《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》。《美以税收条约》就该条约而言，免除美国居民与此类销售有关的以色列资本利得税，条件是：(I)在此类销售前12个月内的任何时间，美国居民直接或间接拥有的以色列居民公司投票权不到10%；(Ii)卖方是个人，在纳税年度内在以色列停留的时间 或少于183天；(Iii)出售所得资本收益不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的，(Iv)资本收益不是来自此类出售、交换或处置，而此类出售、交换或处置应归因于位于以色列的房地产。否则，出售、交换或处置股份将在适用的范围内缴纳以色列税。
 
然而，根据《美以税收条约》，根据《美以税收条约》，美国居民可以在《美以税收条约》和美国税法规定的限制的情况下，根据《美国-以色列税收条约》和美国税法中规定的限制，在《美国-以色列税收条约》和美国税法规定的限制下，就此类税收申请抵免。
 
根据《美以税收条约》，就《美以税收条约》而言，向我们普通股持有者支付股息的以色列预扣税的最高税率一般为25%。《美国-以色列税收条约》规定，在分配股息的当前纳税年度和以色列公司之前的纳税年度内，向拥有以色列公司10%或以上有表决权股份的美国公司支付的股息，将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税 。15%的税率适用于在适用期间内从核准企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息，较低的12.5%税率适用于从其他来源的收入分配的股息。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则这些规定不适用。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则上述《美以条约》下的税率将不适用。
71
超额税额
 
此外，对在以色列应纳税的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民)超过某一门槛(新谢克尔)的年度应纳税所得额，包括但不限于来自股息、利息和资本利得的收入，适用3%的额外纳税义务。663,2402022年)，这一数额与以色列消费者物价指数挂钩。
 
F.           分红和付费代理商。
 
不适用 。
 
G.          专家发言 。
 
不适用 。
 
H.          正在展示的文档 。
 
我们向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)归档的报告和其他材料。有关我们的信息也可在我们的网站http://www.camtek.com.上获得我们网站上的此类信息不是本年度报告的一部分。
 
I.           子公司信息。
 
不适用 。
 
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险
 
我们对利率变化的市场风险敞口并不大，因为我们没有未偿还的贷款；见项目5.b-- 《流动资金与资本资源》上面。
 
国外 汇率波动
 
我们是在多币种环境中运营的全球性公司 。近几个月来，外币汇率出现了较大波动。 由于我们以色列业务的大部分成本，如人员、分包商、材料和与设施相关的成本， 是在新谢克尔发生的，新谢尔值相对于美元的增加将增加我们以美元表示的成本，而 新谢尔值相对于美元的减少将减少我们以美元表示的成本。2022年期间，美元对新谢克尔升值了14%。我们可能会不时采取各种措施，以减少我们对这些影响的敞口，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。截至2022年12月31日，我们没有未平仓套期保值交易。

在 我们的合并财务报表中，最初以美元计价的交易和余额按其原始 金额列示。非美元交易和余额产生的损益计入净收益，作为财务费用净额的一部分。
 
我们的资产负债表对美元与其他货币之间汇率波动的风险敞口主要来自NIS计价的 余额。截至2022年12月31日，我们的净负债为大约 $9.7百万，以新谢克尔计价。新谢克尔与美元汇率的任何1%的波动，将分别造成美国的支出或收入9.7万美元，如果汇率上升或下降， 。
 
在 另外，尽管我们在大多数国家/地区的产品价格以美元计价，在某些地区(目前为欧洲和日本)我们的产品价格以当地货币计价，而我们在其他地区的大部分服务收入以当地货币计价。如果我们运营的相关当地货币相对于美元大幅贬值 ，我们在相关地区以当地货币计价的产品或服务的价格将相对于该当地货币上涨，竞争力可能会降低。
72

第 项12.以下是除股权证券以外的其他证券的说明。
 
这是不适用的。
 
第 第二部分
 
第 项13.包括违约、股息拖欠和拖欠。
 
该选项 不适用。
 
第 项14.*对担保持有人的权利和收益的使用进行了 实质性修改。
 
该选项 不适用。
 
第 项15.管理 控制和程序。
 
 
(a)
披露控制和程序。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性，并得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 允许及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。 根据对公司截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，公司的披露控制和程序是有效的。
 
 
(b)
管理层年度财务内部控制报告 报告。
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和维护充分的内部 控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。
 
我们的管理层根据#年建立的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部 控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
 
根据这项评估， 管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论： 这种对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)是有效的。
 
 
(c)
注册会计师事务所的认证报告。

我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由我们的首席会计师Somekh Chaikin，毕马威国际的成员事务所，一家独立的注册会计师事务所。提交给股东和董事会的相关报告 载于本年度报告的F-2页。
73

 
(d)
财务报告内部控制的变化。

在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 16A.  审计 委员会财务专家。
 
我们董事会 决定根据董事规则，安道尔女士有资格成为“审计委员会财务专家”和独立的纳斯达克.
 
项目 16B.  道德规范
 
我们 通过了一项道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要管理人员、财务人员和会计人员以及执行类似职能的人员。当前版本的《道德守则》副本可在我们的网站上获得，Www.camtek.com。如果向我们以色列公司总部的CFO提出书面要求，我们还将免费向任何 人员提供《道德守则》的副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工业区，P.O.Box 544，MigdalHA‘EMEK， 以色列。
 
项目 16C.  委托人 会计师费用和服务。
 
我们的审计委员会坚持只批准和推荐由我们的独立审计师执行的服务的政策，这些服务是根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC关于审计师独立性的适用规则允许的，并且我们的 独立审计师的报酬水平符合审计师独立性的基本原则。
 
下表显示了位于以色列特拉维夫的毕马威国际会计师事务所(PCAOB ID 1057)及其附属公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的首席会计师Somekh Chaikin及其附属公司向公司提供的专业服务的费用总额。
 
费用类别
针对 2022年提供的服务
针对 2021年提供的服务
审计费(1)
 
302,300
334,850
税费(2)
2,800
36,500

(1) 审计费：*截至 12月31日、2022年和2021年的年度的审计费用是为综合审计Camtek的年度合并财务报表 及其对财务报告的内部控制而提供的专业服务，以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务有关的服务，包括与提交给SEC的承销 公开发行和相关招股说明书附录有关的咨询和同意。
 
(2) 税 手续费我们的审计师在2022年和2021年期间提供的是税务合规、税务规划和税务建议。
74
 
审批前政策和程序

我们的审计委员会已 通过了预先批准审计和允许非审计服务的政策。根据该政策，审计委员会将预先批准由其独立审计师为公司提供的所有 审计服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。上表所列所有费用均经审计委员会核准。此外，审计委员会可通过政策和程序，允许在适当情况下将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予预先批准审计和允许的非审计服务的权力。小组委员会批准预先批准的决定将在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。

第 项16D.  豁免 《审计委员会上市标准》。
 
不适用 。
 
第 16E项。  发行人和关联购买者购买股票证券。
 
不适用 。
 
第 16F项。   更改注册人认证会计师中的 。
 
不适用 。
 
第 项16G。  公司治理。
 
根据纳斯达克规则第5255(A) 和第5615(A)(3)条，我们在以下事项上依赖我们本国的做法：我们的证券是否符合直接注册计划的资格；我们薪酬委员会的组成和职责；批准 股票期权计划；某些年度会议要求--所有这些规定如下：


 -
我们已选择不执行规则第5255(A)条规定的要求，即所有在纳斯达克上市的证券均有资格获得由注册结算机构操作的直接注册计划。我们发行股票的程序符合以色列的法律和惯例。根据《公司法》的规定，股票是指载明公司股东名册上登记的所有人的姓名以及拥有的股份数量的证书。如果公司股东名册上登记的内容与股票相抵触，那么，股东名册的证据价值将超过股票的证据价值。在公司股东名册上登记的股东有权从公司获得证明其股份所有权的股东证书。
 

 -
由于我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则 5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条选择效仿以色列的做法，以代替 遵守纳斯达克规则5605(D)的某些规定，即要求我们设立一个单独的薪酬委员会。因此，并符合以色列法律。允许符合《公司法》关于薪酬委员会组成的要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责， 我们的审计委员会已被授权承担薪酬委员会的职能和职责。在这方面，我们 还选择了规则5605(D)(1)中规定的通过并提交薪酬委员会章程的要求。我们也分别选择了纳斯达克规则5635和纳斯达克规则5605(D)中规定的股东批准股票期权计划和其他基于股权的薪酬安排的要求。然而，根据《公司法》的要求，股东特别投票程序 用于批准某些董事或控股股东或其任何亲属、以及我们的首席执行官和董事会成员的基于股权的薪酬。与高管(首席执行官和董事除外)或非控股股东或其任何亲属的员工的股权薪酬安排 由我们的薪酬委员会和我们的董事会批准，前提是这些安排符合我们的薪酬政策， 在特殊情况下偏离政策，并考虑到公司法规定的某些考虑因素。
 
75

 -
我们已经选择了纳斯达克第5620(A)条规定的召开年度股东大会的要求，该规定要求康代科技在公司财政年度结束后12个月内召开年度股东大会。相反，康代在这方面遵循 本国的惯例和法律。《公司法》要求每年召开一次年度股东大会，且不得迟于上次年度会议后15个月召开(见第10.B项- “备忘录和条款-投票、股东大会及决议“ 以上)。我们的2022年年度股东大会于2022年11月10日因此，我们的2023年年度股东大会必须在2023年12月31日之前举行。此外，我们已取消纳斯达克规则第5620(C)条规定的要求，即持有至少331/3%股份的两名或更多股东出席，而不是遵循我们本国的惯例和以色列法律，根据这一规定，任何股东大会的法定人数 将是两名或更多股东在大会开幕后半小时内至少持有25%的投票权 。
 

 -
我们选择遵循我们本国的做法，而不是纳斯达克规则5250(D)(1)中有关发行人向股东提交年度报告的要求。具体地说，我们以电子形式向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格的年度报告，并在我们的网站上张贴副本。
 
项目16H.  煤矿安全信息披露。

这不适用于 。

项目16I.    披露妨碍检查的外国司法管辖区。

该选项 不适用。

第 第三部分
 
第 项17.     合并 财务报表。
 
目前，本公司已提供第18项所列财务报表及相关资料。
 
第 项18.     合并 财务报表。
 
以下是我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的相关报告，如下所示， 兹纳入本年度报告。
76
 

康代有限公司

及其子公司

合并财务报表

截至2022年12月31日

 

 

康代有限公司及其子公司
 

截至2022年12月31日的财务报表

 

目录

 

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1057)

F-2至F-4

合并资产负债表

F-5

合并损益表

F-6至F-7

合并股东权益报表

F-8

合并现金流量表

F-9至F-10

合并财务报表附注

F-11至F-44
 
独立注册会计师事务所报告
 
致股东和董事会
 
康代有限公司
 
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
 
本公司已审计康代有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年期间内各年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
 
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
 
意见基础
 
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
 
F - 2
 
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
 
F - 3
 
库存拨备估计数
 
如合并财务报表附注2H和附注4所述，截至2022年12月31日的存货和相关存货准备金分别为70898千美元和26.3万美元。本公司估计每个期末损坏、陈旧、过剩和移动缓慢物品的库存拨备，以便以成本或可变现净值中的较低者列报库存。在作出这项估计时，本公司会定期评估其库存构成，并考虑因不确定的行业相关市场情况及技术变化而导致的产品需求变化、预期使用的可能性及时间以及项目的实际状况等因素。按可变现净值列报创建了一个新的成本基础，该成本基础随后不会加价。
 
我们将评估库存拨备估计数确定为一项重要的审计事项。需要有挑战性的审计师判断，以评估公司关于产品需求变化的假设和库存项目预期使用的可能性。
 
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与库存准备过程有关的某些内部控制的运作效果，包括与上述假设有关的控制。我们通过对现有市场信息进行独立分析，并考虑到与行业相关的市场状况和可能的技术变化，评估了不断变化的产品需求和预期使用假设的可能性。我们通过询问财务和运营人员，考虑了技术变化对库存准备估算的影响。我们还将历史库存拨备与后续期间的实际销售量进行了比较，以评估管理层准确估计储备的能力。
 

/s/Somekh Chaikin

Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所会员事务所
 
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
特拉维夫，以色列
 
2023年3月20日
F - 4
康代有限公司及其子公司
 
合并资产负债表
 
         
十二月三十一日，
  
         
2022
    
2021
  
   
注意事项
    
美元(千元)
  
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
    
3
      
148,156
      
241,943
  
短期存款
    
3
      
251,500
      
156,000
  
应收贸易账款净额
    
13
      
80,611
      
57,825
  
盘存
    
4
      
65,541
      
58,759
  
其他流动资产
    
5
      
11,156
      
5,653
  
                         
流动资产总额
            
556,964
      
520,180
  
                         
长期存款
    
6
      
79,000
      
32,000
  
长期库存
    
4
      
5,357
      
5,150
  
递延税项净资产
    
18
      
1,004
      
227
  
其他资产
            
1,024
      
190
  
财产、厂房和设备、净值
    
7, 2V
 
    
33,141
      
25,400
  
无形资产，净额
    
8
      
597
      
610
  
                         
非流动资产总额
            
120,123
      
63,577
  
                         
总资产
            
677,087
      
583,757
  
                         
负债和股东权益
                        
                         
流动负债
                        
应付贸易帐款
            
31,667
      
33,550
  
其他流动负债
    
9
      
56,833
      
56,137
  
                         
流动负债总额
            
88,500
      
89,687
  
                         
长期负债
                        
其他长期负债
    
10,12
      
8,748
      
5,800
  
可转换票据
    
11
      
195,737
      
194,643
  
             
204,485
      
200,443
  
                         
总负债
            
292,985
      
290,130
  
                         
承付款 和或有事件
    
12
                  
                         
股东权益
    
14
                  
普通股NIS0.01面值，100,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；
                        
46,505,318和45,939,019分别于2022年、2022年和2021年12月31日发行的股票；
                        
44,412,942和43,846,643分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票
            
175
      
172
  
额外实收资本
            
187,105
      
176,582
  
留存收益
            
198,720
      
118,771
  
             
386,000
      
295,525
  
库存股，按成本计算(2,092,376截至2022年和2021年12月31日的股票)
            
(1,898
)
    
(1,898
)
                         
股东权益总额
            
384,102
      
293,627
  
                         
总负债和股东权益
            
677,087
      
583,757
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 5
康代有限公司及其子公司

 

合并损益表
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
         
2022
    
2021
    
2020
  
   
注意事项
    
美元(千元)
  
收入
    
17A
 
    
320,909
      
269,659
      
155,859
  
收入成本
            
161,053
      
132,315
      
82,628
  
                                 
毛利
            
159,856
      
137,344
      
73,231
  
                                 
运营费用：
                                
研发
            
28,859
      
23,473
      
19,575
  
销售、一般和行政
    
17B
 
    
49,499
      
42,973
      
31,032
  
                                 
总运营费用
            
78,358
      
66,446
      
50,607
  
                                 
营业利润
            
81,498
      
70,898
      
22,624
  
                                 
财务收入，净额
    
17C
 
    
6,690
      
1,030
      
775
  
                                 
所得税前收入
            
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                                 
所得税费用
    
18
      
(8,239
)
    
(11,651
)
    
(1,621
)
                                 
净收入
            
79,949
      
60,277
      
21,778
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 6
康代有限公司及其子公司
 
合并损益表
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元
  
每股收益信息(见附注15)：
                  
                   
基本每股净收益
    
1.81
      
1.38
      
0.55
  
                         
稀释后每股净收益
    
1.66
      
1.34
      
0.54
  
                         
加权平均数
                        
已发行普通股(千股)：
                        
                         
基本信息
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
稀释
    
48,229
      
45,035
      
40,372
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 7
康代有限公司及其子公司
 
合并股东权益报表
 
   
普通股
    
库存股
     其他内容           总计  
   
NIS 0.01面值
    
NIS 0.01面值
    
已缴费
     保留    
股东的
  
   
数量
    
美元
    
数量
    
美元
     资本    
收益
    
股权
  
    股票    
(单位：万人)
     股票    
(单位：万人)
    
美元(千元)
  
                               
帐户余额：2019年12月31日
    
40,742,355
      
157
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
101,327
      
36,716
      
136,302
  
                                                         

股票发行，净额

    

4,025,000

       12       -       -      

64,308

       -      

64,320

  
行使股份认购权及回购单位
    
597,999
      
2
      
-
      
-
      
627
      
-
      
629
  
基于股份的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,235
      
-
      
4,235
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,778
      
21,778
  
帐户余额：2020年12月31日
    
45,365,354
      
171
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
170,497
      
58,494
      
227,264
  
 
                                                        
行使股份认购权及回购单位
    
573,665
      
1
      
-
      
-
      
270
      
-
      
271
  
基于股份的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
5,815
      
-
      
5,815
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
60,277
      
60,277
  
帐户余额：2021年12月31日
    
45,939,019
      
172
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
176,582
      
118,771
      
293,627
  
                                                         

行使股份认购权及回购单位

    

566,299

      

3

      

-

      

-

      

-

      

-

      

3

  

基于股份的薪酬费用

    

-

      

-

      

-

      

-

      

10,523

      

-

      

10,523

  

净收入

    

-

      

-

      

-

      

-

      

-

      

79,949

      

79,949

  

2022年12月31日的余额

    

46,505,318

      

175

      

(2,092,376

)

    

(1,898

)

    

187,105

      

198,720

      

384,102

  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 8
康代有限公司及其子公司
 
合并现金流量表

 

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
   
美元(千元)
  
经营活动的现金流：
                        
净收入
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
将净收入与现金净额进行调整
经营活动提供的费用：
                        
 
                        
折旧及摊销
    
4,094
      
2,811
      
2,234
  
递延税金(收入)费用
    
(777
 )    
255
      
476
  
债务发行成本摊销
    
1,094
      
113
      
-
  
基于份额的薪酬费用
    
10,523
      
5,815
      
4,235
  
呆坏账准备的变动
    
(7
)
    
(32
)
    
(87
)
固定资产处置损失
    
-
      
4
      
-
  
                         
经营性资产和负债变动情况：
                        
应收贸易账款，毛额
    
(21,984
)
    
(17,338
)
    
(9,696
 )
盘存
    
(9,518
)
    
(21,702
)
    
(19,330
 )
关联方应缴款项
    
-
 
    
(12
 )    
72
  
其他资产
    
(6,337
)
    
(2,380
)
    
(501
)
应付贸易帐款
    
(2,113
 )    
6,190
      
15,661
 
其他流动负债
    
2,875
      
26,956
      
10,910
 
                         
经营活动提供的净现金
    
57,799
      
60,957
      
25,752
  
                         
投资活动产生的现金流：
                        
短期存款投资
    
(95,500
)
    
(84,000
)
    
(20,500
)
长期存款投资
    
(47,000
)
    
(32,000
 )    
-
  
固定资产购置
    
(8,197
)
    
(4,065
)
    
(2,410
)
购买无形资产
    
(97
)
    
(111
)
    
(216
)
                         
用于投资活动的现金净额
    
(150,794
)
    
(120,176
)
    
(23,126
)
 
F - 9
康代有限公司及其子公司
 
合并现金流量表(续)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
   
美元(千元)
  
       
融资活动的现金流：
                  
股票发行，净额
    
-
      
-
      
64,288
  
行使购股权所得款项
    
3
      
271
      
629
  
发行可转换票据，净额
    
-
      
194,530
      
-
  
                         
融资活动提供的现金净额
    
3
      
194,801
      
64,917
  
                         
汇率变动对现金的影响
    
(795
 )    
546
      
225
  
                         
现金及现金等价物净增(减)
    
(93,787
 )    
136,128
      
67,768
 
年初现金及现金等价物
    
241,943
      
105,815
      
38,047
  
                         
年终现金及现金等价物
    
148,156
      
241,943
      
105,815
  
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
                   
补充现金流信息：
                  
                   
A.           年内支付和收到的现金用于：
                  
已缴纳的所得税
    
11,836
      
558
      
546
  
收到的利息
    
4,293
      
1,057
      
1,420
  
租赁费
    
1,480
      
1,060
      
1,025
  
                         
B.           非现金交易：
                  
用供应商贷方购买的固定资产
    
569
      
339
      
159
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 10
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注1--行动性质
 
  A.
Camtek Ltd.(“Camtek”或“Company”)是一家以色列公司，由(21.08%)在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Priortech Ltd.(“Priortech”)和(17.60%)Chroma ATE Inc.(“Chroma”)(见下文注1(C))。康代提供自动化和技术先进的解决方案，致力于改进生产流程，提高产品产量和可靠性，支持和支持客户在半导体制造行业的最新技术。
 
  B.
2021年11月，该公司完成了1美元的发行200,000本金总额0%2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)根据修订后的1933年证券法第144A条，以非公开方式向合格机构买家发售，其中包括充分行使承销商购买额外$的选择权。25,000可转换票据，募集美元194,530扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后的净额。参见备注11。
 
  C.
2020年11月，本公司成功完成公开发行4,025,000普通股，包括全面行使承销商购买的选择权525,000额外普通股，向公众出售的价格为$17.00每股。扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司所得款项净额合共为$64,320.
 
F - 11
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策
 
 
A.
编制财务报表的依据
 
康代及其附属公司(统称“本公司”)的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。除非另有说明，财务报表附注中的所有金额均以千计。
 
  B.
合并原则
 
随附的合并财务报表包括康代及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
 
  C.
预算的使用
 
根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。对于这些财务报表，最重要的估计和假设涉及收入确认、应收账款和存货的估值。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。
 
  D.
外币交易
 
本公司及其子公司的本位币为美元。该公司及其子公司产生的收入主要来自以色列以外的地区，其中大部分以美元计价。购买的大部分材料和部件以及发生的运营费用要么用美元支付，要么用新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)支付。
 
非以美元计价的交易在首次确认时根据交易当日的有效汇率进行记录。在结算货币项目或报告公司货币项目时产生的汇率差额与该期间最初记录或在以前财务报表中报告的货币项目的汇率不同，计入财务收入(费用)净额。
 
F - 12
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
 
  E.
现金和现金等价物
 
所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。
 
  F.
短期存款
 
短期银行存款是指自投资之日起三个月以上不到一年的原始到期日，不符合现金等价物定义的存款。这些存款是根据他们的定期存款来呈现的。
 
 

G.
应收贸易账款和坏账准备
 
应收账款按已确认的未偿还金额入账，不计息。坏账准备是管理层对现有应收账款结余中可能因可能无法收回而固有的损失的最佳估计。在确定适当拨备时，管理层根据有关特定债务人的现有资料作出估计，包括余额的账龄、所收相关证券的评估、核销历史、与客户的关系及客户的整体信誉。
 
  H.
盘存
 
库存包括已完成的系统、部分完成的系统和部件以及其他原材料，并以成本或可变现净值中较低者入账。成本由移动平均成本法确定。
 
对于损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存，在每个会计期间结束时记录库存减记。这些减记以成本或可变现净值中的较低者为准，建立了一个新的成本基础，随后不会根据基本事实和情况的变化进行计价。
 
管理层定期评估其库存构成，考虑到因不确定的行业相关市场条件和技术变化而引起的产品需求变化、预期使用的可能性和时机以及物品的实际状况等因素，然后估计为移动缓慢、技术陈旧或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计数可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在确定库存减记时未预见或不存在的竞争因素的实际使用情况有很大差异。
 
根据管理层考虑到市场情况的估计，库存中预计不会在明年转换或消耗的备件被归类为非流动备件。
 
F - 13
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
     
  I.
财产、厂房和设备
 
这些资产按成本减去累计折旧列报，并在其估计可用年限内直线折旧。
 
年折旧率如下：
 
土地
    
1
%
建房
    
2
%
机器和设备
    
10% - 33
%
计算机设备和软件
    
20% - 33
%
办公家具和设备
    
6% - 20
%
汽车
    
15
%
 
租赁改进按直线法摊销，以租赁期或该等改进的估计可用经济年限中较短者为准。
 
公司的某些成品是用作演示系统、培训系统和公司实验室产品开发(“内部使用”)的系统。这些系统与康代在正常业务过程中销售的系统完全相同。在公司打算将这些系统用于内部使用的情况下，公司将这些系统从库存转移到固定资产。转让的理由是，该公司无意在正常业务过程中出售这些系统，而是希望在其预期使用寿命内将其用于内部使用。这些系统按成本计入固定资产，并在其使用年限内折旧。
 
  J.
无形资产
 
专利登记费用按成本入账，以直线方式摊销，从使用的第一年开始，在其预期使用年限内摊销。十年.
 
 

K.
长期资产减值准备
 
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果长期资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在资产账面金额超过其公允价值的范围内确认减值费用。在2022年和2021年，没有注意到减损。
 
F - 14
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
     
  L.
金融工具的公允价值
 
本公司金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、短期存款、应收贸易账款、应付贸易账款及关联方款项，由于属短期性质，其账面值大致为公允价值。
 
长期存款的公允价值是根据该等投资或类似投资的市场报价估计的。
 
 

M.
收入确认

该公司与其客户的合同包括提供其产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售合同可以包括延长保修(即超过12个月的标准保修)和安装，这两项都被视为单独的履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。
 
在公司将产品控制权移交给客户时，公司确认产品销售合同的收入。从2020年10月起，控制权转让事件通常根据发货条款确定，而以前一般是在客户住所安装时确定。这一政策变更是在对装运前校准和测试流程进行操作更改后做出的，这些流程简化了客户现场的安装。
 
合同收入的确认金额反映了一旦产品控制权移交给客户并收到已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)后，公司预计有权收到的对价。与客户的付款条件可能有所不同，但通常基于运输和安装等交付过程中的里程碑。付款条件不包括重要的融资部分。
 
除在确认收入时产生的代理佣金外，该公司在获得合同时不产生任何成本。由于收入是在不到一年的时间内确认的，销售佣金不需要资本化。
 
服务收入主要包括按时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期内按比例确认。
 
F - 15
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
 
  M.
收入确认(续)
 
当公司完成其履约义务之前，客户已收到帐单，公司将记录合同债务。这些金额在综合资产负债表中作为递延收入入账。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
年初
    
6,867
      
2,534
  
递延收入
    
6,948
      
6,245
  
递延收入确认
    
(4,248
)
    
(1,912
)
                 
年终余额
    
9,567
      
6,867
  
 
  N.

保修

该公司根据历史保修经验，在销售时记录了标准产品保修义务的责任。保修期一般为12个月。
 
  O.

所得税
 
本公司按照资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基准之间的差异而确认未来的税务后果，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律预计将适用于预计收回或结算该等临时差异的年度的应税收入。本公司计入因重新计量所得税支出中的递延税金而产生的外币交易收益或损失。本公司将递延税项资产减值至最有可能变现的数额。
 
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以超过50%的可能性实现的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在发生变化的期间。
 
F - 16
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
 
  P.

研发
 
研发成本主要包括工资、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本，该成本在发生时计入费用。
 
  Q.

每股普通股收益
 
普通股基本收益仅使用已发行普通股的加权平均计算。摊薄后每股盈利(如相关)将于年内发行的摊薄潜在普通股生效。*这种稀释性股份包括使用库存股方法从假定行使股票期权中获得的增量股份。
 
如果假设转换为普通股是稀释性的，公司的可转换票据包括在计算稀释每股收益(“EPS”)中，采用“如果转换”的方法。这涉及将与票据相关的定期非现金利息开支扣除税项净额加回分子，并将假设转换(不论转换期权是在货币内或货币外)发行的股份加入分母，以计算摊薄每股收益，除非票据具有反摊薄作用(另见附注2W)。
 
 

R.

基于股份的薪酬
 
该公司在财务报表中将其基于员工股份的薪酬作为费用进行核算。所有奖励都是按权益分类的，因此此类成本在授予日以奖励的公允价值计量。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。没收行为在发生时予以确认。本公司确认只有服务条件的奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励所需的服务期内以直线方式按分级归属时间表，但在任何日期确认的累积补偿成本至少等于该日期归属该奖励的授予日期价值的部分(详情见附注14B)。
 
  S.
公允价值计量
 
本公司执行ASC主题820的规定“公允价值计量和披露“(”ASC 820“)。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构为相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价提供了最高优先级(1级计量)，为涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)提供了最低优先级。公允价值等级的三个等级如下：
 
一级投入是指在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
 
第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。
 
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
 
在公允价值层次结构中对资产或负债进行分类的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
 
F - 17
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
 
 

T.
或有负债
 
或有(准备金)是涉及实体可能损失范围的不确定性的现有条件或情况。
 
如果很可能(很可能发生)已经发生了一项负债，并且可以合理地估计数额，则确认索赔准备金。
 
  U.
政府资助的研究和开发
 
如果本公司很可能需要偿还收到的赠款，本公司将把从以色列创新管理局(“IIA”，前身为以色列工业和贸易部首席科学家办公室)收到的赠款记录为负债。如果不可能偿还赠款，公司将赠款记录为研究和开发费用的减少。向国际保险业协会支付的特许权使用费被确认为上述债务的减少。
 
  V.
租契
 
于2019年1月1日，本公司根据会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)对租赁进行会计处理。另见附注12A。
 
在……下面主题842，本公司决定一项安排在开始时是否为租约。使用权(“ROU“)资产和租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是根据其对其信用评级的理解而设定的假设利率(3.02022年)。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。对于租赁协议，本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁维护组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，对于这些租赁，用于衡量租赁负债的租赁付款包括合同中的所有固定对价。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。
F - 18
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截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策(续)
 
  V.
租赁(续)
 
经营租赁ROU资产主要包括车辆和房地产，并在合并资产负债表中作为财产、厂房和设备列报。经营租赁负债的当前部分计入其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的长期负债。
 
对于经营性租赁，随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量ROU资产。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
 
经营租赁的净收益资产定期按减值损失减值。公司使用ASC子主题360-10《财产、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。见注2(K)。
 
 

W.

可转换票据
 
本公司的可转换票据的会计处理符合ASU 2020-06《可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理》(主题470-20)。由于没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生产品，因此票据作为一项单一负债按其摊销成本计量。
 
交易成本在债券的存续期内按直线摊销。
 
  X.

近期会计公告
 
最近采用的会计声明-本年度采用的所有会计声明均为不材料。

 

F - 19
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注3--现金和现金等价物
 
公司在2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物余额以下列货币计价：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
美元
    
139,644
      
225,283
  
新以色列谢克尔
    
4,008
      
13,566
  
其他货币
    
4,504
      
3,094
  
                 
     
148,156
      
241,943
  
 
短期存款是指投资日期为3-12个月的美元银行存款，平均年利率为4.22% (2021 – 0.81%).

 

附注4--库存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
组件
    
43,017
      
33,212
  
Oracle Work in Process
    
13,951
      
12,688
  
成品*
    
13,930
      
18,009
  
                 
     
70,898
      
63,909
  
 
*销售包括截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未销售的客户地点的系统，金额为美元5,664及$4,259分别进行了分析。
 
库存列示于：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
流动资产
    
65,541
      
58,759
  
非流动资产(A)
    
5,357
      
5,150
  
                 
     
70,898
      
63,909
  
 
F - 20
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注4--库存(续)
 
 
(A)
长期库存：
 
在2022年12月31日，$5,357根据管理层基于最近销售水平的估计(截至2021年12月31日-#美元)，公司库存的8%被归类为长期资产5,150)。这些数量包括备件。公司的政策是保留组件，为过去几年向客户销售的系统提供支持和服务(通常支持期限为七到十年)直到公司宣布不会继续支持某些系统。因此，这种库存的消耗时间通常比归类为流动库存的时间更长，因此，预计下一年不会消耗的相应数额被归类为非流动库存。管理层认为，这一库存将根据其预测的销售额加以利用，不会产生任何损失。
 
 
(B)
库存拨备
 
2022年，根据管理层对未来销售的估计，将拨备#美元263针对损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存(2021年--#美元424).
 
这些准备金记录在合并损益表的收入成本项目中。这些规定产生了一个新的成本基础，随后不会根据基本事实和情况的变化进行加价。
 
附注5--其他流动资产
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
预付费用和供应商首付
    
3,832
      
2,025
  
应收利息
    
3,979
      
463
  
政府机构应缴款项与应收所得税
    
2,598
      
2,623
  
其他
    
747
      
542
  
                 
     
11,156
      
5,653
  
 
附注6--长期存款
 
长期存款包括投资日期为24个月的美元银行存款，平均年利率为4.45% (2021 - 1.14%).

 

F - 21
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截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注7--财产、厂房和设备，净额

 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
成本：
            
土地
    
863
      
863
  
建房
    
18,490
      
15,208
  
机器和设备
    
19,121
      
13,911
  
办公家具和设备
    
934
      
881
  
计算机设备和软件
    
6,256
      
5,383
  
汽车
    
396
      
479
  
租赁权改进
    
1,894
      
1,642
  
使用权资产
    
6,087
      
4,969
  
     
54,041
      
43,336
  
                 
减去累计折旧
    
20,900
      
17,936
  
                 
     
33,141
      
25,400
  
 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧为5,252, $3,682、和$3,117，分别为。
 
附注8--无形资产，净额
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
专利注册费
    
2,135
      
2,038
  
                 
累计摊销
    
1,538
      
1,428
  
                 
无形资产总额，净额
    
597
      
610
  

 

F - 22
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注8--无形资产净额(续)
 
专利注册费用在其预计使用年限内摊销10好几年了。
 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的摊销费用为110, $110及$98，分别为。
 
截至2022年12月31日，2023年至2027年无形资产摊销费用估算如下：
 
Year ended December 31,
  
美元(千元)
  
2023
    
107
  
2024
    
99
  
2025
    
92
  
2026
    
78
  
2027
    
68
  
 
附注9--其他流动负债
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
佣金
    
18,048
      
15,967
  
客户预付款和递延收入
    
12,825
      
10,837
  
应计雇员薪酬和其他相关福利
    
11,941
      
10,923
  
政府机构和应缴所得税
    
7,991
      
11,566
  
应计保修成本(1)
    
3,161
      
3,265
  
应计费用
    
1,570
      
2,561
  
经营租赁义务(见附注2(V))
    
1,297
      
1,018
  
                 
     
56,833
      
56,137
  
 
  (1)
应计保修成本变动情况如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
年初
    
3,265
      
2,328
      
1,723
  
应计项目
    
5,823
      
6,333
      
3,667
  
用法
    
(5,927
)
    
(5,396
)
    
(3,062
)
                         
年终余额
    
3,161
      
3,265
      
2,328
  

 

F - 23
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注10--其他长期负债
 
其他长期负债包括：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
遣散费的法律责任(A)
    
1,284
      
1,266
  
与非标准保修相关的递延收入(B)
    
5,060
      
2,620
  
经营租赁义务
    
2,404
      
1,914
  
                 
     
8,748
      
5,800
  
 
 
A.
雇员离职福利的责任
 
根据以色列法律和劳工协定，公司必须向受雇于公司一年以上并在某些特定情况下被公司解雇或辞职的每一名雇员支付遣散费。与这些遣散费有关的负债是根据雇员的最新工资乘以截至资产负债表日的工作年限计算的。该公司还确定了缴费计划，为遣散费支付基金和适当的保险单缴费。准备金的提取取决于《服务法》中详细规定的履行情况。
 
根据本公司所在地区的当地法律，服务一年或以上的员工有权在终止雇用时根据其服务年限和终止时的薪酬获得一笔总付款项。
 
  1.
它在以色列的大多数雇员的债务是通过参加固定缴款养恤金计划并定期向养恤基金或个人保险单存款来清偿的。交存养恤基金的负债以现行劳动协议中规定的薪金构成为基础。如此存放的金额的保管和管理独立于公司，因此，该等资金(按应计制计入开支)及相关负债不会反映在资产负债表中。
 
  2.
缴款计划未涵盖的遣散费负债为#美元。1,284及$1,266分别截至2022年和2021年12月31日。
 
  3.
遣散费支出为$1,903, $1,636、和$1,362分别在2022年、2021年和2020年。
 
 
B.
递延收入
 
截至2022年12月31日，与非标准保修相关的递延收入为5,060预计将从2024年起得到承认。
 
F - 24
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注11--可转换票据
 
2021年11月17日，该公司出售了$200,000ITS本金总额0.00%可转换优先票据到期2026(“注释”)。该批债券不会产生定期利息，本金金额亦不会累积。该批债券将於二零二六年十二月一日期满，除非在该日期前按照其条款提前购回、赎回或转换债券。
 
票据的初始兑换率为每1,000美元票据持有17.1092股普通股，相当于每股普通股的初始兑换价格约为58.45美元，较本公司普通股于2021年11月18日在纳斯达克全球市场上公布的销售价格溢价约30%。该公司股票在2022年12月31日的收盘价为21.96美元。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。在紧接2026年8月1日前一个营业日办公时间结束前，债券持有人可选择在发生若干事项、符合若干条件及在若干期间内兑换债券。在2026年8月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。票据可转换为现金、本公司普通股或两者的组合，代价形式由本公司选择决定。
 
公司可能不会在2024年12月6日之前赎回票据，除非税法发生某些变化。于2024年12月6日或之后，本公司可随时及不时以现金赎回全部或部分债券(受某些部分赎回限制的规限)，并可由本公司选择，前提是本公司最后报告的普通股销售价格至少为130于本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，当时有效的转换价格的最少20个交易日(不论是否连续)的百分比，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还的特别利息(如有的话)。债券持有人将有权要求本公司在发生基本变动(定义见管限票据的契约)时，以现金回购价格回购全部或部分债券，现金回购价格相等于将购回的票据本金额的100%，另加至基本变动购回日(但不包括基本变动回购日期)的任何应计及未支付的特别利息(如有)。
 
票据是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该债务的偿付权明确地从属于票据；在偿付权上将与本公司的所有非有担保债务并列；在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上将优先于本公司的任何有担保债务，以及根据以色列适用的破产法，优先于本公司的负债；在结构上低于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
 
F - 25
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注11--可转换票据(续)
 
可转换优先票据包括以下内容：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
责任：
            
原则：
    
200,000
      
200,000
  
未摊销发行成本
    
4,263
      
5,357
账面净额
    
195,737
      
194,643
  
 
截至2022年12月31日，债券的债务发行成本将在剩余期限内摊销，期限约为4年.
 
该批债券的年利率为0.56%。在截至2022年12月31日的年度内，1,094 (2021 -$113)被记录为债务发行成本的摊销。
 
截至2022年12月31日，被公司归类为二级金融工具的票据的估计公允价值为$152,565 (2021 - $211,875)。估计公允价值是根据报告期内最后一个交易日场外交易市场债券的报价厘定。
 
截至2022年12月31日，本金金额较票据的IF转换价值高出$47,435(2021年-IF-转换价值超过本金$11,875).

 

F - 26
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注12--承付款和或有事项
 
  A.
经营租约
 
本公司的子公司签订了各种不可撤销的办公空间运营租赁协议和车辆运营租赁协议。
 
综合资产负债表中报告的金额如下：
 
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
成本：
            
ROU资产-期初余额
    
4,969
      
3,014
  
ROU资产--增加
    
2,079
      
2,546
  
ROU资产--处置
    
(961
)
    
(591
)
     
6,087
      
4,969
  
                 
减去累计折旧
    
2,386
      
2,037
  
                 
     
3,701
      
2,932
  
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
             
其他流动负债
    
1,297
      
1,018
  
其他长期负债
    
2,404
      
1,914
  
                 
租赁总负债
    
3,701
      
2,932
  

 

F - 27
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注12--承付款和或有事项(续)
 
  A.
经营租赁(续)
 
于截至2022年12月31日止年度，本公司确认其租赁成本为$1,480 (2021 - $1,060, 2020 - $1,025).
 
截至2022年12月31日，不可取消租赁下的最低未来付款如下：
 
Year ended December 31,
  
美元
(单位：万人)
  
2023
    
1,414
  
2024
    
1,329
  
2025
    
724
  
2026
    
406
  
2027
    
86
  
     
3,959
  
扣除计入的利息
    
258
  
 
        
租赁总负债
    
3,701
  
 
截至2022年12月31日的经营租赁加权平均期限为38月份。

 

F - 28
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注12--承付款和或有事项(续)
 
 
B.
以色列创新局
 
通过2009年收购Printar，该公司参与了由以色列政府赞助的支持研发活动的计划。本公司承诺按以下比率向国际保险业协会支付款项3.5这项研究和开发产生的产品销售额的%，金额不超过公司收到的赠款的100%，按伦敦银行同业拆借利率计息。支付这些版税的义务取决于产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则不需要支付。
 
截至2022年12月31日，收到的未偿还赠款数额包括应计利息共计#美元。8,280(2021年12月31日--$7,913)。对国际保险业协会的负债最初按公允价值入账，作为与收购Printar有关的购买价分配的一部分。自2016年8月以来，根据本公司决定停止支持鹰头鹰系统，本公司预计将不会就上述Printar相关赠款支付任何款项，因此，对国际保险业协会的所有负债均已注销。
 
 
C.
未完成的采购订单
 
截至2022年12月31日，该公司的采购订单为43,169 (2021 - $56,375)，主要是指公司在正常业务过程中订购的库存组件的未偿还采购承诺。

 

F - 29
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注13-风险和金融工具的集中度
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物、短期银行存款和贸易应收账款。金融工具的账面价值接近公允价值。
 
现金和现金等价物、短期存款和长期存款
公司的现金等价物、短期存款和长期存款由多家高质量机构维持，管理层定期监测投资的构成和到期日。
 
应收贸易账款
该公司的贸易应收账款来自对大量客户的销售，这些客户主要是主要位于亚洲、美国和欧洲的大型工业公司。本公司一般不需要抵押品：但在某些情况下，本公司可能需要信用证、其他抵押品或额外担保。坏账准备是就本公司认定为可疑收款的金额确定的。该公司对客户进行持续的信用评估。
 
呆账准备
以下为截至12月31日止年度与应收账款有关的呆账准备摘要：
 
   
余额为
                      
余额为
  
   
起头
          
反转
    
核销
    
末尾
  
   
年份的
    
规定
    
规定
    
规定
    
年
  
   
美元(千元)
  
2020
    
129
      
-
      
(87
)
    
(3
)
    
39
  
2021
    
39
      
-
      
-
      
(32
)
    
7
  
2022
    
7
      
-
      
(7
)
    
-
      
-
  
 
贸易应付款
该公司依赖有限的供应商来源，在某些情况下，依靠独家供应商和/或分包商提供其产品的一些基本部件和子系统。本公司没有与所有这些供应商和分包商就继续供应他们提供的部件或子系统达成协议。这些来源的供应中断将扰乱生产，并对公司向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能对公司的业务、收入和运营结果产生不利影响。

 

F - 30
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注14-股东权益
 
 
A.
一般信息
 
该公司的股票在纳斯达克全球市场交易，代码为CAMT，并在特拉维夫证券交易所上市和交易。
 
2020年11月，本公司成功完成公开发行4,025,000普通股，包括全面行使承销商购买的选择权525,000额外普通股，向公众出售的价格为$17.00每股。扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司所得款项净额合共为$64,320.
 
 
B.
股票期权计划
 
截至2022年12月31日，本公司拥有一项有效的股票激励计划(以及适用于以色列税务受让人的子计划)，用于向本公司或其任何关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商发行期权、限制性股票单位和/或限制性股票(“2018计划”)。2018年度计划于2018年4月获本公司采纳，取代本公司以往的股权计划(“2014年度购股权计划”及“2007年度限售股份计划”)。根据2018年计划，每个日历年可授予的股权奖励总数相当于3.5%(3.5%)为公司截至上一历年12月31日的已发行及已发行股本总额。
 
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了下表中的加权平均假设，并在四年的归属期间确认。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。2022年，没有授予任何期权。
 
   
2021年赠款
  
估值假设：
      
股息率
    
0
  
预期波动率
    
48
%
无风险利率
    
1.19
%
预期寿命(年)
    
4.0
  
归属期限(年)
    
1.0
  

 

F - 31
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注14-股东权益(续)
 
 
B.
股票期权计划(续)
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还期权的内在价值总计为375, $738及$1,628，分别为。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，既有期权的总内在价值为美元375, $683及$1,161分别进行了分析。
 
股票期权薪酬支出总额为$。63, $110、和$120分别在2022年、2021年和2020年。
 
截至2022年12月31日，所有股票期权均已授予。因此，不存在与非既得性股份补偿安排相关的未确认补偿成本。
 
过去三年的股票期权活动如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
         
加权
          
加权
          
加权
  
   
数
    
平均值
    
数
    
平均值
    
数
    
平均值
  
   
的
    
锻炼
    
的
    
锻炼
    
的
    
锻炼
  
   
选项
    
价格：美元
    
选项
    
价格：美元
    
选项
    
价格：美元
  
截至1月1日的未偿还款项
    
22,102
      
12.66
      
89,925
      
3.80
      
309,792
      
3.29
  
授与
    
-
      
-
      
5,704
      
36.45
      
-
      
-
  
被没收并被取消
    
-
      
-
      
(106
)
    
4.38
      
(12,876
)
    
3.74
  
已锻炼
    
(784
)
    
4.38
      
(73,421
)
    
3.67
      
(206,991
)
    
3.04
  
                                                 
年终未偿还款项
    
21,318
      
12.96
      
22,102
      
12.66
      
89,925
      
3.80
  
                                                 
可在年终行使
    
21,318
      
12.96
      
16,398
      
4.38
      
63,253
      
3.55
  

 

F - 32
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注14-股东权益(续)
 
 
B.
股票期权计划(续)
 
               
加权
    
集料
  
   
数
    
加权
    
平均值
    
固有的
  
   
的
    
平均值
    
剩余
    
值(in
  
   
选项
    
锻炼
    
合同
    
美元
  
   
杰出的
    
价格：美元
    
期限(年)
    
数千人)
  
                         
截至2022年12月31日的未偿还和可行使
    
21,318
      
12.96
      
2.78
      
375
  
 
下表汇总了截至2022年12月31日的非既有期权信息：
 
         
加权
  
         
平均值
  
         
授予日期
  
   
选项
    
公允价值
  
2022年1月1日的余额
    
5,704
      
17.52
  
授与
    
-
      
-
  
既得
    
(5,704
)
    
17.52
  
被没收
    
-
      
-
  
                 
2022年12月31日的余额
    
-
      
-
  

 

F - 33
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注14-股东权益(续)

     
  C.
限售股单位计划
 
2018年4月，公司通过了《限制性股份单位计划》(以下简称《计划》)，以取代2007年的《限制性股份单位计划》，根据该计划，公司董事会可向高级管理人员和关键员工授予股份. 根据本计划，可授予董事、高级管理人员、员工和顾问的股份总数限于3.5占已发行股份的百分比(1,554,437截至2022年12月31日)。没收的单位将被返还到池中。
 
各承授人的行使价应由董事会厘定，并于适用的RSU授出通知内指明；然而，除非董事会另有决定(该决定除非为遵守强制性法律而须获股东批准)，否则行使价不得高于相关股份的面值。为消除任何疑问，授权董事会(除非为遵守强制性法律而要求，否则无需股东批准)确定RSU的行使价格为$0.00.
 
除非董事会就任何特定承授人或任何特定授予另有决定(该决定不需要股东批准，除非为遵守强制性法律而需要)，并相应地在适用的RSU授予通知中作出规定，否则RSU应根据董事会决定的归属时间表归属(自动行使)。
 
   
 
 
RSU
    
加权
平均补助金额
日期值
  
2022年1月1日的余额
    
1,059,181
    
$
15.55
  
授与
    
632,861
    
$
36.69
  
既得
    
(565,515
)
  
$
12.89
  
被没收
    
(25,106
)
  
$
31.55
  
                 
2022年12月31日的余额
    
1,101,421
    
$
28.58
  
 
截至2022年、2021年和2020年12月31日，未偿还RSU的总内在价值为$21.96, $46.04及$21.91，分别为。
 
2022年、2021年和2020年期间授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为$36.69, $34.33及$11.83，分别为。
 

在截至2022年12月31日的一年中确认的RSU的总补偿成本为#美元10,460。这在货物成本和业务费用中被记为工资费用。未确认的赔偿费用为#美元24,821将在2023年至2026年期间得到承认。

 
F - 34
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注15-每股收益
 
下表汇总了与计算所示年度每股基本收益和稀释后每股收益有关的信息：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
     2020  
基本每股收益：
                  
                   
可归因于股票的净收入(美元千元)
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
用于计算基本每股收益的加权平均流通股数量
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
稀释每股收益：
                        
                         
可归因于股票的净收入(美元千元)
    
79,949
      
60,277
      
21,778
  
增加票据发行成本的摊销
    
1,094
      
105
      
-
  
用于计算稀释后每股收益的净收益
    
81,043
      
60,382
      
21,778
  
                         
用于计算基本每股收益的加权平均流通股数量
    
44,158
      
43,644
      
39,383
  
                         
增加未清偿稀释剂的假定行使
                        
股票奖励的效果
    
650
      
988
      
989
  
票据兑换的效果
    
3,421
      
403
      
-
  
计算稀释后每股收益时使用的加权平均流通股数
    
48,229
      
45,035
      
40,372
  
                         
每股基本净收入(美元)
    
1.81
      
1.38
      
0.55
  
每股摊薄净收益(美元)
    
1.66
      
1.34
      
0.54
  
                         
因其反摊薄效应而不计入稀释每股收益计算的期权数量
    
5,704
      
-
      
-
  

 

F - 35
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注16--实体范围的信息
 
几乎所有固定资产都位于以色列，几乎所有收入都来自对其他国家的销售。根据产品和相关服务的发货目的地，按地理区域/国家/地区分配收入如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
中国
    
141,959
      
147,651
      
66,428
  
亚太地区
    
63,455
      
45,571
      
49,966
  
美国
    
54,741
      
28,641
      
9,847
  
韩国
    
43,256
      
31,709
      
21,161
  
欧洲
    
17,498
      
16,087
      
8,457
  
                         
     
320,909
      
269,659
      
155,859
  

 

F - 36
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注17-选定的损益表数据

 
A.          收入
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
产品销售量
    
307,791
      
259,332
      
148,257
  
服务费
    
13,118
      
10,327
      
7,602
  
                         
     
320,909
      
269,659
      
155,859
  

2022年，一个客户占了11占总收入的%。在2021年和2020年，没有一个客户的收入占比超过10%。
 
 
B.
销售、一般和行政费用
 
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
销售(*)
    
38,249
      
33,614
      
22,969
  
一般和行政
    
11,250
      
9,359
      
8,063
  
                         
     
49,499
      
42,973
      
31,032
  
                         
(*)         包括运费和搬运费
    
2,294
      
1,867
      
2,356
  
 

C.          财务收入，净额

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
利息收入
    
8,648
      
1,408
      
1,281
  
可转换票据摊销
    
(1,094
)
    
(113
)
    
-
  
其他，净额(*)
    
(864
)
    
(265
)
    
(506
)
                         
     
6,690
      
1,030
      
775
  
 
  (*)
其他，净额包括不以美元计价的交易产生的外币收入(支出)，总额为(351), $58、和$(351)分别在2022年、2021年和2020年.

 

F - 37
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税

 
  A.
不同法律下的税收
 
本公司及其附属公司按独立基准就所得税进行评估。每家子公司均须遵守注册所在国家的现行税务规则。
 
  B.
关于以色列公司税收环境的详细情况
 
  (1)
企业税率
 
2020-2022年该公司在以色列的相关税率为23%.
 
报告期内的现行税项按上述颁布税率计算，但须受下文讨论的“资本投资鼓励法”规定的减税税率所规限。
 
  (2)
《资本投资鼓励法》(以下简称《鼓励法》)规定的利益
 
  (a)
《资本投资法》修正案--1959年
 
2016年12月22日，以色列议会全体会议通过了《经济效率法》(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016，其中A区优先企业的税率为7.5%.
 
2019年，本公司向以色列税务机关提交了一份关于从2019年开始实施优先企业优先收入的通知(而不是受益人)。由于公司位于开发区A，适用的公司税率为7.5%.
 
F - 38
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税(续)

 

  B.
以色列公司税收环境详情(续)
 
  (b)
2021年11月，制定了《鼓励资本投资法修正案》(《2021年修正案》)。根据2021年修正案，拥有免税留存收益的实体未来分配的任何股息将被视为从此类免税留存收益中按比例分配。作为《2021年修正案》的一部分，以色列税务当局颁布了一项临时规则，降低了适用于这种免税留存收益分配的税率。
 
在2021年第四季度，本公司与以色列税务机关签订了2017-2020年度的纳税评估。在纳税评估期间，由于2021年修正案以及与税务机关的互动，公司重新评估了某些税务头寸。截至2021年12月31日，该公司衡量了有关其税务状况的可能谈判和解结果，并得出结论，它更有可能产生税收费用。本公司按预期税率确认了该等税项支出的准备金，该税率与上述暂行规定的减税税率相对应。
 
公司截至2021年12月31日的年度损益表包括前几年收入的所得税$5,315。2022年2月敲定的纳税评估结算将使该公司能够在未来从这些收益中分配股息，而不需要承担额外的公司税负担。
 
F - 39
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税(续)
     
  C.
关于非以色列公司税收环境的详细情况
 
根据当地税收法律和条例，非以色列子公司根据其居住国的税法征税。
 
  D.
所得税前收入和所得税费用的构成
 
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
所得税前收入：
                  
*以色列
    
82,933
      
67,643
      
20,430
  
*非以色列人
    
5,255
      
4,285
      
2,969
  
                         
     
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                         
所得税支出：
                        
当前：
                        
*以色列
    
6,973
      
(*) 9,930
 
    
-
  
*非以色列人
    
2,043
      
1,603
      
670
  
     
9,016
      
11,533
      
670
  
递延收益(费用)：
                        
*以色列
    
(2
)
    
714
      
943
  
*非以色列人
    
(775
)
    
(596
)
    
8
  
     
(777
)
    
118
      
951
  
                         
     
8,239
      
11,651
      
1,621
  
 
(*) 见附注18B(B)
 
F - 40
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税(续)

     
 
E.
法定税率所得税费用与实际所得税费用的对账
 
以下是理论所得税支出和实际所得税支出的对账，假设所有收入都按适用于以色列公司的法定税率征税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
美元(千元)
  
所得税前收入
    
88,188
      
71,928
      
23,399
  
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
理论所得税费用
    
20,283
      
16,543
      
5,382
  
                         
所得税支出增加(减少)的原因有：
                        
                         
往年收入所得税--见附注18B(B)
    
-
      
5,306
      
-
  
                         
不可扣除的费用(*)
    
358
      
285
      
239
  
                         
以色列谢克尔之间的差异
                        
和经美元调整的财务报表，净额(**)
    
-
      
-
      
(739
)
                         
税率差异
    
(12,702
)
    
(10,715
)
    
(3,251
)
                         
其他
    
300
      
232
      
(10
)
                         
实际所得税支出(福利)
    
8,239
      
11,651
      
1,621
  
 
(*)           包括不可扣除的基于股份的薪酬。
(**)         本公司已选择自2021年纳税年度起，为税务目的而根据美元汇率的变动来衡量其业绩。该公司必须在至少三年内继续按此基础征税。

 

F - 41
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税(续)
     
 
F.
递延税项资产和负债
 
产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差额和结转的税务影响如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
递延税项资产：
            
递延收入
    
1,598
      
838
  
应计费用
    
638
      
535
  
净营业亏损和税收抵免结转
    
35
      
211
  
租赁责任
    
344
      
278
  
其他暂时性差异
    
589
      
218
  
                 
递延税项资产
    
3,204
      
2,080
  
                 
递延税项负债：
                
财产、厂房和设备
    
(795
)
    
(700
)
使用权资产
    
(344
)
    
(278
 )
未分配收益
    
(1,061
)
    
(875
)
递延税项负债总额
    
(2,200
)
    
(1,853
)
                 
递延税项净资产
    
1,004
      
227
  
 
递延税项资产确认与营业亏损结转、税项抵免结转及可扣除暂时性差额相关的预期税项利益。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项抵免将减去估值拨备。
 
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有估值津贴。
 
F - 42
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注18--所得税(续)
     
 
G.
所得税中的不确定性会计
 
截至2022年12月31日、2021年*及2020年12月31日止年度，本公司并无任何重大未确认税务优惠。此外，本公司预计未确认的税务优惠金额在未来12个月内不会有重大变化。
 
*见注18 BB
 
本公司将与少缴所得税相关的利息和罚款作为所得税支出的一个组成部分进行会计处理。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，没有应计与所得税有关的利息和罚款。
 
 
H.
评税
 
以色列的公司在以色列提交所得税申报单，而其主要的外国子公司在比利时、德国、香港和美国提交所得税申报单。以色列税务机关可在2021年和2022年审查Camtek的以色列纳税申报单，而其主要外国子公司的纳税申报单仍需在比利时、德国、香港和2018年开始的1999、2017和2018纳税年度进行审查。
 

附注19--余额和与关联方的交易

 
A.      与关联方的余额：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
关联方应缴款项
    
15
      
15
  

 

F - 43
康代有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注19--与关联方的余额和往来(续)

     
 
B.
与Priortech达成的注册权协议
 
2004年3月1日，公司签订了一项登记权协议，规定公司向证券交易委员会登记Priortech公司持有的某些普通股。本登记权协议可用于未来普通股的发行，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求公司登记Priortech持有的普通股，但因市场状况而延迟；(B)Priortech将有权参与并出售公司未来发起的任何登记声明中的公司普通股，但因市场状况而延迟；(C)本公司将赔偿因Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与该等注册陈述相关的任何责任，而Priortech将赔偿因Priortech为将其纳入该等注册陈述而在书面陈述中作出的任何错误陈述或遗漏而导致的与该等注册陈述相关的任何责任；及(D)本公司将支付与本公司发起的注册相关的所有费用，但某些承保折扣或佣金或法律费用除外，并且Priortech将支付应其要求发起的与本公司没有参与的注册相关的所有费用。
 
2004年12月30日，与Priortech签订的《注册权协议》被修订。修正案主要涉及授予Priortech关于其在公司的持股的无限制货架登记权，以及将该等货架登记权转让给其 受让人。
 
2015年5月13日，经公司审计委员会和董事会批准，与博锐科技的注册权协议续期5年，自2014年12月31日起生效。
 
于2019年，本公司与Priortech及Chroma订立第二份经修订及重订的登记权协议，据此，Chroma有权享有Priortech在本公司股份登记方面的相同权利。
 
与Chroma签订技术合作协议
 
2019年，本公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，本公司向Chroma授予了本公司三角测量技术平台下的应用程序的许可证。
 
与首席执行官签订的雇佣协议
 
根据与行政总裁(“行政总裁”)签订的雇佣协议，行政总裁将以10%的时间透过先进多层互连技术有限公司(“Amitec”)为Priortech提供咨询及管理服务。首席执行官从公司获得90%的全职工资，并由Amitec直接补偿其剩余10%的时间。
 
这位首席执行官担任Priortech的董事长。
 
F - 44

 

项目19. 展品。
 
证物编号：
展品
  
1.1
注册人组织备忘录(通过引用2000年7月21日提交给证券交易委员会的F-1表格，第333-12292号文件中注册人注册说明书第1号修正案的附件3.1并入本文)；
  
1.2
注册人章程，经2011年10月24日修订(通过引用注册人注册声明的表格6-K文件号附件A并入本文。000-30664于2011年9月27日提交给美国证券交易委员会)和2016年11月3日(通过引用注册人注册声明的表格6-K文件编号的附件B并入本文。000-30664于2016年9月29日提交给美国证券交易委员会)和2018年10月3日(通过引用注册人注册声明的表格6-K文件编号的附件A并入本文。000-30664，2018年8月16日提交给美国证券交易委员会)。
  
2.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明*
  
4.1
2018年股票激励计划(通过参考2018年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书第333-227931号文件的附件4.3并入本文)。
  
4.2
赔偿协议表(在此引用注册人注册声明的附件A，表格6-K，文件编号000-30664，于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会)。
  
4.4
Chroma ATE Inc.与注册人之间于2019年2月11日签订的股份购买协议(本文引用注册人于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件4.4，文件编号000-30664)。
  
8.1
注册人的子公司(通过参考注册人于2010年6月7日提交给证券交易委员会的20-F文件编号为000-30664的注册人注册说明书的附件8.1并入本文)。
  
12.1
根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的行政总裁证明。*
  
12.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。
  
13.1
根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官的证明。
  
15.1
毕马威国际的成员事务所，独立注册会计师事务所Somekh Chaikin同意。*
  
101
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
__________
 
‡
希伯来语原文的英文翻译。
 
*
现提交本局。
77
 
签名
 
本公司特此证明，本公司符合提交20-F表格的所有要求，并已促使并授权下列签署人代表本公司签署本年度报告。
 
 
康代有限公司
 
发信人：/s/拉菲·阿米特
姓名：拉菲·阿米特
头衔：首席执行官
 
 
日期：2023年3月20日
78