附件10.25

执行版本

 

 

 

修正案：

远期购入股份协议

 

本修订(日期为二零二二年五月三日)对该日期为二零二二年一月十日的若干远期股份购买协议(“远期股份购买协议”)作出修订，该等协议由美国特拉华州的Merida Merging Corp.I(一间特拉华州公司，重命名为Leafly Holdings Inc.(“本公司”))及Linden Advisors LP代表远期股份购买协议附录A所列账目(各自为“投资者”及合称“投资者”)订立。本修订中使用但未另有定义的大写术语应具有远期股份购买协议中赋予该术语的含义。

 

鉴于企业合并已完成，且已发生企业合并截止日期；

 

鉴于，截至本修正案之日，受远期股份购买协议约束的股份数量为738,688股；

 

鉴于，本公司及投资者希望修订远期股份购买协议，以延长远期股份购买协议的期限，并作出本修订所载的其他更改。

 

因此，现在，考虑到本协议和远期股份购买协议中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：

 

第一条

 

1.1
对远期股份购买协议的修订。

 

(a)
现将远期股份购买协议第1(A)节全文修订和重述如下：

 

(a)
远期购股。在符合第5节所述条件的情况下，于2022年8月1日(“认沽日期”)，投资者可选择以每股10.31美元的每股价格(“股份收购价”)向本公司出售及转让投资者当时持有的股份数目，但除非各方另有书面协议，否则股份总数不得超过738,688股。每名投资者须于认沽日期前五(5)个营业日(定义见下文)或以上以书面通知本公司，不论该投资者是否正在行使该投资者根据本协议向本公司出售其持有的任何股份的权利(各一份“股份出售通告”)。任何投资者如未能按照前一句话及时递交股份出售通知，将被视为根据本协议放弃其向本公司出售任何股份的权利。

 

附件10.25

 

 

附件10.25

 

 

 

 

(b)
现将远期股份购买协议第1(B)节全文修订和重述如下：

 

(B)股份收市。如任何投资者及时向本公司递交股份出售通知，则于认沽日期(“股份结算日”)完成每份该等股份出售通知所拟出售的股份(“股份结算日”)。在股份成交日，每名出售投资者应向托管代理(定义见下文)交付或以DWAC方式交付受适用股份销售通知约束的股份，且无任何留置权和产权负担，作为交换，托管代理应向每名该等出售投资者交付的金额等于(I)股份买入价乘以(Ii)该卖出投资者出售的股份数量(就任何特定的卖出投资者而言，为“投资者股份买入价”)，该金额应以电汇方式从托管账户立即支付。托管代理应迅速将出售的股份交付给公司。

 

(c)
现将远期股份购买协议第2(A)节全文修订和重述如下：

 

(a)
不能做空。每名投资者同意在(I)认沽日期翌日及(Ii)投资者出售其全部股份日期以较早者为准之前，不会进行涉及美利达或本公司任何证券的任何卖空交易。就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)根据SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”。

 

(d)
现将远期股份购买协议第2(F)节全文修订和重述如下：

 

(F)持股情况。截至2022年5月3日，投资者合计持有738,688股，每股投资者持有的股份载于本协议附录A。

 

(e)
现将远期股份购买协议第4(B)条全文修订和重述如下：

 

[故意删除]

 

(f)
现对远期股份购买协议第4(C)节进行修订，将第4(C)节的第二句修改和重申如下：

 

每名投资者须就根据本第4(C)条进行的任何公开市场出售或任何其他股份处置向本公司发出书面通知，包括根据与行使该投资者所订立的任何衍生交易有关的股份交付(该等交易应被视为

 

附件10.25

托管协议第3.1条的目的)，在出售或以其他方式转让的日历周的最后一天后五(5)个工作日内

 

 

附件10.25

 

 

 

 

已完成(每份公开市场销售通知)，每份公开市场销售通知应包括出售或其他转让的日期、出售或转让的股份数量以及每股销售价大于

在支付投资者应支付的任何出售佣金之前，每股10.01美元。

 

(g)
现修改远期股份购买协议第4(D)(I)条(“托管”)，在末尾增加如下句子：“在执行本修正案的同时，公司应确保托管账户为投资者的利益，包含至少等于10.31美元乘以股份数量的金额。”

 

(h)
《远期股份购买协议》第5节现作修订，全文重述如下：

 

5.成交条件。本公司于根据本协议完成股份结算时购买股份的责任，在各方面均须受业务合并完成所规限，该等股份于股份完成时无任何留置权及其他产权负担，且该等股份由投资者自业务合并完成起至认沽日期持续持有。

 

1.2
生效的协议。除经本修订明文修订外，远期购股协议将根据其条款保持十足效力及效力。本修订并不直接或暗示对远期股份购买协议的任何条文或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权作出修订或豁免，除非本修订在此明文规定。

 

1.3
有效性。本修正案自本修正案之日起有效并可强制执行，并应构成远期股份购买协议的一部分，此后的所有目的，且不得由本协议任何一方撤销。

 

1.4
管辖法律；管辖权。本协议、当事人之间的整个关系以及当事人之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受特拉华州法律管辖、按照特拉华州法律解释和根据特拉华州法律进行解释，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。因本协议各方的相对权利而引起或与之有关的任何争议，以及与本协议的解释、有效性和解释有关的所有其他问题，应仅在衡平法院提起，或在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，在美国特拉华州地区法院和在此类法院有上诉管辖权的上诉法院提起，或者在衡平法院和特拉华州联邦法院都没有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院提起，并且仅就任何此类诉讼：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼的任何反对意见；及(Iii)放弃任何反对意见，理由是选定法院是一个不便的法院或对任何

 

附件10.25

派对在此举行。

 

 

附件10.25

 

 

 

 

兹证明，以下签署人已促使本修正案自上文第一次写明的日期起生效。

 

公司：

 

特拉华州的Leafly Holdings Inc.

公司

 

 

作者：/s/Suresh Krishnaswamy姓名：Suresh Krishnaswamy

职位：首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.25

 

 

 

 

 

 

 

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]

 

 

 

投资者：

 

Linden Advisors LP代表远期股份购买协议附录A所列账目

 

 

 

作者：/s/索尔·安

 

 

 

姓名：头衔：

 

 

 

索尔·安

总法律顾问/授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]

 

 

 

 

 

 

 

附录A

 

投资者

股份数量

林登资本公司

694,908

皇冠管理账户SPC代表皇冠/林登独立投资组合

 

16,000

PCH经理人基金，SPC。仅代表独立投资组合214并为其账户

 

27,780