附件10.24
修正案:
远期购入股份协议
本修正案(日期为2022年5月3日)是对日期为2021年12月22日的特定远期股份购买协议(“远期股份购买协议”)的修订,该协议由(I)位于特拉华州的Merida合并公司I,重命名为Leafly Holdings Inc.(“公司”),(Ii)Metora Special Opportunity Fund I,LP,一家特拉华州有限合伙企业(“MSOF”),及(Iii)Metora Capital Partners,LP,一家特拉华州有限合伙企业(“MCP”)(MCP和MSOF各自为“投资者”和集体,“投资者”)。本修订中使用但未另有定义的大写术语应具有远期股份购买协议中赋予该术语的含义。
鉴于企业合并已完成,且已发生企业合并截止日期;
鉴于,截至本修正案之日,受远期股份购买协议约束的股份数量为686,161股;
鉴于,本公司及投资者希望修订远期股份购买协议,以延长远期股份购买协议的期限,并作出本修订所载的其他更改。
因此,现在,考虑到本协议和远期股份购买协议中包含的陈述、契诺和协议,以及某些其他良好和有价值的对价,本协议各方拟受法律约束,特此同意如下:
第一条
附件10.24
前一句应被视为已放弃根据本协议向本公司出售任何股份的权利。
(B)股份收市。如任何投资者及时向本公司及托管代理递交股份出售通知,则每份该等股份出售通知所拟出售的股份的出售将于认沽日期(“股份结算日”)结束。在股票成交日,每名出售投资者应向托管代理交付或以DWAC的方式交付受适用股份出售通知约束的股票,而不受所有留置权和产权负担的限制,作为交换,托管代理应向每一名该等出售投资者交付相当于
(I)股份买入价乘以(Ii)该卖出投资者所出售的股份数目(就任何特定的卖出投资者而言,为“投资者股份买入价”),该等股份买入价应以电汇方式从托管账户中即时可用资金支付。托管代理应迅速将出售的股份交付给公司。
(F)持股情况。于2022年5月2日(“生效日期”),投资者合共持有686,161股,每股投资者所持股份载于本协议附录A。
[故意删除]
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市场上有599,439股(“以前售出的股份”)。双方同意,如果出售价格超过每股10.01美元,投资者有权但没有义务在公开市场出售任何或全部股票,然后支付投资者应支付的任何出售佣金。每名投资者须在生效日期后三(3)个营业日内,向本公司及托管代理发出任何公开市场出售或任何其他股份处置的书面通知,包括根据与行使该投资者订立的任何衍生交易(就托管协议第3.1节而言,该等交易应被视为出售)有关的股份交付,而每份公开市场出售通知须包括出售或其他转让的日期及出售或转让的股份数目。
(X)$10.16乘以(Y)686,161股,如果在生效日期,托管资金的金额超过该金额,则在生效日期的三(3)个工作日内,托管代理应不受限制地将超出的金额发放给公司,供公司使用。此外,在第4(C)节规定的公开市场销售通知生效日期之后,托管代理和公司收到后,托管代理可不受限制地向公司发放相当于
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为了根据第1(A)条及时向公司递交股份出售通知,公司可立即向托管代理发出指示,要求从托管账户中不受限制地向公司发放相当于
(X)$10.16乘以(Y)该投资者持有的股份数目。
5.成交条件。本公司于根据本协议完成股份结算时购买股份的责任,在各方面均须受业务合并完成所规限,该等股份于股份完成时无任何留置权及其他产权负担,且该等股份由投资者自业务合并完成起至认沽日期持续持有。
(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼的任何反对意见,以及(Iii)放弃对选定法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。
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兹证明,以下签署人已促使本修正案自上文第一次写明的日期起生效。
公司:
特拉华州的Leafly Holdings Inc.
公司
作者:/s/Suresh Krishnaswamy姓名:Suresh Krishnaswamy
职位:首席财务官
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[转发股份购买协议修正案的签字页]
MSOF:
气象局特别机会基金I,LP
作者:/s/Vik Mittal
姓名:头衔:
MCP:
维克·米塔尔
管理成员
Metora Capital Partners,LP
作者:/s/Vik Mittal
姓名:头衔:
维克·米塔尔
管理成员
附录A
投资者 |
股份数量 |
气象局特别机会基金I,LP |
154,578 |
Metora Capital Partners,LP |
531,583 |