附件10.23

执行版本

 

 

修正案：

远期购入股份协议

 

此项修订，日期为2022年5月3日(本“修订”)，是对日期为2021年12月22日的若干远期股份购买协议(“远期股份购买协议”)的修订，该协议由美国特拉华州公司Merida Merging Corp.I(已重命名为Leafly Holdings Inc.(“本公司”))及Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.(“投资者”)订立。本修订中使用但未另有定义的大写术语应具有远期股份购买协议中赋予该术语的含义。

 

鉴于企业合并已完成，且已发生企业合并截止日期；

 

鉴于，截至本修正案之日，远期股份购买协议的股份数量为120万股；

 

鉴于，本公司与投资者希望修订远期购股协议，以延长远期购股协议的期限，并作出本修订所载的其他更改。

 

因此，现在，考虑到本协议和远期股份购买协议中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：

 

第一条

 

1.1
对远期股份购买协议的修订。

 

(a)
现将远期股份购买协议第1(A)节全文修订和重述如下：

 

(A)远期购股。在符合第4节所载条件的情况下，于2022年8月1日(“认沽日期”)，投资者可选择以每股10.31美元的每股价格(“股份收购价”)向本公司出售及转让投资者当时持有的股份数目，但除非各方另有书面协议，否则股份总数不得超过1,200,000股(“股份收购价”)。每名投资者应于认沽日期前五(5)个营业日(定义见下文)或以上以书面通知本公司及托管代理人(定义见下文)，以确定投资者是否行使其根据本协议向本公司出售其持有的任何股份的权利(各一份“股份出售通知”)。任何投资者如未能按照前一句话及时递交股份出售通知，将被视为根据本协议放弃其向本公司出售任何股份的权利。

 

(b)
现将远期股份购买协议第1(B)节全文修订和重述如下：

附件10.23

 

附件10.23

 

 

 

 

(B)股份收市。如任何投资者及时向本公司及托管代理递交股份出售通知，则每份该等股份出售通知所拟出售的股份的出售将于认沽日期(“股份结算日”)结束。在股票成交日，每名出售投资者应向托管代理交付或以DWAC的方式交付受适用股份出售通知约束的股票，而不受所有留置权和产权负担的限制，作为交换，托管代理应向每一名该等出售投资者交付相当于

(I)股份买入价乘以(Ii)该卖出投资者所出售的股份数目(就任何特定的卖出投资者而言，为“投资者股份买入价”)，该等股份买入价将以电汇方式从托管账户即时支付。托管代理应(I)在股票成交之日毫不拖延地从托管账户向投资者发放一笔相当于投资者股票购买价格的金额，供投资者不受限制地使用，(Ii)迅速将出售的股票交付给公司。

 

(c)
现将《远期股份购买协议》第1款修改为增加第1款(C)项，内容如下：

 

(C)部分分配选择权。尽管本协议有任何相反规定，投资者仍可选择在发出售股通知或认沽通知的同时，向公司和托管代理提供书面通知(“部分分发通知”)，指示托管代理(I)解除

向投资者支付每股10.01美元，而不是全部股份收购价，以及(Ii)以托管形式保留剩余每股0.30美元(“剩余金额”)。如果投资者在2023年8月1日或之前提供了部分分配通知，投资者可以书面通知托管代理将剩余金额支付给投资者。如果投资者在下午5：00之前没有向托管代理提供书面通知，如果在东部时间2023年8月1日向投资者发放这笔款项，托管代理应将剩余款项支付给公司，投资者将丧失收取该笔剩余款项的权利。

 

(d)
现将远期股份购买协议第2(F)节全文修订和重述如下：

 

(F)持股情况。截至2022年5月3日，投资者持有120万股。

 

(e)
现将远期股份购买协议第4(B)条全文修订和重述如下：

 

[故意删除]

 

(f)
现对远期股份购买协议第4(C)节进行修订，将第4(C)节的第二句修改和重申如下：

 

附件10.23

 

 

 

 

投资者应在出售或其他转让的日期后三(3)个营业日内，向公司和托管代理发出书面通知，说明根据本第4(C)条进行的任何公开市场销售或任何其他股份处置，包括根据投资者进行的与行使投资者订立的任何衍生交易(就托管协议第3.1条而言应被视为出售)相关的股份交付，并且每份公开市场销售通知应包括出售或其他转让的日期、出售或转让的股份数量、以及在投资者支付出售的任何佣金之前，确认每股出售价格大于每股10.01美元。

 

(g)
现将《远期购股协议》第5节全文修订和重述如下：

 

5.成交条件。本公司在根据本协议完成股份结算时购买股份的责任，在各方面均须受业务合并完成的规限，该等股份在股份完成时没有任何留置权及其他产权负担，而该等股份由投资者自业务合并完成起至认沽日期持续持有。

 

1.2
生效的协议。除经本修订明文修订外，远期购股协议将根据其条款保持十足效力及效力。本修订并不直接或暗示对远期股份购买协议的任何条文或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权作出修订或豁免，除非本修订在此明文规定。

 

1.3
有效性。本修正案自本修正案之日起有效并可强制执行，并应构成远期股份购买协议的一部分，此后的所有目的，且不得由本协议任何一方撤销。

 

1.4
管辖法律；管辖权。本协议、当事人之间的整个关系以及当事人之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受特拉华州法律管辖、按照特拉华州法律解释和根据特拉华州法律进行解释，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。因本协议各方的相对权利而引起或与之有关的任何争议，以及与本协议的解释、有效性和解释有关的所有其他问题，应仅在衡平法院提起，或在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，在美国特拉华州地区法院和在此类法院有上诉管辖权的上诉法院提起，或者在衡平法院和特拉华州联邦法院都没有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院提起，并且仅就任何此类诉讼：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，以及(Iii)放弃对选定法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。

 

 

 

 

 

 

兹证明，以下签署人已促使本修正案自上文第一次写明的日期起生效。

 

公司：

 

特拉华州的Leafly Holdings Inc.

公司

 

 

作者：/s/Suresh Krishnaswamy姓名：Suresh Krishnaswamy

职位：首席财务官

 

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]

 

投资者：

 

泰诺机遇大师基金有限公司。

 

 

 

作者：丹尼尔·科恰夫

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]

 

姓名：头衔：

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]

 

丹尼尔·科乔夫导演

 

[转发股份购买协议修正案的签字页]