形成员工期权奖励协议
Leafly控股公司
2021年股权激励计划
股票期权奖励协议
本股票期权奖励协议(本协议)由Leafly Holdings，Inc.和Leafly Holdings，Inc.之间签订，Leafly Holdings，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)和[](“参与者”)，自2022年(“授予日期”)_起生效。
独奏会
鉴于，本公司采纳了Leafly Holdings，Inc.2021年股权激励计划(可能会不时进一步修订、修订、重述或修改)，该计划通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。未在本协议中另行定义的大写术语应具有本计划中这些术语的含义。
因此，现在，考虑到本协定规定的前提和相互契约，双方同意如下：
1.
授予奖状。公司特此授予参与者自授予之日起生效的购买选择权[]普通股(“股票期权”)，按本计划和本协议中规定的条款和条件。股票期权应为非限定股票期权。
2.
行权价格。每项股票期权的行权价为$[]每股普通股，须经本计划所述调整(“行使价”)。行权价格不低于授予日普通股的公平市价。
3.
归属权。在符合本计划和本协议第4节规定的条款和条件的情况下，股票期权应授予[●](每个，一个“归属日期”)，以参与者在适用的归属日期之前的持续服务为准。
(a)
终止服务。任何未授予的股票期权将被立即、自动地没收，并且在参与者的服务因任何原因终止时不加考虑。如果参与者的服务因此终止，所有已授予的股票期权也将被立即、自动地没收，并且在这种终止时不需要考虑。在不限制前述条文一般性的原则下，购股权及普通股股份(及任何由此产生的收益)将继续受本计划第12.2节(因故终止)及12.3节(收购权)的规限。
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(b)
过期了。任何未行使的股票期权将于授出日期(“到期日”)十(10)周年或本协议第5节或本计划所规定的较早日期届满。
(a)
在符合本计划和本协议规定的情况下，参与者可在下列最早发生之前的任何时间行使全部或任何部分已授予的股票期权：
(Ii)
参与者因死亡或残疾而终止服务后十二(12)个月的日期；
(Iii)
参赛者服务被公司无故终止或参赛者辞职(不包括死亡或残疾)后九十(90)天；或
(b)
延长终止日期。若参与者因任何原因终止服务后，因违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或公司政策下适用的注册规定而被禁止行使股票期权，则股票期权的到期应收取费用，直至(I)股票期权的行使违反该登记或其他证券要求或公司政策的期间结束后三十(30)日，或(Ii)到期日期。
(a)
选举行使权力。参与者(或在参与者去世或丧失行为能力后行使权力的情况下，则为参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人，视属何情况而定)可通过向公司交付委员会不时批准的格式的签立股票期权行使通知来行使全部或任何部分既有股票期权，该通知应列明：(I)参与者选择行使股票期权，(Ii)正在购买的普通股股份的数量，(Iii)对股份施加的任何限制，以及(Iv)任何陈述，关于参与者的投资意向和信息访问的担保和协议，这是公司为遵守适用的证券法可能要求的。如果参与者以外的其他人行使股票期权，则该人必须提交公司合理接受的文件，证明该人拥有行使股票期权的合法权利。
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(b)
扣缴要求。公司有权要求参与者向公司汇出满足法律或法规要求预扣的联邦、州、省和地方税(国内或国外)所需的金额，并从本协议下任何可交付普通股中扣除或预扣履行此类预扣义务所需的更大金额，或由委员会全权酌情决定，以满足参与者的最高预期税收责任，前提是此类预扣不会给公司造成不利的税收或会计后果(统称为“预扣税款”)；此外，支付预扣税款的任何义务可通过根据第6(C)条允许支付行使价的方式或本计划允许的任何其他方式来履行。
(c)
支付行使价款。股票期权的全部行权价应在行权时全额支付。在适用法律和法规允许的范围内，可按以下方式支付全部或部分行使价和任何预扣税款：
(Ii)
Net练习。除非委员会另有决定，否则可在行使购股权时以其他方式交付的普通股数量减去公平市价等于行使价格及/或预扣税款(视何者适用而定)的普通股数量。
(Iii)
交出普通股股份。在任何情况下，委员会可全权酌情交出或证明参与者已拥有的普通股的所有权，不受任何限制或限制，除非委员会特别书面同意接受受此类限制或限制的普通股。该等普通股股份将以良好形式交回本公司以供转让，并由本公司于适用行使购股权当日或(如适用)待厘定预扣税款之日按公平市价估值。参与者不会放弃或证明普通股的所有权，以支付行使价(或预扣税款)，如果这样做会导致公司为财务报告目的确认与股票期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，否则将不会被确认。
(Iv)
经纪的无现金锻炼。在委员会完全酌情允许的范围内，并在符合《交易法》第16条的情况下，在行使与行使权利有关的部分或全部普通股股票的日期，通过公开市场、经纪人协助的销售交易从出售所得收益中提取。在这种情况下，参与者将执行通知
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并向本公司的第三方计划管理人提供一份不可撤销的指示副本，要求经纪商迅速向本公司交付销售所得金额，以支付总行使价和/或预扣税款(视情况而定)。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协议或协调程序。
(v)
其他考虑因素。委员会可能接受的任何其他形式的法律审议。
(d)
发行股票。如行权通知及行使价的支付形式及实质内容令本公司满意，本公司应透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股股份，或安排发行一张或多张证书，代表拟发行及登记于参与者名下的普通股股份数目。不得交付普通股的零碎股份。
7.
不披露和不使用公司的商业秘密或保密信息和限制活动。考虑到根据本协议授予的股票期权，
(a)
在参与者服务期间和之后的任何时候，参与者同意他或她不会直接或间接，参与者不会允许参与者控制的任何被覆盖实体直接或间接地(I)泄露、使用、披露(以任何方式或以任何方式，包括在互联网上发布)、复制、分发或反向工程或以其他方式向任何个人、公司、公司、记者、作者、生产者或类似的个人或实体提供公司的商业秘密或保密信息；(Ii)采取任何行动，以任何形式向公众提供商业秘密或保密信息；(Iii)采取任何利用商业秘密或保密信息招揽公司任何客户或潜在客户的行动；或(Iv)采取任何行动，利用商业秘密或机密信息为任何服务或产品或参与者可能与之有联系的公司以外的任何实体招揽或营销，除非(I)与履行参与者对公司的职责有关的要求，(Ii)要求包括在对参与者或参与者控制的任何覆盖实体具有管辖权的任何市、州或国家监管机构要求的任何报告、声明或证词中，(Iii)根据任何传票或传票或与任何诉讼相关的要求，(Iv)为遵守适用于参与者或由参与者控制的任何涵盖实体的任何法律、命令、法规、裁决或政府要求所必需的范围内；(V)与任何税务机关的审计有关的要求；或(Vi)董事会明确书面同意所允许的。如果参与者或由参与者控制的任何此类被覆盖实体根据前述例外被要求披露商业秘密或保密信息，参与者应
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及时将此类待披露的信息通知公司，并协助公司(费用由公司承担)寻求保护令或反对有关商业秘密或机密信息的请求、传票或传票。如果公司在情况下合理的期限后仍未获得此类救济，参与者(或覆盖实体)可披露该方的律师告知该方在法律上有义务披露的那部分商业秘密或机密信息。在这种情况下，参与者应立即向公司提供一份如此披露的商业秘密或保密信息的副本。本条款适用于但不限于未经授权使用任何媒体上的商业秘密或机密信息、包含此类信息或材料的任何类型的作品，包括书籍、文章、博客、网站或任何其他类型的作品，或电影、录像带或录音带。如果且仅当适用于Participant的控制性州法律要求对雇用后使用保密信息的限制施加时间限制才能强制执行，则对Participant使用非商业秘密的保密信息的限制将在Participant的雇佣或与公司的其他联系结束后两(2)年内失效。这一时间限制不适用于符合商业秘密资格的保密信息。只要符合适用法律的商业秘密资格，公司的商业秘密将一直受到保护。
(b)
尽管参与者在本第7条中规定了保密义务，但参与者理解，根据2016年的《保护商业秘密法》，参与者不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师披露商业秘密；以及(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的。参与者理解，如果确定披露公司或其任何子公司或关联公司的商业秘密不是根据上述规定真诚进行的，参与者应受到联邦刑法和民法的重大损害赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。
(c)
即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何条款均不得限制或干扰参与者在未通知公司或未经公司授权的情况下，出于以下目的与政府机构真诚沟通和合作的权利：(I)报告可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为；(Ii)参与任何政府机构可能进行或管理的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息；或(Iii)向政府机构提出指控或投诉。就本协议而言，“政府机构”是指平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、美国证券交易委员会、金融管理局
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行业监管机构或任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会。
(d)
参赛者明白，本协议中没有任何内容禁止或限制参赛者披露参赛者自己的补偿。参与者理解，如果参与者是非监督员工，本协议中的任何条款都不禁止或限制参与者披露参与者或其他人与同事或工会代表的雇佣条款和条件、薪酬、工时或工作条件，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的受保护权利，只要此类权利不能被本协议放弃。
(e)
参与者理解，本协议的任何条款均不得阻止参与者讨论或披露参与者合理地认为是非法歧视、骚扰或报复、违反工资和工时行为或性侵的行为，这些行为根据州、联邦或普通法被认定为非法，或被确认为违反公共政策的明确授权，发生在工作场所、由公司协调或通过公司协调的与工作有关的活动中，或发生在员工之间，或公司与员工之间，无论是在雇佣场所内外。
8.
竞业禁止；非征集；非贬损。在进一步考虑根据本协议授予的股票期权时：
(a)
竞业禁止。在参与者的服务期限内以及参与者服务终止后的12个月内(“限制期”)，参与者不得直接或间接地(I)形成或协助他人组成、受雇于或提供高管、广告、营销、销售、行政、监督技术、研究、采购或咨询性质的服务，或以其他方式协助或借出参与者的名字、咨询或协助给从事与企业竞争或有意与企业竞争的业务的任何个人或实体。
(b)
非恳求。参与者同意，在参与者的服务期限内及限制期内，参与者不会以任何方式直接或间接招揽任何客户或潜在客户(在法律允许的情况下)，参与者向其提供服务、与其或为其进行业务往来、或参与者在参与者终止前六(6)个月内了解到商业秘密或机密信息，以提供与业务竞争的商品或服务。“潜在客户”是指在参与者与公司的服务终止之前的任何时间，参与者为了获得或处理业务而与其进行沟通或请求的任何个人或实体，以及/或参与者已就潜在业务进行分析的任何个人或实体。
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(c)
参赛者不得征集。在限制期内，参赛者同意他或她不会以任何方式直接或间接招揽、雇用、试图招揽或试图雇用任何非行政(即非文员)雇员，或参与者终止前六(6)个月内受雇于参赛者的任何人士或实体，以申请或接受任何提供与业务竞争的商品或服务的个人或实体的工作，除非公司首先终止雇用该人士。
(d)
参赛者理解并承认，第8(A)、(B)和(C)节包含竞业禁止和非邀请函条款，只有当参赛者的年收入(如第8(E)节所定义)超过10万7301美元和4美分(107,301.04美元)时才适用。根据2019年5月8日颁布的华盛顿州法律第299章，本第8(D)节规定的美元金额应每年根据通货膨胀进行调整。
(e)
“收入”是指参与者在公司的美国国税局W-2表格第一栏中反映的上一年支付给参与者的补偿，或参与者受雇的部分，从寻求执行竞业禁止公约之日或离职之日起按年化和计算的较早者。
(f)
参与者同意，在限制期内，无论参与者是否受第8(B)和(C)条的约束，参与者不会直接或间接(I)要求(包括但不限于通过招聘或以其他方式努力聘用)公司的任何员工离开公司，或(Ii)要求公司的任何客户停止或减少与公司的业务往来。
(g)
参与者同意，在限制期内，参与者应将参与者在本协议项下的合同义务告知参与者可能寻求与之建立业务关系的任何实体或个人(无论是作为所有者、员工、独立承包商或其他身份)。参与者也理解并同意，公司可以在事先通知或不通知参与者的情况下，在参与者的服务期限内或之后，将参与者在本协议项下的协议和义务通知第三方。参赛者还同意，应参赛者公司的书面要求，参赛者将就参赛者在限制期内受雇于或拟受雇于任何一方的情况以书面形式回复参赛者。
(h)
不是贬低。参与者同意并承诺，参与者不会向任何人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其任何产品、服务、员工、高级管理人员和现有
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潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方。本节不以任何方式限制或阻碍参与者行使《国家劳动关系法》第7条下参与者的权利，前提是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。参与者应在收到任何此类命令后立即向公司的授权人员提供书面通知，但无论如何，应在披露任何信息之前充分提前，以允许公司对命令提出异议或寻求保密保护，这由公司自行决定。
9.
执行；补救。Participant Participant承认，Participant在业务方面的专业知识具有特殊和独特的性质，这使该专业知识具有特殊的价值，如果Participant违反第7或8条，将对公司造成严重且可能无法弥补的损害。因此，参与者承认，参与者违反第7条或第8条的行为不能在法律损害赔偿诉讼中得到充分补偿，而公平救济将是保护公司免受违反本协议和本协议旨在防止的损害所必需的。因此，参与者承认，除根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救外，本公司有权获得初步和永久禁令及其他衡平法救济，以防止或限制任何违反本协议的行为。然而，参与者承认，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的任何规定，不得解释为放弃或禁止公司在参与者违反本协议的情况下寻求其他法律或衡平法补救措施。就第7条和第8条而言，“公司”应具体包括公司及其直接和间接母公司、子公司、继承人和受让人。如果参与者在受雇后未能遵守本协议中适用于有限时间段的限制，则该限制的期限将被延长，以较大者为准：参与者被发现违反限制的每一天为一天，或确保限制得到执行所需的法律程序的长度；但是，此延长的时间应以其受雇结束之日起不超过两年为限，如果此延长将使限制根据适用法律无法执行，则将不适用(“公平延长”)。
(a)
“业务”是指允许消费者获取大麻(包括大麻)品牌、产品和/或服务的信息和/或订购大麻(包括大麻)品牌、产品和/或服务的技术市场的业务，以及在参与者服务期间从事或提供该公司提供的服务或计划达成的业务或服务的任何其他业务。
(b)
“机密信息”是指除商业秘密外，对公司有价值且不是一般意义上的任何数据或信息，不论其形式如何
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为公众所知。在与前述一致的范围内，商业秘密或保密信息包括但不限于：(I)关于公司患者、转介来源、付款人(雇主、管理保健组织、工伤保险公司和其他类型的付款人)和其他客户的姓名、地址、电话号码、账户、财务信息和其他信息；(Ii)描述或有关公司业务或财务事务的非公开信息和材料，包括但不限于财务和/或投资业绩信息、人员事项、产品、操作程序、组织责任、营销事项或公司的政策或程序；或(Iii)描述公司现有的或新的产品和服务的信息和材料，包括分析数据和技术，以及公司正在开发或正在为公司开发的产品、服务或营销概念，以及此类开发的状况。商业秘密或保密信息不包括以下信息：(X)在相关行业内广为人知的信息，或(Y)参与者通过参与者为公司工作以外的其他方式知晓的信息，或(Z)公众普遍可获得的信息，但本协议参与者违反本协议的情况除外。
(c)
“控制”是指(I)就法人实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的有权投票选举董事的股票或证券；(Ii)就非法人实体(如有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业)而言，(X)直接或间接拥有该实体至少50%(50%)的股权，或(Y)指导该实体的管理和政策的权力。
(d)
“承保实体”是指参与者的每个关联企业，以及参与者投资(无论是通过债务证券或股权证券)、或维持任何出资或任何未偿还的垫款、或参与者的任何关联企业拥有所有权权益或利润分享百分比的每个企业、协会、信托、公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业或其他实体，或参与者或参与者的任何关联企业从中获得或有权获得收入的公司。参与者或参与者的任何附属公司作为贷款人享有利益的补偿或咨询费(不包括仅作为贸易债权人出售货物或提供不违反本协议规定的服务)。本协议所载参与者的协议具体适用于目前是被覆盖实体(只要它仍然是被覆盖实体)或在本协议日期之后成为被覆盖实体的每个实体。
(e)
“商业秘密”是指不分形式的信息，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、原型、财务数据、财务计划、产品计划或不为公众所知或获得的实际或潜在客户或供应商名单，这些信息：(1)从不公开的信息中获得实际或潜在的经济价值
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通常为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知，但不容易被其他人查明；和(Ii)是在这种情况下合理地为其保密的努力的对象。商业秘密还包括公司从另一方获得并被公司视为专有或指定为商业秘密的任何上述信息或数据，无论该信息或数据是否由公司拥有或开发。
(a)
股东的权利。在股票期权行使后发行普通股之前，参与者或参与者的代表对于受股票期权约束的任何普通股股份都不享有任何作为公司股东的权利。
(b)
转让限制。根据购股权行使而交付的普通股，须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、纳斯达克或该等股份上市的任何证券交易所的规则、规例及其他规定、任何适用的联邦或州法律，以及与本公司或参与者为其中一方或受其影响的委员会订立的任何协议或其政策所规限的停止转让令及其他限制所规限，而委员会可安排在本公司转让代理人的簿册及记录上作出命令或指定，以适当参考该等限制。
(c)
追回政策。参赛者承认，参赛者须遵守本计划第12节(没收事件)和第14.6节(交易政策及其他限制)的规定，以及本公司不时采取和/或由法律适用的任何赔偿追讨、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的规定，以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据其采纳的规则、法规和要求。
(d)
调整。如本计划第4.5节所述普通股流通股在交付前发生任何变化，股票期权可根据本计划第4.5节进行调整。
(e)
没有继续服役的权利。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。
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继任者和受让人。本协议的规定将适用于公司及其继承人和受让人，以及参与者、参与者的遗嘱执行人、遗产代理人、分发者、管理人、许可受让人、许可受让人、受益人和受遗赠人(视情况而定)，并对其受益并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。
(g)
可分性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
(h)
修正案。除本计划另有规定外，除非参与者和公司双方书面同意，否则不得修改本协议。
(i)
法律的选择；管辖权。本协议以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或诉讼(无论是在合同、侵权、法律或其他方面)将受华盛顿州国内法管辖，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
(j)
其他限制性公约。尽管《协定》中有任何其他措辞，但本协定并不排除参与方先前或其后订立的任何协议(任何此类公约，即“其他公约”)中所载的任何限制性公约条款的可执行性。此外，没有任何其他公约排除本协定所载任何规定的可执行性。参与者订立的任何后续协议不得修改、取代或推翻本协议中包含的契约，除非该后续协议明确提及本协议的第8条。
(k)
在副本中签名。本协议可以人工或电子方式签署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份签名都是在同一份文书上一样。
(l)
电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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(m)
接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受符合本计划和本协议的所有条款和条件的股票期权。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议适用的条款和条款为准。
[签名页面如下。]
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兹证明，本公司与参与者已于下列日期签署了本股票期权协议。
参与者Leafly控股公司
发信人：发信人：
姓名：姓名：
日期：日期：
[签名页-股票期权奖励协议]
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