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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

截至本财政年度止2022年12月31日

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39119

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Leafly控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(206) 455-9504

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是，☐不是☑

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是 ☑

在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日(2022年6月30日)，非关联公司持有的普通股总市值(基于其在该日期的每股收盘价)约为$165.8百万美元。

注册人h广告40,777,410截至2023年3月20日，已发行普通股(面值0.0001美元)。

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索引

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第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含大量符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能贯穿本年度报告，包括以下部分：“业务”(第一部分，第1项)、“风险因素”(第一部分，第1A项)、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第二部分，第7项)和“关于市场风险的定量和定性披露”(第二部分，第7A项)。单词和单词的变体，例如“可能”、“期望”、“预期”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜在”，和“继续”以及类似的表述旨在识别我们的前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。

本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除非适用法律法规要求，否则Leafly没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

未来可能会有Leafly无法准确预测或无法控制的事件。本年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本年度报告中讨论的其他警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与Leafly在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

项目1.业务

使命

Leafly的使命是帮助人们发现大麻。我们努力成为世界上最值得信赖的发现和购买合法大麻的目的地。该公司成立于2010年，目的是揭开大麻的神秘面纱，大麻是一种在数十年的禁令中一直生活在阴影中的产品。每年有数以千万计的独立访问者访问Leafly，以了解更多关于合法大麻的信息，发现哪些产品适合他们，并与符合法规的当地企业购物。通过帮助人们在大麻之旅中导航，Leafly帮助数百万消费者发现了大麻的好处。

业务描述

Leafly最初是一个为消费者提供可信大麻信息的平台。从那时起，Leafly已经发展成为一个内容优先、社区驱动的多边市场，将消费者与大麻品牌和特许零售商联系起来。我们为大麻零售商和品牌提供基于订阅的市场列表，为我们广泛的大麻受众提供信息、评论、菜单以及通过合法零售商的订购和送货选择。我们的受众-2022年平均每月活跃用户(MAU)为800万-选择Leafly作为我们独特的原创内容和数据。

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我们的市场

截至2022年12月31日，美国39个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化，其中21个州和哥伦比亚特区进一步将成人用大麻合法化。2013年，加拿大将医用大麻的商业生产和销售合法化，2018年，加拿大将成人用大麻的商业生产和销售合法化。其他几十个国家，包括德国、澳大利亚、墨西哥和牙买加，都允许以某种形式使用大麻。Leafly在美国几乎所有医疗和/或成人使用大麻合法的州以及整个加拿大都产生了收入。作为一个以内容为导向的市场，我们在所有50个州和几乎每个消费者对大麻感兴趣的国家都有受众，并能够访问我们的信息平台。

美国对大麻合法化的支持率仍然很高，盖洛普最近的民意调查显示，全国有68%的人支持大麻合法化。支持是两党的，国会共和党议员的州改革法案，众议院批准大麻机会和再投资法案，参议院多数党领袖查克·舒默提出的大麻管理和机会法案都证明了这一点, 以及获得两党支持后通过的医用大麻和大麻二醇研究扩展法案。在州一级，结束禁令的努力继续取得进展，新泽西州是最新一个准备推出成人使用销售的州，此外，最近发放的许可证扩大了该州的医疗市场。

Leafly在任何形式的合法化之前，已经证明了在司法管辖区吸引和增长观众的能力。我们通过利用我们丰富的内容库并建立品牌亲和力来做到这一点。在医疗或成人使用合法化之前与消费者建立一个活跃的生态系统是一种竞争优势。消费者在大麻合法化之前查阅我们的品种数据库和新闻，因为即使在大麻被禁止的地方，获得大麻教育和信息的机会通常也不受限制。我们高质量、高质量的搜索引擎优化，或“SEO”，排名内容库因此吸引了观众，并帮助提高Leafly在消费者中的品牌形象。Leafly的平台在北美广泛使用，受众覆盖北美以外的地区。我们可以提供的功能，从提供内容到每个司法管辖区内强大的三方市场，都取决于合法化的状态。我们在任何特定司法管辖区提供的服务都遵守相关的管理法规，该法规可能允许或限制在Leafly等第三方平台上进行在线订单预订。

大麻市场的预期增长

美国合法大麻行业近年来的持续增长预计将继续下去，惠特尼经济公司预测，该行业预计在2020年至2025年期间将翻一番，皮尤研究中心报告称，大多数美国成年人现在支持合法获得医疗和/或成人使用的大麻。

尽管有这些增长预期，但受监管的大麻市场仍然处于初级阶段和支离破碎的状态，寻求了解大麻的消费者以及寻求在管理监管负担的同时实现增长的零售商和品牌都面临着重大挑战。

Leafly的消费者和供应商以及我们如何接触他们

消费者

Leafly在2022年平均吸引了800万MAU到其平台。虽然Leafly主要针对北美受众，但世界各地的消费者咨询Leafly是为了获得有关大麻的教育和信息，以及从特许零售商和品牌那里购买什么。随着越来越多的州和国家将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化，消费者的大麻消费流行率在过去20年中有所增加。

消费者可以在Leafly的网站上研究大麻并识别可能适合他们需求的品种和产品。他们了解不同的形式因素和影响，寻找交易和阅读评论，所有这些都有助于建立他们购物决定的信心。我们向消费者提供有关最新品种和产品的信息，更重要的是，他们可以从有执照的零售商那里订购这些产品。我们的平台还提供了一个目的地，在那里个人可以与积极参与的社区互动，以帮助在复杂的大麻世界中导航，并使信息灵通和

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个性化购买决策。在合法化之前，消费者已经在使用我们行业领先的菌株数据库，并阅读我们的大麻新闻报道。当合法化在特定司法管辖区实现时，我们会发布有关新法律法规的新闻和信息，以帮助主要消费者在他们新的当地市场购物。

消费者通过Leafly网站以及iOS和Android移动应用程序访问我们的内容、发现途径和在线订单预订工具。消费者主要通过谷歌、雅虎、必应和DuckDuckGo等搜索引擎，通过有机搜索找到Leafly网站的路径。我们创造有用内容的历史导致Leafly搜索结果在关键大麻搜索词上的排名高于其他大麻网站。消费者访问我们的学到“或”大麻101“学习大麻科学和大麻产品基础知识的部分；”新闻“了解合法化和法规方面的最新发展；”菌株“访问我们的菌株数据库；”产品“查阅我们的多个类别的大麻品牌和产品目录；以及”药房以查找离消费者位置最近的零售商及其菜单的列表。Leafly还以评论的形式收集消费者的结构化反馈，消费者分享他们对特定品种或产品的观察和体验。

为了将消费者吸引到我们的平台，我们利用多种企业对消费者(“B2C”)营销计划，包括内容营销、渠道和活动营销以及公共关系，以推动具有成本效益的消费者参与。在2021年第三季度之前，我们专注于通过我们自己的渠道或付费媒体来激发消费者的兴趣。我们相信，未来将资本部署到付费客户获取上，将使我们能够比单纯的有机增长更有效地扩大我们的游客和客户基础。

零售商和品牌

零售商是向消费者销售大麻产品的有执照的店面和送货服务。品牌是获得许可的大麻产品或配件的生产商，可向消费者出售。我们在我们的平台上将零售商和品牌统称为“供应商”，他们是大麻产品的供应商，消费者在我们的平台上发现这些产品时，他们会搜索适合自己需求的大麻产品。供应商参与Leafly平台，以接触Leafly的大麻消费者受众，他们构成了我们平台上的付费客户。

截至2022年12月31日，我们平台上有超过11,700个零售物品，其中超过5,000个已付款。我们认为，零售商品和菜单项的数量越多，消费者就越有可能找到他们想要的产品或压力。截至2022年12月31日，我们的平台上有超过9800个品牌列表，其中只有很小一部分是付费的。

我们吸引供应商的营销努力包括各种旨在获得零售和品牌订户的战略。我们正在努力吸引尚不在我们平台上的其他持牌零售商。我们还在使用营销策略在我们的平台上激活更多的品牌。利用数据洞察、技术工具和通过活动和直接电子邮件进行的个性化互动，我们寻求制作出与销售和产品采用产生共鸣的消息。我们的企业对企业(“B2B”)营销正在从主要的入站销售线索生成方法转变为还包括基于客户的主动式营销，旨在接触到优先地理位置中的品牌和特许零售商。

Leafly的产品和服务

面向消费者的产品和服务-内容和购物服务

我们是一个内容至上的市场，旨在教育和告知消费者有关大麻的知识。我们的访问者，也被称为消费者，除了消费我们的内容外，还可以创建和提交额外的内容，从而扩大了我们的整体资料库。用户生成的内容可以包括新的菌株信息和其他审查，一旦提交，我们的主题专家可以审查、验证和添加这些提交的内容。随着我们访问者的每一条新内容，我们的内容库对我们平台的所有未来访问者来说都变得更加丰富和有价值。

我们还在我们的平台上以零售商列表的形式生成额外的内容，以支持我们的在线订购体验。零售商每月购买零售商订阅，以便在我们的网站上提供商业列表，他们可以在那里维护基本的商业信息，包括地址、电话号码和营业时间。列表还允许零售商手动或通过我们与销售点(POS)提供商的现有集成、定制API集成来上传菜单

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与零售商，以及与菜单支持提供商的集成。菜单提供零售商提供的产品列表，以及支持订购的产品列表。

2021年6月推出的品牌列表也是内容的来源，品牌客户通过这些内容提供关于他们产品的信息，Leafly消费者可以搜索和查看这些信息。品牌在Leafly上列出他们的产品，这样他们就可以向消费者提供相关的产品细节，如菌株、大麻素和萜类信息，以及发布产品图像。通过于2021年秋季推出的目录控制，品牌能够控制他们的产品在Leafly平台上的零售商菜单上的显示方式，为他们的产品创造一致的外观和感觉。

在适用法律允许的情况下，Leafly平台上的消费者可以在零售商菜单上预订提货或送货。一旦消费者下了预订，Leafly平台就会将在线订单预订传达给适用的零售商，后者随后负责履行订单。我们的平台还允许零售商与消费者进行交流。例如，消费者会收到“已收到订单,” “正在处理的订单“和”订单已准备好提货来自适用零售商的通信，这样他们就可以实时跟踪他们的订单状态。

消费者可以通过Leafly平台免费访问我们的内容和工具。我们今天的所有收入都来自我们的付费零售商和品牌合作伙伴。Leafly既不销售(也不履行购买)大麻产品，也不在其平台上处理大麻交易的支付。消费者不会使用我们的平台购买大麻产品，所有对产品可用性的确认、最终订单接受、订单履行和付款处理都直接在消费者和零售商之间处理。

面向零售商的产品和服务

Leafly为零售商提供基于订阅的产品和广告工具，以吸引我们的受众使用他们的菜单，并最终将这些受众转化为购物者社区。我们还提供一套在线工具，允许零售商与他们在我们平台上获得的消费者进行互动和交流，其中包括一套简单易用的基于软件即服务(SaaS)的工具组合，使零售商能够更新Leafly平台上的菜单，为消费者创建交易和促销活动，管理他们的Leafly订单预订操作，与选定的POS系统集成，以及查看仪表板和分析，以帮助他们做出销售和商品决策。最后，我们为零售商提供有竞争力的市场洞察，帮助他们了解当地市场的产品和销售趋势，跟踪和监控他们在Leafly平台上的表现，并就如何通过Leafly平台更好地竞争以获取新消费者获得洞察。

我们在我们的平台上为零售商提供两个不同级别的订阅，标准订阅和专业订阅。我们还提供免费套餐，其中包括零售商信息列表，包括商店名称和地址、联系信息、营业时间和客户评论。我们的付费解决方案提供增强的业务列表、POS集成、在线预订服务、数据洞察和广告。增加我们平台上有菜单的付费零售商的数量对于让消费者获得更多大麻零售商的供应至关重要，这将创造更有吸引力的购物体验。

标准订阅和专业订阅之间的主要区别在于专业订阅用户是否能够参与我们的广告和附加激活，包括特色列表、展示美国存托股份、促销交易产品、赞助内容和赞助活动服务。例如，在我们的药房查找器上，我们提供白金安置。这些性能广告单元通常会产生更大的消费者活跃度和与广告零售商的参与度。在竞争激烈的当地市场，这些市场广告单元可以为Leafly带来额外收入，因为零售商竞相通过Leafly平台吸引新购物者并预订订单。零售商可能愿意支付更高的价格，在我们的平台上争夺购物者，因为Leafly购物者表现出有价值的购物行为。根据市场需求为绩效广告单元定价的能力使我们的商业模式充满活力，并进一步使零售商能够根据其所需的消费者参与量做出谨慎的营销选择。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，来自零售合作伙伴的收入分别约占我们收入的77.6%和78.1%。

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为品牌提供产品和服务

品牌历来依赖我们的数字广告解决方案，如横幅美国存托股份、品牌内容和电子邮件活动，来吸引我们平台上的Leafly观众。然而，随着我们的品牌订阅服务于2021年上半年重新推出，除了我们继续销售的传统数字广告产品外，我们现在还提供基于订阅的产品，允许品牌在Leafly上创建产品列表，并付费参与广告和附加激活，以在我们的平台上向购物者推广他们的产品。我们为品牌提供用于活动创建、跟踪、目标定位和客户细分的工具，以便他们能够提供与Leafly上的消费者购物体验相关的产品和促销活动。

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，来自我们品牌合作伙伴的收入分别约占我们收入的22.4%和21.9%。

竞争和增长动力

Leafly是一个三方市场，将在我们平台上聚集在一起的消费者、零售商和品牌联系在一起，参与我们高效的网络市场。Leafly上的参与者--无论是消费者、零售商还是品牌--贡献了丰富的内容、强大的菜单、推动订单预订，并最终提高了我们飞轮的速度。将这些组成部分与Leafly订单预订工具联系起来，产生了一个动态的市场，为我们的供应商带来了巨大的价值。

我们与WM Technologies，Inc.(“Weedmap”)竞争，提供一个市场，消费者可以在这里搜索产品，并向参与的店面和送货零售商预订这些产品的订单。然而，通过我们的内容优先战略，我们能够在建立市场之前在我们的平台上建立需求(消费者)。这将我们与杂草地图区分开来，杂草地图是一个以交易为导向的市场，因此，它依赖于合法化触发器来在任何给定的市场站稳脚跟。

我们还与针对大麻行业的电子商务支持提供商竞争，包括荷兰和简技术公司(“简”)。达奇和简等供应商为特许零售商提供嵌入式菜单和电子商务工具(类似于Leafly的嵌入式菜单解决方案)，允许零售商直接在零售商的网站上提供电子商务和订单预订。达奇和简也提供消费者市场，但与Leafly的市场相比，这些服务的消费者流量和参与度有限。2021年2月，Leafly与Jane达成战略合作伙伴关系，通过将Jane的产品目录和业务工具与Leafly的消费者市场整合，为零售商提供简化的菜单管理。这一整合为零售商提供了节省时间、资源高效的在线菜单管理工具，并扩大了消费者和客户的触角。

Leafly的市场正在争夺其在庞大且不断增长的受众中的份额。Leafly寻求通过教育资源、广泛的选择、数据和科学为每一位参观者提供差异化的体验。我们相信，经过验证的信息、新闻和精选的广度在Leafly和它的观众之间建立了信任，创造了一个有利于Leafly的竞争环境。我们相信，我们十年来建立起来的庞大受众和内容库是不容易复制的。

为了推动我们业务的持续增长，我们看到了一些明确的战略和短期到中期的增长动力。

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增加本地市场的渗透率

由于国家大麻法规高度分散的性质，大麻本质上是一种本地业务。每个州都有自己的规定，规定谁、什么以及如何生产和销售大麻产品。Leafly有一个既定的本地市场战略，旨在利用这个市场固有的本地性质。我们专注于在逐个市场的基础上建立和扩大我们的市场。我们致力于确保合适的供应量(零售商和品牌)，这样我们就可以将他们与我们平台上的需求(消费者)相匹配。未能在供应商和消费者之间实现适当的平衡可能会导致次优的购物体验，供应商的减少意味着消费者的选择和价格选择减少。为了在特定市场实现健康的市场动态，我们可能会降低订阅套餐的价格，以吸引零售商进入我们的平台。我们相信，让供应商加入我们的平台至关重要，从长远来看，这将使我们受益。我们相信，通过改善当地的匹配，我们可以增加在我们平台上的订单量，从而为我们的参与零售商带来更大的商品总价值和支出回报。我们有能力在我们进入的大多数新市场重现这一过程。

无论是历史上还是今天，我们吸引供应商的销售努力主要集中在处理入站线索上。许多大麻品牌和零售商希望一旦准备好开始运营，就会在Leafly上列出他们的业务。从2021年秋季开始，我们开始扩大我们的销售团队，后来将团队重组为当地市场团队，除了进货外，还专注于通过当地市场创造出站销售线索。由于2022年第四季度实施的人员减少，截至2022年12月31日，我们雇用了34名专注于销售、客户管理和客户成功活动的人员，以及15名专注于销售和实施品牌销售的人员。

随着2022年10月新的首席商务官的加入，我们相信Leafly可以在其在当地市场取得成功的基础上进行扩张，并重新创造最佳的动力，以推动我们在新的和新兴市场的市场。

广告平台的增强

向零售商提供的基于绩效的广告产品在Leafly的商业模式中嵌入了活力，如标题为“产品和服务-零售商“和”产品和服务--品牌“上面。目前，这些广告单元由我们的销售团队定价和提供。通过创建更多的广告库存和投资于引入竞价工具的技术，Leafly能够根据市场需求更动态地为这些广告单元定价。我们相信，基于市场的定价，以及销售这些广告单元的更大自动化，将为2023年及以后的收入增长提供机会。

消费者个性化和改进的匹配

除了反复介绍我们为供应商提供的产品外，我们相信，对消费者发现和个性化的投资将为我们的消费者提供进一步差异化和身临其境的体验。我们预计这将导致更多的Leafly游客转变为购物者。今天，我们利用我们的内容(例如，品系数据库、消费者评论、零售商菜单、品牌产品清单)和知识产权以及搜索数据和消费者趋势来为我们的访问者提供推荐和个性化。我们继续迭代我们的个性化引擎，通过这样的改进，我们相信我们可以更好地匹配消费者的首选品系和产品。我们认为找到合适的产品是至关重要的，我们相信消费者在完善个人偏好时会重视个性化的推荐。通过改进匹配，我们相信我们可以增加订单预订的数量，以及每个订单预订和购物者保留中的项目数量。通过这样做，Leafly将为我们的供应商和我们自己带来更高的投资回报。

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新市场开发

我们的长期增长取决于我们在每个本地经济体内成功开发在线市场的能力，无论是在北美还是在国外。一旦一个使用某种形式的大麻合法化的新市场开放，这个市场可能需要数年时间才能变得有效。这需要强大的供应链，适当的药房密度，以及足够多的品牌和外形因素的多样性，以推动消费者参与。我们的业务有赖于每个市场都能获得足够多的消费者和供应商，这将为我们的广告合作伙伴带来有意义的投资回报。我们相信，实现这些要素将加快我们的收入模式。然而，我们的战略是在某些新市场成熟之前在这些市场建立积极的受众。因此，我们可能会在较长时间内继续在新市场产生亏损，预计不同市场将以不同的速度增长，产生不同水平的收入，这是我们无法准确预测的。

数据机会

随着行业的成熟，我们将扩大我们提供的电子商务工具，并通过协会提供数据产品。我们拥有最大的大麻受众之一，我们确定了当地市场的客户趋势和机会。Leafly自2010年成立以来，已经积累了关于浏览和购买趋势的重要和独特的访问者数据。我们的内部数据显示，在线大麻购物者相对比店内购物者花费更高，我们相信这种类型的消费者将引起大麻相关行业和邻近行业的广告商的兴趣。有了这些数据，我们希望通过允许我们的广告商根据他们选择的特征接触到特定的受众，从而提高他们的支出效率。我们认为，提供这些数据和洞察的能力是一种有价值的潜在收入来源。

市场和客户的集中度

在截至2022年12月31日的一年中，Leafly大约18%、12%和10%的收入分别来自亚利桑那州、加利福尼亚州和俄勒冈州的客户。没有其他州的收入占Leafly收入的10%或更多。我们拥有多元化的客户群；在截至2022年12月31日的一年中，没有任何单一客户占我们收入的10%或更多。

季节性

我们的业务可能会出现季节性，我们认为这对我们的整体收入有适度的影响。在某些年份，我们看到的季节性波动要么与联邦假日(通常在第四季度)重合，要么与行业假期和事件(通常在春季)重合。我们的行业和商业历史有限，因此我们不能确定这些是已知的趋势，或者其他趋势可能会发展。

知识产权

我们的品牌和知识产权是宝贵的资产，对我们的业务非常重要。在我们努力保护我们的商标、域名、发明、版权、商业秘密和其他知识产权时，我们依赖于我们所在司法管辖区的联邦、州、普通法和国际权利的结合。

我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们在选定的司法管辖区申请注册我们的核心品牌，只要我们认为它们是合适的和具有成本效益的。我们认为我们的Leafly商标是我们最有价值的品牌资产之一，并已在包括美国在内的多个司法管辖区申请或注册了该商标。联邦、州和/或地方法律可能会限制或定义我们可以申请注册的许可商品和服务的性质。

我们持有已颁发的美国专利，并提交和维护了外国和美国的专利申请，以保护我们的软件、算法和技术接口。

我们拥有已注册和未注册的版权，包括我们的零售商教育程序的已注册版权，以及我们的一些软件代码、网站内容和API的某些方面的未注册版权。

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我们还依赖保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方达成的许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要组成部分，也是我们的竞争优势所在。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权有关的风险.”

人员运营与人力资本资源

作为2022年第四季度实施的裁员的反映，截至2022年12月31日，Leafly拥有204名员工。我们将我们的公司分为三个团队：销售和营销、产品开发以及一般和行政。在这三个类别中，我们分别约有104名、63名和37名员工。在这些员工中，194人位于美国，10人位于加拿大。

建立和扩大领先的大麻发现市场的机会已经吸引了，我们相信将继续吸引所有部门的顶尖人才。在一个不断增长和充满活力的市场中，我们作为领先的大麻平台的地位帮助我们吸引了高素质的员工，他们既熟练又对我们的使命充满热情。我们投资于我们的人才获取资源，以寻找、吸引和留住北美各地的多样化和熟练人才。没有代表我们员工的有组织的工会，我们不受任何集体谈判协议的约束。

政府对叶业务的监管

Leafly目前向大麻行业的客户提供产品和服务不需要获得许可证。然而，Leafly可能会直接或间接地受到有关提供此类产品或服务的规则或条例的约束，遵守这些规则或条例的成本可能很高。如下文进一步讨论的那样，已将用于医疗或成人用途的大麻合法化的那些司法管辖区往往采用复杂的许可证和监管制度。从事大麻产品种植、加工、销售、运输或交付的实体受到严格的许可证要求，包括初始许可证和定期许可证续签，以及持续的监管负担。我们要求供应商在我们最初登船时提供有效的公司存在证明，或者，如果我们理解州法律要求单独的大麻许可证，则提交有效的、未过期的州颁发的许可证编号，并且我们要求供应商提供合同声明和他们遵守州法律的保证。但是，我们不会定期验证该许可证号在供应商使用我们的服务期间是否仍然有效，因此，我们通常不会也不能确保我们的供应商将以符合法规或许可要求的方式开展业务。许可和监管对Leafly供应商施加的成本可能会间接影响Leafly的运营，因为它增加了我们供应商的运营成本，降低了他们的盈利能力，如果他们不遵守规定，就会导致监管甚至刑事诉讼，在每一种情况下，都会降低他们支付Leafly部分或全部服务的能力，导致他们倒闭，或者通过阻止潜在客户进入市场。

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对我们供应商的监管限制也可能限制他们使用我们服务的程度或方式。在许多司法管辖区，获得许可的大麻企业受到法律和法规的限制，这些法律和法规限制了它们可以做广告的方式。例如，持牌人一般被禁止在该司法管辖区向未满法定年龄消费大麻的人做广告。许多司法管辖区的持牌人被要求在广告中包括免责声明。根据司法管辖权的不同，持牌人可能被禁止在广告中描绘大麻或大麻产品，对大麻或大麻产品作出健康或治疗方面的声明，或鼓励过度消费大麻等。例如，密歇根州的许可证持有者可能不会将自己宣传为药房伊利诺伊州的许可证持有人不得在广告中包括任何大麻叶或花蕾的图像，俄勒冈州的许可证持有人只能使用针对手机的广告(例如，超本地化营销)，前提是广告是在用户安装的应用程序内，用户已确认他们达到法定年龄，并且该应用程序提供选择退出功能。这些限制间接影响了Leafly，因为它限制了客户在Leafly网站或Leafly应用程序上做广告的方式。在一些司法管辖区，被许可人可能被禁止使用第三方平台(如Leafly)进行订购，从而阻止这些被许可人使用Leafly的预订和订购服务，这是我们付费订阅服务的一部分。司法管辖区有时会频繁地改变这些法律和法规，这可能会以我们无法预测的方式影响Leafly。

一些法域考虑对为大麻行业提供服务的在线服务提供商，如Leafly，直接实施许可证或监管要求。例如，2019年，加州立法机构考虑了AB1417，但最终否决了该法案，该法案将对致力于推广大麻产品的网站提出要求。其他州可能会寻求施加这样的限制。挑战这样的限制或遵守这样的限制可能会导致我们招致大量成本。

我们既不是刑事诉讼的被告，也不是民事或监管执法程序的对象，这些程序因我们向大麻行业提供产品和解决方案而被任何政府当局起诉。

现有的或可能的政府法规对企业的影响

我们持续增长的能力以及实现和保持盈利的能力，在一定程度上取决于我们在不同的国内和国际市场有效运营和竞争的能力。每个市场都有独特的监管动态，我们对监管机构及其最终制定的监管规定几乎没有影响力。这些包括可能直接或间接影响我们的运营能力、允许运营的零售商数量以及我们与新供应商入职相关的成本的法律法规。此外，每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。这些包括我们提供比替代选择更具吸引力的广告产品的能力，这会影响我们的销售、运营结果和关键业务指标。因此，由于我们运营的国内和国际市场的动态变化，我们的运营结果可能会出现波动。

世界其他地区

在美国和加拿大以外的大多数其他国家，大麻成人使用是非法的。一些国家已将大麻合法化或允许使用医用大麻，包括德国、澳大利亚、墨西哥和牙买加，我们预计还会有更多国家这样做。然而，外国可能需要数年时间才能开放销售与大麻相关的商品和服务。与此同时，虽然我们还不认为这些国家是我们产品或服务的可行市场，但这些国家的观众可以看到我们的内容。

与梅里达合并公司的业务合并

于2022年2月4日，Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)完成与Merida Merge Corp.I、Merida Merge Sub，Inc.(“Merge Sub I”)及Merida Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”)的业务合并，其中(A)合并Sub I与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly(“最初的合并”)，Legacy Leafly为最初合并的尚存实体(“最初的尚存公司”)，而Legacy Leafly的股东将获得Merida的普通股以换取其持有的Legacy Leafly的股权证券，及(B)紧接初始合并后，并作为

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与最初合并相同的整体交易，最初尚存的公司与合并第II次合并(“最终合并”，并与最初的合并一起，合并为“合并”)，合并第II次合并为最终合并的尚存实体。作为合并的结果，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司并更名为Leafly，LLC，Merida更名为Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的证券持有人成为Merida的证券持有人。我们有时将合并协议以及Merida和Legacy Leafly就合并达成的其他协议中预期的合并和其他交易称为“业务合并”，并将合并后的Merida称为“New Leafly”。

关于我们的执行官员的信息

截至本年度报告日期，我们的执行官员如下：

可用信息

我们的网站地址是www.leafly.com。本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案(以下简称“交易法”)也在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供，之后我们将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或将其提供给美银美林。

我们在我们的投资者关系网站上对我们的收益电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行网络直播。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件以及新闻和收益新闻稿。本报告或我们提交的任何其他报告或文件中不包含这些网站的内容。

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第1A项。风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。任何下列风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务运营、行业和财务业绩产生实质性不利影响的主要风险的摘要。您应该阅读此摘要以及紧随其后的更详细的风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

操作风险

监管风险

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与大麻行业相关的其他风险

与我们的知识产权有关的风险

上市公司与财务报告风险

与我们普通股所有权相关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个快速发展的行业中的运营历史相对较短，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

在一个不断发展的行业中，我们的运营历史相对较短，可能不会像我们预期的那样发展，如果有的话。我们短暂的经营历史和大麻行业急剧变化的速度都使我们很难评估我们未来的前景，您应该根据我们在行业不断发展过程中可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括我们有能力：

如果对我们服务的需求，包括我们的广告解决方案，没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这种需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功应对这些风险和困难或其他风险和困难，包括这些风险因素中其他地方描述的风险和困难。如果不能充分应对这些风险和困难，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。

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合法的大麻产业和市场是相对较新的，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或发展，或者我们最终可能无法在这个新的产业和市场中取得成功。

我们在一个相对较新的大麻行业和市场开展业务，我们的成功在一定程度上取决于更广泛的消费者对合法大麻市场的接受。此外，尽管美国公众广泛支持大麻合法化，但我们业务的增长在一定程度上取决于新司法管辖区对大麻的持续授权，以及没有立法缩小、限制或废除现有大麻合法化和管制的法律。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化或消费者采用大麻，这将对我们发展业务的能力产生负面影响。

除了面临适用于涉及受监管行业中的技术产品的业务的一般业务风险外，我们还需要继续为Leafly平台建立品牌知名度，并在我们的业务战略上进行重大投资，包括在我们运营的市场引入新的服务和平台功能，扩大我们的国际业务，并继续我们的监管合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的服务和平台功能，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

此外，大麻市场的合并可以缩小我们潜在供应商的规模，并使剩余的供应商有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们能够为我们的服务收取的价格，并导致利润率下降。在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者偏好、供应商要求和支出模式相对未知，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特情况。这些条件可能会导致我们进一步发展业务的努力，包括提升我们的品牌知名度、提供高质量的服务，以及吸引和留住供应商和消费者的努力不成功或产生不良后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能无法成功地吸引和留住客户或流量，或开发新产品并将其商业化，或者这些活动可能需要比预期多得多的资源才能成功。

由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

我们依赖于公众的支持、市场的持续接受以及州一级和加拿大合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩大有赖于大麻的持续和未来合法化。

我们业务的扩大在一定程度上取决于继续和未来通过立法授权，包括通过选民倡议和全民投票，在世界各地的各个司法管辖区对大麻进行授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。例如，由于新冠肺炎疫情，2020年的一些投票措施被推迟。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然公众可能充分支持在某一司法管辖区采取立法行动，但许多因素可能会影响立法进程，包括持反对意见的利益攸关方的游说努力，以及立法者对如何使大麻合法化以及适用法律或条例的解释、实施和执行存在分歧。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。此外，我们业务的扩大还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除使大麻合法化和管制大麻的现有法律，或以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。这一结果可能会对我们未来提供的服务的生存能力和吸引力产生负面影响。如果这类挑战在任何已经或正在大麻合法化进程中的司法管辖区成功，我们扩大业务的能力将受到负面影响。

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我们预计将面临更激烈的市场竞争。

关于大麻产品和供应商的信息、广告和在线订购市场竞争激烈，其特点是进入门槛低，并且正在迅速变化。随着新技术和市场进入者的出现，未来的竞争可能会加剧。我们面临着来自媒体公司的竞争，其中包括但不限于直接竞争对手，如High Times、Wikieaf和Allbud；线下媒体公司和服务提供商；报纸、电视等媒体公司；广告平台，如Weedmap，但也包括通用的双边市场，如Yelp和谷歌；在线市场，如Weedmap、duchie、Eaze和iHeartJane；电子商务平台，如Amazon和Shopify；各种商业服务提供商，如SpringBig、Meadow、Leaflink、Growflow和Metrc；以及传统客户关系管理服务提供商，如SAP和Salesforce。 我们的竞争对手可能享有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的市场份额、庞大的现有用户群、由于客户群地理分布、运营地点或其他因素的差异而更有利的监管制度，以及更多的财务、技术和其他资源。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的服务，开发不同的服务和平台功能以与我们当前的解决方案竞争，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或供应商要求。特别是，如果放松对大麻广告的限制，Alphabet和Meta等大型互联网公司可能会开始直接向大麻企业开发和销售在线广告产品，我们的许多广告合作伙伴和潜在的广告合作伙伴可能会选择从这些竞争对手那里购买在线广告解决方案，从而可能减少他们对我们广告解决方案的购买。随着大麻产业的成熟和市场的增加，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。我们还与这些公司竞争，争取贡献者和消费者的关注，如果我们的竞争对手提供更有说服力的环境，这两者的关注度可能会下降。

此外，随着大麻合法化的继续，大麻企业可能会经历整合，因为现有的大麻企业寻求获得更大的市场份额，更多地获得资金和资源以及购买力，新进入者寻求建立重要的市场存在。大麻市场的合并可以缩小我们潜在供应商的规模，并使剩余的供应商有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们广告解决方案的价格，并导致利润率下降。合并尤其可能影响到规模较小的大麻企业，我们历史上大部分业务都是与这些企业开展的。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能对个别市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的服务，包括我们的广告解决方案的能力。此外，随着宏观经济状况对我们客户的影响，我们参与竞争的市场的总体规模可能会增长放缓或收缩。

由于所有这些原因，我们可能无法维持或增加使用我们网站和移动应用程序的人数以及使用我们广告解决方案的企业数量。因此，我们可能面临降低广告解决方案价格的压力，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果用户不重视我们在我们平台上展示的评论和其他内容的质量和可靠性，他们可能会停止或减少使用我们的服务，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在我们平台上展示的评论和其他内容的质量，包括原创内容和第三方提交的内容，包括它们是否有帮助、最新、公正、相关、独特和可靠。如果用户不重视我们平台上的内容，他们可能会停止或减少使用我们的服务，我们网站和移动应用程序的流量将会下降。如果我们的用户流量下降，我们的供应商可能会停止或减少他们对我们平台上提供的服务或广告解决方案的使用。因此，如果我们无法从贡献者那里获得高质量的内容，或者如果我们显示的内容被认为没有帮助、过时、有偏见、无关紧要、不唯一或不可靠，我们的业务可能会受到负面影响。因此，我们必须确保我们的服务和平台功能对用户具有吸引力，并邀请他们做出贡献。此外，向我们的平台贡献内容的用户可能会向我们的竞争对手提供内容。如果他们这样做，相对于其他可用的服务和平台功能，我们内容的价值可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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虽然我们试图过滤或删除可能是冒犯性的、有偏见的、不可靠的或其他无益的内容，但我们不能保证这些努力的有效性或充分性。如果我们未能过滤或删除大量冒犯性、有偏见、不可靠或其他无用的内容，或者如果我们错误地过滤或删除了大量有价值的内容，我们的声誉和品牌可能会受到损害，用户可能会停止使用我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们在协议期限内确认了我们广告产品的大部分收入，因此我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营结果中。

我们根据适用协议的条款确认我们广告产品的销售收入，这些协议通常是按月自动续订的协议。因此，任何一个季度新协议或续签协议的减少都可能对我们的收入造成重大影响，这可能不会立即反映在我们的财务业绩中。此外，我们可能无法调整固定成本，以应对收入减少。

我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

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我们在平台上涉及消费者安全和参与度的典型做法可能会对我们与广告合作伙伴的关系构成风险。

我们的许多决定都是基于使用我们平台的消费者的利益。我们相信，这种方法对于我们成功地提高用户增长率和参与度至关重要。我们将消费者安全和参与度放在首位的做法可能会对我们与现有或潜在广告合作伙伴的关系产生负面影响。例如，我们通常拒绝删除在我们平台上做广告的产品或企业的合法负面评论和评级。因此，某些广告商可能会因为负面评论和评级而认为我们是他们成功的障碍。这种做法可能会导致广告合作伙伴的流失，进而可能损害我们的运营结果。

操作风险

我们有运营亏损的历史，未来我们可能无法实现或保持盈利，特别是在我们继续投资于业务增长的情况下。

自公司成立以来，我们累计出现了巨额运营亏损，包括510万美元的净收益，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的历年净亏损分别为1200万美元。我们实施了削减运营费用的计划，包括在2022年10月和2023年3月裁员。虽然我们采取了这些措施来降低我们的开支，但我们预计将继续进行重大投资，以支持平台功能开发，扩大我们的服务产品，扩大我们的营销、销售和社区管理业务，改善和扩大我们的技术基础设施，招聘更多的员工，寻求战略机会，满足上市公司的合规要求，并以其他方式支持我们的运营和增长。如果我们不能从最近的成本节约措施中实现预期的节省，或者我们的运营成本由于对战略举措的持续投资而增加的幅度超过我们的预期，我们的总运营成本将高于预期。此外，如果我们不适当地管理成本，这种努力可能会影响我们的产品和功能的质量以及我们未来创造收入的能力。裁员也可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。

尽管我们目前正在努力管理成本，但到目前为止，我们的增长对管理和我们的运营基础设施提出了巨大的要求。随着我们业务的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。随着我们继续增长，我们预计这些费用的总额也将随着时间的推移而继续增长。

如果我们发展业务的努力比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受损失，其中包括

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不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及本文所述的其他风险和其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们未来继续亏损，未来的任何此类亏损，连同迄今发生的运营净亏损和负现金流，都将对我们股东的累计亏损和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务和大麻行业相关的许多风险和不确定性，如本文所述，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市场价格可能会下降，我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。普通股价值的下降也可能导致你的全部或部分投资损失。

我们能否保持足够的流动性以有效运营我们的业务存在不确定性，这引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力的极大怀疑。

我们发生了经常性的运营亏损，使用了运营现金，并依赖我们合并交易中筹集的资本来继续运营。综合来看，这些情况令人对我们能否在未来12个月继续经营下去产生极大的怀疑。我们最近实施了重组计划，包括裁员和其他成本削减措施，预计这些措施将降低我们的成本，保留我们的资本，并加强我们的财务状况，我们相信这将缓解人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑。虽然我们仍然相信我们将作为一家持续经营的企业运营，但不能保证这种情况将继续下去，特别是如果我们的重组计划不成功，也不能产生我们预期的成本节约。如果我们没有实现预期的节省，或我们的运营成本增加超过我们的预期，我们的总运营成本将高于预期，这可能对我们作为持续经营企业的能力产生重大不利影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持和扩大我们的品牌和零售商客户基础，我们的收入和业务将受到损害。

在截至2022年12月31日的财年中，我们几乎所有的收入都来自(A)广告解决方案的销售和(B)订阅上市费用。我们发展业务的能力取决于我们保持和扩大品牌和零售商客户基础的能力。要做到这一点，我们必须让潜在的广告合作伙伴相信我们的广告解决方案的好处，包括向那些可能不熟悉我们的解决方案的潜在广告商(如新市场的广告商)提供更多信息和背景。我们还必须让现有和潜在的广告合作伙伴相信，我们的广告解决方案对他们有利。此外，我们拒绝接受来自不能证明适当许可的公司的广告或上市的政策可能会导致我们限制广告基础并放弃某些收入机会。如果不能保持和扩大我们的广告合作伙伴基础，可能会损害我们的业务。

我们的广告合作伙伴通常没有购买我们服务的长期义务。此外，我们严重依赖当地中小型企业购买广告解决方案，这些企业历史上经历了很高的失败率，而且往往广告预算有限。因此，我们可能会在日常业务过程中遭遇广告合作伙伴的流失，原因有很多，包括价格较低的竞争对手的损失、人们认为我们的广告解决方案不必要或无效、广告预算下降、新冠肺炎疫情的影响、关闭和破产。我们必须不断增加新的广告合作伙伴，以取代那些选择不续签广告、停业或因其他原因未能履行与我们的广告合同的广告商，并发展我们的业务。我们的广告合作伙伴续约的决定取决于许多因素，包括对我们服务的满意程度以及他们继续运营的能力和支出水平。我们的供应商从我们的用户那里获得的评级和评论，也可能会影响当前和潜在广告合作伙伴的广告决策。例如，一方面，良好的评级和评论可以被视为消除了广告的需要，而另一方面，不良的评级和评论可能会阻止企业向他们认为有敌意的受众做广告，或者导致他们对我们的产品和用户群形成负面看法，这可能会阻碍他们与我们做生意。此外，如果供应商违反了我们的上市限制，我们的内部团队可能会删除供应商的信息，这也可能影响当前和未来广告合作伙伴的广告决策。此外，新消费者的增长率、付费供应商的数量和每个供应商的月收入有时都有所放缓，

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即使我们在绝对的基础上继续增加客户和消费者，未来也可能同样放缓。如果我们的广告合作伙伴增加了他们的不续约率，如果我们经历了严重的广告合作伙伴流失或合同违约，或者如果我们无法吸引新的广告合作伙伴的数量超过我们失去的广告合作伙伴的数量，我们的客户基础将减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果我们不能成功地开发和部署新的软件、平台功能或服务来满足供应商和消费者的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的成功基于我们设计软件、平台功能和服务的能力，以满足我们供应商和消费者的需求。我们花费大量时间和资金研发新技术和现有平台功能的增强版本，以满足我们供应商和消费者以及潜在供应商和消费者快速变化的需求，包括在线订购和预订解决方案。此外，随着消费者和供应商要求与其他大麻行业参与者(如销售点提供商和忠诚服务提供商)进行更丰富的数据集成，第三方技术集成可能变得越来越重要。如果我们不能安排或完成新的整合，或改进现有的整合，我们可能会失去市场份额给竞争对手。不能保证我们对软件、平台功能或新服务或功能的增强会吸引我们的消费者或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测供应商或消费者的需求，或者如果我们未能以及时且经济高效的方式开发我们的软件、平台功能或服务，以满足供应商或消费者的偏好，我们可能无法留住现有的供应商或消费者，或无法增加对我们服务的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有服务可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、平台特性或功能，或导致我们现有软件出现错误。过去，我们内部计划的新特性和功能的发布日期出现了延迟，不能保证新平台、平台特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者消费者或供应商对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，为我们现有的平台设计和开发新平台或新的平台特性和功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果消费者或供应商不广泛采用我们的新平台、平台功能和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地开拓国内外新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

我们打算将我们的业务扩展到国内和国际的新市场。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张将我们置于我们可能不熟悉的竞争环境中，并涉及各种风险，其中包括需要投资大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至根本达不到。在尝试在新市场建立业务时，我们预计会像过去一样，产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如遵守特定市场的法律或法规，获得消费者和客户的接受，以及扩大我们的销售队伍和社区管理人员以覆盖这些新市场。我们目前和未来的任何扩张计划都需要大量的资源和管理层的关注。此外，我们已经进入了美国许多最大的现有市场，进一步扩张可能不会产生类似的结果或维持我们的增长。

我们可能无法为我们的服务提供最佳定价。

我们在确定我们服务的最佳定价方面经验有限，我们可能需要不时改变我们的定价模式。例如，我们在不同的市场对相同的服务收取不同的费率，基于各种不同的

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这些因素包括当地零售商的数量以及消费者的流量和参与度。如果我们的供应商认为我们的服务成本没有产生适当的投资回报，这些供应商可能会拒绝继续使用我们的服务，我们的收入和其他财务业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及额外的风险，随着我们的国际扩张，我们对这些风险的敞口将会增加。

我们的流量是全球的，我们希望通过进入海外新市场和扩大我们的新语言产品来扩大我们的国际业务。我们的平台主要只有英文版本。我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语市场使用，或者在非英语市场培育新的社区。我们管理我们的业务和在国际上开展业务的能力需要并将需要大量和不断增加的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律制度、替代纠纷制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

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我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问。

所有地区的用户都能够随时访问我们的平台，这对我们的成功非常重要。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或欺诈、勒索软件或安全攻击，我们以前经历过，未来也可能经历过服务中断、中断和其他性能问题。我们可能无法实施足够的预防措施或阻止此类攻击，并且我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时段，以及我们的解决方案变得更加复杂和用户流量增加的情况下。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，用户可能会寻求其他服务来获取他们正在寻找的信息，并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户、供应商和广告合作伙伴的能力产生负面影响，并增加我们网站和移动应用程序的参与度。我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善我们平台的可用性，并使新功能和产品能够快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，任何实际或预期的分布式拒绝服务(DDoS)攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们平台利用率下降，使我们面临罚款和处罚、政府调查、诉讼，需要我们花费大量资本和其他资源来补救事件，并导致网络安全保护成本增加。如需了解更多信息，请参阅“-一般风险-如果我们的安全措施受到破坏，或者如果我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们内容的能力，用户可能会减少或停止使用我们的平台“和”我们依赖基于云的数据中心、第三方提供的基础设施和技术以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响“下面。

我们正在实施灾难恢复计划，这将使我们能够在发生灾难时将我们的平台转移到备份数据中心。虽然该计划有部分功能，但它不提供实时备份数据中心，因此，如果我们的主数据中心关闭，在过渡到备份数据中心期间，我们的平台将在一段时间内保持不可用。

我们业务的某些方面依赖于第三方服务提供商。

在某种程度上，我们依赖来自第三方的某些产品或业务的数据，包括他们各自的网站和将此类信息授权给我们的第三方。我们的业务的其他方面也依赖于第三方，如地图功能、管理软件和后台解决方案。不时地，某些第三方服务提供商(包括在企业资源规划、工资、人力资源信息系统、税务合规、后台财务和短信服务领域)因我们参与大麻行业而终止与我们的关系。我们可能希望与之建立关系的其他人也以同样的理由拒绝了我们的请求。如果这些第三方拒绝与我们合作，提供不准确或不正确的信息，难以满足我们的要求或标准，或者我们的执照被吊销或未续签，可能会使我们难以运营业务的某些方面，这可能会损害我们的声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们向消费者和广告合作伙伴提供内容或提供类似服务的能力可能会受到增加的成本和延迟，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果有足够数量的第三方拒绝与我们合作，我们可能会有数量有限的第三方服务提供商来满足我们的业务需求，这可能会限制我们谈判优惠价格和条款的能力。另外，如果我们是

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如果我们没有成功地选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们没有与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们没有有效地管理这些关系，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的支付系统和供应商的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们已聘请第三方服务提供商为供应商向我们付款提供信用卡和借记卡处理服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们处理支付的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的一些供应商还使用类似的第三方供应商提供加工服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的供应商与这些服务提供商的关系终止，我们的供应商处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。与支付有关的法律和法规很复杂，可能会受到联邦和州政府处理大麻和其他行业之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球不同的司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何行为或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何行为，都可能耗费我们大量的资源，可能导致我们承担责任，或者可能迫使我们停止向我们的供应商提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。随着我们未来扩大这些支付方式的可用性或向我们的供应商提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂，第三方商业银行和第三方支付处理商可能会认为我们的业务是高风险的。这可能会导致第三方停止向我们提供服务，而我们可能无法找到合适的替代方案。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法从供应商那里进行收款，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者如果适用的法律和法规的发展对我们产生了负面影响，我们可能无法实现我们扩大业务产品的计划，这可能会对我们的运营和我们的扩张计划产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅“-与大麻行业相关的额外风险-Leafly的业务可能会受到其他私营公司解释适用于大麻行业的法律和法规的方式或其关于大麻行业的政策和做法的负面影响,” “与大麻行业相关的额外风险-我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务“和”-监管风险-我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，任何实际或预期不遵守这些义务都可能损害我们的业务“下面。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括对产品组合的限制和支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS“)。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪性能指标，这些工具不会由任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对我们的用户或供应商基础在适用的衡量期间的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，可能会受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，并且用户可以使用多个电子邮件地址来建立多个帐户，而供应商可能有多个帐户。因此，我们报告的数据可能不准确。我们用于识别多个帐户或欺诈性帐户的内部工具和流程有许多限制，我们跟踪关键指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括历史指标。有关此类指标的详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键指标。我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们应用不同的方法进行此类调整，我们通常不打算针对任何此类变化更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整计算指标的流程以提高其准确性，但在我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、用户或供应商基础或流量水平；如果我们发现指标中存在重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能提供对我们的业务、用户或供应商基础或流量水平的准确衡量，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。

我们的供应商和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。如果这些第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的投资者可能会对我们提起诉讼，我们的声誉可能会受到损害，零售商可能不太愿意在我们的平台上列出业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

如果其他公司从我们的平台复制信息并将其发布或与其他信息聚合以获取自身利益，我们网站和移动应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

时不时地，其他公司会从我们的平台上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，并将其发布或与其他信息聚合以获取自身利益。虽然我们积极执行我们的版权，但我们不能保证其他公司不会复制、发布或聚合我们平台上的内容。

我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国和加拿大以外运营的网站，由于各种潜在的问题，包括不确定的普通法保护、司法管辖权问题、根据适用法律缺乏足够的补救措施以及难以识别潜在被告，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量的财政或其他资源才能成功地行使我们的权利。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这会使他们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所寻找的信息的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但我们已经发现并预计我们将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到供应商后才会被发现和补救。我们平台中真实或预期的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、安全事件，例如数据泄露、政府查询、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位或供应商就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于供应商关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施漏洞修复和升级，我们为供应商收集的数据中的任何不准确的历史记录，或者未经授权访问或损坏，或者机密或其他敏感数据的丢失、获取、无意泄露或暴露，都可能导致我们的声誉受到损害并导致对我们的索赔，并且大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有供应商的情况下，与我们续签协议，或者我们可能会招致更多的保险成本。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。

我们的网站流量依赖于谷歌、雅虎、必应和DuckDuckGo等搜索引擎，以及付费数字广告和社交媒体营销。如果我们的网站未能在无偿搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎、必应和DuckDuckGo等搜索引擎的无偿互联网搜索结果来吸引用户的能力。总体而言，2022年，搜索引擎约占我们平台上会话的73%。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，我们网站的链接可能不够突出，不足以为我们的网站带来流量，我们可能无法影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会改变这些排名，以推广他们自己的竞争服务或平台功能，或者我们一个或多个竞争对手的服务或平台功能。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。任何指向我们网站的用户数量的减少都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，特别是如果我们的竞争对手被允许从事有偿推广的话。

谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占2022年我们平台上搜索引擎产生的会话的97%以上。由于谷歌不允许我们从事网站的付费推广，我们依靠的是有机突出。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力在谷歌上关于当地企业的查询的搜索结果中保持显著的存在。鉴于我们网站的大量流量，以及放置和显示用户搜索结果的重要性，继续无法进行有偿推广可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

我们为Leafly平台投放数字广告的能力受到限制，因为某些大型数字广告网络，如Alphabet、亚马逊、微软、Meta和推特拥有或运营的网络，不允许我们投放广告。因此，我们仅限于在独立拥有的网站上投放数字广告，例如某些本地新闻网站。

此外，如果我们在Facebook、Instagram或Twitter上的账户被关闭或受到限制，Leafly的访问量也可能会下降。我们通过这些社交网络来提高消费者和供应商对我们公司的品牌认知度，并促进品牌和零售商客户的获取。我们在这些社交媒体平台上的参与受到它们各自的服务条款和社区指导方针的制约，这些准则通常限制大麻的宣传、销售，往往还限制对大麻的描述。虽然我们不在这些社交媒体平台上宣传我们的供应商销售大麻或与大麻相关的产品，但如果有人认为我们可能正在进行这种促销或我们无意中违反了这些规定的其他方面

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平台的服务条款或社区指南可能会导致我们的帐户被关闭或限制。任何这种暂停或限制都可能导致我们网站的流量减少，对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新的品牌和零售商客户，我们可能需要采用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住品牌和零售商客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们利用我们的销售团队与我们的供应商基础建立关系。我们的销售团队主要通过电话和电子邮件联系与供应商建立和维护关系，这是为了让我们能够经济高效地为大量供应商提供服务。我们可能需要采用更多的资源密集型销售方法，例如增加我们的企业或现场销售团队，以继续吸引和留住品牌和零售商客户，特别是在我们增加品牌和零售商客户数量，以及我们的供应商基础采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。这可能会导致我们产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

移动业务是我们业务的重要组成部分，它带来了独特的风险。

我们的移动应用程序，包括基于移动网络的访问，占我们用户流量的很大一部分。如果我们无法提供令人信服的平台功能和服务或有效的广告解决方案，我们的业务可能会受到影响。

苹果的AppStore和谷歌的Play Store分别在我们的iOS和Android应用程序中实现某些功能方面遇到了挑战。从历史上看，苹果不允许我们向美国用户部署我们的在线订单预订功能，尽管苹果现在允许消费者通过iOS应用程序预购。苹果有时会出于各种原因拒绝应用程序更新，包括声称大麻数字广告违反了他们的服务条款。必要时，我们已经实施了变通方法，包括将用户定向到移动Web应用程序；然而，这些解决方案不是最优的，可能会让用户感到沮丧，并可能会阻碍对我们未来增长至关重要的平台功能或服务的认识或采用。如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的供应商)的关系出现问题，或者如果我们的应用程序与竞争应用程序的推广和放置相比受到不利待遇，例如我们产品在Apple AppStore或Google Play商店的订单，或者如果我们面临更高的移动应用程序分发成本，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。

我们依赖第三方提供的基于云的数据中心、基础设施和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者因为它不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们的运营可能会中断或受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。

我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施和基础设施的运行进行有限的控制，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络攻击、恐怖主义和类似其他事件的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，由于操作员错误而导致的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括新功能的引入、技术错误、基础设施更改、DDoS攻击或其他与安全相关的事件，而我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的相关损失。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。尽管在这些设施采取了预防措施，但发生

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自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意想不到的问题可能会导致我们的平台运营长期中断，以及供应商或消费者数据的丢失、损坏、未经授权访问或获取。

我们的平台还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络进行通信的能力。此外，为了按需和及时地提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要能够访问由第三方管理的电信设施，并获得我们无法控制的电力供应。其中一个或多个网络或设施的严重中断，包括公用事业或第三方系统中断，可能会削弱我们处理信息并向供应商和消费者提供解决方案的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，或我们所依赖的互联网、公用事业或第三方网络或设施的任何中断，都可能阻碍我们使我们的平台可访问的能力，损害我们的声誉，导致来自消费者的流量减少，导致我们向供应商发放退款或积分，并使我们承担潜在的责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

根据我们平台上的内容，我们可能面临法律索赔的责任和费用。

我们通过我们的平台提供关于各种大麻产品的使用和潜在影响的教育信息，包括关于大麻潜在治疗用途的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确或被认为不准确的内容，消费者或其他人可能会以各种诉讼理由起诉我们。虽然我们的网站和移动应用程序包含旨在减少或消除我们的责任的条款和条件，包括免责声明，但管理在线协议和其他电子交易的有效性和可执行性的法律正在演变。我们可能会受到第三方的索赔，即我们与消费者达成的提供使用我们网站和移动应用程序的条款和条件的在线协议是不可执行的。法院裁定这些协议无效，我们需要承担责任，这可能会损害我们的业务，并要求我们对业务进行代价高昂的改变。

对于我们自己发布或提供的内容，我们有适当的编辑程序来提供信息的质量控制。然而，我们不能保证我们的编辑和其他质量控制程序将足以确保在特定内容中没有错误或遗漏。即使潜在的索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵和耗时的，并可能转移我们管理层的注意力从我们的运营。此外，我们的业务是建立在我们平台作为值得信赖和可靠的教育信息来源的声誉的基础上的。对不当或不准确的指控，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和业务。

我们还可能面临与我们在我们的网站和移动应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。例如，过去的企业声称，将来也可能声称，他们的搜索结果显示是任意或不适当的，我们对第三方侵权负责，我们的编辑内容是诽谤，或者我们对我们用户发布的诽谤评论负责。

我们预计这样的索赔将继续下去，这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务分心，并导致调查和辩护的巨额成本，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们未能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫删除或重新订购内容，或者可能被迫支付大量损害赔偿金。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除或重新排序有价值的内容，我们的平台可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

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我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话，会导致我们的股东股权稀释，限制我们的运营，或者对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的服务、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。债务融资可能涉及的协议包括股权转换权、限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、支出资本、追求某些商业机会或宣布股息。

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话，包括由于严重或长期的经济低迷等宏观经济条件的结果。资本市场的混乱、不确定性或波动可能会增加我们的资本成本，或者限制我们筹集运营业务所需资金的能力。中断可能是由美联储的政策和行动、汇率担忧、通胀、经济低迷或不确定性、货币政策、金融机构倒闭、美国债务管理担忧以及美国债务上限和预算纠纷造成的，包括政府关门、欧洲和全球主权债务担忧、其他全球或地缘政治事件或其他因素。目前的宏观经济状况对美国银行业产生了负面影响，例如，最近硅谷银行和Signature Bank的关闭和FDIC破产。尽管我们在这些银行没有任何账户，也没有与这些银行的业务关系，但我们可能会受到这些或类似事态发展对美国银行系统造成的其他干扰的负面影响。

此外，根据美国联邦法律，由于大麻目前的法律地位，我们已经并可能在未来遇到吸引更多债务或股权融资的困难。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌，您的投资可能会损失。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层对业务的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的服务产品，并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、用户、供应商和广告合作伙伴的需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购、合并、合伙企业、合资企业或其他具有互补业务或技术的战略交易来实现这一目标，而不是通过内部发展。我们在收购其他业务和技术方面的经验有限。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购是否完成。此外，即使我们成功收购了额外的业务或技术，我们也可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。我们也可能无法从收购的业务或技术中获得预期的好处。此外，我们可能会继承未来收购的负债，这些负债是在收购后产生的，并且没有得到足够的赔偿。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果收购的业务或技术未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

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监管风险

我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

在美国，尽管大麻在许多州以某种形式根据州法律合法化，尽管联邦政府容忍州合法化方案，但根据联邦受控物质法，大麻继续被归类为附表一管制物质(环孢素A“)。CSA规定，在美国拥有、种植、加工、分销或销售大麻或大麻产品是联邦犯罪，即使在医用或娱乐用大麻已根据州法律合法化的州也是如此。帮助和教唆他人拥有、种植、分销、加工或销售大麻或大麻产品也是联邦犯罪，如果交易的目的是促进这些活动或隐瞒交易收益的来源来自这些活动，则与拥有、种植、分销、加工或销售大麻或大麻产品的人进行某些交易可能是非法的。我们不在美国拥有、种植、分销、加工或销售大麻。然而，存在这样的风险：联邦检察官可能寻求将CSA和其他法律应用于我们，美国法院可能会改变他们对CSA的解释，违反任何美国联邦法律和法规，如CSA，可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、业务活动停止或资产剥离。

在加拿大，《大麻法案》使用于医疗和成人用途的大麻的商业种植和加工在加拿大合法化，并建立了一个控制大麻生产、分销、推广、销售和拥有的联邦法律框架。《大麻法》还授权加拿大各省和地区管制成人用大麻的其他方面，如分配、销售、最低年龄要求(须遵守《大麻法》规定的最低年龄要求)、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。此外，《大麻法案》规定，不论是否经过考虑，禁止代表他人发布、广播或以其他方式传播《大麻法案》若干条款禁止的任何宣传活动。因此，《大麻法案》包括的条款可能适用于我们业务的某些方面，既直接适用于我们提供的解决方案，也间接适用于使用我们产品的人的任何不遵守规定。根据《大麻法案》的要求，加拿大卫生部长正在对《大麻法案》进行立法审查，以评估在实现《大麻法案》目标方面取得的进展，确定立法中需要改进的领域，并就需要改进或改革的领域提出建议。卫生部长将在开始审查18个月后向议会两院报告立法审查的结果，这可能导致对《大麻法》进行修改，包括可能对大麻行业和我们的业务产生负面影响的修改。

在美国各州和加拿大，影响大麻产业的法律法规正在不断变化。法规的任何变化，甚至法规变化的速度，更严格的执行或其他意想不到的事件，都可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，改变我们的业务计划或产生重大负债，并可能对我们的运营、收入和盈利产生实质性和不利的影响。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们无法预测我们的业务可能受到的合规制度的影响。尽管由于现有的大麻法规，我们还没有被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布法规，要求我们获得此类许可证才能在特定司法管辖区提供服务，或者将寻求对我们的业务进行实质性监管，并且不能保证我们能够获得此类许可证。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。例如，佛罗里达州卫生部认定，持牌药房使用我们的在线预订系统违反了佛罗里达州的法律要求，即任何第三方不得直接参与分发大麻。我们对FL DOH提出了法律挑战，声称它错误地颁布了一项未通过的规则，该规则错误地解释了法规。2021年10月，行政法法官发布了一项最终命令，称FL DOH禁止在线第三方预订服务的政策实际上是一项未被采纳的规则。作为回应，FL DOH通过了一项紧急规则来维持其政策。因此，我们在佛罗里达州的供应商之前停止了

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使用在线订购功能必须获得监管部门的批准才能恢复使用这些功能，因此，我们在佛罗里达州的业务继续受到不利影响。

鉴于我们的收入集中于向零售商销售订阅以上市其产品，任何适用法律，包括与大麻有关的美国州、加拿大联邦、省或地区法律和法规的任何严格程度的增加，或在任何司法管辖区内针对大麻行业的此类现有法律和法规的执行升级，都可能对受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

有关大麻行业可能给我们的业务带来的风险的更多信息，请参阅标题为“-与大麻行业相关的其他风险.”

联邦执法部门可能会认为我们的供应商违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦政府对大麻执法政策的不利改变以及针对我们供应商的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

除了在有限的情况下，美国联邦法律，更具体地说，CSA，禁止种植、加工、分销、销售和拥有大麻。尽管2018年《农业改善法案》将大麻和大麻衍生的大麻类物质从CSA中的大麻定义中删除，并且综合支出法案(如下所述)保护了州医用大麻计划，但大麻在美国仍然是附表1受控物质，目前根据美国联邦法律是非法的。即使在美国那些拥有、种植、加工、分销、销售和使用大麻和大麻产品已合法化的州，这些活动也继续违反美国联邦法律。此外，在2018年，2009年至2014年的一系列备忘录和指导意见被正式撤销，从未正式恢复。这些备忘录和指导意见一般指示美国检察官不要对遵守州指导的行为者执行联邦大麻法律。由于美国联邦法律将种植、加工、分销、销售和拥有大麻定为刑事犯罪，先于将大麻合法化的州法律先发制人，美国联邦法律在目前关于大麻的状态下继续下去，可能会限制我们在美国做生意的能力。因此，美国联邦执法当局在试图规范非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会根据CSA或其他联邦刑法对我们的供应商提起刑事诉讼。如果我们的供应商被发现违反了与大麻相关的美国联邦法律，他们不仅可能受到刑事指控和定罪，还可能被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止业务活动，或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们供应商的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。

此外，如果任何执法行动要求我们回应传票或接受搜查令，包括供应商记录，大麻企业可以选择停止使用我们的产品。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，特别是如果美国国会不将综合支出法案对州医用大麻计划的保护(如下所述)扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行当前的联邦禁令和限制。联邦政府增加对根据州大麻法律获得许可的公司的执法可能会对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果、品牌和声誉。

有关大麻行业可能给我们的业务带来的风险的更多信息，请参阅标题为“-与大麻行业相关的其他风险.”

有关大麻衍生产品的法律法规尚未确定，美国联邦政府对我们供应商政策的不利变化将对我们的业务和运营产生重大影响。

我们的一些供应商销售含有大麻衍生大麻素的产品，包括CBD和某些形式的THC(包括但不限于Delta-8 THC和THCO)。到2018年，大麻和大麻提取物(成熟的茎、纤维除外

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从种子和任何其他化合物制成的茎、油或蛋糕生产的大麻)被联邦政府归类为CSA下的“大麻”。《2014年农业法》，出版。第113-79条(“2014年农场法案“)和2018年农业改良法，Pub.第115-334条(“2018年农场法案“)，改变了大麻的地位，因此大麻(根据定义，必须在干重基础上含有不超过0.3%的Delta-9 THC)和大麻提取物，包括CBD，不再被定义为”大麻“，也不再被归类为受控物质。

2018年农场法案将于2023年财政年度结束时失效。尽管许多观察人士预计，一项新的农业法案将获得通过，它将包含类似于2018年农场法案的大麻条款，但不能保证新的农业法案将获得授权，或者它将包含类似的条款。如果大麻衍生产品的豁免被取消、大幅收窄或以其他方式改变，可能会影响我们为一些供应商提供广告服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局(“林业局“)认为《食品、药品和化妆品法》大大限制了含有大麻类大麻和化合物(包括CBD、THC、CBN等)的食品和饮料的合法性、营销和销售。现有的监管框架不适合监管这类产品。FDA已经宣布，它打算与国会合作，确定新的监管途径。 药品监督管理局(“DEA“)发表了一份不具约束力的公报，涉及某些大麻衍生产品的所谓合成性质，这一结论似乎与第九巡回上诉法院#年的裁决相抵触。AK Futures诉Boyd Street Divio案，它只在西部一些州具有约束力。在没有监管框架的情况下，FDA和/或DEA可能会采取执法行动，法院可能会得出与第九巡回法院相同或不同的结论。

如果我们或我们的供应商被发现违反了与大麻衍生产品相关的美国联邦法律或州法律，我们或他们不仅可能受到刑事指控和定罪，还可能被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止业务活动或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。我们供应商的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在缺乏联邦监管的情况下，越来越多的州政府通过了州一级的立法，以规范某些大麻衍生产品的合法性、生产和销售。一些州对大麻和大麻产品的种植、加工、运输或分销提出了许可和监管要求。许多州还对可能销售的产品类型施加限制，包括禁止销售某些大麻提取物(包括Delta-8 THC)或某些形式(如可食用产品或可烟熏大麻)，或通过例如禁止广告中的健康声明来限制它们的销售方式。各州可以改变他们的法律，使种植、加工、运输、广告和分销大麻和大麻产品的要求变得更加困难。各国还可以调查或确定我们或我们的供应商是否被发现违反了国家法律。任何这些行动或后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

允许未经许可或不合规的企业访问我们的服务或允许企业以不合规的方式使用我们的服务，包括从事虚假或欺骗性的商业行为，可能会使我们受到法律或监管执法和/或负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

根据合同，我们的供应商必须向我们保证，他们按照适用的州、市和省的法律和规则开展业务，这些法律和规则包括任何适用的许可要求和他们开展业务的每个州、市或省制定的监管框架。供应商还在合同上同意赔偿我们因其不遵守规定而可能遭受的任何损害，并且不能保证这些供应商将能够履行此类赔偿义务。我们依赖我们的供应商的合同陈述，通常不对其进行核实，除非我们的供应商经营大麻零售和品牌(即产品)业务的许可地位。我们要求供应商在我们最初登船时提供有效的公司存在的证明，或者，如果我们理解州或市政法律要求单独的大麻

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许可证，以提交有效的、未过期的州颁发的许可证号码。在我们的供应商使用我们的服务期间，我们不会例行验证该许可证号是否仍然有效。因此，我们当前和未来的一些供应商或他们的清单可能不符合适用的州、市或省法律法规下的许可和相关要求。任何针对我们任何销售大麻的供应商的潜在执法行动，都可能会对我们产生负面影响。

基于我们提供的业务解决方案、我们平台上可用的第三方内容或我们的供应商不遵守许可和其他法律要求对我们进行的任何法律或监管执法，都可能使我们面临各种风险，包括罚款，以及我们选择或被迫从我们的平台上删除内容的风险，并可能导致我们经历负面宣传。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、品牌和声誉产生实质性的负面影响。

我们一般不会也不能确保我们的供应商以符合适用于大麻行业的法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的供应商采取刑事、行政或监管执法行动，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营。

我们在我们的平台上提供各项功能和服务，以支持我们的供应商遵守某些适用于大麻行业的法规和其他法律要求，例如：(A)收集医用大麻持卡人信息以帮助药房履行其验证义务；(B)根据适用的国家法规进行年龄选配；(C)在提交大麻供应商时并持续定期审查其大麻许可证信息，以确保有效性和准确性；(D)要求包括店面和送货服务在内的运营大麻供应商在接受其在我们平台上上市或广告之前提供有效的、未过期的国家颁发的许可证号。然而，我们通常不能也不能确保我们的供应商以完全或部分符合此类法规和要求的方式开展业务活动。他们不遵守法律规定可能会导致联邦、州或省当局对他们采取监管甚至刑事行动，这可能会对我们的业务和运营业绩或财务状况造成实质性的不利影响，结果是，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。

如需了解更多信息，请参阅本小节中的其他风险因素--监管风险，“包括”-允许未经许可或不合规的企业访问我们的产品，或允许企业以不合规的方式使用我们的解决方案，包括从事虚假或欺骗性的商业行为，可能会使我们受到法律或监管执法和/或负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。此外，请参阅标题为-与大麻行业相关的其他风险.”

我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。

我们受到各种联邦、州、省、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、反贿赂法、游说和选举法、证券法和税法的机构。这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。

此外，我们的业务受到各种联邦、州、省和外国政府机构的监管，这些机构负责监测和执行隐私和数据保护法律和法规。许多外国、联邦和州法律法规管理可能影响我们业务的个人身份健康信息的收集、传播、使用和保密，可能包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法律，以及欧洲和其他外国数据保护法。

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我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。世界范围内，包括美国在内的隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为许多关于收集、使用和披露个人身份信息的新法律和法规(“PII“)，以及已经通过或正在审议的其他数据，现有法律和条例可能会受到新的和不断变化的解释。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。此外，尽管我们认为我们不受1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)的要求，但我们知道至少有一个州监管机构的立场是，HIPAA确实适用于我们的一些供应商。如果我们受到HIPAA的约束，我们与PII相关的成本将会增加。

很多外国和政府机构，包括加拿大和欧洲联盟(下称“欧盟”)，以及我们从事业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其司法管辖区内经营的企业获得的PII和其他数据的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些法域的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在一些法域中，还适用于互联网协议地址和其他类型的数据。《2018年加州消费者隐私法》及其实施条例，经修订(《CCPA“)，于2020年1月1日生效，为消费者确立数据隐私权，并为在加州做生意的企业设定合规要求。此外，加州选民还批准了《加州隐私权法案》。CPRA“)，于2020年11月。CPRA对CCPA进行了重大修改，从2023年1月1日开始设立与消费者数据相关的义务，预计2023年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。其他州也通过了类似的法律法规，将于2023年生效，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州。在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案(“PIPEDA“)管理着加拿大许多省的PII的收集、使用和披露，尽管它对领土范围保持沉默，但加拿大联邦法院发现，如果该组织的活动与加拿大之间存在”真正和实质性的联系“，PIPEDA将适用于在其他司法管辖区设立的企业。省级隐私专员对省级私营部门隐私法的解释和适用采取了类似的方法，相当于PIPEDA。此外，加拿大有强有力的反垃圾邮件立法。向个人发送商业电子消息的组织必须以规定的格式获得个人的明确同意，或者这种情况必须符合加拿大反垃圾邮件立法(The-Spam Legal)中规定的默示同意或其他授权的情况CASL“)。根据CASL，对不遵守的处罚很重，监管机构--加拿大广播电视和电信委员会--在执法方面非常积极。此外，欧盟的《一般数据保护条例》(《GDPR“)于2018年5月生效，要求主题公司对此类公司收集或处理的欧盟人员的个人数据(与身份或可识别的个人有关的数据)实施和维护全面的信息隐私和安全保护。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州、省和外国法律和法规、行业标准、政府标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此冲突、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的应用程序或平台的功能。我们或我们的承包商未能或被认为未能遵守联邦、州、省或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致丢失、未经授权访问或获取、更改、销毁、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致员工、供应商和消费者失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们没有能力或被认为没有能力(即使没有根据)充分解决隐私、数据保护和信息安全问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、政府标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

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我们还预计，在美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或更改，可能会削弱我们或我们的供应商收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，增加我们的成本，并削弱我们维护和发展我们的供应商和消费者基础以及增加收入的能力。此类法律和法规可能要求我们执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用PII或其他数据时，应征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何数据不得转移或传播到该国以外，或对这种传播施加限制或条件，而我们在遵守某些地理区域的任何此类要求时可能会面临困难。事实上，许多隐私法，如加拿大和欧盟的现行法律，已经实施了这些要求。如果我们不遵守联邦、州、省和外国的数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。此外，由于我们接受信用卡，我们必须遵守PCI-DSS，该计划旨在保护信用卡用户的信息。

我们过去曾发生过安全事件，我们不认为这些事件达到了根据适用的州法律或我们的其他义务应报告的违规程度；然而，不能保证我们的决定是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的不利宣传或索赔，其中任何一项都可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们运营的司法管辖区改变监管互联网的方式，包括与用户生成的内容和隐私相关的监管，我们的业务可能会受到影响。

政府可能会采取法律法规，使我们在国内和国外经营业务变得更加困难。我们受到许多数据隐私和互联网相关法律法规的约束，这导致了重大的合规负担。例如，我们已经解决了根据《美国残疾人法》提出的两项索赔。艾达“)，这使我们有义务使我们的网站符合WCAG 2.0 AA级标准，以满足有视觉或其他障碍的用户。我们目前正在对我们的网站进行更新，以履行这一义务。此外，一些立法者呼吁加强对互联网上消费者行为信息使用的监管，包括某些有针对性的广告做法。其他人呼吁改变对发布用户生成内容的网站的豁免权。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践或我们的网站、产品或功能的设计进行更改，我们的业务，包括我们的国际运营和扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直依赖于，我们预计将继续依赖于我们使用用户与我们共享的内容和其他信息的能力。因此，对于我们的用户通过我们的网站和移动应用程序共享的内容的使用或披露，如果适用的法律、法规或行业实践发生任何重大变化，我们的业务可能会受到损害。此类变化可能需要我们以实质性方式修改我们的服务产品和平台功能，并可能限制我们利用我们的用户在我们的网站和移动应用程序上生成的内容和其他信息的能力。

如果我们被认为有责任为使用我们的订单功能的供应商收集和汇款州销售税或其他间接税，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们不收取销售税和增值税，作为我们在美国或加拿大供应商协议的一部分，这是基于我们确定此类税不适用于我们的平台。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们可能被认为有责任直接向某些州或州征收和汇出销售税

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司法管辖区。有可能有一个或多个州试图就我们向供应商提供的订购功能对我们施加销售、使用或其他税收义务。这些税可能适用于过去的销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州居民的销售征收和汇出销售税，这可能会允许更广泛地执行销售税征收要求，这可能会增加我们可能被要求征收和/或汇出税款的司法管辖区。如果我们成功地断言我们应该征收额外的销售、使用或其他税收，或者直接将此类税收汇给各州或其他司法管辖区，可能会导致过去销售和额外管理费用的巨额税收负担，并增加我们产品和解决方案的成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的国际足迹可能会使我们在不同的司法管辖区面临潜在的不利税收后果。

我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的转让定价，使我们受制于不同司法管辖区的税法，这些法律可能会受到解释。我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估开发技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价，或者确定我们运营业务的方式没有实现预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和运营结果。

多个司法管辖区税收法律或法规的变化以及合规性可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们主要受美国和加拿大的所得税和交易相关税法的约束。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会影响我们在美国和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能对我们在国内和国外的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，以下讨论的现行税务法律、法规、规则、法规或条例，例如《国税法》(以下简称《守则》)第280E条，可能会被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如需了解更多信息，请参阅标题为“-与大麻行业相关的额外风险-大麻企业受到美国税收待遇的不利影响，这降低了我们客户的盈利能力，并可能导致对我们服务的需求减少，“和”-与大麻行业相关的其他风险 -大麻企业的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。”

对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们无意中未能遵守，未来可能会受到惩罚和费用。如果我们无意中未能遵守适用的税法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

会计准则的变化或其他因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。

我们未来的有效所得税税率可能会受到以下因素的影响：对现有法律或法规的解释不断变化、以股权为基础的薪酬会计的影响、企业合并会计的影响、我们国际组织的变化以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，其中司法管辖区应支付的收入和税收决定是不确定的。

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与大麻行业相关的其他风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻以外的大麻(联邦法律定义为大麻，其Delta-9 THC浓度在干重基础上不超过0.3%)是CSA下的附表I管制物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、拥有、加工和销售都违反了《公约》，可被处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆另一人违反CSA，或与另一人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《敲诈勒索影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为根据州法律是否合法。

九年多来，根据总裁·奥巴马政府制定的一项政策，美国政府没有优先执行这些法律，打击符合州法律的大麻公司及其供应商。2013年8月29日，前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔发布了一份备忘录(科尔备忘录“)，其中称，对遵守州大麻管制制度的人刑事执行联邦大麻禁令是对联邦调查和检察资源的低效利用。科尔的备忘录赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植。2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯发布了一份针对所有美国司法部长的备忘录(The会议备忘录“)撤销科尔的备忘录。仍然有效的塞申斯备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉即使是州合法的大麻活动。然而，自近五年前发布塞申斯备忘录以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。我们不能保证，在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室都不会选择针对我们的商业供应商等州法律公司执行管理大麻销售的联邦法律。

自2014年以来，美国综合支出法案的各个版本都包含了一项条款，禁止司法部(“美国司法部“)，其中包括药品监督管理局，使用划拨的资金阻止各州实施其医用大麻法律。在……里面美国诉麦金托什案美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。我们的政策并不禁止我们的州许可大麻零售商从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，如果现在或将来得到州和地方法律的允许，我们的某些零售商现在(将来也可能)销售成人用大麻，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与大麻仅用于医疗用途的企业相比，这可能会使我们的供应商面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面执法姿态的任何变化，包括个别联邦检察官在我们开展业务的司法区的执法姿态，都可能导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会在供应商基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

尽管美国司法部长可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预符合州法律经营的大麻企业，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院执行。仅靠总裁不能使医用大麻合法化，正如各州所证明的那样，

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医用大麻合法化可以采取许多不同的形式。虽然重新安排时间将放松某些研究限制，重新安排在附表II以下将使代码第280E条不适用，但它不会使州医疗或成人使用计划在联邦法律上合法。

现任司法部长梅里克·加兰德在确认听证会上表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：“这是我们资源和检察裁量权的优先问题。在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行管理的州，无论是在医学上还是在其他方面，我们都在对有限的资源进行起诉，这似乎不是一种有用的使用。我不认为这是一个有用的用途。我确实认为，我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。虽然这份声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它确实表明，司法部的执法重点在其他地方。事实上，总裁·拜登的司法部对联邦大麻法律的执行采取了不插手的方式，总裁本人在2022年底启动了对大麻的时间表审查，并宣布赦免所有之前因持有大麻而犯下的所有联邦罪行。

虽然一些行业观察人士希望，国会之前提出的各种立法提案将增加联邦大麻政策改革的机会，但我们不能保证大麻合法化或大麻法规自由化的法案获得通过的内容、时间或机会。因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法可能的变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务和我们的供应商在与大麻相关的金融交易方面受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们的供应商面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的供应商受到美国、加拿大和其他地方禁止洗钱的各种法律和法规的约束，包括修订后的《洗钱控制法》(美国)、《犯罪收益和恐怖分子融资法》(加拿大)及其下的规则和条例，以及由美国、加拿大或我们在其有业务运营的任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。违反美国反洗钱法的行为要求政府没收列举的犯罪活动的收益，其中包括违反CSA贩运大麻。虽然我们认为我们的任何活动都不涉及上述洗钱法规，主要是因为我们认为没有潜在的CSA罪行，但如果我们的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配或由此产生的任何利润或收入被发现违反了洗钱法规，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益，任何被发现在此类违法行为中协助和教唆我们的人，包括这些美国投资者，都可能被追究责任。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并涉及重大成本和支出，包括法律费用。我们还可能遭受重大处罚，包括刑事和民事处罚、交还资金和其他补救措施。

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我们的业务可能会受到其他私营公司解释适用于大麻行业的法律和条例的方式或其有关大麻行业的政策和做法的负面影响。

在将成人或医疗用大麻合法化的大多数司法管辖区，大麻产业受到一套复杂而全面的法律和法规的制约。许多与大麻行业的消费者或供应商做生意的实体制定了内部或面向供应商的政策，限制或限制它们与这些供应商做生意的方式，或采取步骤核实其大麻行业的供应商是否遵守适用的法律。例如，一些为大麻零售商提供服务的金融机构审查其客户的广告是否遵守了对大麻广告的限制。一些金融机构将Leafly附加在药房菜单内一些产品页面上的编辑信息解释为这些大麻零售商的广告，并指示供应商删除此类广告。一些大众媒体基于感知到的风险拒绝发布Leafly的广告。其他公司解释适用于大麻行业的法律和法规的方式，以及他们因此而制定的政策，可能会对我们供应商的运营产生不利影响，进而损害我们的运营结果。

我们依赖我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或始终如一地维持银行或其他金融服务。

尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。

我们依赖银行业来支持我们的服务和广告解决方案的金融功能。我们的业务运营职能，包括员工工资、房地产租赁和其他费用，都依赖于传统的银行业务。此外，我们的许多供应商通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行账户的支票向我们付款。我们要求我们和我们的供应商都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法进入银行账户，这些信用额度可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分依赖于供应商账户和关系，而供应商账户和关系又依赖于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管财政部的金融犯罪执法网络(“金融犯罪执法网络”)(“FinCEN“)2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。虽然联邦政府通常不会对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但政府有能力这样做，至少是对成人使用市场的公司提起诉讼。与大麻活动有关的金融交易持续存在不确定性，以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险，可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业提供服务的能力。

由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻有关的企业难以进入将向其提供服务的银行。当大麻企业能够找到一家提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，原因是复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会为我们和我们的供应商制造额外的金融服务障碍，并对我们和我们的供应商施加额外的合规要求。FinCEN要求贸易或商业当事人向美国国税局(the U.S.Internal Revenue Service)提交申请美国国税局“)，在收到超过10,000元的现金付款后15天内提交表格8300报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能确保我们为供应商设计我们的平台功能和服务的战略和技术，包括我们的广告解决方案，将有效和高效地运作，并且不会因为银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行业法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会增加我们的竞争，促进新进入该行业的人

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提供与我们提供的功能和服务类似的平台功能和服务，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们目标市场的潜在供应商无法开立账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，可能会使我们难以开展业务，包括及时收到付款。

我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们的公司不属于大麻行业，不会被限制使用联邦和联邦保险的银行。然而，由于我们的收入主要来自大麻行业持牌经营的公司，银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行关系或无法获得更多的银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资和接受供应商付款方面遇到困难并产生更多成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿向与国家合法的大麻企业合作的企业提供服务，关闭我们的许多或一个银行账户将需要我们高度的管理关注，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商家加工商也可能对与我们合作的风险持类似的看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商家加工商关系可能会产生类似的结果。此外，据报道，Visa和万事达卡禁止在其网络上处理涉及大麻的交易。虽然美国消费者不能在我们的物品清单市场上购买产品，而且我们目前没有使用，也没有历史上使用过我们的任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但只要Visa或万事达卡限制与大麻相关的交易，我们的商家处理关系可能会被终止，或者我们可能被阻止处理任何Visa或Mastercard交易，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

无证和非法大麻经营的持续扩散可能会对我们的供应商和我们的业务产生不利影响。

我们专门为根据适用的州大麻法律获得许可的供应商提供服务。即使在那些已将用于医疗或成人用途的大麻合法化的州，无照和非法的大麻经营也可能继续经营，并与有执照的企业竞争。这种非法竞争可能会对我们供应商的运营产生不利影响，进而可能损害我们的运营结果。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法院。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或大麻资产，违反了CSA，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

第三方的行为可能会危及我们的业务。

我们不能保证我们的系统、协议和实践将阻止供应商的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商是否有能力与他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求保持一致。我们有一个专门的目录和合规小组，在提交时和持续审查运营中的大麻供应商的大麻许可证信息，以确保有效性和准确性。我们要求所有经营中的大麻供应商，包括店面和送货服务，在接受他们在我们平台上的上市或广告之前，提供有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。对于我们的某些产品或服务，我们要求额外的验证和文档。我们不能确保我们的供应商作为第三方的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。

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第三方的行为可能会危及我们的监管合规性。

虽然我们是一家技术公司，而不是大麻许可证持有者，因此不受适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止我们的供应商进行任何和所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商是否有能力与他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求保持一致。尽管我们的目录和合规团队已经制定了许可证验证程序和协议，但我们供应商的任何不合规行为都可能使我们的业务面临风险，并可能使我们面临州监管机构可能采取的行动，如果这些行动可能适用于技术服务提供商，这可能会对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生实质性的不利影响。

我们认为，《通信正义法》第230(C)(1)条规定了免除民事和州刑事责任，但也有可能不是这样。

我们认为，CDA第230(C)(1)条为美国的交互式计算机服务提供商(如我们)提供非他们创建或开发的平台上提供的内容提供了民事和州刑事责任豁免。第230条没有提供任何针对联邦刑事责任的保护，例如根据CSA进行的起诉。我们不创建或开发出现在供应商列表页面和广告投放上的信息，尽管我们的内部团队可能会删除供应商的信息，如果该供应商违反了我们的上市限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实会创作和编辑出现在我们投放内容的其他部分中的某些原创内容，尽管我们的内部团队可能会删除供应商的信息，如果该信息违反了我们的列表限制，或者警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实会创作和编辑在我们网站的其他部分出现的某些原创内容，如应变、学习、新闻和大麻101。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。有关《全面发展协议》第230条的更多信息，请参阅标题为-与我们的工商业有关的风险“根据适用的法律法规和我们自己的合规政策，我们的供应商受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些供应商可能无法遵守所有这些要求。尽管我们相信我们受到CDA第230条的保护，但我们可能没有受到保护，这将使我们面临法律、商业和运营风险。此外，国会一直在努力限制根据CDA第230条可用于在线平台的保护范围，我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务的人处以巨额罚款。

我们可能会继续受到产品营销方面的限制。

我们经营业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的法规，包括州政府对使用我们的在线订单预订平台的某些限制，这可能会影响我们的大麻零售供应商对我们的上市和营销服务的需求。由于我们的供应商面临限制，政府监管机构可能会对大麻业务的销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们的业务和经营业绩的发展。如果我们的供应商无法有效地使用我们的产品并争夺市场份额，或者如果我们的供应商无法吸收遵守政府立法和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致收入损失。

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大麻业务受到美国税收待遇的不利影响，这降低了我们客户的盈利能力，并可能导致对我们服务的需求减少。

《守则》第280E条规定，如经营业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《修正案》附表一及附表二所指者)，则在该课税年度内为经营该业务而支付或招致的任何款项(售出货品的成本除外)不得扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，超过销售商品的成本，并主张对所欠额外税款的评估和罚款。该守则第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，销售业务直接影响到我们的供应商，他们是大麻零售商和品牌。然而，《守则》第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的业务产生了重大影响。虽然这一部分不会直接影响我们的公司，但它会降低我们供应商的盈利能力，并可能导致对我们的上市和营销服务的需求减少或价格敏感度提高。在计入美国所得税支出后，原本盈利的大麻业务可能会亏损。这影响到我们，因为如果我们的供应商减少他们的营销预算，并且由于守则的不利待遇而在较低的利润率下运营，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

大麻企业的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。

如上所述，根据《商业守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二的含义)，则不允许扣除或抵扣在纳税年度内为经营业务而支付或发生的任何金额，但销售货物的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们认为守则第280E条不适用于我们的业务或与国家许可的大麻企业合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。

大麻企业可能会受到民事资产没收的影响。

大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的任何财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何财产，都可能被联邦执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。没收我们大麻业务客户的资产可能会对我们的收入产生不利影响，如果这阻碍了他们的盈利能力或业务以及我们的供应商继续订阅我们服务的能力。

由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他方面容易获得的保险，如一般责任和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的供应商是大麻行业的参与者。我们不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫没有这种保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能会限制我们吸引董事和高级管理人员的能力，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

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执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。

法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同的各方辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常会给大麻公司带来不利的结果。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动有关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑虑和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。

我们的某些非美国公民的董事、管理人员、员工和投资者可能会在进入美国的跨境旅行方面面临限制。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，受雇于州合法大麻行业的公司或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止，因为他们与大麻企业有商业联系。非公民进入美国完全由美国海关和边境保护局值班官员自行决定。CBP“)，这些官员有广泛的自由提出问题，以确定外国国民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。CBP的立场是，在加拿大或美国，参与合法大麻行业的商业或金融活动是美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行，因为大麻仍然是美国联邦法律下的受控物质，在被视为合法的美国各州工作或促进合法大麻工业的扩散，或在加拿大可能影响对美国的可接受性。CBP于2018年10月9日更新了其声明的政策，以澄清加拿大公民以与大麻行业无关的原因进入美国通常将被美国接纳。

与我们的知识产权有关的风险

我们现在是，将来也可能是，受到第三方关于我们侵犯他们知识产权的纠纷和断言的影响。这些纠纷的辩护成本可能很高，并可能损害我们的业务和经营业绩。

我们目前面临，我们预计未来还会不时面临侵犯第三方权利的指控，包括专利、商标、版权和其他知识产权。例如，第三方声称，我们涉嫌侵犯他们的商标权，完全是因为我们展示了带有据称侵权标记的第三方产品。在过去，我们曾在没有诉讼的情况下成功解决了这类索赔。

预计未来还会有其他针对我们的索赔。即使索赔没有法律依据，为这些类型的索赔辩护的相关成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和转移管理层注意力方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且代价高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止使用某些商标、停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的服务和平台功能，或者可能导致巨额和解费用。尽管我们有几项未决的专利申请和两项已颁发的美国专利，但我们可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

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我们可能受到的诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的一些解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

我们使用从第三方获得的或包含在我们解决方案中的软件包中的开源软件，并将在未来使用开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并根据不可转让的许可证条款按“原样”向公众提供。有时，我们可能会面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件和/或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证或停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源。除了与许可要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌、业务和运营结果。

我们寻求根据专利法、商业秘密、版权和商标法的组合来保护我们的商标、我们专有软件的源代码、域名和其他专有信息，只要我们认为它们是适当的和具有成本效益的。我们认为，保护我们正在申请的专利、商业秘密、版权、商标和域名对我们的成功至关重要。特别是，我们必须维护、保护和提升“Leafly”品牌。我们寻求在美国和海外某些司法管辖区注册我们的域名和核心商标。我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。联邦、州和/或地方法律可能会限制或定义我们可以申请商标注册的许可商品和服务的性质。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的专有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人独立开发类似的技术。

有效的专利、商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册要求和费用，还是维护我们权利的成本。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们软件的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们软件的行为进行监管是困难的，我们无法确定我们软件的盗版存在或将在未来发生的程度。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。第三方可能会对我们的知识产权的有效性或所有权提出质疑，这些质疑可能会导致我们完全或部分丧失对此类知识产权的权利，或者缩小其范围，使其不再提供有意义的保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的服务和平台功能，并使用我们认为是专有的信息

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创造与我们竞争的服务和平台功能。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们的一些使用条款条款可能无法执行，以防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的应用程序。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的品牌、软件和专有技术或信息的风险可能会增加。

我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法继续使用我们现有的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，如Leafly.com。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫以新域名销售我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方被第三方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

上市公司与财务报告风险

我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来我们能够满足适用的上市标准。

纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)要求上市公司遵守一定的标准才能继续上市。2022年10月28日，Leafly收到纳斯达克员工函通知，在此前连续30个工作日，Leafly的上市证券最低市值已收盘低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条规定的5,000万美元继续上市的最低市值要求。本函件通知本公司，本公司亦不符合上市规则第5450(B)条的两项替代准则中的任何一项，即权益准则及总资产及总收入准则。2022年11月2日，Leafly再次收到纳斯达克员工来信通知，在此前30个工作日，Leafly普通股的买入价已连续30个工作日收于低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的每股最低买入价要求。这些通知对公司普通股的上市没有立竿见影的影响，其普通股和权证继续在纳斯达克全球市场交易。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司获提供180个历日的初步期限，或直至2023年4月26日，以重新符合上市证券最低市值的要求。为了重新获得合规，在2023年4月26日之前的任何时间，公司普通股的市值必须在至少连续10个工作日内达到5,000万美元或以上，并且我们必须以其他方式满足纳斯达克全球市场继续上市的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限，或至2023年5月1日，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，在2023年5月1日之前的任何时间，公司普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内达到每股1.00美元或更高，而且我们必须以其他方式满足纳斯达克全球市场继续上市的要求。

如果该公司未能在2023年4月26日之前重新遵守最低市值要求，该公司可能有资格将其普通股的上市转移到纳斯达克资本市场。要获得资格，该公司将

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须符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。公司拟于2023年4月26日前申请转移至纳斯达克资本市场上市。如果获得批准，这种转让将解决最低市值不足的问题，但不能保证纳斯达克的员工会批准该公司的申请。该公司不太可能在2023年5月1日之前重新遵守最低投标价格要求。为了有资格获得第二个180天的合规期，在此期间满足最低投标价格要求，本公司将需要将其上市转移到纳斯达克资本市场，并满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(包括4,000万美元股东权益)，最低投标价格要求除外。我们认为，到2023年5月1日，公司将没有400万美元的股东权益，因此没有资格进入第二个合规期。

如果本公司未于2023年4月26日前获批将其普通股转让至纳斯达克资本市场上市，或者在2023年5月1日截止日期前仍未解决最低投标价差问题，纳斯达克将在其后通知本公司其证券将被退市。如收到通知，本公司拟就员工决定其证券退市一事提出上诉，并为支持此项上诉，本公司拟在纳斯达克退市通知发出后180个历日内，提交一份详细的行动计划，在必要时实施股票反向拆分，以纠正最低投标价格不足的问题。我们理解，当合规计划表明(正如我们预期的那样)合规计划表明公司将在退市通知180天内通过股票反向拆分解决投标价格问题时，纳斯达克上诉委员会通常会给予公司额外的时间(最多180天)来纠正投标价格问题。不能保证我们可能需要提出的任何上诉都会得到批准，如果不能得到批准，我们相信Leafly将被从纳斯达克退市。

从纳斯达克全球市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为交易对价或其他各方给予我们的普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定义的“细价股”的定义，并将适用于《交易法》第15G-9条。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。

作为一家上市公司，我们将继续承担更多的成本和义务。

作为一家上市公司，我们正在并将继续招致我们在最近的过去没有被要求招致的大量法律、会计和其他费用，特别是在我们不再是《就业法案》(JOBS Act)(定义如下)所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和全国证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他一些法律或监管要求。特别是，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的任何规则的报告要求，以及纳斯达克的规则。这些法律、法规和规则的要求，包括与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和规则，增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，或以其他方式未能建立和维护有效的控制系统，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到更严格的监管审查。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。2022年，我们开始实施萨班斯-奥克斯利法案，并继续评估和进一步发展我们的内部控制和程序。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到适用的监管标准，需要大量的资源和管理监督。为了符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们将继续升级我们的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请更多的会计和财务人员。我们还继续聘请外部顾问协助遵守这些要求。

我们的管理层预计，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有潜在的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。例如，在2020年，在上市公司之前，我们在财务报告的内部控制方面发现了一个实质性的弱点，并在2021年得到了全面补救。我们采取的行动弥补了财务报告的重大弱点，并加强了我们的内部控制；然而，不能保证我们未来在内部控制和程序方面不会出现缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。我们不能向你保证，我们迄今已经采取和今后可能采取的措施将足以防止或避免未来可能出现的重大弱点。

管理层要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。一旦我们不再有资格成为“新兴成长型公司”，独立注册的证明

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公共会计师事务所也将被要求。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所未来可能会发现控制缺陷，或者可能在没有发现的情况下发生控制缺陷。

任何未能维持适当的内部控制和财务报告内部控制系统的情况，都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营成果或现金流的能力。这样的失败可能会导致纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的监管审查，导致投资者对我们报告的财务业绩失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌，导致我们当前或未来债务下的违约，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们的实际收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测将受到管理层对我们的行业和业务所做的风险和假设的影响。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多因素，包括我们面临的竞争，以及我们吸引和留住客户、提供新产品和服务以及扩大市场份额的能力。此外，我们的业务可能会受到交易活动减少、客户流失、缺乏新产品、竞争、监管和许多难以预测的因素的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能导致我们在特定季度的运营业绩高于或低于预期。这些因素使得制定准确的预测和预算具有挑战性，因此，我们可能会大大低于我们的预测和预期，这可能会导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即自企业合并结束之日起，经JOBS法案修订的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过12.3亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2024年12月31日，这是在梅里达首次公开募股中首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家新兴成长型公司，我们也可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告的内部控制的有效性评估，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要：(A)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元这是，或(B)我们的年收入不等于或超过1亿美元

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截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能由于这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的股票价格可能会面临额外的风险，因为我们的业务通过“去空间”交易成为了一家上市公司。政府机构越来越关注企业合并等交易，我们预计这种关注将继续下去，因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人的更严格审查，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去.

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为LFLY，在该市场和其他市场交易。我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去，或者我们的普通股将在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或在场外报价系统中报价。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算任何未偿还期权和受限股票单位，相关股票将有资格出售。根据我们的股权激励计划，所有受股票期权约束并保留供发行的普通股股票均根据证券法在S-8表格中登记，此类股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，证券研究分析师还会定期发布他们对我们业务的预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

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此外，我们将继续受DGCL第203条的约束。第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

我们的公司注册证书或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼、我们的公司注册证书或章程、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼具有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择的法院条款是

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尽管表面上有效，但股东仍可寻求在专属法院规定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们的附则中包含的专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的未偿还可转换票据的条款限制了我们支付股息的能力，我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2022年12月31日，我们拥有可购买总计3,532,428股普通股的未偿还期权、可转换为最多2,480,000股普通股的已发行可转换票据、由Merida Holdings的持有者持有的1,625,194股普通股、Merida首次公开发行前的有限责任公司(“保荐人”)股份(受盈利条件限制)以及购买10,450,987股普通股的已发行认股权证。截至2023年1月1日，我们还有能力根据2021年计划发行最多4,415,905股普通股，根据员工购股计划发行1,103,976股普通股，并根据合并协议向前Leafly股东和盈利计划下的参与者发行总计6,000,000股普通股。

在若干情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股份，而无需股东批准。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证权证在2027年2月4日到期之前一直在现金中，因此，权证可能到期时一文不值。

与我们的负债有关的风险

我们可能没有能力在发生重大变化时筹集必要的资金回购可转换票据，或在可转换票据到期时以现金偿还，而我们未来的债务可能会限制我们在赎回或回购可转换票据时支付现金的能力。

根据可转换票据的条款，可转换票据持有人有权要求吾等于适用到期日前于可转换票据发生重大变动时购回全部或部分可转换票据。

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回购价格相当于将回购的该等可转换票据本金的100%，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、赎回或回购。

我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购该等已交回的可转换票据或就正在转换的该等可转换票据的应计及未付利息支付现金时，能够获得融资。

此外，我们回购、赎回或在转换可转换票据时以现金支付应计和未付利息的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在可换股票据条款规定回购该等可换股票据时购回该等可换股票据，或未能按可换股票据条款的规定于该等可换股票据转换时以现金支付应计及未付利息，将构成该等可换股票据项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，可转换票据的违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够的资金偿还该等债务的利息和回购可转换票据，或在转换可转换票据时以现金支付应计和未付利息。

我们仍可能招致更多债务，或采取其他行动，削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。

受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据可换股票据的条款，吾等须受若干限制，包括有关日后产生债务的限制，但须受可换股票据的特定额度所规限。然而，我们将不会被限制对我们的债务进行资本重组或采取不受可转换票据条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务工具下的义务和执行我们的商业计划。

截至2022年12月31日，我们的长期债务总额约为2890万美元，即扣除相关债务发行成本后的3000万美元新可转换票据本金。我们的负债可能会对我们现有和潜在的投资者产生重要后果。这些风险包括：

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我们面临与债务融资相关的风险，包括我们的现金流可能不足以满足我们债务的要求。特别是，如果由于宏观经济状况，我们的收入、现金流和/或EBITDA继续下降，或者我们产生了额外的债务，我们可能无法支付所需的债务，或无法满足可转换票据中包含的财务和其他契约。

限制性债务契约可能会限制我们实施增长战略的能力。

可转换票据包含限制或限制我们的能力的契诺，其中包括：

这些限制可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响。

一般风险

负面宣传可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响。

对我们公司的负面宣传，包括我们的技术、销售做法、人员或客户服务，或者更广泛的大麻行业，可能会降低人们对我们服务的信心和使用。如果消费者对我们的平台和服务，或者更广泛的大麻行业的情绪变得负面，我们的声誉和品牌，我们网站和移动应用程序的流量，以及我们的业务可能会受到影响。此外，我们的网站和移动应用程序发布观点文章，作为我们用户表达意见的平台，第三方或广大公众可能将我们平台上表达的政治或其他情绪归因于我们，这可能会损害我们的声誉。

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我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户、供应商和合作伙伴基础的能力，或者我们提高他们参与度的能力。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升“Leafly”品牌对于扩大我们的用户、供应商和合作伙伴的基础以及增加他们对我们解决方案的参与度至关重要，这将在很大程度上取决于我们是否有能力维持消费者对我们提供的服务的信任，以及我们网站和移动应用程序上的用户内容和其他信息的质量和完整性。影响我们有能力影响的品牌认知度和声誉的其他因素包括：

此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工和承包商，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们员工的努力和才华，包括我们的领导团队、软件工程师、法律、财务、营销专业人员、销售人员和承包商。我们未来的成功

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这取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工和承包商的持续能力。合格的人才需求量很大，特别是软件工程师，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们的行业可能会给吸引合格人才带来额外的挑战。此外，失去任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到足够的继任者。我们所有的官员和其他美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工和承包商，或者留住和激励现有的员工和承包商，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的平台受到攻击，降低或剥夺用户访问我们内容的能力，用户可能会减少或停止使用我们的平台。

像所有在线服务一样，我们的平台容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断，任何这些都可能导致中断、延迟或网站关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份或其他机密信息。如果我们的安全受到损害，导致性能或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者机密信息丢失或未经授权泄露，我们的用户或广告合作伙伴可能会对我们失去信任和信心，并减少对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新用户或阻止现有用户返回并增加参与度和流量的能力产生负面影响，导致现有或潜在的供应商和广告合作伙伴取消合同，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的运营结果。

如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的现金持有量可能会受到实质性的不利影响。

我们在美国和加拿大的金融机构的账户中保留现金存款。有时，我们在美国或加拿大金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)、国家信用合作社管理局(“NCUA”)或加拿大存款保险公司(“CDIC”)为此类存款提供的保险金额。如果我们持有现金存款的一家或多家金融机构倒闭，我们可能会失去全部或部分未投保的现金余额。如果将来对我们现金账户的访问受到损害，无论是暂时的还是其他的，我们可能无法支付我们的运营费用，如工资或支付其他款项。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行(SVB)，并任命FDIC为其接管人。自那以后，至少又有一家银行被关闭，并被FDIC接管。我们与这两家银行都没有银行业务关系。尽管FDIC支持SVB的客户存款，但不能保证在未来银行倒闭的情况下，FDIC会采取相同或类似的行动，因此美国金融机构持有的未投保部分现金仍存在损失风险。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，包括我们或我们的客户持有现金的金融机构，我们和我们的客户获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果我们的客户将来无法使用他们的现金账户，他们为我们的产品和服务向我们付款的能力可能会受到实质性的影响，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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全球经济状况的影响，包括由此对企业广告支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况的影响，特别是它们对大麻企业广告支出水平的影响，这些企业主要是中小型企业，可能受到经济衰退的不成比例的影响。此外，由于大麻在医疗行业的使用或潜在用途，我们的业务可能直接受到商业周期和其他影响医疗行业的因素的影响。如果全球经济状况(或其他影响医疗保健行业的因素)大幅恶化，我们现有和潜在的广告合作伙伴可能不再认为对我们的广告解决方案进行投资是必要的，或者可能选择削减广告预算。从历史上看，经济低迷曾导致广告支出整体减少，尽管在2020-2021年新冠肺炎疫情引发的经济低迷期间，情况通常并非如此。然而，在同一时期，我们的收款率较低。特别是，基于网络的广告解决方案可能会被我们一些现有的和潜在的广告合作伙伴视为较低的优先级，并可能导致广告合作伙伴减少他们在广告上的支出，终止他们对我们的广告解决方案的使用，或者拖欠他们对我们的付款义务。此外，经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对访问我们网站和移动应用程序的消费者数量产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品的购买量通常会下降。如果在我们的网站或移动应用程序上审查的许多本地企业的支出下降，企业可能不太可能使用我们的广告解决方案，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、干旱、气候变化、天气或其他因素导致的农作物歉收、缺水、流行病、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的系统和业务很容易受到地震、火灾、洪水、干旱、气候变化、缺水、流行病、流行病、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。我们的美国公司业务位于西雅图地区，该地区以地震活动而闻名。此外，恐怖主义行为或内乱可能会对我们或我们供应商的业务或整个经济造成破坏。有关更多信息，请参阅“-操作风险 —我们依赖第三方提供的基于云的数据中心、基础设施和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。”

此外，我们的品牌和零售商客户依赖农业企业种植大麻。因此，我们供应商的业务和我们的业务都受到农业业务固有风险的影响，包括天气、虫害、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。由于这种风险而导致大麻种植者业务中断的任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况未来可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎已经并将继续在世界各地产生重大影响，促使政府和企业
采取史无前例的应对措施。这些措施包括对旅行和商业运营的限制，
暂时关闭企业，并下令隔离和就地避难。新冠肺炎大流行有时会
极大地减少了全球经济活动，并造成全球金融市场的剧烈波动和混乱。

我们继续监测局势，并根据有关当局的建议和要求采取适当行动。如果政府的限制仍然存在，额外的预防和缓解措施

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如果这些措施在未来实施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，很可能会对全球经济状况和消费者信心与支出产生不利影响，从而可能对我们的运营以及我们与供应商和消费者的关系产生实质性的不利影响。例如，在疫情期间，我们的一些供应商的运营和供应链受到严重干扰，导致我们平台上的活动暂时大幅减少。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的运营和财务业绩仍不确定，将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度、新变种的出现、疫苗和治疗的开发、可获得性、分销和有效性，以及由此可能造成的政府和其他限制。考虑到不断变化的形势，所有这些都是不确定的，很难预测。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为一种严重的全球卫生危机持续下去，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，它还可能产生加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素“部分。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

Leafly的公司总部位于华盛顿州西雅图。我们的许多员工分布在不同的地理位置，其中西雅图以外最大的员工集群位于德克萨斯州。截至2022年12月31日，我们在西雅图或其他地方的运营中没有使用任何物质物理特性。推迟使用任何物质物理资产，并在新冠肺炎的影响后转移到完全远程的员工，使我们能够最好地服务于员工的需求，并将这些资本资源再投资于我们的业务。

项目3.法律程序

我们参与，并可能不时参与在我们的正常业务过程中产生的调查、索赔、诉讼、审计或其他程序。根据适用的会计指引，当我们认为可能已发生损失且损失金额可合理估计时，我们将为所有诉讼、索赔和预期和解建立应计项目。当或有损失既不可能也不能合理估计时，我们不建立应计项目。根据现有信息，任何此类损失估计本身都是不确定的，并受制于管理层的判断和各种假设。由于这些估计的内在主观性和法律诉讼结果的不可预测性，任何应计金额都可能不代表这类问题的最终解决。

倘若吾等认为与该等诉讼及索偿有关的任何潜在亏损可能对本公司的流动资金、综合财务状况、经营结果及/或本公司整体业务产生重大影响，且属合理可能但可能性不大，吾等将会披露有关任何该等潜在亏损的资料，不论该等亏损是否超过任何既定应计项目或没有任何既定应计项目。我们还将披露与任何可能但不可合理估计的重大潜在损失有关的信息。在合理可行的情况下，我们将提供损失估计或潜在损失范围。对于任何被视为遥远的或有损失，一般不会进行披露。

根据我们掌握的信息和我们对正在进行的诉讼的审查，我们没有确认这些事项的重大应计负债，目前我们也没有合理地预期这些事项会导致对我们的重大负债。然而，此类诉讼本质上是不可预测的，并可能导致制裁、损害赔偿、罚款和其他处罚，这些处罚可能单独或总体上对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克全球市场交易，代码分别为LFLY和LFLYW。自2019年11月7日至业务合并完成为止，我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为“MCMJ”和“MCMJW”。

持有者

截至2023年3月20日，登记在册的股东总数为613人。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来的收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，我们的未偿还可转换票据的条款限制了我们支付股息的能力，我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。第1A项。风险因素“并在本年度报告的其他地方以表格10-K。

本节中的金额以千为单位，但每股数字和百分比除外。

业务概述

Leafly是为大麻消费者提供的领先的在线大麻发现市场和资源。Leafly提供了一个拥有丰富内容的信息资源平台，包括关于大麻品种、零售商和时事的详细信息。我们是一个值得信赖的目的地，可以发现合法的大麻产品，并从获得许可的零售商那里订购，提供包括订阅产品和数字广告在内的产品。Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，截至2022年12月31日，在美国和加拿大拥有204名员工。

Leafly是大麻行业的领先市场之一，品牌和零售商可以接触到对大麻感兴趣的最大受众之一。我们的平台包括教育信息、压力数据和新闻，使消费者能够使用Leafly的内容库来获得知情的购物体验。Leafly减少了北美各地对大麻零散监管造成的摩擦，并提供了一个合规的数字市场，将大麻消费者与合法和有执照的零售商和离他们最近的品牌联系起来。

Leafly允许每个购物者定制他们的旅程，选择他们喜欢的商店、品牌和大麻形状因素。一旦购物者建立了一个篮子并准备好订购，我们的非植物接触的商业模型就会将订单预订发送到商店进行付款和履行。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民提供价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌提供非订阅广告来盈利我们的平台。通过我们平台的参与，零售商和品牌可以接触到我们平台上的数百万MAU，并与之接触，我们平台是世界上最大的专注于大麻的受众之一。

在第二季度和2022年第三季度，我们开始看到一些宏观经济对业务的影响。我们的零售商、品牌和跨州运营商客户表示，他们的广告预算受到了审查，在某些情况下，他们冻结了广告支出。此外，我们在不太成熟的市场看到客户账户流失加剧，这是我们在2022年第一季度末首次观察到的。这些情况在本财政年度的剩余时间内继续存在。鉴于目前的宏观经济环境，我们已经采取了相应的业务管理措施。我们实施了削减运营费用的计划，包括在2022年第四季度宣布裁员56人，约占当时员工总数的21%。我们在2022年第四季度因裁员而产生了约500美元的非经常性现金费用。我们预计，由于所有重组和其他成本节约举措都已全面实施，我们预计2022年对成本结构进行的这些和其他变化每年将节省约16,000美元的现金成本。预计这些成本削减不会对我们的业务范围产生重大影响。我们将专注于最大限度地提高所有领域的效率，投资于我们预计将产生最高回报的项目和产品。

兼并与上市公司成本

作为业务合并的结果，Leafly成为了一家在SEC注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司要求Leafly招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。Leafly已经并预计将继续产生额外的

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作为上市公司的其他费用包括：额外的董事和高级管理人员责任保险；董事补偿以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用；以及某些相关软件工具的费用。

业务合并和由此产生的资本重组的直接成本已酌情计入额外的实收资本和其他费用(见注1于本年度报告内的综合财务报表内)，而与成为上市公司及作为上市公司营运有关的一般成本已在我们的综合营运报表内(视乎情况而定)的所有营运开支中支出，主要为一般及行政开支。我们目前预计，作为一家上市公司，我们每年将产生大约6200至6800美元的增量现金成本。这一估计并不反映由于业务增长而导致的成本普遍增加。由于我们向上市公司转型，非现金股票薪酬支出增加，因为我们利用可用股本(包括其衍生品)为运营提供资金。随着我们开始经历这些新的情况，这些估计和预期可能会发生变化。

关键指标

除了综合财务报表中列出的措施外，我们的管理层还定期监测业务运营中的某些指标：

月活跃用户

Maus代表每个月Leafly网站和本地应用程序的总独立访问者，这反过来又代表在给定月份内可能成为Leafly平台上列出的药房或品牌的客户的最大潜在独立访问者。Leafly针对药房和品牌的收入模式在一定程度上是基于它可以吸引的药房访问量或平台上的品牌列表。提供更多的访问者，如MAU所代表的，可能会导致药房和品牌的广告费增加。

用户(访问者)通过在至少一个网页或应用程序上启动会话来被视为活动。每个月的MAU统计代表了指定月份Leafly的独立访问者总数，包括新访问者以及从上个月返回的访问者。当一个人在一个日历月内第一次访问我们的网站或本地应用程序时，我们会将唯一的用户计算在内。如果个人在一个月内使用不同的Web浏览器访问我们的网站，每个此类Web浏览器的首次访问被视为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问多个我们的网站或本地应用程序，第一次访问每个网站或应用程序将被视为单独的唯一用户，因为每个域和本地应用程序的唯一用户都是单独跟踪的。我们使用Google Analytics为我们的Web应用程序和Firebase为我们的本地应用程序来衡量唯一的访问者。

由于第三方技术限制、用户软件设置或用户行为，Google Analytics可能会为同一人访问我们网站的不同实例分配唯一的Cookie。在这种情况下，Google Analytics会将同一个人访问的不同实例算作单独的唯一用户。因此，依赖Google Analytics统计的独立用户数量可能会夸大在此期间访问我们网站的实际独立用户数量。此外，我们不能区分同时通过网络和本地应用访问Leafly的用户，这可能会夸大独立用户的数量。

越来越多的MAU表明我们的整体产品状况良好，因为这是反映我们供应商客户留存和获取的指标的结果。虽然我们认为MAU是一般产品健康状况的领先指标，代表了新客户的获取和回访客户的保留，但我们也承认，这必须与对MAU行为指标的更深入分析相结合。我们通过观察MAU队列的参与行为来衡量体验质量，这些行为由现场时间、与个性化功能(如收藏和关注)的互动以及下的订单来衡量。

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结束零售账户

结束零售账户是指截至各自期间最后一个月在Leafly的付费零售商账户的数量。零售账户可以包括多家零售商。这一指标很有帮助，因为它代表了我们收入的数量要素的一部分，并提供了我们市场份额的指标。

零售商每帐户平均收入(ARPA)

零售商ARPA的计算方法是以账户为基础的月度零售收入除以当月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly不向零售商提供持续的免费订阅服务，但可能会为某些订阅提供免费介绍期。这一指标很有帮助，因为它代表了我们收入的价格元素。

经营成果

关键指标

下表列出了各个时期的这些措施：

在截至2022年12月31日的一年中，MAU比2021年下降了20%，这是因为人们在网上购物的速度没有像大流行期间那样快，同时有机搜索流量(特别是我们的新闻部分)下降了。我们继续主要专注于增加我们平台上的供应合作伙伴数量，导致年终零售账户同比增长10%。零售客户增长的部分原因包括以更低的价格点向更新和更低的渗透率市场扩张，这一战略决定导致截至2022年12月31日的年度ARPA下降11%。

收入

我们通过在Leafly平台上为我们零售和品牌部门的供应商销售在线广告和在线订单预订功能来创造收入。在我们的零售细分市场中，我们通过每月订阅使零售商能够向潜在购物者做广告和获得潜在购物者来实现我们的多边零售市场的货币化。我们的解决方案允许零售商在法律允许的情况下接受来自购物者的在线订单，购物者可以访问Leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案，包括我们的iOS应用程序。在我们的品牌部门中，我们的收入来自为小品牌和大品牌创建定制广告活动，瞄准Leafly广泛而多样化的受众，并在我们的平台上提供品牌简介列表，这些列表按月定期订阅或按年销售。广告机会包括现场数字展示、原生位置、电子邮件、品牌内容和场外观众

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分机。Leafly的广告合作伙伴涵盖各种垂直领域，包括硬件和配件、THC注入产品、大麻、CBD和种子。

零售

在截至2022年12月31日的财年中，来自数字媒体展示美国存托股份的零售收入和订阅收入分别增长了2518美元和483美元。数字媒体显示美国存托股份收入的增长是由显示美国存托股份销量的增加推动的。在截至2022年12月31日的一年中，零售订阅收入的增长是由更高的交易量推动的，反映在结束零售账户数量增加了10%，但部分被本文讨论的价格动态所抵消。

随着目标市场价格的降低，公司继续专注于增加结束零售客户，这反映了吸引更多本地零售商进入我们平台的战略决定。2022年，我们继续使用基于流量和订单的区域定价模式，与2021年相比，2022年我们的收入组合中的整体价格有所下降，这反映在截至2022年12月31日的年度ARPA下降11%。

品牌

在截至2022年12月31日的一年中，Brands的收入增长主要是因为：

该公司目前的系统不允许我们准确量化可归因于价格和数量的品牌收入变化。我们将继续实施使我们能够做到这一点的系统和程序。与此同时，我们从现有系统获得的信息，再加上我们对标价变化的了解，将为接下来关于品牌数量和定价的讨论提供信息。我们认为，Brands收入的增长主要是由于销量的增加。我们为那些仍然无法通过某些与大麻行业合作的传统广告渠道接触到目标受众的品牌提供解决方案，因为CBD和相关的大麻品牌想要向我们的受众做广告。

收入成本

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零售

零售收入成本增加的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，业务平台成本(主要是数据许可费)增加了591美元，网站基础设施成本(主要是托管费)增加了161美元。在截至2022年12月31日的一年中，由于员工成本增加，零售收入成本也增加了185美元。

品牌

截至2022年12月31日的年度，品牌收入成本下降，主要反映受众扩展成本减少448美元，相应于相关收入下降。部分抵消了这一下降的是业务平台成本增加了321美元，网站基础设施成本增加了54美元，如上文收入零售成本中所述，因为这些成本在我们的两个细分市场中分摊。在截至2022年12月31日的一年中，由于员工成本增加，品牌收入成本也增加了64美元。

运营费用

随着我们于2022年1月根据一项可转换票据购买协议发行本金总额达30,000元的可转换票据而增加资金，销售及市场推广开支有所增加，Legacy Leafly其后于2022年2月4日担保该可换股票据，并于2022年2月4日加入与业务合并有关的协议(“2022年票据”)，成本气质自2022年第三季开始，我们开始实施“-业务概述“上面。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，我们的广告和营销支出增加了1011美元，员工薪酬成本增加了5787美元。与这两个时期相比，销售和营销人员的数量增加了约16%。

产品开发费用的表现类似于销售和营销费用，随着额外资金的增加而增加，随着我们实施成本降低活动而开始放缓。在截至2022年12月31日的一年中，产品开发中包括的专业服务费增加了1119美元，主要与使用外包提供商增加员工有关。在产品开发方面，员工成本的增加通常会被2022年资本化的产品开发成本所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，资本化前的员工成本增加了约2700美元。产品开发费用是在截至2022年12月31日的一年中，扣除计入内部使用软件的2,310美元成本后报告的净额。2021年没有任何金额资本化。看见注6请参阅本年度报告内的综合财务报表，以获取更多信息。

截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用增加，主要原因是：

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其他收入和支出

利息支出净额增加，原因是截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，未偿还可转换本票的本金余额平均增加。

衍生工具的公允价值变动是由于与业务合并相关的衍生工具入账及其估值变动所致。看见注18请参阅本年度报告内的综合财务报表，以了解有关所呈列期间的估值及公允价值变动的详情。

在截至2022年12月31日的年度内，其他费用净额增加，主要是由于与业务合并相关的874美元成本，这些成本在业务合并结束时分配给新发行的衍生债务，这些债务在经常性基础上按公允价值记录。看见注1本年度报告内的综合财务报表，以获取有关这些成本分配的信息。

非公认会计准则财务指标

扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)及调整后EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，对于EBITDA，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净收益(亏损)，对于调整后的EBITDA，我们进一步调整以排除非现金、不寻常和/或不常见的成本。下面我们提供了净收益(亏损)(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出关于投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制如下：

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由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。

净收益(亏损)与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

EBITDA的增加是由于截至2022年12月31日的年度衍生品的公允价值发生变化。看见注18有关衍生工具公允价值的更多资料，请参阅本年度报告内的综合财务报表。在调整后的EBITDA基础上，我们亏损的增加是由于运营费用的增加，部分被收入的增加所抵消。见上文各标题下对这些变化的讨论。

财务状况

现金、现金等价物和受限现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为25,202美元和28,695美元。以下是本公司各期现金流的解释。

现金流

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，运营中使用的现金增加了21,240美元，达到28,088美元，主要是由于运营净亏损增加。见“-”下的讨论关于我们的经营成果的讨论“有关更多信息，请参见上文。用于投资活动的现金增加2383美元，达到2470美元，主要是由于本年度的软件资本化。截至2022年12月31日止年度，融资所提供的现金及限制性现金较同期减少3,631美元至27,065美元，主要是由于使用于本年度较早时收到的融资所得回购普通股，以了结于2022年第三季度由Merida与其若干股东订立的日期为2021年12月22日的股份转让、非赎回及远期购买协议(经修订)(下称“FPA”)。看见附注3, 12，以及13请参阅本年度报告内的综合财务报表，以获取更多信息。

发行股票和可转换本票

自2019年资本重组以来，我们相当大一部分业务的资金来自发行股票和可转换本票。除其他事项外，这些发行的收益已用于支付营运资本和资本支出。有关我们的库存的更多信息，请参阅注12和我们的可转换票据注11在本年度报告内纳入我们的综合财务报表。

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递延收入

递延收入主要与软件订阅和显示美国存托股份有关。预计于2022年12月31日递延的收入将在随后的12个月期间确认。看见注9于本年度报告内提交本公司综合财务报表，以作进一步讨论。

合同义务和资本的其他计划用途

我们有义务偿还任何最终不会转换为股本的可转换票据，以及我们综合资产负债表上的其他经营负债，如应计负债。我们打算继续投资于产品和功能开发，扩大我们的营销和销售业务，改善和扩大我们的技术和财务基础设施，招聘更多和保留现有员工，寻求战略机会，并满足我们作为上市公司运营的更高合规要求。随着我们继续增长，我们预计这些费用的总额也将继续增长。

流动性与资本资源

Leafly自成立以来一直出现运营亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日的累计亏损分别为64,700美元和69,770美元。

根据ASC的规则分主题205-40“财务报表的列报--持续经营”根据美国会计准则(“ASC 205-40”)，报告公司必须评估在财务报表发布之日起一年内到期的条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。这种评估考虑了公司目前的可用现金和一年评估期内预计的现金需求，但可能不会考虑超出其控制范围的情况。如上所述，我们发生了经常性的运营亏损，使用了运营现金，并依赖于我们合并交易中筹集的资本来继续运营。当综合考虑这些条件时，我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去，令人产生极大的怀疑。在截至2022年12月31日的第四季度，我们实施了重组计划，包括裁减约56人和其他成本削减措施，预计从2023年开始每年可节省约16,000美元现金。这些成本削减措施预计将使该公司能够优先考虑增长机会，重新调整支出结构，并在加强财务状况的同时保存资本。这一举措的现金费用为492美元，主要反映了2022年第四季度发生的一次性遣散费和其他与雇员有关的离职福利。年终后，2023年3月16日(见附注19在公司合并财务报表中)，我们宣布了第二个重组计划，进一步降低经常性成本并确定成本节约，我们预计将在2023年第一季度确认的预计额外减少40名人员的基础上，每年再节省8,000美元，估计现金成本约为700美元。在考虑了所有可用的证据后，我们确定，根据我们的成本降低措施，我们目前的正营运资本将足以满足我们自2022年12月31日财务报表发布之日起至少12个月的资本需求。我们相信，我们的重组计划缓解了人们对我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去的极大怀疑。管理层将继续评估我们的流动性和资本资源。

在业务合并完成后，Leafly发行了2022年债券，为我们的运营提供了增量资金。注11本年度报告内的综合财务报表提供了有关2022年附注的额外信息。如“-”部分所述业务概述“如上所述，公司于2022年10月18日宣布了一项重组计划，与其他成本削减措施一起，公司估计每年将减少约16,000美元的运营成本。

我们相信，我们的资本资源足以支持我们至少在接下来的12个月里开展业务。

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目录表

纳斯达克不合规通知

2022年10月28日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们Leafly不符合在纳斯达克全球市场(以下简称全球市场)继续上市的5,000万美元最低市值要求(“市值要求”)，我们必须在2023年4月26日之前重新获得合规。我们不相信Leafly在2023年4月26日之前会重新遵守市值要求。相反，我们相信Leafly将满足纳斯达克资本市场(以下简称“资本市场”)适用的继续上市要求，我们拟于2023年4月26日前申请将Leafly的普通股转移到资本市场上市。如果我们的申请在截止日期前获得批准，这样的转让将解决最低市值不足的问题，但是，不能保证纳斯达克的工作人员会批准我们的申请。看见“风险因素--我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来能够满足适用的上市标准。”

2022年11月2日，我们再次收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们Leafly不符合纳斯达克关于继续在全球市场上市的1.00美元最低投标价格要求，我们必须在2023年5月1日之前重新获得合规。为了重新获得合规，Leafly普通股的收盘价必须在2023年5月1日之前的任何时间连续十个工作日内达到每股1.00美元或更高。为了解决投标价格问题，我们打算实施反向股票拆分，这有待股东在今年晚些时候的年度会议上批准。考虑到时间安排，我们预计Leafly不会在2023年5月1日之前重新遵守最低投标价格要求，并且在合规日期过后，我们预计会收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们Leafly的证券将被摘牌。在收到此类通知的情况下，我们打算上诉，并希望在退市通知发出后180个日历日内提交我们的计划，以完成反向股票拆分，以弥补最低投标价格不足。我们理解，如果合规计划表明，如我们预期的那样，合规计划表明公司将在退市通知后180天内通过反向股票拆分解决投标价格问题，纳斯达克上诉委员会可以给予公司额外的时间(最多180天)来纠正投标价格问题。不能保证我们可能需要提出的任何上诉都会得到批准，如果不能得到批准，我们相信Leafly将被从纳斯达克退市。看见“风险因素--我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能保证未来能够满足适用的上市标准。”

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

除我们的2022年票据外(请参阅注11)，我们没有任何长期债务、租赁义务或其他长期负债。我们在正常业务过程中签订了几个多年许可和管理协议，这些协议的成本在我们的运营报表中反映在一般和行政费用中。

关联方关系

看见注15在本年度报告内我们的综合财务报表中提供有关公司关联方关系和交易的信息。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

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我们相信，我们的重要会计政策中注2, “列报基础和重要会计政策”，在下列合并财务报表附注第二部分，项目8--“财务报表和补充数据”，对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下(附注是指前面提到的综合财务报表附注)。

估值

衍生负债

截至2022年12月31日，衍生品负债总额为438美元，包括我们私募认股权证的衍生品负债(注13)、托管股份和股东收益权(注12)。于2022年2月4日合并时，我们录得总衍生负债51,085美元，包括与远期购股协议相关的衍生负债，该等负债已于2022年第三季结算(注13)。我们在每个报告日按公允价值计量衍生负债，直至结算，重新计量损益立即在净收益(亏损)中确认。我们适当地使用蒙特卡罗模拟或Black-Scholes模型来计算衍生负债的公允价值。衍生负债的估值中使用了重要的假设，包括预期期限、波动性和我们的股票价格。计算衍生工具负债公允价值时使用的假设反映了我们的最佳估计，但涉及与市场和其他条件有关的不确定性，其中许多情况不在我们的控制范围之内。有关公允价值投入的讨论，请参阅注18合并财务报表的“公允价值计量”。在截至2022年12月31日的一年中，重新计量和结算这些衍生债务的影响为36,823美元。

2022年笔记

截至2022年12月31日，2022年债券的账面净值为28,863美元，估计公允价值约为27,100美元。2022年债券的公允价值是使用彭博社OVCV模型和CNVI模型来衡量的，CNVI模型修改了基础OVCV计划。这些模型综合了波动率、Leafly股价、到期时间、无风险利率和Leafly的信用利差等数据。注11)。计算2022年债券公允价值时使用的假设反映了我们的最佳估计，但涉及与市场和其他条件有关的不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。2022年债券公允价值的变动不会影响其在公司综合财务报表中的账面价值，但可能表明我们获得类似融资的能力。

所得税

我们根据税项抵免、营业亏损结转以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差额的税收净影响来记录递延税项资产和负债。我们定期评估递延税项资产的可回收性，并考虑历史亏损、预计未来应课税收入以及现有暂时性差异逆转的预期时间等因素。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。管理层认为，美国递延税项资产主要基于美国税收损失的历史，根据现有负面证据的权重，有必要给予充分的估值津贴。于2022年12月31日，我们已确认35,788美元的递延税项资产，扣除35,780美元的估值津贴(注10).

基于股票的薪酬

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基于股票的薪酬支出指授予日股票期权、限制性股票单位或绩效股票单位授予的公允价值的成本，根据适用的会计指导进行估计，并在归属期间以直线基础确认。具有服务或业绩条件的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型包括对无风险利率、预期股息、预期条款、预期波动率和标的股票公允价值的假设。带有服务或业绩条件的限制性股票奖励的公允价值在授予之日根据公司普通股的市场价值进行估计。具有市场条件的股票期权和受限股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型包括对无风险利率、预期条款、预期波动率和市场目标的假设。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能会导致股票期权在每个估值日期的公允价值不同，这可能导致不同的基于股票的薪酬支出。截至2022年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出为3917美元，其中包括2022年修改授予Leafly首席执行官的基于市场/业绩的期权的1366美元。2022年，公司主要向员工和董事授予基于服务的RSU，总公允价值为2,850美元，几乎不需要估计。对于高级管理层，公司还授予了820个具有业绩和市场条件的PSU，总公允价值为138美元。该公司还在2022年向员工授予了102个基于服务的期权，总公允价值为118美元(附注14).



信贷损失准备

应收账款和合同资产的信用风险拨备是根据历史经验和损失模式、账单逾期天数、对与拖欠账款和已知拖欠账款相关的潜在损失风险的评估确定的。备抵反映了我们对与应收账款余额有关的可能损失的最佳估计。它基于历史经验和损失模式、账单逾期天数、对与拖欠账款相关的潜在损失风险的评估以及已知的拖欠账款。当获得新的信息使我们能够更准确地估计免税额时，我们进行调整，这被认为是会计估计的变化。如果我们对坏账的估计过低，未来期间的信用损失费用可能会增加，如果太高，未来期间的信用损失费用可能会减少。于2022年12月31日，信贷损失准备为908美元，在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了1,378美元的信贷损失准备和2,318美元的未收回账款冲销准备(注5).



大写软件

Leafly将与获取和开发供内部使用的软件相关的某些成本资本化，包括开发过程中产生的内部劳动力成本。当规划和设计工作成功完成，开发准备就绪，管理层已批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，公司开始将这些成本资本化。该公司将与作为服务合同的云计算安排相关的某些实施成本资本化。该公司将资本化的软件资产投入使用，并在资产基本完成并准备好供其预期使用时开始摊销。一旦投入使用，当升级或增强将产生新的或额外的功能时，公司将对资产的特定升级或增强的合格成本进行资本化。公司资本化软件的预计使用年限为三年，摊销采用直线法计算。需要作出重大判断，以确定资本化的数额和服务期限。在截至2022年12月31日的年度内，Leafly资本化的内部使用软件成本总计2,310美元(注6).

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

Leafly是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，不需要提供其他有关市场风险的信息。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Leafly控股公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Leafly Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况， 以及在截至2022年12月31日的两个年度内每年的经营业绩和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见s。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们进行了审计s根据PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计s以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分s 我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计s包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计s还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计s为我们的观点提供合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

加利福尼亚州圣何塞
 

2023年3月28日

PCAOB ID号688

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目录表

Leafly Holdings，Inc.

合并B配额单

(以千为单位，每股除外)