附件5.1
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2023年3月27日
Ambipar应急响应
C/o CO服务开曼有限公司
板球广场柳树屋
信箱10008
大开曼群岛KY1-1001
开曼群岛
尊敬的先生们和女士们
Ambipar 应急响应(公司)
1. 背景
根据本公司最初于2023年3月13日根据《1933年美国证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的《F-1表格注册声明》(包括其所有修订或补充)(包括其证物、《注册声明》)，我们已根据《开曼群岛法律》(包括其证物、《注册声明》)为本公司担任开曼群岛法律顾问，以便根据该法案向委员会注册：
| (a) | 公司不时发行最多16,180,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“主要A类普通股”)；及 |
| (b) | F-1上市的出售证券持有人不时要约及出售最多18,807,000股A类普通股(“二级A类普通股”及连同主要A类普通股“A类普通股”) 及3,530,000份认股权证，以购买A类普通股，每股行使价为每股11.50美元(每份认股权证可购买一股A类普通股)(“认股权证”及 连同A类普通股)，“证券”)。 |
开曼群岛的“Carey Olsen”是Carey Olsen Cayman Limited的业务名称，Carey Olsen Cayman Limited是根据《法律执业者(法团执业)规例》(经修订)认可的法人团体。使用“合伙人”这个头衔仅仅是为了表示资历。服务是根据我们当前的业务条款提供的，可在以下网址查看：http://www.careyolsen.com/termsofbusiness.pdf.CO Services 开曼群岛金融管理局根据《公司管理法》(修订本) 作为企业服务牌照(624643号)的持有者，对开曼群岛有限公司进行监管。
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第2页
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款 发出的。
本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中赋予它们的含义。
2. 意见范围
本意见仅基于开曼群岛在本协议生效之日生效的法律，并仅基于我们在本协议发布之日已知的事实。我们没有调查开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规(统称为“外国法律”)。我们不对事实问题发表意见，除非另有明确声明，否则我们不对或中所作的与附表1所列任何文件相关的任何陈述或保证的真实性发表意见。
3. 已审查文件并进行查询
在给出这一意见时，我们已审查了附表1所列文件的正本、副本、符合副本、经认证的副本或经公证的副本。
4. 假设 和资格
本意见乃基于附表2所载的假设(我们并未独立调查或核实)在各方面均属真实、完整及准确。此外， 本意见须受附表3所列限制。
5. 意见
我们认为：
| 5.1 | 正式成立为法团、存在及地位 |
本公司已根据开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)正式注册为获豁免的有限责任公司， 为有效存在，并于良好信誉证书日期在注册处处长处享有良好信誉。
第3页
| 5.2 | 证券发行 |
| (a) | 主要A类普通股(包括根据认股权证协议将由本公司发行的A类普通股)已获本公司正式 授权发行，当本公司根据认股权证协议及章程细则(视何者适用而定)按 按代价悉数发行时，并已在本公司股东名册(“股东名册”)正式登记，将作为全额支付和不可评估有效发行，不受公司法或条款规定的任何优先购买权或类似权利的约束 。 |
| (b) | 次要A类普通股(认股权证相关的A类普通股除外，亦为主要A类普通股)已获本公司正式授权，并已作为 缴足股款及不可评估的方式有效发行。 |
| (c) | 根据开曼群岛法律，股票只有在登记在 成员登记册上时才会发行。 |
| 5.3 | 法律效力 |
| (a) | 签署及交付业务合并协议，以及本公司履行其在该协议项下的责任已获本公司授权，业务合并协议已代表本公司签署及交付，并构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。 |
| (b) | 本公司(作为HPX Corp.的所有权继承人，以及作为HPX Corp.与本公司于2023年3月3日根据开曼群岛法律合并而产生的尚存公司)履行其在认股权证协议项下的责任， 已获本公司授权，根据其条款，认股权证协议构成本公司可强制执行的法定、有效及具约束力的责任 。 |
6. 信赖
除本意见中特别提及的情况外，我们没有审查任何合同、文书或其他文件(无论文件中是否提及或预期)，也没有对这些文件提出任何意见。我们不会对根据或根据文件 考虑或达成的任何交易的商业价值发表任何意见。
第4页
本意见(以及因此而产生或与之相关的任何义务)的依据是，本意见应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。根据本意见书所载意见，收件人在此不可撤销地同意开曼群岛法院拥有解决与本意见书有关的任何争议的专属管辖权。对于开曼群岛法律(或其应用)的任何变化或在本意见之日后出现的可能影响本意见所载意见的事实事项，我们不承担 向任何有权依赖本意见的人提供建议或进行任何调查的责任。
根据注册声明，本意见仅针对收件人、他们的律师和证券购买者，且仅为收件人、他们的律师和证券购买者的利益，未经我们的事先书面同意，任何其他人不得依赖；但与此相关，我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中“法律事项”、 “证券-民事责任强制执行-开曼群岛”和“美国民事责任和送达代理的可执行性”的标题下提及我所。在给予此同意时，我们并不承认我们属于1933年美国证券法(经修订)第7节或美国证券交易委员会的规则和规定所要求同意的那类人。
你忠实的
| /s/凯里·奥尔森 | |
| 凯里·奥尔森 |
第5页
时间表 1
已审查的文档
A.已审阅的文档
| 1. | 本公司日期为二零二二年五月三日的公司注册证书，以及由日期为二零二三年二月二十七日并于二零二三年三月三日生效的经修订及重订的本公司章程大纲及组织章程细则(统称为“章程细则”)。 |
| 2. | 开曼群岛公司注册处处长(“注册处处长”)于2023年2月28日发出的有关本公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 3. | 本公司董事(“董事”)于2023年3月10日一致通过书面决议案(“决议案”)。 |
| 4. | 注册声明。 |
| 5. | 该业务合并协议日期为2022年7月5日，其中包括HPX公司、本公司和Ambipar Participaçóes S.A.之间的业务合并协议(“业务合并协议”)。 |
| 6. | HPX公司与大陆股票转让及信托公司于2020年7月15日签订的认股权证协议(“认股权证协议”及与业务合并协议一同称为“文件”)。 |
B.范围
以上是我们为本意见的目的而审查的唯一文件。
第6页
附表2
假设
| 1. | 文件各方(开曼群岛法律下本公司除外)的全权(包括身分及权力)、法定权利及良好地位，以签立、注明日期、无条件交付及履行其在文件项下的责任，以及对文件的适当授权、签立、注明日期及无条件交付。 |
| 2. | 每份文件均构成法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行该文件的每一方根据所有法律(就本公司而言，开曼群岛法律除外)而强制执行的义务。 |
| 3. | 任何法律(包括开曼群岛法律)要求任何一方(开曼群岛法律除外)签立、交付或执行任何文件或履行任何文件 项下的任何义务的所有授权、同意、备案、注册或政府、司法或公共机构和当局的其他要求均已获得、保持有效和持续存在，并已得到遵守。 |
| 4. | 对每份文件中的适用法律的选择是本着善意自由作出的(例如，并非出于任何意图规避文件下的交易或根据文件签订的文件与之有最密切和最真实联系的法律的规定)，如果该法律是一项外国法律，将被视为有效和具有约束力的选择，该司法管辖区的法院将根据该适用法律和所有其他法律(开曼群岛的法律除外)予以支持。没有理由因为公共政策或其他原因而避免选择管理法。 |
| 5. | 开曼群岛并无直接或间接向公众发出认购该证券的邀请。 |
| 6. | 开曼群岛与洗钱有关的《犯罪收益法》(修订本)、开曼群岛与贩毒有关的《滥用毒品法》(修订本)或开曼群岛关于资助恐怖主义的《恐怖主义法》(修订本)与文件所设想的交易或根据文件已支付或将支付的任何款项都不相关。 |
第7页
| 7. | 这些文件或依据这些文件签署的文件的任何当事方都没有或将会在与开曼群岛法律实施的联合国制裁或欧洲联盟共同外交与安全政策理事会根据女王陛下会同理事会命令延伸至开曼群岛的限制措施相抵触的事项上采取或将采取行动。 |
| 8. | 已给予所有必要的同意，已采取行动(开曼群岛法律要求的行动除外)，并已根据文件满足或有效放弃条件。 |
| 9. | 本公司已真诚地订立或承担以下文件所规定的义务诚实守信出于商业原因和保持距离的条件。 |
| 10. | 提供给我们的所有副本文件(无论是硬拷贝格式还是软拷贝格式)与原始文件的符合性。 |
| 11. | 提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是原件还是复印件。 |
| 12. | 提交给我们的文件上的所有签名、印章、缩写、印章、日期和标记的真实性 。 |
| 13. | 自文件签署之日起，未有任何文件被修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。 |
| 14. | 没有未向我们提供或披露的文件或其他信息或事项， 可能会影响本意见的准确性。 |
| 15. | 本公司已作为其自身账户的委托人而非代理人或受托人订立或承担文件项下的义务。 |
| 16. | 任何外国法律都不会限制或影响这一意见。 |
| 17. | 我们审查的任何不受开曼群岛法律管辖的文件中使用的词语和短语的含义和效力与这些文件受开曼群岛法律管辖时的含义和效力相同。 |
| 18. | 该等章程细则将为于发行A类普通股(包括根据 认股权证可发行的任何及所有A类普通股)时有效的本公司组织章程大纲及章程细则。 |
第8页
| 19. | 决议仍然(或通过后将继续)完全有效，未以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止。 |
| 20. | 除本公司文件、组织章程大纲及组织章程细则所载或开曼群岛法律所载的 外，本公司及董事的权力及授权并无受到任何限制。 |
| 21. | 本公布日期的董事为，而于决议案日期时的董事为：Tercio BorLonghi Jung、Izabel Cristina Andriotti Cruz de Oliveira、Alessandra Bessa Alves de Melo、Thiago da Costa Silva、Mariana Loyola Ferreira(Br)Sgarbi、Carlos Piani及Victor Almeida。 |
| 22. | 除开曼群岛法律的实施或本公司的组织章程大纲及章程细则所载外，并无任何合约或其他义务、禁止或限制可能限制本公司订立、承担或履行文件所订责任的能力。 |
| 23. | 本公司的公司记录或会议纪要(我们尚未查阅)中没有任何内容会影响本意见。 |
| 24. | 在签署该等文件之前及紧接该等文件签立后，就本公司根据认股权证协议承担其责任而言，认股权证协议各方均为 偿债能力(以“持续经营”及“资产负债表”为基准)，且并无订立或承担文件项下的责任 ，意图欺诈任何债权人、偏袒一名债权人或故意解除欠另一名债权人的任何债务。 |
| 25. | 就本公司订立或承担及履行文件所载的义务 而言，本公司的每名获授权代表均已按照其根据所有相关法律(包括任何相关外国法律)及适用的组织章程细则(包括披露与此相关的利益冲突的任何义务)对该公司所负的受托责任及其他责任行事。 |
第9页
附表 3
资历
| 1. | 文件规定的义务不一定在所有情况下都是合法的、有效的、具有约束力的或可强制执行的，本意见并不意味着每项义务在所有情况下都必须能够强制执行或根据其条款被强制执行。具体而言，但不限于： |
| (a) | 债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、破产管理、破产、暂缓执行、清算、解散、重组以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，衡平法补救办法，如具体履行或发布禁令，只能由法院酌情决定，如果损害赔偿被认为是一种适当的替代办法，则可能得不到，因此，我们对寻求此种补救办法是否给予不予置评； |
| (c) | 根据与诉讼时效和时效有关的法律，索赔可能被禁止或被禁止，或者 可能受到关于任何相关当事人的陈述、作为或不作为的禁止反言或放弃的一般原则的约束，或者可能受到抵销或反索赔的抗辩； |
| (d) | 开曼群岛法院不得执行可能是非法或违反开曼群岛公共政策的合同条款(例如，一项旨在为构成实际欺诈或刑事犯罪的行为赔偿或赦免某人的条款)，或者，如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则此类履行将是非法或无效的，或违反该司法管辖区的公共政策； |
| (e) | 开曼群岛法院的判决可能需要以开曼群岛的美元作出； |
第10页
| (f) | 开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决 ，法定利率将根据判决的货币而有所不同。在清算程序中，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，这种货币很可能是根据适用的会计原则确定的被清算方的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试，因此可能无法执行； |
| (g) | 在下列情况下，开曼群岛法院可拒绝在诉讼中接受管辖权：确定 在另一管辖区有另一个更合适的法院，或有管辖权的法院已对有关事项作出裁决，或在另一管辖区就有关事项有诉讼待决，或如在其他地方同时提起诉讼，则可中止诉讼； |
| (h) | 有一种推定是，开曼群岛法院将实施协议中的排他性管辖权条款，在申请时，可以搁置在开曼群岛提起的诉讼，或对在其他地方提起诉讼的一方当事人发出反诉讼禁制令，如果此类诉讼违反了排他性管辖权条款，除非一方当事人 能够使开曼群岛法院信服，偏离这一推定将是公正和公平的(例如，不这样做会剥夺一方当事人诉诸司法的机会)； |
| (i) | 任何旨在限制开曼群岛合伙企业或公司任何法定权力的规定(例如，限制该公司开始清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的权力的规定)可能无法执行； |
| (j) | 声称要求各方当事人在未来达成协议的条款可能因缺乏确定性而无法执行； |
| (k) | 开曼群岛法院可能会发现，混合争端解决条款虽然根据开曼群岛法律得到普遍承认，但不能强制执行，理由除其他外包括，它赋予仲裁庭和开曼群岛法院同时管辖权； |
| (l) | 开曼群岛法院可拒绝执行相当于对执行费用或在开曼群岛提起的不成功诉讼的费用进行赔偿的规定，但此类法院已为此作出命令 ； |
第11页
| (m) | 如果开曼群岛法院确定合同条款可以不止一种方式解释，法院可以采用被认为最符合商业和常识的方式； |
| (n) | 可能会裁定(在开曼群岛或其他地方)关于某一特定协定或文书的判决将取代该协定或文书的条款，其效果是，尽管该协定或文书中有任何相反的明示条款，但这些条款将不再具有约束力； |
| (o) | 合同义务的执行可能受到开曼群岛法律的规定的限制，开曼群岛法律适用于被认为因相关协议或合同订立后发生的事件而受挫的协议或合同； |
| (p) | 义务的执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、错误、违法性或失实陈述而无效或无效。 |
| 2. | 对于接受或签署或履行本公司在文件项下的义务是否会或可能导致违反或违反该公司(其组织章程细则除外)签订的或对其具有约束力的任何其他契据、合同或文件，吾等并无意见。 |
| 3. | 根据开曼群岛法律： |
| (a) | 因违反合同义务而支付额外款项或没收财产或权利的条款，无论是以罚款、额外利息、违约金或其他方式表达的，如果此类付款或没收被视为构成处罚，将无法强制执行。对于任何条款是否构成惩罚，我们不发表意见； |
| (b) | 某些术语和概念(例如，“疏忽”和“严重疏忽”之间的区别)虽然普遍使用，但尚未得到开曼群岛法院的明确界定； |
| (c) | 书面协议仅自签署之日起生效，尽管它们可能包含较早声明的生效日期或“截止”日期； |
| (d) | 尽管有明文规定，授权书或其他代理授权书(包括送达法律程序文件的代理人)不得不可撤销，除非作为事实事项，授权书或代理授权书与受赠人的利益相结合，或给予授权书是为了确保受赠人的专有权益或履行对受赠人的义务； |
第12页
| (e) | 尽管违反单证规定已经或很可能对单据一方造成或可能造成损害，或从单据表面上看会产生特定的责任或后果，但非违约方可能有义务采取合理步骤减轻任何损失，开曼群岛法院在确定是否向索赔人判给损害赔偿或给予救济时，可将任何不这样做的情况考虑在内； |
| (f) | 法院可以在有限的情况下(主要是关于受托或长期安排) 暗示当事人负有诚实信用的合同义务，即使文件中没有这样的明文规定； |
| (g) | 只有在非常有限的情况下(例如，契据投票和/或权利以信托方式持有)，并非开曼群岛法律管辖的协议当事方的人才能对协议的一方或多方强制执行该协议的条款，除非根据开曼群岛2014年《合同法》 (第三方的权利)，该人在协议中被明确授予强制执行此类条款的权利；以及 |
| (h) | 一项协议的条款如声称要对非该协议当事方的人施加义务，则不得对该人强制执行。 |
| 4. | 我们对任何财产或资产的存在、价值或任何一方的权益不提供任何意见。 |
| 5. | 为了维持获得豁免的公司在注册处的良好信誉，必须支付年费 并在规定的期限内向注册处提交年度文件。 |
| 6. | 如果计算、判定、意见、行使权力或证书是不合理、任意或没有诚信的，或者是欺诈性的或明显不准确的，且不一定会阻止对任何索赔的案情进行司法 调查，则该条款将是决定性的 并且可能不具有约束力或可执行性。 |
| 7. | 是否可以将非法、无效、不可执行或无效的任何协定或文件的任何规定与其中的其他规定分开的问题，将由开曼群岛法院酌情决定。 |
第13页
| 8. | 我们不对任何外国法律或任何 协议或文件中所作的任何陈述或保证发表任何评论。 |
| 9. | 免除或免除任何一方责任、限制或排除责任(或以其他方式承担的责任)的条款的效力可能受到法律的限制，保密义务可能会被法律或法规程序或适用法律的要求所取代。 |
| 10. | 未行使权利或行使权利的任何延误可视为放弃该权利，尽管有相反的规定。 |
| 11. | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请 极少于开曼群岛提出，就第5.2段所载意见而言，于本意见函发出日期，吾等并无知悉任何情况或事实可构成申请更正本公司股东名册 的依据，但若该等申请是就证券提出的，则开曼群岛法院可能须重新审查该等股份的有效性。 |
| 12. | 在本意见书中，“不可评估”一词指，就发行股份而言，在没有订立合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下，股东不应相反地对本公司资产作出任何进一步贡献 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 13. | 我们不对任何协议或文件中任何要求书面修改和豁免的条款 表示意见，因为它表明所有或其他修改、修改或豁免不能由双方或双方有效地商定或批准 。受开曼群岛法律管辖的协议或文件的条款可能会被放弃或以口头或行为方式加以修订，尽管有任何此类规定。 |