美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 § 240.14a-12 征集材料

ATYR PHARMA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

之前使用初步材料支付的费用

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

aTyr Pharma, Inc.

索伦托谷路 10240 号，套房 #300

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 17 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司 aTyr Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（包括其任何休会、延期或延期，“年会”）。年会将于太平洋时间2023年5月17日星期三上午9点在公司总部举行，公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托谷路10240号 #300 套房 92121。举行年度会议的目的如下：

1。选举两名由公司董事会（“董事会”）提名的二类董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

2。批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；

4。批准经修订的aTyr Pharma, Inc. 2015年股票期权和激励计划的修正案；

5。批准对公司重述公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从8500万股增加到1.7亿股；

6。如果提案4或5的赞成票不足，必要时批准延期年会，以征求更多代理人；以及

7。处理在年会或其任何休会或推迟之前可能适当处理的其他事务。

本年度股东大会通知所附的年会委托书（“委托书”）对这些业务项目进行了更全面的描述。我们预计在2023年3月29日左右向股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），而不是邮寄印刷副本。代理材料的互联网可用性通知提供了有关如何在线或电话投票以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

提案1仅涉及董事会提名的两名二类董事的选举，不包括与董事选举有关的任何其他事项，包括但不限于公司任何股东提名的董事的选举。

董事会已将2023年3月20日营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论你是否希望亲自参加年会，为了确保你在年会上的代表性，如果代理卡已邮寄给你，你都必须填写、注明日期、签署并退回，或者按照你将在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中的指示通过电话或互联网进行投票。您可以在 2023 年 5 月 5 日当天或之前的任何时候申请纸质代理卡，以邮寄方式提交投票。如果您出席年会并向公司秘书提交一份撤销您的代理人的文书，或者一份日期稍后的正式签署的委托书，则您的代理将不会被使用。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

无论您是否希望亲自参加年会，您的投票都很重要。我们敦促你通过互联网或电话进行投票，或者按照你将在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中的指示，通过邮寄方式通过邮件索取代理卡的打印副本。迅速投票将有助于避免为确保会议达到法定人数而进行进一步招标所产生的额外费用。

目录

i

ATYR PHARMA, INC.

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 17 日举行

有关招标和投票的信息

普通的

本委托书（“委托书”）是为将于太平洋时间2023年5月17日星期三上午9点举行的特拉华州公司aTyr Pharma, Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（包括其任何延期、延期或延期，“年会”）征集代理人时提供的，其目的如下，本文对此进行了更全面的描述委托书：

年会将在位于加利福尼亚州圣地亚哥92121索伦托谷路10240号 #300 Suite 的公司总部举行。2023年3月29日左右，我们向所有有权在年会上投票的股东邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托书和我们的2022年年度报告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明。

招标

本次招标由董事会代表公司提出。我们将承担准备和邮寄材料的费用、在线处理和其他代理招标费用。此外，我们还聘请了Alliance Advisors, LLC（“Alliance Advisors”）来协助我们招揽代理人。我们将根据应我们的要求向Alliance Advisors支付服务费，外加自付费用和额外费用，预计不会超过15,000美元。除了通过邮件进行招标外，Alliance Advisors还可以通过电话和电子邮件征求代理人。如果您在股票投票方面需要帮助，可以拨打 (844) 866-9428免费联系Alliance Advisors。招标材料的副本可以提供给经纪人、托管人、被提名人和其他受托人，以便转发给我们普通股的受益所有人，并且可以为此类转发服务支付正常的手续费。高管和其他公司雇员不会因其服务获得额外报酬，他们可以通过邮件、电子邮件或电话寻求代理。

关于将于2023年5月17日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东。因此，公司的所有股东都将收到通知，该通知将在2023年3月29日左右寄出。

1

在邮寄通知之日，股东将能够通过互联网访问所有代理材料，包括本委托书和我们的年度报告，网址为www.proxydocs.com/Life。代理材料将免费提供。该通知将指导您如何通过互联网或通过网站上指定的其他方法访问和查看代理材料（包括年度报告）中包含的所有重要信息。该网站包含有关如何通过互联网、电话或代理卡进行投票的说明。该通知还指示您如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。如果您收到了通知并希望收到代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

投票权和已发行股份

只有截至2023年3月20日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权收到年会的通知并在年会上投票。截至记录日期，每位普通股持有人将有权在年会上就所有事项进行每股一票。在记录日营业结束时，我们已发行和流通的普通股为53,162,052股。

在年会上采取行动需要达到法定股东人数。代表我们普通股已发行股大多数投票权的股东将构成法定人数，有权在年会上投票（在线出席年会或由代理人代表）。我们将为会议任命一名选举检查员，以确定是否有法定人数出席，并将代理人或在年会上在线投的票数制成表格。弃权和经纪人不投票（当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人因为该经纪人、银行或其他被提名人没有就该事项进行表决的自由裁量权且没有收到受益所有人的投票指示而未就特定事项进行表决）被视为出席，以确定年会上的业务交易法定人数是否存在。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的股份多数表决权的持有人可以将年会延期至其他日期。

每个提案都需要投票

为了选举我们的董事并批准年会正在审议的其他提案，投票要求如下：

“允许自由投票” 意味着即使经纪人没有收到客户的投票指示，经纪人也将对以街道名义持有的股票拥有全权投票权。

“多数票” 是指正确地对此类问题投赞成票或反对票的多数票。

“未偿还的多数股票” 是指大多数已发行普通股并有权就此事进行表决。

“多元化” 是指就此类问题正确投的多数票。在董事选举中，获得 “赞成” 票最多的两名被提名人将当选为董事。

年会审议的提案所需表决和计算方法如下：

2

提案 1 — 选举董事。如果达到法定人数，则本委托书中提名的获得 “赞成” 票数最高的董事候选人将当选为董事。你可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。扣留的选票和经纪人的不投票不会对董事选举结果产生任何影响。纽约证券交易所告诉我们，提案1不被视为自由裁量项目，因此，如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案进行投票，这些投票将计为 “经纪人不投票”。

提案2——批准安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所。该提案的批准需要大多数选票的赞成票，正确地对此类问题投了 “赞成” 或 “反对”。经纪人的不投票和弃权票将不算作就此类问题正确投的票，并且对提案没有影响。纽约证券交易所告诉我们，提案2被视为自由裁量项目，即使没有收到你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案进行投票。

提案3——批准公司指定执行官的薪酬。该提案的批准需要大多数选票的赞成票，正确地对此类问题投了 “赞成” 或 “反对”。经纪人的不投票和弃权票将不算作就此类问题正确投的票，并且对提案没有影响。纽约证券交易所告知我们，提案3不被视为自由裁量项目，因此，如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案进行投票，这些投票将被计为 “经纪人不投票”。

提案 4——批准 2015 年股票计划修正案。该提案的批准需要大多数选票的赞成票，正确地对此类问题投了 “赞成” 或 “反对”。经纪人的不投票和弃权票将不算作就此类问题正确投的票，并且对提案没有影响。纽约证券交易所告知我们，提案4不被视为自由裁量项目，因此，如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案进行投票，这些投票将被计为 “经纪人不投票”。

提案5—批准增加授权普通股。该提案的批准需要大多数已发行普通股的赞成票，并有权就此事进行表决。你可以对该提案投赞成票或 “反对”。经纪人不投反对票和弃权票将与投票 “反对” 提案具有相同的效果。纽约证券交易所告知我们，提案5被视为自由裁量项目，即使您的经纪人没有收到您的指示，它也可以对该提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案5投不票。

提案 6——必要时批准延期年会的授权。该提案的批准需要大多数选票的赞成票，正确地对此类问题投了 “赞成” 或 “反对”。经纪人的不投票和弃权票将不算作就此类问题正确投的票，并且对提案没有影响。纽约证券交易所告诉我们，提案6被视为一项自由裁量项目，即使您的经纪人没有收到您的指示，它也可以对该提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案6投反对票。

作为登记在册的股东，您可以在会议上亲自投票或由代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都要求您通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡对股票进行投票。如果您选择通过邮寄方式进行投票，则如果在年会之前收到代理卡，则将按照您的投票说明对您的股票进行投票。如果你签署并交回代理卡但没有发出投票指示，你的股票将被投票支持：（i）公司两名被提名人各当选为董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）批准公司指定执行官的薪酬；（iv）修正案对2015年股票计划；(v) 对公司重述的公司注册证书的修订，以增加普通股的授权数量从85,000,000股到1.7亿股不等；（vi）必要时休会；以及（vii）代理持有人认为可酌情就可能在年会之前讨论的其他事项酌情作出决定。

通过互联网、电话或代理卡通过代理进行投票

如果您是以自己的名义注册股票的股东，则可以通过代理人、互联网、电话进行投票，或者填写并退回已打印的代理卡（如果已邮寄给您）。通知中列出了代理人通过互联网、电话或代理卡进行投票的说明。互联网和电话投票设施将于 2023 年 5 月 17 日太平洋时间上午 9:00 关闭。该通知还将提供有关如何选择通过电子方式或邮寄印刷形式接收未来的代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将

3

明年会收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式或以印刷形式通过邮件接收代理材料的选择将一直有效。

如果您的股票以街道名义持有，则通知将由您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您，而不是由公司发送给您。要在年会之前投票，只需按照通知中的投票说明进行投票，确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他被提名人的指示进行操作，或联系该组织索取委托书。

代理的可撤销性

可以在年会最终表决之前的任何时候撤销任何代理人，方法是向公司秘书提交撤销该代理的文书，或者提交一份在年会之前的稍后日期的正式签署的委托书。要求通过互联网或电话通过代理人进行投票，或者执行并退回代理人，然后参加年会并希望在年会上投票的股东在年会之前以书面形式通知秘书。我们要求将向公司发出的所有此类书面撤销通知发送给aTyr Pharma, Inc. 秘书南希·丹尼斯，地址为我们位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路10240号 #300 套房 92121。股东还可以在上述截止日期之前通过互联网或电话进行新的投票来撤销其代理人。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。在每种情况下，您最新的代理卡、电话或互联网代理都算在内。

将在下次年会上提交的股东提案

要考虑纳入明年的代理材料，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交的股东提案必须不迟于2023年11月30日（在此日期一周年前120天）通过美国头等邮寄或邮寄方式以书面形式提交给我们主要行政办公室的秘书委托书（已发布给股东），以便考虑将其纳入明年的代理材料。如果计划在2024年5月17日，即年会一周年之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，则必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我们的经修订和重述的章程（“章程”）还为股东提名或未包含在明年代理材料中供股东在会议上审议的提案规定了单独的通知程序。为了根据这些规定被视为及时发出股东的通知，我们的秘书必须不早于2024年1月18日，不迟于2024年2月17日，在我们的主要行政办公室收到股东的通知，地址如上所述。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。但是，如果我们的2024年年度股东大会未在2024年4月17日至2024年7月16日之间举行，则必须不迟于2024年年度股东大会预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十（10）天营业结束时收到通知。

此外，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

如果任何股东提案的提出不符合适用的通知条款，则董事会、其指定委员会或会议主席可以拒绝承认该提案的提出。

4

提案 1

董事选举

普通的

我们的重述公司注册证书规定董事会分为三类，每个类别的任期交错为三年。二类董事的任期将在年会上届满，我们的每位二类董事将在年会上竞选连任。我们的董事会目前由七名成员组成。如果二类董事候选人在年会上再次当选，我们董事会的组成将如下：一类——约翰·克拉克先生、保罗·席梅尔博士和萨拉·扎克诺恩博士；二类——蒂莫西·考夫林先生和简·格罗斯博士；第三类——斯韦特兰娜·卢卡斯博士和桑杰·舒克拉博士。

在没有相反指示的情况下，在随附的代理人中被指定为代理持有人的人打算投票赞成下述指定的二类董事候选人的选举，其任期至2026年年度股东大会以及继任者正式当选并获得资格。目前，每位被提名人都是导演。我们的董事会预计，每位被提名人都可以担任董事，但如果有任何此类被提名人无法参加竞选，则打算将代理人所代表的股份投票给董事会可能指定的替代被提名人。以下是我们董事的传记及其截至2023年3月20日的年龄。

导演提名人

第二类：

下面列出的两人被提名竞选为二类董事，任期三年，到2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。考夫林先生和格罗斯博士此前是由股东选举产生的。

蒂莫西·考夫林自2017年4月起担任导演。考夫林先生是Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）的前首席财务官。Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）是一家生物制药公司，已获得美国食品药品监督管理局对INGREZZA（valbenazine）和ORILISSA（elagolix）的批准，这两者都是在他于2002年至2018年在Neurocrine任职期间发现和开发的。在加入Neurocrine之前，他曾在天主教健康倡议组织工作，这是一个全国性的综合医疗保健提供系统，他曾担任金融服务副总裁。1989年至1999年，考夫林先生还曾在安永会计师事务所及其前身担任健康科学业务的高级经理。考夫林先生是两家生物技术公司Travere Therapeutics, Inc. 和Fate Therapeutics, Inc. 的董事会成员。在2019年将Peloton Therapeutics出售给默克公司之前，他还曾在Peloton Therapeutics的董事会任职。Coughlin 先生拥有圣地亚哥州立大学的国际商务硕士学位和天普大学的会计学学士学位。Coughlin 先生是加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的注册会计师。我们的董事会认为，考夫林先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司财务和会计事务方面的丰富背景、他在生命科学行业的经验以及多年的商业和领导经验。

简·格罗斯博士自2019年6月起担任导演。格罗斯博士于2016年9月至2021年9月在Aptevo Therapeutics Inc.（“Aptevo”）担任首席科学官兼研发高级副总裁。她目前是Aptevo的顾问（截至2021年9月），拥有首席科学家的头衔

5

警官。在Aptevo，格罗斯博士领导了基于ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术的新型蛋白质疗法的发现，重点是开发基于免疫肿瘤学的疗法，领导了分子生物学和蛋白质工程、免疫学、蛋白质和细胞科学、药理学和转化研究方面的研究工作。在加入Aptevo之前，格罗斯博士曾在Emergent BioSolutions Inc.担任应用研究和非临床开发副总裁以及ZymoGenetics, Inc. 的免疫学研究副总裁，领导新基因疗法的发现和开发。格罗斯博士是生物技术公司BriaCell Therapeutics Corp. 的董事会成员。格罗斯博士在吉姆·艾里森（2018 年诺贝尔生理学和医学奖获得者）的带领下拥有加州大学伯克利分校免疫学博士学位和华盛顿大学免疫学博士后奖学金。我们的董事会认为，格罗斯博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在生物疗法行业的丰富经验以及她在免疫学和肿瘤学方面的专业知识。

常任董事：

第三类：目前任期至2024年年会

斯韦特兰娜·卢卡斯博士自2019年6月起担任导演。卢卡斯博士目前在私营生物技术公司Scribe Therapeutics担任首席商务官。在担任现任职务之前，她曾在临床阶段免疫疗法公司Tizona Therapeutics, Inc.（“Tizona”）担任业务发展高级副总裁，负责公司的业务发展战略和交易，包括与AbbVie Inc.（“AbbVie”）的全球战略合作。在加入Tizona之前，卢卡斯博士曾在安进公司（“Amgen”）担任肿瘤学和炎症外部研发主管，负责监督业务发展活动，包括安进与Kite Pharma的战略癌症免疫疗法研究合作和许可协议，并与Amgen Ventures合作在肿瘤学和炎症领域进行了多项投资。卢卡斯博士在收购Onyx Pharmicals, Inc.（“Onyx”）后加入安进，在那里她领导了该公司的肿瘤学合作战略和对新机会的尽职调查。在加入Onyx之前，她在Amgen、PDL BioPharma/Facet Biotech（被AbbVie收购）和XOMA Corporation在战略、业务发展和战略营销方面担任的职务越来越多。她的职业生涯始于麦肯锡公司生命科学业务的战略顾问。卢卡斯博士获得了加州理工学院的分子生物学和生物化学博士学位和莫斯科国立大学的生物学本科学位。我们的董事会认为，卢卡斯博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物疗法行业拥有丰富的业务发展经验。

Sanjay S. Shukla，医学博士，硕士，自 2017 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。舒克拉博士在 2016 年 3 月至 2017 年 11 月期间担任我们的首席医学官。从2015年4月到2016年3月，舒克拉博士在多家公司担任顾问职务，包括在2016年1月至2016年3月期间担任我们公司的顾问。在此之前，从2012年10月到2015年4月，舒克拉博士曾担任生物制药公司诺华的副总裁兼综合医疗服务全球主管，负责领导全球医疗事务业务，监督所有药物普通药物疗法，包括在线和在研药物。2009年4月至2012年9月，舒克拉博士担任RXMD的首席执行官。RXMD是一家临床开发咨询公司，协助推进早期候选药物的概念验证。在此之前，舒克拉博士曾在生物制药公司Vifor Pharma和Aspreva Pharmicals（被Vifor Pharma收购）担任过各种临床开发、数据分析和药物安全职务。舒克拉博士拥有霍华德大学医学院的医学博士学位和马里兰大学的微生物学理学学士学位和流行病学和生物统计学理学硕士学位。我们的董事会认为，舒克拉博士有资格在我们的董事会任职，这要归因于他担任我们的首席执行官和之前担任首席医学官的经验，以及他的医学背景、生命科学行业的经验和领导经验。

I 类：目前任期至 2025 年年会

约翰·克拉克自 2005 年 9 月起担任我们的董事会主席。克拉克先生是Cardinal Partners的管理合伙人，该公司是一家专注于医疗保健投资的风险投资公司。他于1997年与他人共同创立了Cardinal Partners，此后一直担任CHP Management, Inc.的总裁。他还曾担任多家生物技术和生物制药公司的董事，包括Alnylam Pharmicals, Inc.、Momenta Pharmicals, Inc.、Vividion Therapeutics, Inc.（被拜耳股份公司收购）和Sirtris Pharmicals, Inc.；医疗保健信息技术公司，包括TechRX Technology Services Corporation（被拜耳股份公司收购）以及 Visicu, Inc.（被菲利普斯电子收购）；以及一家私人控股的生物制药公司 Rib-X Pharmicals Inc. Clarke 先生持有 A.B.哈佛大学的经济学和生物学学以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，克拉克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在药物发现和开发领域的丰富经验以及他在各种上市和私营公司董事会的广泛领导经验。

6

保罗·席梅尔博士自2005年9月起担任导演。Schimmel博士目前是几家私营公司的董事。他曾是Repligen Corporation、Alkermes, Inc.、Cubist Pharmicals、Sirtris Pharmicals和Alnylam Pharmicals, Inc. 的联合创始人，也是Momenta, Inc.的创始董事。Schimmel博士是斯克里普斯研究中心欧内斯特和让·哈恩的分子医学和化学教授。他曾任麻省理工学院生物系约翰·D和凯瑟琳·麦克阿瑟生物化学和生物物理学教授。Schimmel 博士拥有俄亥俄卫斯理大学的学士学位和麻省理工学院的生物化学和生物物理学博士学位。他是美国国家科学院、美国国家医学院、国家发明家学会、美国哲学学会和美国艺术与科学院的当选成员。我们的董事会认为，Schimmel博士有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的科学创始人之一，而且他在tRNA合成酶生物学领域和其他对治疗药物发展至关重要的领域取得了发现和科学领导地位。

萨拉·扎克诺恩，医学博士，自2021年5月起担任导演。自2014年6月以来，扎克诺恩博士通过她的公司Zed Strategic Consulting在大型制药和生物技术公司担任临床药物开发顾问，研究多种疾病适应症。此前，扎克诺恩博士曾在多家生物技术公司担任首席医学官，包括Ignyta, Inc.、Polynoma LLC、Tragara Pharmicals, Inc.和Cabrellis Pharmicals Corporations。在此之前，扎克诺恩博士曾在诺华制药公司担任2/3期临床肿瘤学研究的执行董事，负责监督许多重要的上市疗法，例如Gleevec®、Tasigna® 和Exiade®。这包括监督临床研究的执行，包括注册试验，以及参与新药申请和标签扩展活动。作为Schering-Plough（现为默克）的临床肿瘤学研究主任，她是Temodar® 计划的首席医生，为该计划的批准和启动提供支持。其他专业经历包括：辛辛那提大学医学中心医学助理教授；西宾夕法尼亚癌症研究所西宾夕法尼亚医院实验疗法主任；以及美国国家癌症研究所医务人员研究员。扎克诺恩博士在明尼苏达大学完成了她的血液学/肿瘤学住院医师实习、实习和奖学金。她获得了印第安纳大学医学院的医学博士学位和瓦尔帕莱索大学的化学和生物学学士学位。我们的董事会认为，扎克诺恩博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在临床研究方面的丰富经验、她的医学背景和在生物疗法行业的经验。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的规则，我们的董事会已明确确定，除舒克拉博士外，我们的每位董事都是独立的。在做出独立性决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们以及我们普通股超过5％的持有人之间的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中必须投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。我们的董事会还认为，这种结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保了独立董事积极参与制定议程以及制定董事会工作的优先事项和程序。

尽管我们的章程和公司治理指导方针不要求将董事会主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，设立独立职位并让独立的非雇员董事担任董事会主席是我们目前的合适领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。七名董事中有六名独立以及三个在上述领域提供适当监督的完全独立的董事会委员会，这进一步增强了我们分离的董事会主席和首席执行官的职位。在定期举行的独立董事执行会议上，这些董事在没有首席执行官或其他执行官出席的情况下就任何利益问题坦率地发表讲话。独立董事在2022年举行了四次会议，管理层不在场。我们相信，这种结构为我们的管理层和公司提供了持续而有效的监督。

7

董事会多元化

我们的董事会认为，多元化的董事会能够更好地有效地监督我们的管理和战略，使我们能够为股东创造长期价值。我们的董事会认为，包括性别和种族多样性在内的多元化为我们整个董事会的整体视角组合锦上添花。在提名和公司治理委员会的协助下，我们的董事会定期审查董事会组成趋势，包括董事多元化趋势。

董事会在风险管理中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发活动、监管事务、网络安全和数据隐私、运营和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在风险监督职能方面，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

正如以下每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，我们的董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会履行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向董事会全体成员报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在相关风险方面。

套期保值政策

公司维持针对指定个人的特殊交易程序（“交易程序”），作为公司内幕交易和披露政策声明（“内幕交易政策”）的附录。《交易程序》规范公司所有董事、高级职员和雇员以及公司某些指定顾问（“指定个人”）的证券交易。根据交易程序，所有交易都必须由公司指定的内幕交易合规官员（“合规官员”）预先批准。根据交易程序，公司的董事、高级职员或员工，以及任何指定个人，均不得买入或卖出公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，也不得买入或卖出公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，也不得进行任何其他套期保值或类似的对冲交易或旨在对冲或抵消的交易抵消，市场价值的任何下降公司的证券，除非此类交易已获得合规官员的批准。

董事会会议

2022 年，董事会共举行了四次会议。所有董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及董事在董事会或此类委员会任职期间任职的董事会委员会会议总数的75％。

8

有关董事会委员会的信息

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据现行纳斯达克市场规则，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。此外，我们的审计委员会符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的增强独立性标准。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程以及我们的公司治理准则的副本可在我们的网站 http://www.atyrpharma.com 的 “投资者和媒体/公司治理” 链接下免费获得。

审计委员会

克拉克先生、科夫林先生和卢卡斯博士目前在审计委员会任职，该委员会由考夫林先生担任主席。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，我们的董事会已确定考夫林先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们认为，审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。审计委员会的职责包括：

2022 年，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

克拉克先生、考夫林先生和格罗斯博士目前在薪酬委员会任职，该委员会由克拉克先生担任主席。我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。薪酬委员会的职责包括：

9

根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会可能会聘请一名或多名第三方薪酬顾问，在未来几年提供信息和建议，以供确定我们的高管和董事的总体薪酬时考虑。

2022 年，薪酬委员会举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

克拉克先生、卢卡斯博士和扎克诺恩博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由克拉克先生担任主席。我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。提名和公司治理委员会的职责包括：

2022 年，提名和公司治理委员会举行了两次会议。扎克诺恩博士于2022年3月2日被任命为提名和公司治理委员会成员。

导演提名

迄今为止制定的董事资格侧重于我们的董事会认为有效在董事会任职的基本能力。提名和公司治理委员会会不时重新评估此类标准，并将任何拟议变更提交董事会批准。目前，提名和公司治理委员会至少必须确信其推荐的每位被提名人：(i) 在知名商业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验，(ii) 在各自领域成就卓著，拥有卓越的资历和认可，(iii) 在社区中备受好评，并因高道德和道德标准而享有长期声誉，(iv) 有足够的时间和可用性专门处理公司事务，特别是鉴于此类被提名人可能在董事会任职的数量，以及 (v) 如果此类被提名人曾在其他董事会任职或曾任职，则被提名人有在董事会会议上积极做出贡献的历史。

除了这些最低资格外，提名和公司治理委员会还建议我们的董事会选择提名人选，以帮助确保：

10

除了提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和薪酬的其他标准外，提名和公司治理委员会在建议我们的董事会选择提名人选时可能会考虑以下因素：

尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表不同背景和经验的董事组合，这不仅限于种族、性别或国籍，但我们没有关于董事多元化的正式政策。

提名和公司治理委员会在确定和评估董事会候选人时遵循以下流程。首先，它向非雇员董事、我们的首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司、股东或其认为适当的任何其他来源征求被提名人的推荐。然后，提名和公司治理委员会审查和评估拟议被提名人的资格，并进行其认为适当的调查；所有拟议的被提名人，包括股东推荐的候选人，都以相同的方式进行评估，无论谁最初推荐了该被提名人。在审查和评估拟议的被提名人时，提名和公司治理委员会除了董事会不时批准的最低资格和其他董事标准外，还可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括拟议被提名人的技能、他或她的商业经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等。

如果提名和公司治理委员会决定聘请第三方搜索公司来确定拟议的被提名人，则该委员会拥有保留和解雇该公司的全权权限，并批准任何此类公司的费用和其他保留条款。

每位在年会上竞选董事的候选人都是由提名和公司治理委员会推荐的，目前是董事，正在竞选股东连任。我们可能会不时向第三方搜索公司支付费用，以协助识别和评估潜在的被提名人，尽管尚未就将在年会上采取行动的提名支付任何此类费用。

根据我们的章程，希望在年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的股东必须在发出通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票并（亲自或通过代理人）出席会议，并且必须遵守我们章程中的通知程序。在年度股东大会上发出的股东提名通知必须不迟于前一届年会周年纪念日前90天或不超过120天送达我们的主要执行办公室。但是，如果年会在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须不迟于该年会前90天或首次公开宣布该年会日期之后的第10天，以较晚者为准。除非举行特别会议代替年度股东大会，否则不得在特别股东大会上发出股东提名通知。股东的通知必须包括提名人的以下信息：

11

对于拟议的董事候选人，股东的通知必须包括委托书中要求披露的与有争议的董事选举有关的所有信息，或《交易法》第14A条要求的其他信息（包括该人在委托书中书面同意被提名为被提名人以及当选后担任董事）。

对于董事选举以外的事项，股东的通知还必须包括对希望在会议上提出的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及提议开展业务的股东在该业务中的任何重大利益。

如有必要，必须更新和补充股东的通知，以使通知中要求提供的信息自会议记录之日起和会议前十个工作日之日起是真实和正确的。

董事会、其指定委员会或会议主席将确定我们章程中的程序是否得到遵守，如果未得到遵守，则宣布该提案或提名将被忽视。被提名人必须愿意提供提名和公司治理委员会在评估被提名人独立性时合理要求的任何其他信息。股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

股东与董事会的沟通

董事会采用了股东向董事会发送信函的程序。股东可以通过上述地址在我们的主要执行办公室向董事会（或董事会主席）发送信函。我们将把所有信件转发给董事会或任何个别董事。

董事出席年会

鼓励董事参加年会。我们所有的董事都以虚拟方式参加了2022年年度股东大会。

必选投票

董事由出席会议或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，本委托书中提名的获得正确投下 “赞成” 票数最高的两名被提名人应当选为二类董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。拒绝投票和经纪人不投票将对本提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东对上述第二类被提名人的选举投赞成票。

12

提案 2

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2008年以来一直在审计公司的财务报表。安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还将回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，股东的批准对公司、董事会或审计委员会没有约束力。但是，作为良好的公司惯例，公司要求批准该协议。我们的董事会，包括我们的审计委员会，重视股东的意见，如果有人投票反对批准本委托书中披露的安永会计师事务所的选择，我们将考虑股东的担忧，评估哪些行动可能适合解决这些问题，尽管审计委员会可以自行决定保留安永会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表显示了安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向公司收取的费用的信息：

审计委员会预先批准政策

审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留和解雇，并负责确定薪酬。审计委员会必须预先批准所有审计服务及其条款和非审计服务（交易法第10A（g）条或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会适用规则禁止的非审计服务除外），但如果符合《交易法》第10A（i）（1）（B）条的 “最低限度” 条款，则无需预先批准。审计委员会还授权审计委员会主席批准审计和非审计服务，前提是此类批准必须提交给审计委员会下次预定会议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，安永会计师事务所提供的所有服务均已根据上述预先批准程序获得审计委员会的预先批准。

必选投票

批准安永会计师事务所的选择需要在年会上对该提案投下的大多数正确选票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为正确投票，不会对本提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东投赞成票，批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

13

提案 3

关于指定执行官薪酬的咨询投票

我们正在就本委托书的 “高管薪酬” 部分中确定的指定执行官的薪酬问题征求不具约束力的咨询投票，通常被称为 “对薪酬的表决”。

本次投票无意解决任何具体的薪酬问题，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和实践。本委托书的 “高管薪酬” 部分披露了我们指定执行官的薪酬。如该节所述，公司认为，其薪酬政策和决策旨在使高管薪酬与公司的业务目标和公司绩效保持一致，与当前的市场惯例保持一致，并使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成”，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括委托书中披露的薪酬表和任何相关材料，向公司指定执行官支付的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过本次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

必选投票

该提案的批准需要在年会上对该提案正确投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将对本提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议对该决议投赞成票，以便在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

14

提案 4

批准 2015 年股票计划修正案

董事会认为，股票激励奖励可以在我们的成功中发挥重要作用，它鼓励和使我们的员工、高管、非雇员董事和顾问以及子公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问以及子公司的成功开展业务主要依赖他们的判断、主动性和努力来收购公司的专有权权益。董事会认为，让这些人直接持有我们公司的股份可以确保这些人的利益更接近我们公司和股东的利益，从而激发他们为我们所做的努力，增强他们留在我们公司的愿望。

2023年3月6日，董事会通过了2015年股票计划修正案，该修正案须经股东批准并生效，将2015年股票计划下储备和可供发行的最大普通股数量增加4,000,000股，达到7,711,868股。该修正案旨在确保我们能够继续向我们的高管、员工、非雇员董事和其他关键人物授予股票期权和其他奖励，级别由薪酬委员会确定。2015年股票计划（经拟议修正案修订）的副本作为本委托书的附件A附后，并以引用方式纳入此处。

仅根据我们2023年3月20日在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价，根据2015年股票计划可发行的额外普通股的最大总市值为770万美元。

2015 年股票计划的实质特征摘要

2015年股票计划（经拟议修正案修订）的实质特征是：

仅根据我们2023年3月20日在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价以及经本提案4修订的2015年股票计划截至该日可获奖的最大股票数量，根据2015年股票计划可能发行的最大总市值为780万美元。根据经修订的2015年股票计划和我们的2014年股票计划（“2014年股票计划”），除行使外，没收、取消或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股将重新添加到2015年股票计划下可供发行的普通股中。

增加股份的理由

2015 年股票计划对于我们持续努力创造股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续成长和成功所必需的才华横溢和合格的员工。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励的数量来管理长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总摊薄率和股权支出，以便通过仅发放其认为吸引、奖励和留住员工必要和适当的股权激励奖励数量来最大限度地提高股东价值。我们的薪酬理念反映了广泛的股权资格

15

为表现优异的员工提供激励奖励。通过这样做，我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工充当企业所有者。

我们的董事会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励以及对现有股东稀释幅度的评估，确定了2015年股票计划下的股票储备池规模。

在确定2015年股票计划下拟议的股票储备增加时，我们的董事会还考虑了水下期权的数量和悬而未决的余额。截至2023年3月20日，我们100％的未偿还员工股票期权处于 “水底” 状态，这意味着截至2023年3月20日，每种期权的行使价都高于我们的股票价格。悬而未决是衡量股票计划稀释影响的另一种衡量标准。我们的积压等于受未偿还股权薪酬奖励（即未行使的期权，不包括未行使的激励奖励和未归属的股票奖励）约束的股票数量加上根据2015年股票计划可用于授予未来奖励的股票数量除以已发行普通股的总数。截至2023年3月20日，我们的悬浮幅度为6.9％。根据本提案4中提出的2015年股票计划，增加400万股储备将导致我们截至2023年3月20日的积压增加到约14.4％。

2015 年股票计划摘要

以下对2015年股票计划某些特征的描述仅供摘要。该摘要全部受2015年股票计划（经计划修正案修订）的全文的限定，该计划作为附件A附于此。

行政。根据2015年股票计划的定义，2015年股票计划由署长管理。署长完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者发放任何奖励组合，并决定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守2015年股票计划的规定。署长可以授权我们的首席执行官向不受交易法第16条报告和其他条款约束的员工发放奖励，但须遵守某些限制和指导方针。

资格；计划限额。所有全职和兼职官员、员工、非雇员董事和顾问都有资格参与2015年股票计划，但须由管理员自行决定。截至2023年3月20日，我们的每位非雇员董事和大约57名员工都有资格参与2015年股票计划，其中包括高管。此外，根据2015年股票计划和公司2014年股票计划被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的普通股将重新计入2015年股票计划下可供发行的普通股中。在公开市场上回购的普通股将不会重新添加到根据2015年股票计划可发行的普通股中。

股票期权。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条，2015年股票计划允许授予（1）购买普通股的期权，以及（2）不符合激励性股票期权的期权。如果根据2015年股票计划授予的期权不符合激励期权的资格或超过激励性股票期权的年度上限，则这些期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。可以向任何有资格获得激励期权的人以及非雇员董事和顾问授予不合格期权。每种期权的期权行使价将由管理人确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。为此目的的公允市场价值将是授予日前一天纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格。除了适当反映我们资本结构的变化外，在授予期权之日之后，不得降低期权的行使价格。

每个选项的期限将由署长确定，自授予之日起不得超过十年。署长将决定每种选择在什么时间或什么时候行使。在涉及期权持有人死亡、残疾、退休或终止雇佣关系或控制权变更的情况下，期权可以分期行使，署长可以加快期权的行使。通常，除非管理人另有许可，否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令转让2015年股票计划授予的任何期权，期权持有人只能在期权持有人一生中行使，如果期权持有人丧失行为能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

16

行使期权后，期权行使价必须以现金、经认证的支票或银行支票或管理人可接受的其他票据全额支付，或者通过交付（或所有权证明）由期权持有人实益拥有且不受没收风险的普通股全额支付。在适用法律的前提下，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，将行使价交付给公司。此外，管理员可以允许使用净行使功能行使不合格期权，该功能将向期权持有人发行的股票数量减少为公允市场价值等于行使价的股票数量。

要获得激励期权的资格，期权必须符合额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励期权约束的股票的价值上限为100,000美元。

股票增值权。署长可以授予股票增值权，但须遵守署长可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得等于股票价格超过行使价的升值的普通股。行使价是授予之日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票。署长可以向参与者授予普通股，但须遵守署长可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期内继续在我们这里工作。在归属期内，限制性股票奖励可以记入股息等值权利（但是，除非限制性股票奖励达到此类绩效条件，否则不得支付与实现绩效标准挂钩的限制性股票奖励应支付的股息等价物）。

限制性股票单位。管理员可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股的形式支付，但须遵守署长可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的授予期内继续在公司工作。署长可以自行决定，允许参与者提前选择获得未来应以限制性股票单位奖励的形式支付的部分现金补偿，但前提是参与者遵守署长制定的程序和《守则》第409A条的要求。在延期期间，递延的股票奖励可能会记入股息等值权利。

无限制股票奖励。署长还可以授予不受2015年股票计划任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，也可以发行非限制性股票来代替应向该参与者支付的现金补偿。

股息等值权利。管理员可以向参与者授予股息等值权利，这使收款人有权获得积分，用于支付的股息，如果收款人持有特定普通股，则将支付这些股息。作为另一项奖励（股票期权或股票增值权除外）的一部分授予的股息等值权利，只有在相关奖励成为既得奖励时才能支付。根据裁决的规定，股息等值权利可以分期或分期以现金、普通股或两者的组合形式结算。

基于现金的奖励。管理员可以根据2015年股票计划向参与者发放现金奖励。现金奖金可能取决于某些绩效目标的实现。

绩效分享奖。署长可以向任何参与者发放绩效股票奖励，使接受者有权在实现某些绩效目标和署长确定的其他条件后获得普通股。在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，管理员可自行决定加速，向员工发放的这些奖励的归属期将至少为一年，除非是2015年股票计划中定义的 “销售活动”，以及署长应确定的其他限制和条件。

控制条款的变更。2015年股票计划规定，除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则在2015年股票计划中定义的 “出售活动” 生效后，所有股票期权、股票增值权和其他奖励将由继任实体承担或延续，并根据交易的影响进行相应调整。但是，如果此类出售活动的各方不同意承担或延续所有股票期权、股票增值权或任何其他奖励，则此类股票期权和股票

17

增值权应在该销售活动生效时终止。此外，公司可以向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，金额等于每股现金对价与期权或股票增值权行使价之间的差额。署长还可以选择以现金或实物向持有其他奖励的受赠人支付或提供款项，金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继承实体承担，否则与销售活动有关的所有奖励都将终止。

股票分红、股票分割等的调整2015年股票计划要求署长对受2015年股票计划约束的普通股数量、2015年股票计划的某些限制以及任何未偿还的奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。

预扣税款。2015年股票计划的参与者有责任支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。经署长批准，参与者可以选择通过授权公司预扣将通过行使或归属发行的普通股来履行预扣税义务。署长还可能要求对奖励进行强制性预扣股份，但不得超过所需的预扣金额。

修改和终止。董事会可以随时修改或终止2015年股票计划，署长可以随时修改或取消任何未偿还的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不得对任何未决奖项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2015年股票计划条款进行重大修改的修正案都将得到我们股东的批准。如果署长确定该守则要求修正案保持激励期权的合格地位，则修正案还必须得到我们股东的批准。

计划的生效日期。2015 年股票计划于 2015 年 4 月 25 日获得我们的董事会和股东的批准，并于 2015 年 5 月 6 日生效。2025年5月6日（自2015年股票计划生效之日起十年）之后，不得根据2015年股票计划授予任何奖励。

新计划福利

由于根据2015年股票计划授予奖励由管理员自行决定，因此我们无法确定将来将由2015年股票计划的任何参与者获得或分配给2015年股票计划的任何参与者的普通股的美元价值或数量，非雇员董事除外。根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在职的非雇员董事都有资格获得年度期权补助，可以在每次年度股东大会当天购买多达12,000股普通股。我们预计，如果本提案4获得股东的批准，任何此类股票期权都将继续根据2015年股票计划授予。有关我们当前针对非雇员董事的薪酬计划的更多信息，请参阅下面的 “董事薪酬”。

根据 2015 年股票计划授予的奖项

下表显示了截至2023年3月20日，根据2015年股票计划已授予（即使目前尚未发放）的受奖励约束的股票数量。

18

《守则》下的税收方面

以下是2015年股票计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述2015年股票计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

激励选项。期权持有人在授予或行使激励期权后通常不会实现任何应纳税所得。如果通过行使激励期权向期权持有人发行的普通股在授予之日起两年后且自行使之日起一年后出售或转让，则 (i) 出售此类股票后，任何超过期权价格（股票支付的金额）的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而蒙受的任何损失都将是长期资本损失，以及 (ii)）公司无权出于联邦所得税的目的获得任何扣除。行使激励期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人承担替代性的最低纳税义务。

如果在行使激励期权时收购的普通股在上述两年和一年持有期到期之前处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，其金额等于行使时普通股公允市场价值的超额（如果有）（或如果更少，则等于出售此类普通股实现的金额）股票）超过其期权价格，并且（ii）我们将有权扣除该金额。如果激励期权的全部或部分行使价是通过竞标普通股支付的，则将适用特殊规则。

如果激励期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权被视为不合格选项。通常，如果激励选项在解雇后超过三个月（或者因残疾而终止雇佣关系则为一年），则没有资格享受上述税收待遇。对于因死亡而解雇的情况，三个月规则不适用。

不合格期权。在授予不合格期权时，期权持有人没有实现任何收入。通常，(i) 在行使时，期权持有人实现的普通收益等于行使之日普通股公允市场价值超过期权价格的部分，我们获得相同金额的税收减免；(ii) 行使之日后的处置时、升值或贬值被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于普通股的持有时间。如果不合格期权的全部或部分行使价是通过竞标普通股支付的，则将适用特殊规则。行使期权后，期权持有人还将因期权公允市场价值超过行使价而缴纳社会保障税。

19

其他奖项。公司通常有权获得与2015年股票计划下的其他奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决行使、授予或不可没收时确认该税。

降落伞付款。由于控制权变更（例如出售事件）而加速授予奖励的任何部分都可能导致与此类加速奖励相关的部分款项被视为《守则》所定义的 “降落伞付款”。任何此类降落伞补助金都可能无法全部或部分扣除给公司，并且可能要求收款人就此类款项的全部或部分缴纳不可抵扣的20％联邦消费税（除通常应缴的其他税款外）。

扣除限制。根据该守则第162（m）条，向任何上市公司的 “受保员工”（定义见《守则》第162（m）条）支付的每名受保雇员每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常是不可扣除的。在《减税和就业法》颁布之前，根据该法第162（m）条符合 “基于绩效的薪酬” 的薪酬不受该扣除限制的约束。根据《减税和就业法》，对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，《守则》第162（m）条下 “基于绩效的薪酬” 的例外情况已被废除，但某些过渡减免是为根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬提供的，该合同在该日期或之后未在任何重大方面进行任何修改。因此，向我们的任何 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常是不可扣除的，除非除其他要求外，根据上述过渡减免，该薪酬旨在符合并有资格作为《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬”。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根据股东批准的股权薪酬计划发行的普通股的信息，包括我们的2015年股票计划、2015年员工股票购买计划（“2015 ESPP”）和2014年股票计划，以及通过在2015年股票计划之外发行的激励补助金，例如aTyr Pharma, Inc. 2022年激励计划（“2022年激励计划”）。

20

必选投票

2015年股票计划修正案的批准需要在年会上对该提案投下的大多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的而投的票，不会对本提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东对批准2015年股票计划修正案投赞成票。

21

提案 5

批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量

我们的董事会建议股东批准对公司重述的公司注册证书（迄今为止修订的 “章程”）的修正案，将公司的授权普通股数量从8500万增加到1.7亿股（“修正证书”）。拟议修正证书的表格作为附件B附在本委托书中，并以引用方式纳入本提案。

截至2023年3月20日，有：（i）53,162,052股已发行普通股；（ii）13,760股普通股留待行使认股权证时发行；（iii）3,926,075股普通股留待行使未偿还股票期权或归属和结算已发行限制性股时发行；（iv）80,168股普通股可供发行，与我们的2015年股票计划下的额外补助有关（不是包括提案 4 中规定的增量)；(v) 根据我们的2022年激励计划预留发行的109,833股股票；以及 (vi) 801,321根据我们的2015年ESPP预留发行的普通股。因此，截至2023年3月20日，我们有26,906,791股未发行和未预留的授权普通股（不包括提案4中规定的股票储备增加）。

增加授权股份的理由

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合我们公司的最大利益，这使我们公司在考虑和规划未来的潜在业务需求时有更大的灵活性。普通股的授权数量增加到1.7亿股，预计将创造资本流动性，从而允许和增加增长机会。除非根据纳斯达克规则或其他适用的法律或法规，拟议发行额外股票需要股东的进一步批准，否则增发的股票可以在未经股东进一步批准的情况下出于各种目的发行。这些目的可能包括：筹集资金；与其他公司建立战略关系或许可安排；通过收购其他业务、产品或技术扩展我们的业务；向员工、高级管理人员和董事提供股权激励；以及其他目的。

截至本委托书发布之日，董事会尚未批准任何发行本提案所设想的额外普通股授权股的计划或提案，也没有承诺这样做。但是，将来，董事会可能会授权发行某些额外授权股票（i）根据我们的股权薪酬计划，以及（ii）根据与杰富瑞有限责任公司（“Jefferies”）于2022年4月签订的销售协议，制定一项市场发行计划，根据该计划，我们可以发行和出售总发行价不超过6,500万美元的普通股。迄今为止，根据与杰富瑞的销售协议，我们已经向杰富瑞发行了560万美元的普通股。董事会希望获得更多授权股份，以便将来将我们的普通股用于融资和商业目的提供更大的灵活性。从成立到2022年12月31日，我们主要通过出售股权证券和可转换债务以及风险债务、定期贷款以及许可和合作协议收入为我们的运营提供资金。迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的支出将增加，尤其是在我们继续推进我们的主要候选产品efzofitimod（ATYR1923 的非专有名称）在临床开发方面，继续开展基于tRNA合成酶生物学和Neuropilin-2生物学的其他潜在候选产品的研发活动，以及为我们可能开发的产品寻求上市批准的情况下。此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将承担与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。在我们能够创造足够的产品收入（如果有的话）之前，我们希望通过股票发行、赠款融资、合作、战略伙伴关系和/或许可安排相结合，以及当我们接近候选产品的商业化时，可能通过债务融资，为我们的现金需求提供资金。如果我们有适当的机会，我们可能会将一些额外的授权股份用于筹集资金的交易。如果将普通股授权数量的增加推迟到上述具体需求出现之后，那么当时获得股东批准的延迟和费用可能会损害我们实现目标的能力。

如果该提案未获得股东的批准，由于未发行和未预留的授权普通股数量不足，我们寻求其他有吸引力的股权融资替代方案为我们的运营提供资金的能力可能会受到限制，这种限制可能会损害股东的价值。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理员工的能力，如果该提案未获得股东的批准，则将缺乏足够的未发行和未预留的授权普通股来提供

22

我们的董事会或薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准该提案，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作，伙伴关系或其他战略交易，吸引、留住和激励员工，也无法寻求对我们的成长和成功至关重要的其他商机。

授权股份数量增加的影响

通过修正案批准的额外普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。通过拟议修正案并发行普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，但在发行额外股票方面，将产生增加已发行普通股数量的附带影响，例如稀释每股收益（如果有）和普通股当前持有者的投票权。

如果提案获得通过，将可供发行的额外普通股也可以被我们用来反对敌对收购企图或推迟或阻止我们公司的控制权或管理层的变动。例如，未经股东进一步批准，董事会可以在私下交易中战略性地将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买家。尽管这项增加普通股授权数量的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（我们的董事会目前也不知道有任何针对我们公司的此类企图），但股东应意识到，该提案的批准可能会促进我们未来为阻止或防止公司控制权发生变化所做的努力，包括本来我们的股东可能获得比目前更高的股票溢价的交易市场价格。

宪章修正案提案的时机

如果授权的增股获得批准，我们将在年会之后尽快向特拉华州国务卿办公室提交修正证书，以实施普通股授权数量的增加。经批准并向特拉华州国务卿提交此类文件后，修正证书将自提交之日起生效。

必选投票

批准《宪章》修正案需要大多数已发行股票的赞成票并有权就此事进行表决。你可以对该提案投赞成票或 “反对”。为了确定该提案是否获得通过，弃权和经纪人不投票将对增加普通股的授权股投出 “反对” 票。

董事会的建议

董事会一致建议股东对章程修正案投赞成票，该修正案将公司的授权普通股数量从8500万股增加到1.7亿股。

23

提案 6

必要时授权休会以征求更多代理人

普通的

如果召开年会并达到法定人数，但投票数不足以批准提案4或5，则我们的代理持有人届时可能会提议休会，以使我们的董事会能够征求更多代理人。

在本提案中，我们要求股东授权董事会征求的任何代理人的持有人投票赞成授予代理持有人自由裁量权，必要时将年会延期至其他时间和地点，以便在没有足够票数批准提案4或5的情况下，向代理持有人授予自由裁量权，必要时将年会延期至其他时间和地点。如果我们的股东批准该提案，我们可以延期年会和任何延期的年会，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前投票的股东征求代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们获得了足够数量的选票来否决提案4或5的代理人，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果有必要延期年会，则无需向我们的股东发出延会通知，只需要在年会上宣布年会休会的时间和地点，前提是会议延期30天或更短，并且续会没有新的记录日期。在续会的会议上，我们可能会处理在最初会议上可能已经处理的任何事务。

必选投票

该提案6的批准需要正确投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将对本提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东对批准年会休会的提案投赞成票。

24

执行官员

下表列出了截至2023年3月20日有关我们执行官的某些信息：

执行官员

Sanjay S. Shukla，医学博士，M.S. 请参阅上文 “提案1——董事选举” 中包含的舒克拉博士的传记。

吉尔·布罗德富特自2018年7月起担任我们的首席财务官。2017年1月至2018年7月，布罗德富特女士担任Emerald Health Pharmicals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc. 的首席财务官，负责为总部位于美国的制药和生物制药实体建立业务，以及设立运营、公司治理、财务和会计以及投资者关系职能等。在加入Emerald Health之前，Broadfoot女士曾于2016年5月至2017年1月在GW Pharmicals担任副总裁兼美国公司财务总监。在GW Pharmicals任职期间，她的职责包括建立美国商业运营和实施与将公司业务从英国转移到美国有关的美国上市公司财务和会计准则。在加入GW Pharmicals之前，Broadfoot女士曾于2004年10月至2013年3月担任Vical Inc. 的首席财务官，负责监督财务、投资者关系、制造业、信息技术、人力资源和业务发展。在此之前，Broadfoot女士曾在DJO Global, Inc. 担任过各种职务，最近担任财务副总裁，并在安永会计师事务所担任审计经理。布罗德富特女士在两家生物技术公司AcelRX Pharmicals, Inc.和Angiocrine Biosciences, Inc. 的董事会任职。她之前曾在生物技术公司Otonomy, Inc. 的董事会任职。Broadfoot 女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理和会计学士学位，是一名注册会计师。

南希·丹尼斯自2019年2月起担任我们的总法律顾问，自2015年1月起担任我们的公司秘书。丹尼斯女士在 2014 年 10 月至 2019 年 2 月期间担任我们的法律事务副总裁，并在 2013 年至 2014 年期间为我们提供咨询服务。丹尼斯女士在Cooley LLP的公司部门执业，并于2000年被任命为合伙人。她在库利的执业重点是证券和公司事务，包括私人融资、公开发行、兼并和收购以及公司治理和披露问题。Denyes 女士拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位。

高管薪酬

根据根据《交易法》颁布的S-K法规第10项，我们是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许公司更少地提供有关其高管薪酬计划的细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决策。因此，本节包括补充叙述，描述了我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的2022年高管薪酬计划。

概述

我们是一家生物治疗公司，致力于通过我们专有的tRNA合成酶平台发现和开发一流药物。我们将研发工作集中在一个新发现的生物学领域，即tRNA合成酶的细胞外功能和信号通路上。在十多年有关细胞外tRNA合成酶生物学及其对免疫反应的影响的基础上，我们建立了一个全球知识产权，针对源自20个tRNA合成酶基因及其细胞外靶标的潜在蛋白质组合物，例如neuropilin-2（“NRP2”）。

我们的主要重点是efzofitimod，这是一种临床阶段的候选产品，其靶向NRP2以解决可能导致纤维化的慢性炎症。Efzofitimod具有潜在治疗肺部炎症的新作用机制

25

和纤维化。我们相信，通过在活动性炎症期间将NRP2靶向骨髓细胞，efzofitimod在当前可用的免疫调节剂的上游发挥作用，恢复免疫稳态，从而缓解慢性炎症并防止纤维化进展。我们正在开发efzofitimod作为间质性肺病（“ILD”）患者的潜在疾病改善疗法。ILD 主要是免疫介导的疾病，其特征是慢性炎症，可导致肺部进行性纤维化。ILD 的治疗选择有限，医疗需求仍有大量未得到满足。结节病和系统性硬化症（sSC，也称为硬皮病）相关的 ILD（“SSC-iLD”）是 ILD 的两种主要形式。2022 年，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予了用于治疗结节病和治疗ssC的efzofitimod孤儿药称号，并授予了用于治疗肺结节病和治疗SSC-ILD的快速通道资格。2023年1月，根据欧洲药品管理局（“EMA”）孤儿药委员会（“COMP”）的意见，欧盟委员会授予efzofitimod用于治疗结节病的孤儿药称号。

2021 年 9 月，我们宣布了一项针对 37 名肺结节病患者的双盲、安慰剂对照的 1b/2a 期临床试验的积极结果和临床概念验证。该研究旨在评估三剂efzofitimod，分别为1.0、3.0和5.0 mg/kg在类固醇强制减量的背景下的安全性、耐受性、免疫原性和初步疗效。Efzofitimod在所有剂量下均安全且耐受性良好，没有严重的药物相关不良事件或免疫原性信号。此外，该研究表明，与安慰剂相比，efzofitimod在关键疗效终点上具有一致的剂量反应和改进，包括类固醇减少、肺功能、肺结节病症状测量和炎症生物标志物的测量。这些数据随后在美国胸科学会国际会议上公布，并于2022年发表在同行评审期刊《CHEST》上。

2022 年 2 月，我们在第 2 阶段结束时与 FDA 会面，讨论我们的后续临床开发计划以及治疗肺结节病的 efzofitimod 注册途径。随后，我们启动了一项全球关键的3期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，以评估efzofitimod对肺结节病患者的疗效和安全性（“EFZO-FIT研究”）。EFZO-FIT研究是一项为期52周的研究，由三个平行队列组成，平均随机抽取3.0 mg/kg或5.0 mg/kg的efofitimod或安慰剂，每月静脉注射一次，共12剂。该研究目前正在招收并打算在美国、欧洲和日本的多个中心招收264名肺结节病受试者。试验设计采用了强制类固醇减量。该研究的主要终点是减少类固醇。次要终点包括肺功能和结节病症状的测量。2022 年 9 月，我们为这项研究的第一位患者服药。

根据1b/2a期临床试验的结果，我们认为efzofitimod在治疗其他ILD方面具有潜在的应用，例如慢性超敏性肺炎和与结缔组织病相关的ILD，包括SSC-ILD和类风湿性关节炎相关的ILD。因此，我们设计了一项针对SSC-ILD患者的efzofitimod有针对性的2期概念验证研究。2023年2月，我们宣布计划在2023年启动这项针对SSC-ILD患者的efzofitimod的2期研究。这项计划中的2期研究预计将是一项随机、双盲安慰剂对照的概念验证研究，旨在评估efzofitimod对SSC-ILD患者的疗效、安全性和耐受性。预计这将是一项为期28周的研究，三个平行队列以 2:2:1 的比例随机分配270 mg或450 mg的efzofitimod或安慰剂，每月静脉注射剂量，共六剂。预计该研究将在美国多个中心招收25名患者。该研究的主要目的是评估多剂量静脉注射依佐非替莫德对SSC-ILD患者的肺部、皮肤和全身表现的疗效。次要目标将包括安全性和耐受性。

被任命为执行官

本节讨论了我们截至2022年12月31日止年度的指定执行官的高管薪酬决定。我们 2022 年的指定执行官如下：

26

执行摘要

企业业绩亮点

2022 年，我们执行了推进efzofitimod临床开发、推进产品线、促进合作伙伴关系并通过实现财务目标增强可持续性的计划。薪酬委员会在确定实现公司目标时考虑了下述成就。高管薪酬的某些要素与公司目标实现水平挂钩，如下所述。

我们在2022年的表现亮点包括：

27

2022 年补偿诉讼

高管薪酬惯例

我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划和政策进行监督。我们的高管薪酬理念基于以下目标：

我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要部分组成：基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励性薪酬。我们还向执行官提供遣散费和控制权变更补助金和福利，以及所有员工普遍可获得的其他福利，包括符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”）下的退休金和员工福利计划的参与。

28

在评估我们的高管薪酬计划和政策以及高管薪酬计划和安排的短期和长期价值时，薪酬委员会侧重于提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标和个人对公司绩效的贡献提供重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励措施的适当组合，以最大限度地提高股东价值。

我们目前没有在基本工资、年度绩效奖金和股权奖励、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会利用其判断为执行官确定了目标的直接薪酬总额，该机会将当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬混合在一起，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划和公司目标是适当的。我们的指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分由年度绩效奖金机会和股权奖励形式的 “风险” 薪酬组成，目的是使执行官的激励措施与股东的利益和企业目标保持一致。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会审查支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官）的所有薪酬并做出决定，首席执行官除外。对于首席执行官，薪酬委员会建议薪酬，并由董事会决定。首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。在提出这些建议时，首席执行官会审查第三方薪酬调查，以及独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的薪酬数据（如果保留），如下所述。虽然首席执行官与薪酬委员会和董事会讨论这些建议，但他不参与有关自己薪酬或确定薪酬的审议。薪酬委员会向董事会提出建议，在讨论首席执行官薪酬时，董事会在首席执行官不在场的情况下讨论高管薪酬问题并做出最终决定。薪酬委员会或董事会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参与薪酬委员会或董事会会议。

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，并每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励），通常在2月初；但是，薪酬委员会可能会在年内就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。董事会和薪酬委员会都没有下放批准执行官薪酬的权力。尽管奖励通常在每年2月的薪酬委员会会议上获得批准，但薪酬委员会并未就向我们的执行官授予股权的时机维持正式政策。

薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。2021年和2022年，薪酬委员会聘请了隶属于怡安集团奖励解决方案业务的拉德福德，负责对公司的高管薪酬计划与向部分上市同行公司高管支付的高管薪酬进行比较的竞争性评估，并在2022年向薪酬委员会提供有关执行官薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬。拉德福德与 2022 年薪酬委员会支持直接相关的咨询服务费用约为 41,000 美元。薪酬委员会在 2022 年直接聘用拉德福德并不是管理层任何建议的结果，薪酬委员会批准了向拉德福德支付的所有咨询服务费用。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，该委员会保留指导其工作和参与的权力。薪酬顾问与管理层互动，以获取提供服务所需的公司信息，并了解我们组织的文化和政策。

在设计我们的2022年高管薪酬计划时，薪酬委员会审查了拉德福德汇编的来自以下同行公司集团的2022年每位执行官职位的市场数据：

29

2022年的同行小组由拉德福德推荐，目标是经营生物制药行业的美国上市前商业公司，其开发项目主要在II或III期临床试验中，尽可能侧重于肺病学、呼吸学、免疫肿瘤学和感染疾病，市值通常在我们市值的0.5至3.0倍之间，员工人数通常在150人以下，特别关注总部位于生物技术中心市场的公司。

薪酬委员会考虑了拉德福德的独立性，考虑了以下因素：（i）支付给拉德福德的费用金额占公司总收入的百分比；（ii）拉德福德向我们提供的其他服务；（iii）拉德福德旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）拉德福德与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；（v）任何业务或个人关系拉德福德的个人薪酬顾问或拉德福德聘请的个人薪酬顾问与我们任何一位高管合作官员或薪酬委员会的任何成员；以及 (vi) 拉德福德或拉德福德雇用的个人薪酬顾问拥有的任何普通股。

薪酬委员会的总体目标是使薪酬保持与市场的竞争力。我们没有制定具体的市场定位或 “基准”，这是我们在设定薪酬水平时一直追求的目标；相反，薪酬委员会根据任何给定年份中适用于我们公司的各种事实和情况，为我们的执行官确定薪酬的每个要素以及目标现金和直接薪酬总额。竞争性市场定位只是薪酬委员会在制定薪酬建议和决策时考虑的几个因素之一，如下文 “——确定高管薪酬时使用的因素” 中所述，因此，与市场数据相比，个别执行官的薪酬可能会下降到不同的水平。

用于确定高管薪酬的因素

薪酬委员会利用委员会的专业经验和判断力，确定或向董事会建议我们的执行官的薪酬，这些级别是委员会认为具有竞争力且适合每位执行官的。薪酬决定不是使用公式化的方法做出的；薪酬委员会认为，这些决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：

30

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官获得或支付给我们的所有薪酬。

对薪酬摘要表的叙述性披露

如上所述，我们2022年指定执行官高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、基于年度绩效的奖金和长期股权薪酬。根据我们的绩效薪酬理念，我们将2022年指定执行官薪酬的很大一部分设置为可变的、有风险的，并以基于年度绩效的奖金和长期股权薪酬的形式与我们的可衡量绩效直接挂钩。

基本工资

我们的薪酬委员会不时审查包括指定执行官在内的执行官的基本工资，并在认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的绩效、贡献、责任、经验、先前的工资水平、职位（如果是晋升）和市场状况的范围。

基本工资通过固定金额的现金为我们的执行官提供财务稳定和安全，用于履行工作职责。2022 年 2 月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资、同行群体数据、2022 年每位执行官的职责范围、每位执行官的先前职责

31

经验和内部薪酬公平，以确定布罗德富特女士和丹尼斯女士2022年的基本工资，并为舒克拉博士推荐2022年的基本工资。下表列出了经薪酬委员会或董事会（如适用）批准的每位指定执行官的2022年年度基本工资标准（自2022年1月1日起生效）。根据市场数据，每位指定执行官的基本工资都增加了10％，这是由于与拉德福德提供的2022年同行数据以及拉德福德建议的总体市场增长更加一致。

基于绩效的年度奖金

2016 年 1 月，董事会通过了我们的高级管理人员现金激励奖金计划（“奖金计划”），该计划适用于某些关键高管（“高管”），由薪酬委员会推荐并由董事会选出。奖金计划规定根据董事会制定的绩效目标的实现情况支付奖金，这些目标与我们公司或任何子公司的运营和财务指标（“绩效目标”）有关。根据奖金计划支付的任何奖金都将基于可客观确定的奖金公式，这些公式将此类奖金与与绩效目标相关的一个或多个绩效目标挂钩。奖金公式将在每个绩效期内由薪酬委员会采用，并传达给每位高管。除非薪酬委员会就绩效目标的实现做出决定，否则不会根据奖金计划支付任何奖金。尽管如此，薪酬委员会可以根据个人绩效调整奖金计划下应支付的奖金，或者根据薪酬委员会可能自行决定的其他条款和条件向奖金计划下的高管支付奖金（包括但不限于全权奖金）。

我们的每位指定执行官都有资格获得基于绩效的奖金，这完全取决于我们实现董事会设定的2022年绩效目标。支付的任何基于绩效的奖金（如果有）的实际金额是通过将高管的年度基本工资、目标奖金百分比和2022年绩效目标的实现百分比相乘来计算的。2022年，舒克拉博士、布罗德富特女士和丹尼斯女士的目标奖金百分比分别为50％、40％和40％。

我们基于绩效的指定执行官奖金所依据的2022年绩效目标包括以下内容：

对绩效目标进行了加权。在评估我们 2022 年的绩效时，薪酬委员会审查了本节前面描述的目标和 2022 年的绩效亮点。鉴于我们在推进efzofitimod计划方面取得了成功，加上艰难的整体经济条件要求将efzofitimod计划置于其他计划之上，并影响了我们加强和维持融资的能力，薪酬委员会确定我们在实现这些绩效目标方面已经达到了80％的绩效水平。

32

根据我们实现上述绩效目标的情况，薪酬委员会或董事会（如适用）向我们的指定执行官发放了2022年目标奖金的80％，如下表所示：

基于股权的激励奖励

股权激励措施是我们高管薪酬计划的关键组成部分，薪酬委员会认为，通过将激励措施与普通股在更长的时间内升值挂钩，激励执行官实现我们的业务目标。我们执行官的股权薪酬通常在每年年初进行审查和确定，或者在年内酌情针对新员工、晋升或其他特殊情况（例如鼓励留住员工或作为对重大成就的奖励）进行审查和确定。个人补助金是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、未偿还的股权持有量及其保留价值和总所有权、我们股票的历史价值、高管内部权益和市场数据。

2022 年 2 月，薪酬委员会或董事会（如适用）批准了以下针对我们的指定执行官的年度股票期权补助金和RSU补助金。股票期权在四年内每月归属，行使价为每股5.52美元，即授予日普通股的收盘价。限制性股票单位在四年内每年归属：

此外，2022 年 5 月，薪酬委员会确定，我们的员工，包括我们的指定执行官，持有的股票奖励不足以根据我们的高管薪酬理念留住和激励他们。部分原因是整个生物技术行业对人才的竞争异常激烈，以及对公司与同行相比的总所有权百分比的分析。因此，我们的每位员工，包括我们的指定执行官，都获得了董事会批准的股票期权补助，以进一步激励我们的员工并提供长期留存价值。2022年5月向高管提供的股票期权补助金在四年内每月授予，行使价为每股2.81美元，即授予日我们普通股的收盘价：

其他补偿

我们的指定执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科视力、团体人寿和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。我们还为所有员工，包括我们的指定执行官支付定期人寿保险和长期残疾保费。我们的指定执行官均未参与我们赞助的合格或不合格固定福利计划，也没有账户余额。我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利，尽管我们可能会不时在薪酬委员会认为适当的情况下提供签约奖金或其他合理的福利。

33

我们维持401（k）计划，该计划为包括我们的指定执行官在内的符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度守则限制。员工的税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。雇员可立即全额缴纳其缴款。我们的401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而我们的401（k）计划的相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，在从我们的401（k）计划中分配之前，我们的401（k）计划的缴款和这些缴款的收益无需向员工征税。我们对401（k）计划下的员工缴款进行配对，金额不超过每位适用员工薪酬的3％（相当于该员工最高6％的薪酬的50％）。我们还代表员工支付健康、人寿和伤残保险的很大一部分保费。

与我们的指定执行官的就业安排

我们认为，吸引高素质的高管和促进关键管理人员的持续雇用符合股东的最大利益。在这方面，我们认为一些遣散安排是必要的。我们还认识到，控制权变更的可能性可能存在，管理层可能带来的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分散注意力，对我们的公司和股东不利。为了加强和鼓励某些关键管理层成员的持续关注和奉献精神，薪酬委员会于2015年12月21日批准了高管离职和控制权变更政策（“政策”）。本政策的目的是在无故或有正当理由终止雇佣的情况下，为我们的某些高级管理层员工提供薪酬和福利。

根据该政策，以下术语通常定义如下：

“原因” 通常是指公司因员工 (i) 不诚实陈述；(ii) 犯下重罪或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(iii) 未能实质性履行其职责、职能和职责；(iv) 重大过失、故意不当行为或不服从命令的重大违规行为；或 (v) 与公司签订的任何协议中有关非竞争、禁止招标、不披露和/或转让发明的任何条款的员工。

“正当理由” 通常意味着 (i) 大幅减少员工的责任、权力或职责；(ii) 大幅减少员工的基本薪酬；或 (iii) 将我们的行政总部迁至距离加利福尼亚州圣地亚哥超过50英里的地方。

“出售事件” 通常指 (i) 出售或以其他方式转让我们公司的全部或几乎所有资产，(ii) 公司为一方且公司股东拥有的合并不超过幸存实体或其母公司合并投票权的50％；（iii）将公司的所有股票出售给无关个人、实体或团体，或（iv）任何其他交易公司的股东拥有的合并投票权不超过任何继任实体的50％。

该政策规定的解雇后薪酬和福利包括：(i) 加快本应在解雇后12个月内归还的未偿股权奖励的基于时间的归属条款，(ii) 相当于12个月基本工资的遣散费，以及 (iii) 如果员工及时选择继续为我们根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）赞助的团体健康计划提供保险，则支付或偿还雇主部分 COBRA 规定的团体医疗保健福利有效期最长 12 个月终止。

此外，如果解雇发生在销售活动结束前两个月或之后的一年内，则该符合条件的员工有权 (i) 全面加快所有未偿股权奖励的基于时间的归属准备金，(ii) 相当于12个月基本工资的遣散费，(iii) 如果员工及时选择了我们根据COBRA付款赞助的团体健康计划的持续保险，则代替上述福利或偿还雇员在解雇发生日历年的奖金目标,以及 (iv) 在解雇后最长12个月内支付COBRA规定的团体医疗保健福利中的雇主部分。

在每种情况下，根据保单获得任何补偿或福利都以符合条件的员工执行遣散费协议和解雇费为前提。

34

在《守则》第280G条适用于向符合条件的雇员支付的款项的范围内，该符合条件的员工应有权获得：(a) 符合条件的雇员有权获得的上述全额补助金，或 (b) 按照《守则》第4999条支付不触发消费税的较低金额，以导致雇员在考虑所有联邦、州和地方收入后获得更高的金额为准，消费税和就业税。

与我们签订的协议或安排的员工如果提供的福利总额超过保单中规定的福利，则没有资格获得本政策规定的任何款项或福利。

此外，我们还与我们的总裁兼首席执行官签订了书面雇佣协议，规定为其辞职、退休或其他解雇或控制权变更支付款项，如下所述。

Sanjay S. Shukla，医学博士，M.S.

根据与舒克拉博士于2017年11月1日签订的与他过渡到我们的总裁、首席执行官和首席执行官一职有关的雇佣协议条款（经2021年2月修订，即 “首席执行官雇佣协议”），舒克拉博士有权获得45万美元的初始年基本工资，但须接受年度审查，并根据薪酬委员会的决定增加。2022年，舒克拉博士的年基本工资为561,243美元。此外，舒克拉博士有资格获得年度奖金目标，金额为董事会确定的该日历年度当时基本工资的50％。

舒克拉博士的工作是随意的。如果舒克拉博士有正当理由或我们无故解雇舒克拉博士（定义见下文），舒克拉博士将有权获得 (i) 其应计但未付的工资和未付费用报销以及截至解雇之日任何应计但未使用的休假，(ii) 舒克拉博士在任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利，这些福利应由舒克拉博士支付根据此类员工福利计划的条款，截至解雇之日，(iii) 任何已赚取但未付的激励措施上一个日历年的薪酬，(iv) 相当于舒克拉博士当前的年度基本工资加上他在解雇当年的年度目标激励薪酬的金额，(v) 加快本应在解雇后12个月内归属的所有股票期权或其他股票奖励的基于时间的归属条款，以及 (vi) 如果他及时选择了我们根据COBRA赞助的团体健康计划继续提供保险，则向雇主支付或报销 COBRA 规定的团体医疗保健福利的一部分，有效期最长为 12 个月（iv）、（v）和（vi）的解雇，但须执行分离协议并予以解除。

如果我们无故解雇舒克拉博士，或者舒克拉博士在控制权变更前两个月和控制权变更后的12个月内无故终止雇用舒克拉博士，舒克拉博士有权 (i) 获得一笔现金补助，等于他当时的基本工资加上解雇当年的年度目标激励薪酬，(ii) 全面加快所有未偿还股票期权的按时归属条款或其他股票奖励，以及 (iii) 他是否及时选择了团体健康计划下的持续保险由我们根据COBRA提供担保，在解雇后的12个月内支付或报销COBRA规定的团体医疗保健福利中的雇主部分。2021 年 2 月 4 日，董事会批准了《首席执行官雇佣协议》修正案，将上文 (i) 中所述应支付给舒克拉博士的现金支付增加到其当时的基本工资加上解雇当年的年度目标激励薪酬的1.5倍。

根据首席执行官雇佣协议，以下术语通常定义如下：

“原因” 通常是指公司因舒克拉博士 (i) 与履行职责有关的故意不当行为而被公司解雇；(ii) 对任何涉及欺诈、挪用公款或任何重罪的罪行定罪或不认罪；(iii) 故意反复未能实质性履行其职位的职责、职能和责任；或 (iv) 员工严重违反了《首席执行官雇佣协议》中包含的任何重大条款；以及

“控制权变更” 通常意味着 (i) 任何个人或实体成为公司合并投票权超过 50% 的所有者；(ii) 在任何 12 个月内，董事会的大多数成员由在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的董事所取代；或 (iii) 公司完成合并 (a) 是一个政党，公司股东拥有的合并投票权不超过50％

35

尚存实体或其母公司，或 (B) 出售或以其他方式转让我们公司的全部或几乎全部资产。

“正当理由” 通常意味着（i）大幅削减舒克拉博士的责任、权力或职责；（ii）大幅降低舒克拉博士的基本工资；或（iii）将我们的行政总部迁至距离加利福尼亚州圣地亚哥超过50英里的地方。

吉尔·布罗德富特

Broadfoot女士于2018年7月16日与我们签订了一封随意录用通知书，其中规定初始基本工资为35万美元，但将由我们自行决定进行调整。2022年，布罗德富特女士的年基本工资为414,395美元。根据聘用通知书的条款，布罗德富特女士有资格获得年度奖金，目前的目标金额最高为其当时基本工资的40％，由我们的薪酬委员会根据企业实现目标和布罗德富特女士个人目标的实现情况确定。

根据上述政策，Broadfoot女士也有资格获得某些解雇后的补偿和福利。

南希·E·丹尼斯

丹尼斯女士于2014年10月7日随意与我们签订了一封录用通知书，其中规定初始基本工资为24万美元，但将由我们自行决定进行调整。2022年，丹尼斯女士的年基本工资为396,635美元。

根据上述政策，丹尼斯女士也有资格获得某些解雇后的补偿和福利。

控制权变更和遣散费

根据上述与每位指定执行官达成的雇佣安排条款，我们或执行官可以随时终止该执行官的聘用。根据与舒克拉博士签订的首席执行官雇佣协议的条款或布罗德富特女士和丹尼斯女士的政策条款，我们的每位指定执行官都有资格在我们或执行官出于正当理由（定义见首席执行官雇佣协议或政策，如适用）解雇时获得遣散费，如果解雇与解雇有关，则提供额外的遣散费控制权的变化。此外，授予我们的指定执行官的股权奖励条款受我们的股权薪酬计划及其下的奖励协议条款的约束，其中包括针对控制权交易某些变更的加速归属条款。我们不提供任何消费税总额或控制权变更优惠。

36

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：

37

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们公司的某些财务业绩之间的关系。

38

39

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

我们公司历来没有将净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。我们在2021年的净亏损为3,370万美元，2022年的净亏损为4530万美元。

实际支付的补偿金和累计 TSR

如下图所示，在本报告所述期间，实际支付给舒克拉博士的薪酬与实际支付给我们的非PEO近地物体（不包括舒克拉博士）的平均薪酬确实存在一定的相关性，因为他们的薪酬中有很大一部分是长期股权奖励的形式。股票奖励的价值受到我们每个时期股价变化的重大影响。这些股权奖励提供了持续的经济激励，使我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何

股权补偿计划

2015 年股票计划

该计划的描述包含在 “提案4——批准2015年股票计划修正案” 中。

40

2014 年股票计划

我们的 2014 年股票计划最初于 2007 年由我们的董事会和股东通过，随后在 2014 年进行了修订和重述。我们的董事会已决定不根据我们的2014年股票计划授予任何进一步的奖励。根据2014年股票计划被没收、取消、我们在归属之前被没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的普通股将添加到2015年股票计划下可供发行的普通股中。

2015 特别是

通过我们的 2015 年 ESPP 提供额外的长期股权激励，该股于 2015 年 5 月随着公司的首次公开募股而生效。

所有受雇于我们或我们的指定子公司至少六个月且每周工作时间超过 20 小时的员工（包括我们的指定执行官）都有资格参加 2015 年 ESPP。任何拥有或将在根据2015年ESPP进行此类收购时拥有我们5％或以上的投票权或股票价值的员工都没有资格购买我们的2015年ESPP下的股票。

我们可能会向员工提供一项或多项提议，以购买2015 ESPP下的股票。除非2015年ESPP的管理人另有决定，否则六个月的发行期将分别从5月16日和11月16日开始，每个发行期都称为发行期。管理员可以自行决定不同的发行期限，但任何发行的期限均不得超过12个月，也不得与其他发行重叠。

每位参与2015年ESPP的员工都可以通过授权在每个工资期内扣除其合格薪酬的至少1％和最多15％的工资来购买股票。除非参与的员工此前已退出发行，否则他或她的累计工资扣除额将用于在发行期的最后一个工作日以等于发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值的85％的价格购买普通股，以较低者为准，前提是任何一名员工在发行期内购买的普通股不得超过2,500股或计划管理人规定的其他较低的最大数量每个发行期。根据适用的税收规则，员工在任何日历年度的2015 ESPP下购买价值不超过25,000美元的普通股，购买期开始时的价值不得超过25,000美元。

任何在发售期最后一天不是参与者的员工的累计工资扣除额都将退还。如果员工自愿退出该计划或因任何原因停止工作，则该员工在2015年ESPP下的权利终止。

我们的董事会可以随时终止或修改 2015 年 ESPP。增加根据2015年ESPP和某些其他修正案批准的普通股数量的修正案需要得到我们股东的批准。

2015年ESPP旨在使我们能够继续为员工提供通过参与2015年ESPP收购公司所有权的机会，从而鼓励他们继续为我们服务，更紧密地将他们的利益与股东的利益保持一致。

2022 年激励计划

薪酬委员会于 2022 年 3 月通过了 2022 年激励计划，该计划一经通过即生效。在纳斯达克上市规则允许的情况下，2022年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。2022年激励计划规定授予基于股权的奖励，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励、基于绩效的现金奖励和其他形式的股权薪酬，其条款与股东批准的2015年股票计划基本相似。根据纳斯达克的相关上市规则，2022年激励计划下的奖励只能发放给以前不是我们的雇员或非雇员董事（或在此类个人真正停业期之后）的个人，作为个人进入我们的激励材料。此外，奖励必须得到公司大多数 “独立董事”（该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)）或薪酬委员会的批准，前提是此类委员会仅由独立董事组成。

41

根据我们的2022年激励计划，我们可能发行的最大普通股数量为300,000股。根据我们的2022年激励计划授予的股票奖励而在未全额行使的情况下到期或终止的股票，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们的2022年激励计划下可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的2022年激励计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购了这些股票或将其没收，则根据我们的2022年激励计划，这些股票可供将来授予。

根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），我们已向2022年加入公司的新员工发放了非法定股票期权奖励，允许他们购买共计201,600股普通股，以此作为对他们接受我们工作的实质性诱因，所有这些奖励仍未偿还，是根据董事会先前批准的非法定股票期权授予通知和期权协议授予的。

董事薪酬

我们的董事会于2015年5月通过了一项非雇员董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。2016 年 1 月、2017 年 2 月和 2022 年 2 月，我们的董事会通过了关于非雇员董事薪酬中现金和股权部分的政策修正案。根据迄今为止修订的这项政策，所有非雇员董事因在董事会和董事会委员会任职而获得现金补偿，如下所示，根据一个日历年的服务天数按比例分配。

此外，根据该政策，每位新任命或当选的非雇员董事将获得购买最多24,000股普通股的期权授予，这些普通股将在授予之日后的36个月内按月等额分期授予，前提是董事继续在我们的董事会任职。此后，在每次年度股东大会当天，每位连续任职的非雇员董事将有资格获得购买最多12,000股普通股的年度期权补助，该普通股将在授予之日一周年或下一次年度股东大会之日较早者全额归属，但前提是董事继续在我们的董事会任职（每股都是 “年度补助金”）。上述所有期权的行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值。2022 年 2 月，董事会批准一次性发行涵盖总计 6,000 股普通股的限制性股票单位，以代替 2022 年年度授予的期权授予。

我们已同意偿还非雇员董事在参加董事会和委员会会议时产生的所有合理的自付费用。

董事薪酬表—2022

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬的信息。2022 年，舒克拉博士没有因在董事会任职而获得报酬。作为我们公司雇员向舒克拉博士支付的薪酬列在 “高管薪酬——薪酬摘要表” 标题下。

42

某些关系和相关交易

除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2021年1月1日以来，在过去两个已完成的财政年度中，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易均未提出，其中涉及的金额超过或将超过年底12万美元或总资产平均值的1％，其中任何董事，执行官，持有任何类别百分之五或以上的股份我们的资本存量或上述任何人的任何直系亲属或与之有关联的实体，已经或将要拥有直接或间接的物质利益。

执行官兼董事薪酬

雇佣协议

我们已经与每位指定执行官签订了录用信或雇佣协议。有关这些安排的更多信息，请参阅 “高管薪酬——与我们的指定执行官的就业安排”。

股票期权奖励

有关授予我们的指定执行官和董事的股票期权奖励和其他股权激励奖励的信息，请参阅 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。

参与发行

2021年9月，我们完成了10,781,250股普通股的承销后续公开发行，包括承销商以每股8.00美元的价格全面行使购买额外股票的选择权。扣除我们应付的承保折扣、佣金和发行费用后，本次发行的净收益总额约为8,060万美元。隶属于Federated Hermes Inc.和FMR LLC的基金Paul Schimmel博士（当时和现在都是我们的董事会成员）参与了本次承保的公开募股。

2023年2月，我们完成了23,125,000股普通股的承销后续公开发行，包括部分行使承销商购买额外股票的选择权，向公众公开发行价格为每股2.25美元

43

分享。在扣除我们应付的承保折扣、佣金和发行费用之前，本次发行的总收益约为5,200万美元。隶属于Federated Hermes Inc.和FMR LLC（当时和现在均拥有超过5％的普通股的受益所有者）的基金参与了本次承销公开发行。

赔偿协议

我们已经签订了赔偿我们的董事和执行官的协议。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些人因该人代表我们公司提供的任何服务或作为我们董事会成员的身份而在任何行动或程序（包括我们有权采取的任何行动）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

关联人交易的批准程序

审计委员会持续对所有关联人交易进行适当审查，以了解潜在的利益冲突情况，所有此类交易都需要得到审计委员会的批准。审计委员会遵循我们的书面关联人交易政策中规定的政策和程序，以促进此类审查。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年3月1日公司普通股的实益所有权：(i) 表格中列出的 “汇总薪酬表” 标题下的每位执行官，(iii) 每位现任董事，(iii) 所有现任董事和执行官作为一个整体，以及 (iv) 公司已知是公司5％以上普通股的受益所有人。该表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息，以及对受益所有人根据《交易法》第13（d）和13（g）条向美国证券交易委员会提交的文件的审查。截至2023年3月1日，公司共发行和流通了53,162,052股普通股。

44

* 代表少于 1% 的普通股的实益所有权。

45

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股票证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告（表格3、4和5）。高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对此类报告或某些申报人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事、超过10％的受益所有人和其他受《交易法》第16条约束的人的所有申报要求均已得到遵守。

46

以下审计委员会报告不被视为代理招标材料，也不被视为已向美国证券交易委员会提交。尽管公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能纳入公司根据这些法规提交的文件，但审计委员会报告不得以提及方式纳入公司先前根据这些法规提交的任何文件或未来提交的任何文件。

审计委员会报告

董事会审计委员会（“审计委员会”）提交了这份关于公司财务报表独立审计的报告。审计委员会的每位成员都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则制定和纳斯达克股票市场法规制定的增强独立性标准。审计委员会章程的副本可在公司网站 http://www.atyrpharma.com 上查阅。

审计委员会的职责包括协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行。

在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。此外，审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了他们对公司内部会计控制和公司财务报告整体质量的评估，无论管理层是否在场。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的经修订的第114号审计准则声明（前身为SAS 61）（AICPA，《专业准则》，第1卷AU第380条）需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会第3526条要求的书面披露和安永会计师事务所的信函，审计委员会与该公司讨论了安永会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并经董事会批准。

审计委员会和董事会已建议选择安永会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

47

代理材料的持有量

我们已经提供了一种由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。该程序使居住在同一地址的多位股东可以方便地收到一份发给这些股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料。这使我们能够通过减少必须打印和邮寄的文档数量来节省资金，还有助于保护环境。

注册股东（即持有以其名义注册证书的股东）和街道名持有人（即通过经纪公司持有股票的股东）均可持有住房。

除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。一旦您收到经纪公司的通知，告知他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与 “家庭持股”，而是希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪公司或位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219 的 American Stock Trust & Trust Company LLC（“AST”）家庭持股部 11219，或拨打 AST 的免费电话号码 (800) 937-5449。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知的股东应联系其经纪公司。

其他事项

除了年度股东大会通知和委托书中提及的事项外，我们不知道会议之前可能出现的任何事项。但是，如果将任何其他事项妥善提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。

本委托书附有我们的10-K表年度报告。我们的10-K表年度报告的副本可在我们的网站www.atyrpharma.com上免费获取，也可以致电投资者关系部致电 (858) 223-1163或发送电子邮件申请，免费索取副本。investorrelations@atyrpharma.com请在请求中附上您的联系信息。

2023年3月29日

48

附件 A

ATYR PHARMA, INC.

2015 年股票期权和激励计划

（经修正）

第 1 部分。计划的一般目的; 定义

该计划的名称是aTyr Pharma, Inc. 2015年股票期权和激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和使特拉华州的一家公司 aTyr Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）及其子公司的高管、员工、非雇员董事和顾问能够收购公司的专有权权益，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，让这些人直接参与公司福利将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理员” 是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金类奖励、绩效股票奖励和股息等值权利。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 是指公司的董事会。

“基于现金的奖励” 是指使接收者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指向公司提供善意服务的任何自然人，此类服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券市场。

“受保员工” 是指《守则》第162（m）条所指的 “受保员工” 的员工。

“股息等值权利” 是指一项奖励，使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行并由受赠人持有，则现金分红本应支付这些股息。

“生效日期” 是指第 21 节中规定的日期。

A-1

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

该股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚确定的股票公允市场价值；但是，如果该股票被允许在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，则应参照市场报价做出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该日期之前的最后一天作出决定；但是，还前提是，如果确定公允市场价值的日期是国家证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公允市场价值应为最终招股说明书封面上规定的 “公众价格”（或同等价格）与公司的首次公开募股有关。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“首次公开募股” 是指根据该法规定的有效注册声明，完成首次承销的坚定承诺公开发行，该声明涵盖公司发行和出售其股权证券，或者由于股票公开持有或之后发生的其他事件。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“不合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“基于绩效的奖励” 是指授予受保员工的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份奖励或现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162（m）条和据此颁布的法规的 “基于绩效的薪酬”。

“绩效标准” 是指管理员为确定个人绩效周期的绩效目标或绩效目标而选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准（应适用于署长规定的组织层面，包括但不限于公司或公司的一个单位、部门、集团或子公司）仅限于以下内容：实现特定的研发、出版、临床和/或监管里程碑、股东总回报、利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益（亏损）（利息前或利息后），税收、折旧和/或摊销），股票市场价格的变化，经济增值，运营或类似措施产生的资金，销售或收入，收购或战略交易，营业收入（亏损），现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流），资本回报率，资产，权益或投资回报率，销售回报率，毛利或净利润水平，生产率，支出利润率，运营效率，客户满意度，营运资金，收益，（亏损）每股股票、销售或市场份额以及客户数量，任何可以用绝对值来衡量, 也可以与任何增量增长进行比较, 也可以与同行群体的结果进行比较.委员会可以根据绩效标准适当调整任何评估业绩，以排除绩效周期内发生的任何以下事件：（i）资产减记或减值，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变更对报告业绩的影响，（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）任何特殊的非经常性项目，包括中描述的项目财务会计准则委员会的权威指导和/或在管理层对经营财务状况的讨论和分析中，载有公司在适用年度向股东提交的年度报告，以及 (vi) 根据公司美国公认会计原则业绩调整后的任何其他特殊项目。

“绩效周期” 是指一个或多个时段，其持续时间可能各不相同且重叠，在此期间将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，目的是确定受赠方获得限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份奖励或现金奖励的权利和支付情况，这些奖励的归属和/或支付取决于一个或多个绩效目标的实现。每个此类期限不得少于12个月。

A-2

对于绩效周期，“绩效目标” 是指管理员根据绩效标准为绩效周期书面确定的具体目标。

“绩效股份奖励” 是指授予接受者在实现特定绩效目标后收购股票的奖励。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据的股票，这些股票仍面临没收风险或公司回购权。

“限制性股票奖励” 是指授予限制性股票，但须遵守管理人在授予时可能确定的限制和条件。

“限制性股票单位” 是指授予股票单位，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“出售事件” 是指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给无关的个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前公司未行使的投票权和已发行股票的持有人不拥有合并或继任实体（或其最终母公司，如果适用，立即适用）的大多数未行使的投票权和未偿还的股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关个人、实体或其一致行事的团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，在该交易之前公司未行使投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继承实体的至少多数未行使投票权的任何其他交易。

“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，但须根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，使接受者有权获得股票的股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指拥有或被认为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权超过10％的员工（根据该守则第424（d）条的归属规则）。

“非限制性股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

第 2 部分。计划的管理；管理者有权选择受赠方和确定奖励

(a) 计划的管理。该计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应有权根据计划条款发放奖励，包括权力和授权：

(i) 选择可不时获得奖励的个人；

A-3

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励、绩效股份奖励和股息等价权利或上述任何组合的时间或时间（如果有）的范围；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不矛盾的限制，哪些条款和条件可能因个别奖励和受赠方而异，并批准奖励证书的形式；

(v) 在涉及受赠人死亡、残疾、退休或终止雇佣关系或公司控制权变更（包括销售活动）的情况下，随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

(vi) 在不违反第 5 (c) 节规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；以及

(vii) 随时通过、修改和废除其认为可取的计划管理及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关书面文书）的条款和规定；就计划管理做出其认为可取的所有决定；裁定与本计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。

署长的所有决定和解释均对包括公司和计划受赠方在内的所有人具有约束力。

(c) 授予奖励的权力。在遵守适用法律的前提下，管理员可自行决定将管理人的全部或部分权力和职责下放给公司首席执行官，向以下个人发放奖励：(i) 不受交易法第16条报告和其他条款约束以及 (ii) 非受保员工。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含有关确定行使价和归属标准的指导方针。署长可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长的一名或多名代表先前采取的任何与计划条款一致的行动无效。

(d) 奖励证书。本计划下的奖励应以奖励证书为证，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励期限以及在雇用或服务终止时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会和管理人，以及其中任何成员或其任何代表，均不对本计划真诚作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会成员和管理人（及其任何代表）在任何情况下均无权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律允许的最大范围内产生或由此产生的和/或根据公司的公司注册证书或章程或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应自行决定：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(ii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改任何条款和条件向美国以外的个人颁发的奖项给遵守适用的外国法律；(iv) 制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是署长认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改均不得增加本计划第3 (a) 节中包含的份额限制；以及 (v) 在作出裁决之前或之后采取任何行动，署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管理法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

A-4

第 3 部分。根据计划可发行的股票；合并；替代

(a) 可发行的股票。根据本计划预留和可供发行的最大股票数量为3,706,4391股，但须根据第3（c）节及本协议的规定进行调整。在遵守此类总体限制的前提下，可能以激励性股票期权形式发行的最大股票总数不得超过488,087股，在任何情况下均须按照第3（c）节的规定进行调整。根据本计划和经修订的公司2014年股票计划，在归属之前被没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（行使除外）的股票应加回本计划下可供发行的股票中。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，可以根据任何类型或类型的奖励发行不超过该最大数量的股票。根据本计划可供发行的股票可能是经授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。

(b) [已保留].

(c) 库存变动。在不违反本协议第3 (d) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变动，则已发行股票增加或减少或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券，或分配公司的额外股份、新的或不同的股份或其他证券或其他非现金资产转至此类股票或其他证券，或者，如果，由于任何合并或合并，出售公司全部或几乎所有资产，已发行股票转换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券或将其兑换为公司或其任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应对 (i) 本计划保留的最大发行股份数量进行适当或按比例的调整，包括可能以激励性股票期权形式发行的最大股票数量，(ii) 数量的股票期权或股票增值权可能是授予任何个人受赠方以及根据绩效奖励可能授予的最大股份数量，(iii) 受本计划下任何未偿还奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，(iv) 受每股未偿还的限制性股票奖励的回购价格（如果有）以及（v）受本计划下任何未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，但不改变总行权价格（即行使价乘以数量股票期权和股票增值权），此类股票期权和股票增值权仍可行使。署长还应公平或按比例调整受未偿还奖励的股份数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑在普通课程或任何其他特殊公司活动中支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行任何零股股票，但署长可自行决定以现金支付代替部分股票。

1 此处的所有数字反映了截至2019年6月28日生效的公司已发行和已发行普通股的1比14反向股票拆分（向下四舍五入至最接近的整数）。根据该计划保留和可供发行的股票的最大数量为112,469股，此外，在2016年1月1日至2019年1月1日，根据该计划预留和可供发行的股票数量增加了 (i) 131,428股股票（根据第3（c）节的规定进行调整）、（ii）已发行股票数量的百分之四（4％）中的较小者前一年 12 月 31 日的未偿还款项以及 (iii) 署长确定的金额。因此，在2019年3月修正案之前，根据该计划保留并可供发行的488,087股股票（其中包括经修订的公司2014年股票计划所依据的股票，这些股票之所以被重新纳入本计划，是因为这些股票在归属之前被公司没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下得到满足或以其他方式终止（行使除外））。董事会于2019年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的最大股票数量增加了71,428股，截至2019年3月为559,516股，但须经公司股东批准。公司股东在2019年5月8日举行的公司2019年年度股东大会上批准了该计划的此类修正案。董事会于2020年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的最大股票数量增加了35万股，截至2020年3月为951,945股，但须经公司股东批准。公司股东在2020年5月6日举行的公司2020年年度股东大会上批准了该计划的此类修正案。董事会于2021年3月对该计划进行了修订，将该计划下储备和可供发行的最大股票数量增加了75万股，截至2021年3月为1,706,439股，但须经公司股东批准。公司股东在2021年4月28日举行的公司2021年年度股东大会上批准了该计划的此类修正案。董事会于2022年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的最大股票数量增加了2,000,000股，截至2022年3月为3,709,693股，但须经公司股东批准。公司股东在2022年4月26日举行的公司2022年年度股东大会上批准了该计划的此类修正案。董事会于2023年3月修订了该计划，将根据该计划保留和可供发行的最大股票数量增加4,000,000股，从而使截至2023年3月6日达到7,711,868股，但须经公司股东批准。

A-5

(d) 合并和其他交易。除非署长在相关奖励证书中就特定奖励另有规定，否则在销售活动结束的前提下，销售活动各方可以促使继承实体承担或延续此前授予的奖励，或者用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并适当调整股份数量和种类，并酌情调整每股行使价格，例如此类当事方应同意。如果此类促销活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则本计划及本计划下的所有未偿奖励将在该促销活动生效时终止。尽管如此，管理员仍可自行决定或在相关奖励证书规定的范围内，促使某些奖励在该促销活动之前立即归属和/或可行使。如果终止，(i) 公司有权但没有义务向持有期权和股票增值权的受赠人支付或提供现金付款，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权约束的股票数量（在考虑到期权和股票增值权加速后可行使的范围内）之间的差额价格不超过销售价格）和（B）总行情所有此类未偿还期权和股票增值权的价格；或 (ii) 应允许每位受赠方在署长确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受让人持有的所有未偿还期权和股票增值权（在当时可行使的范围内），包括在销售活动结束后将可行使的期权和股票增值权（前提是，此类行使以完成销售活动为前提促销活动）。公司还有权但没有义务向持有其他奖励的受赠人支付或提供现金，以换取取消奖励，金额等于销售价格乘以受此类奖励约束的股票数量，该金额将在销售活动时或随后授予此类奖励时支付。

第 4 部分。资格

本计划下的受赠人将是管理人不时自行决定选择的公司及其子公司的全职或兼职高管和其他员工、非雇员董事和顾问。

第 5 部分。股票期权

(a) 授予股票期权。署长可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权均应采用署长可能不时批准的形式。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或作为《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含署长认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。如果管理员这样决定，则可以在期权持有人选择时授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

(b) 行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的期权价格应不低于授予日公允市场价值的110％。

(c) 期权期限。每种股票期权的期限应由管理员确定，但任何股票期权的行使不得超过授予股票期权之日起十年。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

A-6

(d) 可行使性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由署长确定的一个或多个时间，无论是否分期行使。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股票拥有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。

(e) 运动方法。股票期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面或电子行使通知，说明要购买的股票数量。除非期权奖励证书中另有规定，否则可以通过以下一种或多种方法支付购买价格：

(i) 以现金、经核证的支票或银行支票或署长接受的其他票据支付；

(ii) 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）股票来实现，这些股票当时不受任何公司计划限制。此类退出的股票应按行使日的公允市场价值估值；

(iii) 期权持有人向公司发出正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付应付且公司可以接受的购买价格的现金或支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付购买价格，则期权持有人和经纪人应遵守管理人规定的程序，签订赔偿协议和其他协议该付款程序的条件；或

(iv) 对于非激励性股票期权的股票期权，通过 “净行权” 安排，公司将把行使时可发行的股票数量减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数。

付款工具将视收款情况而定。向公司记录中的期权持有人转让因行使股票期权而购买的股票将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权规定代替其行事的买方）收到期权持有人（或根据股票期权规定行事的买方）收到此类股票的全部购买价格以及期权奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括期权奖励证书或适用法律条款）公司应缴的任何预扣税对期权持有人扣留）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这样的自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

(f) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇所要求的范围内，期权持有人在任何日历年度内首次可行使根据本计划授予的激励性股票期权以及公司或其母公司和子公司的任何其他计划首次可行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限额，则应构成不合格股票期权。

第 6 部分。股票增值权

(a) 授予股票增值权。署长可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使接受者有权获得股票的股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

(b) 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

A-7

(c) 授予和行使股票增值权。管理人可以独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权授予股票增值权。

(d) 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理员不时确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。

第 7 节。限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是任何限制性股票的奖励，但须遵守管理人在授予时可能确定的限制和条件。条件可能以持续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。每份此类奖励证书的条款和条件应由署长确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

(b) 作为股东的权利。授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，受赠方在限制性股票的投票和获得股息方面应享有股东的权利；前提是，如果限制性股票奖励限制的失效与绩效目标的实现有关，则公司在业绩期内支付的任何股息均应累积且不得支付给受让人，直到业绩目标达到一定限度就限制性股票奖励举行了会议。除非管理员另有决定，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录上附有注释，大意是在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股份之前，这些股份将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，受赠方应作为补助金的条件，必须向公司交付此类工具如署长可能规定的移交。

(c) 限制。除非本协议或限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第 18 节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则如果受赠方与公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则任何在终止时尚未归属的限制性股份均应自动被视为已归属，无需通知受让人或由公司或代表公司采取任何其他行动被公司以其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时从该受让人或该受让人的法定代表人处获得，此后应停止代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为股东的权利。在被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股票后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，无需付费。

(d) 限制性股份的归属。授予时，署长应具体说明限制性股份的不可转让性以及公司的回购或没收权将失效的日期或日期和/或预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制已失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “既得”。

第 8 节。限制性库存单位

(a) 限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股票股票结算。条件可能以持续雇用（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。每份此类奖励证书的条款和条件应由署长确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。除延迟结算日期符合第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在既得范围内，应以股票的形式结算。延迟结算日期的限制性股票单位受第409A条的约束，并应包含管理员为遵守第409A条的要求而自行决定的附加条款和条件。

A-8

(b) 选择以限制性股票单位代替补偿。署长可自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得未来应付给该受赠方的部分现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期，并根据第 409A 条和署长制定的其他规则和程序，提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果未按本协议的规定延期付款，则本应向受赠方支付补偿之日。署长唯一有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对之施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则选择以代替现金补偿的任何限制性股票单位均应全额归属。

(c) 作为股东的权利。受赠方只能作为股东拥有受赠方在结算限制性股票单位时收购的股票的权利；但是，前提是受赠方可以获得与其限制性股票单位标的股票单位有关的股息等值权利，但须遵守第11节的规定和署长可能确定的条款和条件。

(d) 解雇。除非管理员在奖励证书中另有规定，或者根据下文第18节，在奖励颁发后以书面形式规定，否则受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或服务关系终止）后，受赠人对所有未归属的限制性股票单位的权利将自动终止。

第 9 部分。无限制的股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理员可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，也可以代替向该受赠方支付的现金补偿。

第 10 部分。基于现金的奖励

发放以现金为基础的奖励。管理员可以根据本计划发放基于现金的奖励。基于现金的奖励是一种奖励，使受赠方有权在实现特定绩效目标后获得现金付款。管理员应确定基于现金的奖励的最大期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项以现金为基础的奖励应指定署长确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以现金支付。

第 11 节。绩效份额奖励

(a) 绩效股份奖励的性质。管理员可以根据本计划授予绩效股份奖励。绩效股份奖励是一种奖励，授予受赠方在实现绩效目标后获得股票的权利。署长应决定是否以及向谁发放绩效份额奖励、绩效目标、衡量绩效的期限（销售活动除外）不得少于一年，以及署长应确定的其他限制和条件。

(b) 作为股东的权利。获得绩效股份奖励的受赠方只能对受赠方根据本计划实际获得的股票拥有股东的权利，而对受赠方实际未获得的股票则不享有股东的权利。只有在满足绩效股份奖励证书（或署长通过的绩效计划）中规定的所有条件后，受赠方才有权获得绩效股份奖励下的股票。

A-9

(c) 终止。除非管理员在奖励协议中另有规定，或者在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或终止服务关系）后，受赠方在所有绩效股份奖励中的权利将自动终止。

第 12 节。向受保员工发放基于绩效的奖励

(a) 基于绩效的奖励。管理员可以以限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励或现金奖励的形式授予一项或多项基于绩效的奖励，这些奖励在实现署长制定的与一项或多项绩效标准相关的绩效目标后支付，每种奖励均在指定日期或管理员确定的任何时期内支付。管理员应以客观的方式定义其选择用于任何绩效周期的绩效标准的计算方式。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体绩效或部门、业务部门或个人的绩效来表达。每项基于绩效的奖励均应符合以下规定。

(b) 授予基于绩效的奖励。对于向受保员工发放的每项基于绩效的奖励，管理员应在绩效周期的前90天内（或者，如果较短，则在《守则》第162（m）条允许的最大期限内）选择此类补助金的绩效标准，以及每项绩效标准的绩效目标（包括绩效阈值，低于该阈值的此类奖励将不支付任何款项）。每项基于绩效的奖励将规定在实现各种适用的绩效目标后应支付的金额或确定应付金额的公式。管理员为每个绩效周期制定的绩效标准可能（但不必如此），不同的绩效目标可能适用于针对不同受保员工的基于绩效的奖励。

(c) 支付基于绩效的奖励。绩效周期完成后，管理员应开会以书面形式审查和证明绩效周期的绩效目标是否实现以及在多大程度上实现，如果已实现，还应以书面形式计算和认证该绩效周期内获得的基于绩效的奖励金额。然后，管理员应确定每位受保员工基于绩效的奖励的实际规模。

第 13 节。股息等值权利

(a) 股息等值权利。管理员可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权是一种奖励，使受赠方有权根据股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股票（或与之相关的其他奖励）中规定的股票支付的现金分红获得抵免。根据本协议，股息等值权利可以作为限制性股票单位奖励、限制性股票奖励或绩效股票奖励的一部分，也可以作为独立奖励授予任何受赠人。股息等值权利的条款和条件应在奖励证书中规定。记入股息等值权持有人的股息等价物可以目前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值或当时根据公司赞助的股息再投资计划（如果有）可能适用的其他价格计算。股息等值权可以分期或分期以现金或股票或两者的组合形式结算。作为限制性股票单位奖励或绩效股份奖励的一部分授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只有在结算、支付或支付此类其他奖励或限制失效后才能结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。

(b) 终止。除非管理员在奖励证书中或在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣（或服务关系终止）后，受赠方在所有股息等值权利中的权利将自动终止。

A-10

第 14 节。奖励的可转让性

(a) 可转移性。除下文第 14 (b) 节另有规定外，在受赠方的一生中，其奖励只能由受赠方行使，如果受赠方丧失行为能力，则只能由受赠方的法定代表人或监护人行使。除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令，否则受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征税，任何违反本协议的所谓转让均无效。

(b) 管理员操作。尽管有第 14 (a) 条的规定，但管理人可以自行决定在有关特定奖励的奖励证书中或在随后的书面批准中规定，受让人（雇员或董事）可以将其非合格期权转让给其直系亲属、受益于此类家庭成员的信托，或转让给以此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人以书面形式同意受让人受本计划的所有条款和条件以及适用的条款和条件的约束奖项。在任何情况下，受赠方都不得以有价值的方式转让奖励。

(c) 家庭成员。就第 14 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受让人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，包括收养关系、与受赠方家庭共用任何人（受让人的租户除外）、信托这些人（或受赠方）拥有哪些超过50％的实益权益，在该基金会中，这些人（或受赠方）控制对哪些利益的管理资产，以及这些人（或受赠方）拥有超过50％投票权益的任何其他实体。

(d) 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据受赠人去世时或之后应支付的任何奖励领取任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后才生效。如果已故的受赠方没有指定受益人，或者如果指定的受益人早于受赠人，则受益人应是受赠人的遗产。

第 15 节。预扣税款

(a) 受赠方付款。出于联邦所得税的目的，每位受赠方应在奖励或根据该奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠方总收入之日之前，向公司支付法律要求就此类收入预扣的任何联邦、州或地方税作出令管理人满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应付给受让人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记录（或股票证书）证据的义务受受赠方履行预扣税义务的约束和条件。

(b) 现货付款。经署长批准，受赠方可以选择全部或部分履行公司要求的最低预扣税义务，方法是授权公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的总公允市场价值（截至预扣税生效之日），足以支付应缴预扣税额的股票。管理员还可能要求对奖励进行强制性预扣股份，但不得超过所需的预扣金额。就股份预扣而言，预扣股份的公允市场价值应与参与者收入中包含的股票价值相同的方式确定。

第 16 节。第 409A 节的奖励

如果任何奖励被确定为构成第409A条（“409A奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应遵守署长为遵守第409A条而不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果在 “离职”（第409A条所指）时向当时被视为 “特定雇员”（根据第409A条的含义）的受赠方支付409A奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方中较早的日期之前支付任何此类款项受益人死亡，但前提是这种延迟是防止此类付款受到根据第 409 条征收的利息、罚款和/或额外税收所必需的A。此外，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快任何此类裁决的结算。

A-11

第 17 节。终止雇用、调动、休假等

(a) 终止雇用。如果受赠方的雇主不再是子公司，则就本计划而言，受赠方应被视为已解雇。

(b) 就本计划而言，以下事件不应被视为解雇：

(i) 从子公司或从公司向子公司转移，或从一家子公司向另一家子公司转移到另一家子公司；或

(ii) 经批准的服兵役或疾病休假，或出于公司批准的任何其他目的请假，前提是员工的再就业权得到法规、合同或准予请假所依据的政策的保障，或者管理员另有书面规定。

第 18 节。修改和终止

董事会可随时修改或终止本计划，署长可随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决奖励下的权利产生不利影响。除非第3（c）或3（d）节另有规定，未经股东事先批准，管理员在任何情况下都不得行使自由裁量权降低未偿还股票期权或股票增值权的行使价，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来进行重新定价以换取现金。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在《守则》规定管理人要求的范围内，确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第 422 条规定的资格，或者为了确保根据奖励获得的薪酬符合《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬，计划修正案必须得到有权投票的公司股东的批准股东会议。本第 18 节中的任何内容均不限制署长采取第 3 (c) 或 3 (d) 节允许的任何行动的权力。

第 19 节。计划状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价款项，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。

第 20 节。一般规定

(a) 不分配。管理人可以要求根据奖励购买股票的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人是在不打算分配股票的情况下收购股份。

(b) 股票证书的交付。当公司或公司的股票转让代理人将此类证书通过美国邮件邮寄到受赠方在公司存档的最后一个已知地址时，根据本计划向受赠方发放的股票证书无论出于何种目的均应视为已交付。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或通过美国邮件向受赠方发放发行通知并在受赠方向公司存档的最后一个已知地址向受赠方发放发行通知并将发行记录在其记录（可能包括电子 “账面记录” 记录）中，则无论出于何种目的，均应视为已交付。尽管此处有任何相反规定，否则公司无需在行使任何奖励后发行或交付任何证明股票的证书，除非署长在法律顾问的建议下（在管理员认为必要或可取的范围内）确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及任何持有股票的交易所的要求（如果适用）上市，报价或交易。根据本计划交付的所有股票证书均应受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、上市或交易所依据的报价制度。管理员可以在任何股票证书上加上图例，以参考适用于股票的限制。除了此处规定的条款和条件外，署长还可以要求个人在以下方面做出与署长一样合理的承诺、协议和陈述

A-12

为了遵守任何此类法律、法规或要求，其自由裁量权是必要或可取的。署长有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时机或其他限制，包括署长可能酌情施加的窗口期限制。

(c) 股东权利。在根据第 20 (b) 条视为股票交付之前，尽管受赠方行使了股票期权或就奖励采取了任何其他行动，但股东对与奖励相关的股票不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的发放并未赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的任何权利。

(e) 贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 回扣政策。本计划下的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束。

第 21 节。计划的生效日期

在股东根据适用的州法律、公司章程和公司注册证书以及适用的证券交易所规则或根据书面同意批准计划后，本计划将在公司与首次公开募股有关的S-1表格上的注册声明生效后生效。在生效之日十周年之后，不得在本协议下授予任何股票期权和其他奖励，在董事会批准计划之日十周年之后，也不得根据本协议授予激励性股票期权。

第 22 节。适用法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动均应受特拉华州法律的管辖，并根据这些法律进行解释，适用时不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2015 年 4 月 25 日

股东批准日期：2015 年 4 月 25 日

董事会批准的修正案：2019 年 3 月 4 日

股东批准的修正案：2019 年 5 月 8 日

董事会批准的修正案：2020 年 3 月 16 日

股东批准的修正案：2020年5月6日

董事会批准的修正案：2021 年 3 月 5 日

股东批准的修正案：2021年4月28日

董事会批准的修正案：2022 年 3 月 2 日

股东批准的修正案：2022年4月26日

董事会批准的修正案：2023 年 3 月 6 日

股东批准的修正案：______________，2023

A-13

附件 B

修正证书

到

重述的公司注册证书
的
ATYR PHARMA, INC.

aTyr Pharma, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

首先：该公司的名称是 aTyr Pharma, Inc. 向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 2005 年 9 月 8 日。

第二：公司董事会正式通过了决议，批准了对重述公司注册证书的以下修正案，宣布该修正案是可取的，并规定在公司年度股东大会上对此类修正案进行审议。

第三：2023年5月17日，根据《特拉华州通用公司法》第222条，在接到通知后，正式召开并举行了公司的年度股东大会，在该会议上，法规要求的必要数量的股份被投票赞成该修正案。

第四：特此修订并重述公司注册证书第四条的第一句全文如下：

公司有权发行的股本总数为一亿七千七百万二百八十五万四百五十六（177,285,456），其中（i）一亿七千万（170,000,000）股应被指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）七百万二百八十五万四一百五十六（7,285,456）股应为优先股的类别，面值为每股0.001美元（“优先股”），其中72,000股被指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），15,957股被指定为C系列可转换优先股（“C系列优先股”），2,197,499股被指定为D系列可转换优先股（“D系列优先股”，与B系列优先股和C系列优先股一起被指定为 “指定优先股”），500万股（5,000,000）股应为未指定优先股股票（“未指定优先股”）。

第五：本重述公司注册证书的修正证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

为此，本重述公司注册证书的修订证书已由该公司正式授权的官员于2023年当天签署，以昭信守。

B-1

你的投票很重要！请投票者：P.O. BOX 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 互联网前往：www.proxydocs.com/Life 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录下来电话拨打 1-866-284-6674 使用任何按键电话准备好代理卡按照录制的简单说明邮寄标记、签名并注明日期，然后在已付邮资的邮费中退回代理卡信封已提供 aTyr Pharma, Inc. 截至 2023 年 3 月 20 日登记在册的股东年会时间：2023 年 5 月 17 日星期三 9:00上午，太平洋时间地点：aTyr Pharma, Inc. 办公室 10240 索伦托谷路，#300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121 该代理是代表董事会征求的。下列签署人特此任命桑杰·舒克拉、医学博士、M.S. 和 Nancy E. Denyes（“指定代理人”）以及他们中的每位或其中一位为下述签署人的真实合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对以下签署人有权在上述会议上投票的aTyr Pharma, Inc.的所有股本进行投票以及就特定事项以及可能在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项进行任何延期，授权这些真实合法的律师就可能在会议之前适当地提出的其他事项进行自由裁量表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理人代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股份进行投票。该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议之前或任何休会或推迟之前处理的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非你签名（反面）并归还这张牌，否则指定代理人无法对你的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

请这样打分：X FOR FOR FOR FOR FOR FOR Signature（如果是共同持有）