sm-20230329000089353814A 之前假的00008935382022-01-012022-12-310000893538SM: HerbertsVogel 会员2022-01-012022-12-31iso421:USD0000893538SM: HerbertsVogel 会员2021-01-012021-12-3100008935382021-01-012021-12-310000893538SM: HerbertsVogel 会员2020-01-012020-12-310000893538SM: javandotson 会员2020-01-012020-12-3100008935382020-01-012020-12-3100008935382020-11-012020-12-3100008935382020-01-012020-10-31000089353812022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员SM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员SM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整扣除INSCT成员报告的养老金价值变化和不符合条件的延期薪酬收入2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整养老金计划成员的服务费用2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整养老金计划成员的服务费用2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整养老金计划成员的服务费用2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整养老金计划成员的服务费用2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员SM：调整养老金计划成员的服务费用2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员SM：调整养老金计划成员的服务费用2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整养老金计划成员的服务费用2020-01-012020-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员2020-01-012020-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员2020-01-012020-12-310000893538SM：调整扣除已申报的Insct成员的股票奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值SM: HerbertsVogel 会员2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值SM: javandotson 会员2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整年终作为年终会员授予的奖励的公允价值2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310000893538ECD: PEOmemberSM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员SM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000893538ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员SM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的未偿奖励和年底未投资的奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000893538SM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员2022-01-012022-12-310000893538SM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员2021-01-012021-12-310000893538SM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员2020-01-012020-12-310000893538SM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整往年授予的该年度授予的奖励的公允价值变动会员2020-01-012020-12-310000893538SM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员2022-01-012022-12-310000893538SM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员2021-01-012021-12-310000893538SM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员ECD: PEOmemberSM: HerbertsVogel 会员2020-01-012020-12-310000893538SM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员ECD: PEOmemberSM: javandotson 会员2020-01-012020-12-310000893538ECD：NonpeoneOmemerSM：调整截至上一年年底的公平价值扣除额在该年内没收的奖励会员2020-01-012020-12-31000089353822022-01-012022-12-31000089353832022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号） | | | | | |
由注册人提交 x |
|
由注册人以外的一方提交 o |
|
选中相应的复选框： |
x | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
o | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | |
|
SM 能源公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
x | 无需付费。
|
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
（此页面故意留空。）
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2023 委托声明 |
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年度股东大会通知 2023年5月25日 科罗拉多州丹佛 |
亲爱的 SM Energy 股东们，
我很高兴代表董事会邀请您参加SM Energy Company的2023年年度股东大会。我们将继续以虚拟形式举办年会，因为它可以扩大访问范围，改善沟通，降低股东的成本，同时最大限度地减少对环境的影响。
我们对可持续盈利的承诺
在整个 2022 年，我们纪律严明，专注于追求我们的关键战略目标——优化现金流、减少绝对债务和增加库存价值。我们坚定不移的承诺使我们能够比预期的更早实现2022年的目标，因此，使我们能够通过开始回购普通股和增加固定股息来启动资本回报计划。我们预计，这些举措将为股东创造长期价值。
我们的战略目标建立在实现可持续盈利的目标之上，该目标植根于提供长期经济钻探库存的顶级资产的顶级资产的顶级运营商。2022 年，尽管当前的通货膨胀环境导致成本大幅增加，但我们的探明储量增长了 9%，通过经营活动创造了 17 亿美元的净现金，并通过米德兰盆地和南德克萨斯州的勘探和开发计划维持了我们的长期钻探库存。
我们为这些成就感到自豪，因为它们使我们能够为股东提供持久的盈利能力和价值。
我们专注于ESG举措和披露我们的进展
在SM Energy，我们很自豪能够以负担得起、可靠和清洁的方式帮助满足全球能源需求，从而支持能源安全。我们也理解参与减排工作的重要性，我们接受这样一个事实，即我们未来的成功取决于以对环境负责的方式提供能源。
2022 年，我们继续保持强劲的环境表现。我们还加强了披露工作，其中包括
最新的《企业责任报告》，完成了包括CDP气候变化问卷、气候相关财务披露工作队和可持续发展会计准则委员会在内的关键报告框架。我们进行了第三方情景分析，考虑了我们认为与气候变化相关的风险和机遇，这些风险和机遇是长期可持续发展不可或缺的，并将结果纳入我们的披露中。此外，我们在短期薪酬计划中添加了量化ESG绩效指标，并在长期薪酬计划中维持了现有的量化ESG绩效指标，以帮助确保我们的激励措施与我们的ESG目标和标准完全一致。这些指标的详细信息请参见 薪酬讨论与分析在随附的委托书中，我鼓励你查看这些变更。
董事会组成和风险监督
我们的董事会成员是您当选的代表，我们力求促进您的长期利益。我们通过定期更新董事会以及保持多元化和广泛包容性的董事会成员来兑现这一承诺，八位董事候选人中有五位是性别或种族多元化。我们的董事会专注于监督与我们的业务最相关的风险，包括网络和气候相关风险，我邀请您审查 风险监督 我们的部分 公司治理随附的委托书中的披露。
我们请求你的支持
我们的目标是通过负责任地生产能源供应、促进国内能源安全和繁荣以及对我们生活和工作的社区产生积极影响，改善人们的生活。我们重视您的意见以及您通过持续投资SM Energy而对我们的信任。您的投票对我们很重要。在我们寻求以将员工和其他人的安全和福祉放在首位的方式实现可持续盈利的过程中，我们希望您继续给予支持，同时认识到我们作为环境和我们生产的能源资源的良好管理者的义务.
（此页面故意留空。）
年度股东大会通知
致所有股东：
SM Energy Company 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 5 月 25 日星期四下午 3:30 通过网络直播进行。为了参加虚拟年会，股东必须在： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp.
召开这次会议的目的是：
1.选出八名个人加入我们的董事会，任期至下一次股东年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职；
2.举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；
3.就有关我们指定执行官薪酬的咨询投票频率举行咨询投票；
4.批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；
5.批准我们重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定；以及
6.处理可能在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。
我们的董事会（“董事会”）正在使用本委托书代表我们征求代理人以供年会使用，并将2023年4月3日营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到年会及其任何休会或延期的通知、参与和投票的股东。我们正在通过互联网向大多数股东提供代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。因此，自记录日起，中介机构将在2023年4月__日左右向我们的股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷形式的代理材料以及如何对股票进行投票的说明。
您将能够通过网络直播从全球任何地方参加年会，并以电子方式对股票进行投票并在线提交问题。我们采用这种在线形式来扩大年会的机会，改善沟通，降低股东、公司和环境的成本。要参加虚拟年会，您必须先在以下地址注册 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美国东部时间）之前。您需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，然后您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您加入会议的唯一访问链接和密码。我们建议您在年会前几分钟登录，以确保在会议开始时您已登录。
参加年会将仅限于截至记录日期在2023年5月24日之前注册的股东以及我们的客人。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您使用通知中提供的互联网说明或代理卡进行投票。如果委托书和代理卡已邮寄给您，请尽快在随附的信封中填写代理卡，签名，注明日期并将其退回。感谢您对我们董事会建议的支持。
| | |
关于将于2023年5月25日举行的年度股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知。年度股东大会通知、2023年年度股东大会的委托书和截至2022年12月31日的财年的10-K表可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023 |
根据董事会的命令，
安德鲁·T·菲斯克
副总法律顾问兼公司秘书
科罗拉多州丹佛
2023 年 4 月 __
（此页面故意留空。）
目录 | | | | | | | | | | | | | | |
委托书摘要 | 1 | | 提案 3——就频率进行咨询性投票 | |
| | | 高管薪酬咨询投票 | 58 |
公司治理 | 8 | | | |
概述 | 8 | | 某些受益所有人的担保所有权 | |
董事会和委员会的独立性 | 8 | | 和管理 | 59 |
董事会领导结构 | 8 | | 普通股 | 59 |
企业责任、股东参与和我们的 | | | 第 16 (a) 节（实益所有权申报合规） | 60 |
对可持续发展的承诺 | 9 | | 限制性股票单位和绩效股份单位 | 60 |
人力资本 | 10 | | | |
董事会和委员会会议 | 10 | | 审计委员会的报告 | 60 |
委员会职能 | 11 | | 审计委员会预批准政策和程序 | 61 |
风险监督 | 12 | | 2022 年年度报告 | 62 |
董事提名和资格 | 13 | | | |
与董事会的沟通 | 15 | | 独立注册会计师事务所 | 62 |
| | | | |
提案 1—选举董事 | 16 | | 提案 4——批准任命 | |
董事候选人核心能力和组成亮点 | 17 | | ERNST & YOUNG LLP 是我们的独立人士 | |
导演提名人 | 18 | | 注册会计师事务所 | 63 |
| | | | |
有关我们执行官的信息 | 23 | | 提案 5——批准我们的修正案 | |
| | | 重述公司注册证书以限制公司注册证书 | |
薪酬讨论和分析 | 25 | | 公司某些高管的责任 | |
第 1 节—使战略与股东价值创造保持一致：我们的 | | | 在特拉华州法律修正案允许的情况下 | 63 |
薪酬理念和目标 | 25 | | | |
第 2—2022 节业务亮点和我们的创始内容 | | | 某些关系和相关交易 | 66 |
资本回报计划 | 27 | | 与关联人交易的政策与程序 | 66 |
第 3 部分—竞争定位：选择和目的 | | | 与关联人的交易 | 66 |
我们的比较同行小组 | 28 | | 薪酬委员会联锁和内部参与 | 66 |
第 4 节 — 2022 年薪酬和高管的主要内容 | | | | |
高管薪酬业绩 | 29 | | 表决、出席和其他事项 | 67 |
第 5 部分 — 补偿确定流程 | 37 | | 谁能投票 | 67 |
第 6 节 — 其他补偿事项 | 39 | | 法定人数 | 67 |
薪酬委员会报告 | 41 | | 如何投票 | 67 |
| | | 登记在册的股东和街道名称之间的差异 | |
高管薪酬表 | 43 | | 持有者 | 68 |
2022 年基于计划的奖励的拨款 | 44 | | 参加虚拟年会 | 68 |
首席执行官薪酬比率 | 45 | | 年会网络直播 | 68 |
2022 年年底的杰出股票奖励 | 46 | | 在年会上提交问题 | 68 |
2022 年股票已归属 | 47 | | 如果虚拟年会遇到技术困难 | 68 |
养老金福利 | 47 | | 投票要求；投票待遇 | 69 |
2022 年不符合条件的递延薪酬 | 48 | | 共享相同地址的股东 | 70 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 48 | | 撤消代理 | 70 |
股权补偿计划 | 50 | | 支付代理招标费用 | 70 |
薪酬与绩效 | 51 | | 2024年年会股东提案 | |
| | | 的股东 | 71 |
提案 2——对行政部门进行咨询投票 | | | 其他可用信息 | 71 |
补偿 | 54 | | | |
| | | | |
董事薪酬 | 56 | | | |
普通的 | 56 | | | |
2022 年非雇员董事薪酬 | 57 | | | |
（此页面故意留空。）
本委托书摘要重点介绍了本2023年委托书（以下简称 “委托书”）中提供的重要信息，旨在帮助您评估将在年会上表决的事项。本摘要不包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前完整阅读本委托书以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。
年会信息 | | | | | | | | | | | |
| 日期和时间 | 地方 | 记录日期 | 投票 |
2023年五月二十五日，星期四 下午 3:30 山地时间 | 通过互联网 股东必须在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美国东部时间）之前 | 2023年4月3日 | 登记在册的股东 营业结束时 记录日期可以对他们的股票进行投票 年度会议 |
提案和投票建议 | | | | | | | | | | | |
| | 投票推荐 | 页面 |
| 提案 1： | 选举本委托书中提名的八位董事。 | 对于每位被提名人 | 16 |
| 提案 2： | 通过咨询投票批准我们指定执行官的高管薪酬。 | 为了 | 54 |
| 提案 3： | 咨询投票，批准就薪酬进行咨询投票的频率
我们指定的执行官。 | 一年 | 58 |
| 提案 4： | 批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。 | 为了 | 63 |
| 提案 5： | 批准修订我们的重述公司注册证书，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定。 | 为了 | 63 |
如何对你的股票进行投票
| | | | | | | | | | | | | | |
| 线上 | | 打电话 | | 邮件 |
| | | | |
在投票之前或期间在线投票
按照指示举行年度会议
在您的代理或投票说明卡上。 | | 通过电话进行投票，请致电
你的电话号码
代理或投票指示卡。 | | 如果你收到了印刷品
这些代理材料的版本，
通过签名、约会和投票
通过邮件退回您的代理卡。 |
我们强烈鼓励您投票。有关对股票进行投票的更多信息，请参阅”投票、出席和其他事项” 包含在本委托书中。
我们的 2023 年董事候选人：
| | | | | | | | |
| 导演独立性 | 董事任期 | 导演多元化 |
七八位董事候选人是独立的。 | 我们的董事候选人在新的视角和经验之间提供了有效的平衡。 | 我们的董事会致力于保持成员的适当多元化和广泛包容性， 五在八位董事候选人中，性别或种族多样。 |
| | | | | | | | |
| * 自 2022 年 12 月 31 日起；对任命相应董事的当年给予整整一年的学分。 | 包括三名女性和两名西班牙裔候选人。
|
业务亮点：实现我们的目标并将资本返还给我们的股东
2022年初，我们制定了短期目标，即产生正现金流，同时通过减少绝对债务和提高杠杆指标来加强资产负债表，并增加资本项目库存的价值。我们通过以下方式成功执行了我们的 2022 年战略：
____________________________
除非另有说明，否则所有指标均为 2022 年全年。
(1) 截至2022年12月31日。
我们比预期的更早实现了2022年的目标。因此，从2022年9月开始，我们实施了资本回报计划，授权在2024年底之前回购总价值高达5亿美元的普通股（“股票回购计划”），并将固定年度股息增加为每股0.60美元，按季度增量支付0.15美元（“增加股息”，与股票回购计划合起来是 “资本回报计划”）。2022年，根据我们的资本回报计划，我们回购并随后退回了1,365,255股普通股，总成本为5,720万美元，并支付了每股0.16美元（申报的每股0.31美元）的股息，比2021年申报和支付的每股0.02美元有所增加。我们相信，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，我们打算用运营现金流为该计划提供资金。
高管薪酬理念与设计
我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司的财务、运营和ESG绩效保持一致，并激励股东在整个行业周期中创造正回报。我们的近地天体的总薪酬机会主要集中在基于绩效的可变奖励上。我们的高管薪酬计划的主要内容包括针对同行群体中位数的固定基本工资、与实现个人和企业绩效挂钩的年度现金激励机会，以及在限制性股票单位（“RSU”）之间分配的长期股权薪酬机会，在三年内按比例归属，以及与公司在三年内相对于同行群体或其他既定企业目标的业绩股票单位（“PSU”）挂钩。下表描述了我们 2022 年薪酬计划的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | 持续时间 | 描述 | 目的 |
| 固定 | 基本工资 （现金） | 短期 （每年） | 基于职位、经验和专业知识的固定薪酬；通常以同行群体的中位数为目标。 | 吸引和留住合格的员工；根据技能、能力、经验和个人绩效提供固定工资水平。 |
| 处于危险之中 | 年度现金奖励 | 短期 （每年） | 年度现金激励机会取决于个人和企业在关键财务、运营和基于ESG的指标方面的表现。 | 推动卓越的年度业绩；激励实现与公司年度业务计划一致的财务、运营和基于ESG的目标。通过修改器，根据绝对股东总回报（“TSR”）和调整后的自由现金流产生量增加/减少支出，使派息与股东业绩保持一致。 |
| 限制性股票单位 | 长期 （3 年） | 基于时间的限制性股权，在三年内按比例归还。 | 促进留存和持股；通过股价表现激励长期可持续的价值创造。 |
| 绩效共享单位 | 长期 （3 年） | 基于绩效的股权奖励基于与调整后的自由现金流产生、绝对股东总回报率、相对股东总回报率和ESG表现相关的目标。 | 激励与我们的战略计划相一致的长期可持续价值创造；在调整后的自由现金流和ESG指标下，需要一个绩效水平才能获得任何回报。 |
公司治理要点
| | | | | |
| 我们的董事会认为，健全的公司治理原则可以促进我们所有利益相关者的道德行为和诚信。下表列出了我们采用的某些最佳实践： |
|
•董事会的多数（62%）成员由多元化的董事组成 | •有意义的董事和高管持股指南 |
•整个非机密委员会的年度选举 | •董事会和各委员会的年度评估 |
•独立主席 | •积极而持续的股东参与 |
•董事退休政策已出台，并表明了对董事会更新的承诺 | •董事提出辞职须获得股东多数票和董事会接受 |
•董事会委员会完全由独立董事组成 | •董事会和委员会定期监督 ESG 事宜 |
•独立董事定期在执行会议上开会 | •董事会和委员会定期监督财务、风险管理和网络安全事务 |
•董事会定期审查《商业行为守则》和《财务道德守则》 | •健全的董事候选人甄选流程 |
•董事会任期适当，以有效平衡新视角和经验 | •董事会和委员会监督人力资本管理，包括多元化、公平和包容性以及职业发展和培训 |
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股东参与度和响应能力
我们的董事会仍然致力于就我们的业务战略、高管薪酬计划、ESG 计划和其他重要事项与股东进行公开接触。作为该承诺的一部分，我们的董事会和管理团队定期与股东接触，征求意见，回答问题，并确保我们的董事会获得理解和回应股东担忧所需的信息。2022 年，我们的董事会和管理团队通过直接联系总共拥有公司约 60% 股份的股东，继续履行这一外联承诺。有关我们努力与股东互动和接收股东反馈的更多信息，请参阅”企业责任、股东参与和我们对可持续发展的承诺” 包含在本委托书中。
对我们核心价值观的承诺：企业责任、可持续发展和诚信的文化 | | | | | | | | |
我们的战略是成为顶级石油和天然气资产的主要运营商。我们的目标是通过负责任地生产能源供应、促进国内能源安全和繁荣以及对我们生活和工作的社区产生积极影响，改善人们的生活。我们的短期目标包括通过我们的资本回报计划向股东返还价值，而我们的长期愿景是通过维持和优化我们的高质量资产组合、产生现金流和维持强劲的资产负债表，为所有利益相关者持续增加价值。我们的文化价值观：以诚信和道德行为开展业务；优先考虑安全、健康和环境管理；促进他人和团队的成功；了解和传达我们采取行动的原因以及每位员工的贡献；以高度协作的方式运营，对新想法和技术持开放态度；支持所有团队成员的发展；以及为我们生活和工作的社区提供支持。
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作为我们承诺对我们生活和工作的社区产生积极影响的一部分，我们通过企业配对计划鼓励和支持慈善捐赠。这张图说明了 2022 年员工的慈善捐赠和相应的公司比赛。
ESG 和人力资本亮点 2022 年，我们通过以下方式将 ESG 管理计划列为优先事项： •更新我们的企业责任报告并完成关键框架，包括2022年CDP气候变化问卷（“CDP问卷”）、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）以及与石油和天然气勘探和生产公司ESG管理相关的可持续发展会计准则委员会指标（“SASB指标”）； •进行情景分析，考虑与气候变化相关的长期可持续发展风险和机遇；以及 •提高ESG意识，改善我们对ESG技术的使用，包括实时监控某些排放数据，测试识别和减少甲烷排放的技术，以及实施额外的安全培训。 | | |
我们的企业责任报告、SASB 指标、对 CDP 问卷的回复和 TCFD 可在我们的网站上查阅 www.sm-energy.com（我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，不应视为本文档的一部分）。
我们仅在美国运营。我们制定了程序和控制措施，旨在支持我们的目标，即在任何时候都严格遵守适用的联邦、州和地方法律和政府法规。我们努力遵守所有适用的就业法，这些法律禁止非法歧视，规范工资和薪酬，并确保工作场所的安全。每季度，我们要求我们的高管和其他关键员工对所有这些事项的遵守情况进行认证，或报告任何已知或认为存在的违规情况。我们每年要求每位员工确认他们理解并遵守我们的《商业行为准则和利益冲突政策》（“商业行为准则”），该准则规定了公司对商业行为和道德标准的期望。我们的审计委员会负责监督这一流程。我们设有道德与合规热线，允许任何人匿名举报任何被认为违反我们的《商业行为准则》、道德标准或其他合规相关事项的行为，我们的总法律顾问就所有此类事项向我们的审计委员会和高级管理层指导适当的调查和报告。
我们致力于在组织各个层面实现多元化，并努力为所有员工和求职者提供平等的就业机会。我们每年都会分析我们的劳动力人口统计数据，审查我们的做法是否存在任何歧视迹象，并确保薪酬公平。没有发现任何歧视性做法，也没有发现歧视或物质薪酬不平等的证据。在 2021 年，我们的
董事会通过了一项人权政策，以纪念公司关于避免造成或助长不利人权影响的承诺。
以下图表显示了截至2023年2月9日的某些劳动力指标：
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(1)包括副总统及以上级别的官员。
(2)种族多样性数据根据美国平等就业机会委员会制定的指导方针确定，包括以下类别的员工：美洲印第安人或阿拉斯加原住民、亚裔、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔或两个或更多种族的组合（非西班牙裔或拉丁裔）。
概述
我们的董事会认为，健全的公司治理原则可以促进我们所有利益相关者的道德行为和诚信。我们的公司治理原则框架由董事会委员会章程、公司治理准则、财务道德准则和商业行为守则制定。我们的董事会通过了每一项政策，并定期审查这些政策，以便根据不断变化的公司治理发展情况进行适当的修改。这些文件的完整副本可在我们的网站上找到 www.sm-energy.com或向通过联系我们的公司秘书提出要求的任何股东免费提供印刷版（我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书中，不应被视为本文件的一部分）。
我们的《财务道德守则》规定了与某些财务合规和披露事项相关的道德标准和原则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及履行类似职能的人员以及我们的首席财务官确定的其他高管和员工。《金融道德守则》要求任何例外或豁免只能由董事会审计委员会（“审计委员会”）根据法律、美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则的要求作出，并在我们的网站上披露 www.sm-energy.com在此类例外或豁免后的两个工作日内。迄今为止，审计委员会尚未批准我们的《财务道德守则》的任何例外或豁免。
董事会和委员会的独立性
除我们的首席执行官沃格尔先生（此处有时称为 “首席执行官”）外，我们的董事会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立标准的独立董事组成，董事会已确定除了作为董事和股东外，他们与我们没有任何实质关系。在审查和确定每位被提名董事的独立性时，我们的董事会考虑了被提名人披露的有关过去工作、薪酬和与我们的任何其他关系以及纽约证券交易所上市公司手册公司治理标准第303A.02条规定的独立性测试。根据纽约证券交易所和证券交易委员会的适用要求，审计委员会、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会环境、社会和治理委员会（“ESG 委员会”）均仅由独立董事组成。
董事会领导结构
我们的公司治理准则要求我们的董事会每年决定是将首席执行官和董事会主席的职位分开，还是允许一个人同时担任这两个职务。我们的ESG委员会每年评估我们的领导结构并向董事会提出建议。根据ESG委员会的建议，我们的董事会认识到，在不同的时间和不同情况下，不同的领导结构可能是合适的，但自2007年以来，我们的董事会已确定，将首席执行官和董事会主席的职位分开符合股东的最大利益。
在这种结构下，董事会主席负责领导董事会，促进董事之间的沟通，与首席执行官协商制定董事会会议议程，主持董事会会议的会议和执行会议，担任管理层与董事之间的联络人，同时让我们的首席执行官专注于领导公司。
我们的董事会不是机密的，所有董事每年都由我们的股东选举产生。我们的许多独立董事曾在石油和天然气行业的其他公司担任过高级管理职务，或者目前正在或曾担任其他上市公司的董事。每位董事的传记信息中描述了每位独立董事的具体经验、资格、特质和技能，这些经验使他或她能够在各自的董事会委员会中有效任职。我们相信，组成我们董事会的独立和经验丰富的董事，他们的具体经验和技能
拥有并由董事长对董事会的全面领导，有效地代表了我们股东和其他利益相关者的利益。
沙利文先生自 2009 年起担任董事会主席。沙利文打算在年会后辞去董事长职务，但继续担任公司董事。沙利文辞职后，董事会打算任命金塔纳先生为沙利文的继任者，金塔纳先生表示愿意接受董事会主席一职。
企业责任、股东参与和我们对可持续发展的承诺
在SM Energy，我们认识到，我们的股东信任我们以负责任和合乎道德的方式开展业务，旨在保护我们的员工、承包商和邻居以及我们经营的土地，同时为我们生活和工作的社区提供支持。我们认识到在这个行业经营是一种荣幸，我们认真对待这一责任。我们力求将社区面临的风险降至最低，促进社会、环境、人类和经济利益，同时不断努力成为自然资源的良好管理者。我们相信，我们通过以体现这些目标的方式开展业务而赢得了声誉，并且我们努力维护我们的声誉。
我们的董事会致力于就我们的业务战略、治理实践、高管薪酬计划、环境和社会举措以及其他重要事项与股东保持公开对话。我们的管理团队代表定期通过出席会议、电话和一对一会议与股东互动，我们积极寻求使我们的ESG和薪酬做法与股东的期望保持一致。我们通过参与和代理投票获得的反馈一直是有关这些话题的讨论和决策的重要参考点。
2022 年的参与过程包括联系总共占我们已发行股份约 60% 的股东以及我们业务中的其他利益相关者。股东的反馈积极肯定了我们的可持续发展披露，其中包括更新的企业责任报告、包括CDP问卷、TCFD和SASB在内的关键框架的完成，以及我们的首席执行官的来信以及快速参考指标和绩效要点。这些文件可在我们的网站上找到 www.sm-energy.com （我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，不应视为本文档的一部分）。我们将所进行的情景分析纳入了这些披露中，这些披露考虑了我们认为与我们的业务相关的长期可持续运营与气候变化相关的风险和机遇。我们的企业责任报告介绍了我们以响应所有利益相关者的方式运营业务的理念和方法，同时寻求创造股东价值并负责任地运营我们的资产，以保护环境以及员工和承包商的健康和安全。参与过程中的后续讨论侧重于在整个组织中整合 ESG 的具体细节。为了解决这些建议，我们在2022年采取了多项行动来提高ESG意识并改善我们对ESG相关技术的使用，包括：采用新技术实时监控某些排放数据，测试多种技术以识别和减少甲烷排放，实施额外的安全培训，以及增加职业发展培训时间。
此外，我们在TRIR、GHG排放和甲烷排放方面实现了量化ESG目标，并且仍有望实现我们的三个短期至中期减排目标。
我们定期与董事会全体成员分享和讨论股东反馈。除了上面讨论的ESG举措外，我们还继续修改我们的高管薪酬计划，以纳入ESG指标，进一步使高管薪酬结果与利益相关者的利益保持一致，并扩大与董事会风险监督流程相关的披露范围。我们想借此机会感谢我们的股东和其他利益相关者分享他们的宝贵反馈，并认可我们成功地将这些反馈纳入我们的业务战略、治理实践、高管薪酬计划和可持续发展重点中。
人力资本
我们的公司文化旨在将员工视为我们最宝贵的资产，这种文化在我们与员工建立的牢固关系基础上蓬勃发展，推动我们追求短期和长期目标的方式，以及我们为吸引和留住人才所做的努力。
通过我们的文化，我们促进：
• 我们开展业务时的诚信和道德行为；
• 环境、健康和安全优先事项；
• 优先考虑他人和团队的成功；
•合作并对有助于业务改进的新想法和技术持开放态度；
• 支持团队成员的专业和个人发展；以及
• 为我们生活和工作的社区提供支持。
诚信和道德行为的核心价值观是我们文化的支柱，所有员工都有责任维护全公司的标准和价值观。我们有许多旨在促进道德行为和诚信的长期政策，要求员工每年阅读和认可这些政策。员工和承包商的健康和安全是我们的首要任务。我们努力在环境、健康和安全管理方面取得卓越绩效，所有员工的薪酬与年度环境、健康和安全绩效目标挂钩。个人和职业发展是我们文化的重要组成部分，由员工驱动、经理促进和组织支持。
定期为员工提供培训机会，以发展领导力、安全和技术敏锐度方面的技能，这有助于我们加强以高道德标准开展业务的努力。2022 年，我们的许多员工参加了三项关键的领导力和人才发展计划，其中包括超过 5,800 小时的培训，不包括安全和其他专业技术培训。我们通过由独立第三方供应商管理的定期调查来衡量员工的参与度和满意度。我们为许多在社区投入时间、才华和财务资源的杰出员工感到自豪。我们的慈善捐赠计划包括将员工个人对合格组织的捐款进行金钱配对，以及每位员工在公司允许的时间内在我们生活和工作的社区做志愿者最多12个小时。
我们努力为员工提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬和福利，包括具有市场竞争力的薪酬、短期和长期激励性薪酬计划、员工股票购买计划以及各种医疗保健、退休和其他福利待遇，例如以每位员工的工作职能和责任为指导的混合工作环境。根据我们的短期和长期激励计划，我们的高管和员工的薪酬是根据个人绩效和公司在包括环境、健康和安全措施在内的定性和定量指标方面的表现确定的。我们的董事会薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划，并定期修改计划设计，以激励我们实现公司战略和处理对利益相关者重要的问题。每年对关键人员的继任进行重要规划，或在管理层认为必要时更频繁地进行规划。
截至 2023 年 2 月 9 日，我们有 539 名全职员工，他们都不受集体谈判协议的约束。我们致力于在组织各个层面实现多元化，并努力为所有员工和求职者提供平等的就业机会。我们每年都会分析我们的劳动力人口统计数据，审查我们的做法是否存在任何歧视迹象，并确保薪酬公平。没有发现任何歧视性做法，也没有发现歧视或薪酬不平等的证据。此外，我们还制定了程序和控制措施，旨在支持我们的目标，即始终严格遵守适用的联邦、州和地方法律和政府法规。
董事会和委员会会议
我们的董事会在 2022 年举行了 11 次会议。我们的非管理层董事通常在定期董事会会议之后立即召开执行会议，或者在认为必要时举行会议，并在 2022 年举行五次会议。没有哪位董事出席的董事会会议少于90％，大多数会议
我们的董事百分之百地参加了我们的董事会会议。此外，在该董事任职的审计、薪酬和ESG委员会会议中，没有一位董事出席的比例低于100％。我们的政策是，每位董事都应出席每届年度股东大会，每位董事都参加了2022年年度股东大会。下表列出了截至2023年3月1日每个委员会的成员，以及2022年举行的会议次数：
委员会职能 | | | | | | | | |
| 审计委员会 | | |
| 成员： | | 角色和职责： |
拉米罗·秘鲁（主席） Carla J. Bailo 安妮塔·鲍尔斯
2022 年举行的会议： 6
董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。
董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并且Bailo女士和Peru先生是美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。 | | 审计委员会协助我们的董事会履行其监督财务报告和内部控制流程的职责。
此外，审计委员会履行以下职责和职责： •全权负责聘用和解雇我们的独立注册会计师事务所； •审查我们的季度和年度财务业绩； •与我们的独立审计师一起审查审计计划和审计结果； •审查审计师的独立性并批准支付的审计费用； •评估我们内部会计控制体系的范围和充分性；以及 •审查我们的财务风险管理政策。
审计委员会还负责监督我们的内部审计职能、金融风险管理委员会、网络安全风险和业务连续性职能以及任何关联方交易。
根据审计委员会章程，禁止成员在超过三个上市公司的审计委员会（其中一个是我们的审计委员会）任职，目前审计委员会成员在三个以上的此类委员会任职。
有关更多信息，请参见”审计委员会的报告” 包含在本委托书中。 |
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| 薪酬委员会 |
| 成员： | | 角色和职责： |
斯蒂芬·R·布兰德（主席） 安妮塔·鲍尔斯 胡里奥·金塔纳 Rose M. Robeson
2022 年举行的会议： 11
董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。 | | 薪酬委员会的主要职能是制定和管理我们的薪酬政策，监督员工福利计划的管理。
此外，薪酬委员会还批准和/或向董事会建议： •我们的首席执行官、其他高级管理层成员和董事的薪酬安排； •我们的高级管理人员和董事有资格参与的薪酬计划；以及 •根据薪酬计划发放基于股权的薪酬或其他福利。
这个”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分描述了这些责任及其履行方式。 |
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| 环境、社会和治理委员会 |
| 成员： | | 角色和职责： |
胡里奥·金塔纳（主席） Carla J. Bailo 斯蒂芬·布兰德 Rose M. Robeson
2022 年举行的会议： 3
董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立性标准，环境、社会和治理委员会的每位成员都是独立的。 | | ESG 委员会的主要职能是： •推荐个人当选为董事会成员； •评估和规划管理层的继任情况； •审查董事会所有委员会的架构和组成； •监督公司的所有公司治理职能，包括董事会和委员会的自我评估流程；以及 •监督ESG政策、计划和举措的制定并向董事会推荐这些政策、计划和举措，包括评估这些政策、计划和举措的客观标准。
导演提名人：在确定和向董事会推荐潜在的董事候选人时，ESG 委员会会考虑性格、判断力、多样性、年龄、专业知识、行业经验、服务年限、独立性和其他董事会承诺等因素。我们的董事会和 ESG 委员会认为，保持成员的平衡和多元化有助于增强董事会活力和文化。
继任计划：ESG委员会致力于确保建立有效的流程，为未来的行政领导提供连续性，并监督公司首席执行官和其他执行官的继任计划。
ESG 监督: ESG委员会负责监督和评估公司ESG举措的有效性，监督和评估相关的潜在风险，并就ESG相关趋势、新出现的问题和股东提案进行监测、回应和向董事会提出建议。
董事会和委员会的评估：在ESG委员会的指导下，我们的董事会及其每个委员会（执行委员会除外）每年使用书面问卷评估其绩效，该问卷每年都要接受审查，以了解最佳实践和相关性的变化。
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执行委员会
董事会执行委员会（“执行委员会”）有权在董事会无法开会时代表我们的董事会行事，并且可以就董事会授权其采取行动的有限事项采取行动，前提是这些事项与我们的重述公司注册证书、我们的经修订和重述的章程（我们的 “章程”）、适用的法律、法规或规则或上市标准不冲突纽约证券交易所的。执行委员会没有在2022年举行会议。
任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解可以据以选举董事。
风险监督
虽然我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，特别关注我们面临的最重大风险，但管理层负责日常风险管理。此外，董事会已将某些风险的监督委托给具有相关主题专业知识的委员会，如下所述。我们认为，这种责任分工是评估和应对我们面临的风险的最有效方法，而我们目前的董事会领导结构，即沙利文先生担任董事会主席，沃格尔先生担任首席执行官，通过促进管理层与董事会之间在风险管理流程方面的沟通，为这种方法提供了支持。我们还认为，这种设计使我们的董事会能够更好地评估管理层的业绩，更有效地促进独立董事意见的沟通，并有助于有效的公司治理。
我们有一个企业风险管理委员会（“ERM 委员会”），由我们的首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、高级副总裁兼总法律顾问、运营支持副总裁、助理财务主管和网络安全、风险和业务连续性高级总监以及首席执行官不时任命的其他员工组成。该委员会定期开会讨论，并且
必要的是，利用特雷德韦委员会赞助组织委员会的企业风险管理框架，更新我们的企业风险管理流程和计划（“企业风险管理计划”），纳入在我们的业务战略会议和与官员的访谈中收集的信息。企业风险管理委员会定期审议和评估与ESG相关的风险和缓解策略等。ERM 委员会保存其会议记录，并定期向董事会报告其活动。我们根据特定风险发生的预计可能性和影响，记录所确定的重大风险的风险监测和缓解措施。我们每年与董事会一起审查 ERM 计划。
我们还有一个金融风险管理委员会（“FRM委员会”），由我们的首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、勘探、开发和EHS高级副总裁和营销副总裁以及首席执行官不时任命的其他员工组成。FRM委员会每季度举行一次会议，必要时更频繁地举行会议，讨论我们的利率和大宗商品套期保值活动，并酌情批准对我们的套期保值计划进行额外的套期保值或其他变更。FRM委员会保存会议记录，并定期向审计委员会报告其活动。
审计委员会在监督我们的财务风险管理和内部控制流程方面为我们的董事会提供了重要协助。审计委员会审查并与管理层讨论我们关于重大金融风险敞口的风险评估和风险管理指导方针和政策，以及管理层为监测、控制、缓解和报告这些风险敞口而采取的措施。这些审查和讨论包括酌情审查和批准我们的大宗商品价格套期保值政策、利率风险管理和保险计划。此外，我们的内部审计师直接向审计委员会报告内部审计事宜，为审计委员会和管理层提供对我们的风险管理流程和活动的持续评估。审计委员会还负责监督我们的财务报表和财务报告流程以及与财务、会计以及法律和监管要求遵守情况有关的内部控制系统的完整性。审计委员会还收到管理层的季度网络安全报告和最新情况，讨论与之相关的任何相关问题，并通常监督和促进董事会对信息技术和网络安全风险的理解，以及任何给定时间可能相关的风险。根据审计委员会的建议，公司对网络安全威胁采取了预防性方法，通过对员工进行培训和其他形式的宣传来建立弹性网络安全文化，并制定和测试各种针对假设的网络安全攻击的应对计划，以快速评估和应对潜在和实际威胁。
薪酬委员会及其薪酬顾问每年审查我们的薪酬计划，以确保这些计划不会鼓励过度冒险。ESG委员会定期审查和监督公司关于适用于公司及其利益相关者的ESG相关风险的举措，包括环境、气候、健康、安全、社会和公共政策事务。审计委员会、薪酬委员会和 ESG 委员会定期向董事会报告各自的风险管理监督活动。
董事提名和资格
我们的公司治理准则和ESG委员会章程规定，ESG委员会负责确定和推荐董事候选人给我们的董事会。ESG 委员会根据各种因素选择被提名人，包括被提名人的性格、判断力、多样性、年龄、专业知识、行业经验、服务年限、独立性和其他董事会承诺。正如我们的《公司治理准则》中包含的董事资格标准所规定的，并反映在以下讨论中，我们的目标是让董事会在高层业务决策方面共同拥有广泛而相关的经验，并承诺代表股东的长期利益。这些标准还规定，每位董事都应具有担任责任和领导职务的经验，了解我们的商业环境，并具有诚信声誉。此外，我们的公司治理准则规定，退休或其专业或业务职责发生重大变化，包括其主要职业、职位或业务关系发生变化的董事，应根据ESG委员会的要求，准备提出辞去董事会的职务。在提出辞职申请后，ESG 委员会和我们的董事会可能会审查董事会成员资格的持续适宜性。根据我们的公司治理准则，每位董事都签署并向董事会提交了辞职信，该辞职信的条件是 (a) 他或她未能收到辞职信
根据我们的章程，大多数股本持有人在2023年年度股东大会的董事选举中亲自出席或通过代理人投赞成票；以及 (b) 董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受其辞职。
在我们的公司治理指导方针的框架下，ESG委员会对每位潜在的被提名人进行单独评估，并在董事会的整体背景下进行评估。目标是推荐能够为我们的长期成功做出有效贡献并代表我们所有股东和其他利益相关者利益的个人和团体。在决定是否推荐董事连任时，ESG 委员会还会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会和委员会活动的参与和贡献。在寻找新的董事候选人时，ESG委员会定期聘请顾问，并考虑现任董事、管理层和股东的建议。无论推荐来源如何，ESG 委员会都以相同的方式筛选所有潜在候选人。
ESG 委员会认为，我们的董事会应在最广泛的意义上反映多元化，ESG 委员会的章程规定，除上述其他因素外，ESG 委员会在物色有资格成为董事会成员的个人时应考虑多元化。在考虑多元化时，ESG委员会将我们的董事会视为一个整体，不提及特定的代表董事，其总体目标是拥有一批包含不同观点、能够以协作和有效方式开展工作、最能为我们的长期成功做出贡献的董事。ESG 委员会认为，现任董事会成员和董事候选人反映了我们对多元化的承诺。在 2023 年年会之后，假设当前所有八位被提名人都当选为我们的董事会成员，我们将有两名分别自 2006 年和 2014 年起任职的西班牙裔董事和三名分别自 2014 年、2018 年和 2021 年起任职的女性董事。
除了上述考虑因素外，我们的董事会还明白，董事任期和续任对我们的股东很重要，在建立有效和运作良好的董事会时，应定期对其进行评估。为了实现这一目标，我们的公司治理准则要求ESG委员会每年与任何年满72岁的董事进行讨论，讨论他或她对继续担任董事的兴趣以及他或她对我们董事会的贡献。对于每位年满72岁的董事，经过讨论，ESG委员会应就该董事竞选连任是否合适向我们的董事提出建议。我们的董事会每年以多数加一票决定是否提名该人连任。此外，我们的公司治理准则规定，每位独立董事必须在75岁后与年度股东大会同时退休第四生日，除非我们的董事会一致放弃这一要求，因为我们认为提名该人连任符合我们的股东的最大利益。
鉴于对上市公司董事的要求不断增加，以及人们希望有新的和多样化的独立董事候选人来定期刷新整个董事会，ESG委员会理解全面的董事入职流程的重要性。在我们的总法律顾问的指导下，在ESG委员会主席的监督和磋商下，新董事将广泛了解我们业务和公司的各个方面，并详细了解公司的政策和治理实践。新董事的入职是根据适用董事的具体资格和经验量身定制的，目的是使他或她能够从该董事任期之初就为我们的董事会工作做出有意义的贡献。
ESG 委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐。所有股东的建议都必须符合我们章程第 4 节中包含的通知要求。我们将免费向任何索取章程副本的人提供章程副本。索取副本的要求应直接提交给我们的公司秘书。有关股东提名的更多信息，包括2024年年度股东大会的提名，请参阅”2024年年度股东大会的股东提案。” 没有收到与2023年年会有关的股东董事提名。
与董事会的沟通
我们的董事会欢迎对我们公司提出问题或意见。利益相关方可以联系我们的整个董事会，仅限非管理层董事或任何一名或多名特定的个人董事，致函负责SM Energy Company的预期收件人，收件人：公司秘书，林肯街1700号，3200套房，科罗拉多州丹佛市80203。所有股东和其他利益相关者的通信将提供给指定的收件人，如果没有指定收件人，则提供给ESG委员会主席，后者将为此类通信的审查提供便利。有关更多信息，请参阅”企业责任、利益相关者参与和我们对可持续发展的承诺”下面。
我们的董事会是未分类的，董事任期为一年，直到下一次年度股东大会，直到各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。根据ESG委员会的建议，我们的董事会已提名以下人员在年会上当选董事：
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| Carla J. Bailo | 胡里奥·金塔纳 |
| 斯蒂芬·布兰德 | Rose M. Robeson |
| 拉米罗 G. 秘鲁 | 威廉 D. 沙利文 |
| 安妮塔·鲍尔斯 | 赫伯特 S. 沃格尔 |
目前，每位被提名人都是董事，所有被提名人之前都由我们的股东选举为我们的董事会成员。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示愿意在当选后任职。尽管我们的董事会不考虑任何被提名人将无法任职，但如果被提名人无法在年会之前任职，代理持有人将投票支持我们董事会可能提名的其他人的选举。
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| ☑ | 我们的董事会建议对上面列出的每位被提名人的当选投赞成票。 |
董事候选人核心能力和组成亮点
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| 导演独立性 | 董事任期 | 导演多元化 |
| 八位董事候选人中有七位是独立的。 | 我们的董事候选人在新的视角和经验之间提供了有效的平衡。 | 我们的董事会致力于保持成员的适当多元化和广泛包容性，八位董事候选人中有五位是性别或种族多元化。 |
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| * 自 2022 年 12 月 31 日起；对任命相应董事的当年给予整整一年的学分。 | 包括三名女性和两名西班牙裔候选人。 |
如上所述，ESG委员会利用我们的公司治理准则框架，根据被提名人的技能、成就和经验来选择他们，并认为每位被提名人都应具有担任责任和领导职位的经验。总体目标是确定一批最能为我们的长期成功做出贡献的董事。下文讨论的所有被提名人都是经验丰富的领导者，他们为我们的董事会带来了广泛的石油和天然气行业、上市和私营公司以及其他商业经验，均为高级执行官级别，并且符合我们的公司治理指南中规定的董事资格标准。此外，被提名者的经历涵盖了能源行业的各个方面，代表了不同的背景、技能和观点，对我们公司的历史和新视角融为一体，并且表现出通过公开和坦率的讨论进行合作的能力。
下文概述了每位董事候选人的具体经验、资格、特质和技能，以及传记信息，包括他或她在过去五年中担任的主要职业、商业经历和上市公司董事职位。我们的任何董事与任何执行官之间都没有家庭关系。除其他特点外，作为一个群体，被提名人在以下方面拥有广泛的技能和经验：
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•业务发展 | | •行政领导 | | •运营管理 |
•公司治理 | | •金融、资本管理和 | | •公共政策 |
•ESG 和人力资本 | | 会计 | | •风险管理 |
管理事项 | | •石油、天然气和液化天然气 | | •监管和政府事务 |
•高管薪酬 | | 勘探和生产行业 | | •战略规划和项目管理 |
这些技能，加上下文重点介绍的技能，使ESG委员会和董事会得出结论，根据我们的业务、结构、长期战略和整体能源行业环境，这些人此时应继续担任我们的董事。除上述内容外，这些被提名者在我们认为与我们目前所在行业特别相关的某些领域也有特定的经验，如下表所示：
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| Bailo | 品牌 | 秘鲁 | 权力 | 金塔纳 | 罗伯逊 | 沙利文 | 沃格尔 |
| 地质与勘探 | | l | | l | | | l | l |
| 企业风险管理和对冲 | l | | l | | l | l | l | l |
| 网络安全、数据分析和技术 | l | l | l | l | l | l | | l |
导演提名人 | | | | | |
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| 商业经验 •能源效率解决方案提供商 ECOS Consulting LLC 的总裁兼首席执行官（2014 年至今） •汽车研究中心（2017 — 2022 年）首席执行官，该中心是一家提供前沿研究以促进汽车和出行行业可持续发展的非营利智库 •俄亥俄州立大学工程学院下属交通研究与业务发展助理副总裁（2015 — 2017 年） •日产北美公司美洲研发高级副总裁（2011 — 2014 年） •曾在全球汽车制造商日产汽车有限公司担任过各种技术和管理职位（1988 — 2011 年） •1978 年，她的职业生涯始于全球汽车制造商通用汽车公司，担任的职务越来越多，最终在 1988 年之前担任通用汽车卡车和公共汽车的工程师
关键特质、经验和技能 •行政领导经验在日产担任高级职务并领导汽车研究中心和ECOS Consulting期间，她在汽车行业积累了超过35年的经验，这使她能够为我们的董事会带来多元化的技术和行政领导背景，包括对运输燃料未来的独特视角 •财务、资本管理和会计专业知识 •人力资源管理经验和专业知识 •公司治理经验她在包括Advance Auto Parts和Eve Mobility Acquition Corp •企业风险管理和套期保值经验 •网络安全、数据分析和技术经验
教育 •凯特琳大学，机械工程学士 •密歇根大学机械工程硕士
其他上市公司董事会 •Advance Auto Parts（纽约证券交易所代码：AAP）（2020年至今），领先的汽车售后市场零件提供商 •Vesuvius plc（伦敦证券交易所代码：VSVS）（2023 年至今），金属流工程领域的全球领导者 •Eve Mobility Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：EVE）（2021年至今），一家空白支票公司，目标是收购一家在汽车和出行行业运营的企业 |
| Carla J. Bailo |
| 自 2018 年起导演 |
审计与环境、社会及管治会员
委员会 |
| 其他上市公司董事会数量：三个 |
年龄：62 |
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| 商业经验 •顾问委员会，OmniEarth（2014 — 2018），提供对地球成像的高级分析，并提供独特的解决方案作为服务平台，用于评估和管理可用于预测作用的数据 •GeoScale 总监（2014 — 2017 年），这是一家私人控股公司，为勘探和生产行业提供先进的技术解决方案和服务，以解决复杂地质构造中的地下问题 •Welltec A/S（2011 — 2016 年）高级执行顾问，这是一家为石油和天然气行业开发和提供油井技术和相关服务的丹麦私营公司 •技术（研发）高级副总裁（2007-2010）、勘探和业务发展副总裁（2005 — 2007 年）跨国/综合能源公司康菲石油公司（纽约证券交易所代码：COP） •他的职业生涯始于1976年，在菲利普斯石油公司担任地质学家，之后在菲利普斯石油公司及其继任者康菲石油公司担任过各种职务，职责越来越大，包括担任加拿大总裁和澳大利亚总裁
关键特质、经验和技能 •石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验、业务发展专业知识、战略规划和项目管理经验，以及 地质与勘探专业知识在能源行业超过44年的工作中积累了丰富的经验，包括在勘探和开发计划的开发、项目管理以及上游、下游和 “新” 流技术的战略规划和研究项目方面的丰富经验 •人力资源管理专业知识和经验 •网络安全、数据分析和技术
教育 • 明尼苏达大学德卢斯分校，地质学学士 • 普渡大学地质学硕士 • 普渡大学地质学/地球科学博士
其他上市公司董事会 • 没有 |
| 斯蒂芬·布兰德 |
| 自 2011 年起导演 |
| 薪酬（主席）和 ESG 委员会成员 |
| 其他上市公司董事会数量：无 |
年龄：73 |
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| 商业经验 •在北美矿业公司菲尔普斯道奇公司工作了将近28年，在那里他担任过各种财务和会计职位，责任越来越大，包括执行副总裁兼首席财务官（2004-2007 年）和高级副总裁兼首席财务官（1999-2004 年）
关键特质、经验和技能 •高管领导经验、企业风险管理和套期保值经验，以及 财务、资本管理和会计专业知识在担任高级领导职务期间被收购，负责监督所有财务业务，包括他在菲尔普斯道奇担任首席财务官近十年的时间以及他在上市公司审计委员会的经验 •公司治理经验通过在 Elevance Health 和 UNS Energy Corporation •网络安全、数据分析和技术
教育 •亚利桑那大学学士学位
其他上市公司董事会 •Elevance Health Inc.，fka Anthem, Inc.（纽约证券交易所代码：ELV）（2004 年至今），一家健康计划和其他医疗保健相关解决方案提供商 •UNS Energy Corporation（2007年至今），亚利桑那州的天然气和电力服务提供商，也是富通公司（纽约证券交易所代码：FTS）的子公司 |
| 拉米罗 G. 秘鲁 |
| 自 2014 年起导演 |
| 审计委员会成员（主席） |
| 其他上市公司董事会数量：两个 |
年龄：67 |
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| 商业经验 •在西方石油公司（纽约证券交易所代码：OXY）工作了超过35年，这是一家国际能源公司，现在以Oxy的名义运营，在全球担任各种勘探和地质职务，责任越来越大，最近曾担任西方石油和天然气公司全球勘探执行副总裁和西方石油公司副总裁（2007 — 2016 年）
关键特质、经验和技能 •石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验、战略规划和项目管理专业知识和 地质与勘探专业知识在超过42年的时间里，她在石油和天然气勘探和生产行业的各个方面积累了丰富的经验，在二叠纪盆地积累了丰富的经验，对地质和项目管理有了深刻的理解 •财务、资本管理和会计专业知识和风险管理经验 •网络安全、数据分析和技术
教育 •德克萨斯农工大学，地质学学士
其他上市公司董事会 •殷拓公司（纽约证券交易所代码：EQT）（2018年至今），领先的独立天然气生产商 •加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（2017 — 2020），一家专注于加利福尼亚的领先石油和天然气生产商
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| 安妮塔·鲍尔斯 |
| 自 2021 年起导演 |
| 审计和薪酬委员会成员 |
| 其他上市公司董事会数量：一个 |
年龄：67 |
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| 商业经验 •油田服务公司乐购公司（纳斯达克股票代码：TESO）的总裁兼首席执行官（2005 — 2015 年）、执行副总裁兼首席运营官（2004 — 2005 年） •曾担任过各种行政职务，包括斯伦贝谢公司综合项目管理副总裁兼美洲营销副总裁（1999 — 2004 年），这是一家推动能源创新的全球科技公司，现在以 SLB 的名义运营 •在综合勘探与生产公司优尼科公司工作了将近20年，担任过各种运营和管理职务
关键特质、经验和技能 •高管领导经验、企业风险管理和套期保值经验、石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验和 运营管理专业知识他在石油和天然气勘探和生产行业的各个方面任职超过41年，包括乐购公司的总裁兼首席执行官兼执行副总裁兼首席运营官以及斯伦贝谢综合项目管理副总裁，在那里他在上游运营方面积累了丰富的经验，对钻探和资产管理技术有深刻的理解 •高管薪酬和人力资源管理专业知识和经验是在他参与高级管理人员、上市公司职位的薪酬、福利和相关决策期间获得的 •公司治理经验在其他上市公司董事会任职期间获得的 •网络安全、数据分析和技术
教育 •南加州大学机械工程学士学位
其他上市公司董事会 •加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（2020年至今），领先的石油和天然气生产商，仅专注于加利福尼亚州 •纽蒙特矿业公司（纽约证券交易所代码：NEM）（2015年至今），世界领先的黄金公司，也是铜、银、锌和铅的生产商 •基础能源服务（纽约证券交易所代码：BAS）（2016 — 2021），为石油和天然气公司提供井场服务 •乐购公司（纳斯达克股票代码：TESO）（2004 — 2015） |
| 胡里奥·金塔纳 |
| 自 2006 年起导演 |
| ESG（主席）和薪酬委员会成员 |
| 其他上市公司董事会数量：两个 |
年龄：63 |
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| 商业经验 •高级副总裁兼首席财务官（2012 — 2014 年）、集团副总裁兼首席财务官（2002 — 2012 年）、副总裁兼财务主管（2000 — 2002 年），DCP Midstream GP, LLC，财富 500 强中游天然气公司 DCP Midstream, LP（前身为 DCP Midstream Partners，LP）的普通合伙人 •北美最大的能源基础设施公司之一金德摩根公司（前身为KN Energy, Inc.）副总裁兼财务主管（1996 — 2000 年）
关键特质、经验和技能 •石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验在超过35年的时间里，她在石油和天然气行业的各个方面积累了经验，包括勘探和生产、中游、炼油和营销 •高管领导经验、企业风险管理和套期保值经验，以及 财务、资本管理和会计专业知识在担任高级领导职位时被收购，负责监督所有财务业务，包括她在DCP Midstream担任首席财务官十多年 •公司治理经验通过她在其他上市公司董事会任职获得的 •网络安全、数据分析和技术
教育 •西北密苏里州立大学会计学学士
其他上市公司董事会 •威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：WMB）（2020年至今），供应天然气的能源基础设施的所有者和运营商 •Antero Midstream Corporation（纽约证券交易所代码：AM）（2019 — 2022 年），一家阿巴拉契亚盆地中游公司 •AMGP GP LLC，Antero Midstream GP, LP（纽约证券交易所代码：AMGP）的普通合伙人（2017-2019） •Newpark Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：NR）（2018年至今），能源行业领先的可持续技术和服务提供商 •American Midstream GP, LLC，American Midstream Partners, LP（纽约证券交易所代码：AMID）的普通合伙人（2014 — •乐购公司（纳斯达克股票代码：TESO）（2015 — 2017 年） |
| Rose M. Robeson |
| 自 2014 年起导演 |
会员，报酬，
ESG 和高管
委员会 |
| 其他上市公司董事会数量：两个 |
年龄：62 |
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| 商业经验 •在大型独立石油和天然气勘探公司阿纳达科石油公司的勘探和生产执行副总裁（2001 — 2003 年）、国际、墨西哥湾和阿拉斯加运营副总裁（2001 年）、国际运营副总裁（1998 — 2000 年）、阿尔及利亚副总裁（1995 — 1998 年）、美国陆上业务副总裁（1993 — 1995 年）以及制作公司
关键特质、经验和技能 •石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验、企业风险管理和套期保值经验，以及 地质与勘探专业知识他在石油和天然气行业积累了42年丰富而广泛的经验，尤其在该行业的勘探和生产领域拥有专业知识，他曾担任高级管理人员，这使他能够就我们的业务和运营以及我们面临的经济环境和长期战略问题提供重要的独立见解 •公司治理经验在其他公司的董事会任职期间获得
教育 •德克萨斯农工大学机械工程学士学位
其他上市公司董事会 •Tetra Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：TTI）（2007 — 2022）董事长（2015 — 2022 年），上游能源行业完井液和水管理解决方案提供商， •CSI Compressco Partners GP, Inc.，CSI Compressco, L.P.（纳斯达克股票代码：CCLP）（2011-2021）的普通合伙人，该公司是一家提供基于井口压缩的产量增强服务的上市有限合伙企业。在2021年1月之前，CSI Compressco GP, Inc. 是利乐科技公司的少数股权子公司。 •Legacy Reserves GP, LLC，它是Legacy Reserves LP（纳斯达克股票代码：LGCY）（2006 — 2018）的普通合伙人，该公司是一家专注于收购和开发石油和天然气生产物业的有限合伙企业 •Targa Resources GP LLC，它是Targa Resources Partners LP（纽约证券交易所代码：NGLS）（2007-2015）的普通合伙人，该公司是一家中游天然气有限合伙企业，从事天然气收集、压缩、处理、加工和销售以及液化天然气（“液化天然气”）和液化天然气产品的分馏和销售 |
| 威廉 D. 沙利文 |
| 自 2004 年起导演 |
董事会主席
执行委员会成员（主席） |
其他上市公司董事会数量：没有 |
年龄：66 |
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| 商业经验 •首席执行官（2020 年 11 月至今）、总裁（2020 年 7 月至今）、首席运营官（2019 年至 2020 年 11 月）、执行副总裁（2019 年至 2020 年 7 月）、运营执行副总裁（2014 — 2019 年）、投资组合开发和技术服务高级副总裁（2012 — 2014 年），SM Energy •在英国石油公司和阿科综合能源业务部门工作了28年，他曾担任过包括英国石油能源公司总裁兼北美天然气和电力区域业务部门负责人（2010-2012年）、COO-NGL、电力和金融产品（2009 — 2010 年）、欧洲和非洲天然气公司董事总经理和唐古液化天然气项目高级副总裁。他的职业生涯始于阿科阿拉斯加公司（ARCO Alaska, Inc.）的水库工程师，并在ARCO和BP于2000年收购ARCO时担任了一系列在工程、运营管理、新企业开发和业务部门管理方面的职责，职责越来越大。
关键特质、经验和技能 •行政领导经验、运营管理专业知识和 企业风险管理和套期保值经验在担任公司首席执行官兼首席运营官期间被收购，在英国石油公司担任高级领导职务，包括伦敦、马德里和休斯敦的液化天然气和天然气营销和贸易，印度尼西亚的勘探和生产以及印度尼西亚、二叠纪盆地和阿拉斯加的ARCO；所有这些都对我们在向运营顶级资产的公司进行战略转型后执行业务计划时取得成功至关重要 •石油、天然气和液化天然气勘探和生产行业经验和 地质与勘探专业知识在石油和天然气行业超过38年中获得 •他在石油和天然气行业超过 38 年的时间里，网络安全、数据分析和技术方面取得了长足的进步
教育 •科罗拉多大学博尔德分校机械工程学士 •德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程硕士
其他上市公司董事会 •没有 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 |
| 自 2020 年起导演 |
| 执行委员会成员 |
| 其他上市公司董事会数量：无 |
年龄：62 |
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下表列出了SM Energy执行官的姓名、年龄（截至2023年4月3日）和职位： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | 62 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| A. 韦德·珀塞尔 | | 58 | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 肯尼思·J·诺特 | | 58 | | 高级副总裁—业务开发和土地 |
| 詹姆斯·B·勒贝克 | | 42 | | 高级副总裁兼总法律顾问 |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | 52 | | 高级副总裁——勘探、开发和 EHS |
| 帕特里克·莱特尔 | | 42 | | 副总裁——首席会计官兼财务总监 |
| 大卫·惠特科姆 | | 60 | | 市场营销副总裁 |
赫伯特 S. 沃格尔。沃格尔先生于2020年11月被任命为公司总裁兼首席执行官。沃格尔先生自2020年7月起担任公司总裁兼首席运营官，自2019年5月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，自2014年8月起担任公司运营执行副总裁。Vogel 先生于 2012 年 3 月加入公司，担任投资组合开发和技术服务高级副总裁，在石油和天然气行业拥有超过 38 年的经验。他从英国石油公司退休后加入公司，最近担任英国石油公司能源公司总裁和北美天然气与电力区域业务部门负责人。他之前的职位包括休斯敦的电力与金融产品公司COO-NGL、伦敦的欧洲和非洲天然气董事总经理以及印度尼西亚唐古液化天然气项目的高级副总裁。Vogel 先生的职业生涯始于 ARCO Alaska, Inc. 的水库工程师，后来在 ARCO 和 BP 担任过一系列职位，在工程、运营管理、新企业开发和业务部门管理方面的职责不断增加。
A. Wade Pursell。Pursell 先生于 2008 年 9 月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。Pursell先生在2007年2月至2008年9月期间担任Helix Energy Solutions Group, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Helix Energy Solutions Group, Inc. 是一家为海上能源生产商和一家石油和天然气生产商提供现场终身服务和开发解决方案的全球供应商。2000 年 10 月至 2007 年 2 月，他担任 Helix 的高级副总裁兼首席财务官。他于 1997 年 5 月加入 Helix，担任财务副总裁兼首席会计官。从 1988 年到 1997 年 5 月，Pursell 先生在 Arthur Andersen LLP 工作，最后担任一名专门从事离岸服务行业的经验丰富的经理。Pursell先生在能源行业拥有超过35年的经验。
肯尼思·J·诺特。2014 年 8 月，诺特先生被任命为业务开发和土地高级副总裁。他于2012年10月被任命为土地副总裁兼助理秘书，并于2008年8月被任命为业务发展与土地副总裁兼助理秘书。诺特先生于 2000 年 11 月加入公司，担任路易斯安那州拉斐特墨西哥湾沿岸地区的高级房东，后来在 2004 年 3 月办公室迁至休斯敦时担任墨西哥湾沿岸地区土地经理。
詹姆斯·B·勒贝克。 Lebeck 先生于 2023 年 1 月重新加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问。勒贝克先生在能源行业拥有超过14年的经验。在重新加入公司之前，勒贝克先生在2018年至2023年期间担任恩西诺能源的副总裁兼首席法务官。从 2011 年到 2018 年，勒贝克先生在公司担任的职责越来越多，最终担任副总法律顾问。2011年之前，他在丹佛的戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯和休斯敦的Vinson & Elkins执业，并在丹佛的美国第十巡回上诉法院担任书记员。
玛丽·艾伦·卢蒂Lutey 女士于 2020 年 11 月被任命为勘探、开发和 EHS 高级副总裁。自 2008 年首次加入公司以来，Lutey 女士担任过各种职务，职责越来越大。最近，她从 2019 年 12 月开始担任开发和 EHS 高级副总裁。在此之前，从 2015 年 5 月开始，她被任命为高级副总裁兼区域总裁
南德克萨斯和墨西哥湾沿岸业务部经理，负责工程、地球科学、运营、资源开发和 EHS。2012 年 12 月至 2015 年 5 月，她担任公司中部大陆业务部的副总裁兼区域经理。她于 2008 年 6 月加入 SM Energy，担任北落基山脉资产经理。Lutey 女士在能源行业拥有 30 多年的技术、运营和领导经验。在加入SM Energy之前，Lutey女士曾在切萨皮克能源公司和康菲石油公司及其前身公司工作。从 1994 年到 2006 年，她在 Burlington Resources 工作过多个技术和领导职位，负责美国和加拿大的工程、地球科学、业务发展、战略规划和资源开发。
帕特里克·莱特尔。莱特尔先生被任命为副总裁—2021 年 4 月担任首席会计官兼财务总监。自 2018 年 11 月起，他担任公司财务总监兼首席会计官。自2007年首次加入公司以来，莱特尔先生的职责越来越多，包括财务规划和分析高级总监以及公司助理秘书。在此之前，他曾担任财务规划和财务报告总监。在加入公司之前，莱特尔先生曾在Hiratsuka & Schmitt, LLP担任审计经理。莱特尔先生是科罗拉多州的注册会计师。
戴维·惠特科姆。惠特科姆先生于 2008 年 8 月被任命为营销副总裁。惠特科姆先生于1994年11月加入公司，担任天然气合同分析师，并于1995年10月被任命为天然气营销助理副总裁。2007 年 3 月，他的职责扩大到包括石油营销，当时他的头衔改为助理副总裁兼营销总监。
除卢蒂女士的丈夫是公司的副总裁兼首席信息官外，任何执行官与任何董事、任何其他执行官或任何被提名为执行官的人之间不存在家庭关系。有关向Lutey女士的丈夫支付赔偿的更多细节，请参见”某些关系和相关交易。”在过去十年中，没有执行官参与过任何法律诉讼，这对于评估他们作为执行官的能力或诚信至关重要。
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的首席执行官、首席财务官和在2022财年末受雇的其他三位薪酬最高的执行官的高管薪酬计划中每个组成部分的关键目标、要素和理由，我们在本CD＆A中将他们统称为 “NEO” 或 “指定执行官”。
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2022 年被任命为执行官 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | 总裁、首席执行官兼董事 |
| A. 韦德·珀塞尔 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 大卫·W·科普兰 | 执行副总裁兼总法律顾问 |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | 高级副总裁——勘探、开发和 EHS |
| 雷曼·牛顿三世 | 运营高级副总裁 |
本 CD&A 分为以下几个部分： | | | | | | | | |
| 第 1 部分 | — | 使战略与股东价值创造保持一致：我们的薪酬理念和目标 |
| 第 2 部分 | — | 2022 年业务亮点和资本回报计划的启动 |
| 第 3 部分 | — | 竞争定位：我们的比较同行群体的选择和目的 |
| 第 4 部分 | — | 2022 年薪酬和高管薪酬结果的主要内容 |
| 第 5 部分 | — | 薪酬确定流程 |
| 第 6 部分 | — | 其他补偿事项 |
第 1 部分—使战略与股东价值创造保持一致：我们的薪酬理念和目标
高管薪酬目标
我们的高管薪酬计划旨在通过将薪酬与基于财务、运营和ESG的指标的平衡组合挂钩，激励长期价值的创造。我们的薪酬委员会定期评估并酌情修改我们的计划，使高管薪酬与公司业绩和整个行业周期的股东经验保持一致。我们的高管薪酬计划的目标是：
•将薪酬与实现我们的短期和长期财务和运营目标以及股东的回报联系起来；
•利用以ESG为重点的指标，优先考虑可持续和负责任的资本部署，为所有利益相关者带来长期利益，并保持与不断演变的最佳实践一致的标准；
•使绩效激励措施与股东的长期利益保持一致，并确保我们的高管继续关注公司业绩；
•提供有竞争力的总薪酬机会，使我们能够吸引、留住、补偿和激励有才华的领导者；以及
•阻止过度或轻率的冒险。
以股东为中心的计划原则
薪酬委员会努力设计我们的薪酬计划，使高管薪酬与我们的股东经验保持一致，包括使用以下做法：
•严格的目标设定、衡量、审查和问责；
•使短期和长期激励计划的绩效指标与股东的期望保持一致；
•将股东总回报和调整后的自由现金流产生纳入我们的激励计划，以与股东的优先事项保持一致；
•将基于ESG的量化指标纳入我们的激励计划，可增强跨时期和行业周期的可持续性；以及
•高度重视针对可变和基于性能的程序设计的目标补偿。
薪酬最佳实践和公司治理要点
我们的领导力和文化鼓励通过在薪酬和公司治理问题上实施最佳实践，为股东创造长期价值。我们将员工薪酬结构与高管薪酬结构保持一致，以维护内部公平并确保整个公司一致的薪酬做法。我们使用定量和定性因素评估绩效，不仅审查取得的 “成果”，还审查实现的 “方式”。我们的股东参与工作在进行本次评估以及确保我们的高管薪酬和ESG做法达到或超过董事会和股东的预期方面发挥了重要作用。下表列出了我们的高管薪酬计划的一些最佳实践：
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| 我们在做什么： |
P | 按绩效付费：我们的绝大多数高管薪酬都是可变的，与实现我们的短期和长期财务、运营和ESG目标有关，将激励措施与长期股东价值创造保持一致。 | | P | 激励奖励上限：如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则基于绩效的股票奖励上限为目标支出。从2020年开始，如果绝对股东总回报率为负10％或以上，则具有高级副总裁及以上职称的高管的年度现金奖励也将向下调整。 |
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P | 以中位数为目标：我们通常将高管的薪酬机会定在市场中位数。 | | P | 回扣政策： 我们有适用于我们的近地天体的回扣政策。 |
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P | 绩效加权补偿：高管薪酬的很大一部分是基于绩效的奖励形式，我们首席执行官2022年目标LTIP价值中有60％是通过基于绩效的奖励提供的。 | | P | 股权所有权要求： 我们要求执行官和董事保持对我们股票的有意义的所有权，以确保他们的利益与股东的长期经济利益保持适当一致。 |
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P | 薪酬风险评估： 薪酬委员会每年审查其独立薪酬顾问编制的激励性薪酬计划的分析，以确保我们的计划设计得当，不鼓励过度冒险，同时考虑市场变化和同行群体比较。 | | P | 基于 ESG 的激励措施: 定量 ESG 指标，包括与安全绩效和培训、泄漏绩效和温室气体排放（总排放量和甲烷强度）相关的衡量标准，在我们的激励计划中占有重要比重。 |
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P | 适当的激励措施：我们的STIP包括根据股东总回报率和调整后的自由现金流表现修改支出的机制，以使激励措施与股东的优先事项保持一致。 | | P | 独立薪酬顾问: 薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问。 |
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| 我们不做的事情： |
O | 没有税收小组：我们不提供金降落伞消费税缴纳或其他税收优惠。 | | O | 禁止的交易： 我们不允许高管、员工或董事进行对冲他们拥有的证券价值的交易，不允许在保证金账户中持有我们的证券，不允许抵押我们的证券以担保债务，也不允许买入或卖出我们证券的期权或衍生品。 |
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O | 有限遣散费： 在无故解雇的情况下，我们通常不提供遣散费，除非这与控制权变更有关。 | | |
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O | 不存在单触发控制权变更补偿费：控制权变更后，我们不提供 “单触发” 现金遣散费或加速股权归属。 | | O | 没有多余的额外津贴： 高管津贴微乎其微，只占高管薪酬待遇的一小部分。 |
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| O | 未投资股权不分红：我们不为未归属的限制性股票单位或绩效股票单位支付股息。 | | O | 无无限现金奖励：无论与我们的短期指标相比表现如何，每年的现金激励奖励都有上限。 |
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| O | 不保证增加基本工资：每年对基本工资水平进行审查，并根据市场状况、竞争力和内部考虑定期进行调整。 | | O | 没有雇佣合同：雇用我们的高管是 “随意” 的，与任何执行官都没有书面雇佣协议。 |
第 2 部分—2022 年业务亮点和资本回报计划的启动
我们的可持续运营长期战略包括2022年的关键目标，即优化现金流和降低杠杆率，同时保持顶级库存并展示可衡量的ESG管理举措。我们通过以下方式成功执行了我们的 2022 年战略：
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除非另有说明，否则所有指标均为2022年全年。
(1) 截至2022年12月31日。
我们比预期的更早实现了2022年的目标。因此，从2022年9月开始，我们实施了股票回购计划，授权在2024年底之前回购总价值高达5亿美元的普通股，并每年增加每股0.60美元的股息，以每季度0.15美元的增量支付。2022 年，我们的资本回报计划促使我们回购了 1,365,255 股普通股，总成本为 5,720 万美元，并支付了每股 0.16 美元（申报的每股 0.31 美元）的股息，比 2021 年申报和支付的每股 0.02 美元的股息有所增加。我们相信，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，我们打算用运营现金流为该计划提供资金。
下图说明了公司的股价表现，将其与2020年1月至2022年12月期间的2022年同行公司股价表现、原油价格和标准普尔500指数的平均值进行了比较。
第 3 部分 — 竞争定位：我们的比较同行群体的选择和目的
比较同行小组
选择比较同行群体是设计合理的高管薪酬计划的基础。我们的高管薪酬计划的目标之一是确保向我们的执行官提供的总薪酬机会与我们在商机、投资资金和高管人才方面竞争的公司具有竞争力。选择我们的同行公司的依据是（i）行业，包括能源行业勘探和生产领域的公司，（ii）组织规模，其收入、债务杠杆率、市值和企业价值等财务特征与公司相似，以及（iii）市场竞争，包括与我们竞争高管人才和投资者的公司。还考虑了次要标准，例如代理咨询公司和公司确定的同行群体，这些公司的规模和规模可能不同，但直接与公司争夺人才，以及薪酬委员会认为相关的其他事项。薪酬委员会的独立薪酬顾问 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）根据上述标准确定了在我们公司特定合理范围内的同行公司。FW Cook提出了多个同行群体替代方案，薪酬委员会根据FW Cook的意见，选择了最符合选择标准的同行群体，将去年同行群体中不再符合甄选标准的公司排除在外。2022 年 4 月，薪酬委员会批准了用于 2022 年薪酬比较的同行群体，其中包括以下公司：
| | | | | | | | |
2022 同行小组 |
安特罗资源 | 康斯托克资源 | 绿洲石油公司 |
卡隆石油公司 | 登伯里资源公司 | PDC Energy, Inc. |
百年纪念资源开发有限公司 | 殷拓公司 | Range 资源公司 |
切萨皮克能源 | 拉雷多石油公司 | 西南能源公司 |
Civitas 资源 | Magnolia 石油天然气公司 | 惠廷石油公司 |
CNX 资源公司 | 斗牛士资源公司 | |
下图描述了我们 2022 年同行群体与 2021 年同行群体相比的变化：
| | | | | | | | |
2021 年同行从 2022 年同行群组中删除 | | 2022 年新同行 |
| Cimarex Energy Co | | 安特罗资源 |
| 开采石油和天然气 | | 切萨皮克能源 |
| | Civitas 资源 |
| | CNX 资源公司 |
| | 康斯托克资源 |
第 4 部分 — 2022 年薪酬和高管薪酬结果的主要内容
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| 补偿元素 | 持续时间 | 描述 | 目的 |
| 固定 | 基本工资 （现金） | 短期 （每年） | 基于职位、经验和专业知识的固定薪酬；通常以同行群体的中位数为目标。 | 吸引和留住合格的员工；根据技能、能力、经验和个人绩效提供固定工资水平。 |
| 处于危险之中 | 年度现金奖励 | 短期 （每年） | 年度现金激励机会取决于个人和企业在关键财务、运营和基于ESG的指标方面的表现。 | 推动卓越的年度业绩；激励实现与公司年度业务计划一致的财务、运营和基于ESG的目标。通过修改器，根据绝对股东总回报率和调整后的自由现金流生成量增加/减少支出，使支出与股东业绩保持一致。 |
| 限制性股票单位 | 长期 （3 年） | 基于时间的限制性股权，在三年内按比例归还。 | 促进留存和持股；通过股价表现激励长期可持续的价值创造。 |
| 绩效共享单位 | 长期 （3 年） | 基于绩效的股权奖励基于与调整后的自由现金流产生、绝对股东总回报率、相对股东总回报率和ESG表现相关的目标。 | 激励与我们的战略计划相一致的长期可持续价值创造；在调整后的自由现金流和ESG指标下，需要一个绩效水平才能获得任何回报。 |
2022 年激励计划结果
下图说明了我们的STIP和LTIP绩效指标与激励计划结果之间的关系。
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| 我们如何衡量绩效 | | 2022 年业绩业绩 | | 支付结果 |
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| 2022 年 STIP 指标 | | 2022 年 STIP 表演 | | 2022 年股息支付结果 |
| 定量的 | | 公制加权 | 结果(1) | | |
| 现金流 | | 25% | 14% | | 初始间隙乘数 |
| 1.68 乘数(2) | | （在应用 TSR 修改器之前） |
事实证明已发达
储备金增加 | | 20% | (-6)% | | 1.09x |
| 0.90 乘数(2) | | |
查找和
开发成本 | | 15% | (-26)% | | 最终点差乘数 |
| 0.00 乘数 | | （使用绝对 TSR 修改器） |
| ESG | | 15% | 13% | | 1.19x |
| 1.54 乘数 | | |
制作
音量 | | 15% | 0% | | LTIP 支付结果 |
| 1.12 乘数(2) | | PSU 乘法器 |
现金运营
成本 | | 10% | (-9)% | | 2.00x |
| 0.70 乘数 | | ▪相对股东总回报率: 第二在同行群体中
▪每股债务调整后股票的相对现金流增长: 第一在同行群体中 |
| 定性 | | 定量的
乘数 | 1.07x
乘数 | |
| |
| |
探索成功与
新增库存 | | 修改器 (+/-10%) | 0.02 | |
| 调整 | | 2022 年小费补助金 |
| | 初始 STIP 乘数
绝对 TSR 修改器
最终乘数 | 1.09x
1.09 倍到 1.19 倍
1.19x | | |
| | | 100% 的目标 |
| | | 继2020年和2021年基于现金的奖励之后，恢复了股权奖励（PSU）中基于绩效的部分 |
| 2019-2022 年 LLIP PSU 指标 | | 2019-2022 LIP PSU 性能 | |
| | 公制加权 | 结果 | | 平均。一段时间内的小费支出 |
| 相对股东总回报率 | | 50% | 第 96 百分位数 （56% 在同行中排名第二） | | 5 年。追踪平均值：0.78 倍
10 年。追踪平均值：0.74 倍
（目标 = 1.00 倍） |
相对现金流增长
每股债务调整后股票 | | 50% | 第 100 个百分位数 （965% 在同行中排名第一） | |
| | 最终的 LTIP 乘数 | 2.0x | |
| | | | | |
(1) 以与我们的2022年目标相比的绩效百分比表示。 (2) 业绩在调整后的自由现金流基础上衡量；乘数是在应用调整后的自由现金流修改量后给出的。
|
直接补偿组合总计
下图显示了我们首席执行官和其他近地物体的2022年目标直接薪酬总额组合。如图表所示，我们的首席执行官和其他近地物体的目标直接薪酬总额的87％和76％分别归因于基于绩效的STIP和LTIP，因此是可变的，与绩效挂钩（即，“处于危险之中”）。
基本工资
基本工资旨在为现金薪酬提供基础，以表彰每位高管的责任、权力和经验水平，并补偿这些高管为我们的成功所做的日常贡献。薪酬委员会通常将基本工资设定为或接近同行的中位数，但会考虑个人情况，例如责任、技能和经验。
下表反映了我们每个近地天体的2022年基本工资，这些基本工资自2022年3月20日起生效。
| | | | | |
| 姓名 | 2022 年基本工资 |
| 沃格尔 | $780,000 |
| 珀塞尔 | $510,453 |
| 谷轮 | $451,286 |
| Lutey | $362,600 |
| 牛顿 | $362,600 |
短期激励计划
短期激励计划——目标
我们的 STIP 旨在奖励成功执行年度业务计划的近地天体，衡量标准是公司年度绩效目标的实现情况和每个 NEO 的个人表现。这些绩效目标由薪酬委员会与管理层和FW Cook协商后在每年的第一季度制定。由于我们业务的重大变化，薪酬委员会可能会在一年中不时调整这些目标。我们在 2022 年没有修改我们的 STIP 绩效目标。根据我们的现金奖励计划，STIP奖励以现金支付，该计划最后一次获得股东批准是在2013年5月。
薪酬委员会不仅根据管理层实现定量和定性绩效目标的程度，还通过评估管理层如何实现这些目标以及整体市场和行业状况来确定STIP下的收入金额。如果年内情况发生变化，公式化目标无法反映合理的结果，薪酬委员会行使判断力和自由裁量权可以保护STIP免于出现不合逻辑的结果。
对于2022计划年度，薪酬委员会修改了2021年实施的STIP计划的设计，将ESG指标从可以将乘数调整+/-0.05的定性评估更改为根据与安全绩效和培训、泄漏率以及某些温室气体、甲烷和燃烧目标相关的预设目标和目标评估绩效的定量指标。薪酬委员会确定，2021 年出台的所有其他量化指标都适当地激励了股东在当时的环境中创造价值，并将其作为 2022 年 STIP 设计的一部分予以保留。2022 年的量化 STIP 指标，包括权重、目标和实际绩效，反映在下表标题为 “” 的标题下短期激励计划——2022年业绩。”
与往年一样，薪酬委员会仍然认为，自由现金流和绝对股东总回报率的产生是我们业务战略和股东经验的重要组成部分。因此，薪酬委员会继续通过两种机制将这些指标纳入2022年STIP的设计中：
•调整后的自由现金流：现金流、产量和经过验证的储备增加指标是在调整后的自由现金流基础上计算的。
•绝对 TSR 修改器：STIP乘数受一个修改器的约束，如果绝对股东总回报率大于10％（总支付上限为两倍），则支付额从1.0倍提高到1.2倍；如果绝对股东总回报率低于负10％，则高级副总裁及以上级别的官员的支出从1.0倍减少到0.8倍。
假设我们所有的绩效目标都在 “目标” 水平上实现，则根据薪酬委员会认为具有竞争力和适当的薪酬水平，为每个NEO分配目标奖金占其基本工资的百分比。实际奖金范围为参与者目标百分比的零到两倍（前提是我们的现金奖励计划允许任何参与者获得的最高奖励为2,000,000,000美元），无论在任何给定年份中可能达到的跑赢大盘水平如何。
实际奖励基于薪酬委员会对公司绩效和每位NEO个人表现的评估。下表列出了2022年的目标奖金占每个近地天体基本工资的百分比，并根据竞争的市场和每个近地天体的相对定位对2021年的目标进行了调整。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年目标STIP水平，占基本工资的百分比 |
| 沃格尔 | | 120% |
| 珀塞尔 | | 100% |
| 谷轮 | | 80% |
| Lutey | | 75% |
| 牛顿 | | 75% |
短期激励计划——2022 年业绩
在确定我们的 NEO 的 2022 年年度现金奖励时，薪酬委员会根据下述六项定量指标和一项定性指标评估了公司的业绩。这个
薪酬委员会根据量化指标对我们绩效的评估如下所示，得出的初始乘数为每个 NEO 目标奖励等级的 1.07 倍：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 量化目标 |
| 绩效衡量 | | 因子权重 | | 阈值 | | 目标 | | 马克斯 | | 实际结果 | | STIP 乘数 |
现金流（百万美元）(1) | | 0.25 | | 1,425.96 | | 1,678.00 | | 2,097.50 | | 1,918.29 | | 0.42 |
新增探明开发保护区 (MMBOE)(1) | | 0.20 | | 49.58 | | 58.30 | | 72.88 | | 54.93 | | 0.18 |
| ESG | | 0.15 | | 0.85 | | 1.00 | | 1.25 | | 1.13 | | 0.23 |
| 发现和开发成本（每个 BOE 美元） | | 0.15 | | 15.10 | | 13.13 | | 9.85 | | 16.56 | | 0.00 |
产量 (MMBOE)(1) | | 0.15 | | 45.01 | | 53.00 | | 66.25 | | 52.96 | | 0.17 |
| 现金运营成本（每英国央行美元） | | 0.10 | | 14.35 | | 12.48 | | 9.36 | | 13.61 | | 0.07 |
| 初步结果 | | | | | | | | | | | | 1.07 |
(1) 业绩在调整后的自由现金流基础上衡量；乘数是在应用调整后的自由现金流修改量后给出的。
我们计算业绩的方法以及我们认为此类绩效指标能激励卓越的经营业绩和股东价值创造的原因如下：
| | | | | | | | | | | |
性能 测量 | | | 描述 |
| 现金流 | | | 我们的现金流目标是根据调整后的息税折旧摊销前利息折旧摊销前利息折旧摊销前净收益（亏损），包括扣除利息支出、利息收入、所得税、损耗、摊销、资产报废和减值支出、扣除结算后的衍生收益和亏损、剥离收益和亏损、偿还债务的损益以及某些其他项目。这项措施很重要，因为我们的现金流是我们持续的资本计划、营运资金需求和资本回报计划的主要资金来源，也是股东价值创造的关键因素。 |
| 新增探明开发保护区 | | | 探明开发储量增加目标代表了估计将在2022年从我们的资本计划资助的项目中增加的探明开发储量。这项措施很重要，因为已探明的已开发储备是我们未来生产和现金流的主要来源，因此与我们公司的价值直接相关。 |
| ESG | | | 2022 年，我们将STIP的ESG部分从定性绩效指标修改为定量绩效指标。我们的目标是降低可记录的总事故发生率、泄漏量、温室气体排放和甲烷排放。这项措施很重要，因为它凸显了公司对可持续发展的承诺以及将ESG目标纳入公司文化的重要性。 |
| 寻找和开发成本 | | | 寻找和开发成本是衡量我们资本计划创造价值效率的指标。发现和开发成本目标代表了我们根据2022年商业计划预测的按每桶石油当量（“BOE”）美元计算的已探明开发储量增加的估计成本。 |
| 产量 | | | 产量目标代表了根据我们的2022年商业计划预测的石油、天然气和液化天然气产量。这项措施很重要，因为出售产品的收益基本上是我们所有的收入。 |
| 现金运营成本 | | | 我们的现金运营成本是根据每个英国央行的租赁运营费用、从价税、运输成本、生产税以及一般和管理费用（减去股票补偿支出）之和计算的。 |
从质量上讲，我们的目标是将公司的总资源增加70 MMBOE，推进我们对即将到来的库存机会的计划，推荐能够与公司当前库存竞争的收购目标，跟踪美国大陆的勘探活动，并演示可提高回报或库存的新技术的应用。对于这些定性衡量标准，薪酬委员会可以向上或向下调整初始乘数，最高为+/-0.10。确定0.00表示该年度的表现符合预期。在评估了公司的定量STIP指标并初步确定了1.07乘数之后，薪酬委员会认可了公司成功实现了定性库存目标，并将定量结果上调了0.02，得出乘数1.09倍。
基于公司2022年股东总回报率为正18％（包括股息），股东总回报率修正值向上调整了0.10，总资金池乘数为1.19，如下表所示：
| | | | | |
| STIP 乘数 |
初始 STIP 乘数: 量化指标 | 1.07 |
STIP 乘数：根据定性指标进行了调整 | 1.09 |
最终的 STIP 乘数: 应用 TSR 修改器 (+18% TSR) | 1.19 |
下表列出了我们的NEO在2022年实际赚取的基本工资、他们的目标STIP支出占基本工资的百分比、应用于每个NEO的STIP计算的STIP乘数以及他们的实际STIP支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年支付的工资 | | 科学、技术和创新目标百分比(1) | | STIP 乘数 | | STIP |
| 沃格尔 | | $773,077 | | 120% | | 1.19x | | $1,103,954 |
| 珀塞尔 | | $505,922 | | 100% | | 1.19x | | $602,048 |
| 谷轮 | | $447,281 | | 80% | | 1.19x | | $425,811 |
| Lutey | | $359,382 | | 75% | | 1.19x | | $320,748 |
| 牛顿 | | $359,382 | | 75% | | 1.19x | | $320,748 |
____________________________
(1) 以基薪的百分比表示。
长期激励计划
长期激励计划—设计
我们的LTIP是一项股权补偿计划，通常利用PSU和RSU来补偿我们的近地物体和其他关键员工，以执行我们的业务战略。PSU和RSU的奖励是根据我们经修订的2006年股权激励薪酬计划（“股权计划”）发放的，该计划已获得股东的批准。RSU的授予时间表通常为三年，每笔补助金中有三分之一的限制性股在授予之日的前三个周年之际进行归属。RSU在归属时以我们的普通股结算。PSU是基于绩效的奖励，以我们的普通股结算，由此产生的股票数量在最初授予的PSU数量的0-200％之间，具体取决于公司对薪酬委员会在三年业绩期内确定的某些指标的表现。
其他类型的基于长期激励的奖励，例如我们在2020年和2021年代替PSU发放的基于绩效的现金补助，下文将详细讨论，此类奖励的结构有时会根据发放情况、薪酬委员会对此类奖励的设计以及颁发时寻求实现的业务目标而定。
2019-2022 年 LTIP 绩效期业绩
在2019-2022年绩效期结束时，2019年7月1日授予的PSU获得了收入，并以目标的200％结算。我们之所以取得这一结果，是基于我们的绩效结果与薪酬同行群体在适用于该时期的两个绩效指标方面的表现进行比较：
| | | | | | | | | | | | | | |
| LTIP 乘数 (2019-2022) |
| 描述 | 结果 | 相对百分比排名
（与同行群体相比） | 支付结果 |
| 每股债务调整后股票的相对现金流增长 | 衡量授予日之前的一年期与授予日之后的三年期之间每股债务调整后每股运营现金流的增长。 | 965% | 第 100 个百分位数
（在同行组中排名第一） | 200% |
| 相对股东总回报率 | 衡量公司股东总回报率与适用同行群体相比的复合年增长率。 | 56% | 第 96 百分位数
（在同行组中排名第二） | 200% |
2022-2025 年 LTIP 绩效期设计与奖项
在2020年和2021年，由于全球 COVID-19 疫情（“疫情”）及其对我们公司、我们的行业和更广泛的宏观经济环境的影响，薪酬委员会暂时调整了公司LTIP奖励的设计，包括用基于绩效的现金奖励取代PSU。
2022 年，在大宗商品价格和公司股价回升之后，薪酬委员会恢复了疫情前的做法，即授予基于股权的 PSU 而不是基于现金的绩效奖励。此外，为了激励实现薪酬委员会认为对我们的股东来说最重要的指标，薪酬委员会调整了自2021年奖励以来的LTIP绩效指标，纳入了相对的股东总回报部分，删除了杠杆比率部分，并在所有指标中保持相等的25％的权重，如下所示：
（1）调整后的自由现金流产生（25%）；
(2) 相对股东总回报率 (25%);
(3) 绝对股东总回报率（25%）；以及
(4) ESG 绩效（25%），进一步细分为：温室气体排放强度降低（包括 10%）、员工和承包商安全（包括 10%）和泄漏绩效（包括 5%）。
在确定 2022 年的 LTI 补助金总值时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括长期激励薪酬体系下的股价表现、历史公允价值转移（或每年以股票奖励的形式转移给员工的市值百分比，“FVT”），FW Cook 关于主题期LTIP设计和FVT预期趋势的意见，以及我们同行薪酬的长期价值继FW Cook高管之后颁发的激励奖励薪酬基准审查以及我们的股权计划下的可用股票。经过这样的考虑，薪酬委员会做出了以下2022年LTIP奖励，这些奖励没有使用我们股权计划下可用股份的一半以上：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年 LTIP 补助金价值 | |
| 沃格尔 | | $4,500,021 | |
| 珀塞尔 | | $2,149,991 | |
| 谷轮 | | $1,250,009 | |
| Lutey | | $649,987 | |
| 牛顿 | | $649,987 | |
2022 年向我们的 NEO 发放的 LTIP 补助金主要侧重于基于绩效的奖励，这反映了公司的绩效薪酬理念。对于我们的首席执行官而言，60％的长期激励目标值由PSU奖励组成，40％由基于时间的RSU组成，对于我们的其他NEO，50％的目标长期激励价值由PSU奖励组成，50％由RSU奖励组成。参与者在2022年第三季度获得了RSU和PSU的奖励，PSU的测量期从2022年7月1日开始，到2025年6月30日结束（与温室气体排放相关的绩效指标除外，其测量期为2022年1月1日至2024年12月31日）。下图反映了我们向近地天体发放的2022年长期激励奖励的结构：
(1) ESG 绩效指标包括温室气体排放强度的降低、员工和承包商的安全以及泄漏绩效。
对于每项指标，需要设定绩效阈值才能获得任何回报，设定目标绩效水平以实现目标支出，负绝对TSR将支出限制在目标水平，并确定最大绩效水平以获得最大回报，对处于最低和最高水平之间的绩效水平进行插值。如果绩效低于最低水平，则不发放奖金，奖金上限为最高等级。在ESG指标方面，温室气体排放强度的降低以及员工和承包商的安全各占该奖项总权重的10％，而泄漏绩效占总权重的5％。温室气体排放强度目标基于公司预计的温室气体排放强度降低目标，而安全和泄漏指标的目标基于过去三年提交报告的美国勘探生产委员会成员平均值的前四分位数。
薪酬委员会认为，纳入绝对股东总回报率、相对股东总回报率和调整后的自由现金流指标可以激励管理层继续努力通过将激励措施与股东的长期利益相结合，为股东创造价值，而使用以ESG为重点的指标则承认并激励管理层为所有利益相关者的长期利益提供可持续和负责任的资本部署。
第 5 节—补偿确定流程 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪酬委员会的主要活动 |
薪酬委员会的职责 我们的高管薪酬由薪酬委员会决定。2022 年，薪酬委员会由四名独立董事组成，并继续在书面章程的框架下运作。薪酬委员会成员由董事会任命，除其他外，其目的是： •审查和批准我们的总体薪酬战略和目标，以及美国证券交易委员会和上市交易所规章制度要求的披露； •审查我们的薪酬计划、政策和计划并向董事会推荐以供其批准； •审查我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官）的业绩并批准薪酬；以及 •监督我们的员工薪酬和福利计划的管理。 2022 年，薪酬委员会举行了 11 次会议，以管理上述事项并解决其章程要求的其他事项。右栏概述了 2022 年薪酬委员会的主要活动。 | |
| | 第 1 季度 | |
| | ▪批准上一年度的奖金支付 ▪批准 NEO 本年度的基本工资 ▪完成前一年的首席执行官评估 ▪批准本年度的 STIP 设计
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| | 第 2 季度 | |
| | ▪批准 LTIP 指导方针 ▪批准 LTIP 奖励分配 ▪批准薪酬讨论和分析 ▪批准董事和高管薪酬同行小组 ▪审查董事和高管持股合规情况 ▪审查董事薪酬并向董事会提出建议 ▪审查高管薪酬 ▪考虑 FW Cook 的最新监管和市场信息 ▪审查公司范围内的薪酬风险评估 ▪考虑薪酬顾问的独立性 ▪考虑 FW Cook 的最新监管和市场信息
| |
| | 第 3 季度 | |
| | ▪审查和批准 PSU 支出（乘数） ▪审查和批准任何股权保留补助金
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| | 第 4 季度 | |
| | ▪审查员工福利和退休计划设计 ▪进行委员会自我评估 ▪审查委员会章程 ▪审查基本工资和 STIP 流程 ▪回顾下一年的 LTIP 设计 ▪批准下一年度的基本工资预算 ▪考虑 FW Cook 的最新监管和市场信息
| |
独立薪酬顾问
FW Cook 是薪酬委员会的独立高管薪酬顾问，并直接向该委员会报告。薪酬委员会可以在必要时取代 FW Cook 或雇用额外的顾问或其他顾问。FW Cook 的一位校长定期出席薪酬委员会会议，并在休会期间根据要求与薪酬委员会沟通。根据薪酬委员会的指导，FW Cook提供的服务包括就我们的高管薪酬计划的设计以及与之相关的最佳实践不断演变向薪酬委员会提供建议，提供有关高管薪酬机会竞争力的市场信息和分析，进行薪酬风险评估，以及提供有关同行股权薪酬做法的分析。为了便于向薪酬委员会提供这些服务，FW Cook 与我们的管理层进行了沟通。FW Cook 不直接或通过关联公司间接向我们提供任何非执行薪酬服务，例如养老金咨询或人力资源外包。我们向FW Cook支付的总咨询费不到FW Cook年总收入的1％，禁止FW Cook和与我们合作的FW Cook顾问直接拥有我们的任何普通股，尽管此类股票可能由此类人员持有权益的共同基金中拥有。此外，FW Cook的高级职员、董事、股东或雇员与我们的任何高管、董事、股东或员工没有任何已知的个人关系，这会对他们的独立性构成潜在冲突。在考虑了FW Cook就上述内容所做的披露和陈述后，薪酬委员会于2022年确定FW Cook的工作没有引发任何潜在的利益冲突。如果存在任何潜在冲突，FW Cook 已同意向薪酬委员会提供建议
产生的利息可能会使FW Cook的独立性受到质疑，除非应薪酬委员会的要求和作为薪酬委员会的代理人，否则不得为我们的管理层开展任何项目。2022 年，除了薪酬委员会要求的与聘用 FW Cook 作为薪酬委员会的独立顾问有关的服务外，FW Cook 没有向我们提供任何服务。
薪酬委员会的独立性
根据纽约证券交易所上市公司手册公司治理标准第303A.02节中规定的独立性测试，我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的。
薪酬风险评估
每年，薪酬委员会都会与FW Cook协商，审查和评估我们针对所有员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法在多大程度上可能带来冒险激励，我们的薪酬政策和做法是否通过适当调整员工的利益与股东的利益来减轻此类冒险激励，以及我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能产生重大不利影响对我们的影响。在 2022 年和 2023 年，薪酬委员会确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
管理层在决策过程中的作用
在我们的首席执行官和人力资源副总裁的监督下，管理层就薪酬理念和计划设计问题向薪酬委员会提供建议。我们的首席执行官根据竞争性市场数据、过去的表现和未来潜力，建议除他本人以外的其他高管的薪酬水平。我们的人力资源部门通过提供有关历史薪酬水平、员工评估及其对行业比较数据的分析以及与FW Cook的互动来支持管理层和薪酬委员会。虽然管理团队成员出席薪酬委员会会议，但他们通常不出席高管会议，管理团队的个别成员也不会在讨论各自薪酬时出席。根据薪酬委员会章程的要求，薪酬委员会和我们的董事会就执行官的薪酬做出所有最终决定。
计票表
为了增强薪酬委员会用来评估我们的总裁兼首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官薪酬的分析数据，并向薪酬委员会提供这些高管薪酬所有重要要素的总价值的综合视图，我们的人力资源部门向薪酬委员会和库克提供了每位高管的所有薪酬和福利安排的汇总表，包括遣散费安排以及与终止雇用有关的所有补助金.计票表显示了高管在各种可预见的情况下将获得的金额（例如，有原因或无故解雇，辞职，以及与控制权变更有关的退休或解雇）。薪酬委员会在有关薪酬的总体决策过程中没有为计票表分配具体的权重，而是利用所提供的信息来获得更多视角和作为参考。
第 6 节 — 其他补偿事项
我们的高管薪酬计划的其他组成部分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
补偿元素 | | 描述 | | 目的 |
员工股票购买计划 | | 员工，包括我们的高管，可以按公允市场价值的15％折扣购买我们的普通股，但须遵守某些限制。 | | 促进员工之间的股份所有权，使员工的利益与股东的利益保持一致。 |
合格的退休计划 | | 包括符合条件的固定福利养老金计划和与公司配套的401（k）计划。 | | 吸引和留住员工；通过确保充足的退休替代收入来支持继任计划目标。 |
补充退休计划 | | 如果收入超过合格计划的IRC限额（2022年为30.5万美元），则根据合格养老金计划公式向我们的高管提供福利。 | | 吸引和留住高管；鼓励留住高管；通过确保充足的退休替代收入来支持继任计划目标。 |
不合格的递延薪酬计划 | | 为我们的高管提供税收筹划机会，使我们的高管能够获得超过适用于401（k）计划的IRC限额的对等缴款的全部福利。 | | 吸引和留住高管；鼓励留住高管；通过确保充足的退休替代收入来支持继任计划目标。 |
福利和津贴 | | 医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险。 | | 吸引和留住高素质员工，支持员工的整体健康和福祉。 |
员工股票购买计划
我们现有的员工股票购买计划（“ESPP”）的目的是为包括我们的NEO在内的符合条件的员工提供以低于市场价格的折扣购买我们普通股的机会。计划周期每年由两个时期组成，计划期为截至每年6月30日和12月31日的六个月。ESPP允许员工通过扣除不超过基本薪酬15％的工资来购买我们的普通股。该股票的购买价格是该期初或期末该股票公允市场价值的85％中的较低者。根据经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）、限制，员工可以通过该计划购买的最大金额为（1）每年25,000美元，或者（2）每个发行期2,500股股票（每年5,000股），以较低者为准。
退休计划——养老金、补充高管退休计划、401 (k) 和非合格递延薪酬计划
我们的高管有资格在与符合条件的员工相同的基础上参与我们的合格非缴款固定福利养老金计划（“合格养老金计划”）和401（k）计划。我们的某些高管也有资格参与我们的补充高管退休计划（“SERP”）和非合格递延薪酬计划（“NQDC”）。SERP是一项没有资金、不符合资格的计划，旨在恢复在IRC对合格养老金计划没有限制的情况下某些高管级别的雇员本应获得的福利。NQDC旨在为高管提供税收筹划机会，并有机会获得超过适用于我们401（k）计划的IRC限额的对等缴款的全额福利；但是，为了应对市场状况，我们从2021年开始暂停了NQDC下的员工缴款配对，并在2022年恢复了员工缴款的配对。我们提供这些计划是为了在招聘和留住合格人员方面保持竞争力，并以提供退休替代收入为目标来支持我们的继任规划目标。
合格养老金计划与某些高管级别员工的SERP相结合，为公司提供相当于最终平均薪酬35％的补助金。最终平均薪酬是解雇前十年中连续最高的三年平均值。对于每个NEO，用于确定根据以下规定应支付的补助金的补偿水平
合格养老金计划和SERP是该高管的平均基本工资，不包括根据LTIP发放的奖金和股权薪酬。
我们的401（k）计划是一项固定缴款计划，也旨在获得IRC的资格，并受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。401（k）计划允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在税前基础上缴纳高达收入的60％，但须遵守IRC法规规定的年度限额。对于 2015 年 1 月 1 日之前被雇用且有资格参加合格养老金计划的员工，我们将按美元兑美元对所有员工延期发放的现金进行匹配，最高为员工基本工资和现金奖励的 6%。对于 2015 年 1 月 1 日之后雇用但没有资格参加合格养老金计划的员工，我们将按一美元兑一美元的标准对于 150% 的员工延期付款，最高为员工基本工资和现金奖励的 6%，这使得公司的对等缴款上限为 9%。在员工在公司工作的头三年内，公司缴款按年按比例归属。
NQDC旨在让高管有机会推迟根据现金奖励计划支付的部分基本工资和现金奖金。每年，参与计划的员工可以选择延期 (i) 其基本工资的0％至50％，以及（ii）根据现金奖励计划支付的现金奖励的0％至100％。NQDC 要求我们为每位符合条件的员工缴纳等于该员工递延金额的 100% 的缴款，限于该员工基本工资和现金奖励的 6%。每位符合条件的员工在我们缴纳的缴款中的权益将在员工在公司工作的头三年内按年度按比例归属。参与者的账户将根据参与者在延期时做出的付款选择进行分配。参与者可以选择一次性发放，也可以按年度分期付款，期限从一到十年不等。
福利和津贴
NEO 和所有其他高管都有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的各种竞争性医疗和牙科项目。这些计划旨在提供福利，以支持高管和员工的福祉和整体健康。与所有员工一样，我们的近地天体还免费提供团体定期人寿保险，最高为其各自基本工资的两倍，最高为200万美元。
股权授予的时机
作为LTIP的一部分和根据我们的股权计划发放的股权补助金通常在每年的第三季度发放。薪酬委员会通常在6月的会议上批准这些补助金。作为旨在招聘、留住或奖励此类人员的薪酬待遇的一部分，薪酬委员会、我们的董事会或我们的首席执行官过去曾在其他日期向新员工或其他高管和其他员工提供有限的非周期性股权补助；但是，我们的首席执行官只能向非高管提供此类补助。2022 年，我们没有向我们的近地天体提供任何特别股权补助。
没有书面雇佣协议
所有高管的雇用是 “随意” 的，受书面聘用条件的约束和规定。与任何执行官都没有书面雇佣协议。
控制权变更遣散费
通过控制权变更高管遣散费协议，向副总裁及以上级别的高管，包括我们的每位NEO和某些其他关键员工，提供控制权变更遣散费保障。参见”终止或控制权变更后的潜在付款—控制权变更
安排” 了解有关这些协议以及控制权变更后解雇时可能支付的款项的更多信息。不提供消费税 “总额” 付款。
回扣政策
我们的董事会通过了一项书面回扣政策，自 2015 年 2 月 17 日起生效。回扣政策规定，如果由于任何重大不遵守适用的证券法规定的任何财务报告要求而要求我们编制财务报表的会计重报表，则我们的董事会可自行决定要求向参与欺诈或故意非法不当行为且公司向公司提交的任何文件中要求披露的公司高管在2015年1月1日之后根据我们的现金奖励计划支付的薪酬证券与交易所根据S-K法规第402（c）项要求披露的委员会，适用于该期间需要进行会计重报的任何部分。
股票所有权准则
为了在股东价值的长期增长方面进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会为我们的高管和董事制定了股权所有权指导方针，并已批准如下：
| | | | | | | | |
| 导演 | | 5 倍年度现金预付金 |
| 首席执行官 | | 5 倍年基本工资 |
| 执行副总裁 | | 年基本工资的3倍 |
| 高级副总裁和副总裁 | | 1 倍年度基本工资 |
持有的股权包括用于计算的未归属限制性股的价值。在董事或高管达到所需的所有权水平之前，除非为支付预扣税义务而净结算股权奖励，否则未经薪酬委员会事先批准首席执行官或任何执行副总裁以及所有其他高管事先获得首席执行官的批准，该人不得出售股权。薪酬委员会将继续每年审查这些指导方针的遵守情况，并酌情更频繁地进行审查。
证券交易政策及对某些套期保值交易的禁令
我们维持证券交易政策，其总体目标是在我们的官员、员工和董事可能掌握重要的非公开信息时告知他们交易上市公司证券的风险。此外，我们的政策还提供了专门针对高管、某些其他员工和董事在被认为拥有重要非公开信息的风险最高的规定时段内进行交易的机制，并且通常禁止我们的高管、某些其他员工和董事在未经预先许可的情况下交易我们的任何证券。我们的政策还禁止高管、员工和董事进行旨在缓解、抵消或规避与证券市值下降相关的风险的交易，包括：(a) 通过使用金融工具（例如预付浮动远期合约、股票互换、项圈、交易所基金或任何其他允许高管、董事或员工拥有公司证券的工具）进行 “对冲” 我们股票价值的交易没有所有权的全部风险和回报; (b) 持有我们在保证金账户中的证券；(c) 质押我们的证券以担保债务；(d) 买入或卖出我们证券的期权或衍生品；(e) 卖空公司证券；以及 (f) 对公司证券下达长期或限价订单（根据经批准的规则10b5-1计划除外）。
薪酬委员会报告
SM Energy Company董事会薪酬委员会与管理层和FW Cook审查并讨论了CD&A，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD&A中规定的披露纳入本委托书，并以引用方式纳入SM Energy Company的2022年年度报告。
由董事会薪酬委员会恭敬地提交，
斯蒂芬·R·布兰德，主席
安妮塔·鲍尔斯
胡里奥·金塔纳
Rose M. Robeson
薪酬摘要表
这份补偿汇总表（“SCT”）列出了我们近地天体在过去三年中每年的年度和长期补偿。除基本工资外，该表还反映了2020年、2021年和2022年发放的RSU和PSU以及同期获得的现金奖励和其他薪酬。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 股票奖励(1) | | 非股权激励计划薪酬(2) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化(3) | | 所有其他补偿(4) | | 总计 |
赫伯特 S. 沃格尔 | | 2022 | | $ | 773,077 | | | $ | 4,500,021 | | | $ | 1,103,954 | | | $ | 188,143 | | | $ | 167,841 | | | $ | 6,733,036 | |
| 总裁、首席执行官兼董事 | | 2021 | | $ | 715,385 | | | $ | 1,600,013 | | | $ | 1,716,923 | | | $ | 245,600 | | | $ | 17,400 | | | $ | 4,295,321 | |
| 2020 | | $ | 484,484 | | | $ | 1,179,998 | | | $ | 422,082 | | | $ | 170,465 | | | $ | 68,126 | | | $ | 2,325,154 | |
A. 韦德·珀塞尔 | | 2022 | | $ | 505,923 | | | $ | 2,149,991 | | | $ | 602,048 | | | $ | — | | | $ | 18,300 | | | $ | 3,276,262 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | | 2021 | | $ | 473,830 | | | $ | 999,992 | | | $ | 852,894 | | | $ | 87,057 | | | $ | 17,400 | | | $ | 2,431,173 | |
| 2020 | | $ | 442,399 | | | $ | 500,000 | | | $ | 375,000 | | | $ | 192,606 | | | $ | 17,100 | | | $ | 1,527,105 | |
大卫·W·科普兰 | | 2022 | | $ | 447,281 | | | $ | 1,250,009 | | | $ | 425,811 | | | $ | 43,425 | | | $ | 45,137 | | | $ | 2,211,663 | |
| 执行副总裁兼总法律顾问 | | 2021 | | $ | 418,908 | | | $ | 574,995 | | | $ | 586,472 | | | $ | 115,279 | | | $ | 17,542 | | | $ | 1,713,196 | |
| 2020 | | $ | 391,120 | | | $ | 237,502 | | | $ | 240,930 | | | $ | 130,913 | | | $ | 17,100 | | | $ | 1,017,565 | |
玛丽·艾伦·卢蒂 | | 2022 | | $ | 359,382 | | | $ | 649,987 | | | $ | 320,748 | | | $ | — | | | $ | 68,474 | | | $ | 1,398,591 | |
| 高级副总裁——勘探、开发和 EHS | | 2021 | | $ | 340,608 | | | $ | 287,498 | | | $ | 476,851 | | | $ | 48,064 | | | $ | 17,400 | | | $ | 1,170,421 | |
| 2020 | | $ | 325,723 | | | $ | 143,747 | | | $ | 200,645 | | | $ | 131,611 | | | $ | 312,560 | | | $ | 1,114,286 | |
雷曼·牛顿三世 | | 2022 | | $ | 359,382 | | | $ | 649,987 | | | $ | 320,748 | | | $ | 49,372 | | | $ | 68,474 | | | $ | 1,447,963 | |
运营高级副总裁 | | 2021 | | $ | 340,608 | | | $ | 287,498 | | | $ | 476,851 | | | $ | 121,689 | | | $ | 17,598 | | | $ | 1,244,244 | |
| 2020 | | $ | 325,723 | | | $ | 143,747 | | | $ | 200,645 | | | $ | 110,100 | | | $ | 20,636 | | | $ | 800,851 | |
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(1) 本列中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票补偿”（“FASB ASC Topic 718”）计算的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些授予日公允价值是根据我们2022年年度报告所含合并财务报表附注附注7中讨论的假设和方法确定的。PSU的奖励取决于基于市场的业绩条件，这些条件与我们的股东总回报率和三年业绩期内与同行公司指数相比的相对股东回报率有关。在 2020 年或 2021 年，没有获得 PSU 的奖励。有关 2022 年授予的基于长期绩效的奖励的更多信息，请参阅”2022-2025 年 LTIP 绩效期设计和奖项。”
(2) 该列中的金额代表根据STIP在2023年、2022年和2021年支付但分别在2022年、2021年和2020年的绩效期内获得的现金奖励。
(3) 本栏中显示的金额归因于我们的合格和非合格福利计划下每个NEO的合并福利的精算价值增加（如果有的话），该精算值是根据与我们的财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定的。没有NEO通过递延薪酬获得优惠或高于市场的收益。
(4) 金额包括我们各自对401（k）利润分享计划的缴款、对不合格递延薪酬计划的缴款（2021年未缴款）、财务咨询服务付款（仅限2020年）、搬迁费用和任何周年礼品卡。2022年，我们向沃格尔先生、珀塞尔先生、谷轮先生、牛顿先生和卢蒂女士每人提供了18,300美元的401（k）利润分享计划的对等捐款。沃格尔先生收到了一张价值141美元的周年纪念礼品卡。
2022 年基于计划的奖励的拨款
根据我们的 STIP，并根据我们的现金奖励计划，薪酬委员会于 2022 年 2 月 17 日制定了我们的 2022 年 STIP 的定量和定性指标。如上所述，与2022年STIP相关的奖金是在2022年获得的，但是在2023年支付的。此外，根据我们的LTIP和股权计划，薪酬委员会于2022年6月13日批准向我们的NEO提供RSU和PSU。这些补助金自2022年7月1日起生效，并在下表中进行了汇总。
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| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 预计未来支出将低于
非股权激励计划奖励 | | | 股权激励奖励下的预计未来支出 | 所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 库存或单位(5) | | 授予日期 的公允价值 股票和 期权奖励(6) |
| | 目标 (1) | | 最大值 (2) | | | 目标 (3) | 最大值 (4) | |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | 2/17/22 | | $927,692 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 52,817 | | | $1,800,003 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 101,229 | | 202,458 | | — | | $2,700,018 | |
| A. 韦德·珀塞尔 | | 2/17/22 | | $505,922 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 31,543 | | | $1,074,985 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 40,304 | | 80,608 | | — | | $1,075,006 | |
大卫·W·科普兰 | | 2/17/22 | | $357,825 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 18,339 | | | $624,993 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 23,433 | | 46,866 | | — | | $625,016 | |
玛丽·艾伦·卢蒂 | | 2/17/22 | | $269,536 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 9,536 | | | $324,987 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 12,185 | | 24,370 | | — | | $325,000 | |
雷曼·牛顿三世 | | 2/17/22 | | $269,536 | | | $2,000,000 | | | | — | — | — | | — |
| | 7/1/22 | | — | | — | | | — | — | 9,536 | | | $324,987 | |
| | 7/1/22 | | $0 | | | $0 | | | | 12,185 | | 24,370 | | — | | $325,000 |
(1) 该金额代表2022年实际支付给每个近地天体的工资金额乘以适用的STIP目标百分比。
(2) 该金额代表了股东批准的现金奖励计划下可能的最高奖励；但是，如上所述”第 4 节——薪酬的主要内容和部分高管薪酬决定，” 实际奖金从参与者目标百分比的零到两倍不等。
(3) 该金额代表根据我们的股权计划授予的PSU结算时将发行的普通股数量，假设我们实现了薪酬委员会设定的目标绩效水平，因此收益百分比为100％。PSU表示有权在截至2025年6月30日的三年绩效期结束后，在PSU结算时获得一些普通股，这些普通股可能占授予的PSU数量的0％至200％，具体取决于我们达到绩效标准的程度以及PSU的归属程度。PSU的绩效标准基于公司相对于某些同行公司的股东总回报率、公司的绝对股东总回报率、调整后的自由现金流（“FCF”）产生以及某些ESG目标的实现情况，每种目标均由奖励协议定义。PSU 将于 2025 年 7 月 1 日归属。在三年的业绩期内，授予谷轮和牛顿先生的PSU每天按比例增量递增背心。有关 2022 年基于绩效的股票奖励的更多详情，请参阅”2022-2025 年 LTIP 绩效期设计和奖项。”
(4) 该金额代表根据我们的股权计划授予的PSU结算时将发行的普通股数量，假设我们达到了薪酬委员会确定的最高绩效水平，因此收益百分比为200％。
(5) 该金额代表根据我们的股权计划授予的限制性股票。限制性股在2023年7月1日归属三分之一，在2024年7月1日归属三分之一，在2025年7月1日归属三分之一。在归属之前，RSU 受到转让限制，在解雇后可能会被没收给我们。RSU 没有资格获得股息，也未计入股息等价物。在RSU在结算日以普通股结算之前，RSU的持有人没有权利作为普通股的股东。授予科普兰和牛顿先生的限制性股是按比例归属的，因为这些人在授予之日年满62岁，2023年1月1日授予六分之一，2023年7月1日授予六分之一，2024年1月1日授予六分之一，2024年7月1日授予六分之一，2025年7月1日授予六分之一。股票仅在7月1日发行。
(6) 代表基于授予日收盘价的RSU补助金的授予日公允价值。PSU 的授予日期公允价值是使用几何布朗运动模型计算的，本列中表示的 PSU 的总授予日期公允价值是根据授予的 PSU 数量计算的。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），某些美国上市公司必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数的比率。
我们在 2021 年 11 月确定了我们目前的员工中位数，使用持续适用的薪酬衡量标准，计算方法是计算 2021 年年度基本工资、长期激励计划补助金价值和支付给每位员工的实际现金奖励（包括任何加班费）的总和。在做出这一决定时，我们将2021年全年未就业的员工的奖金、基本工资和任何加班费按年计算。
在《多德-弗兰克法案》允许的情况下，由于我们的员工群体没有发生有意义的变化，员工薪酬安排没有发生任何变化，从而导致我们的披露发生了重大变化，而且中位员工的情况也没有变化，我们在本委托书中使用了同一位中位员工的薪酬。
我们确定，2022 年员工的年总薪酬为 173,939 美元。该金额代表根据S-K法规第402（c）（x）项的要求，如果员工在2022财年是NEO，则本应在薪酬摘要表中报告的总薪酬。然后，我们确定，我们首席执行官在 2022 年的年度总薪酬为 6,733,036 美元，这是 2022 年薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的首席执行官的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 股票奖励(1) | | 非股权激励计划薪酬(2) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化(3) | | 所有其他补偿(4) | | 总计 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | 2022 | | $ | 773,077 | | | $ | 4,500,021 | | | $ | 1,103,954 | | | $ | 188,143 | | | $ | 167,841 | | | $ | 6,733,036 | |
| 总裁、首席执行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工中位数 | | 2022 | | $ | 118,631 | | | $ | 16,397 | | | $ | 28,234 | | | $ | — | | | $ | 10,677 | | | $ | 173,939 | |
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(1) 本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的PSU和RSU奖励的总授予日期公允价值。这些补助日期的公允价值是根据上述薪酬汇总表附注1确定的。
(2) 该列中的金额代表根据STIP在2023年支付但于2022年获得的现金奖励。
(3) 本栏中显示的金额可归因于我们合格和非合格福利计划下每个人的综合福利的精算价值增加（如果有的话），该精算值是根据与我们的财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定的。两人均未通过递延薪酬获得优惠或高于市场的收益。
(4) 金额包括我们各自对401（k）利润分享计划的缴款、对不合格递延薪酬计划的缴款以及任何周年礼品卡。
基于上述情况，2022 年，我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为 39:1。该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，并基于我们的工资和就业记录。
2022 年年底的杰出股票奖励
下表显示了截至2022年12月31日我们的近地物体的杰出股权奖励： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | 股权激励计划奖励： |
| 姓名 | | 未归属的股票数量或股票单位 | | 未归属的股票或股票单位的市场价值(1) | | 未赚钱的人数
股份、单位或其他
没有的权利
既得 | | 未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值(1) |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 65,775 | | $ | 2,290,943 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 41,814 | | $ | 1,456,382 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 52,817 | | $ | 1,839,616 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 101,229 | | $ | 3,525,806 | |
| A. 韦德·珀塞尔 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 27,871 | | $ | 970,747 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 26,134 | | $ | 910,247 | | | — | | $ | — | |
RSU (6) | | 31,543 | | $ | 1,098,643 | | | — | | $ | — | |
PSU (7) | | — | | $ | — | | | 40,304 | | $ | 1,403,788 | |
| 大卫·W·科普兰 | | | | | | | | |
RSU (8) | | 13,240 | | $ | 461,149 | | | — | | $ | — | |
RSU (9) | | 15,027 | | $ | 523,390 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 18,339 | | $ | 638,747 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 23,433 | | $ | 816,171 | |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | | | | | | | |
RSU (2) | | 8,013 | | $ | 279,093 | | | — | | $ | — | |
RSU (3) | | 7,514 | | $ | 261,713 | | | — | | $ | — | |
RSU (6) | | 9,536 | | $ | 332,139 | | | — | | $ | — | |
PSU (7) | | — | | $ | — | | | 12,185 | | $ | 424,404 | |
| 雷曼·牛顿三世 | | | | | | | | |
RSU (8) | | 8,014 | | $ | 279,128 | | | — | | $ | — | |
RSU (9) | | 7,514 | | $ | 261,713 | | | — | | $ | — | |
RSU (4) | | 9,536 | | $ | 332,139 | | | — | | $ | — | |
PSU (5) | | — | | $ | — | | | 12,185 | | $ | 424,404 | |
____________________________
(1) 尚未归属的限制性股和PSU的市值是使用我们2022年12月30日普通股34.83美元的收盘价计算得出的。PSU 的市场价值是根据 100% 的收入百分比计算的。
(2) 这些 RSU 以 1/3 为增量归属，剩余的授予计划于 2023 年 7 月 1 日进行 1/3。
(3) 这些 RSU 以 1/3 为增量归属，剩余的授予计划于 2023 年 7 月 1 日进行 1/3，在 2024 年 7 月 1 日进行 1/3。
(4) 这些 RSU 以 1/6 为增量授权 (ed)，剩余的授予定于（或已经发生）于 2023 年 1 月 1 日 1 月 6 日、1/6 于 2023 年 7 月 1 日、1/6 于 2024 年 1 月 1 日、1/6 于 2025 年 7 月 1 日、1/6 于 2025 年 7 月 1 日。
(5) 这些 PSU 于 2025 年 7 月 1 日上市。PSU 的三年绩效期截至 2025 年 6 月 30 日。据报告，该奖项的获得百分比为100％。但是，对于符合退休资格的员工，如果在绩效期结束之前退休，则这些PSU在从补助之日开始的三年绩效期内每天按比例增量归属。
(6) 这些限制性单位以三分之一为增量归属，计划于2023年7月1日进行1/3的授权，2024年7月1日为1/3，2025年7月1日为1/3。
(7) 这些 PSU 于 2025 年 7 月 1 日上市。PSU 的三年绩效期截至 2025 年 6 月 30 日。据报告，该奖项的获得百分比为100％。
(8) 这些 RSU 以 1/6 为增量授予 (ed)，剩余的授予定于（或已发生）于 2023 年 1 月 1 日进行（或已发生），2023 年 7 月 1 日为 1/6。
(9) 这些 RSU 以 1/6 为增量授权 (ed)，剩余的授予定于（或已发生）于 2023 年 1 月 1 日 1 月 6 日、1/6 于 2023 年 7 月 1 日、1/6 于 2024 年 1 月 1 日、1/6 于 2024 年 7 月 1 日。
2022 年股票已归属 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量(1) | | 实现的价值 关于归属(2) |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | 270,616 | | $ | 10,710,056 |
| A. 韦德·珀塞尔 | | 186,657 | | $ | 7,677,545 |
| 大卫·W·科普兰 | | 89,969 | | $ | 3,691,525 |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | 53,663 | | $ | 2,207,253 |
| 雷曼·牛顿三世 | | 53,662 | | $ | 2,207,219 |
____________________________
(1) 本列代表2022年RSU和PSU归属和结算时发行的普通股数量。如上所述，每个RSU代表根据奖励协议条款在结算时获得一股普通股的权利，而每个PSU代表有权在三年业绩期结束后PSU结算时获得一系列普通股，范围从PSU数量的零％到200％不等，具体取决于我们实现绩效目标的程度。
(2) RSU和PSU归属和结算时实现的价值是通过将RSU归属和结算或PSU结算时发行的普通股数量乘以结算日前一天标的股票的每股收盘价计算得出的，或者，如果结算日前一天不是市场交易日，则是前一天的最后一个市场交易日结算日期。2022年6月30日，用于计算的每股收盘价为34.19美元，用于归属和结算2019年RSU奖励的第三部分归属和结算，2020年RSU奖励的第二部分归属和结算，以及2021年RSU奖励第一批归属的归属和结算，所有这些都于2022年7月1日结算；44.07美元 2022 年 8 月 31 日，全额结算 2019 年 7 月 1 日 PSU 奖励的 2022 年 7 月 1 日归属和 2022 年 9 月 1 日的结算日期，这些奖励是在百分比为 200%。
养老金福利
我们的合格养老金计划是一项合格的非缴款固定福利计划，几乎所有在2015年1月1日之前加入SM Energy并符合年龄和服务要求的员工均可享受该计划。此外，我们赞助SERP为超过合格计划IRC限额的收入提供同等福利（对于某些头衔至少为副总裁的高管，2022年的年基本工资收入限额为30.5万美元）。下表显示了截至2022年12月31日的NEO养老金福利的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 计划名称 | | 积分服务年数 | | 累积收益的现值 | | 上一财政年度的付款 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | 合格养老金计划 | | 11 | | $ | 519,297 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 养老金计划 | | 11 | | $ | 662,582 | | | $ | — | |
| A. 韦德·珀塞尔 | | 合格养老金计划 | | 14 | | $ | 543,406 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 养老金计划 | | 14 | | $ | 347,429 | | | $ | — | |
| 大卫·W·科普兰 | | 合格养老金计划 | | 12 | | $ | 639,818 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 养老金计划 | | 12 | | $ | 310,130 | | | $ | — | |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | 合格养老金计划 | | 15 | | $ | 390,427 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 养老金计划 | | 15 | | $ | 67,599 | | | $ | — | |
| 雷曼·牛顿三世 | | 合格养老金计划 | | 16 | | $ | 876,439 | | | $ | — | |
| | 不合格的 SERP 养老金计划 | | 16 | | $ | 196,371 | | | $ | — | |
2022 年不符合条件的递延薪酬
这张不合格递延薪酬表列出了NEO参与不合格递延薪酬计划的情况。该计划允许符合条件的员工自愿推迟部分工资和年度激励奖金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一财年的高管捐款(1) | | 上个财年的注册人缴款(2) | | 上一财年的总收益(3) | | 上一财年的总提款额 | | 聚合
余额为
最后一个 FYE |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | $ | 149,400 | | | $ | 149,400 | | | $ | (130,470) | | | $ | — | | | $ | 1,562,106 | |
| A. 韦德·珀塞尔 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (170,345) | | | $ | — | | | $ | 779,070 | |
| 大卫·W·科普兰 | | $ | 26,837 | | | $ | 26,837 | | | $ | (66,978) | | | $ | — | | | $ | 297,760 | |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | $ | 50,174 | | | $ | 50,174 | | | $ | (139,288) | | | $ | — | | | $ | 744,373 | |
| 雷曼·牛顿三世 | | $ | 64,549 | | | $ | 50,174 | | | $ | (227,047) | | | $ | — | | | $ | 1,198,190 | |
____________________________
(1) 本列中的金额还包含在薪金列或非股权激励计划薪酬列下的汇总薪酬表中（如适用）。
(2) 本栏中的数额代表相应的捐款。相应的缴款包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。我们将递延薪酬与基本工资的百分之六加上任何 STIP 现金奖励相匹配。
(3) 本列中反映的收益代表自愿延期和公司缴款产生的认定投资收益或损失（如适用）。不合格递延薪酬计划不保证递延金额的回报。
我们的SERP是一项不合格的递延薪酬计划。SERP是一项非缴费型计划，有关SERP的更多信息，包括每个NEO在SERP下累积补助金的现值，载于”养老金福利” 上面的部分。此外，SERP福利精算值的年度增长包含在上文汇总薪酬表的 “养老金价值变化和非合格递延薪酬收益变化” 栏中。
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议和终止雇佣关系
如” 中所述薪酬讨论与分析—第7节—其他薪酬问题—雇佣协议，” 所有高管的雇用是 “随意” 的，须遵守并遵守书面聘用通知的条款和条件。
控制安排的变更
控制权变更遣散费保护是通过控制权变更高管离职协议向副总裁及以上级别的高管（包括我们的每位NEO）以及某些其他关键员工提供的。这些协议有 “双重触发” 机制，要求首先发生符合条件的控制权变更事件，其次要求在提供遣散费之前解雇高管或满足某些其他条件，总结如下。如果执行官在我们公司的控制权变更后的两年半内被解雇（a）我们公司没有 “理由”，或（b）高管出于 “正当理由”，每项协议中均有定义，则他们有权获得遣散费。“正当理由” 一词包含了行政人员的地位、权力、职位、职务、职称、职务或责任的变更的概念，这种变更被合理地视为在控制权变更事件发生前九十（90）天内或之后的两年半内职责的减轻。“正当理由” 一词还考虑在同一时限内降低高管的基本工资和福利，或者要求高管将其工作基地转移到控制权变更时高管所在地25英里半径以外。就我们的NEO而言，遣散费等于 (a) 解雇前应计但未支付的所有薪酬；(b) 一次性金额等于高管基本工资和目标STIP现金奖励的200％；（c）一次性金额等于高管在解雇当年按比例分配的STIP现金奖励；以及（d）一次性金额等于24乘以我们的然后代表高管及其家人每月缴纳医疗、牙科和视力保险。如果高管是
根据IRC第4999条缴纳金降落伞消费税，可以减少遣散费以避开消费税，前提是这样做会增加高管的税后净优惠。不提供消费税 “全额付款”。
控制权变更的定义包括 (a) 在我们公司的重组、合并或合并中收购公司50％以上的普通股或资产，或 (b) 超过50％的董事会组成变动，但由于董事会现任成员的投票或我们的股东根据董事会现任成员的建议选出董事会新成员的结果除外董事会。
特别是考虑到我们行业的合并、收购和整合倾向，我们认为，这些控制权变更高管遣散协议促进了我们高管的稳定性和连续性，使他们在面对一项有利于股东但会导致他们被非自愿解雇的交易时保持中立。此类协议是我们行业高管的惯例，由与我们竞争高管人才的公司提供。双触发功能为高管提供了足够的保护，并提供了使公司和我们的股东受益的留任激励，而不会对公司的潜在收购者造成不合理的障碍。我们认为，根据这些协议，我们高管的遣散费金额与业内其他公司在类似安排下提供的付款金额相当，旨在在合理的时间内促进合理的薪酬、保险和福利保护，使高管能够获得类似的工作。
根据截至2022年12月31日的近地天体各自的年度基本工资和福利水平，根据控制权变更高管遣散协议，两年基本工资和STIP目标的遣散费总额、2022年的按比例分配的STIP现金奖励以及截至2022年12月31日我们雇用的每位近地天体两年的医疗、牙科和视力补助金的估计一次性价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散费 | | 福利的估计价值 为期两年(1) |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | $4,368,000 | | $32,515 |
| A. 韦德·珀塞尔 | | $2,552,265 | | $56,640 |
| 大卫·W·科普兰 | | $1,985,659 | | $32,067 |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | | $1,541,051 | | $54,098 |
| 雷曼·牛顿三世 | | $1,541,051 | | $32,432 |
____________________________
(1) 控制权变更高管遣散费协议提供的一次性补助金等于24乘以公司当时代表NEO及其家人每月缴纳的医疗、牙科和视力保险缴款。
股权补偿计划
公司制定了股权薪酬计划，根据该计划，授权向符合条件的员工、顾问和董事会成员授予或发行公司普通股的期权和股份，作为补偿. 下表汇总了截至2022年12月31日根据股权薪酬计划获准发行的普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | |
| 股权激励薪酬计划 | | | | | | |
股票期权和激励性股票期权(1) | | — | | — | | |
限制性库存单位(1)(2) | | 1,383,846 | | 不适用 | | |
绩效共享单位(1)(2)(3) | | 273,717 | | 不适用 | | |
| 股权激励薪酬计划总额 | | 1,657,563 | | — | | 3,786,016 |
员工股票购买计划(4) | | — | | — | | 3,425,107 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 所有计划的总计 | | 1,657,563 | | — | | 7,211,123 |
____________________________
(1) 2006年5月，我们的股东批准了股权计划，授权向公司关键员工、顾问和董事会成员或公司任何关联公司发行限制性股票、限制性股票单位、非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位和股票奖励。公司董事会于2009年、2010年、2013年、2016年和2018年批准了股权计划修正案，每项修订后的计划均在相应的年度股东大会上获得股东批准。2022年、2021年和2020年根据股权计划授予的公司普通股标的奖励数量分别为832,257股、726,562股和1,726,445股。
(2) RSU和PSU没有与之相关的行使价，而是为每单位公允价值加权平均值而提供该单位公允价值的加权平均值，目的是提供有关奖励潜在稀释效应的更多信息。未偿还的RSU和PSU的加权平均每单位公允价值的授予日期分别为22.41美元和26.67美元。
(3) 发放的奖励数量假设乘数为一。结算时发行的公司普通股的最终数量可能会有所不同，具体取决于股权计划业绩期结束时确定的三年乘数，范围从零到二不等。
(4) 根据ESPP，符合条件的员工可以通过扣除不超过其合格薪酬15％的工资来购买公司普通股。普通股的购买价格为六个月发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值中较低者的85％，而2011年12月31日或之后在ESPP下发行的股票没有最低限制期。ESPP 旨在根据 IRC 第 423 条获得资格。公司在2022年、2021年和2020年根据ESP发行的普通股数量分别为113,785股、313,773股和464,757股。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）（由美国证券交易委员会规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析” 以上。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效 |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | | Javan D. Ottoson | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年 (1) | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿 (2) | | PEO 薪酬总额汇总表 | 实际支付给PEO的补偿 (2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (2) | 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 (3) | 净收益（亏损） | 调整后的自由现金流 (4) |
| （以千计） |
| 2022 | $ | 6,733,036 | | $ | 11,113,208 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,083,619 | | $ | 3,751,637 | | $ | 313.93 | | $ | 161.56 | | $ | 1,111,952 | | $ | 804,025 | |
| 2021 | $ | 4,295,321 | | $ | 14,520,242 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,639,759 | | $ | 5,005,015 | | $ | 263.18 | | $ | 105.95 | | $ | 36,229 | | $ | 482,538 | |
| 2020 | $ | 2,325,154 | | $ | (320,679) | | | $ | 1,879,774 | | $ | (6,639,951) | | $ | 1,132,654 | | $ | (27,157) | | $ | 54.57 | | $ | 63.98 | | $ | (764,614) | | $ | 240,883 | |
____________________________
(1) 我们的首席执行官（“PEO”）， 赫伯特 S. 沃格尔，成功了 Javan D. Ottoson于2020年11月担任首席执行官。上文介绍的每年剩余的近地天体（“非PEO近地物体”）包括以下内容：
•2022 年和 2021 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Lehman E.
•2020 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Kenneth
(2) 参见”为确定实际支付的补偿而进行的调整”下表提供了更多详细信息。
(3) 用于比较累计股东总回报的同行群体是道琼斯勘探与生产指数——DJUSOS。
(4) 我们认为 调整后的自由现金流是用于将公司业绩与上述所有年份实际支付给我们的PEO和非PEO近地物体的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标，见”绩效衡量”下表提供了更多详细信息。
下表列出了在薪酬与绩效表中列出的每年所做的调整，以得出实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为确定实际支付的补偿而进行的调整 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO（Herbert S. Vogel） | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO（Herbert S. Vogel） | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO（Herbert S. Vogel） | | PEO（Javan D. Ottoson） | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| SCT 中报告的总薪酬 | $ | 6,733,036 | | | $ | 2,083,619 | | | $ | 4,295,321 | | | $ | 1,639,759 | | | $ | 2,325,154 | | | $ | 1,879,774 | | | $ | 1,132,654 | |
| 扣除 SCT 中报告的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” | (188,143) | | | (23,199) | | | (245,600) | | | (93,022) | | | (170,465) | | | (321,131) | | | (154,328) | |
| 养老金计划的服务成本 | 107,434 | | | 61,727 | | | 103,247 | | | 59,304 | | | 82,313 | | | 144,709 | | | 63,939 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 扣除SCT中报告的 “股票奖励” | (4,500,021) | | | (1,174,993) | | | (1,600,013) | | | (537,496) | | | (1,179,998) | | | — | | | (254,687) | |
| 年内授予的奖励的公允价值，截至年底未归属 | 5,205,221 | | | 1,332,750 | | | 1,849,015 | | | 621,144 | | | 1,207,623 | | | — | | | 260,649 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 前几年授予的截至年底尚未归属和未归属的奖励的公允价值变化 | 575,601 | | | 151,575 | | | 7,337,985 | | | 2,397,458 | | | (1,360,713) | | | — | | | (581,562) | |
| 往年授予的当年归属奖励的公允价值变化 | 3,180,080 | | | 1,320,158 | | | 2,780,287 | | | 917,868 | | | (1,224,593) | | | (2,576,757) | | | (493,822) | |
| 扣除该年度没收的奖励的公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,766,546) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付的补偿 | $ | 11,113,208 | | | $ | 3,751,637 | | | $ | 14,520,242 | | | $ | 5,005,015 | | | $ | (320,679) | | | $ | (6,639,951) | | | $ | (27,157) | |
| | | | | | | | | | | | | |
上表中列出的未归属股权奖励是根据FASB ASC Topic 718计算的。
以下是将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效衡量标准的未排名列表。参见 CD&A 上文部分进一步讨论了为什么我们认为这些措施很重要。
| | | | | |
| 绩效衡量 | 描述 |
| 调整后的自由现金流 | （用于）经营活动提供的净现金减去资本支出，减去该期间实际支付的预算股东回报。 |
| 相对股东总回报率 | 衡量公司股东总回报率与适用同行群体相比的复合年增长率。 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | 调整后的息税折旧摊销前息税折旧摊销前净收益（亏损），包括利息支出、利息收入、所得税、损耗、折旧、摊销和资产报废负债增加支出、勘探费用、资产弃置和减值支出、非现金股票薪酬支出、扣除结算后的衍生收益和亏损、剥离收益和亏损、债务清偿损益和某些其他项目。 |
根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下图表，描述了实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬与以下财务绩效指标之间的关系：调整后的自由现金流、TSR和净收益。显示股东总回报率的图表包括公司股东总回报率与同行集团股东总回报率的比较。正如CD&A中更详细描述的那样，我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与年度和长期绩效，所有这些衡量标准均未在下表中列出。
正如本委托书所披露的那样，我们的股东有权在年会上进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。作为咨询投票，本提案 2 对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻我们的董事会或薪酬委员会做出的任何决定，也不会要求我们的董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具有约束力，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决策和高管薪酬计划设计时将考虑投票结果。特别是，如果有人对本委托书中披露的指定执行官的薪酬投反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
如CD&A所述，我们的高管薪酬计划旨在提供必要的有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期企业目标。为了使高管薪酬与我们的财务业绩和创造可持续的股东价值保持一致，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分分配给基于绩效的短期和长期激励计划，这些计划取决于我们的业绩（因此 “面临风险”）。此外，随着执行官影响我们财务业绩的责任和能力的增加，他或她的总薪酬中被视为 “风险” 的部分相对于基本工资而言会增加。此外，我们的NEO的目标直接薪酬（基本工资加目标现金奖励加上长期激励薪酬）通常旨在接近同行群体的中位数。
正如CD&A中更详细地讨论的那样，我们比预期的更早实现了2022年的目标。因此，从2022年9月开始，我们实施了股票回购计划，授权在2024年底之前回购总价值高达5亿美元的普通股，并每年增加每股0.60美元的股息，以每季度0.15美元的增量支付。2022 年，我们的资本回报计划促使我们回购了 1,365,255 股普通股，总成本为 5,720 万美元，并支付了每股 0.16 美元（申报的每股 0.31 美元）的股息，比 2021 年申报和支付的每股 0.02 美元的股息有所增加。我们相信，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，我们打算用运营现金流为该计划提供资金。
我们的 STIP 使用我们认为是长期股东价值创造的关键驱动力的指标来衡量和奖励年度业绩。在评估了我们在CD&A中更详细描述的六个定量和一个定性指标方面的业绩，并应用了TSR修改器（该修改导致在当年正18％的股东总回报率的基础上进行了向上调整）后，薪酬委员会对我们的NEO目标现金奖励应用了1.19倍的乘数。
就2019-2022年LTIP业绩期而言，在调整后每股债务的相对现金流增长表现指标方面，我们的表现超过了整个同行薪酬群体，在相对TSR绩效指标方面在同行群体中排名第二，该指标使PSU最大乘数为2.0。在五年内，我们的平均LTIP乘数为0.78倍，十年内为0.74倍，这反映了我们LTIP的严格性。
正如CD&A中更详细地讨论的那样，以ESG为重点的指标已越来越多地纳入我们的短期和长期激励计划设计中。从我们的 2022 年 STIP 计划设计开始，一直持续到 2023 年，ESG 指标构成了计算的定量部分，而不是我们在前几年使用的定性评估。对于 2022 年 LTIP 奖励，ESG 指标的权重与所有其他指标相等，并且需要一个阈值绩效水平才能获得任何奖励。
在您考虑本提案 2 时，我们敦促您阅读CD&A，其中更全面地讨论了我们的薪酬政策和程序是如何设计的，以反映和实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标，并在很大程度上使我们的管理层利益与股东的利益保持一致。
鉴于这些情况，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析” 部分，以及薪酬摘要表和委托书中的其他相关表和披露，股东在咨询的基础上批准SM Energy Company2023年年度股东大会委托书中披露的薪酬理念、政策和程序以及指定执行官的薪酬待遇。”
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| ☑ | 我们的董事会建议对咨询投票投赞成票，以批准指定执行官的薪酬。 |
普通的
我们董事的年度服务期在每次股东年会之后立即开始，一直持续到我们的下一次年度股东大会。2022 年 5 月，FW Cook 对同行群体的董事薪酬、数据和做法进行了分析，包括与董事会成员薪酬的比较。FW Cook的分析显示，我们的董事薪酬计划接近同行群体的中位数。作为回应，薪酬委员会将董事薪酬待遇的总拨款日期价值从25万美元提高到27万美元，其中包括将股权补助金的价值从16万美元增加到180,000美元。2022-2023年服务期的董事薪酬待遇已于2022年5月27日获得董事会批准。董事薪酬主要以股票补助的形式支付。沃格尔先生曾在 2022 年担任我们的总裁兼首席执行官和唯一的员工董事，他没有因在我们的董事会或董事会任何委员会任职而获得额外报酬。
每位非雇员董事的年度薪酬如下，外加参加董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的费用的报销：
•现金预付金—90,000美元的预付款（代替董事会和委员会会议出席费），由个别董事选择，要么全部以现金支付，要么是我们的普通股。我们所有董事都选择以现金领取预付款，但鲍尔斯女士除外，她选择以我们的普通股支付2022-2023年的预付款，这导致我们在2022年5月27日根据我们的股权计划授予了1,811股普通股。如果任何董事在年度服务期内总共出席超过30次董事会和委员会会议，则超过30次的董事每次会议应获得1,500美元。在过去的一年任期内，没有一位董事出席超过30次董事会和委员会会议。
•股权预付金—授予我们价值18万美元的普通股。这笔赠款相当于我们3,621股普通股，于2022年5月27日根据股权计划发行。这些股票和根据预付金发行的任何股票于2022年12月31日成为非限制性股票。我们记录的相关薪酬支出是根据FASB ASC Topic 718要求的估值条款计算的股票授予的公允价值。
我们在年度董事服务期开始时向以下委员会主席支付规定的现金预付金，以表彰其各自委员会任务所承担的额外责任：
•审计委员会主席——25,000 美元
•薪酬委员会主席 — 15,000 美元
•ESG 委员会主席 — 15,000 美元
我们向沙利文先生支付了相当于115,000美元的预付金，用于支付他在2022-2023年度服务期内担任董事会非执行主席的费用。预付金于2022年5月27日以我们的普通股形式支付，最终授予了2313股股份。除了他的非雇员董事薪酬外，还支付了预付金。
我们维持配套的慈善捐赠计划，以鼓励为员工和我们的非管理层董事可以参与的免联邦所得税组织提供财政支持。我们的年度慈善捐款预算，包括该配套计划，由管理层在每年年初确定，所有预算资金都用于慈善目的。拜洛女士和布兰德先生、金塔纳先生和沙利文先生在2022年参与了该计划，我们在该计划下共匹配了38,650美元的非雇员董事缴款。我们可以随时暂停、更改、撤销或终止慈善捐赠计划。
我们的董事有资格参与我们全公司的健康、药房、牙科和视力保险计划，其保费成本等于与我们的计划相关的COBRA费率。参加
公司计划被视为非补偿性计划，目前参与此类计划的董事在最晚的2023年6月1日或该董事达到医疗保险资格年龄时不再有资格参与。
薪酬委员会已为非雇员董事制定了股权所有权指导方针，其股权为年度现金预付金额的五倍。允许董事有时间遵守本指导方针，无需为此目的在公开市场上收购股份。
下表列出了2022年向我们的非雇员董事支付的薪酬。薪酬中基于股票的部分反映了授予日的公允价值。基于现金的薪酬是根据支付给个别董事的金额记录的。
2022 年非雇员董事薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票 奖项(1)(2)(3) | | 期权奖励(4) | | 非股权激励计划薪酬 | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | | 所有其他补偿(5) | | 总计 | |
| Carla J. Bailo | | $90,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $250 | | $270,286 | |
| 斯蒂芬·布兰德 | | $105,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $25,000 | | $310,036 | |
| 拉米罗 G. 秘鲁 | | $115,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $295,036 | |
安妮塔·鲍尔斯 | | $— | | $270,079 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $270,079 | |
| 胡里奥·金塔纳 | | $105,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $8,400 | | $293,436 | |
| Rose M. Robeson | | $90,000 | | $180,036 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $270,036 | |
| 威廉 D. 沙利文 | | $90,000 | | $295,038 | | $— | | $— | | $— | | $5,000 | | $390,038 | |
____________________________
(1) 在贝洛女士、布兰德先生、秘鲁先生、鲍尔斯女士、金塔纳先生、罗伯森女士和沙利文先生于2022年5月27日分别向贝洛女士、布兰德先生、秘鲁先生、鲍尔斯女士、金塔纳先生、罗伯森女士和沙利文先生发行了3621股普通股的股权预付金。鲍尔斯女士选择以我们的普通股支付2022年的现金储备金，这导致根据我们的股权计划，我们于2022年5月27日额外授予了1,811股普通股。我们于2022年5月27日向沙利文先生额外发行了2313股普通股，以供他担任董事会非执行主席。这些股票奖励的年度服务期为2022年5月27日至2023年5月26日。这些股票于2022年12月31日开始不受限制。股票奖励的价值代表授予日的公允价值。
(2) 下表列出了我们在过去两年中向非雇员董事发行的每股普通股的授予日公允价值，并根据FASB ASC Topic 718根据授予日的公允价值计算。在2022财年，董事没有没收任何款项。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 股份 | | 价值 | | 受赠者 |
| 5/27/2022 | | 3,621 | | $180,036 | | Bailo、Brand、Peru、Quintana、Robeson |
| 5/27/2022 | | 5,432 | | $270,079 | | 权力 |
| 5/27/2022 | | 5,934 | | $295,038 | | 沙利文 |
| 5/28/2021 | | 8,041 | | $160,016 | | 品牌、秘鲁、金塔纳、罗伯逊 |
| 5/28/2021 | | 12,564 | | $250,024 | | Bailo |
| 5/28/2021 | | 13,067 | | $260,033 | | 沙利文 |
| 11/22/2021 | | 2,715 | | $81,993 | | 权力 |
(3) 自2022年12月31日起，对2022年期间授予我们非雇员董事的股份的限制已到期。
(4) 在截至2022年12月31日的年度中，自2004年12月以来，没有向董事发行任何股票期权，也没有向董事发行任何股票期权。截至2022年12月31日，非雇员董事不持有任何未偿还的股票期权。
(5) 本列中的金额代表贝洛女士和布兰德先生、金塔纳先生和沙利文先生在我们的配套慈善捐赠计划下为2022年捐赠的对等慈善捐款。
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求股东就他们希望未来每年、每两年或每三年进行一次高管薪酬咨询投票进行投票，进行投票。在仔细考虑了替代频率之后，董事会认为，目前每年就高管薪酬进行咨询投票对公司及其股东来说是适当的。自2011年以来，我们每年就高管薪酬进行咨询投票。
当你对以下决议进行投票时，你可以通过在代理卡上选择以下选项之一（一年、两年、三年或弃权）来对自己的首选投票频率进行投票：
“决定，将每一年、两年或三年一次在本决议上获得最多票数的选项确定为公司举行股东投票的首选频率，以便在咨询的基础上批准公司2023年年度委托书中规定的公司指定执行官的薪酬股东会议。”
董事会和薪酬委员会将在未来决定咨询 “按薪酬表决” 的频率时审查和考虑投票。但是，由于这种关于频率的咨询投票不具有约束力，因此董事会可能会决定，与股东选择的期权相比，更频繁地就高管薪酬进行咨询投票符合公司及其股东的最大利益。
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☑ | 我们的董事会建议将 “一年” 作为高管薪酬咨询投票的频率。 |
普通股
下表显示了截至2023年3月24日，每位董事、董事提名人和指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们所知普通股的实益所有权，所有持有超过我们普通股已发行股份百分之五的所有受益所有人。限制性股票单位和绩效股票单位未包含在本表中，因为我们已发行的限制性股票单位和绩效股票单位尚未发行任何实际股票。本节稍后将包括一份补充表，描述了下述个人拥有的限制性股票单位和绩效股份单位的数量。除非另有说明，否则每位指定证券持有人的地址均为科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房 80203。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份 | | 实益持有百分比(1) |
| 持股超过5％的股东的姓名和地址 | | | | |
贝莱德公司(2) | | 20,555,732 | | 17 | % |
| 东 52 街 55 号 | | | | |
| 纽约州纽约 10055 | | | | |
Vanguard Group, Inc(3) | | 15,599,887 | | 12.9 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | |
State Street(4) | | 6,677,641 | | 5.5 | % |
| 州街金融中心，林肯街一号 | | | | |
| 马萨诸塞州波士顿 02111 | | | | |
| 董事、董事候选人和指定执行官的姓名和职位 | | | | |
| 导演 Carla J. Bailo | | 88,457 | | * |
| 导演斯蒂芬·R·布兰德 | | 92,950 | | * |
| Ramiro G. Peru，主任 | | 82,814 | | * |
| 安妮塔·鲍尔斯，导演 | | 8,147 | | * |
| 导演 Julio M. Quintana | | 121,944 | | * |
| 罗斯·罗伯森，导演 | | 62,990 | | * |
| 导演威廉 D. 沙利文 | | 144,345 | | * |
| Herbert S. Vogel，总裁、首席执行官兼董事 | | 406,063 | | * |
| A. Wade Pursell，执行副总裁兼首席财务官 | | 356,974 | | * |
| David W. Copeland，执行副总裁兼总法律顾问 | | 228,543 | | * |
| Mary Ellen Lutey，勘探、开发和 EHS 高级副总裁 | | 156,819 | | * |
| 雷曼·牛顿，三世，运营高级副总裁 | | 158,551 | | * |
| 所有执行官和董事作为一个整体（14 人） | | 1,714,406 | | 1.4 | % |
____________________________
* 小于 1%。
(1) 基于截至2023年3月24日共计120,517,918股已发行普通股。
(2) 根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月23日提交的附表13G/A声明，由于与拥有我们普通股的人的咨询和其他关系，贝莱德可能被视为总共20,555,732股的受益所有者，对零股拥有共同投票权，对零股拥有共同的处置权，对20,0股拥有共同的处置权，20,0股的唯一投票权 264,533股股票以及对20,555,732股的唯一处置权。
(3) 根据Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日提交的附表13G/A声明，出于与拥有我们普通股的人的咨询和其他关系，Vanguard可能被视为总共15,599,887股股票的受益所有者，对237,072股拥有共同的投票权，对345,377股拥有共同的处置权，唯一的投票权为改为零股，对15,254,510股拥有唯一处置权。
(4) 根据State Street Corporation及其某些关联公司（“State Street”）于2023年2月10日提交的附表13G/A声明，State Street可能被视为总共6,677,641股股票的受益所有者，对6,568,269股拥有共同的投票权，对6,677,641股的共同处置权，对零股拥有唯一投票权和唯一处置权到零股。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
根据《交易法》第16（a）条，公司的执行官、董事和所有拥有公司注册类别股权证券10％以上的人都必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。所有必要的第16（a）条文件均在2022年及时提交，但金塔纳先生的2022年11月22日表格4除外，该表格记录了金塔纳先生根据第10b5-1条交易计划于2022年10月21日出售股票的情况。金塔纳先生于2022年9月15日通过了第10b5-1条交易计划。
限制性股票单位和绩效股份单位
限制性股票单位代表获得我们普通股的权利，这些普通股将在结算时交付，但有被没收和取消的风险。RSU的持有人没有投票权，他们也无权获得任何现金分红和其他以现金支付的普通股分配。RSU根据其相应的限制性股票单位奖励协议规定的日期授予。
绩效股份单位代表在三年绩效期结束后结算PSU时获得一定数量的普通股的权利，这些普通股可能占授予的PSU数量的零至200％，具体取决于我们实现绩效目标的程度以及PSU的归属程度。PSU的持有人没有投票权，他们也无权获得任何现金分红或其他以现金支付的普通股分配。
下表显示了截至2023年3月24日，每位董事、我们的指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的限制性股和PSU的数量。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 限制性股票单位总数 | 总绩效份额单位 | 既得绩效股份单位总数(1) |
| Carla J. Bailo | — | — | — |
| 斯蒂芬·布兰德 | — | — | — |
| 胡里奥·金塔纳 | — | — | — |
| 拉米罗 G. 秘鲁 | — | — | — |
| 安妮塔·鲍尔斯 | — | — | — |
| Rose M. Robeson | — | — | — |
| 威廉 D. 沙利文 | — | — | — |
| 赫伯特 S. 沃格尔 | 160,406 | 101,229 | — |
| A. 韦德·珀塞尔 | 85,548 | 40,304 | — |
| 大卫·W·科普兰 | 46,606 | 23,433 | — |
| 玛丽·艾伦·卢蒂 | 54,700 | 26,246 | — |
| 雷曼·牛顿三世 | 25,064 | 12,185 | — |
| 所有执行官和董事（14 人） | 362,180 | 190,837 | — |
____________________________
(1) 2022年7月1日授予的PSU要到2025年7月1日才会归属。显示的金额反映了每位董事、指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的PSU的既得部分。在业绩期结束时，我们为结算PSU而发行的普通股的实际数量可能从所示PSU数量的零到百分之二百不等，具体取决于我们实现绩效目标的程度。
审计委员会由我们的董事会任命，旨在协助董事会履行以下方面的监督职责：(a) SM Energy Company财务报表和财务报告流程的完整性以及有关财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系，(b) SM Energy Company的资格、独立性和业绩
独立注册会计师事务所，(c) SM Energy Company内部审计职能的履行情况，以及 (d) 董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。
管理层负责SM Energy Company的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统以及披露控制和程序。安永会计师事务所是截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计准则对SM Energy Company的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。
关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了SM Energy Company截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第16号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，包括本期审计产生的关键审计事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将SM Energy Company经审计的合并财务报表纳入SM Energy Company的2022年年度报告。
谨由董事会审计委员会提交，
拉米罗·秘鲁，主席
Carla J. Bailo
安妮塔·鲍尔斯
审计委员会预批准政策和程序
审计委员会章程规定，审计委员会应批准向独立注册会计师事务所支付的费用和任何其他重大报酬，并应事先批准独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。只有在非审计服务符合以下条件的情况下，才能免除对非审计服务的此类预批准要求 最低限度法律允许的例外。因此，审计委员会的政策是，在聘用独立注册会计师事务所之前，审计委员会应审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括相关费用和此类服务的其他条款）。审计委员会制定了每年评估独立审计师的流程。该评估包括与独立审计师相关的多个因素，包括资格和专业知识、过去的业绩、获得公司管理层的年度评估以及费用的适当性。审计委员会还会考虑其在一年中与独立审计师的互动以及PCAOB的任何检查结果。
在这一政策方面，遵循以下程序：(a) 审计委员会每年审查并预先批准独立注册会计师事务所将在下一个年度审计周期提供的拟议审计和非审计服务的服务和估计费用表，该时间表详细说明独立注册会计师事务所将提供的特定服务；(b) 支付给独立注册公共会计师事务所的实际金额由财务监督我们公司的管理层由审计委员会审查、谈判和批准；(c) 拟由独立注册会计师事务所提供的任何服务以及在审计委员会年度审查期间未经预先批准的相关费用必须在开展任何工作之前得到审计委员会的预先批准；以及 (d) 先前批准的服务的增量费用
预计将超过先前批准的费用估算值也必须得到审计委员会的预先批准。
2022 年年度报告
我们于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交了 2022 年年度报告。我们的2022年年度报告将与本委托书同时提供给我们的股东，不构成代理招标材料的一部分。可在美国证券交易委员会的网站上免费获得 www.sec.gov。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表的附录。10-K表的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。此类请求可以通过写信给我们的公司秘书提出，地址为科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房 80203。
据管理层所知，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，除了作为我们的独立注册会计师事务所外，安永会计师事务所及其任何成员均未以任何身份在我们公司中拥有任何直接或重大的间接财务利益，也未以任何身份与我们公司有任何关系。
我们在合并财务报表的审计以及与过去两个财年相关的其他服务方面产生了以下费用。所有服务和费用，包括税务服务费，均已获得审计委员会的预先批准。
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| | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | | $1,277,000 | | $1,227,000 |
| 审计相关费用 | | $— | | $— |
税费(2) | | $15,000 | | $15,000 |
| 所有其他费用 | | $— | | $— |
| 费用总额 | | $1,292,000 | | $1,242,000 |
____________________________
(1) 包括与 (i) 审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表，(ii) 对财务报告内部控制的审计，(iii) 对注册声明、未注册证券交易及相关同意书和慰问信的审查，以及 (iv) 与其他法定和监管文件相关的服务。
(2) 包括基本的税务合规服务和技术研究援助。
审计委员会得出结论，提供非审计服务，例如税务服务，不会损害安永会计师事务所的独立性。
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提案 4 — 批准任命
ERNST & YOUNG LLP 是我们的独立人士
注册会计师事务所 |
我们的股东被要求批准审计委员会任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的2023年独立注册会计师事务所。安永自2013年以来一直是我们的独立注册会计师事务所，审计委员会计划聘请安永对截至2023年12月31日的年度的财务报表进行审计。
审计委员会全权负责选择我们的独立审计师。尽管法律或我们的组织文件不要求股东批准安永的任命，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥着至关重要的作用，我们的董事会已确定，作为良好的公司治理问题，寻求股东批准是可取的。如果我们的股东不批准安永的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立的注册会计师事务所，但没有义务这样做。即使该选择获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益。
预计安永的代表将参加年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
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| ☑ | 我们的董事会建议投赞成票，批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。 |
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| 提案 5 — 批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律修正案所允许的公司某些高管的责任 |
提案的背景
公司管理文件中的免责条款通常取消了个人在直接索赔违反谨慎义务时对金钱损害承担的责任。 我们的重述公司注册证书（“公司注册证书”）目前规定免除董事职务，但不包括允许免除高管职务的条款。在 2022 年 8 月 1 日之前， 特拉华州通用公司法（“DGCL”） 仅限于董事的免责权。但是，特拉华州最近颁布的立法允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除某些高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的个人责任，这与特拉华州公司开脱董事罪责的能力一致。 鉴于DGCL的这一变更，我们提议修改公司注册证书的第十五条，规定免除特拉华州法律现在允许的特定情况下我们的某些高管的责任。特拉华州的新立法仅允许免除直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）的免除责任，不适用于违反忠诚义务、非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，也不适用于该官员获得不当个人利益的任何交易。限制官员责任范围的理由是罢工
在股东对问责制的兴趣与他们对公司吸引和留住人才代表股东工作的能力的兴趣之间取得平衡。
提案的理由
解决股东不断上涨的诉讼和保险成本
在DGCL修正案之前，股东原告已经对个别高管提起了某些索赔，否则如果对董事提起这些索赔，则可以免除罪责，以避免此类索赔被驳回。DGCL的修正案之所以获得通过，部分原因是为了解决股东诉讼和保险费用上涨的问题，这种上涨是由于特拉华州公司法对免除董事和高管职务的待遇不一致所致。因此，对我们公司注册证书的修订将使我们的高管可以获得的保护与董事目前可获得的保护更加紧密地保持一致。此外，我们之所以提议对公司注册证书进行修改，并不是因为预计公司将面临任何具体诉讼；相反，我们提出这项修改是为了帮助减轻未来对公司及其股东的潜在伤害。
提高吸引和留住官员的能力
我们的董事会认为，增强我们留住和吸引有经验的官员的能力符合公司的最大利益，我们应该努力向这些人保证，在某些情况下可以免除罪责。我们认为，未能采纳这项修改公司注册证书的提案可能会影响我们对优秀高级管理人员候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。该修正案提供的保护早已为董事所用，董事会认为，调整这些保护措施符合公司的最大利益。
因此，我们认为通过提高吸引和留住才华横溢的高级管理人员以及解决股东不断上涨的诉讼和保险成本的能力将为公司和我们的股东带来好处，董事会建议我们的股东批准对公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。
提案
根据上述理由，我们要求股东对以下决议进行表决：
“决定，公司股东批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以修改和重申第十五条，该条的全文如下：
第十五：(a) 公司董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但本第十五条不得消除或限制董事或高管的责任，除非特拉华州通用公司法第102 (b) (7) 条不允许取消或限制董事或高管的责任，或 (i) 对任何违反董事或高级管理人员的责任或高管对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 对不属于公司或其股东的作为或不作为的行为善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》第174条，(iv) 针对董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (v) 任何高管在公司采取或以公司权利为由采取的任何行动中。如果在股东批准本第十五条后对《特拉华州通用公司法》进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在不时修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
(b) 对本第十五条的任何废除或修改均不得增加公司任何董事或高级管理人员对废除之前发生的任何行为或事件的个人责任，或
修改，或以其他方式对公司董事或高级管理人员在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
(c) 本第十五条的规定不应被视为限制或排除公司就本第十五条的规定未消除的董事或高级管理人员的任何责任向董事或高级管理人员提供赔偿。”
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| ☑ | 我们的董事会建议对我们重述的公司注册证书的修正案投赞成票，以限制特拉华州法律修正案所允许的公司某些高管的责任。 |
与关联人交易的政策与程序
我们的关联人交易政策规定了审计委员会审查任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或一系列类似交易、安排或关系的政策和程序，其中 (a) 我们是参与者，(b) 涉及的总金额将或可能超过每年12万美元，以及 (c) 关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就我们的关联人交易政策而言，“关联人” 是指 (i) 我们的任何董事、执行官或董事候选人，(ii) 任何实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的股东，以及 (iii) 上述任何人员的任何直系亲属。审计委员会仅批准或批准其本着诚意认定符合我们的最大利益和股东最大利益或不符合我们的最大利益的交易。
在决定是否批准或批准与关联人的交易时，审计委员会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括给我们带来的好处、可比产品或服务的其他来源的可用性、关联人是董事时对董事独立性的影响以及关联人在交易中的利益范围等。审计委员会至少每年审查和评估与相关人员的持续关系，以确保这些关系符合政策并保持适当性。
此外，我们的章程规定，我们公司的董事、高级管理人员或员工不得为自己的账户寻求通过与我们的关系了解到的商业或投资机会。这些限制不适用于收购另一家公司少于1％的公开交易股票。
与关联人的交易
我们认识到，与关联人的交易可能会引发股东质疑，即这些交易是否符合我们的最大利益和股东的最大利益。我们的政策是，只有当我们的董事会通过审计委员会或本文另有描述确定相关交易符合或不符合我们的最大利益和股东的最大利益时，我们才会进行或批准此类交易。此类交易包括但不限于以下情况：我们可能从其他来源获得性质、数量或质量或其他条件下的产品或服务，或者当我们以与从无关第三方获得或提供给无关的第三方的条款相似的条件或与一般从员工那里获得或提供给员工的条件相似的条件从相关人员那里获得或提供给他们的产品或服务时，我们以相当的条件从相关人员那里获得或提供给他们的产品或服务。除以下段落所述的交易已获得审计委员会批准外，根据我们的关联人交易政策，我们没有任何交易需要批准。
Dean Lutey 是我们的勘探、开发和 EHS 高级副总裁 Mary Ellen Lutey 女士的配偶，于 2008 年加入公司。Lutey 先生于 2021 年 4 月被任命为副总裁兼首席信息官。在此任命之前，Lutey 先生自 2013 年 5 月起担任公司的信息技术副总裁。在截至2022年12月31日的财年中，卢蒂先生的总薪酬为756,173美元，其中包括他的基本工资、年度奖金、LTIP奖励、我们的合格和非合格福利计划下的福利，以及公司根据其401（k）利润分享计划和非合格递延薪酬计划缴纳的对等缴款。Lutey先生还参与了公司为员工提供的福利计划。
薪酬委员会联锁和内部参与
在 2022 财年期间在薪酬委员会任职的董事都没有担任过我们的高级管理人员或员工。在 2022 财年，薪酬委员会没有联锁机制。
谁能投票
只有在记录日期，即2023年4月3日营业结束时的登记股东才有权收到年会通知，并对我们在该日持有的普通股进行投票。截至2023年4月3日，我们共发行和流通了____股普通股。我们普通股的持有人有权每股获得一票，并且不得在董事选举中累积选票。
法定人数
举行有效会议需要股东的法定人数。如果持有我们三分之一已发行普通股的股东出席通过网络直播或代理人举行的年会，则将达到法定人数。在确定法定人数时，弃权票和经纪人不投票（如下所述）算作存在。我们作为库存股持有的股票无权投票，也不计入法定人数。如果未达到法定人数，则年度会议可以休会，直到达到法定人数。
如何投票
登记在册的股东。以自己的名义注册股票的股东可以通过互联网、电话或邮寄填写好的代理卡进行投票。通过互联网或电话进行投票的说明载于随附的代理卡上。要通过邮寄代理卡进行投票，您必须在随附的预付费和地址信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果代理中未指定指示，则该代理将按以下方式进行投票：
•用于选举本委托书中标题为 “” 的八名被提名人提案 1 — 选举董事”;
•用于咨询批准我们指定执行官的薪酬；
•将来就我们名字的薪酬进行咨询投票的频率为一年
执行官员；
•赞成我们的审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；
•用于批准我们重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于免除军官职责的新法律规定；以及
•对于可能在年会之前举行的任何其他事项，或者年度会议的任何延期或延期，由代理卡上点名的代理持有人自行决定。
街道名称股东.如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的，并且您没有选择以电子方式接收代理材料，则您可能有资格通过互联网或电话对股票进行投票，而不是通过邮寄银行、经纪人或其他被提名人提供的完整投票指示卡进行投票。请查看您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明卡，了解可用性和说明。
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如果你持有股票 都街道名称和作为登记在册的股东， 你必须单独投票对于每组股票。 |
登记在册的股东和街道名称持有人之间的差异
大多数股东通过银行、经纪人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和以街道名称持有的股份之间有一些区别。
•登记在册的股东。 如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理或在虚拟年会上通过互联网进行投票。
•街道名称股东. 如果您的股票存放在经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何投票，也有权受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在虚拟年会上通过互联网对这些股票进行投票，除非您从记录持有者那里获得赋予您对股票的投票权。
参加虚拟年会
要参加虚拟年会，您必须 (a) 在 2023 年 4 月 3 日持有我们普通股的实益股份，并且 (b) 在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 2023 年 5 月 24 日晚上 11:59（美国东部时间）之前。您需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址。注册后，在年会之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含参加年会的唯一链接和密码。在虚拟年会期间，您将能够倾听、投票和提交问题。有关如何通过互联网参与的说明，包括如何证明股权证明，发布在 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp。本网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，不应视为本文档的一部分。
年会网络直播
年会的网络直播重播也将存档在我们的投资者关系网站上， http://ir.sm-energy.com，直到 2023 年 6 月 25 日。
在年会上提交问题
我们的股东可以在注册期间提交问题，网址为 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp或者在虚拟会议期间，在虚拟年会界面的 “问题和评论” 部分键入您的问题。如果您的问题恰当且是在会议议程的相关部分提交的，则我们的董事长或首席执行官或其他代表（视情况而定）打算在网络直播中回答您的问题。关于相似主题的问题可以合并并一起回答。
如果虚拟年会遇到技术困难
如果我们在会议期间遇到技术困难（例如，暂时或长期停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术难度更长）。在任何情况下，我们将通过以下方式立即将决定通知股东 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023.
将有技术人员协助您解决在访问年会直播音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在年会开始前至少 30 分钟办理登机手续，因此我们可能会在年会网络直播开始之前尝试解决任何技术难题。如果您在办理登机手续或会议时间访问年会网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。
投票要求；投票待遇
如果您以街道名义持有股票，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对股票进行投票。如果您不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则根据纽约证券交易所的规则，银行可能会在决定其拥有自由裁量权的每项例行事项时对您的股票进行投票。
还有一些非自由裁量事项，除非及时收到你的指示，否则银行、经纪人和其他被提名人没有自由裁量权进行表决。当银行、经纪商或其他被提名人没有自由裁量权就特定事项进行投票时，你没有及时就银行、经纪人或其他被提名人应如何对你的股票进行投票给出指示，银行、经纪人或其他被提名人表示无权对其代理人进行表决，这就是 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，经纪人的未投票将被视为出席会议，但无权就非全权事项进行投票。
当股东出席年会但未能对股东正在表决的任何事项进行投票或自愿拒绝投票时，就会出现弃权票。
如果您的股票以街道名义持有并且您没有发出投票指示，则根据纽约证券交易所第452条，记录持有人将 不获准就提案 1 对你的股份进行投票 (董事选举)，提案 2 (关于高管薪酬的咨询投票)，提案 3 (对的咨询投票
高管薪酬咨询投票的频率) 和提案 5 (批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以允许免除官员的职务），对于这些提案，您的股票将被视为 “经纪人不投票”；但仍有权对提案 4 的股票进行投票（批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所）由记录持有人自行决定。
•提案1（董事选举）：我们的章程规定，董事的选举将由出席年会并有权投票的多数股份持有人亲自或通过代理人投票决定。弃权票将在确定董事选举 “有权投票” 的股份总数时计算在内，其效果与 “反对” 董事的票相同。经纪人的不投票不会对董事投票的结果产生任何影响。
•提案2（关于高管薪酬的咨询投票）：批准该提案需要大多数股份持有人亲自或通过代理人参加年会并有权投赞成票。弃权票将在确定对该提案 “有权表决” 的股份总数时计算在内，其效果与对该提案投票 “反对” 票的效果相同。经纪人的不投票不会影响该提案的投票结果。虽然这种投票是法律要求的，但它不具有约束力，不会造成或暗示我们或董事会的信托义务发生任何变化，也不会对我们或我们的董事会施加任何额外的信托义务。但是，我们董事会的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。
•提案3（关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票）：批准该提案需要大多数股份持有人亲自或通过代理人出席年会并有权投赞成票。弃权票将在确定对该提案 “有权表决” 的股份总数时计算在内，其效果与对该提案投票 “反对” 票的效果相同。经纪人的不投票不会影响该提案的投票结果。虽然这种投票是法律要求的，但它不具有约束力，不会造成或暗示我们或董事会的信托义务发生任何变化，也不会对我们或我们的董事会施加任何额外的信托义务。但是，我们董事会的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。
•提案4（批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所）：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，需要在年度会议上亲自出席或通过代理人出席的多数股份持有人投赞成票
会议并有权投票。弃权票将在确定对该提案 “有权表决” 的股份总数时计算在内，其效果与对该提案投票 “反对” 票的效果相同。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。
•提案5（批准我们重述的公司注册证书修正案，允许官员免职）：该提案的批准需要大多数已发行股份的持有人投赞成票。由于该提案的通过和批准需要大多数已发行股份，因此对该提案投弃权票或经纪人不投票将产生与 “反对” 该提案相同的效果。
共享相同地址的股东
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记在册的股东将仅收到我们的《互联网可用性通知》、《2022年年度报告》和委托书的副本，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望单独获得副本。此程序降低了我们的打印成本和邮费。参与家庭持股的股东将继续获得并可以使用单独的代理投票指令。
如果您因持有家庭而收到一套代理材料，并且想单独收到我们的互联网可用性通知、2022 年年度报告或委托书的副本，请向我们的公司秘书安德鲁·菲斯克提交申请，地址：科罗拉多州丹佛市林肯街 1700 号 3203 套房 80203，或致电 (303) 837-2464，我们将立即免费向您发送此类材料。如果您收到我们的代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，或者您想选择不在家里寄送邮件，也可以通过上述地址和电话号码联系我们的公司秘书。受益所有人可以向银行、经纪人或其他被提名人索取有关住房的信息。
撤消代理
如果您是登记在册的股东，则可以在以下人员行使代理之前随时撤销代理：
•在年会之前，提交一份新的委托书，日期稍后，要么签署并通过邮寄方式返回，要么通过电话或互联网投票程序传送；
•在参加虚拟年会时通过互联网进行投票（除非您在虚拟年会期间通过互联网投票，否则通过互联网参加年会不会撤销您的代理人）；或
•在年会之前，在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提交书面撤销申请，这些办公室位于科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房 80203。
如果您是街道名称股东并且通过代理人投票，则可以根据被提名人的程序向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改投票。
支付代理招标费用
我们将支付招揽代理的所有费用。我们聘请了Alliance Advisors, LLC协助招揽代理人，费用总额为9,500美元，外加合理的自付费用报销。招标可以亲自进行，也可以通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或通过互联网进行。此外，我们的高管、董事和员工可能会当面、通过电话或其他电子通信方式征求代理人。此类董事、高级职员和雇员不会因征求代理人而获得补偿，但可以报销与此类招标相关的合理自付费用。我们可能会向经纪公司、托管人、被提名人、信托人和其他代表我们普通股受益所有人的人员偿还他们在向此类受益所有人转发招标材料时产生的合理自付费用。
2024年年度股东大会的股东提案
有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2024年年度股东大会上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。第14a-8条规定了我们何时必须在代理材料中纳入股东提案，包括适用于支持者的资格和程序要求。通常，要获得纳入我们的代理材料的资格，我们的公司秘书必须在2023年12月15日之前收到股东提案。
除第14a-8条的要求外，所有股东提案（包括任何董事提名）都必须符合我们的章程中包含的通知要求，其中除其他外，要求提供有关提出提案的股东（以及代表其提出提案的受益所有人，如果有的话）、股东的姓名和地址、有关该股东在我们证券中的权益的具体信息以及任何拟议的董事候选人的承诺如果被提名和当选，则任满任期。此外，通知必须包括被推荐的董事候选人的姓名、传记数据、资格、有关股东与拟议被提名人之间任何重大货币协议的详细信息以及拟议被提名人填写的书面问卷。为了在2024年年度股东大会之前正确提名董事会选举人选或提出业务提案，必须在我们的公司秘书发出的会议通知中具体说明，或者由我们的董事会或根据董事会的指示或由有权投票并遵守我们章程中规定的通知程序的股东在会议之前提出。提名我们的董事会选举或为2024年年度股东大会提出业务提案的股东必须在120 年度股东大会营业结束之前向我们的公司秘书发出适当的通知第四2023 年年会之日一周年的前一天，也不得迟于 90 年会营业结束第四2023 年年会一周年的前一天。换句话说，要获得董事会选举的股东提名或在2024年年度股东大会上审议的业务提案，应不早于2024年1月26日，不迟于2024年2月25日将其正确提交给我们的公司秘书。如果我们的2024年年度股东大会的日期在2024年5月25日之前或之后变更超过30天，则必须不早于120年股东大会营业结束前收到股东提名和提案第四在2024年年度股东大会举行之日的前一天，不迟于90年代末营业结束之日第四在2024年年度股东大会日期的前一天，或者，如果2024年年度股东大会日期的首次公告在会议日期前不到100天，则为我们首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的第10天。除了满足我们的章程中关于提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根据第14a-19条征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东都必须不迟于2023年年会之日一周年前60个日历日（不迟于2024年3月26日）向公司秘书提供必要的征求代理人的意向通知 2024年年度股东大会）。有关股东提名和提案的更多信息，请参阅”公司治理—董事提名和资格。”
根据《交易法》第14a-4 (c) 条，如果委托书披露了问题的性质以及我们的董事会打算如何行使自由裁量权对委托书进行表决，则我们的董事会可根据其征求的代理人对股东在2024年年度股东大会上正确陈述但股东不希望将其纳入委托书的任何事项行使自由裁量权问题，除非我们在 2024 年 2 月 28 日当天或之前收到该提案的通知，而且股东符合规则 14a-4 (c) (2) 的其他要求。如果我们在2024年2月28日之后首次收到有关此事的通知，但该事项仍被允许在2024年年度股东大会上提出，则我们的董事会可以就此事行使自由裁量表决权，而无需在会议的委托书中纳入对此事的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时序或采取其他适当行动的权利。
其他可用信息
我们制定公司治理准则；《财务道德准则》；《商业行为准则》；以及审计、薪酬、执行以及环境、社会和治理委员会的章程
可通过我们网站的 “治理” 部分获得 www.sm-energy.com。这些文件将根据要求以印刷形式提供给任何股东。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本文档的一部分。
除了董事选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询投票、咨询意见外，管理层不知道有任何问题需要提交年会
就高管薪酬咨询投票频率、批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所以及修改我们的重述公司注册证书以允许免除高管职务的提案进行投票。如果将本委托书中未提及的任何其他事项适当地提交年会，则所附代理人中点名的个人打算利用代理人下的全权投票权，根据他们对这些问题的最佳判断对代理人进行投票。
我们的网站位于 www.sm-energy.com包括大部分此类信息，以及有关我们的运营、社区活动和利益相关者关系的其他一般信息。有关我们的运营或财务状况的任何其他问题都可以直接联系我们的投资者关系部，电子邮件地址为 ir@sm-energy.com。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您立即提交委托书。
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根据董事会的命令， |
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安德鲁·T·菲斯克 副总法律顾问 兼公司秘书 |
2023 年 4 月 __
SM 能源公司
科罗拉多州丹佛市林肯街 1700 号 3200 套房 80203
该代理是代表董事会征求的
年度股东大会将于2023年5月25日举行。
下列签署人特此任命A. Wade Pursell、James B. Lebeck和Andrew T. Fiske或他们中的任何一人，均有权任命其替代者，代表下列签署人有权在2023年5月25日举行的年度股东大会上以及在任何休会后的任何续会上就上述事项投票的SM Energy Company所有普通股进行投票反其道而行之，由他们自行决定可能在会议上适当提出的任何其他事项，包括关于会议的任何休会.
年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加会议，您必须在以下地址注册
http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023/htype.asp 在美国东部时间 2023 年 5 月 24 日晚上 11:59 之前。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过单击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码来进入会议。有关如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于委托书中标题为 “投票、出席和其他事项”、“参与年会” 和 “如何投票” 的部分。
该代理在得到适当执行后，将按照下列签名股东的指示进行表决。如果该委托书得到适当执行但未给出投票指示，则该代理将被 “赞成” 提案1中的所有董事候选人，对提案2、4和5中的 “赞成” 提案，以及提案3的 “1年” 候选人。
该代理人还赋予代理人自由裁量权，使他们可以就可能在会议上适当提出的任何其他事项进行表决，包括与会议的任何休会有关的事项。截至所附委托书发布之日，SM Energy Company的管理层不知道有任何其他事项将在会议上提出。如果在会议上适当地陈述了任何其他事项，包括与会议休会有关的事项，则该代理将根据SM Energy Company管理层的建议进行表决。
p请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。 p
关于年会代理材料可用性的重要通知
的股东将于2023年5月25日持有。会议通知、委托书和我们的
2022 年年度报告可在以下网址查阅： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2023
使用黑色墨水笔，用 X 标记您的投票，如本示例所示。 x
A. 提案 − 董事会建议进行投票 为了列出的所有被提名人，提案 2、4 和 5，提案 3 上的 “1 年” 候选人。
1。董事会已提名以下八人竞选董事，直到下一次年度股东大会。截至随附的委托书发布之日，除下面列出的被提名人外，没有人被提名为董事。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为了 | 反对 | 避免 | | | 为了 | 反对 | 避免 | | | 为了 | 反对 | 避免 |
| 01 Carla J. Bailo | ☐ | ☐ | ☐ | | 04 Anita M. Powers | ☐ | ☐ | ☐ | | 07 威廉 D. 沙利文 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 02 Stephen R | ☐ | ☐ | ☐ | | 05 胡里奥 M. 金塔纳 | ☐ | ☐ | ☐ | | 08 Herbert S. Vogel | ☐ | ☐ | ☐ |
| 03 Ramiro G. Peru | ☐ | ☐ | ☐ | | 06 Rose M. Robeson | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书中披露的薪酬理念、政策和程序以及我们公司指定执行官的薪酬。 | | 4. | 批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。 |
| ☐为了 ☐反对 ☐避免 | | | ☐为了 ☐反对 ☐避免 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准股东对高管薪酬的投票频率。 | | 5 | 批准对我们重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定。 |
| ☐ 1 年 ☐ 2 年 ☐ 3 年 ☐ 弃权 | | | ☐为了 ☐反对 ☐避免 |
B. 授权签名 − 必须完成此部分才能计算您的选票。-日期和签名见下方 请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签名时，请提供完整所有权。
p请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。 p
代理 投票 指令
通过互联网或电话投票时，请准备好您的 11 位数控制号码 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 互联网 | | 电话 | | 邮件 |
在互联网上为你的代理投票： 前往 www.aalvote.com/sm 访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。 | | 通过电话为您的代理投票： 致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键电话为您的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。 | | 通过邮件为您的代理投票：
在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。 |
