附录 99.1

执行版本

布鲁克菲尔德可再生能源合伙人 ULC 发行人

-和-

加拿大 COMPUTERSHARE 信托公司 受托人

第二份补充契约

补充截至2021年8月 11日的契约

-和-

规定了以下问题

5.292% 中期票据（无抵押），系列 16，2033 年 10 月 28 日到期

第一条

第二条

第三条

第四条

第六条

第二份补充契约的日期为 ，截至 29^第四2023 年三月的那一天。

之间：

BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根据艾伯塔省法律成立的无限责任公司（“公司”）

-和-

加拿大COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，一家根据加拿大法律组建的信托公司（“受托人”）

鉴于公司 于2021年8月11日签订了一份契约（“契约”），该契约规定通过补充契约发行一份或多份 系列的公司无担保票据；

鉴于签订第二份 补充契约的目的是规定根据契约创建和发行第十六系列 5.292% 票据 ，该票据被指定为 “%5.292 中期票据，系列 16，2033 年 10 月 28 日到期”（以下称为 “票据”） ，并确定票据的条款、条款和条件；

鉴于第二份 补充契约是根据公司的所有必要授权和决议执行的；

而且，鉴于上述 叙述是公司而不是受托人作为陈述和事实陈述而作的；

因此，现在这是第二份 补充契约见证人，特此订约、同意和宣布如下：

第 1 条解释

第二份补充契约 是契约所指的补充契约。契约和本第二份补充契约应一并解读 ，并应在切实可行的情况下发挥效力，就好像两份契约的所有条款都包含在一份文书中一样。

条款”本第二份 补充契约”、“本契约”、“本契约”、“本契约”、“特此”、 “下文” 和类似表述，除非上下文另有规定或要求，否则将契约称为本第二补充契约补充的 ，而不是任何特定的条款、章节、小节或条款或其他部分， 并包括所有文书或补充契约本第二份补充契约的附带契约。

在契约中定义 并在本第二份补充契约中使用但未定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义， 因为本第二份补充契约可以对此类含义进行修改。如果契约 和本第二份补充契约中的条款存在任何不一致之处，则票据以本第二份补充契约中的条款为准。

“适用点差” 是指58.5个基点；

“低于投资等级评级事件” 应被视为发生在 60 天期限内的任何一天（延期期应在延长期内（定义见下文）延长） 发生在 (i) 控制权变更或 (ii) 公司或合伙企业意图 发生控制权变更的公告之后的任何一天，前提是，票据的评级比投资等级 低一半以上，如果评级机构少于三个，则所有评级然后对票据进行评级的机构。就 本定义而言，只要 (a) 公开宣布考虑在最初的 60 天期限内将票据降级的评级机构数量和 (b) 在 最初的 60 天期限内将票据评级降级至投资等级以下的评级机构数量之和足够，“延期期” 就会出现并持续下去要导致控制权变更触发事件，应有一个或多个 评级机构有将票据置于公开宣布的降级考虑之中，随后将票据 降级至投资等级以下。当两个评级机构（如果有三个评级机构） 或其中一个评级机构（如果评级机构少于三个）确认票据无需考虑可能的降级 ，也没有将票据的评级降至投资等级以下，则延期期将终止；

“BN” 指布鲁克菲尔德公司；

“加拿大收益率” 是指 价格等于票据（或其中待赎回部分）的价格，计算得出截至2033年7月28日的收益率，等于 在公司就此类票据发出赎回通知之日前一个工作日上午10点（多伦多时间）计算的加拿大政府收益率之和；

任何人的 “资本租赁义务” 是指根据该人的不动产或个人财产的租赁（或其他承担 使用权）的债务安排支付租金或其他付款款项的义务，根据公认会计原则，这些不时被归类为资本租赁或 负债表上的 负债，期限为规定的到期日 至少 18 个月的。此类债务的规定到期日应为承租人无需支付罚金即可终止此类租赁的第一天之前最后一次支付租金或根据 此类租赁应付的任何其他款项的日期；

任何人 的 “股本” 是指该人 的公司股票或权益的任何和所有股份、单位、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）；

“CDS” 是指 CDS 清算和 存管服务公司及其继任者；

“控制权变更” 是指 (i) 出售公司或合伙企业的全部或基本全部资产，但向公司任何一个或多个 、担保人或 BN 和/或公司的任何子公司、担保人或 BN 或其各自的继任者 或 (ii) BN 或其继任者以及任何关联公司出售此类资产除外) 少于公司或合伙企业普通合伙人所有已发行和流通 有表决权股票的50.1％；

“控制权变更要约” 的含义与本协议第 4.1.1 节中该术语的含义相同；

“控制权变更付款” 的含义与本协议第 4.1.1 节中该术语的含义相同；

“控制权变更付款日期” 的含义与本协议第 4.1.2 节中该术语的含义相同；

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生；

“DBRS” 是指 DBRS Limited；

任何人的 “金融工具债务” 是指在任何时候与该人有关的以下交易的义务：

以当时应付或应计 的净额为限（根据其条款按市值计价确定）；

“惠誉” 指惠誉评级， Inc.；

就任何人而言，“资金债务” 是指 该人的债务，但不包括 (i) 该人的任何债务，这些债务在签发 或承担责任之日到期期（包括任何延期或续订权）为18个月或更短的期限，(ii) 该人的公司间 债务，以及 (iii) 符合条件的次级债务该人的身份；

“全球票据” 是指以本协议附表 1 所列形式证明全部或部分票据的票据 ；

“加拿大政府收益率” 是指在任何日期，就任何票据而言，该日期的到期收益率，每半年复利一次，假设新发行的 不可赎回的加拿大政府债券以该日本金的100％在加拿大发行，其到期日收益率尽可能等于该日截至2033年7月28日的剩余期限注意事项。加拿大政府 收益率将是投资交易商根据本第二份补充契约的条款 提供的投标方收益率的平均值（四舍五入至小数点后四位）；

任何人的 “债务” 是指（不重复），无论追索该人的全部或部分资产，也不论是否或有， 不时根据公认会计原则视为负债，包括 (i) 该人对所借款项承担的所有义务；(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似工具为证明的每项债务；(ii) iii) 该人就信用证、银行承兑汇票或为其签发的类似便利所承担的每一项偿还义务 该人的账户； (iv) 该人作为财产或服务的递延购买价格发行或假设的所有债务（但不包括贸易账户 应付账款或在正常业务过程中产生的未逾期或存在善意争议的应计负债）； (v) 该人的净掉期敞口；(vi) 该人的每笔资本租赁债务；(vii) 最大固定赎回或回购 在确定时该不符合条件的人的所有可赎回股票的价格可赎回股票；以及 (viii) 他人的 (i) 至 (vii) 条款中提及的每项 债务以及他人支付的所有股息，无论哪种情况， 均由他人作为债务人、担保人 或其他人直接或间接地担保或承担责任或承担责任，不包括与合格可赎回股票有关的任何义务和他人的任何义务与Net 互换风险敞口有关的人，该人担保了该风险敞口的支付，上面包括哪种担保不时根据 GAAP 负债；

在本文的叙述中，“契约” 的含义归因于该术语 ；

“公司间债务” 是指欠公司、担保人或其各自子公司中任何一个或多个 、担保人和/或公司任何子公司或任何担保人的债务；

“利率” 是指每年 5.292% ；

“投资交易商” 是指 两家独立于公司且均为NSROC成员的投资交易商（或者，如果NSROC 不复存在，则公司在获得受托人批准后合理选择的其他独立投资交易商）， 哪些投资交易商应由公司聘用，费用由公司承担，以确定加拿大政府收益率。两个 投资交易商应是代理协议（定义见招股说明书）的任意两个代理人；

“投资等级评级” 是指 等于或高于 (i) 标准普尔的 “BBB-”（或同等评级），(ii) DBRS 的 “BBB（低）”（或等效评级） ，(iii) 惠誉的 “BBB-”（或同等评级），以及（iv）标准普尔、DBRS或惠誉以外的任何评级机构， 如果适用，该评级机构在其表示投资等级的通用评级类别之一中作出的评级；

适用于任何个人任何债务的 “有限追索权债务” 是指为资助特定设施或投资组合 或收购金融资产而产生的任何债务，前提是如果此类债务对公司或担保人 或其各自的任何子公司或现有其他实体具有追索权，则此类追索权是以无抵押方式向公司提起的 或担保人（除非此处随后另有规定），仅限于相关的责任或义务适用于特定设施 或设施或金融资产组合，并进一步前提是此类债务只能通过留置权担保 (i) 构成此类设施、设施组合或金融资产的财产 （视情况而定）（ii）来自此类设施、设施组合或金融资产（视情况而定）的收入和收益，(iii) 任何子公司的资本存量拥有此类设施、设施组合或金融资产权益的公司 或担保人或其他实体，或任何此类子公司或其他实体持有的拥有此类设施、设施组合或 金融资产任何权益的任何其他人的任何权益 ，以及 (iv) 与此类设施、设施组合或金融资产有关的合同。

“到期日” 是指 2033 年 10 月 28 日；

“净掉期风险敞口” 是指任何人的 金融工具债务净头寸，即：(i) 自进行相关计算 之日起超过18个月；以及 (ii) 根据公认会计原则，不时被视为负债；

“净资产” 是指 等于 (i) 合伙企业的权益或资本（包括合伙人的资本、留存收益或赤字、 累计的其他综合收益或亏损，以及合伙企业的出资和重估盈余）和合伙企业资本证券的所有优先股和 股权组成部分的总和，(ii) 合伙企业所有合格次级债务的本金，以及 (iii) 合伙企业的合并合格可赎回股票，在每种情况下均根据 a 确定根据截至合伙企业最新财务报表发布之日的公认会计原则 合并基础。

“NSROC” 是指加拿大新自律 组织；

“非控股权益” 是指在作出任何决定时，合伙企业 根据公认会计原则合并编制的最新财务报表中显示的金额，即 合伙企业合并实体（包括此类少数利益相关者拥有的任何优先股、有限合伙权益和信托单位 ）中少数股东拥有的非控股权益金额；

“票据” 是指本第二份补充契约第 2 条中提及 的票据；

“伙伴关系” 是指 Brookfield Renewable Partners L.P.，前身为布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司；

“允许的抵押权” 是指与公司、担保人或其任何相应子公司有关的以下任何一项：

就特定时间 的任何票据而言，“溢价” 是指该票据当时适用的赎回价格超过 此类票据本金的部分（如果有）；

“定价补充文件” 是指 招股说明书的定价补充文件，采用英语和法语两种语言或两种语言，按照国家仪器 44-102 的设想，以引用方式纳入招股说明书 ，用于分发票据 − 书架分布;

“招股说明书” 是指公司、合伙企业和布鲁克菲尔德可再生能源优先股公司就不时向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的 持续发行债务证券、有限合伙单位、优先有限合伙单位和A类优先股 的简短 形式基本招股说明书，包括其任何修正案 或补充文件（任何定价补充文件除外）；

任何人的 “合格可赎回股票” 是指该人的任何可赎回股票，由发行 此类可赎回股票的人、担保人或担保人的子公司自行决定通过该人、担保人或 本身不是可赎回股票的担保人的子公司来偿还或收购该人的任何可赎回股票；

任何人的 “合格次级债务” 是指该人 (i) 的债务，根据其条款， 的本金（和保费，如果有）的支付以及与此类债务有关的利息和所有其他付款义务应次于先前全额支付 票据的本金（或溢价，如果有）或利息只要在支付本金（或保费，如果有）方面存在任何违约行为，就可以就这种 债务追讨到期或以其他方式到期。) 或票据的利息 或任何其他违约行为，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成票据 的违约事件，并且 (ii) 根据其条款，明确赋予该人支付与公司、担保人或担保人此类股权债务有关的本金（和溢价，如果有）和 利息以及所有其他付款义务的权利他们各自的任何 子公司；

“评级机构” 是指 (i) 标准普尔、星展银行、惠誉和公司选定的任何其他国家认可的统计评级机构，然后 对票据进行评级，以及 (ii) 如果任何评级机构停止对票据进行评级或出于公司无法控制的原因未能公开对票据进行评级 ，则由公司选择的全国认可的统计评级机构 (as 经公司董事会决议认证）作为该评级机构或部分或全部评级机构的替代机构， 视情况而定，“评级机构” 是指其中任何一个；

任何人的 “可赎回股票” 是指该人的任何股本，这些股本根据其条款（或根据其可兑换或 可兑换的任何票据的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回， 或可由持有人选择全部赎回或部分在票据到期日当天或之前；

“赎回价格” 是指， 对于随时全部或部分赎回的票据，(a) 如果赎回日期发生在到期日前三个月的 之前，则金额等于 (i) 加拿大收益率价格，以及 (ii) 面值、 或 (b) 如果赎回日期在该日期或之后，则金额较大者是到期日前三个月，价格等于面值，每种情况下 加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息；

“标准普尔” 是指标准普尔全球 评级，通过标普全球加拿大公司的业务部门加拿大标准普尔全球评级行事；

任何人 的 “子公司” 是指该人或该人的一家或多家其他子公司或该人 人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的未偿还的 有表决权股票合并投票权的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，不包括任何上市实体及其子公司，但是，不包括任何上市实体及其子公司，即 非自愿退市随后在 14 个工作日内得到纠正将不被视为这些商品的除名目的；

“税” 是指任何税收、关税、 征税、进口、评估或其他政府费用；

根据公认会计原则，“合并资本总额” 是指（不重复）合伙企业当时的（i）净资产、（ii）非控制性 权益和（iii）所有融资负债的总和（不重复）；

“受托人” 是指加拿大Computershare 信托公司；

“美国证券法” 是指 经修订的 1933 年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例；以及

“美国” 的含义是《美国证券法》S法规中该术语的 。

第 2 条《说明》的发行

授权在本协议下发行的第十六系列票据 应被指定为 “5.292% 中期票据，系列 16，2033 年 10 月 28 日到期”， 在此有时被称为”注意事项”。票据应以加元发行和支付。

根据本第二份补充契约可以认证和交付的票据的本金总额 （在根据契约注册或转让或换取或代替其他票据时认证和交付的票据除外 ）， 的本金总额最初应限制为4亿加元，所有这些票据均根据本协议发行。在未经 票据持有人同意但征得所有担保人同意的情况下，公司可以不时创建和发行其他票据，其条款和条件与特此发行的票据相同，发行日期、发行价格和首次支付的利息除外。以这种方式发行的其他 票据将与特此发行的票据合并并形成单一系列（视情况而定）。

票据 的本金及其应计和未付利息应在票据到期日2033年10月28日支付。

2.4.1 票据将以1,000加元的初始面额发行，随后的1,000加元倍数发行，应自发行之日 起计利息，并应从发行之日起按利率计息。

2.4.2 自2023年10月28日起，应在每年的4月28日和10月28日分半年分期支付拖欠的利息（第一张息票除外），逾期利息的利息按相同的利率计算，其计算方式与从到期日起至实际还款之日起原始本金的利息 相同。这些票据的第一笔利息将是 每1,000加元本金30.80958904加元，即2023年3月29日至2023年10月28日但不包括的利息。如果任何利息支付日期不是工作日，则将在下一个工作日付款，不做任何调整。

票据及其背书的受托人证书 最初应分别作为存管机构由CDS持有或代表CDS持有的一张或多张全球票据发行， 供其参与者发行，并以CDS或其被提名人的名义注册。每份全球票据将基本采用本协议附表 1 中规定的形式，包括受托管理人可能批准的适当增补、删除、替换和修改，并应带有受托管理人可能批准的区分性 字母和数字，在每种情况下，此类批准均最终被视为由认证此类票据的受托人 批准。

每份票据均应由公司的任何一位董事会成员或高管 签署（视情况而定，可以是手动、通过传真或其他电子签名）。就本第二份补充契约的所有目的而言，任何票据上的签名均应被视为该契约所声称签字的个人的 签名，尽管 任何可能出现在票据上的个人在第二份补充契约签订之日或 票据签订之日或认证和交付之日都不是 其中，公司的董事会成员或高级职员（视情况而定）， 此类票据应有效且具有约束力归公司所有，有权享受本第二份补充契约的好处。

2.7.1 在第二份 补充契约获得受托人或代表受托人认证之前，不得发行任何票据，如果已发行，则不得强制发行或使此类票据的持有人有权享受第二份 补充契约的好处。任何票据上的此类证书均应作为确凿证据 ，证明该票据已正式签发，是公司的有效义务，该票据的持有人有权享受本第二份补充契约的 福利。

2.7.2 受托人对任何票据的证书均不得解释为受托人对本第二份补充契约或票据有效性 的陈述或保证（受托人的适当证明和法律暗示 的任何其他担保除外），受托人对票据或其收益的使用在任何方面均不承担任何责任或负责。

2.8.1 除契约第5条中包含的违约事件外，以下事件将构成票据的 违约事件：

2.8.1.1 在发生控制权变更触发事件时公司未能遵守其义务；或

2.8.1.2 公司或任何担保人违约时未偿还的 本金总额超过公司或任何其他契约 时 款项的本金、溢价（如果有）或任何借款 款项的任何债务的利息（按要求应付或在债务成立或发行后不到 18 个月到期的债务除外）任何产生或发放此类债务的文书中包含的担保人，这会导致加息 此类债务的最终到期日；或

2.8.1.3 对公司或任何担保人作出一项或多项最终判决（不可上诉），其金额超过 净资产的5％（在作出此类判决时确定），该判决在上诉权到期后的60天内 仍未被解除或暂停。

2.8.2 如果票据违约事件发生并持续下去，则可以宣布票据本金到期 ，并按照契约规定的方式和效力支付。尽管有前一句话，但如果违约事件 是由于公司在发生上述控制权变更触发事件 时未能遵守其义务而发生的，则票据的本金以及任何溢价和应计利息将立即到期支付，无需 受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。

第三条利息、本金支付
以及赎回和回购

有资格获得票据利息的 决定性持有人的常规记录日期将是票据相关利息支付日期 之前两个工作日的营业结束日期。

在利息支付 日期之前，公司将把减去法律要求扣除或 预扣的任何税款的利息转交给受托人（受托人随后应在持有人注册地址转交给每位持有人 ）。如果公司通过支票向受托人转账，则公司应在该利息支付日前两个工作日向受托人交付应付给受托人命令的经认证的支票 ，受托人只有在收到用即时可用资金支付的全额利息后， 才会将此类款项转交给持有人。除非此类支票未在出示时支付，否则转发 将在该支票所代表的金额（加上 前述扣除或预扣的任何税款）的范围内履行和解除该票据的利息责任。公司可以选择 ，安排将任何应付的本金或利息款项通过电汇到受托人指定的账户 ，即该利息支付日前一个工作日。

根据契约第 4条，公司将在到期日 ，即票据到期日前一个工作日，向票据持有人支付的所有款项存入受托人。此类资金的存入将在票据本金所代表的金额范围内偿还和解除票据本金的负债 。

3.4.1 在不违反契约第10条的前提下，在支付适用的赎回价格后，公司可以选择随时不时全部或部分赎回票据 。公司将在赎回日期前不超过60天且不少于10天发出赎回通知，此类通知应包含任何赎回条件。根据契约第10条，少于 的票据可以赎回。如此兑换的纸币将被取消，不会重新发行。

3.4.2 公司将有权随时以任何价格在 公开市场（可能包括从投资交易商或认可证券交易所持有会员资格的公司购买或通过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的公司购买）、 的全部或任何票据以供取消。以这种方式购买的票据将被取消，不会重新发行。

3.4.3 票据不得根据任何偿债基金或任何其他必需的还款条款进行回购。

关于票据， 起初，契约第3.5节中提及的登记册应由安大略省多伦多 的受托人主要办公室保存，经受托人批准，可由受托人或 公司指定的其他注册服务机构或注册服务机构（如果有）保存在其他一个或多个地方（如果有）。

公司不需要 就预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用支付票据上的任何额外金额。

受托人将是契约 受托人、认证代理人、付款代理人、过户代理人和票据的注册机构。

第四条
控制权变更

4.1.1 如果发生控制权变更触发事件，除非公司行使了赎回上文 所述任何票据的权利，否则公司将被要求根据下述要约提出回购每位持有人票据的全部或任何部分（等于1,000.00加元或其整数倍数） 的提议（控制权变更要约”），符合此处 规定的条款。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付，等于回购票据总额 本金的101％加上截至回购之日回购票据的应计和未付利息（如果有）（ “控制权变更付款”）。

4.1.2 在任何控制权变更触发事件发生后的 30 天内，公司将被要求向 票据持有人邮寄一份通知，并将副本发送给受托人，描述构成控制权变更触发事件和 提议在通知中规定的日期回购票据的一笔或多笔交易，该日期将不早于自该通知寄出之日起 30 天且不晚于 60 天（“变更”）控制权付款日期”），根据本文要求的 和此类通知中描述的程序。由于控制权变更触发事件，公司必须遵守与回购票据有关的任何证券法律法规。如果任何证券 法律或法规的规定与本文的控制权变更条款相冲突，则公司将被要求遵守适用的 证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了本 控制权变更条款规定的义务。

4.1.3 在控制权变更付款日，公司将被要求在合法的范围内：

4.1.4 受托人必须立即向每位正确投标 票据的票据持有人发送电汇，包括或邮寄给每位正确投标 票据的持有人，受托人必须立即进行身份验证并邮寄（或安排通过账面记录转账 ）一张新票据，其本金等于已交出的票据中任何未购买部分（如果有）；前提是 每张新票据票据的本金为1,000.00加元或其整数倍数。

4.1.5 如果另一人 在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，则公司无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，且该人购买了所有以正确方式投标的 且未根据其要约撤回的票据。

第五条

契约

公司和担保人 不会也不会允许其任何子公司直接或间接发行、产生、承担或以其他方式对 或任何融资债务承担责任，除非在这些债务生效后，按 合并基础计算的合伙企业的融资负债不超过截至此类融资债务之日确定的合并资本总额的75％ 是发出的、发生的或假定的。

公司、任何 担保人或其任何子公司均不会设立、承担、假设或允许对其现在拥有或此后 为担保任何借款而收购的任何财产或资产设立、承担、假设或允许存在任何留置权，前提是 这不适用于允许的抵押权。在公司或任何担保人在高管 证书中以书面形式告知在向第三方 授予借款担保方面，已在平等和可估值的基础上为票据提供了担保，随后向第三方发放了此类担保，受托人将立即解除为票据授予的担保 。

第六条其他

受托人接受本第二份补充契约中的信托 ，并同意根据本第二份 补充契约中规定的条款和条件以及契约履行和解除该契约。

受托人承认， 这些票据过去和将来都不会根据美国证券法或任何美国州证券法进行注册，除非某些交易不受美国证券法 和适用的美国州证券法的注册要求，否则不得在美国境内发行 或出售。

经修订的契约和经本第二份补充契约补充的 在各方面均得到确认。

第二份补充契约 可以分成多个对应契约签署，每份契约一旦签署，应被视为原始契约，这些对应契约 共同构成同一份文书。本第二份补充契约可以通过传真或其他电子 传输（手动、传真或其他电子签名）来执行和交付。

公司对所得款项 的预期用途如招股说明书补充文件所述。

[页面的其余部分故意留空 。]

为此， 双方自上文首次撰写之日起签署了本第二份补充契约，以昭信守。Brookfield Renewable Partners ULC 将此文件作为契约执行。

[第二份 补充契约的签名页面]

附表 1

注释的形式

除非此证书由 CDS 清算和存管服务公司的授权 代表出示（“CDS”）给 BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC（“发行人”） 或其转让、交换或付款登记代理人，就此签发的任何证书均以 CDS & CO. 的名称 注册，或以 CDS & CO. 的授权代表要求的其他名称注册（任何款项均向 CDS & CO. 支付 或 CDS 授权代表要求的其他实体），任何人进行或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书或 均为不当行为，因为本证书的注册持有人CDS & CO. 在本证书所代表的证券 中拥有财产权益，这侵犯了他人持有、转让或处理该证书的权利。

n 号

BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根据艾伯塔省法律成立的无限公司

5.292% 中期票据（无抵押），系列 16，2033 年 10 月 28 日到期

Brookfield Renewable Partners ULC（以下简称 “公司”）特此承诺在到期日 或根据契约条款（定义见下文 ）的规定以及本附注所附2023年3月27日定价补充文件（“定价补充文件”）的规定在本金到期日支付给本协议的注册持有人， 在出示并交出本票据时，受托人公司信托办公室的加拿大合法资金本金 并按上述年利率按上述年利率支付本金利息，自受托人 的公司信托办公室支付或可供支付本票据利息的 最后一次利息支付日中较晚者为本票据支付利息，如上所述，如果公司在任何时候拖欠任何本金、 溢价或利息在公司 Trust 以与上文所述相同的利率支付违约金额的利息，以相似货币计算受托人办公室，日期相同。

本票据是公司与加拿大计算机共享信托公司（“受托人”）签订的截至2021年8月11日的契约（“基本契约”） 以及截至2023年3月29日的第二份补充契约 （“第二份补充契约”）发行和发行的公司系列票据之一基本契约，“契约”） 由公司与受托人签订。契约和定价补充文件规定了发行或可能发行和持有 票据的条款和条件，以及票据持有人、公司和受托人的权利，所有这些权利 均以提及方式纳入本票据，本票据持有人在接受本票据时同意所有这些条款和条件。此处使用但未定义的大写术语 具有契约中赋予它们的含义。

在利息支付 日之前，公司（在到期日付款或赎回时除外，当时只有在交还本票据后才支付利息 ）将把减去法律要求扣除 或预扣的税款的利息转给受托人。随后，受托人应将该金额的支票邮寄给该票据持有人的注册地址 ，或者，如果是联名持有人，则邮寄到登记册中首次列出的共同持有人的注册地址，支付给 该持有人的命令，并在受托人公司信托办公室按面值进行协商。除非该支票在出示时未支付，否则邮寄此类支票将 以本票据所代表的金额为限（加上如上所述 扣除或预扣的任何税款）来满足和解除本票据的利息责任。受托人可以选择向本票据持有人支付或安排向该票据持有人开设的 账户 支付或安排向该票据持有人支付任何应付的本金、利息或溢价（如果有）。

票据可以按 一个或多个系列发行，不限制本金总额，但仅限于契约中规定的条款和限制。根据契约可能发行的其他系列票据的本金总额是无限的，但是 此类票据只能根据契约中规定的条款和条件发行。

这些票据是公司的直接债务 ，但不由任何抵押贷款、质押、抵押或其他费用担保。

在遵守契约 条款后，任何面额的票据均可兑换为任何其他授权 面额或面额的相同本金总额的票据。

只要公司 没有在契约下违约，公司就可以以任何 价格在公开市场、招标或通过私人合同购买票据。

控制权触发事件发生变更 时（定义见第二份补充契约），除非公司行使赎回 票据的权利，否则公司将被要求根据第二份补充契约第4.1节中规定的条款和条件提出回购票据的要约，除非其他人以方式、时间和其他方式提出此类要约 } 符合公司要求在2006年提出的要约的要求与控制权变更 触发事件有关，该人购买了所有根据其报价正确投标但未撤回的票据。

根据契约中规定的条件、方式和时间，本金可以变成 或在到期日之前宣布到期。

契约包含关于举行持有人会议以及在这些会议上通过决议和由持有人 签署对所有持有人具有约束力的特定百分比的未偿票据的书面文书的规定 ，但须遵守契约的规定。

只有在符合契约中规定的条件后，才能转让本票据 ，这些登记册存放在安大略省多伦多市受托人 的主要办公室以及其他一个或多个地方（如果有），以及由公司可能指定的其他注册服务商或注册服务机构（如果有）、本票据的注册持有人或持有人的法定代表人或由书面文书正式指定的律师 br} 的形式和执行令受托人满意，并符合受托人等合理要求或其他注册商 可以规定，受托人或其他注册商应在此正式注明此类转让。

所代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）或 任何美国州证券法进行注册。本协议持有人通过购买或以其他方式持有这些证券，同意为了BROOKFIELD RENEBLE PARTNERS ULC（“公司”）的利益，此类证券只能直接 或间接发行、出售、质押或以其他方式转让：(A) 向公司，(B) 根据美国 证券法（“S条例”）的S条第904条在美国以外的地方发行、出售、质押或以其他方式转让根据适用的当地法律法规，(C) 根据 (1)《美国证券法》下的 (1) 规则 144A（如果有），或 (2)《美国证券法》第 144 条（如果有），(D) 根据《美国证券法》有效的 注册声明，或 (E) 在另一项无需根据美国 证券法或适用的美国州证券法进行注册的交易中，并且在每种情况下均符合适用的美国州证券法；规定 在根据 (C) (2) 进行转账时 (E) 如上所述，具有公认地位且形式和实质内容 令公司和受托人合理满意的律师的意见必须首先前提是，根据《美国证券法》，此类证券的转让不需要 进行登记。在加拿大证券交易所结算 交易中，该证书的交付可能不构成 “良好交割”。

契约和票据 应受安大略省法律及其适用的加拿大法律管辖，并根据安大略省法律进行解释。

在契约下的受托人手动或电子签名对本票据进行认证之前，无论出于何种目的，本票据均不得成为 的强制性。

见证为证 Brookfield Renewable Partners ULC 促使本照会由其代表签署。

（注释形式）

受托人证书

本票据是上述契约中提及的票据 之一。

（注册小组的形式）

（除受托人或 其他注册商外，本文不另行写作）

（转让证书的形式）

转让证书

要分配此笔记，请填写以下表格：

我或者我们把这张票据转让给

并不可撤销地指定代理人将本票据转移到公司账簿上 。代理人可以代替他行事。

请务必按照本备注另一侧显示的您的名字进行签名。

* 签名保证

* 签名必须由附表 I 加拿大特许银行的授权官员担保，或由认可的尊爵会签名保障计划成员提供的勋章签名担保。