来自首席执行官的消息

亲爱的 PureCycle 股东们，

以下年会通知（“空缺通知” 或 “通知”）和委托书（“委托书” 或 “委托书”）描述了将要表决的各种事项。会议期间，我们还将提供公司最新情况，并允许您提出与本次更新和其他PureCycle相关事项有关的问题。

在今年的委托书中，我们正在寻求批准，以进行某些公司治理变革，以更好地使我们的做法与股东的利益保持一致，包括解密我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”），并在无争议的选举中改为对董事进行多数投票。

有关每项提案和年会的详细信息，请参阅随附的委托书。

我们代表董事会、高管和所有PureCycle团队成员，感谢您一直以来对PureCycle的支持以及我们为应对塑料废物危机所做的工作。

达斯汀·奥尔森

首席执行官

-i-

2023年年度股东大会的通知

2023 年年度股东大会详情

有关年会的其他详细信息，请参阅本委托书中的 “有关年会和投票的一般信息”。

投票：邀请股东参加实时虚拟会议。即使您计划参加，我们也鼓励您在会议之前投票。你可以通过以下方式投票：

		因特网 www.proxypush.com/PC				邮件 标记、签名、注明日期并归还您的代理卡

		电话 1.866.396.2053				直播 @ 虚拟年会 www.proxydocs.com/pct

有关如何通过每个渠道进行投票的具体说明，请参阅下面的 “如何投票”。

在我们的年会上，我们的股东将被要求：

-i-

关于年会代理材料可用性的重要通知: 我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的年度和2023年的委托书可在以下网址免费获得：www.proxydocs.com/pct。

根据董事会的命令，

Brad S. Kalter

总法律顾问兼公司秘书

-ii-

-iii-

目录

目录

（续）

前瞻性陈述。除此处包含的历史和事实信息外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券法》（“交易法”），本委托书中以 “期望”、“相信”、“将” 等词语和类似表达方式标识的事项均为前瞻性陈述，并受其下的 “安全港” 保护。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，仅基于当前的预期，存在不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的风险，包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。由于多种因素，包括我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的因素，实际事件和结果可能与我们在这些声明中的预期存在重大差异。我们可能会随时出于任何原因更改我们在前瞻性陈述中讨论的意图或计划，恕不另行通知。

有关年会和投票的一般信息

年会的目的。 在我们的年会上，我们的股东将被要求考虑以下提案并进行表决：

截至本委托书发布之日，除了上述前十项外，我们还不知道在年会之前还有任何其他事项。

董事会建议。 我们的董事会一致建议您投票：

1

代理材料的可用性。 委托书材料，包括本委托书、代理卡和我们的年度表格报告 10-K我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告（“2022年年度报告”）可在www.proxydocs.com/pct上查看、打印和下载。

“登记在册的股东” 与以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人之间的区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的 “登记在册股东”。在这种情况下，您的可用性通知已由我们直接发送给您。在年会之前，您可以按照上市通知和下面标题为 “如何投票” 的部分中的说明，通过代理人对股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。在这种情况下，您的可用性通知将由该组织发送给您。就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何按照该组织提供给您的投票说明卡上的说明对您账户中持有的股份进行投票。

2

如何投票。 如果您是截至记录日的股票登记股东，则可以在年会之前通过代理人对股票进行投票，也可以在年会期间在线对股票进行投票。如果您选择在年会之前通过代理人进行投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票，如下所示：

即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。

我能否通过填写并返回代理材料的互联网可用性通知来对我的股票进行投票？ 没有。可用性通知和代理卡包含有关如何通过互联网、电话、申请和归还纸质代理卡或在虚拟参加年会时进行在线投票的说明。

3

如何在年会上提交问题？ 股东可以在注册参加虚拟会议时提交问题，并且可以在年会之前或期间的任何时候继续提问，直到年会休会。

法定人数。 举行有效会议需要股东的法定人数。我们的经修订和重述的章程（“章程”）规定，如果持有大多数已发行和流通股票并有权在会议上投票的股东亲自或通过远程通信或由代理人代表出席会议，则存在法定人数。选举检查员决定是否达到法定人数。

在年会期间虚拟上市的股票将被视为普通股，在会议上亲自代表或通过远程通信方式出席。如果未达到法定人数，我们预计将延期年会，直到达到法定人数。

弃权代表股东拒绝对提案进行表决的肯定选择，发生在出席会议的股票被标记为弃权时。

请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。

需要投票。 通过提案1、2、3和5都需要持有至少66 2/ 3％已发行普通股的持有人投赞成票（这意味着在已发行普通股中，至少有66股2/3％必须投票赞成 “赞成” 该提案才能获得批准）。弃权票和经纪人 不投票将产生对 “反对” 该提案投反对票的效果.如果提案1未获批准，则提案5中提出的对现行章程（定义见下文提案1）第五条的修改将不予修改。

4

关于提案6（如果解密董事会的提案1获得批准）和提案7（如果解密董事会的提案1未获得批准），董事应由多数票选出（这意味着获得最高股份数 “支持” 的董事候选人人数当选）。“扣留” 选票和经纪人 不投票不被视为为上述目的而投的票，对被提名人的选举没有影响。

提案10的通过需要亲自出席或由代理人代表的大多数股份持有人投赞成票，并有权就此事进行表决（这意味着在代表出席会议并有权投票的股票中，必须将其中大多数人投赞成 “1年”、“2年” 或 “3年” 才能获得批准）。弃权票和经纪人 不投票不会对这项提案的表决产生任何影响。

对于提案 6（如果取消董事会机密的提案 1 获得批准）和提案 7（如果提案 1 未获批准），你可以投赞成票或 “拒绝” 对每位董事会被提名人的投票权。如果你 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，那么你的投票将不会对此类被提名人的当选产生任何影响。经纪人 不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

关于提案10，你可以每隔一年、两年或三年进行一次投票，也可以投弃权票。如果你对该提案投弃权票，你的投票将不会影响该提案的表决。经纪人 不投票不会对这项提案的表决产生任何影响。

计票方法。 每位普通股持有人有权在年会之前就该股东持有的每股股票在年会上就该股东持有的每股一票，包括董事选举，进行一次投票。

5

年会期间在线投票或通过邮件、互联网或电话通过代理人进行的投票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

撤销代理；更改您的投票。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会进行表决之前撤销您的代理人：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系持有股票的银行、经纪人或其他被提名人，提交新的投票指示。如果您从持有股份的组织获得法律代理并遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，您也可以在年会期间进行在线投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指令的效果。

在年会期间，如果不进行在线投票，您以虚拟方式出席年会，则不会自动撤销您的代理。

代理招标的费用。 我们将支付招揽代理的费用。公司通过邮件进行招标，也可能使用电话或面对面联系，以象征性成本使用PureCycle的许多正式员工的服务。经纪行、被提名人、托管人和信托人将被要求将征集材料转发给他们持有的登记在册的普通股的受益所有人，我们将向这些人偿还这样做的合理费用。

投票结果。 我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在最新表格报告中公布最终结果 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

通用代理规则。 除了满足我们章程的要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的普遍代理人规则，并征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，该通知——除非规则要求的信息 14a-19是在该股东先前提交的初步或最终委托书中提供的，必须在60个日历日内在我们的主要行政办公室盖上邮戳或以电子方式发送给我们

6

截至股东根据规则提供此类意图通知的最后期限 14a-19对于年会，没有股东提供此类通知，因此，普遍代理规则不适用于本次年会。

任何提案或通知都应发送到以下邮寄地址：

Brad S. Kalter

总法律顾问兼公司秘书

PureCycle 科技公司

黑泽尔廷国家大道 5950 号，300 套房

佛罗里达州奥兰多 32822

7

提案一 — 修改 PURECYCLE 经修订和重述的公司注册证书，解密董事会并规定立即举行年度董事选举

提案目的

如果获得PureCycle股东的批准，该提案将修改PureCycle的经修订和重述的公司注册证书（“现行章程”），规定所有董事的年度选举将立即在年会上开始（参见提案6，即选出八名被提名人，每人担任一名 一年任期将在2024年年度股东大会上届满）。

提案摘要

经过内部审议、与股东和董事会的对话以及PureCycle对前瞻性公司治理实践的持续承诺，董事会于2022年3月一致决定，向PureCycle的股东提交该提案以修改公司现行章程，解密董事会，并立即规定在年会上进行年度董事选举，这符合PureCycle及其股东的最大利益。董事会在 2023 年 2 月重申了这一决定。董事会认为，该修正案反映了其对良好公司治理的承诺，并更好地使PureCycle的公司治理计划与最佳实践和利益相关者的期望保持一致。

PureCycle的董事会目前由九名成员组成，根据现行章程的要求，董事会目前分为三类（I类、II类和III类），每类成员的任期为三年。PureCycle一类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，PureCycle二类董事的任期在本次年会上届满，PureCycle的II类董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。现行章程规定，在2026年年度股东大会之前举行的公司股东年度大会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将被选为任期，任期在当选当年后的第三年举行的年度股东大会上届满，直到继任者当选并获得资格为止。

在董事会解密之前，PureCycle的董事只能在为此目的召开的会议上有理由被免职。

董事会解密后，PureCycle的董事可以在为此目的召开的会议上有理由或无理由地被免职。

如果该提案未获得PureCycle股东的批准，PureCycle的现行章程将继续有效，董事会将保持机密状态，临时辞职将无效，而PureCycle的股东将被要求仅选出拟议选举的二类董事的三名候选人（参见提案7，即选出三名被提名人，每人的任期三年，将在2026年年度股东大会上届满）。

解密董事会需要对PureCycle的现行章程进行几处修改。具体而言，将修订第七条、第 3 (b) 和 (c) 节、第 5 节和第 6 节。这些修订案文以显示拟议的删除和插入内容为标记，作为本委托书的附录A附后。

8

需要投票

至少66股已发行普通股的持有人投赞成票（这意味着在已发行普通股中，至少有66股2/3％必须投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。

弃权票和经纪人 不投票将产生对 “反对” 该提案投反对票的效果.

投票推荐：“赞成” 修改PureCycle经修订和重述的公司注册证书以解密董事会并规定立即进行年度董事选举的提案。

9

提案二 — 修改 PURECYCLE 经修订和重述的公司注册证书，在无争议的董事选举中采用多数投票标准

提案目的

如果获得PureCycle股东的批准，该提案将修改PureCycle的现行章程，在无争议的董事选举中规定多数投票标准。

提案摘要

经过内部审议、与股东和董事会的对话以及PureCycle对前瞻性公司治理实践的持续承诺，董事会还于2023年2月一致决定，向PureCycle的股东提交该提案，以修改公司现行章程，在无争议的董事选举中规定多数投票标准，是可取的，也符合PureCycle及其股东的最大利益。

在当前的多元投票制度下，获得最多赞成票的董事候选人当选为董事会成员，但不得超过该会议上填补的最大董事人数。在无竞选选举中，每位被提名人当选或 再次当选只要他或她获得至少一票，就提交给董事会。因此，董事可以在不获得 “支持” 其当选的多数票的情况下当选，即使 “拒绝” 票数超过了 “赞成” 票数，也可以在不获得 “赞成” 票数的情况下当选。

作为正在进行的PureCycle公司治理审查的一部分，董事会认为，在无争议的董事选举中实施多数投票标准是可取的，也符合PureCycle及其股东的最大利益。董事会得出结论，采用多数票标准将要求被提名人获得更多的 “赞成” 票而不是 “反对” 票才能当选，从而加强董事会对PureCycle股东的问责。

但是，董事会认为，多元化投票标准应继续适用于有争议的董事选举。如果在有竞争的选举中使用多数票标准，则当选董事会成员的候选人可能少于授权的董事会席位数量。因此，PureCycle将在有争议的选举中保持多元化投票。

实施多数票标准要求删除《现行宪章》第七条第3 (b) 款最后一句中提及多元化投票的内容。这些修订案文以显示拟议的删除和插入内容为标记，作为本委托书的附录B附录。

如果该提案获得PureCycle股东的批准，PureCycle的现行章程将进行修订，在年会之后立即删除提及多元化投票的内容（包括PureCycle股东在年会上批准的任何其他变更），该修正案将在提交并生效后生效。

董事会已经批准了对 PureCycle 章程（如有修订，则为 “修订后的章程”）第 II 条第 5 款的修正案，该修正案规定了在无争议的董事选举中采用多数票标准。章程修正案将在该提案所要求的《现行章程》修正案获得批准后生效，届时，无争议选举中的董事选举标准将在我们的章程中设定为多数票标准。但是，如上所述，如果董事选举存在争议，多元化投票标准将继续适用。

此外，由于 PureCycle 在特拉华州注册成立，董事会还批准在修订章程中增加第二条第 5 (b) 款，其中增加了符合多数投票标准的董事辞职政策。根据特拉华州通用公司法，即使现任董事没有获得选票

10

为必填项 连任，该董事将继续担任 “暂任董事”，直到选出继任者并获得资格为止。修订后的章程将要求每位现任被提名人提交不可撤销的临时辞职信，前提是被提名人获得 “赞成” 的选票不多于 “反对” 的选票。PureCycle的N&CG委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受辞职。董事会将接受被提名人的辞职，除非它认为这样做不符合公司及其股东的最大利益。如果董事会不接受辞职，它将立即在表格中披露其决定及其原因 8-K向美国证券交易委员会提供。董事会应在投票通过后的90天内采取行动，除非此类行动会导致PureCycle未能遵守纳斯达克的规则或根据《交易法》颁布的任何规则或法规。

如果 PureCycle 的股东不批准该提案所要求的《现行章程》修正案，则上述修正章程的相应修正案将无法实施。

需要投票

至少66股已发行普通股的持有人投赞成票（这意味着在已发行普通股中，至少有66股2/3％必须投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。

弃权票和经纪人 不投票将产生对 “反对” 该提案投反对票的效果.

投票推荐：“赞成” 修改PureCycle的经修订和重述的公司注册证书，以便在无争议的董事选举中采用多数投票标准的提案。

11

第三项提案 — 修改 PURECYCLE 经修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定。

提案目的

如果获得PureCycle股东的批准，该提案将修改PureCycle的现行章程，根据新修订的《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条，在有限的情况下限制某些高管的责任。

提案摘要

董事会还于2023年2月一致决定，根据新修订的《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条，向PureCycle的股东提交该提案，以修改公司现行章程，限制某些高管在有限情况下承担的责任，是可取的，也符合PureCycle及其股东的最大利益。

特拉华州通用公司法第102（b）（7）条此前允许公司取消或限制董事对公司或其股东因违反谨慎义务而造成的金钱损害承担的个人责任，公司通常在其公司注册证书中包含此类条款。请注意，根据《特拉华州通用公司法》，这种免责不是无限的，公司不能因以下原因免除董事的罪责：违反忠诚义务；非本着诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；非法赎回股票、股票回购或分红；或任何董事获得不当个人利益的交易。

新修订的第102（b）（7）条现在授权公司也将一些相同的开脱罪责的保护范围扩大到某些高级公司高管。但是，根据第102（b）（7）条向董事和高级管理人员提供的保护并不相同。最重要的区别是，公司不得取消或限制高管对公司或代表公司提出的索赔（包括股东衍生索赔）的责任。相比之下，公司可以免除董事违反谨慎义务的罪责，无论是直接主张还是派生索赔。

董事会认为，在某些情况下取消官员的个人金钱责任是合理和适当的。预计针对公司违反信托义务的索赔将继续增加。未能采用免除高管职责条款的特拉华州公司可能会面临不成比例的滋扰诉讼，成本不成比例地增加，其形式是增加董事和高管责任保险保费，以及将管理层的注意力从公司业务上转移开来。

此外，董事会预计，与公司竞争高管人才的其他人可能会采用类似的免职条款。因此，特拉华州公司可能需要制定免除官员职务的条款，以吸引和留住经验丰富且合格的公司高管。

执行军官免除条款需要对现行《宪章》第八条进行某些补充。这些修订案文以显示拟议的删除和插入内容为标记，作为本委托书的附录C附录。

如果该提案获得PureCycle股东的批准，PureCycle的现行章程将进行修订，以便在年会之后立即实施上述提及的官员免职条款（包括PureCycle股东在年会上批准的任何其他变更），该修正案将在提交并生效后生效。

12

需要投票

至少66股已发行普通股的持有人投赞成票（这意味着在已发行普通股中，至少有66股2/3％必须投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。

弃权票和经纪人 不投票将产生对 “反对” 该提案投反对票的效果.

投票推荐：“赞成” 修改PureCycle经修订和重述的公司注册证书以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定的提案。

13

提案四 — 修改PURECYCLE经修订和重述的公司注册证书，以增加普通股的授权数量

提案目的

如果获得PureCycle股东的批准，该提案将修改PureCycle的现行章程，将普通股的授权总数从2.5亿股增加到4.5亿股。

提案摘要

2023年3月14日，董事会一致决定，向PureCycle的股东提交该提案，以修改公司现行章程，增加《现行章程》中规定的普通股授权总数，是可取的，也符合PureCycle及其股东的最大利益。拟议批准的额外普通股将与公司目前的普通股相同。

考虑到上述情况，公司只有51,910,950股普通股可供发行。

董事会认为，额外的2亿股普通股可以主要用于未来的融资，为PureCycle当前和未来的资本需求提供资金，包括奥古斯塔净化设施和美国以外其他预期设施的融资机制和施工时间表， 扩建在多个 Feed PrEP 设施中，资金需要用于支持其他商机、用于一般企业用途的资金以及其他挑战或不可预见的情况。

此外，增加普通股的授权股将使我们能够迅速采取行动，应对此类活动可能出现的机会，在大多数情况下，除非特拉华州法律或纳斯达克的规定另有规定，否则无需获得进一步的股东批准和举行特别股东大会。例如，根据纳斯达克的规定，涉及发行总额20％或以上的某些交易（公开发行除外）需要股东批准 交易前已发行股份。

任何额外的授权普通股将与目前已授权和流通的普通股相同。增加普通股数量的提议不会改变已发行普通股的数量，不会产生任何直接的稀释效应，也不会改变普通股当前持有者的权利。但是，如果将来发行额外的授权普通股，这些股票可能会降低现有股东的股权百分比，并且根据发行价格的不同，可能会稀释现有股东的投票权，并可能稀释每股收益和账面价值。股东没有优先购买该提案授权的普通股的权利，这意味着现有股东没有优先购买任何新发行的股本以维持其对普通股的比例所有权。

如果公司增发普通股，可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会提出该提案的意图。例如，公司授权但未发行的普通股可以通过一笔或多笔交易发行，这将使公司控制权的变更变得更加困难或昂贵，可能性也更小。截至本委托书发布之日，董事会尚无任何企图或计划获得对公司的控制权。

14

如果该提案未获得PureCycle股东的批准，则PureCycle的融资替代方案和寻求对其未来增长和成功不可或缺的商机的能力可能会受到缺乏足够的未发行和未预留的授权普通股的限制。此外，PureCycle未来的成功取决于其吸引、留住和激励关键员工的能力，如果它没有足够的授权普通股来提供适当的股权激励奖励，则可能会受到不利影响。董事会目前没有发行任何拟议的额外授权普通股的计划、安排或协议。但是，公司会审查和评估潜在的融资活动、交易和其他公司行动 正在进行的确定此类行动是否符合公司及其股东最大利益的依据。

增加普通股的授权数量需要修改现行《章程》第四条第1款。本修订案文以显示拟议的删除和插入内容为标记，作为本委托书的附录D附录。

如果该提案获得PureCycle股东的批准，PureCycle的现行章程将进行修订，在年会之后立即增加授权普通股的数量（包括PureCycle股东在年会上批准的任何其他变更），该修正案将在提交并生效后生效。

需要投票

大多数已发行普通股持有人的赞成票（这意味着在已发行普通股中，必须将大多数人投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。

投票推荐：“赞成” 修改PureCycle经修订和重述的公司注册证书以增加普通股授权数量的提案。

15

第五项提案 — 修改 PURECYCLE 经修订和重述的公司注册证书，以删除不起作用的条款并更新某些其他杂项条款

提案目的

如果获得PureCycle股东的批准，该提案将修改PureCycle的现行章程，以删除不起作用的条款或历史条款，并更新某些其他杂项条款。

提案摘要

董事会还在 2023 年 2 月一致决定，向PureCycle的股东提交该提案，要求修改公司的《现行章程》，删除历史参考文献，并进行某些其他澄清性修改和更新，董事会认为这不会对股东权利产生实质性影响，是可取的，也符合PureCycle及其股东的最大利益。

具体而言，

该提案是董事会希望简化PureCycle的现行章程，删除不再适用的历史条款并更新某些其他杂项条款的结果。

该提案的实施需要对第五条和第七条第5、6和7节进行某些修改。这些修订案文以显示拟议的删除和插入内容为标记，作为本委托书的附录E附录。

如果该提案获得PureCycle股东的批准，PureCycle的现行章程将进行修订，以删除不起作用的条款或历史条款，并在年会之后立即更新某些其他杂项条款（包括PureCycle股东在年会上批准的任何其他变更），该修正案将在提交并生效后生效。

需要投票

至少66股已发行普通股的持有人投赞成票（这意味着在已发行普通股中，至少有66股2/3％必须投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。如果提案1未获批准，则不会对上述现行章程第五条进行修改。

弃权票和经纪人 不投票将产生对 “反对” 该提案投反对票的效果.

投票推荐：“赞成” 修改PureCycle经修订和重述的公司注册证书以删除不起作用的条款并更新某些其他杂项条款的提案。

16

提案六 — 选举董事

如果PURECYCLE的股东拒绝提案1，则提案6将不会获得通过。

如果PureCycle的股东在年会上批准提案1，PureCycle的股东将被要求考虑以下八位董事会候选人，任期一年，直到2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格或直到他们早些时候死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职：史蒂芬·鲍克、塔尼亚·伯内尔、丹尼尔·库姆斯、杰弗里·菲勒、艾伦·杰克奥比、费尔南多·穆萨、达斯汀·奥尔森和约翰·斯科特博士。

如果PureCycle的股东不批准提案1，则该提案6将不会在年会上提交给PureCycle的股东表决，而是将提案7（选举二类董事）代之以提交。

董事会已提名上述八位董事候选人参加年会选举。N&CG委员会审查了每位被提名人的资格，并建议董事会在年会上将每位被提名人提交给PureCycle的股东投票。董事会在 2023 年 2 月 14 日的会议上一致批准了 N&CG 的建议。董事会希望每位被提名人当选后都能任职。

八位董事候选人的传记和资格见下文 “董事会提名人和资格”。

需要投票

八位董事候选人中的每一位都将由多数票当选（这意味着获得 “赞成” 当选的股份数量最多的董事候选人当选）。

“扣留” 选票和经纪人 不投票不被视为为上述目的而投的票，对被提名人的选举没有影响。

投票推荐：“赞成” 选举八名被提名人中的每一位参加董事会选举。

17

提案七 — 选举二类董事

如果PURECYCLE的股东批准提案1，则提案7将不会获得通过。

只有在股东在年会上不批准提案1中所述的取消PureCycle机密董事会的提案的情况下，股东才会被要求对本提案7进行表决。

如果 PureCycle 的股东不批准提案 1，则《现行章程》将继续有效，董事会将保持机密状态，临时辞职将无效，取而代之的是，PureCycle的股东将被要求只为拟议选举的二类董事选出以下三名候选人，每位候选人的任期均为三年，将在2026年年度股东大会上届满，直至继任者当选并获得资格：库姆斯先生，菲姆斯先生埃勒，还有雅各比先生。

董事会已提名上述三位二类董事候选人，供年会选举。N&CG委员会审查了每位二类董事被提名人的资格，并向董事会建议，如果提案1未获通过，则将每位被提名人提交PureCycle的股东在年会上投票。董事会在 2023 年 2 月 14 日的会议上一致批准了 N&CG 的建议。董事会希望每位被提名人当选后都能任职。

三位二类董事被提名人的传记和资格见下文 “董事会提名人和资格”。

需要投票

二类董事的三位被提名人中的每一位都将由多数票当选（这意味着获得 “赞成” 当选的股份数量最多的董事候选人当选）。

“扣留” 选票和经纪人 不投票不被视为为上述目的而投的票，对被提名人的选举没有影响。

投票推荐：“赞成” 选举三位二类董事候选人中的每一位候选人参加董事会选举。

18

董事会

董事会提名人和资格

史蒂芬·博克，66，担任董事会的独立成员和薪酬委员会主席。2018年7月至2022年3月，鲍克先生担任固体废物服务公司Waste Connections, Inc. 的执行项目经理。在此之前，Bouck先生曾于2004年9月至2018年7月在Waste Connections担任行政领导职务，担任总裁，并于1998年2月至2004年9月担任执行副总裁兼首席财务官。1986年至1998年，Bouck先生在投资研究和私募股权公司First Analysis Corporation担任过各种职务，专注于为环境行业提供金融服务。Bouck 先生拥有伦斯勒理工学院的机械工程学士和硕士学位以及沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。公司认为，鲍克先生完全有资格担任董事会成员，这要归功于他在企业领导方面的经验，尤其是在环境行业的经验。

Tanya Burnell，46 岁，担任董事会独立成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2021年以来，伯内尔女士一直担任私有投资公司Henry Crown and Company的子公司CC Industries, Inc. 的增长股权和可持续发展副总裁。从 2013 年到 2021 年，伯内尔女士担任 CC Industries, Inc. 的董事。在她的职位上，伯内尔女士主要专注于寻找和执行新的投资机会，并为运营公司提供战略、财务和运营监督。此前，伯内尔女士曾担任董事和 联席主管担任全球安全科学公司UL Solutions的企业发展部成员，并在全球金融机构花旗集团的投资银行部担任过各种职务。Burnell 女士拥有里士满大学工商管理理学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。公司认为，伯内尔女士完全有资格担任董事会成员，这要归功于她在财务、运营监督和战略方面的专业知识和经验。

丹尼尔·库姆斯66，担任董事会执行主席。在2022年6月加入PureCycle董事会之前，库姆斯先生最近于2017年1月至2020年7月担任LyondellBasell Industries N.V. 的全球制造、项目和炼油执行副总裁。LyondellBasell Industries N.V. 是一家跨国化工公司，也是聚乙烯和聚丙烯技术的许可人。库姆斯先生曾在2016年1月至2017年1月期间担任LyondellBasell全球业务线的执行副总裁：烯烃和聚烯烃，2015年5月至2016年1月期间担任中间体和衍生物，2015年5月至2018年9月担任技术领域。库姆斯先生此前曾在石化公司雪佛龙菲利普斯化学公司和石油公司菲利普斯石油公司工作了37年，2013年12月至2015年5月担任全球制造高级副总裁，2012年1月至2013年11月担任特种化学品、芳香剂和苯乙烯化合物，并在2010年至2011年期间担任化工和塑料公司卡塔尔化学公司的副总经理。Coombs 先生拥有俄亥俄州立大学化学工程理学学士学位、塔尔萨大学理学硕士学位和德克萨斯农工大学工商管理硕士学位。库姆斯先生是美国化学工程师学会基金会受托人兼公司理事会主席。此外，库姆斯先生是一名注册专业工程师。公司认为，库姆斯先生完全有资格担任董事会成员，因为他在化工和塑料行业拥有丰富的经验。库姆斯先生于8月出任执行董事长，是Sylebra Capital（定义见下文）根据 “董事提名——提名某些董事的协议” 中描述的董事会代表协议（定义见下文）指定的两名董事之一。

杰弗里·菲勒，53 岁，担任董事会独立成员、N&CG 委员会主席和审计委员会成员。菲勒先生自2021年6月起担任资产管理公司Veztemida Capital Management的首席投资官兼投资组合经理。从2010年6月到2018年3月，菲勒先生担任全球投资管理公司Sylebra Capital Management的创始人兼投资组合经理，负责管理全球科技、媒体和电信领域的活跃投资组合，管理的资产超过15亿美元。从 2003 年 5 月到 2010 年 6 月，菲勒先生在 Coatue 工作

19

Management，全球投资经理，负责管理与互联网、媒体和电信行业相关的投资研究和投资组合头寸。他在 2003 年 5 月至 2007 年 1 月期间担任合伙人，并在 2007 年 1 月至 2010 年 6 月期间担任高级合伙人。从 2000 年 3 月到 2003 年 5 月，菲勒先生担任投资银行贝尔斯登的董事总经理兼高级互联网分析师。Fieler 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和布朗大学的文学学士学位。公司认为，菲勒先生完全有资格担任董事会成员，因为他在金融和投资方面的丰富经验。菲勒先生是Sylebra Capital根据 “董事提名——提名某些董事的协议” 中描述的董事会代表协议指定的两名董事之一。

艾伦·雅各比现年56岁，担任董事会独立成员，N&CG委员会成员，自2022年5月起担任董事会首席独立董事（“LID”）。雅各比先生自2021年6月起担任美国工业制造商美利肯公司（“美利肯”）的首席战略官兼企业发展高级副总裁，自2022年起还担任创新主管。在此之前，他曾在 2013 年 5 月至 2021 年 6 月期间担任美利肯塑料添加剂业务高级副总裁，并于 2009 年 9 月至 2013 年 5 月担任工业纺织品业务经理。雅各比先生曾在塑料工业协会和终结塑料废物联盟的董事会任职。Jacoby 先生拥有普渡大学化学工程学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位，主修金融和创业管理。公司认为，雅各比先生完全有资格担任董事会成员，因为他在化工和塑料行业的研发、销售、制造、业务领导、战略和并购方面拥有30多年的领导经验。

费尔南多·穆萨现年 57 岁，是董事会的独立成员，是薪酬委员会和审计委员会的成员，并在 2022 年 5 月之前一直担任 LID。自2020年3月以来，穆萨先生一直担任全球私募股权公司Advent International的运营合伙人。自2020年3月以来，他一直担任全球管理咨询公司贝恩公司的高级顾问，并于2020年3月至12月担任表面活性剂和化学品跨国制造商Oxiteno的顾问委员会成员。此前，穆萨先生于2016年5月至2019年12月担任石化公司Braskem S.A. 的全球首席执行官，2012年5月至2016年4月担任Braskem America的首席执行官，并于2011年担任Braskem的规划和业务发展副总裁。2010 年，穆萨先生负责了 Braskem 的 Quattor 规划和整合流程。在加入Braskem之前，穆萨先生在2008年至2009年期间担任财富管理公司Pragma Gestôde Patrimônio Ltda的合伙人。从 1998 年到 2007 年，穆萨先生担任管理合伙人和 联席主管隶属于跨国战略咨询公司拉丁美洲业务集团的。从1997年到2001年，穆萨先生担任MGDK的创始合伙人，MGDK是一家专注于转型和风险投资的本地咨询公司。在1995年和1996年，穆萨先生在出版和印刷公司Editora Abril担任战略规划总监，并在1990年至1995年期间担任全球管理咨询公司麦肯锡的业务分析师和参与经理。1989年，穆萨先生还参加了陶氏化学公司的管理培训生计划。Musa 先生于 1988 年获得航空理工学院机械工程学位，并于 1992 年获得欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。公司认为，穆萨先生完全有资格担任董事会成员，这要归功于他在化学科学方面的丰富经验以及他在战略管理和财务领域担任领导职务的30多年的经验。

达斯汀·奥尔森现年46岁，自2022年8月9日起担任公司的首席执行官。在被任命为首席执行官之前，奥尔森先生在2022年3月9日至2022年8月9日期间担任PCT的首席运营官，并从2021年1月起担任首席制造官。此前，奥尔森先生曾在 2018 年 8 月至 2020 年 12 月期间担任跨国化工公司兼聚乙烯和聚丙烯技术许可方LyondellBasell的高级聚合物解决方案副总裁，负责亚太地区、非洲、中东和印度的所有先进聚合物解决方案活动的商业责任。2017 年 6 月至 2018 年 8 月，奥尔森先生担任 LyondellBasell 的聚丙烯化合物总监，在商业和职能上负责聚丙烯化合物的活动

20

横跨亚太、非洲、中东和印度。此外，奥尔森先生还曾在2015年6月至2017年6月期间担任LyondellBasell的化合物、催化剂和乙醇制造总监，负责美洲各地的所有化合物、催化剂和乙醇生产活动。奥尔森先生拥有密苏里大学罗拉分校的化学工程学士学位、休斯敦大学的化学工程硕士学位和莱斯大学杰西·琼斯管理研究生院的工商管理硕士学位。公司认为，奥尔森先生完全有资格担任董事会成员，这要归功于他在化工和塑料行业的业务领导和战略方面的丰富经验。

博士约翰·斯科特, 71, 担任董事会成员.斯科特博士在2015年10月至2021年3月期间担任首席科学官和PCT LLC董事会成员。斯科特博士目前担任 联合创始人，PCT子公司Innventure的负责人兼首席科学官。此外，自2015年以来，他一直担任公司管理团队的高级科学顾问。斯科特博士还是XLTG的创始人，并在1993年至2013年期间担任其首席执行官。在职业生涯的早期，斯科特博士是多所大学和政府实验室的学术科学家，包括马里兰大学、北卡罗来纳大学和亚利桑那大学以及美国宇航局戈达德太空飞行中心。此外，他还曾担任六个国家政府的科学顾问，并曾为北约和国防分析研究所提供咨询。基于这些经验，斯科特博士设计了一种系统的创立、融资和扩展方法 启动颠覆性科技公司。斯科特博士是物理学/天体物理学双学科博士学位，发表了60多篇论文。公司认为，斯科特博士完全有资格担任董事会成员，这要归功于他丰富的科学专业知识以及超过45年的科学发展、咨询和领导经验。

董事薪酬

我们的董事薪酬由薪酬委员会建议并经董事会批准，旨在吸引、留住和奖励不是公司员工的董事会成员。考虑到个人的时间承诺以及使薪酬与股东长期回报保持一致的目标，我们 非员工董事将获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股权薪酬和现金补偿相结合。

薪酬委员会批准了对董事薪酬计划的以下更新，自2022年5月11日起生效：将年度股权预付金从10万美元增加到11万美元；将基本现金预付金（在每个日历季度之前按季度支付）从65,000美元增加到75,000美元。根据以上所述, 非员工董事们于2022年5月11日获得了RSU的年度补助，目标公允市场价值（“FMV”）为11万美元。就 2022 年 RSU 补助金而言，FMV 是使用以下方法计算的 20 天追踪平均股价。限制性股通常在授予日历年之后的日历年或在授予日历年之后的日历年举行的年度股东例会之后的一年中较早者归属。

2022 年 5 月更新后，董事会成员的年度现金薪酬如下所示：

21

我们不提供任何税款 集体作战到我们的 非员工董事，他们全部对各自的纳税义务负责，这是他们为董事会服务而获得的股权和现金补偿所产生的结果。 非员工董事因担任董事的活动所产生的合理费用可获得报销，包括参加董事教育研讨会和会议。同时担任雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何报酬。

下表列出了我们收到的总薪酬 非员工2022 年的导演：

2022 年董事薪酬

22

非员工董事持股指南

我们维持股票所有权指导方针，使我们能够实现调整自身利益的薪酬目标 非员工董事，以及我们的股东的董事。我们的股票所有权准则 非员工董事是其年度基本现金预付额的3倍。 非员工预计董事将在被任命或当选为董事后的五年内达到适用的指导方针。截至 2022 年 12 月 31 日，我们每个 非员工董事要么遵守了股票所有权准则，要么预计将在适用的五年期内达到该指导方针。

23

公司治理

治理概述

我们的治理框架旨在成为一种灵活的结构，便于做出有原则和有效的决策，并遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的要求。我们的董事会致力于制定和持续审查我们的治理框架，使其与最佳实践和利益相关者利益保持一致，并采取行动增强我们监督为公司、客户、员工和股东创造价值的战略执行的能力。PureCycle 的关键治理文件，包括我们的董事会委员会章程和《商业行为与道德准则》，可在我们的网站 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents 上查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本代理服务器的一部分，仅供参考。

董事会独立性

我们的董事会已经评估并肯定了伯内尔女士和鲍克先生、菲勒、雅各比和穆萨的独立性：（i）基于每位被提名人填写的问卷，该问卷旨在收集有关可能影响独立性的关系的信息，以及（ii）使用美国证券交易委员会和纳斯达克要求的标准。在做出这些决定时，董事会考虑了彼此之间当前和以前的关系 非员工董事了解PureCycle以及董事会认为与确定董事被提名人的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权 非员工董事，以及下文所述的涉及他们的交易，包括下文所述的雅各比先生的雇主与PCT之间的协议。请参阅 “某些关系和关联方交易——Milliken 协议”。

根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们三个常设委员会的每位成员都是独立的。

董事会领导和委员会结构

我们的董事会定期审查董事会的领导结构以及常设委员会的职责和组成。PureCycle董事会及其委员会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同视角并促进有效的监督。我们的董事会领导结构目前由执行主席（“主席”）、首席独立董事（“LID”）、独立审计、N&CG 和薪酬委员会主席以及首席执行官组成。

Combs 先生担任董事会主席。主席的活动包括但不限于以下内容：

雅各比先生目前担任董事会成员，自2022年5月起接替穆萨先生。LID 的活动包括但不限于以下内容：

24

我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开并设立LID符合PCT和我们股东的最大利益。上述职责分工的领导结构支持董事会的风险监督工作，因为随着我们开始商业普遍定期审议树脂的生产，PCT继续扩大，它使董事会和首席执行官能够支持董事会和首席执行官平衡长期战略发展与运营规划和实施。

下文介绍每个常设委员会目前的成员和职能。每个委员会都根据董事会通过并每年审查的书面章程运作。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。每个委员会都满足并将继续满足纳斯达克规则规定的组成要求。

所有常设委员会成员都是独立的

委员会职责：

25

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规定，董事会已确定，审计委员会的所有成员都符合更高的独立性和资格标准，并符合金融知识要求。董事会已确定，每位审计委员会成员都有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。请参阅下面的 “审计委员会报告” 页面。

委员会职责：

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员都符合更高的独立性和资格标准。薪酬委员会的章程允许其聘请独立顾问，向小组委员会下放权力，并将批准我们股权激励计划下的奖励或补助的权力下放给管理层。有关更多信息，请参阅下面的 CD&A 部分。

委员会职责：

26

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，N&CG委员会的所有成员都是独立的。N&CG委员会的章程允许N&CG聘请独立顾问，调查其职权范围内的事项并将权力下放给小组委员会。

董事会议出席情况

董事会鼓励所有董事出席每一次董事会会议，但尚未实施任何强制出席的政策或程序。2022 年，董事会举行了 23 次会议，所有董事都出席了至少 75% 的董事会会议，格洛克纳先生除外，他出席了 58% 的董事会会议。所有委员会成员都出席了他们所任职的委员会的所有会议。在 2022 年年度股东大会时任职的所有董事会成员都出席了 2022 年年度股东大会。

行政会议

董事会的独立成员举行了五次执行会议，由LID主持。

董事会在风险监督中的作用

董事会及其委员会审查和监督PCT的风险管理计划和流程。虽然管理层对PCT负责 日常风险管理活动，董事会与管理层合作评估我们的密钥 简短而且随着PCT的不断扩大，与我们的长期战略规划和运营实施相关的长期风险和缓解措施等。除其他外，董事会还重点关注以下方面：

商业行为与道德守则

我们采用了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。《行为准则》可在我们的网站 https://ir..purecycle.com/corporate-governance/governance-documents 上查阅。我们的董事会负责监督行为准则，并且必须批准执行官和董事行为准则的任何修订、豁免和例外情况。我们的首领

27

财务官兼总法律顾问必须批准我们员工行为准则的任何修订、豁免和例外情况。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们网站的同一位置披露未来对行为准则的修订，或对与我们的董事和执行官有关的某些条款的豁免。我们网站上的信息无意构成本委托声明的一部分或以引用方式纳入本委托声明。

董事会组成和更新

董事会多元化

我们的董事会成员体现了年龄、性别和职业多样性。董事会拥有来自汽车、化工、环境和金融行业的董事，在技术开发、航空航天、营销、环境和品牌建设方面具有领导经验，其专业经验代表了PCT成功启动商业规模所必需的多元视角 正在进行的有效的风险监督。

下面提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予的含义。PureCycle有一位董事被认定为女性，另一位董事被认定为代表性不足的社区的成员，这符合纳斯达克多元化的董事上市要求。

多样性矩阵

28

导演提名

N&CG 委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐这些人参选 PCT 董事会。N&CG委员会推荐具有专业经验、资格、技能和素质的董事，以指导公司并有效运作。N&CG 委员会认为，董事会的性别、种族和族裔多样性很重要，并将这些因素与董事会的持续组成和任何新的董事候选人相关。N&CG 委员会还负责就N&CG 委员会在寻找董事会选举候选人时使用的标准向董事会提出建议。

提名某些董事的协议

根据Pure Crown LLC（“Pure Crown”）与PCT于2020年10月5日签订的信函协议，Pure Crown有权选择一名董事会董事（“Pure Crown董事”），Pure Crown已指定Tanya Burnell女士为Pure Crown董事。只要Pure Crown有权为董事会选出一名董事，与Pure Crown董事有关的任何空缺只能由Pure Crown填补。

此外，根据与Sylebra Capital Management（“Sylebra Capital”）就本次发行（定义见下文）签订的董事会代表协议（定义见下文），Sylebra Capital有权指定 (i) 一人被提名为董事会候选人，前提是Sylebra Capital及其关联公司实益拥有公司至少10.0％的普通股，以及（ii）两人只要 Sylebra Capital 及其关联公司以实益方式拥有公司普通股的至少15.0％，但某些例外情况除外，包括Sylebra Capital及其关联公司无权指定超过两名被提名人。因此，Sylebra Capital目前有权指定两名董事进行提名，并已指定菲勒先生和库姆斯先生为PCT董事会成员。

股东提名和填补空缺

根据我们的《章程》第 8 条，在日落日期之前，股东只能有理由罢免董事，但前提是任何系列优先股的持有人有权在优先股指定和上述 “提名某些董事的协议” 中提及的协议中规定的情况下选举额外董事，在日落日之后，股东可以有理由或无理由地罢免每项协议中的董事案例，由持有人的赞成票决定在任何年度大会或股东特别会议上，已发行有表决权股票的多数表决权，作为单一类别共同投票，其中通知指出罢免一名或多名董事是会议的目的之一，并指明了拟议罢免的一名或多名董事。除上述例外情况和要求外，如果提案1获得通过，则股东可以随时有理由或无理由地罢免董事。

除非 (a) 未来任何系列优先股的持有人有权在优先股指定中规定的情况下选举额外董事（如果有）以及（b）上述 “提名某些董事的协议” 中提及的协议，由于董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及由于死亡、残疾、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺将仅由赞成票填补其余的大多数董事当时在尽管还不到董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事担任职务。根据前一句当选的任何董事将在设立新董事职位或出现空缺的那类董事的剩余任期内任职（或者，如果提案1获得通过，或者如果该董事职位是在日落日期之后设立或空缺发生的，则直到下次年度股东大会），直到该董事的继任者当选并获得资格（或者，如果提案1获得通过，则直到该董事的继任者正式获得资格）当选并有资格或直到他或她早些时候死亡, 残疾,辞职、取消资格或免职）。组成董事会的董事人数的任何减少都不得缩短任何现任董事的任期。

29

董事会入职和继续教育

该委员会于2021年3月成立，PCT已公开上市。N&CG 委员会正在领导为新董事制定董事会入职和入职计划。入职包括确保自2021年3月起的新董事融入董事会，了解PCT战略的细节，并获得指导我们成长和扩张所需的信息，包括适用于董事会成员的政策和程序。此外，N&CG委员会确保包括新董事在内的董事会有机会与PCT的管理层和高级领导团队互动。

董事会鼓励PCT的董事继续开展以PCT业务及其作为上市公司董事的角色和责任为重点的继续教育计划。我们向PCT的董事偿还这些计划的费用。截至2022年12月31日，菲勒先生已获得全国公司董事协会董事资格认证。

董事会和委员会的评估

董事会和每个审计、薪酬和N&CG委员会进行年度自我评估，其中包括每位董事对董事会及其所属的一个或多个委员会的绩效进行定性和定量评估。N&CG 委员会负责监督评估流程，每位委员会主席在每年年底后向各委员会和全体董事会报告结果。执行主席在执行局执行会议期间报告董事会评价的结果。

关联方政策和交易

审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即公司与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。审计委员会的书面章程规定，审计委员会将事先审查和批准任何关联方交易。

除其他外，我们董事会的关联方交易批准政策要求：

某些关系和关联方交易

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及公司已经或将要参与的每项当前拟议交易的描述，以及：

30

Sylebra 信贷额度

2023年3月15日，PCT根据与PureCycle Technologies Holdings Corp. 和PureCycle Technologies, LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners主基金有限公司、Sylebra Capital Parcital Parcital Parcital Parcital Parcital Master Fund（统称为 “循环信贷协议”）签订了1.5亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）”）和麦迪逊太平洋信托有限公司（“行政代理人”），后者将于2024年6月30日到期。贷款人及其关联公司是PCT的5％以上的受益所有人。循环信贷协议下的借款可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，并满足同日达成的有限豁免对PCT规定的融资义务。

循环信贷协议下的未偿金额按可变年利率计息，等于该期间有效的定期SOFR（定义见循环信贷协议）加上适用的利润率。适用利润率等于 (i) 从截止日期到2023年6月30日的5.00％，（ii）从2023年7月1日到2023年9月30日的10.00％，（iii）从2023年10月1日到2023年12月31日为12.50％，（iv）从2024年1月1日到2024年3月31日为15.00％，以及（v）此后为17.50％。PCT 还需要支付 (i) 坦率的费用等于 0.75% 乘以 1.5 亿美元 — 总承诺额

循环信贷额度——向贷款人支付，在收盘时支付，以及 (ii) 根据循环信贷额度的实际每日未使用金额支付相当于每年0.25％的承诺费，按季度支付。在事先及时发出书面通知并支付破损费（如果有）的前提下，PCT可以随时不时（i）终止循环信贷协议下的全部或任何部分承诺和/或（ii）预付任何未偿借款的全部或任何部分。

循环信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。循环信贷协议下的未偿金额由担保人担保，并由PCT几乎所有资产的担保权益担保。在循环信贷额度截止日期之后成立的PCT任何持有多数股权的直接或间接子公司也必须担保《循环信贷协议》下的义务，并对其各自的几乎所有资产提供担保权益。

截至本委托书发布之日，PCT已支付了上述承诺费，但尚未从循环信贷协议中提取，也没有向贷款人支付任何利息。

SK 合资协议

2022年10月20日，PCT和SK geocentric Co., Ltd.（“SK”）签署了一项合资协议（“JVA”），旨在成立一家韩国公司，该公司将在韩国蔚山建造和运营UPR树脂净化设施。合资企业规定了成立这家总部位于韩国的公司（“合资公司”）的先决条件，以及合资公司的运营结构框架。公司和SK将分别持有合资公司的同等所有权权益。

2022 年 3 月管道

在2022年3月7日或之前，PCT与某些投资者（“三月认股权证”）签订了认购协议（“三月认购协议”），根据该协议，PCT同意以私募方式向3月投资者出售共计35,714,272股PCT普通股和A系列认股权证，以购买总计17,857,136股普通股（“A系列认股权证”）和普通股股票

31

可在行使A系列认股权证（“认股权证”）时发行，普通股每股7.00美元 二分之一一份A系列认股权证（“发行”）的（1/2）。迈克尔·奥特沃斯先生（约100万美元）和杰弗里·菲勒先生（约500万美元）作为投资者参与了本次发行。此外，隶属于Sylebra Capital（定义见上文）、SK Geo Centric Co., Ltd.、Samlyn Capital, LLC、Glockner先生和Pure Crown的实体和个人也参与了本次发行（约2.04亿美元）。本次发行于2022年3月17日结束。

作为3月认购协议的一部分，根据《证券法》，PCT必须准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（“3月PIPE注册声明”），涵盖普通股和认股权证的转售。PCT必须在发行结束后的60个日历日内（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则为90个日历日），由美国证券交易委员会宣布此类3月的PIPE注册声明生效。3月份的PIPE注册声明已在规定的时限内向美国证券交易委员会提交并宣布生效。

作为Sylebra Capital同意作为三月份投资者参与本次发行的额外对价，公司与Sylebra Capital签订了董事会代表协议（“董事会代表协议”）。根据董事会代表协议，只要Sylebra Capital及其关联公司实益拥有公司至少10.0％的普通股，Sylebra Capital有权提名一人竞选董事会成员；（ii）只要Sylebra Capital及其关联公司实益拥有公司至少15.0％的普通股，则有两人被提名参加董事会选举，但前提是Sylebra Capital及其关联公司实际拥有公司至少15.0％的普通股但有一些例外。董事会代表协议将在以下时间中较早者终止：(i) Sylebra Capital及其关联公司实益拥有本次发行中购买的证券的不到50.0％，以及（ii）Sylebra Capital及其关联公司实益拥有公司普通股不到10.0％。董事会代表协议在发行结束时生效。

投资者权利协议

2021年3月17日，PureCycle Technologies LLC（“Legacy PCT”）与特拉华州的一家公司 Roth Ch Acquisition I Co.（“ROCH”）和罗斯CH Acquisition I Co.等各方完成了业务合并（“业务合并”）。根据截至2020年11月16日的不时修订的协议和合并计划（“合并协议”），母公司是特拉华州的一家公司，也是ROCH（“ParentCo”）的全资直接子公司。在合并协议所设想的交易结束时，Legacy PCT等各方签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，除某些有限的例外情况外，Legacy PCT单位持有人已同意不转让在业务合并中收到的ParentCo普通股，但以下情况除外：

32

投资者权利协议还包含有利于Legacy PCT单位持有人和ROCH股东的注册权，根据该注册权，公司有义务提交注册声明，登记持有人根据投资者权利协议（“IRA持有人”）持有的公司某些证券的转售。IRA持有人还拥有某些要求权和 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。所需的转售注册声明已在规定的时限内向美国证券交易委员会提交并宣布生效。

美利肯协议

2019 年 3 月 15 日，雅各比的雇主美利肯和 PureCycle 签订了 10 年独家供应协议（“美利肯协议”），根据该协议，美利肯将向PureCycle提供PCT的UPR树脂生产所需的某些添加剂。Milliken 协议中没有规定定价，但协议指出，定价将 “合理”，反映行业状况，初始定价是经过真诚谈判的。根据当前的市场价格和状况以及PureCycle的预测运营时间表，该公司估计，根据美利肯协议，2023年所需的添加剂将花费约1,180,400美元，但是，在美利肯交付订购的产品之前，无需支付任何款项。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策适用于我们所有高管、董事和员工以及某些第三方承包商，禁止以下行为：(i) 卖空公司证券；(ii) 看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；(iii) 进行其他对冲交易；(iv) 质押、抵押或以其他方式使用公司证券作为贷款或其他形式债务的抵押品，包括但不限于控股公司保证金账户中的证券作为保证金贷款的抵押品。受公司内幕交易政策约束的各方也被禁止从事与我们的股票有关的套期保值交易。此外，同样禁止配偶、未成年子女和与董事、高级职员和雇员同住一个家庭的任何其他家庭成员进行此类套期保值交易。

回扣政策

2021 年 3 月 17 日，董事会通过了一项薪酬回拨和补偿政策，根据该政策，如果需要重报会计报表，并且董事会认定现任或前任公司高管故意为需要重报会计的事件做出了贡献，我们可以收回现任或前任公司高管发放或收到的某些激励金。2023 年 2 月 22 日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了拟议的上市标准。在美国证券交易委员会批准后，我们将在批准的上市标准生效之日起60天内修改我们现有的合规政策。

与董事会的沟通

利益相关方可以通过致函投资者关系部、PureCycle Technologies, Inc.、Hazeltine National Drive 5950、Suite 300、佛罗里达州奥兰多 32822 与公司沟通，或通过以下方式与公司沟通 电子邮件通过 investorrelations@purecycle.com 致投资者关系部。

公司实施了股东沟通政策（“沟通政策”）

管理股东与董事会之间的沟通。根据通信政策，PCT的公司秘书一般负责接收和审查发给董事会的通信，但是，对于任何专门针对非雇员董事的通信，股东可以将通信发送给N&CG主席。有关各方可以通过将任何询问邮寄给董事会或PureCycle Technologies, Inc. 的公司秘书，收件人：Brad S. Kalter，Hazeltine National Drive 5950，佛罗里达州奥兰多 32822 号套房 300，或发送电子邮件至以下地址：corporatesecretary@purecycle.com，与我们的董事会沟通。

33

第八号提案 — 批准GRANT THORNTON, LLP在截至2023年12月21日的财年成为我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Grant Thornton, LLP（“Grant Thornton”）为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年，我们将在会议上以咨询方式将该任命提交股东批准。尽管法律不要求股东批准格兰特·桑顿的任命，但作为良好的公司惯例，我们将此事提交给股东。在决定是否任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了许多因素，包括公司的资格、行业专业知识、先前的业绩、控制程序、拟议的人员配置及其费用的绝对合理性以及与同类公司支付的费用进行比较的合理性。

需要投票

亲自出席会议或由代理人代表的大多数股份持有人投赞成票，有权就该事项进行表决（这意味着在代表出席会议并有权投票的股份中，必须将其中多数投给 “赞成” 提案才能获得批准）。

董事会投票建议：“赞成” 批准任命格兰特·桑顿为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。

如果股东未能在咨询的基础上投票赞成这项任命，审计委员会将重新考虑是否留住格兰特·桑顿，并可能任命该公司或其他不这样做的公司 重新提交这件事交给股东。即使股东批准了这项任命，如果审计委员会确定这种变更符合公司的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所。

下表列出了格兰特·桑顿在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为服务开具的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用的金额。所有审计和 非审计独立注册会计师事务所向公司提供的服务是 预先批准由审计委员会决定，审计委员会考虑提供此类条款 非审计在评估会计师事务所的独立性时提供的服务。

34

格兰特·桑顿告诉我们，其一个或多个合作伙伴将出席会议。我们的理解是，这些代表将随时准备回答适当的问题，如果他们愿意，也将有机会发言。

审计委员会报告

我们的审计委员会对PCT的财务报告职能拥有监督权，包括我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）和外部独立审计流程。在履行监督职责时，审计委员会：

管理层主要负责公司财务报表的编制、列报和完整性，建立和维持对财务报告的内部控制，以及评估公司截至每个财政年度末对财务报告的内部控制的有效性。公司的独立注册会计师事务所负责规划和对公司的年度财务报表和公司对财务报告的内部控制进行审计，并根据其审计就财务报表是否符合公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。

作为审计委员会监督公司财务报表的一部分，审计委员会审查并与管理层、财务控制团队和公司独立审计师、管理层旨在维持和改善ICFR的关键举措和计划、公司内部和披露控制结构的有效性以及公司内部审计计划的范围和充分性。

审计委员会在2022年举行了11次会议，其中包括酌情举行的四次执行会议，在这些会议中，审计委员会分别与我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton, LLP以及管理层代表会面。2022年，在履行监督职责的过程中，审计委员会与管理层审查并讨论了PCT截至2022年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表。同样在2022年，审计委员会与格兰特·桑顿讨论了：（i）美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度；（ii）PCAOB要求的有关独立审计师与审计沟通的书面披露独立问题委员会；(iii) 格兰特·桑顿的独立性以及考虑了该条款所产生的影响 非审计服务可能影响格兰特·桑顿的独立性；以及（iv）与格兰特·桑顿处理的审计和其他事项有关的各种其他事项。

除其他事项外，在过去的一年中，审计委员会还：

35

考虑到所有这些审查和讨论，并在遵守其章程中提及的审计委员会作用和职责的限制的前提下，下列签名的审计委员会成员建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入我们的表格年度报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

审计委员会制定了在保密基础上接收和评估有关我们的会计、审计、财务报告或相关事项的任何投诉或疑虑的程序。要举报此类问题，请将信件发送至 auditcommittee@purecycle.com。

由董事会审计委员会提交

Tanya Burnell，椅子

杰弗里·菲勒

费尔南多·穆萨

36

第九号提案——建议批准指定执行官的薪酬

提案目的

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第14A条，公司必须向股东提交一项决议，但须通过咨询表决，批准公司指定执行官的薪酬。

提案摘要

董事会鼓励股东仔细查看本委托书的 “高管薪酬” 部分，包括 “薪酬讨论与分析” 和薪酬表，以全面讨论公司针对指定执行官的薪酬计划。

公司的高管薪酬计划旨在吸引、培养和留住积极进取的高管和关键员工，他们具备执行我们的长期战略所需的适当技能和领导力专业知识。该公司还寻求设计高管薪酬，使其高管的利益和目标与股东利益保持一致。公司的薪酬理念得到了各种基本原则的支持，包括公司认为应通过向所有团队成员提供年度股权奖励来鼓励所有团队成员 “像所有者一样行事”，以提高参与度并将公司与市场上的其他成员区分开来。

因此，以下决议已在年会上提交咨询股东表决：

“决定，根据法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，特此获得批准。”

由于这是咨询投票，因此结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，尽管董事会和薪酬委员会在评估公司的薪酬计划时将仔细考虑投票结果。

需要投票

亲自出席会议或由代理人代表的大多数股份持有人投赞成票，有权就该事项进行表决（这意味着在代表出席会议并有权投票的股份中，必须将其中多数投给 “赞成” 提案才能获得批准）。

弃权与投票 “反对” 该提案的效果相同，经纪商和经纪人 不投票不会对这项提案的表决产生任何影响。

投票推荐：“赞成” 批准指定执行官薪酬的咨询决议。

37

提案十——咨询性地批准就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率

提案目的

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条还要求公司向股东提交一项决议，但须经咨询表决，说明股东应每隔一年、两年还是三年进行一次批准指定执行官薪酬的投票。这是首次向公司股东提交此类咨询投票。

提案摘要

董事会重视股东的意见，认为对公司高管薪酬计划的直接、及时反馈将使董事会受益，因此，董事会认为，每年进行一次咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬，是适当的，也符合公司的最大利益。

因此，董事会建议股东每 “一年” 投票一次，作为批准公司指定执行官薪酬的咨询投票频率。

以下决议已在年会上提交咨询股东表决：

“决定，股东建议公司每隔以下时间就批准公司指定执行官的薪酬举行股东咨询投票：

由于这是咨询投票，因此结果对公司、董事会、N&CG委员会或薪酬委员会不具有约束力。但是，董事会、N&CG委员会和薪酬委员会在确定批准公司指定执行官薪酬的股东咨询投票频率时，将仔细考虑投票结果。

需要投票

亲自出席会议或由代理人代表的大多数股份持有人投赞成票，有权就该事项进行表决（这意味着在代表出席会议并有权投票的股票中，必须将其中大多数人投赞成 “1年”、“2年” 或 “3年” 才能获得批准）。

弃权票和经纪人 不投票不会对这项提案的表决产生任何影响。

投票推荐：“一年” 作为股东咨询投票批准公司指定执行官薪酬的频率。

38

执行官员

以下是截至本委托书发布之日我们现任执行官的传记信息。有关奥尔森先生的传记信息，请参阅上面标题为 “董事会” 的部分。

劳伦斯·索玛现年56岁，自2021年11月起担任公司首席财务官，最近于2020年2月至2021年11月在LyondellBasell Industries N.V. 担任财务战略与转型副总裁。索玛先生曾在2013年10月至2020年2月期间担任LyondellBissell的副总裁兼公司财务主管。索玛先生曾在2008年至2013年期间受雇于凯悦酒店集团，在2008年至2012年期间担任高级副总裁兼财务主管，并在2012年至2013年期间担任房地产和资本战略高级副总裁。索玛先生曾在其他多家公司担任过各种与财务相关的职位，包括2006年至2008年的伦纳尔公司、2000年至2006年的萨拉·李公司、1997年至2000年的费舍尔科学以及1989年至1997年的通用汽车公司。Somma 先生曾就读于康奈尔大学，并于 1988 年获得理学学士学位，1989 年获得工程管理硕士学位。Somma 先生于 1992 年获得布法罗大学工商管理硕士学位。

布拉德·卡尔特现年56岁，自2021年1月起担任公司的总法律顾问兼公司秘书。此前，卡尔特先生曾在2019年2月至2021年1月期间担任财产和意外伤害保险控股公司联合保险控股公司的总法律顾问、首席法务官兼秘书。从2015年10月到2019年2月，卡尔特先生担任电池制造和储能企业Exide Technologies（“Exide”）的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，在2015年至2019年2月期间监督全球法律。卡尔特先生负责监督该组织的法律职能，包括公司治理、合规、诉讼和子公司管理，并监督公司融资交易和并购的法律方面。卡尔特先生曾于2009年至2015年9月在Exide担任副总裁、副总法律顾问兼公司秘书，并在2006年至2008年期间担任Exide的副总法律顾问兼公司秘书。在加入Exide之前，卡尔特先生于1999年至2003年在多线保险集团Cotton States保险集团担任总法律顾问。Kalter 先生拥有埃默里大学的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的政治学和传播学学士学位。

39

薪酬讨论和分析

薪酬理念

PureCycle的高管薪酬计划旨在吸引、培养和留住积极进取的高管和关键员工，他们具备执行我们的长期战略所需的适当技能和领导力专业知识。我们分析同行群体和调查数据，以帮助确保我们的高管薪酬计划具有市场竞争力。我们还寻求设计高管薪酬，使高管的利益和目标与股东利益保持一致。我们每年向所有团队成员提供股权奖励，鼓励他们 “像所有者一样行事”，在战略上将自己与市场上的其他人区分开来。

以下的薪酬讨论与分析描述了这种薪酬理念如何适用于每位指定执行官（“NEO”）及其2022年的薪酬。

我们的 2022 年近地天体是：

2022 年主要领导层变动

迈克尔·奥特沃斯在辞职前一直担任我们的首席执行官，自2022年8月5日起生效。2022 年，达斯汀·奥尔森在 2022 年 1 月 1 日至 8 月 4 日期间担任我们的首席制造官，2022 年 3 月 9 日至 8 月 4 日担任我们的首席运营官，并因奥特沃斯先生的辞职被任命为 2022 年 8 月 5 日生效的首席执行官。大卫·布伦纳在2022年5月13日之前一直担任我们的首席商务官，他在公司的任期自2022年9月30日起终止。

支持良好治理的薪酬实践

补偿风险控制

薪酬委员会与管理层合作，对我们的薪酬相关风险进行年度审查。2022财年进行的风险评估没有发现任何与薪酬相关的重大风险，并得出结论，我们的薪酬计划鼓励采取符合股东利益的行动。分析得出的结论是，固定薪酬与可变薪酬、现金和股权以及企业和个人目标之间取得了足够的平衡。薪酬委员会还得出结论，已经制定了适当的政策和控制措施来降低与薪酬相关的风险。因此，我们确定我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对PureCycle产生重大不利影响的风险。

40

高管持股指南

我们维持股票所有权指导方针，使我们能够实现薪酬目标，即使包括NEO在内的执行官的利益与股东的利益保持一致。执行官应在聘用日期、升任高管职位或公司公开上市（以较晚者为准）后的五年内达到适用的指导方针。截至2022年12月31日，我们每颗持续存在的近地天体要么符合股票所有权准则，要么有望在适用的五年期内达到该指导方针。

税收总额没有增加

我们尚未与我们的近地天体签订规定税收的协议 “群组。”

激励奖励上限

我们的长期激励（“LTI”）计划和短期激励（“STI”）计划下的薪酬上限为目标的200％。我们认为，激励薪酬的倍数为2倍，要求业绩显著高于目标，可以提供适当的上行潜力，同时也可以作为我们计划中的关键风险缓解措施。

限量特权.

我们认为，一般而言，津贴不应构成高管薪酬的重要组成部分。2022 年，薪酬委员会批准了增强近地天体的年度体能。实体费用和与此类实体相关的任何所需住宿费用均由公司报销。没有其他重要的高管津贴。

我们如何做出高管薪酬决策

薪酬委员会的职责

薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成，根据董事会批准的章程运作，该章程概述了薪酬委员会的主要职责和责任。该章程可在PureCycle网站的投资者关系页面上查阅。薪酬委员会履行董事会在NEO薪酬方面的某些职责，包括审查我们的高管薪酬计划，向董事会建议首席执行官的薪酬水平，以及批准除首席执行官以外的其他执行官的薪酬。此外，薪酬委员会负责审查、讨论和批准薪酬讨论与分析以及随附的薪酬委员会报告，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度委托书中。

独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，该顾问直接向薪酬委员会报告，并提供有竞争力的市场数据、分析和其他资源，以协助我们

41

总体高管薪酬策略。2022 年，薪酬委员会聘请了 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，协助薪酬委员会根据市场惯例和我们选定的同行群体，包括薪酬理念、战略、薪酬水平、决策流程以及薪酬委员会章程范围内的其他事项，设计高管和董事薪酬以及执行官的薪酬。FW Cook 不为我们做任何其他工作，不交易我们的股票，其独立政策每年都会进行审查，并将主动将任何潜在或感知到的利益冲突通知薪酬委员会主席。薪酬委员会在 2022 财年发现没有利益冲突。薪酬委员会认为FW Cook在2022年是独立的。

首席执行官职位

对于其他执行官，我们的首席执行官向薪酬委员会建议基本工资金额、STI和LTI奖励，以及可能根据个人绩效对这些金额进行调整。

预计每年 Say-on-Pay投票

我们认为，我们的股东应该有机会每年评估我们的高管薪酬计划，并且已经提交了年度薪酬提案供股东批准 “Say-on-Pay”投票。

高管薪酬同行小组

我们使用来自同行群体的数据来协助薪酬委员会设定每个NEO的薪酬，我们通常会寻求近似同行群体（如下所述）相对于近地天体的直接薪酬总额（基本工资、目标STI和目标LTI）的中位数（如下所述）。但是，鉴于我们的身份 预收入公司以及留住关键人才的需求，2022年向我们的近地天体颁发的LTI奖项通常旨在超过这一水平。此外，市场数据只是我们在确定薪酬水平时研究的几个因素之一。基于其他因素，包括个人 NEO 的表现、经验、职责或任期、任何特殊技能和市场需求，NEO 的报酬可能会高于或低于市场。

基于各种客观和主观标准，公司的初始同行群体于 2021 年 11 月获得批准，包括：

42

薪酬委员会在制定2022财年近地物体薪酬决策时参考了这个最初的同行群体，由以下公司组成：

2022年，由于某些并购（“并购”）活动和财务规模的变化，FW Cook建议增加五家新的同行公司（Archea Energy Inc.、Danimer Scientific, Inc.， 锂电循环Holdings Corp.、Origin Materials, Inc.）将取代通过并购活动被收购的三家公司（Covanta Holdings Corporation、可再生能源集团和美国生态控股公司）和两家被认为不再合适的同行公司（ESCO Technologies Inc.和CIRCOR International, Inc.）。确定同行群体成员的年收入范围是为了使我们的年收入与同行群体的中位数相当。修订后的同行群体将用于我们2023财年近地物体的薪酬决策，由以下公司组成：

薪酬元素

概述—我们支付的费用和原因

43

基本工资

普通的。我们在招聘新高管时设定基本工资，并每年审查执行官的基本工资，以帮助确保他们保持市场竞争力并与我们的同行保持一致，并反映他们的职位范围和责任以及他们以前的经验。我们的 NEO 2022 年的基本工资已在薪酬委员会的例行会议上审查和讨论，并于 2022 年 3 月 16 日生效。首席执行官的基本工资由薪酬委员会建议并由董事会批准。我们还会在执行官的职责或角色发生有意义的变化后审查基本工资。

在设定初始基本工资或每年审查执行官的基本工资时，我们会考虑多个因素，包括：当前的基本工资；相对于竞争市场数据和同行公司的定位；职位范围；以前的专业经验；以及内部薪酬比较。下表列出了薪酬委员会根据对这些因素的考虑确定的 2022 财年基本工资以及与 2021 财年基本工资相比的任何增长百分比。

年度现金激励

STI 概述

为了帮助将我们的执行官薪酬与企业战略目标和财务目标联系起来，我们为我们的执行官提供了获得年度现金激励的机会，该激励旨在激励实现和奖励年度财务目标的实现。

在2022财年初，在第一财季举行的例行会议上，薪酬委员会批准了某些战略和财务目标，据此可以获得 2022 年 STI 奖项。NEO 的目标奖励以年基本工资的百分比表示，并取决于具体的绩效衡量标准和权重，以及个人的主观表现。对于每项绩效衡量标准，定义了阈值、目标和最高绩效水平，这些水平具有相应的支付百分比。财政年度结束后，薪酬委员会将收到管理层关于以下方面的报告

44

公司相对于公司的表现 预先建立的目标，以及每个 NEO 的个人贡献。薪酬委员会审查管理层的建议并确定实际绩效与管理层的比较表现 预先建立的目标，考虑每个 NEO 的个人表现，并确定每个 NEO 的支付百分比，以目标绩效的百分比表示。实际的STI支出可以从0％（如果未达到绩效阈值水平）到目标奖励的200％（如果所有绩效衡量标准都达到最高绩效水平）不等。薪酬委员会有权酌情调整最终支付的任何年度现金激励金额。

在确定每个NEO的目标奖励时，薪酬委员会通常参考该NEO所任职的目标总现金薪酬（基本工资和目标年度现金激励之和）的同行群体的中位数。首席执行官的年度奖励由薪酬委员会建议并由董事会批准。

2022 年短期现金激励奖励

薪酬委员会批准了在公司STI计划下为我们的近地天体提供2022财年的奖励机会，如下所示：

2022 年 STI 为我们的近地天体提供了根据成就获得现金激励金的机会 预先建立的公司绩效目标（加权为70％）和个人成就（加权为30％），潜在回报从目标的0％到200％不等。

45

对于占每位执行官加权 STI 目标的 70% 的战略绩效标准，薪酬委员会在 2022 年 STI 计划下为近地天体制定了以下绩效目标：

个人成就占每个近地物体加权STI目标的30％，是根据下述因素确定的。

虽然现金激励薪酬的总金额与 预先确定的指标，在真诚地考虑了公司的整体业绩、市场状况和其他因素后，薪酬委员会有权自行决定调整2022年STI计划下最终支付的任何金额。

2022 年 STI 业绩

战略绩效目标。下表说明了与战略绩效目标（占2022年STI计划机会的70％）有关的公式化结果。

自由调整。2022财年之后，根据2022年STI计划赋予的自由裁量权，薪酬委员会（或董事会，就奥尔森先生而言）决定，调整STI奖励战略绩效目标部分15％的公式支付百分比是适当的，如上表所述。在做出这一决定时，尽管存在许多与奥尔森先生相关的挑战，但薪酬委员会和董事会对奥尔森先生做出了重大贡献 预收入公司寻求将一种新的回收工艺商业化。这些挑战包括设备交付延迟，这导致艾恩顿工厂以前无法投产 年底以及信贷市场的紧缩导致公司决定放弃以不理想的资本成本执行某些融资交易。关于全球扩张指标，薪酬委员会认可了在推进日本合资企业讨论方面所做的重要工作以及行政延误，这些延误影响了该公司随后于2023年1月宣布的第一家欧洲工厂选址的最终确定。因此，薪酬委员会认为，鉴于这些因素，提供高于门槛但低于目标的奖励是适当的，薪酬委员会将战略绩效目标的付款定为目标的75％（对于奥尔森先生，建议向董事会支付的绩效指标为目标的75％）。

46

个人成就。2022 年 STI 项目奖励的个人成就部分（占2022 年 STI 项目机会的 30%）基于每个 NEO 的个人表现，薪酬委员会在主观、定性的基础上自行评估这些表现。2023年初，薪酬委员会进行了这项评估，目的是为当时留在公司的近地天体（奥尔森先生、索玛先生和卡尔特先生）发放2022年STI奖励，并确定了2022年STI奖项个人成就部分的以下支付百分比：奥尔森先生为150％；索玛先生为130％，卡尔特先生为130％。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了以下因素：

一般而言，2022年STI计划参与者必须在奖励支付日期之前继续受雇于公司，才能获得2022年STIP下的奖励支付。由于奥特沃斯先生和布伦纳的工作在2022年终止，因此他们没有资格获得2022年STI奖励的报酬。但是，由于他辞职和执行例行释放，奥特沃斯先生获得了50万美元，用于支付其2022年STI奖励机会的部分款项，而且，根据他的分居协议，布伦纳先生一次性获得了87,975美元的现金，价值等于他的价值 按比例计算目标是在 2022 年 6 月 30 日之前获得 2022 年 STI 奖项。

下表显示了2022财年向每个NEO（奥特沃斯先生和布伦纳先生除外）支付的实际STI计划款项，反映了上述调整：

长期激励股权奖励

LTI 概述

我们相信，我们的LTI计划机会以及我们的股票所有权指导方针使执行官的利益与股东的利益保持一致。我们以PSU和RSU奖励的形式为我们的近地天体提供获得市场和同行群体有竞争力的长期激励的机会。在确定每个NEO的长期激励奖励的规模时，我们会考虑市场数据、高管职位的范围和复杂性、经验以及内部薪酬比较。

一般来说， 二分之一的长期激励价值是以 RSU 的形式提供的， 二分之一以 PSU 的形式交付，两者均已获得薪酬委员会的批准（并推荐给董事会）

47

由首席执行官薪酬委员会）在第一财季举行的例行会议上提出。我们认为，这种股权奖励的分配在奖励实现公司特定绩效指标和通过股票表现提供长期激励价值之间提供了适当的平衡。鉴于早期阶段的典型挑战 预收入公司，薪酬委员会认为高于市场目标的股权奖励是适当的，并力求将年度LTI奖励目标设定在同行群体的中位数以上。随着公司的成熟，薪酬委员会预计将调整年度LTI目标奖励，并提供更接近市场中位数的目标值。

PSU 奖项

PSU奖励每年颁发，如果薪酬委员会确定的某些绩效目标得以实现，则在三年业绩期结束后以我们的普通股发放。薪酬委员会制定了整个三年绩效期的绩效衡量标准和权重，以及门槛和最高限额。薪酬委员会在制定三年期绩效目标时考虑的因素包括我们的身份 预收入公司，以及短期和长期战略目标。在三年绩效期结束时，我们希望管理层根据绩效目标提交绩效摘要，薪酬委员会根据这些目标最终确定实际实现情况。实际支出范围可以从0％（如果未达到阈值绩效水平）到目标奖励的200％（如果达到最高绩效水平）不等。2022 年授予的 PSU 将根据两个加权相等的成绩获得 预先建立的绩效目标涉及：(i) 截至2024年12月31日的利息、税项、折旧和摊销前的累计收益，减去奖金支出和基于股份的薪酬支出（“调整后的息税折旧摊销前利润”），以及 (ii) 截至2024年12月31日公司运营制造设施的累计产量，并将于薪酬委员会（对于首席执行官而言，由董事会）确定此类绩效目标的实现之日归属，前提是参与者在12月之前继续在公司工作2024 年 31 日。PSU结算时发行的实际股数（如果有）可能在目标的50％（如果达到阈值绩效）至200％之间。总的来说，我们不会透露我们为2022年PSU设定的具体前瞻性目标，因为（1）这些目标与未来几年将获得和/或支付的高管薪酬有关，不会影响对NEO2022年薪酬的公平理解，并且（2）我们认为，在适用的绩效期内披露此类目标会给我们造成竞争损害。但是，我们希望在适用的绩效期结束后，在未来的委托书中披露这些目标，这是我们讨论近地天体在这些奖励下获得的金额的一部分。

限制性股票单位奖励

薪酬委员会还授予限制性股票。RSU的奖励通常在授予日期之后每年等额分四次发放，每种情况都取决于参与者在适用的授予日期之前继续在公司工作。我们认为，RSU奖项是留住我们执行官的工具，此类奖项的长期价值使我们的执行官的目标与股东的目标一致。

48

我们的近地天体在2022年获得了以下初始长期激励奖励机会（不包括后来的任何促销补助金，如下所述）：

促销补助金

自2022年5月20日起，在奥尔森被任命为首席运营官兼首席制造官一职时，薪酬委员会批准了对奥尔森先生的额外奖励，包括（1）21,766个目标PSU，其归属条款通常与2022年常规年度PSU奖励相同，以及（2）21,766个RSU，通常在授予日的前四个周年中的每个周年以基本相等的分期付款。

自2022年8月5日起，在奥尔森被任命为首席执行官时，薪酬委员会批准了对奥尔森先生的额外奖励，包括（1）113,332名目标PSU，其归属条款通常与2022年常规年度PSU奖励的归属条款相同，以及（2）113,332 RSU，后者通常在授予之日的前四个周年中的每个周年以基本相等的分期付款。

2022 年目标设定

为了帮助确保STI和LTI薪酬与公司业绩和企业战略的演变保持一致，激励目标和目标不会逐年自动结转。相反，薪酬委员会重新评估绩效目标，以帮助确保目标：（i）旨在激励我们的高管在相关绩效期内推动我们的关键战略目标；（ii）具有挑战性且足够严格；（iii）适当地反映业务和市场状况；（iv）与股东利益保持一致。

2022 年的其他补偿

雇佣协议

2020年11月，该公司的前身PureCycle Technologies, LLC与Otworth先生签订了雇佣协议，该协议在业务合并完成后仍然有效。就业协议规定了Otworth先生的基本就业条款和条件，包括上述某些补偿。奥特沃斯先生的雇佣协议的初始期限定于2022年11月14日结束，但会自动延期以延长一次 一年在此后的期限内，除非任何一方提供书面通知 不续期在适用期限结束前至少 90 天。2022 年 6 月，奥特沃斯先生通知董事会，他不打算续订雇佣协议，并于 2022 年 8 月 4 日辞去公司职务。根据他的雇佣协议，奥特沃斯先生同意与PCT签订限制性协议协议，其中包括习惯性协议 非竞争， 不招揽他人，以及保密条款。雇佣协议规定，在某些解雇的情况下，奥特沃斯先生可获得某些遣散费，详见下文 “解雇或控制权变更后的可能补助金” 一节。该部分还描述了奥特沃斯先生因离开公司而获得的实际离职补助金。

49

报价信

我们是与奥尔森先生签订的聘用信的当事方，这封邀请函是在他于2021年1月首次开始受雇担任我们的首席制造官时签订的。录取通知书规定了奥尔森先生的基本就业条件，包括40万美元的初始年基本工资率、相当于基本工资20％的STIP目标机会以及其他惯常雇员福利。录取通知书规定，公司将向奥尔森先生偿还高达100,000美元的搬迁费用。要约函还考虑了预期的未来股权奖励，其价值预计在100万至300万美元之间，预计将在艾恩顿设施投入使用后发放。奥尔森的聘用函并未因他于2022年3月9日晋升为首席运营官或2022年8月5日被任命为首席执行官而进行修改，尽管他的某些薪酬内容因这些任命而进行了调整，如上所述。

在索马先生于2021年11月开始工作时，我们向索玛先生提供了一封录用信，其中规定了他的基本雇佣条款，包括50万美元的初始年基本工资率、等于其基本工资70％的2022年目标STIP机会、70万美元的预期长期激励奖励目标以及某些传统雇员福利。要约函还规定，索玛先生将参与公司的高管遣散费计划（“遣散费计划”），下文将进一步介绍该计划。要约信还规定，索马先生将签订限制性契约协议。

在卡尔特先生于2021年1月开始工作时，我们向卡尔特先生提供了一封录用信，其中规定了他的基本就业条款，包括37.5万美元的初始年基本工资率，参与年度和长期激励计划， 登录15万美元的支付（于2021年支付），以及某些惯常的员工福利。录取通知书还规定，卡尔特先生将参与遣散计划。要约信还规定，卡尔特先生将签订限制性契约协议。

在工作期间，布伦纳先生没有与公司签订雇佣协议或录取通知书。

分离协议

2021 年 5 月，我们与布伦纳先生签订了分离协议，以纪念他离开公司的条款。分离协议规定，他的最后工作日为2022年9月30日（或公司确定的较早日期），在此日期之前，布伦纳先生将提供与其担任首席商务官的职责相关的某些过渡服务。分离协议规定，公司将一次性向他支付87,975美元的现金，金额等于他的价值，前提是他执行按惯例解除对公司的索赔 按比例分配2022 年 STI 计划下的目标奖励将持续到 2022 年 6 月 30 日。分离协议还包括重申布伦纳先生在其限制性契约协议下的义务。

2022 年 8 月，我们与奥特沃斯先生签订了分离协议，以纪念他离开公司的条款。离职协议规定向奥特沃斯先生提供以下离职补助金，但前提是他按惯例解除对公司有利的索赔：（1）一次性支付50万美元的现金，以代替本应在2022日历年获得的任何年度奖金；（2）报销奥特沃斯先生COBRA保费中超过其在职员工保险费率的部分他离职后12个月。分离协议还包括重申奥特沃斯先生在其限制性契约协议下的义务。

退休金

我们提供了 符合纳税资格为我们的员工提供退休储蓄计划，根据该计划，参与计划的员工可以将符合条件的薪酬的一部分存入计划账户。每个近地天体都有资格获得

50

在 2022 财年参与该计划。公司根据401（k）计划缴纳与员工自己的缴款一美元相匹配的缴款，最高为员工缴款的4％，但须遵守美国国税局的限制。

税收注意事项

《守则》第162（m）条对支付给每位 “受保员工”（包括我们的近地天体和某些其他前近地天体）的补偿金额规定了每年100万美元的扣除限额。超过此限额向我们的近地天体支付的补偿是不可扣除的。薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，使高管薪酬总额的很大一部分与公司的业绩挂钩，尽管超过守则第162（m）条限额的金额通常是不可扣除的。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一财年，我们的薪酬委员会成员是Bouck先生和Musa先生以及伯内尔女士，他们在薪酬委员会任职之前或期间均未担任公司或我们任何子公司的高级管理人员或雇员。在我们的 2022 财年中，根据美国证券交易委员会关于披露关联方交易的规则，薪酬委员会成员之间没有必须描述的关系，我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间也不存在相互关联的关系。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论与分析”，并根据此类审查和讨论，建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书和我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

薪酬委员会：

Steve Bouck（主席）

Tanya Burnell

费尔南多·穆萨

51

补偿表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关我们在 2022、2021 和 2020 财年的近地天体薪酬的信息（如适用）。

52

所有其他补偿

2022 年发放基于计划的奖励

下表提供了有关在2022财年向我们的近地天体授予的基于计划的奖励的更多信息。

53

2022 财年的杰出股票奖励 年底

下表汇总了截至2022年12月31日我们的NEO持有的所有未归属股权奖励的信息。