根据 F-10 表格的 II.L 号一般指令提交

文件编号 333-258074

没有 证券监管机构对这些证券发表过意见，否则主张是违法的.

本 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及随附的经修订或补充的2021年7月14日简短基础招股说明书 （“基础架招股说明书”），以及在本招股说明书补充文件和基础架招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的每份 文件， 仅构成这些证券的公开发行只有获准出售此类证券的人才能合法地将其出售，并在其中出售 。见 “分配计划”。

信息 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件及其相关的 Base Shelf 招股说明书中，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的文件 。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求向位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号 S7M 0K7（电话 1-800-979-9794）的Draganfly Inc.公司秘书索取，不收取 费用，也可在www.sedar.com和www.sec.gov上以电子方式获得。

招股说明书补充文件

给 2021 年 7 月 14 日的 SHORT FORM BASE SHELF 招股说明书

DRAGANFLY INC.

$8,000,000

8,000,000 股普通股

本 招股说明书补充文件以及随附的 Draganfly Inc.（“Draganfly”、“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的Base Shelf招股说明书符合以每股普通股1.00美元（“发行 价格”）分配（“发行”） 的资格。

发行仅根据公司在 F-10 表格（文件编号 333-258074） （“美国注册声明”）上根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，在美国发行 1933 年的《美国证券法》 ，经修订（“美国证券法”）。根据本招股说明书补充文件，特此发行的普通股不是 向加拿大公众发售。

根据截至2023年3月29日的承销协议（“承销协议”） ， 普通股由Aegis Capital Corp.（“承销商”）作为唯一的 承销商（“承销商”）在美国发行和出售。发行价格由Draganfly与 承销商根据普通股的现行市场价格进行独立谈判确定。参见”分配计划”.

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有 美元金额均以美元计算。参见”交易所 费率信息”.‎

价格： 每股普通股 1.00 美元

注意事项：

公司已授予承销商选择权（“期权”），允许承销商额外购买多达1,200,000股普通股（“额外普通股”），价格为每股额外普通股1.00美元，最高相当于本次发行下出售的普通股数量的15％。在 发行截止之日起 30 天内，该期权可随时全部或部分行使。如果全额行使期权，“公众价格”、“承销商 佣金” 和 “公司净收益” 总额将分别为920万美元、736,000美元和8,464,000美元。 本招股说明书补充文件符合期权的分配和在 行使期权时发行的任何额外普通股的分配。收购构成承销商超额配置头寸一部分的普通股的买家都会根据本招股说明书补充文件收购 这些证券，无论超额配置头寸最终是通过行使期权还是通过二级市场购买来填补。参见”分配计划”。

下表列出了假设全额行使期权后可发行的证券数量：

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “发行” 的所有内容均应包括期权 以及据此发行额外普通股。

在 遵守适用法律的前提下，承销商可以在发行时进行交易，将普通股的市场 价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。参见”分配计划”.‎

对普通股的投资涉及高度的风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书中描述和/或以引用方式纳入的风险因素 。参见”关于前瞻性陈述的警告 声明” 和”风险因素”.‎

普通股在加拿大证券交易所（“CSE”）上市，代码为 “DPRO”， 在法兰克福证券交易所上市，代码为 “3U8A”，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “DPRO”。2023年3月28日，即本协议发布日期 之前CSE和纳斯达克普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价分别为1.95加元和1.43美元。 已申请在CSE上市普通股，并且已经或将要向纳斯达克提供通知。普通股的上市将以 公司满足CSE和Nasdaq各自的上市要求为前提。本次发行的收盘受通常的 收盘条件的约束。

承销商有条件地代表公司在坚定承诺的基础上发行普通股，前提是公司根据下述承销 协议中包含的条件发行 并由承销商交付和接受分配计划” 并需获得DLA Piper（加拿大）LLP代表公司批准与加拿大法律有关的与加拿大法律有关的 的某些法律事项。与本次发行有关的某些与美国法律有关的法律问题将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP移交给公司。与本次发行有关的某些 法律事项将由P.C. Kaufman & Canoles移交给承销商， 将尊重美国法律。

普通股的认购 将被拒绝或全部或部分配股，并保留随时关闭 订阅簿的权利，恕不另行通知。预计本次发行将在2023年3月31日左右结束，或者公司与承销商可能商定的其他日期（“截止日期”）。

普通股将在截止日期准备通过存款信托公司（“DTC”）的设施或公司与承销商可能商定的其他 方式交割。预计公司将安排在账面注册制度下即时 存入普通股，将其注册到DTC或其被提名人（视情况而定） ，并视情况存入DTC或其被提名人。不会向普通股的购买者 发行任何证明普通股的证书。普通股的购买者只能从承销商或其他注册的 交易商那里获得客户确认，这些交易商是DTC参与者，并且是从普通股实益权益购买者或通过他们购买普通股实益权益的。

在本协议下发行普通股由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”） ，允许该发行人根据加拿大 的披露要求编制本招股说明书补充文件和基础架构招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。 截至2022年12月31日止年度的年度财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的 国际财务报告准则编制的，受 加拿大审计和审计独立性准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 公司是根据外国法律注册或组建的，其部分或全部高管和董事 可能是外国居民，本招股说明书补充文件和基础架招股说明书 中提到的部分或全部专家可能是外国居民，而且全部或公司和上述人员的很大一部分资产可能位于 外面美国。参见”民事责任的可执行性”.‎

这些 证券并未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或任何 加拿大证券监管机构的批准或拒绝，也未就本招股说明书补充文件 和BASE SHELF招股说明书的准确性或充分性通过上述任何规定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

潜在的 投资者应意识到，收购、持有或处置本文所述的普通股可能会在美国和加拿大产生税收后果 。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果 。您应该阅读本招股说明书补充文件中包含的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务 顾问。参见标题为 “” 的部分某些加拿大联邦收入 税收注意事项”, “某些美国联邦所得税注意事项” 和”风险因素”.‎

普通股只能在允许要约和出售的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件不是在任何非法司法管辖区出售普通股的要约或招揽购买普通股的要约。潜在投资者应 意识到，收购或处置本招股说明书补充文件中描述的普通股可能会对美国、加拿大或其他地方 产生税收影响，具体取决于每个特定现有或潜在投资者的具体情况。

公司既不是 National Instrument 33-105 中定义的承销商的 “关联发行人” 也不是承销商的 “关联发行人”- 承保冲突.

Andrew Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 是公司董事会成员，均居住在 加拿大境外，并已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号 V6C 2Z7 的 DLA Piper（加拿大）LLP 为诉讼送达代理人。买家被告知，投资者可能无法对根据外国 司法管辖区的法律成立、继续经营或以其他方式组织或居住在加拿大境外的个人或公司执行在加拿大获得的 判决，即使该方已指定代理人送达诉讼程序。

公司的总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通市圣乔治大道2108号S7M 0K7，其注册办公室是 位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号 Park Place 2800 套房 V6C 2Z7。

目录

初步的 招股说明书补充文件

目录

base Shelf 招股说明书

一般 问题

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行条款，并在随附的Base Shelf招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中添加和 更新了信息。 第二部分是随附的 Base Shelf 招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于 的发行。就本次发行而言，本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入随附的Base Shelf招股说明书 。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附的 Base Shelf 招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本 招股说明书补充文件和随附的 Base Shelf 招股说明书，以及本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书中提及的有关公司的更多信息， 按引用合并的文档 ”.‎

普通股的购买者 应仅依赖本招股说明书补充文件和 Base Shelf招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何人向购买者提供不同或额外的信息。 如果本招股说明书补充文件中的信息与Base Shelf招股说明书或以引用方式纳入的信息不一致， 您应依赖本招股说明书补充文件。如果有人向购买者提供不同或额外的信息，则购买者 不应依赖这些信息。在法律不允许 要约的任何司法管辖区，公司均未提出任何普通股要约。买方应假设本招股说明书补充文件和基础架招股说明书 中包含的信息仅在这些文件正面的日期才是准确的，并且无论本招股说明书补充文件和基础 招股说明书的交付时间如何，以引用 纳入的任何文件中包含的信息只有截至该文件发布之日才是准确的。自那时以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。

公司的 公司网站是 www.draganfly.com。公司网站上的信息无意收录 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基础架招股说明书，潜在买家在决定是否投资普通股时不应依赖此类信息。

本招股说明书补充文件、Base Shelf招股说明书以及其中以引用方式纳入的 文件中使用的市场 数据和行业预测来自各种公开来源。尽管公司认为这些独立的 来源通常是可靠的，但来自此类来源的信息的准确性和完整性无法保证， 也没有经过独立验证。

本 招股说明书补充文件、Base Shelf 招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件是美国注册 声明的一部分。本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书不包含美国 注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，或附表 或作为美国注册声明一部分的附录 或附录，这些信息的某些部分被省略了。美国投资者应参阅美国注册 声明及其附录，了解有关Draganfly和普通股的更多信息。

在 本招股说明书补充文件、Base Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中，除非 上下文另有要求，提及 “Draganfly” 或 “公司” 是指 Draganfly Inc.

交易所 汇率信息

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司 合并财务报表是根据 国际财务报告准则编制的，以加元报告，此类财务报表的审计受加拿大审计和审计师 独立性标准的约束。

除非另有说明，否则 在本招股说明书补充文件中，所有美元金额以及提及 “$” 和 “US$” 的内容均为 对美元，提及 “C$” 的是加元。

下表根据加拿大银行在 相应时期公布的汇率列出了所示时期的某些汇率。费率以每1.00加元的美元计算。

2023年3月28日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1.00美元=1.3626加元。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含适用证券立法所指的某些 “前瞻性 陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。 相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、 和其他未来状况的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、 “设想”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“可以”、“应该”、 “继续”、“考虑” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述 、Base Shelf招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述并不能保证未来的业绩、行动或发展，而是基于管理层目前认为与情况相关、合理和适当的预期、假设和其他因素 。在制定本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的前瞻性陈述时使用的重大预期、假设、 和其他因素包括或涉及以下内容：

尽管 我们的管理层认为此处或以引用方式纳入此处的前瞻性陈述是合理的，但由于与我们的业务相关和固有的风险和不确定性，包括以下 风险，实际结果 可能会有很大不同：

适用于本招股说明书补充文件、随附的 Base Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的其他 重大风险和不确定性包括但不限于不可预见的事件、 事态发展或导致上述任何预期、假设和其他因素最终不准确或无关的因素。 其中许多因素是我们无法控制的。本招股说明书补充文件、随附的 Base Shelf 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有前瞻性陈述，均受到这些 警示陈述的明确限制。本招股说明书补充文件、随附的Base Shelf招股说明书以及 此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的前瞻性陈述均自本文件发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。

文档 以引用方式纳入

本 招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入Base Shelf招股说明书，仅用于发行目的。 其他信息还以引用方式纳入了Base Shelf招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券 委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。此处以引用方式纳入的文件 的副本可应要求免费向位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号S7M 0K7（电话1-800-979-9794）的公司秘书索取，也可在公司 发行人简介www.sedar.com上以电子方式查阅。

除了加拿大某些省份证券法规定的公司持续披露义务外，公司 还受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国 交易法”）的某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。在 MJDS 下，某些报告 和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，后者的要求与 的要求不同。作为外国私人发行人，公司不受美国交易法中规定 委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高管、董事和主要股东不受 的约束， 不受美国交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，可能不要求 公司像美国公司那样立即公布财务报表。Draganfly向美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交的任何公共文件 的免费副本可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得 。

除了 的内容被本招股说明书补充文件、Base Shelf 招股说明书或也以提及方式纳入本招股说明书补充文件的任何其他文件中包含的声明修改或取代，截至本文发布之日， 公司向加拿大某些省份和地区 的证券委员会或类似机构提交的以下文件以提及方式特别纳入并构成整数本招股说明书补充文件的一部分：

前段所述公司的任何 文件，根据适用法律要求以提及方式纳入公司的任何其他文件 ，包括但不限于 National Instrument 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节所述类型的所有文件- 简短的招股说明书分发 公司在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及 发行终止之前向加拿大证券委员会 或类似监管机构提交，应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和基础架招股说明书。

此外，如果本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书中以提及方式纳入的任何文件或信息包含在本招股说明书补充文件发布之日后公司向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 表格 6-K、40-F 表格或20-F表格（或任何相应的继任表格）上的任何报告中，则此类文件或信息应被视为以提及方式纳入 美国注册声明的附录，本招股说明书补充文件构成 的一部分。此外，公司可在本招股说明书补充文件或其构成其一部分的美国注册声明 中以提及方式纳入公司将根据《美国交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息，前提是其中明确规定。

就本招股说明书补充文件 而言，本招股说明书补充文件、基础架招股说明书或以提及方式纳入或视为以提及方式纳入 的文件中包含的任何 陈述均应被视为已修改或取代本招股说明书补充文件 ，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件 也被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或 Base Shelf 招股说明书修改或取代 此类声明。修改或取代语句不必声明它修改或取代了先前的语句，也不必包含 其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为 构成本招股说明书补充文件或基础架招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和基地架招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息，以及基地架招股说明书构成其一部分的美国注册声明中包含的其他信息。公司 没有在法律不允许要约的任何司法管辖区发行普通股。

在哪里可以找到更多信息

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与所发行普通股 有关的美国注册声明，本招股说明书补充文件和基础架招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充文件和Base Shelf 招股说明书不包含美国注册声明中规定的所有信息，有关更多信息 信息，请参考这些信息。

公司必须向加拿大每个适用省份的证券委员会或机构提交年度和 中期报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们还受 《美国交易法》的信息要求的约束，根据《美国交易法》，我们还向 SEC 提交报告并向其提供其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据 的披露要求编写，加拿大的披露要求在某些方面与美国的披露要求不同。作为外国私人 发行人，公司不受美国交易法关于委托书提供和内容的规则的约束， 及其高管、董事和主要股东不受美国交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。此外，可能不要求公司像美国公司一样以 的身份立即发布财务报表。

公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告 和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 您可以在SEDAR上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构 提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

作为美国注册声明的一部分提交的文件

根据美国证券交易委员会F-10表格的要求， 以下文件已经或将要作为美国注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书 补充文件是该声明的一部分：

产品

以下 是本次发行的主要特征摘要，受本招股说明书补充文件和 随附的Base Shelf招股说明书中其他地方包含并以引用方式纳入的更详细的 信息、财务数据和声明的约束，应与之一起阅读。

发行后发行的 普通股数量为42,984,965股，是根据截至2023年3月28日已发行的34,984,965股普通股 计算得出的，但不包括截至该日的以下内容：

除了 AIF 中所述以及 “” 中概述的 之前的销售”，自2022年12月31日以来，按合并计算，公司的股份和 贷款资本没有重大变化。

公司

公司以 Drone Acquition Corp. 的名义注册成立 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）2018年6月1日，为了 重组和重组Draganfly Innovations Inc的业务。自2019年7月17日起，该公司修订了 的条款，删除了各种类别的已授权但未发行的优先股，取而代之的是仅一类优先股 股（“优先股”）。自 2019 年 8 月 15 日起，公司更名为 “Draganfly Inc.” 2019年8月22日，公司修改了章程，将其A类普通股重新指定为普通股。

公司的总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通市圣乔治大道 2108 号 S7M 0K7。该公司的电话号码 是 (800) 979-9794。该公司的注册办公室位于不列颠温哥华伯拉德街 666 号 Park Place 2800 套房 Columbia V6C 2Z7。该公司在美国的注册代理人是 C T Corporation System，1015 15^第四Street N.W.， Suite 1000，华盛顿特区，20005，其电话号码是 (202) 572-3133。

业务描述

公司是无人驾驶飞行器 (UAV) 和健康 领域的制造商、合同工程和产品开发公司，为公共安全、农业、工业检查、监测、喷洒以及测绘和测量市场提供服务。 该公司为公司和政府 机构提供可持续、定制和 “现成” 的硬件、服务和解决方案。该公司的使命是提供能够为客户提供重要信息的产品，以期节省 的时间、金钱和生命。

产品 和服务

公司可以为其客户提供一整套产品和服务，包括：四轴飞行器、固定翼飞机、 地面机器人、手持控制器、飞行训练以及用于跟踪、直播和数据收集的软件。 此外，Draganfly还推出了健康/远程医疗平台。该平台最初的重点是 COVID-19 筛查集 技术，可远程检测许多关键的 COVID-19 呼吸道症状。该公司还为体育场和场地等室内和室外公共聚会空间提供卫生喷洒 服务，以提供额外保护，防范 传染性病毒（例如 COVID-19）的传播。

合并 资本化

自 2022 年 12 月 31 日，即公司已提交财务报表的最新财务期结束以来，除了” 所述外， 公司的贷款资本没有重大变化，公司股本在合并 基础上也没有重大变化。”之前的销售。”有关根据公司 股票补偿计划行使股票期权和其他未偿还的可转换证券的信息，请参阅标题为 “” 的部分之前的销售.”‎

下表汇总了截至2022年12月31日公司截至2022年12月31日的实际股份和贷款资本，在扣除承销商佣金和估计的发行费用后，对本次发行中以每股普通股1.00美元的公开发行价格发行和出售8,000,000股普通股产生了 效力。本表应与 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及 附注和审计师的相关报告一起阅读：

上表 假设承销商不行使期权。

使用 的收益

扣除承销商佣金和 与本次发行相关的 估计费用后， 本次发行将获得的净收益约为711万美元（如果全额行使期权，则为8,214,000美元）。

主要 用途

扣除 承销商佣金和与本次发行相关的估计费用后， 估计公司在本次发行下获得的净收益约为711万美元。

公司打算将本次发行的净收益和现有现金用于一般公司用途，包括 为其满足包括增长计划在内的新产品需求和/或营运资金 需求提供资金，包括公司核心产品的持续开发和营销、潜在收购 和研发。

在申请 之前，净收益将作为现金余额存放在公司的银行账户中，或者投资于银行发行的存款证和 其他工具或政府机构的债务或担保。

在截至2022年12月31日的财年中， 公司的营业亏损和运营现金流为负。如果公司 在未来的运营现金流为负，则可能需要将发行净收益的一部分和/或其 现有营运资金用于为此类负现金流提供资金。尽管公司打算使用本招股说明书补充文件 中规定的发行净收益，但在某些情况下，出于合理的商业原因，可能需要重新分配资金。 管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。参见”风险因素” 在本招股说明书补充文件中。

业务 目标和里程碑

在未来 12 个月中，公司的主要业务目标是：

为实现业务目标需要发生的重大 事件：

分配计划

普通股将根据MJDS在美国发行。根据承销协议，公司已同意 发行和出售，承销商也同意在坚定承诺的基础上，在遵守所有必要的法律 要求和承销协议中包含的条款和条件的前提下，购买下面显示的普通股数量 ：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于 对承保协议中包含的条件的满足，包括：

折扣、 佣金和补偿

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面 页上规定的发行价格向公众发行普通股。承销商可以按发行价减去不超过 每股普通股0.04美元的优惠价发行普通股。首次发行后，发行价格和向经销商提供的优惠可能会更改 。

下表分别汇总了假设承销商未行使 全额 行使期权，向我们提供的承保折扣、佣金和收益，扣除费用：

此外，公司还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括以下费用：(a) 与在美国证券交易委员会发行和出售的普通股注册有关的所有 申报费和开支；(b) 所有 FINRA 公开发行申请费；(c) 与公司普通股在纳斯达克上市有关的所有费用和开支 以及 CSE；(d) 与将要发行和出售的普通股的注册或资格有关的所有费用、开支和支出根据承销商 可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法进行发行（包括但不限于所有申请和注册费，以及 公司的 “蓝天” 法律顾问，即承销商的律师，即承销商的律师）的合理费用和支出），除非与公司拟议的交易所上市有关的 无需提交此类文件；(e) 所有费用、支出和支出与美国证券法规定的普通股的注册、资格 或豁免有关承销商可能合理指定的外国司法管辖区； (f) 所有邮寄和打印发行文件的成本；(g) 准备、印刷和交付代表将在本次发行中发行和出售的普通股的证书 的费用；(h) 公司过户代理人的费用和开支； (i) 普通股转让和/或印花税（如果有）公司致承销商；(j) 公司会计师的费用 和开支；(k) 公司的费用和开支法律顾问和其他代理人以及 代表；以及 (l) 和75,000美元，用于支付承销商法律顾问的律师费和支出。

我们 估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，包括 我们同意向承销商偿还部分费用的金额，约为25万美元。

超额配股 期权

根据承销协议 ，公司向承销商授予了在截止日期后30天内全部或部分行使的期权，允许承销商购买最多120万股额外普通股，占本次发行下出售的 普通股数量的15％，以发行价减去承销折扣和佣金，以弥补超额配置， （如果有），以及为了稳定市场，其条款和条件与根据该协议购买普通股的条款和条件相同。 本招股说明书补充文件有资格分配普通股、授予期权和根据行使期权发行额外 普通股。

无论超额配置头寸最终是通过行使期权 还是通过二级市场购买来填补超额配置头寸，收购构成承销商超额配置头寸一部分的 购买者都会根据招股说明书补充文件 收购这些普通股。

在与出售美国普通股有关的 中，承销商将被视为《美国证券法》所指的 “承销商” ，该承销商的薪酬将被视为承保佣金 或折扣。

封锁 协议

我们的 董事、执行官以及据公司所知，持有我们已发行普通股 至少百分之十的股东已同意，在发行截止日期后的九十 (90) 天内，除某些例外情况外，不直接 或间接发行、出售或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股或 可转换成的任何证券或可行使或交换公司的普通股。

公司 暂停

公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意， 在收盘日后的一百二十 (120) 天内（“停顿期”）：(a) 不直接或间接出售、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何普通股或股权证券 或任何可转换成或可行使或可交换为公司股权的证券；(b) 向美国证券交易委员会提交或促成提交任何与之相关的注册 声明发行公司的任何股权或任何可转换为 或可行使或可交换公司股权的证券；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本协议 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（所有这些事项均为 “停顿”）。只要在停顿期到期之前任何此类股权证券都不能在公开市场上出售 ，停顿期就不禁止以下事项： (i) 通过股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在S-8表格上提交 注册声明；(ii) 公司在股权激励计划后发行普通股行使股票期权或认股权证 或转换在本协议发布之日未偿还的证券，哪些条款可能不是在停顿期内进行了修订，前提是 自本协议签订之日起未对此类期权、认股权证和证券进行过修订，以增加此类证券的数量 ，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限； (iii) 发行与收购或战略关系相关的股权证券，其业务 为补充公司；以及（iv）根据本协议出售的已发行股份。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易 都不应导致以低于此处 提及的发行价格向公众出售股权。

第一次拒绝的权利

根据承销协议的条款 ，我们已授予承销商不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权 ”），在截止日期后的九十 (90) 天内担任独家和独家投资银行家、 唯一和独家账簿管理人、唯一和独家财务顾问（前提是本协议中的任何内容均不限制 聘请财务顾问参与并购交易（此类参与不包括发行部分）， （独家和独家）承销商和/或唯一和独家配售代理人，由承销商自行决定，根据此类交易的市场条款和条件 ，为 未来的每一次公开发行和私募股权和债券发行，包括在这九十 (90) 天内进行的所有股权关联融资 。

Electronic 股份的发售、出售和分配

此 招股说明书补充文件和基础架构招股说明书的电子格式可在承销商或其参与发行的关联公司维护的网站上公布。除电子格式的基础架招股说明书和招股说明书补充文件 外，这些网站上的信息不属于本招股说明书补充文件或基础架招股说明书的一部分， 未获得公司或任何承销商以承销商身份的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

稳定

承销商告知我们，根据《美国交易法》的第 M 条规定，它和参与本次发行的某些人 可以从事卖空交易、稳定交易、集团担保交易或对与此次发行有关的 处以罚款出价。这些活动可能会使普通股 的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。建立卖空头寸可能涉及 “封顶” 卖空或 “裸售” 卖空。

“Covered” 卖空是指金额不超过本发行中承销商期权的销售额。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买普通股来平仓 任何有担保的空头头寸。在确定用于平仓担保空头头寸的股票来源 时，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股 的价格与他们通过期权购买普通股的价格进行比较。

“Naked” 卖空是指超过期权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买 普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股的价格可能会面临下行压力 ，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是确定或维持 普通股的价格。辛迪加担保交易是代表承销商 出价或购买普通股，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而购买 可能会提高或维持普通股的市场价格或防止 或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。罚款出价是一种安排，如果辛迪加成员 最初出售的普通股是在辛迪加保险交易中购买的，因此不是该辛迪加成员有效发行的，则允许承销商收回该辛迪加成员在发行中获得的销售优惠 。

对于上述交易 可能对普通股价格产生的任何影响的方向或程度， 公司和承销商均未做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果已开始， 任何活动都可能随时停止。

被动 做市

承销商还可以在本次发行普通股开始发行或出售之前的一段时间内，根据M条规则 103在纳斯达克对公司普通股进行被动做市交易，直至分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券 的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价 。

其他 关系

承销商的某些 及其关联公司过去曾在正常业务过程中向公司及其关联公司 提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并将来可能不时向公司及其关联公司 提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收取惯例费用和佣金。 的某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易， 并代表自己或客户持有公司债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， 并且将来可能会这样做。

赔偿

公司已同意根据承销商及其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、员工、股东和代理人以及控制任何承销商或其各自的 关联公司的其他人（如果有）以及某些负债，包括加拿大和美国证券立法规定的某些负债 ，或者支付承销商可能因此而必须支付的款项这样的负债。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的普通股 。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的普通股不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件 或任何其他与发行和出售任何此类普通股有关的发行材料或广告 ，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。 建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行和分发本招股说明书补充文件有关的任何限制 。本招股说明书补充文件不构成出售要约 或招标要约收购本招股说明书补充文件发行的任何普通股，在此类 的要约或招标是非法的。

公司已将符合本招股说明书补充文件中符合分配条件的普通股列入名单，纳斯达克已经或将要向纳斯达克提供通知。上市将取决于公司是否满足CSE 和纳斯达克的所有上市要求。

收到订阅 时将受到全部或部分拒绝或配额的限制，并保留随时关闭订阅簿 的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2023年3月31日左右结束， 将是本次发行定价后的第二个工作日。

正在分发的证券的描述

普通股 股

Draganfly 的 法定股本由无限数量的普通股和优先股组成，全部不含面值 。截至2023年3月28日，共发行了34,984,965股普通股，没有优先股， 已流通。

参见 ”股本描述” 在 Base Shelf 招股说明书中，详细描述了普通股 的属性。

普通股在CSE上市，代码为 “DPRO”，在纳斯达克上市，代码为 “DPRO”，在 法兰克福证券交易所上市，交易代码为 “3U8A”。

参见 ”交易价格和交易量” 在Base Shelf招股说明书和本招股说明书补充文件中，了解有关CSE和纳斯达克普通股价格区间和交易量的详细信息 。

之前的销售额

除在本标题下披露的 外，在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月内，没有发行过任何其他可交换或转换为普通股的普通股或证券 。

普通股 股

在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月内 ，公司发布了：

注意事项：

股票 期权

在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月内 ，公司没有根据其 股票补偿计划授予任何股票期权。

受限 份额单位

在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个月内 ，公司根据其股票补偿计划授予了限制性股票单位（“RSU”） ，总共可行使1,820,972股普通股。此类补助金的详细情况 见下表：

交易 价格和交易量

普通股在CSE上市，代码为 “DPRO”，在纳斯达克上市，代码为 “DPRO”。

下表提供了以下时期内CSE普通股的价格区间和交易量：

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2023年3月28日，即本招股说明书补充文件发布之日之前CSE普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价 为1.95加元。

下表提供了以下时期内纳斯达克普通股的价格区间和交易量：

2023年3月28日，即本招股说明书补充文件发布之日之前纳斯达克普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价 为1.43美元。

风险 因素

对公司证券的 投资涉及风险。在投资普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和基础架招股说明书中包含或以提及方式纳入的 风险，包括下文 以及AIF和年度MD&A中描述的风险，这些风险已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基础架构招股说明书。 关于本招股说明书补充文件 和Base Shelf招股说明书中包含或以提及方式纳入的与公司业务相关的风险的讨论包括公司所知的重大风险。如果 所述的任何事件或事态发展确实发生，则公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与本次发行相关的风险

管理层 将对发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用所得款项。

公司的管理层 在使用本次发行净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式 。未能有效使用这些资金 可能会对公司的业务产生重大不利影响，推迟其候选产品的开发，并且 会导致普通股价格下跌。

普通股的市场价格一直波动并将继续波动，普通股投资的价值可能会下跌 。

您 应将普通股投资视为有风险，并且只有在能够承受重大损失和投资市值的大幅波动 时才进行投资。该公司受到证券分析师的关注有限，经常出现 普通股供需失衡。普通股的市场价格波动很大， 很可能继续波动。这导致与此类波动有关的证券诉讼风险增加。公司 的财务状况、筹集额外资金的能力、总体市场状况、证券 分析师发布的报告以及股东对普通股的兴趣等因素都助长了普通股市场价格的波动。

公司或其现有股东未来 出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

公司发行 普通股可能导致现有股东的股权大幅稀释，并对 普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场出售大量普通股 和发行与战略联盟相关的股票，或者认为可能进行此类额外销售，都可能导致普通股的市场价格下跌并对公司的筹集资金能力产生不良影响。 随着普通股的额外出售或发行，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股普通股收益可能会稀释 。

随后的 发行可能会稀释投资者。

公司将来可能会通过出售公司的额外证券筹集资金。任何此类发行都可能稀释普通股持有人的 权益，并可能对普通股的市场价格产生负面影响，包括下文发行的普通股 股。公司已经发行了可转换证券，将来可能会以低于普通股当前市场价值的价格 发行，因此，购买已发行股票的买家可能会在不久的将来大幅摊薄 。

无法保证普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低 的普通股价格，或根本不降低 ，公司股东 可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股 在交易市场上会有足够的流动性，也无法保证公司将继续满足CSE或纳斯达克的上市要求或在 任何其他公开上市交易所上市。

尚未为普通股支付 股息，公司不打算在可预见的将来支付股息，尽管 最终可能会在适当的情况下支付股息。

公司迄今尚未为其任何普通股支付现金分红，目前打算保留其未来收益（如果有），为 为其业务的发展增长提供资金。此外，除非获得某些同意并满足某些条件，否则未来任何债务或信贷额度的条款都可能使公司 无法支付任何股息。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致该公司的证券退市.

如果 公司未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理、股东 权益或最低收盘买入价要求，纳斯达克可能会采取措施将普通股退市。这样的退市很可能会对普通股的价格产生负面影响，并会削弱你在 愿意时出售或购买普通股的能力。如果退市，公司可能会采取行动恢复对纳斯达克上市 要求的遵守，但公司无法保证其采取的任何此类行动会允许普通股再次上市 、稳定市场价格或改善公司证券的流动性、防止其普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下 或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

某些 美国联邦所得税注意事项

下面的 讨论描述了与美国持有人所有权和处置普通股 （定义见下文）相关的美国联邦所得税的重大后果。本讨论适用于根据本次发行 购买普通股并持有此类普通股作为资本资产（通常为用于投资的财产）的美国持有人。本次讨论以《守则》、据此颁布的美国财政部 条例及其行政和司法解释为基础，所有这些解释均自本法典发布之日起生效，所有 都可能发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论并未涉及美国联邦所得税 的所有后果，这些后果可能与特定美国持有人有关，也可能与根据美国联邦所得税法受特殊 待遇的美国持有人（例如某些金融机构、银行、保险公司、经纪交易商和证券交易员 或其他通常出于美国联邦所得税目的在市场上标注证券的人）有关，免税实体 } 或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民 或美国居民、作为 “跨界交易”、“对冲”、“转换 交易”、“合成证券” 或综合投资的一部分持有普通股的人、必须加快确认普通股中任何 项总收入的人， 个人美元以外的 “功能货币”，直接、间接或通过以下方式拥有的人归因 10％或以上的投票权或价值的股票、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、合伙企业 和其他直通实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及这些 直通实体的投资者）。本讨论未涉及任何美国州、地方或非美国税收后果，也未涉及任何美国联邦遗产、 赠与或其他最低税收后果。

正如本次讨论中使用的 ，“美国持有人” 一词是指普通股的受益所有者，即出于美国联邦所得 税收的目的，(1) 是美国公民或居民的个人，(2) 在美国任何州或特区法律中创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司 的实体）br} of Columbia，(3) 无论其收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4) 信托 (x) 与 有关的信托 (x)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，一个或多个美国 人有权控制其所有重大决定，或 (y) 根据适用的美国财政部法规 出于美国联邦所得税目的选择被视为国内信托的决定。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税 后果将部分取决于该实体或安排 和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体或安排均应就适用于其及其合作伙伴购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果 咨询自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人 应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的购买、所有权和处置有关的适用于 的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方 税法和非美国税法的适用性。

被动 外国投资公司的后果

一般而言，在美国境外组建的公司将被视为PFIC，在任何应纳税年度，其中 (1) 其总收入的至少 75% 是 “被动收入”，或 (2) 平均至少占其资产的50％，按季度确定， 是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。用于此目的的被动收入通常包括 等股息、利息、特许权使用费、租金以及出售或交换产生被动 收入的财产所得收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使是作为营运资金 持有或通过公开发行筹集的、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定 非美国公司是否为PFIC时，要考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的相应份额， 至少有25％的利息（按价值计算）。

根据 当前和预期的收入构成以及资产的价值，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国 联邦所得税的PFIC，而且，我们预计在截至2022年12月31日的应纳税年度 中我们不会成为PFIC。尽管如此，由于我们的PFIC地位必须每年确定每个应纳税年度的PFIC地位，并且将取决于我们资产和收入的构成和性质，包括我们根据本招股说明书 补充文件使用本次发行所得的收益，以及我们在该应纳税年度的资产价值（可能部分根据普通股的市场价值来确定， 可能波动不定），因此在任何应纳税年度都可能是PFIC。决定我们是否会成为或成为 PFIC，也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和本次发行中筹集的现金。如果我们决定 不将大量现金用于活跃目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于 相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是每年在每个 应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。此外， 美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入，这可能导致我们在本年度或随后几年成为 或成为PFIC。

如果 我们是美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则根据 “PFIC 超额分配制度”，美国持有人可能需要缴纳额外的税款 和利息费用，前提是 (1) 在应纳税年度支付的分配 大于前三个应纳税年度支付的平均年分配额的125％，或者，如果更短，则为美国持有人的 普通股的持有期，以及 (2) 出售、交换或其他处置（包括质押）确认的任何收益，无论是不是我们仍然是 PFIC。在PFIC的超额分配制度下，此类分配或收益 的税收将通过在美国持有人的普通股持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度（即分配发生或确认收益的年份）和我们加入PFIC的第一个应纳税年度之前的任何年份 的 金额将作为当前应纳税年度所得的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额 将按适用于个人或公司的最高边际税率征税， 对每个此类应纳税年度的普通收入征税，并在 税中加上通常适用于少缴税款的利息。

如果 我们是美国持有人持有普通股的任何年份的 PFIC，则该 持有人通常必须继续将我们视为 PFIC，在此期间美国持有人持有普通股的所有后续年份，除非 (i) 我们不再满足 PFIC身份的要求并且美国持有人对普通股作出 “视同出售” 选择或立即选择该期间 在我们停止通过上述测试之前，普通股需要进行按市值计价的选举，或者 (ii) 美国持有人进行了及时有效的 “合格选择基金” 选择（“QEF 选举”），适用于此类美国持有人持有期内我们是 PFIC 的所有应纳税年度。如果做出选择，则美国持有人 将被视为在我们将 定为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售其持有的普通股，此类视同出售所确认的任何收益都将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售 选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股不会被视为PFIC的股份。

如果 我们是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，而我们的非美国公司子公司也是 PFIC（即较低级别的 PFIC），则该美国持有人将被视为按比例持有 低级 PFIC 的股份，并将根据PFIC较低级别的分配制度征税尽管此类美国持有人不会获得这些分配或 处置的收益，但处置较低级别的 PFIC 的股份却从中获益。建议每位美国持有人就PFIC规则对我们的非美国子公司的适用咨询其税务顾问。

如果 我们是 PFIC，则如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的 “按市值计价” 选择，则美国持有人无需在PFIC超额分配制度下就普通股的分配或确认的收益 纳税。仅美国持有人可以针对 “适销股票” 进行按市值计价的选举 。只要我们的普通股在每个日历季度至少15天内保持 在纳斯达克上市并且除少量交易外，它们将是可销售的股票。 如果按市值计价的选择生效，美国持有人通常会将该应纳税年度末持有的普通股公允市场价值超出此类普通股调整后税基的部分 计为每年的普通收入。 美国持有人还将每年将此类普通股调整后的税基超过 应纳税年度末公允市场价值的部分计为普通亏损，但仅限于先前包含在收入 中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的范围。将对美国持有人的普通股税基进行调整 ，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或亏损。在我们为PFIC的任何应纳税年度出售、交换或其他 处置普通股所得的任何收益都将被视为普通收入，此类出售、 交换或其他处置所产生的任何损失将首先被视为普通损失（就之前在收入中包含 的任何净市值收益而言），然后视为资本损失。

按市值计价的选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续应纳税年度 将保持有效。此类选择不适用于 我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人选择按市值计价 的普通股，但对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可能继续在PFIC超额分配 制度下纳税。

无论我们是否向股东分配任何金额，参加QEF选举的{ br} 美国持有人通常都必须按时报告其在我们属于PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益 中所占的份额。但是，美国持有人应 意识到，如果公司 是PFIC且美国持有人希望选择QEF，则无法保证我们会满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证我们会向此类美国持有人提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。

通常，每位投资于 PFIC 的 美国人都必须在 IRS 8621 表格上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的 信息。未能提交美国国税局8621表格可能会导致处以罚款 并延长美国联邦所得税的时效期限。

与PFIC有关的 美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对普通股购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响 、与普通股有关的任何选择以及美国国税局在购买、所有权和处置PFIC普通股方面的信息报告义务 咨询自己的 税务顾问。

普通股的分配

除上文 “— 被动外国投资公司后果” 项下的讨论外 ，获得普通股分配 的美国持有人通常需要在实际或建设性地获得普通股分配时，将此类分配的总金额（扣除预扣的任何加拿大 预扣税之前）计入总收入中，作为股息，以及利润（根据美国联邦所得税原则确定）。 如果美国持有人获得的分配由于超过了美国持有人在 我们当前和累计收益和利润中所占的比例份额而不是股息，则将首先将其视为免税资本回报，并减少美国持有人普通股的调整后税基（但不低于 零）。如果分配超过美国持有人普通股的调整后税基 ，则其余部分将作为资本收益征税。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则将我们的收益和 利润入账，因此美国持有人应期望所有分配都以 股息的形式向他们报告。出于外国税收抵免的目的，被视为股息的普通股分配通常构成来自美国 州以外来源的收入，通常构成被动类别收入。此类股息没有资格获得 通常允许公司股东从美国 公司获得的股息扣除的 “已收到的股息”。

对于非美国公司持有人，“合格外国公司” 支付的股息 有资格按较低的 长期资本收益率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求 。建议每位非公司美国持有人就其特定情况降低 股息税率的可行性咨询其税务顾问。

非美国公司（在支付股息的应纳税年度或 前一个应纳税年度 被归类为PFIC的公司除外）(a) 如果有资格享受 与美国的全面税收协定的好处，该协定经美国财政部长认定该协定令人满意，则该协定包括一项信息交换条款，或 (b) 关于其为普通股 股支付的任何股息在美国成熟的证券市场上很容易交易。我们认为，就《美加条约》而言，我们有资格成为 加拿大居民，也有资格享受该条约的好处。美国国税局已确定该条约对合格股息规则的 而言令人满意，并且它包括信息交换条款，尽管在这方面无法保证 。此外，如果我们的普通股像我们预期的那样继续在纳斯达克上市，则通常被认为可以在美国 的既定证券市场上轻松交易。因此，根据上文 在 “— 被动外国投资公司后果” 项下的讨论，如果《美国条约》适用，或者如果 普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，则普通股支付的股息通常将是 非公司持有人手中的 “合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期和缺席有关的 条件某些降低风险的交易。

普通股的出售、 交换或其他处置

除上文 “— 被动外国投资公司后果” 下的讨论外 ，美国持有人在出售、交换或其他处置普通股后，出于美国联邦所得税的目的承认 资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他处置时变现金额（即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值） 之间的差额（如果有）以及此类美国持有人调整后的普通股税基。此类资本收益或 损失通常是美国非公司持有者应按较低的税率纳税的长期资本收益；如果 在出售、交换或其他处置之日，美国持有人持有普通股超过一年，则此类资本收益或 损失通常是长期资本损失。美国非公司持有人的任何非长期资本收益的资本 收益均按普通所得税率征税。资本 损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人通过出售或以其他方式处置普通股而确认的任何收益或损失通常是来自美国境内来源的收益或损失。

医疗保险 税

某些 个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国持有人通常需要为其全部或部分净投资收入缴纳3.8％的Medicare 税，其中可能包括他们的总股息收入和处置 普通股的净收益。如果您是美国个人、遗产或信托，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解 此医疗保险税对您的普通股投资收入和收益的适用性。

信息 报告和备用预扣税

美国 持有人可能需要向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告申报表， 包括 IRS 8938 表格（特定外国金融资产声明）等。如上文 “被动外国 投资公司后果” 中所述，每位身为PFIC股东的美国持有人都必须提交包含某些 信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有人可能需要提交美国国税局926表格（美国转让人 向外国公司申报财产），报告这笔付款。对于未遵守 要求的信息报告的美国持有人，可能会受到严厉处罚。

出售或以其他方式处置普通股的股息 和所得收益可以向美国国税局报告，除非美国持有人为豁免奠定基础 。如果持有人 (1) 未能提供准确的美国纳税人 识别号或以其他方式确定豁免依据，或 (2) 对某些其他类别的人进行了描述，则备用预扣税可能适用于需要申报的金额。但是，身为公司的 美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税 不是额外税。如果美国持有人及时 向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以作为退款或抵免额来抵消 美国持有人的美国联邦所得税负额。

美国 持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

上述 摘要无意构成对适用于美国持有人的与 普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有人应就适用于他们自己的特定情况的税收注意事项 咨询自己的税务顾问。

美国居民的某些 加拿大联邦所得税注意事项

以下是 在本招股说明书补充文件发布之日，某些加拿大联邦所得税注意事项的摘要 一般适用于持有人持有和处置普通股，该持有人在所有相关时候 (a) 出于了 的目的 所得税法（加拿大）（“税法”）（i）不是 加拿大的居民或被视为居民，（ii）与公司和承销商 “保持距离” 交易，与公司或承销商（定义均在《税法》中）不 “隶属”，（iii）收购并持有普通股作为资本财产， (iv) 不使用或者在经营 或被视为在加拿大经营的业务的过程中持有普通股，或以其他方式与之相关的普通股，并且 (v) 不是在加拿大经营保险业务的保险公司而且在其他地方或 “授权外国银行”（定义见《税法》）或其他具有特殊身份的人，以及 (b) 就 而言 加拿大-美国税收公约 (1980)（“税收协定”）是美国居民，从来没有 是加拿大居民，在任何时候都没有也没有在加拿大拥有任何类型的 “常设机构”（定义见税收协定） ，否则有资格享受税收协定的全部好处。符合上述 (a) 和 (b) 条款中所有标准的持有人在此处被称为 “美国持有人”，本摘要仅针对此类美国 州持有人。

此 摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、 保险公司或金融机构或其他具有特殊地位的人或特殊情况的特殊情况。此类持有人以及所有其他不符合上述 (a) 和 (b) 条款标准的 持有人应咨询自己的税务顾问。

本 摘要基于《税法》的现行条款、该法的法规（“条例”）、《税收协定》的当前 条款（每项条款均自本招股说明书补充文件发布之日起生效），以及律师对加拿大税务局（“CRA”）行政政策和评估做法的理解 在本文件发布之日之前以 书面形式公布。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本报告发布之日之前公开宣布的修改税法和条例 的所有具体提案（“拟议修正案”） ，并假设此类拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，此类拟议修正案可能无法以拟议的形式颁布 ，或者根本无法颁布。本摘要未以其他方式考虑或预测法律或行政 政策或评估做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法决定或行动，也没有考虑加拿大任何省份或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的 税法，这些法律可能与本摘要中讨论的 税法有很大不同。

就 而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额通常必须以 以加元表示。以美国货币计价的金额通常必须使用 （CRA 可接受的汇率）转换为加元。

此 摘要仅具有一般性质，不打算也不应被解释为向任何特定 美国持有人提供法律或税务建议，也没有就加拿大联邦所得税对任何特定的美国 州持有人或潜在的美国持有人的影响作出陈述。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。 因此，所有潜在购买者（包括上文定义的美国持有人）都应咨询自己的税务顾问 ，就自己的特殊情况寻求建议。

预扣股息税

作为向美国持有人支付或代替普通股股息 的支付或贷记或被视为支付或贷记的金额 将缴纳加拿大预扣税。根据税法，预扣税率 为股息总额的25％。根据税收协定，美国持有人 实益拥有的任何此类股息的预扣税率通常降至15％（如果美国持有人是根据税收协定有权获得全额福利 的公司，直接或间接实益拥有公司至少 10% 的有表决权股份，则为5％）。

普通股的处置

根据税法， 美国持有人通常无需为处置 或视同处置普通股而产生的资本收益纳税，由此产生的资本损失也不会被税法承认，除非 此类普通股构成处置时美国持有人 的 “应纳税加拿大财产”（定义见税法），而美国持有人是无权根据税收协定获得减免。

如果 普通股在《税法》（目前包括CSE 和纳斯达克）所定义的 “指定证券交易所” 上市，则在处置时，普通股通常不构成美国持有人的加拿大应纳税财产， 除非在当时结束的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(i) 一种或任何 组合：的 (a) 美国持有人；(b) 美国持有人未与之保持距离交易的人；或 (c) 的合伙企业美国持有人或 (b) 中描述的个人通过 一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有公司任何类别股本的25％或以上的已发行股份；以及（ii）超过 50％的普通股公允市场价值直接或间接来自以下一种或任何组合：(a) 位于加拿大的不动产 ；(b) “加拿大资源财产”（定义见《税法》）；（c）“木材资源 财产”（定义见《税法》）；以及（d）与 (a) 至 (c) 中描述的 财产有关的期权、权益或民法权利的期权，无论此类财产是否存在。尽管如此，就税法而言，对于美国持有人来说，普通股可能被视为应纳税的 加拿大财产。

United 州持有普通股作为 “加拿大应税财产” 的持有人应就加拿大资本利得税的适用、税收协定下的任何潜在减免以及《税法》下的特殊合规 程序向自己的税务顾问咨询，本摘要中均未对此进行描述。

敦促股东 咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置 普通股的加拿大或其他税收后果，特别包括任何非美国、州或地方税的影响。

法律 问题

与本次发行有关的某些 加拿大法律事务将由DLA Piper（加拿大）LLP代表公司转交。截至本文发布之日 ，DLA Piper（加拿大）LLP的合伙人和关联公司作为一个集团直接或间接实际拥有不到 已发行普通股的1％。

与美国法律有关的某些 法律问题将由 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 代表公司通过， 将由 Kaufman & Canoles, P.C. 代表承销商处理。

审计师、 过户代理人和注册商

我们的 审计师是特许专业会计师戴尔·马西森 Carr-Hilton LBONTE LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华彭德街 1140 号 1500-1700 号 V6E 4G1。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte Labonte LLP 在《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）以及 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则的含义范围内对公司具有独立性。

我们在加拿大和美国普通股的 过户代理人和注册机构是奋进信托公司，其主要办事处 分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和纽约州奥尔巴尼。

代理人 用于提供流程服务

公司董事会成员 Andrew Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 Julie Myers Wood 均居住在加拿大境外 ，并已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号公园广场 2800 号 DLA Piper（加拿大）LLP V6C 2Z7， 为诉讼送达代理人。

买方 被告知，即使 已指定代理人送达诉讼程序，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组织的 个人或公司在加拿大获得的判决。

法定 撤回和撤销权

加拿大某些省份的证券 立法规定购买者有权撤回购买证券的协议。 此权利可在收到或视为收到招股说明书和任何修正后的两个工作日内行使。在加拿大的几个 省，证券立法进一步规定，如果招股说明书和任何修正案包含虚假陈述或未交付给买方，则买方可以撤销或在某些司法管辖区修订 价格或损害赔偿， 前提是撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施由买方在证券规定的时限 内行使买方所在省的立法。买方应参阅买方所在省证券立法的任何适用条款 以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。 根据美国法律，买家也可以获得权利和补救措施；购买者不妨咨询美国律师，了解这些权利的细节 。

民事责任的可执行性

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册并受其管辖。在本招股说明书补充文件和Base Shelf招股说明书中提及的许多高管、董事和专家 都居住在美国境外，他们的大部分 资产以及Draganfly的资产都位于美国境外。因此，美国投资者 可能很难在美国境内向非美国 州居民的董事、高级管理人员或专家送达诉讼程序，也很难根据美国法院根据美国联邦证券法规定的这些 董事、高级管理人员或专家的民事责任做出的判决在美国兑现诉讼。加拿大法院是否会在最初诉讼中强制执行根据美国联邦证券法提起的 民事责任索赔和/或强制执行 惩罚性损害赔偿索赔，尚存疑问。除非加拿大个别 省份法律中规定的某些例外情况除外，如果获得判决的美国法院对该事项具有 管辖权的依据，则由美国法院作出的 以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的 的最终判决，则很可能在加拿大可以强制执行同样的目的。存在重大的 风险，即特定的加拿大法院可能没有管辖权或可能拒绝对仅基于美国 联邦证券法的索赔适用加拿大提出索赔的加拿大省份的法律冲突原则。

Draganfly 已向美国证券交易委员会提交了在F-10表格上提交的美国注册声明，本招股说明书补充文件 和Base Shelf招股说明书构成F-X表格中送达程序的代理人。根据F-X表格，Draganfly 任命C T Corporation System为其在美国的诉讼送达代理人，涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼，以及因根据美国注册声明发行普通股而在美国法院对Draganfly提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼 。但是，对于美国投资者来说， 可能很难在美国境内向非美国居民的高级管理人员或董事 送达诉讼，也很难根据美国法院的判决在美国兑现公司的民事责任和此类高管或董事根据美国联邦证券 法或任何州的证券或 “蓝天” 法承担的民事责任在美国境内。

这份 简短的招股说明书是基础招股说明书。这份简短基础架招股说明书是根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省 个省的立法提交的，允许在 这份简短的基础架招股说明书成为最终说明书之后确定有关这些证券的某些信息，这允许在本简短基础架招股说明书中省略该 信息。该立法要求在同意购买任何此类证券后的指定时间内 向购买者交付包含省略信息的招股说明书补充文件。

任何 证券监管机构对这些证券发表过意见，否则主张是违法的。这份简短的 基础架招股说明书仅在可以合法出售 的司法管辖区构成对这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发行。

信息 已以引用方式纳入这份简短的基础招股说明书中，这些招股说明书来自向加拿大证券委员会或 类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求向位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号的Draganfly Inc.公司秘书索取，不收取 费用，S7M 0K7，电话1-800-979-9794， ，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

SHORT FORM BASE SHELF

DRAGANFLY INC.

‎$200,000,000‎

普通股 股

优先股 股

认股令

订阅 收据

单位

这份 简短基础招股说明书（“招股说明书”）涉及Draganfly Inc.（ “公司” 或 “Draganfly”）在本招股说明书（包括 此处的任何修正案）仍然有效的25个月内不时发售，最高不超过200,000,000美元（或根据适用的 汇率计算的其他货币的等值其他货币）发行时间）合计：（i）公司 资本中的普通股（“普通股”）；（ii）公司任何系列的优先股（“优先股”）；（iii）认股权证（“认股证”） 购买其他证券（定义见下文）；（iv）可将 转换为其他证券的认购收据（“认购收据”）；以及（v）由一种或多种其他证券、 或此类证券的任意组合组成的单位（“单位”）（以下简称 “普通股、认股权证、认购收据和单位在本文中统称为 “证券”）。证券的数量、价格和条款将根据出售时的市场状况确定 ，并在随附的招股说明书补充文件（每份都是 “招股说明书 补充文件”）中列出。此外，公司或其子公司之一可以发行和发行证券作为收购其他业务、 资产或证券的对价。任何此类收购的对价可能包括证券 、证券组合或证券、现金和承担负债等的任意组合。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 上架信息都将包含在一份或多份招股说明书 补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，除非已获得此类交付 的豁免。自招股说明书补充文件发布之日起，出于证券 立法的目的，每份招股说明书补充文件将以提及方式纳入本招股说明书，并且仅用于分配 招股说明书补充文件所涉及的证券。

任何已发行证券的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）： (i) 对于普通股，发行的普通股数量，发行价格，普通股是否以现金发行 ，以及特定于所发行普通股的任何其他条款；(ii) 对于优先股，特定类别的名称 以及（如果适用）、系列、发行的股票数量、发行价格、货币、股息 利率（如果有）以及任何其他条款特定于所发行的优先股；(iii) 就认股权证而言，发行的认股权证 的数量、发行价格、行使认股权证时可购买的其他证券的名称、数量和条款， 以及任何可能导致调整这些数字、行使价、行使日期和期限、 认股权证是否以现金形式发行，以及任何其他特定于认股权证的条款发行的认股权证；(iv) 对于订阅 收据，认购收据的数量为发售价格、 将认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序、此类其他证券的名称、数量和条款、 的订阅收据是否以现金发行，以及特定于所提供订阅收据的任何其他条款；以及 (v) 对于单位，发行的单位数量、发行价格、包括 {的证券的数量和条款 br} 单位，这些单位是否以现金形式出售，以及特定于提供的单位。与特定证券发行有关的招股说明书补充文件 可能包括与根据该证券发行的证券有关的条款，其中 不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如果法规、法规或政策有要求，并且 证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的 外汇汇率。

潜在的 投资者应意识到，购买任何证券都可能产生税收后果，本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能未对此进行全面描述，并应仔细查看适用的招股说明书 补充文件中的税收讨论（如果有），无论如何都应在购买任何证券之前咨询自己的税务顾问。

任何 承销商或代理人参与本招股说明书的准备或对本招股说明书的内容进行过任何审查。

公司可以向承销商或通过承销商或以委托人身份购买的交易商发行和出售证券，也可以直接向一个或多个买家出售 或通过代理人或根据适用的法定豁免出售。参见”分配计划”。 与特定证券发行有关的招股说明书补充文件将确定公司聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将阐明 发行此类证券的条款，包括在适用范围内，向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣或任何其他补偿。，证券的分配方法，初始发行 价格（如果发行是固定价格分配）、公司将获得或预计将获得的收益 以及分配计划的任何其他重要条款。

证券可以不时以一笔或多笔交易以固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格发行 ，则证券可以按出售时的现行市场价格发行，其价格参照特定市场中特定证券的现行价格确定 ，或者价格有待与买方协商， 在这种情况下，与任何此类出售有关的承销商、交易商或代理人应支付的补偿将减去 的金额（如果有）买方为证券支付的总价格低于承销商、交易商或 支付的总收益公司的代理人。证券的发行和出售价格可能因买方 而异，也可能在分销期间有所不同。

在 与任何证券发行有关时，除 “场内分销”（定义见适用的 加拿大证券立法）外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则，承销商、交易商或代理人（如 ）可能会超额分配或影响证券 的市场价格，使证券的市场价格稳定在开盘时可能占上风的水平以外的水平市场。此类交易可以随时开始、中断或 终止。收购构成承销商、交易商或代理人 超额配置头寸一部分的证券的买方根据本招股说明书和招股说明书补充文件收购与特定 证券发行有关的证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股 期权还是通过二级市场购买来填补。参见”分配计划”。任何参与本招股说明书下的 “场内分销” 的承销商或交易商、此类承销商或交易商的关联公司以及 与该承销商或交易商共同行事或协同行事的任何个人或公司 都不会超额分配与此类分销有关的证券，或者 影响任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

已发行和流通的普通股在加拿大证券交易所（“CSE”） 上市，交易代码为 “DFLY”，在法兰克福证券交易所（“FSE”）上市，交易代码为 “3UB” ，在场外交易市场（“OTCQB”）上市，交易代码为 “DFLYF”。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股除外）都将 不会在任何证券交易所上市。因此，目前没有可以出售证券（普通股除外）的市场，买家可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响 此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这种 证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.‎

对公司证券的 投资具有很强的投机性，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，读者应仔细阅读 并评估本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入 的文件中包含的风险因素。参见”前瞻性信息” 和”风险因素”.‎

公司未在任何不允许发行证券的司法管辖区进行证券要约。

Andrew Hill Card Jr.、John M. Mitnick 和 John Bagocius 均为公司的董事或高管，居住在加拿大境外， 已任命加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号 V6C 2Z7 的 DLA Piper（加拿大）LLP 在加拿大提供 流程。请参阅 “程序服务代理”。

除非 在与所发行证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 DLA Piper（加拿大）LLP可以代表Draganfly处理与加拿大 法律有关的某些法律事务，如果受美国法律管辖，则由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项转交与Draganfly有关的某些法律事务。

公司的总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通市圣乔治大道2108号，S7M 0K7，注册办事处为 ，位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 666 号 Park Place 2800 套房，V6C 2Z7。

目录

关于 这份招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或额外的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或寻求购买根据本招股说明书发行的证券 的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 的交付时间如何，也无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 的交付时间如何，或根据该文件出售我们的证券的时间如何，您应 假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在该文件正面的 之日才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中使用的市场 数据和某些行业预测，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件，均来自市场研究、公开的 信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性 。我们尚未独立验证此类信息，我们对此类信息的准确性不作任何陈述 。

公司根据国际财务报告准则 （“IFRS”）编制和报告其合并财务报表。但是，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件可能提及某些 非国际财务报告准则指标，包括管理层使用的关键绩效指标。这些指标不是 IFRS 认可的衡量标准，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似 衡量标准相提并论。相反，这些指标是作为额外信息提供的，目的是通过从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩，从而对这些 国际财务报告准则衡量标准进行补充。 因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为对根据国际财务报告准则报告的公司财务 信息的分析的替代品。公司使用非国际财务报告准则衡量标准，包括 “毛利率” 和 “营运资金”，其他公司的计算方法可能有所不同。这些非国际财务报告准则指标和指标用于为 投资者提供公司经营业绩和流动性的补充指标，从而突出公司业务的趋势 ，而这些趋势在仅依赖国际财务报告准则指标时可能不明显。有关定义 以及这些非国际财务报告准则指标与相关报告指标的对账情况，请参阅公司管理层以引用方式纳入的最新讨论和分析 中的 “非公认会计准则 指标和其他公认会计准则指标” 部分。

在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们”、 ” 我们的” 或类似的术语，以及 “公司” 或 “Draganfly” 的提及，在上下文需要的情况下，统称 Draganfly Inc. 和我们的子公司。

货币 列报和汇率信息

除非 在此处和以引用方式纳入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提及 “美元” 或 “美元” 的 均指美国的货币。2021年7月13日 ，加拿大银行的每日平均汇率为1.00美元 = 0.7991加元或1.00加元=1.2514美元。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含适用的加拿大证券立法所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性 信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们基于我们当前 的信念、对业务未来、未来计划和战略以及其他未来状况的期望和假设。 前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜力”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续”、“考虑” 和其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述 包括但不限于 与以下方面的陈述：

尽管 我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您 ，实际业绩和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展 ）可能与本招股说明书 中包含的前瞻性陈述中或暗示的业绩和发展。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中包含的 的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展也可能并不代表后续时期的业绩或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时做出的某些 假设包括：

就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况 。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于 所描述或在 “风险因素” 部分和本招股说明书其他地方以及此处以引用 纳入的文件。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警告声明一起阅读。 尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能还有其他我们目前不知道的风险因素或 我们目前认为不重要的风险因素，这些因素也可能导致实际业绩和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中或暗示的 存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者 前瞻性陈述所依据的上述任何假设被证明是不正确的，则实际结果和发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中或所暗示的结果和发展存在重大差异 。

鉴于 这些风险和不确定性，提醒您在做出投资决策时不要过分重视或过分依赖这些前瞻性陈述 。我们在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书 发布之日，而且，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开 公布为反映未来事件或发展而对任何陈述进行任何修订的结果。对当前和任何先前时期 的结果 的比较并不旨在表达任何未来的趋势或未来表现指标，除非 特别表述，并且只能被视为历史数据。

文档 以引用方式纳入

信息 已以引用方式纳入本招股说明书中，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构 提交的文件。

此处以引用方式纳入的文件的副本 可应要求免费向位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道 2108 号 S7M 0K7 的 公司秘书索取，电话（电话 1-800-979-9794），也可以通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上访问 披露文件，网址为 www.sedar dar.com。

向加拿大某些省份和地区 的证券委员会或类似监管机构提交的以下 文件以引用方式特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

44-101F1 表格第 11.1 节所述类型的任何 文档- 简短的招股说明书在本招股说明书 发布之日之后，在本招股说明书到期之前，或根据本招股说明书完成证券发行之前，公司向加拿大任何省份或地区的 证券委员会或类似机构提交，将被视为 已以提及方式纳入本招股说明书。

包含我们任何证券发行具体条款的 招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给我们 证券的购买者，并将被视为自 招股说明书补充文件发布之日起以提及方式纳入本招股说明书，并且仅用于发行与该招股说明书补充文件有关的证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书 并入或被视为以提及方式纳入本招股说明书 的文件中包含的任何 声明将被视为已修改或取代本招股说明书 ，前提是此处任何招股说明书中包含的 声明修改或取代了该声明。修改或取代语句不必说明它已经 修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。 作出修改或取代陈述均不得被视为承认修改后的 或替代陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或根据 发表情况而需要陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏 。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

任何 “营销材料” 的任何 模板版本（该术语在 National Instrument 44-101 中定义）-简短格式 招股说明书分发）在招股说明书补充文件发布之日之后以及根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券 终止分配 之前提交，被视为以提及方式纳入该招股说明书补充文件中。

提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表，以及管理层在本招股说明书、之前的年度信息 表、之前的年度财务报表和管理层的讨论与分析以及所有中期财务报表、 补充信息、重大变更报告和信息通告发布期间与适用的证券监管机构的讨论和 分析后， 在新财务年度开始之前提交的所有中期财务报表， 补充信息，重大变更报告和信息通告每年就未来根据本招股说明书发行和出售我们的证券而言，提交的信息表将被视为不再包含在本招股说明书 中。在本招股说明书有效期内，我们向适用的证券监管机构 提交了中期合并财务报表 以及随附的管理层的讨论和分析，所有中期合并财务报表以及随附的管理层在新的中期合并财务报表之前提交的 讨论和分析，均应视为不再将 纳入本招股说明书，用于未来发行和出售本招股说明书下的证券。

在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中对我们网站的引用 均不以引用方式将此类网站上的 信息纳入本招股说明书，我们不以引用方式纳入任何此类内容。

公司未提供或以其他方式授权任何其他人向投资者提供除 或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息以外的信息。如果向投资者提供不同或不一致的 信息，则该投资者不应依赖这些信息。

公司

公司是无人驾驶飞行器领域的制造商、合同工程和产品开发公司， 为公共安全、农业、工业检查以及测绘和测量市场提供服务。 的激情、独创性以及为全球 客户提供高效解决方案和一流服务的需求推动了公司的发展 ，目标是节省时间、金钱和生命。有关公司业务或其运营的更多信息 可以在AIF和以引用方式纳入本招股说明书的材料中找到。参见” 参考文献收录的文档”.‎

使用 的收益

除非 我们在与特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售任何证券的净收益 用于一般公司和营运资金需求，包括 为持续运营、增长计划和/或营运资金需求提供资金，不时偿还 的未偿债务（如果有），完成未来对公司、业务、技术的一次或多次收购、知识产权 和/或其他资产或其他公司目的，全部载于与发行 证券有关的招股说明书补充文件。

有关出售证券所得款项的使用情况的更多 详细信息，包括 适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书补充文件中描述。公司管理层在分配 公司根据本招股说明书发行任何证券的净收益方面将保留广泛的自由裁量权，公司对 净收益的实际使用将根据投资机会的可用性和适用性及其运营和资本需求 不时而有所不同。除非在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或 代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售证券的收益中支付，前提是任何二次发行的某些费用可以由公司支付。参见”风险因素 -所得款项使用的自由裁量权”. ‎

公司可能不时根据本招股说明书发行证券（包括证券）。

合并 资本化

自 2021 年 3 月 31 日（公司最近提交财务报表之日）以来，除AIF中披露的内容外， 合并后的股票和贷款资本没有发生重大变化。适用的 招股说明书补充文件将描述根据该招股说明书补充文件发行证券将对公司股票和贷款资本值 产生的任何重大变化以及此类重大变更的影响。

之前的销售额

有关先前出售根据本招股说明书分发的普通股或其他证券以及在过去12个月内 可转换或兑换为普通股或其他证券的证券的信息 将在招股说明书 补充文件中根据要求在招股说明书 补充文件中提供有关先前出售普通股或其他证券的信息 。

交易 价格和交易量

普通股以 “DFLY” 的代码在CSE上市和上市，在FSE上以 “3UB” 的代码上市和上市，在OTCQB上市，股票代码为 “DFLYF”。Draganfly已申请在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “DPRO”。上市前提是Draganfly必须满足纳斯达克的所有 上市要求，并且无法保证普通股会被接受在纳斯达克上市。

公司证券的交易 价格和交易量信息将根据要求在本招股说明书的每份招股说明书补充文件中提供 （如适用）。

公司股本的描述

以下 描述了公司股本的重要条款。以下描述可能不完整， 受经修订的条款和条款的约束，并参照经修订的条款和规定对其进行全面限定。

我们的 法定股本包括无限数量的普通股，其中135,229,434股截至2021年7月13日已发行和流通，以及无限数量的优先股，可批量发行，截至2021年7月 13日，均未发行和流通。

普通股 股

每股 普通股均赋予持有人接收通知并出席所有股东大会的权利。每股普通股都有 一票权。普通股持有人有权在董事会自行决定的时间和金额获得公司宣布的普通股 的任何股息。如果 发生公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人 也有权按比例参与公司资产的分配，但优先于普通股的任何其他类别股票的持有人 的权利除外。

股息 政策

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股股息。虽然除了根据 规定的某些偿付能力测试外，公司不受限制支付股息 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），我们打算保留收益， （如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们目前预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何股息 。

优先股 股

优先股可以串联发行，董事们可以在发行任何特定系列的任何优先股 之前，不时对任何系列的优先股 定义和附加特殊权利、特权、限制和条件，包括投票权、分红权以及赎回、转换和交换权。如果 对公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，优先股 的持有人将与其他所有系列的优先股持有人持平，有权优先于普通股 股和排在优先股之后的公司任何其他股票。

认股权证的描述

公司可以单独或一起发行额外的认股权证，包括普通股、优先股、认购收据或单位 或其任何组合（视情况而定）。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的 具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出 。此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的 条款和规定可能与上述条款不同，并且 不得受或包含上述任何或所有条款的约束。

在 行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人在行使任何认股权证时将无权购买 ，包括收取股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

订阅收据的描述

截至本招股说明书发布之日 ，公司没有未偿还的订阅收据。公司可以单独或一起发行订阅收据 ，包括普通股、优先股、认股权证或单位或其任何组合（视情况而定）。 根据本招股说明书可能提供的订阅收据的特定条款和规定将在与此类订阅收据发行有关的适用招股说明书补充文件中列出 ，下述通用 条款和规定在多大程度上适用于此类订阅收据，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

订阅收据可根据订阅收据协议签发。适用的招股说明书补充文件将包括管理所提供订阅收据的订阅收据协议（如果有）的详细信息 。在公司签订后，公司将向加拿大相关证券监管机构 提交与发行订阅收据有关的 订阅收据协议（如果有）的副本。

适用于我们根据本招股说明书 可能提供的任何订阅收据的 具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此描述将包括（如适用）：

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据的 条款和规定可能与上述条款不同， 并且可能不受上述任何或全部条款的约束或包含上述任何或所有条款。

在 交换任何认购收据之前，此类订阅收据的持有人将不享有 可以交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括获得股息支付的权利或 对此类标的证券的投票权。

单位描述

截至本招股说明书发布之日 ，公司没有未偿还的单位。公司可以单独或一起发行单位，包括 普通股、优先股、认股权证或认购收据或其任何组合（视情况而定）。发放每个单位 时，该单位的持有人也是组成该单位的每种证券的持有人。因此，单位持有人将 拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 单位的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此 描述将包括以下内容（如适用）：

根据招股说明书补充文件提供的任何单位的 条款和规定可能与上述条款不同， 不得受或不包含上述任何或所有条款。

分配计划

在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）仍然有效的25个月内， 不时在本招股说明书下提供 供出售和发行总额不超过2亿美元的证券。

公司可以向承销商或通过承销商或以委托人身份购买的交易商发行和出售证券，也可以直接向一个或多个买家出售 或通过代理人或根据适用的法定豁免出售。与 特定证券发行有关的招股说明书补充文件将确定公司 聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定此类证券的发行条款，包括在适用范围内， 应向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，证券的分配方法，初始发行价格，公司的收益将收到 和分配计划的任何其他重要条款。允许的 、重新允许或支付给经销商的任何初始发行价格和折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

此外，公司或其子公司之一可以发行和发行证券作为收购其他业务、资产或证券的对价 。任何此类收购的对价可能分别包括证券、 证券组合或证券、现金和承担负债等的任意组合。

证券可以不时以一笔或多笔交易出售，以固定价格或价格或可能变化的价格 或出售时的现行市场价格，以与此类现行价格相关的价格或协议价格，包括 在被视为 “市场分配” 的交易中的销售（如国家仪器 44-102- 所定义）书架分布的加拿大证券管理机构，包括直接在CSE或其他现有 交易市场上进行的普通股销售。证券的发行和出售价格可能因买方而异 以及在分销期内。

在 与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会从公司或其他 方获得补偿，包括承销商、交易商或代理费、佣金或优惠等形式。就适用的 加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售 证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金。

在 与任何证券发行有关的 中，除非与特定证券发行 有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则，承销商、交易商或代理人，如 ，可能会超额分配或影响旨在修复、稳定、维持证券的市场价格 或以其他方式影响证券的市场价格 否则可能会在公开市场上占上风。此类交易可以随时开始、 中断或终止。

根据与 公司签订的协议，参与证券分销的承销商、 交易商或代理人可能有权要求公司对某些负债进行赔偿，包括加拿大证券法 和经修订的1933年《美国证券法》规定的负债，或者有权就此类承销商、 交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴款。此类承销商、交易商和代理商可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司进行 交易或为公司提供服务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列或发行的证券（普通股除外） 都将是没有既定交易市场的新发行的证券。因此，目前没有市场可以出售 证券（普通股除外），买家可能无法转售根据本 招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易 价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见”风险因素”.‎

某些 加拿大和美国联邦所得税注意事项

拥有 任何证券都可能使持有人面临税收后果。适用的招股说明书补充文件可以描述收购、拥有 和处置根据该协议提供的任何证券对加拿大居民或非加拿大居民的初始投资者产生的某些加拿大 联邦所得税后果。适用的招股说明书补充文件还可能描述身为美国人（根据经修订的1986年《美国国税法》）的初始投资者收购、所有权和处置 下提供的任何证券所产生的某些美国 州联邦所得税后果。潜在的 投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

风险 因素

在 决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者应在购买证券之前仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含和以提及方式纳入的与 特定证券发行有关的 其他信息，包括在 标题下确定和讨论的风险风险因素” 在AIF中，此处以引用方式纳入。参见” 参考文献收录的文档”.‎

对下文提供的证券进行的 投资具有很强的投机性，并且涉及很高的风险。此处描述或以引用方式纳入的风险和不确定性 并不是公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括 公司未意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响 公司及其业务的重要因素。如果真的出现任何此类风险，公司的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

潜在的 投资者应仔细考虑以下风险、AIF中的风险以及本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中其他地方的其他信息，并咨询其专业顾问以评估对公司的任何投资。

公司有亏损记录。

公司的业务自成立以来一直蒙受损失。尽管公司预计将实现盈利，但没有 的保证，公司可能永远无法盈利。公司目前的运营现金流为负 ，在可预见的将来，运营现金流可能会继续为负。迄今为止，公司尚未产生任何收入 ，公司的很大一部分支出是固定的，包括与设施、设备、合同 承诺和人员相关的费用。因此，该公司预计其运营净亏损将有所改善。该公司 创造额外收入和盈利潜力的能力将在很大程度上取决于其制造和营销 产品和服务的能力。无法保证会发生任何此类事件，也无法保证公司会盈利。 即使公司确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。如果公司 在很长一段时间内蒙受损失，则公司可能无法继续开展业务。

随后的 发行将稀释我们的股东。

公司可以在随后的 发行中出售额外的普通股或其他可转换为普通股的证券，也可以发行额外的普通股或其他证券为未来的收购提供资金。公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行对 普通股市场价格的影响（如果有）。出售或发行大量普通股或其他可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，或者认为可能进行此类出售或发行，可能会对 普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股或其他可兑换 或可兑换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在 公司的投票权和经济利益都将受到稀释。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或 行使其证券并出售他们收到的普通股，则普通股的交易价格可能会因市场上普通股的增加而下降。

对证券的投资无法保证，可能导致投资者的全部投资损失。

不能保证对证券的任何投资都会在短期或长期内获得任何正回报。对证券的任何投资 都是高度投机性的，涉及高度的风险，只能由财务 资源足以使他们能够承担此类风险且无需立即获得投资流动性的投资者进行。 投资证券仅适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。

我们 在使用出售证券的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，不得将其用于有效管理 我们的业务。

公司管理层 在使用公司根据本招股说明书或未来的招股说明书补充文件出售 证券获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且这些收益的使用方式可能不会改善 公司的经营业绩或提高 不时发行和流通的普通股或其他证券的价值。管理层未能有效使用这些资金都可能导致财务损失，从而可能对公司业务产生重大不利影响，或者导致公司 已发行和未偿还证券的价格下跌。

我们普通股的 市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

普通股的市场价格可能波动不定，会因多种因素而出现大幅波动，其中许多因素 是公司无法控制的。这种波动性可能会影响普通股持有人以优惠价格出售证券 的能力。普通股的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩在任何时期都未能达到证券分析师或投资者的预期，证券分析师的估计向下修正， 总体市场状况或经济趋势的不利变化，公司或其竞争对手的收购、处置或其他重要公开公告 ，以及各种其他因素。这些广泛的市场波动可能会对 普通股的市场价格产生不利影响。

从历史上看，金融 市场有时会经历重大的价格和交易量波动，这尤其影响了公司股票证券的市场 价格，并且通常与此类公司的经营业绩、标的资产价值或 前景无关。因此，即使公司的经营 业绩、标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能会下跌。此外，这些因素以及其他相关因素 可能导致被视为非暂时性资产价值的下降，从而可能导致减值损失。 无法保证价格和交易量不会持续波动。如果波动率升高和市场 动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大 的不利影响。

不能保证CSE、OTCQB和/或纳斯达克的普通股交易市场将保持活跃。如果我们的普通股交易不活跃，投资者 可能无法快速或以最新的市场价格出售普通股。

目前没有可供出售普通股以外的证券市场，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何认股权证、认购收据或单位都不会在任何证券或股票 交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，买方可能无法转售认股权证、认购 收据或根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的单位。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些 证券的流动性以及发行人监管的范围。无法保证证券（普通股除外 ）的活跃交易市场会得到发展，也无法保证包括普通股在内的任何此类市场如果得到发展，就会持续下去。

普通股目前在加拿大证券交易所上市，但除OTCQB外，目前未在除OTCQB以外的任何美国证券交易所上市，因此美国普通股的公开市场有限。虽然Draganfly已申请 在纳斯达克上市普通股，但上市前提是Draganfly必须满足纳斯达克的所有上市要求。 此外，由于在CSE上市的证券的流动性和交易模式可能与在美国证券交易所上市的证券 的流动性和交易模式有很大不同，因此历史交易价格可能无法表明 普通股在纳斯达克上市后未来可能的交易价格。无法保证普通股 将在纳斯达克上市，也无法保证上市后普通股的活跃交易市场将在美国发展 或持续下去。如果普通股市场不活跃，则 可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售普通股，或者根本无法压低普通股的市场价格。

如果不大幅降低 的普通股价格，或根本不降低 ，公司股东 可能无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证 普通股在交易市场上会有足够的流动性，也无法保证公司会继续满足CSE的上市要求或实现或 继续在纳斯达克或任何其他公开上市交易所上市。

United 州的投资者可能无法要求对我们强制执行民事责任。

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要行政办公室位于加拿大。公司的大多数 董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的大多数专家都居住在美国境外 ，公司的全部或大部分资产和这些人的资产都位于美国境外。 因此，投资者可能无法在美国境内向公司或 这些人送达诉讼程序。此外，投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的 民事责任条款在美国法院对这些人 或公司作出的判决。在加拿大法院最初提起的诉讼中，基于美国 州联邦证券法的责任的可执行性也存在疑问，加拿大法院对根据美国联邦证券法民事责任条款提起的诉讼中获得的美国法院 的判决的可执行性也存在疑问。因此， 可能无法对公司、公司的某些董事和高级管理人员或本 招股说明书中提及的专家执行这些诉讼。

出于美国联邦所得税的目的， 公司可能被归类为 “被动外国投资公司”，这将 使持有公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利美国联邦所得税后果。

如果 在任何应纳税年度出于美国联邦所得税的目的将公司归类为被动外国投资公司（“PFIC”） ，则在该应纳税年度和 随后的所有应纳税年度（无论公司是否继续是PFIC），持有公司普通股的美国投资者通常将面临某些不利的美国联邦所得税后果。 对于任何应纳税年度，在考虑到其收入和 总资产（包括25％或以上拥有的子公司的收入和资产）后，(i) 其总收入的75％或以上由 某些类型的 “被动收入” 构成，或 (ii) 其资产平均季度价值的50％或更多归因于 “被动资产”， ”（产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产）。根据公司收入和资产的当前和 的预期构成，公司认为这不是截至2020年12月31日的应纳税年度 的PFIC，并预计它不会成为当前应纳税年度的PFIC。尽管如此，因为公司的 PFIC 状态必须每年确定每个应纳税年度的相关性，并将取决于 公司资产和收入的构成和性质，包括公司根据本招股说明书使用发行所得款项的情况，以及 公司资产的价值（可能部分根据普通股的市场价值来确定， 的市场价值可能波动）在此应纳税年度内，公司在任何应纳税年度都可能是PFIC。 公司是否会成为或成为PFIC的决定还可能部分取决于公司使用其流动资产和发行中筹集的 现金的方式和速度。如果公司决定不将大量现金用于积极目的，则公司 成为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC 地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证公司 在未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。此外，美国国税局可能会对 公司将某些收入和资产归类为非被动收入和资产提出质疑，这可能导致该公司在本年度或随后几年成为或变成 的PFIC。

如果 公司是美国持有人持有期内任何一年的PFIC，则该美国持有人通常需要将 处置普通股时实现的任何收益或普通股 股票获得的任何 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息费用，除非美国持有人让 及时有效的 “合格选举” 基金” 选择（“QEF 选举”）或 “按市值计价” 的普通股选择。参加QEF选举的美国持有人通常必须按时报告其在公司为PFIC的任何年度的公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向股东分配了任何款项。但是，美国持有人应注意，如果公司是PFIC 且美国持有人希望参加QEF选举，则无法保证 公司会满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证公司会向美国持有人 提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求申报的信息。因此，美国持有人可能无法就其 普通股进行QEF选择。进行按市值计价选择的美国持有人通常每年必须将普通股公允市场价值超过纳税人基准的 作为普通收入。每位美国持有人应就PFIC规则以及收购、所有权和处置 普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

专家的兴趣

以下个人或公司被点名为直接编写或认证了本招股说明书中的报告、估值、陈述或意见， 要么是直接编写或认证了此处以引用方式纳入的文件中，其专业或业务赋予了专家提出的报告、 估值、陈述或意见的授权。

Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP是该公司的审计师，并已确认根据特许专业会计师协会《职业行为规则》 的含义，他们独立于公司。

法律 问题

除非 在与所发行证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 DLA Piper（加拿大）LLP可以代表Draganfly处理与加拿大 法律有关的某些法律事务，如果受美国法律管辖，则由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项转交与Draganfly有关的某些法律事务。 截至本文发布之日，DLA Piper（加拿大）LLP的合伙人和关联公司直接或间接实际拥有少于 1％的已发行普通股。

此外，与任何证券发行有关的某些法律事项将由承销商、交易商或代理人（视情况而定）在发行时指定的律师移交给任何承销商、交易商 或代理人。

审计师， 注册商和过户代理人

我们的 审计师是特许专业会计师戴尔·马西森 Carr-Hilton LBONTE LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华市W Pender 街 1140 号 1500-1700 V6E 4G1。根据《特许专业会计师职业行为规则》 的含义，戴尔·马西森·卡尔-希尔顿·拉邦特律师事务所对公司是独立的。

普通股的过户代理人和注册机构是奋进信托公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

代理人 用于提供流程服务

公司的某些 董事和高级管理人员居住在加拿大境外。由于下述人员居住在 加拿大境外，他们每个人都指定了以下代理人送达诉讼程序：

‎

买方 被告知，投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人作出的判决，即使是 ，尽管他们各自指定了一名代理人送达诉讼程序。

法定 撤回和撤销权

加拿大某些省份的证券 立法规定购买者有权撤回购买证券的协议。 此权利只能在收到或被视为收到与买方购买的证券及其任何修正案有关的招股说明书或招股说明书补充文件 后的两个工作日内行使。在一些省份，如果与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正案包含 虚假陈述或未交付给买方，则证券立法 进一步规定了撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施，前提是此类撤销补救措施、修改价格或 损害赔偿是由买方在证券立法规定的时限内行使买方所在的省份。 买方应参阅买方所在省证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节 或咨询法律顾问。

此外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者（除非公司合理地认为 证券是整个适用发行的附带物），否则在转换、交换或行使可转换、交换或行使可转换、可交换或可行使证券方面对公司 享有合同撤销权。撤销合同权利 将在任何适用的招股说明书补充文件中进一步描述 ，但总的来说，如果本 招股说明书（经补充或修订）包含以下内容，则此类原始购买者 有权在交出由此收购的标的证券时获得为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额（以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额）虚假陈述，前提是：(i) 转换、交换或行使取代 在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内； 和 (ii) 撤销权在购买本招股说明书规定的可转换、可交换 或可行使证券之日起180天内行使。

在 发行可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或认股权证时，提醒投资者 ，在某些省级 证券立法中，招股说明书中包含的针对虚假陈述提起损害赔偿的法定诉讼权仅限于招股说明书发行下向公众提供可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或 认股权证的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法， 如果买方在兑换、交换或行使证券时支付额外金额，则根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法收回 。买方应参阅买方所在省证券立法的任何适用条款 以了解该损害赔偿诉讼权的细节，或咨询法律顾问 。