附件10.12

2021年11月12日

简·鲁德曼

家庭地址：

亲爱的简，

这封信是为了确认我们对美洲首席收入官职位的聘用，该职位直接向我图维亚·巴列夫汇报。在该职位上，您将把您的全部业务时间、注意力和精力投入到履行您在公司的职责上。

您在此角色中的职责将包括领导直接向您汇报的销售、服务和业务开发团队，以及区域营销活动。

我们希望您的雇佣生效日期为12月1日^ST, 2021.

此报价的条款如下：

1. 薪酬。

1.1年基本工资为150,000美元，根据公司的标准工资政策每两个月支付一次。如有必要，公司将调整支付给您的第一笔也是最后一笔款项，以反映您在正式开始日期之前或终止日期之后所做的工作。

1.2年度销售激励目标为150,000美元，可能基于 地区收入和您的个人目标，以及可选的MBO部分，可能由公司不时定义 ，并取决于签署年度销售薪酬计划文档(“ICC”)。销售补偿按月支付，在获得销售补偿后30天 。

您将在入职的前6个月内获得至少80%的奖励目标(即每月12,500美元)，并将在12月31日之前完成^ST，2022年。从 7开始^这是根据您和您团队的表现，您将在入职后一个月内获得销售奖励，这将在您的ICC/MBO中进行定义。

2.福利。在您的雇佣期限内，您 将有资格享受公司的标准假期和员工福利，这可能会不时生效。福利 保险范围从受雇后一个月的第一天开始。

3.股票期权。经公司董事会批准并遵守适用的州和联邦证券法，您将获得每个公司的 股票期权计划的3,000,000份期权，分为3部分：

在你第一次受雇之日获得1,000,000美元的首次拨款。

不迟于2022年6月底第二次拨款1,000,000美元。

第三笔不迟于2022年底的100万美元赠款。

期权的行权价将为授予日公司普通股的公平市场价值。根据股票计划的所有规定，购股权将在四年内归属，受 期权约束的1/4股份将在您受雇生效日期起计一年内归属，并在您 持续受雇于本公司的每个完整月结束时归属1/48股份。

4.专有信息协议作为 接受此录用通知的条件，您将被要求填写、签署并将随附的保密信息协议 连同此录用函的签名副本一起返回给公司。

5.随意就业。您接受此要约 代表您与Actelis Networks Inc.之间的唯一协议，任何与您的雇佣条款或条件有关的先前承诺、陈述或谅解均不会被视为本协议的一部分，除非在此信函中有书面明示。 Actelis Networks是一家“随意”的雇主，这意味着本雇佣关系可随时终止，无论有无正当理由或任何原因，由公司或员工选择，无论是否发出通知。

6.旅行。根据业务需要，定期出差是该职位的一项要求。

7.一般情况。这封聘书是《员工专有信息协议》，由您签署后，说明您受雇于公司的条款。本协议只能由您和公司的一名高级管理人员签署并注明日期的书面修改。根据本协议，任何权利的放弃都必须是在线路上。加州法律将适用于本协议。根据移民法的要求，此就业机会以您有权在美国工作的令人满意的证明为条件。

我们很高兴您加入Actelis Networks。请在下面提供的空白处签名并注明日期，以确认您 是否接受我们的要约，并将信件的扫描副本和已签署的 机密信息、发明转让和仲裁协议(所有页面)发送至人力资源部卡梅尔·刘易斯，电子邮件地址为：carmel@actelis.com。 本协议的所有条款均须经公司董事会批准。

我们邀请您通过附上我们的公司手册和保密信息协议的副本来分享我们的企业文化，供您审阅和签署，并与此聘书一起。我们还附上了我们的使命和价值观声明，供您审阅。这些文件是我们公司的章程，也是我们期望我们的队友生活和遵守的准则。在接受我们的报价之前，我们想让您了解我们非常重视什么。

我们都期待着巨大的成功和愉快的团队合作，并祝愿 您在新角色中好运。

真诚地

Actelis Netowrks，Inc.

图维亚·巴列夫

首席执行官

已接受：

简·鲁德曼