美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡期 ，从            至            

委托文件编号：001-41375

Actelis网络公司.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

(510)545-1045

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。不是 ☑

如果注册人不需要根据法案第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☑

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☑表示没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☑表示没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是的☐不是 ☑

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☑

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$7,034,875 以当日1.67美元的收盘价计算。每位主管人员、董事及其他可能被视为注册人联营公司的人士所持有的普通股股份，已不包括在本计算范围内。为此目的确定附属公司 地位不一定是为其他目的而确定。

截至2023年3月28日，有17,407,565注册人普通股 ，每股面值0.0001美元，已发行。

Actelis 网络公司.

表格10-K

截至2022年12月31日的财政年度

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、 和“业务”的章节中。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类表述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和费用、利率、或有事项结果、财务状况、经营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、融资、潜在增长和市场机会、产品以及其他非历史事实的表述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”预期、“”相信“”、“估计”、“预测”“潜在的”“可能的” 或“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的重要因素包括： 本年度报告中“风险因素”、“财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本年度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应审阅 我们将在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “您可以找到更多信息的位置”。

项目1.业务

公司概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向广域物联网应用(包括联邦、州和地方政府、智能交通系统(ITS)、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用)的网络强化、快速部署网络解决方案的市场领导者。我们的独特产品组合包括混合光纤铜缆、环境强化聚合 交换机、高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能，可释放基本网络的隐藏价值，为快速、经济高效的部署提供更安全的连接。

我们的网络解决方案使用 新部署的光纤基础设施与现有铜线和同轴线路的组合，我们的专利技术可以升级到光纤级到 共同创建我们认为非常经济高效、安全且易于部署的网络。我们的受专利保护的光纤-铜缆混合网络解决方案可通过光纤向新光纤容易到达的位置提供卓越的通信。但是，对于使用光纤难以到达或成本过高的地点 ，我们可以升级现有铜缆线路，以提供经过网络强化的高速连接 ，而无需使用新光纤替换现有铜缆基础设施。我们认为，这种光纤-铜缆混合网络解决方案在大多数实际安装中具有明显的优势，同时提供显著的预算节约并加快现代物联网网络的部署，因为根据我们的经验，大多数物联网项目都具有挑战性，很难在光纤位置实现，这可能会导致此类 项目的时间表和预算激增。我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供高达千兆通信速度的连接，同时支持光纤级的可靠性和质量。

我们的首要目标是为客户 提供网络安全网络解决方案。我们目前为与网络流量的编码、加扰和加密一起交付的数据提供三重屏蔽保护 。我们还为我们的网络管理软件提供安全、加密的访问，并正在努力进一步增强系统级和设备级软件保护。我们还致力于为网络范围的网络保护软件引入额外的功能，作为一项额外的软件和基于许可证的服务。

当需要高速、远距离、可靠和安全的连接时，网络运营商通常求助于在光纤、同轴电缆和铜缆等物理通信线路上使用有线通信，而不是在性能、可靠性、覆盖范围和安全性方面受到更多限制的无线通信。但是，新的光纤有线基础设施部署成本高，安装土木工程耗时长，而且根据我们的内部计算，通常占总拥有成本(TOC)和部署广域物联网项目时间的50%以上。

为难以到达的 地点提供新的光纤连接尤其昂贵和耗时，通常需要许可才能进行钻孔、挖沟和通行权，有时需要花费数英里才能完成。连接这些难以到达的地点可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在 通过使用先进的信号处理和专利网络架构，将现有铜缆和同轴电缆基础设施的性能即时提升到光纤级性能，从而解决这些挑战，而无需在难以到达的位置运行新光纤；因此，正如我们估计的那样，有效地加速了许多物联网项目的部署，有时从几个月增加到几天。对于网络所有者来说， 结果是一个混合网络，它优化了新光纤(如果可用)以及升级的光纤级铜缆和同轴电缆的使用，这些铜缆和同轴电缆现在已经现代化、数字化和网络加固。这种独特的混合网络方法使物联网项目通常更实惠、部署更快、规划和预算更可预测。

此外，我们的解决方案还可以通过现有的铜线和同轴电缆为网络元素和连接到它们的物联网组件(如摄像头、小型蜂窝 和WiFi基站传感器等)远程供电。将电力线连接到数百万个物联网位置的成本可能很高，而且非常耗时 (出于同样的原因，类似于数据连接-需要土木工程)。通过提供在我们用于高速数据的相同现有铜线和同轴电缆上组合供电的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战 。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤为重要，因为高昂的连接和电力成本 往往会减缓它们的部署。

自成立以来，我们的业务专注于为电信服务提供商(也称为电信服务提供商)提供服务，为企业和住宅客户提供连接。 我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署，应用于企业、住宅和移动基站连接应用。近年来，随着我们进一步发展技术并推出更多 产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时 保持对现有电信客户的承诺。2023年，我们预计将推出新产品，其中一些产品可以同时服务于物联网市场和我们的电信客户。

我们很大一部分收入来自现有的电信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的电信客户总数分别约占我们收入的35%和48%。

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的82%和78%。

我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3340万美元。截至2022年12月31日，我们通过股权融资为我们的运营提供了资金 ，手头现金(包括短期存款和限制性现金)为600万美元，长期存款和限制性现金为240万美元。我们继续投资于销售和营销资源，以推动我们的增长。

截至2022年12月31日，我们与Migdalor Business Investments Fund(“Migdalor”)有一笔未偿还的贷款，原始本金约为600万美元，其中 以我们所有的资产(“Migdalor贷款”)为抵押，其中约490万美元尚未偿还。2022年12月，我们向公司拥有的计息银行账户或“指定账户”存入200万美元，在2023年2月28日左右又存入了200万美元。Migdalor同意允许我们寻求额外的应收账款融资 ，这些资金将用于偿还Migdalor贷款，这将减少或取消额外保证金(如我们与Migdalor的协议 中所定义的)，并增加自由运营现金流。

首次公开募股

2022年5月17日，我们完成了首次公开发行普通股 ，我们以每股4美元的价格出售了4,212,500股普通股，其中包括根据部分行使承销商的超额配售选择权而发行的462,500股普通股，扣除承销折扣和佣金140万美元后，总收益净额为1,540万美元 ，然后额外支付了约100万美元的发售费用，相当于我们可获得的1,440万美元的收益。

发行人购买股票证券

2022年11月17日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多100万美元的普通股流通股。董事会授权本公司不时透过公开市场或私人交易、大宗交易以及根据经修订的证券交易法第10b-18条规则及其他适用法律规定可能采纳的任何交易计划，酌情购买我们的普通股。

根据股份回购计划进行的回购 将由管理层酌情以管理层认为有吸引力的价格进行，并在符合公司及其股东的最佳利益的情况下，视股票供应情况、一般市场状况、股票交易价格、资本的替代用途以及我们的财务表现而定。回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改，包括市场状况、回购股票的成本、替代投资的可用性 机会、流动性和其他被认为合适的因素。这些因素也可能影响股票回购的时间和金额。 回购计划并不要求我们必须购买任何特定数量的股票.

我们的技术

为了应对许多最困难的广域物联网连接挑战，我们将可用光纤基础设施的优势与已在全球连接数十亿个地点和设备的现有传统铜缆/同轴电缆中隐藏的潜力相结合(通常低速、经历中断 且信息安全性差，主要传输语音或低速控制信号)。但是，这些线路很容易获得，无需额外的部署成本，而且我们相信，这些线路可以到达大多数地点。使用我们获得专利的信号处理软件 以及硬件技术和系统架构，我们可以通过从这些线路中获取光纤级性能 并将它们与新的光纤安装(如果可能)集成在一起，创建无缝的端到端混合光纤铜缆网络，从而实现快速、可靠和安全的光纤级连接，部署迅速且成本效益高。

我们的技术既强大又紧凑， 构建为一组相对较小的功能丰富的网络元素，这些元素在许多物联网垂直市场中充当构建块。这些元素 包括交换机、集中器、REACH扩展器、数据加密元素、电源和智能网络软件，该软件允许远程管理和监控到单个元素和线路性能，配置 管理使复杂的网络拓扑易于部署、分析、调试和远程软件下载，以帮助远程处理大型和小型网络。

我们的解决方案还可以通过 相同的现有铜线提供远程电源，为网络元素和与其连接的物联网组件(如摄像头和仪表)供电。将电源线连接到数百万个物联网位置可能成本高昂且非常耗时(类似于数据连接)。通过提供在用于高速数据的相同铜线上进行电力传输的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战 。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤为重要，因为高昂的连接和电力成本 往往会减缓它们的部署。

快速部署并降低物联网的关键连接成本

我们的目标是成为全球领先的供应商，为所有广域物联网应用提供网络安全、经济高效且快速部署的混合网络。我们的产品适用于全球数据网络上所有类型的有线媒体，无论是由电信服务提供商拥有或运营的，还是由企业或政府机构运营的私有网络。我们的产品被构建为大多数物联网应用的构建块，并且功能丰富。 这使得一个Actelis平台可以经常取代市场上的多个其他平台，从而实现节省空间的安装、节能(我们相信这会带来更环保的网络)，并使我们的客户更容易进行网络规划。我们的目标是安装我们的产品，并帮助加快各地有线区域物联网项目和应用的部署。

例如，在部署了我们的 解决方案的一个项目中，我们发现70%的位置通过新的光纤安装都很容易到达。我们认为，对于这种容易到达的地点，铺设在电线杆上的新光纤的平均连接费用可能为每英里26,000美元，连接可能需要几天到几周的时间。 然而，其余30%的地点使用新光纤很难到达，因此可能需要钻孔或挖沟才能到达物联网传感器或摄像头位置。要将光纤连接到这30%难以到达的地区，可能需要跨越障碍、道路和长距离进行连接，还可能需要获得通行权和广泛的土木工程许可证。我们认为，部署新光纤的这一方面的成本可能高达每英里400,000美元，对于这个特定的项目来说，这将影响数千英里的道路， 导致巨大的成本、延误和交通中断。

在另一个项目中，我们被选中为一个大城市提供网络服务，该城市15%的交通路口安装了光纤，但85%的路口连接的是低性能 容易被不良行为者篡改的铜线。将整个城市的基础设施升级到光纤将涉及重大的土木工程、许可证延误和长达数月或数年的交通中断，成本将大大超过城市的预算。我们的光纤-铜缆混合网络允许该市使用其15%的光纤部署，将其现有的85%铜线的性能即时升级到光纤级，并在Actelis 的综合管理和安全软件包下将两者结合在一起，创建一个无缝网络，同时节省大量时间和金钱。

在另一个项目中，我们为我们的混合网络 连接解决方案提供了通过数据线远程供电到3G和4G基站。展望未来，我们认为需要由5G小型蜂窝组成的密集电网 才能实现全球5G覆盖，这可能会加速物联网在许多智慧城市项目和其他密集地区的部署。我们认为，无论是在难以到达的位置 还是在易于到达的位置，经济高效、快速地将这些5G小型蜂窝连接到网络并为其供电是成功及时部署此类网络的关键。

2022年，我们发布了我们的第一个产品系列 ，这些产品系列是具有10Gbps交换容量的强化、混合、加密光纤-铜缆产品系列。

2023年，我们预计将进一步为城市、校园、公路和铁路、机场和5G基站回程发布更高性能的多千兆加密和网络强化混合光纤-铜缆产品系列。

网络安全

物联网网络容易受到网络攻击，因为它们通常携带与关键流程和应用相关的数据，例如向大量人口提供能源、水、天然气和交通服务。我们认为，这些数据需要增强网络内的安全性。

我们的产品都包含我们不断开发的网络安全功能 。它们目前包括网络流量加密和编码。我们开发并实施了多层 “三重屏蔽”技术，该技术包括(I)弹性和安全性的信息编码(针对铜线)；(Ii)多线 信息争夺以增强弹性和增强安全性(针对铜线)；以及(Iii)额外的基于256位硬件的实时加密通过光纤或铜缆运行的数据，从而为整个混合网络提供端到端保护。 我们的网络管理软件也经过了网络强化，有助于保护系统。我们的系统已被美国国防部和其他政府和军事组织、机场、公用事业公司、石油和天然气公司、智能城市、全球铁路和交通应用 部署在 敏感应用中。

自首次公开募股以来，我们投资于进一步加强我们对为客户添加更多网络安全功能和解决方案的关注。我们在软件和硬件功能上进行了投资 增强了对我们系统承载的数据的加密；我们引入了加密的、经过网络强化的网络管理协议；我们 还引入了对我们设备上运行的操作系统进行加密。此外，我们已经获得了必要的软件协议，并正在根据联邦情报协议标准(FIPS)对我们的产品线进行认证。我们正在探索向我们的客户提供软件服务的方向，使他们能够灵活地保护他们的关键网络，并智能地隔离 并防止恶意攻击者攻击他们的网络。

我们所针对的垂直市场

我们通过多渠道的全球方法执行我们的愿景，该方法将我们的专业知识与值得信赖的业务合作伙伴、系统集成商、分销商和顾问的专业知识相结合。

我们运营的是基于垂直市场的营销计划， 我们为每个垂直市场都投入了精力和资源。我们重点关注的物联网垂直市场包括：(1)智能交通系统；(4)铁路；(2)联邦和联邦军事；(3)机场；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育校园；(8)工业校园。 我们的产品在已部署的网络中使用，例如洛杉矶市、英格兰高速公路、联邦航空管理局、美国军方，包括空军和海军，以及斯坦福大学。我们的客户受益于快速且经济高效的 启用关键物联网功能，如交通摄像头和智能信号、安全摄像头、智能停车计时器和票务、铁路信号和控制、变电站管理和保护、军事行动等。到目前为止，我们在向智能交通系统、铁路、联邦和军事以及机场市场的客户销售方面 最为成功，主要是在美国、加拿大、欧洲和日本。

物联网连接市场现状

物联网基础设施连接需求正在快速增长 。我们认为，迫切需要通过快速和安全的连接将数千万个地点连接起来。物联网项目面临的一个巨大挑战是，在网络中的不同物联网节点之间实施连接可能会消耗项目的大部分成本和实施时间，包括每个项目中出现的不可预测和意想不到的挑战。

根据事实和因素(2022年1月)的一份报告，到2028年，全球物联网(IoT)市场预计将增长至1.8万亿美元，复合平均增长率(CAGR) 为24.5%。

根据Grand View Research(2022年12月)的一份报告， 到2030年，仅互联基础设施的智能城市市场预计就将达到69650.2亿美元，年复合增长率为25.8%。因此， 我们相信，需要我们快速、智能和安全连接的物联网应用数量是巨大的，这为我们提供了巨大的 市场机会来发展我们的业务。从智能交通系统(智能摄像机、智能灯光和信号、车辆到一切， 或V2X通信)和智能安全(摄像头和雷达)，到智能停车、智能铁路、发电站监控以及工业和仓库自动化，我们相信我们处于独特的地位，能够以多才多艺和灵活的方式满足所有这些应用。

我们认为，在该市场中，有一个未提供服务的细分市场规模非常大，涉及保护园区、企业、工业物联网(IIoT)、政府设施、智慧城市和公用事业厂的物理安全和网络安全之间的接口方面的挑战 。

我们 相信5G移动技术将在物联网网络的实施和扩展中发挥重要作用。根据ABI Research在2021年1月发布的研究报告，2021年至2027年间，5G技术预计将以41.2%的复合年增长率增长，其中很大一部分增长来自服务物联网网络。根据Grand View Research的数据，202年全球小型蜂窝5G网络市场规模为9.9943亿美元1。预计该市场在2022-2030年间将以72.7%的复合年增长率增长。

5G基站和小蜂窝需要部署在由数百万个地点组成的密集网格中，并需要连接到千兆速度的通信和电力。我们正在满足这些对快速连接和电源的需求，旨在实现物联网中更快、更具成本效益的5G部署。

我们的解决方案

在过去的几年里，我们投资了近1亿美元来开发其专利的多层“三重屏蔽”技术，该技术可以服务于所有连接市场。 我们的三重屏蔽技术包括信号处理软件，它正在实施多线路信号协调的优化，消除干扰以提高连接性能，优化编码以实现弹性和安全性，多线路数据加扰 以实现低延迟、更高的弹性和更高的安全性。我们的解决方案还为通过光纤或铜缆运行的数据实施256位传输加密，以实现网络范围的数据保护。我们的技术被打包成一小部分紧凑、坚固、功能丰富的网络元素(如交换机、集线器和覆盖范围扩展器)--MetaLIGHT产品系列--以节省空间和能源的方式将其用作构建块，以满足大多数广域IoT垂直市场和应用的需求。 通过现有铜质传输线将远程供电和同步信号驱动到网络终端的能力为网络运营商提供了额外的 显著的成本和时间效益。

我们的产品包括我们的网络管理软件， 提供内置自动化功能，以帮助远程配置、管理、监控、保护、安装和维护由数千个元素组成的复杂混合网络。

我们的目标是继续开发我们的技术，以 在所有类型的基础设施中包含更多系统范围的安全性和进一步的混合性。我们还将寻求采用尖端计算功能，以高效且易于部署的方式满足物联网客户的所有连接需求，同时保持我们为现有电信客户提供服务的承诺。

我们相信，我们作为高质量解决方案提供商的良好声誉，以及我们因被知名客户(如美国国防部)认可为可靠的解决方案提供商而获得的信任，有助于我们执行我们的战略。

产品

	●	MetaLight ML500/600/700/800/900系列。EADS(以太网接入设备)是一系列经济高效、紧凑且坚固的以太网交换机，适用于混合光纤-铜缆网络，位于连接到网络的物联网设备附近。例如，我们的EAD用于将街道红绿灯和附近的控制器、摄像头和物联网设备连接到交通控制中心，交通控制中心使用光纤、铜缆或同轴电缆。该产品可以安装在室内或室外，包括在极端天气条件下。
	●	ML2300聚合器系列。本产品专为大、中、小型聚合/运营和控制中心设计。网络聚合器可以连接数百个位置或元素。例如，高速公路控制中心可以使用这样的聚合器与安装在高速公路沿线机柜中的数百个EAD进行通信，以便将物联网设备(如安全摄像头)安全地连接到骇维金属加工网络。
	●	XR239系列。该产品安装在长铜线上，可以从数据线本身远程供电，而特殊的 算法(动态频谱软件)确保最大限度地减少对同一电缆中相邻管道上运行的其他信号的干扰。 它具有中继器，可以将连接范围扩展到很长的距离，在某些情况下最高可达100公里。中继器安装在室外 ，耐寒、耐热、耐雨、耐冰、耐雪。我们的中继器已经安装在阿拉斯加和加拿大的铁路系统上，并且已经安全运行了五年多。

●

先进的MetaLIGHT EMS软件。我们的EMS(网元管理系统)软件可实现对网络中已安装设备的远程管理、监控、维护和配置。它旨在现场监控、控制和配置我们的网络元素，无论是本地还是远程，适用于各种规模的网络，最高可达数千个元素。例如，我们在2021年至2022年为我们的最终用户客户英国高速公路实施的是使用这样的EMS系统来控制数千个连接骇维金属加工沿线物联网设备的EAD。它包括对本地和远程功能的详细监测、记录和跟踪，以便于网络的调试和配置、安全管理、网络拓扑的图形显示、许可证管理、远程软件下载、与其他网络和管理系统的连接。EMS还可以管理其他软件密钥和元素(例如，用于加密或其他网络安全功能)，客户可以单独为许可证支付费用。

我们还在销售产品的同时提供支持和维护服务 。这包括咨询、电话故障排除和远程支持、培训、产品维修 和软件更新。

产品规格说明

我们的产品使用在系统级实施的高级信号处理 ，采用将多条铜线视为一条多线通道的方法，我们相信这将实现以下 好处：

除了这些主要优势外，我们还集中了我们的努力并在我们的产品中实施了技术，以实现以下目标：

自成立以来，我们的业务专注于为企业和居民客户提供电信服务提供商(也称为电信服务提供商)。我们的产品和解决方案 已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站的连接应用中。近年来，随着我们进一步开发技术并推出更多产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们的竞争优势

我们在10多年的时间里投入巨资 开发铜缆技术和光纤-铜缆混合通信系统，以创建一种解决方案，实现在混合媒体的真实网络上安全、可靠且具有千兆级弹性的高速通信。

铜线在数十亿 个地点随处可见。它们通常被埋在地下或悬挂在电线杆上，由数十或数百根电线捆绑在一起。

铜本身从来不是为高速通信而设计的。尝试提供高速会遇到许多问题，包括信号衰减、捆绑中其他线路和任何外部电源的干扰、质量和信号中断可变以及延迟可变。此类线缆在物理上也相对容易窃听，而且信息也会辐射到线缆之外，可能会受到安全威胁。

为了纠正通过铜线提供高速通信的问题，我们开发了利用多线路方法的技术，在系统级(而不是单线级)对信号进行编码、加扰和处理，最后还提供数据加密，以对抗干扰、电磁噪声以及铜线质量和数据安全问题。

下一步是将我们现有的技术 集成到混合光纤-铜缆构建块中，从而在混合的真实光纤-铜缆网络上提供无缝通信，以及许多其他 优势。

我们相信，我们的产品提供了市场上独一无二的 解决方案，具有以下价值：

我们相信，这些优势的结合 为我们的客户提供了一个高性价比的解决方案，可以在其网络中的任何位置快速获得物联网连接。

我们相信，我们的混合光纤铜缆解决方案 在以下几个层面上具有显著的竞争优势：(A)卓越的铜缆性能(速度、覆盖范围、链路稳定性和数据安全性)； (B)无缝的光纤铜缆集成和端到端数据加密；(C)整体系统的网络强化设计；(D)功能齐全、紧凑且功能密集的产品，非常适合绝大多数应用；(E)非常高的产品和传输可靠性； 自动配置工具和现场每个元素的高级管理；和(F)与替代方案相比，成本效益非常高。我们相信，这些优势为我们的客户带来了非常好的价值，无论这些地点是否难以到达，都可以快速部署到所有地点。我们还相信，这些特点为我们提供了相对于思科、Rad、诺基亚、西门子、贝尔登等众多公司的竞争优势。

我们有数百家大、中、小型网络运营商作为我们产品的最终用户，包括市政、铁路、电力、水利基础设施公司和军事客户。 我们相信我们以提供可靠、高性能和高端产品而享有良好的声誉。我们预计，现有客户对我们新产品的接受流程将变得更简单，因为客户积累了与我们合作的积极经验 。我们还在世界各地拥有许多非独家第三方分销商、经销商以及系统集成商和合作伙伴，位于美国、加拿大、墨西哥、哥斯达黎加、德国、意大利、西班牙、斯堪的纳维亚国家、希腊、荷兰、日本和印度。这些非独家 第三方经销商习惯于销售我们的产品，我们相信他们欣赏我们产品的可靠性以及我们提供的服务和支持的质量。所有这些优势构成了进入壁垒，我们认为这可能会使竞争对手更难达到类似的地位。

我们相信，在过去的几年里，我们为客户提供了可靠、高质量的通信解决方案，并提供了比市场上其他替代方案更好的铜缆和混合光纤铜缆 ，从而建立了声誉。想要进入市场的竞争对手将不得不与我们的声誉竞争，我们的声誉是通过为数百家网络运营商和数十万最终客户和物联网元素提供长期优质服务而获得的。

我们的销售和营销策略

我们在美洲 和国际(由欧洲、中东和非洲以及亚太地区或亚太地区组成)两个地区开展业务，其垂直结构如下所述 。我们的销售和支持团队目前分布在美国、墨西哥、德国、以色列和印度。我们 还通过多渠道垂直全球方法执行我们的销售和营销计划，将我们的专业知识与我们值得信赖的业务合作伙伴的专业知识 相结合。我们目前的业务合作伙伴以及我们未来将寻找的合作伙伴是系统集成商、 分销商、承包商、经销商和顾问。我们的业务合作伙伴目前分布在北美、中美洲、欧洲、印度、新加坡、中国、澳大利亚、越南、马来西亚和日本。一旦我们在 新区域发现相关商机，我们将寻求与当地业务合作伙伴或代理合作。我们相信，我们高质量通信解决方案的强大品牌名称以及我们在美国国防部等受尊敬的客户中获得的信誉，增强了我们提供服务的能力。 例如，MetaLight 600系列已被美国国防部批准部署，并自2019年起被列入批准产品列表(APL)。

我们运营基于垂直市场的营销计划，其中 我们为每个特定的垂直市场提供量身定制的解决方案和个人资源。我们的垂直领域包括智能交通系统(ITS)、铁路、智能城市、电信、公用事业、联邦和军事。

它的

它包括管理道路系统的客户 ，例如市政、县、州或国家层面的交通部门。此垂直领域中需要通信的应用类型包括道路摄像头、车道管理系统和路标。

铁轨

铁路系统包括拥有和运营传统城际铁路线以及轻轨的客户。需要在此垂直方向进行通信的一些应用包括中央列车控制系统、轨道信号、安全摄像头和警报传感器以及火车站通信。我们目前在北美、欧洲和亚太地区都有这一垂直领域的项目。

联邦和军方

我们现在和未来的联邦和军事联邦航空当局，美国陆军、空军和海军基地，以及其他政府和军事设施。例如，在2022年间，我们 被诺斯曼国防技术公司选为授权销售合作伙伴，为美国军方和政府的所有部门提供我们的解决方案。此垂直领域中需要通信的应用类型包括雷达、周边安全系统、能源系统、办公室、实验室和住宅。我们目前在北美、欧洲和亚太地区都有此垂直领域的项目 。

机场

机场包括州或联邦机场机构的客户，或机场行业的服务提供商。此垂直领域中需要通信的应用类型 包括机场安检、行李管理和机场Wi-Fi。2022年，我们开始向我们的新机场集成客户交付服务，该客户是机场运营技术的全球市场领导者，我们与该客户签署了一项协议，为39个国家/地区的数百个 机场提供我们的解决方案。

能源与水

能源和水包括电力公用事业、石油公司和自来水公司等客户。此垂直领域内需要通信的应用类型包括变电站监控、油气管道和炼油厂、电力和水流监控以及周边安全。我们在北美和欧洲的这一垂直领域内都有项目。

智慧城市

我们相信，全球几乎所有城市的目标都是变得更智能，更好地为居民和游客服务。智慧城市的客户包括这样的市政当局。此垂直领域中需要通信的应用类型 包括安全摄像头、停车管理、能源和水管理、废物管理、数字标牌和Wi-Fi连接。我们目前在100多个城市有项目，主要在北美和欧洲。

电信公司

电信客户包括有线和无线服务(包括4G和5G)的通信服务提供商。此垂直领域中需要通信的应用类型 包括企业办公室、分支办公室、住宅建筑、教育设施和移动基站回程。

渠道和区域覆盖范围

我们的大部分业务是通过各种类型的业务合作伙伴间接进行的，即系统集成商、分销商、承包商、经销商和顾问。然而，我们的团队经常在销售过程中陪同渠道合作伙伴，以帮助与最终用户达成交易。我们寻求覆盖我们销售的地理区域，并结合上述目标垂直市场。在这一努力中，我们利用与美国、加拿大、欧洲、拉丁美洲和亚太地区现有的 业务合作伙伴的牢固关系，并寻求 招募新的业务合作伙伴，以帮助我们扩大覆盖范围。

此外，我们还设有一个网站(网址为Www.actelis.com) 为物联网战略量身定做，并正在扩大我们的营销计划(专业组织、展会、在线目标定位、在线活动 和销售线索生成)，以扩大我们的商机渠道。

我们通过美洲 和国际(由欧洲、中东和非洲地区(EMEA)和亚太地区(亚太地区)组成)两个主要地区销售团队以类似于我们上述营销战略中描述的垂直模式进行运营，并通过渠道 存在、在线存在以及直接接触相结合的方式来产生潜在客户和机会。我们的销售团队在目标垂直市场领域非常有经验，在目标决策者网络中具有显著的 能力。我们打算投资于扩大这一存在和实力。

软件和服务

我们的产品由硬件和嵌入式软件组成，它们共同发挥作用，提供产品的基本功能。我们的产品在销售时享有两年保修 ，用于在支持期间发生损坏或故障时对产品进行维修或更换，该保修被视为标准保修 。与超过标准保修期的硬件维修或更换相关的服务根据 可续订的收费合同提供，包括电话支持、远程诊断和现场技术支持人员。

我们还向客户提供我们的EMS管理软件，可以是永久软件，也可以是基于期限的软件。EMS是可选的，与我们的硬件产品分开销售，并且已作为每个元素的许可证或整个网络的许可证进行销售。

我们的客户可以根据他们的特定需求请求添加功能和 功能，我们可以对其进行定制，并收取额外费用。

我们还为客户提供产品支持服务，包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。此类支持服务作为独立合同销售，或与EMS管理软件结合销售，服务期限通常为12个月，可选择续订。

此外，我们的客户还可以购买软件 支持服务，从而获得一些附加功能或免费升级。此类支持服务作为单独的合同销售。

我们提供不同级别的服务合同 (银牌、金牌、白金)，其中可能包括不同级别的支持(远程或现场)、硬件维修、备件、网络设计帮助和软件/硬件升级。此类服务合同与硬件产品的销售分开销售，并且可以与我们的EMS软件许可证一起销售。它通常涵盖我们的保修期到期后的一段时间，并将按年续订。服务成本是根据网络的规模和所需的支持级别来计算的。

竞争

我们在为全球服务提供商、企业、政府机构和其他组织提供的网络和通信服务和解决方案市场上展开竞争。

在我们所服务的市场中，我们与多家公司竞争。我们的主要竞争对手包括Moxa Technologies、ADTRAN，Inc.、FlexDSL Telecications AG、EtherWAN Systems，Inc.和Belden Inc.。

我们相信，要想让我们的解决方案在物联网网络市场上成功竞争，以下竞争属性是必不可少的：

我们相信，在上述因素的基础上，我们的比较是有利的。然而，我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史；更高的品牌认知度； 以及比我们更成熟的行业关系。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会 通过收购、合作或战略关系进入市场。见“风险因素--新的竞争对手可能进入市场并开始与公司竞争。”

制造、采购和物流

我们利用自己的内部技能和第三方合作伙伴的技能来执行我们的运营任务，包括计划和制造成品库存、计划和采购原材料以及根据承诺的交货时间表将产品交付给我们的客户。

我们的原材料包括电子芯片组、 FPGA组件、调制解调器和其他电子和机械组件。其中大部分组件是由我们的合同制造商从以色列采购的，我们在特定情况下根据需要为他们提供帮助。自COVID19爆发以来，由于世界正在经历电子组件的短缺，我们帮助我们的制造商获得了更难找到的组件。我们最近确保了制造商宣布停产的组件，以确保未来的产品发货数量充足。

我们的产品由位于以色列和台湾的不同合同制造商进行组装，这些制造商拥有电子制造所需的组装和质量控制专业知识 。我们的一些产品是在OEM安排下按我们的规格生产的。该公司使用全球最好的供应商提供的最先进的物流服务，并在执行此类所需流程方面拥有内部专业知识。

我们相信，如有必要，我们可以添加和/或更换我们的 合同制造商。我们过去曾成功地从一家合同制造商过渡到另一家，我们相信，如果有必要，未来通常在三到六个月内就可以实现过渡。

保修

我们的产品通常针对产品缺陷提供两年的标准保修，并在正常工作时间内针对受过适当培训的人员提出的事故提供技术中心支持。在保修协议内，我们提供维修或更换有缺陷的产品，或修复软件错误。保修期到期后，客户可以选择购买额外费用的延长保修合同，通常为一个或多个12个月的保修期。

增长战略

全球扩张和认知度

我们打算利用(A)客户、合作伙伴和代表在包括美洲、欧洲和亚洲在内的30多个国家和地区的存在，(B)在10多年的时间里形成的品牌认知度，以及(C)正如我们所相信的那样，我们的产品具有差异化，并为 扩展到几乎所有物联网垂直市场提供独特的价值，并成为全球所有物联网网络网络保护构建块的首选供应商。

为了实现正确的全球覆盖水平，我们正在扩大我们的合作伙伴和代表网络，并越来越多地致力于与更多拥有全球业务的公司 建立合作伙伴关系。例如，我们最近选择诺斯曼技术公司作为业务合作伙伴，通过其收购合同将我们的产品 推向美国的联邦和军事市场。此外，我们还在欧洲和亚太地区签约了新的业务合作伙伴，如新加坡、中国、越南和马来西亚。

我们正在投资于扩大我们的销售额、渠道管理和支持团队，并在每个大区专门提供专门针对特定垂直市场的资源。2022年8月，我们 聘请了一位新的市场营销副总裁，他通过社交媒体、行业展会和会议以及其他在线方式执行活动。我们 还通过专门从事这一实践的第三方投资于销售线索生成活动。

扩展多年期交易

在过去的几年里，我们与ITS、军事、机场等签订了几份大型多年期合同，这些合同将在未来几年产生更可预测的销售额。 例如，自IPO以来，我们宣布了几笔我们赢得或开始交付的新交易，如全球机场技术提供商， 一家为欧洲主要国家的一个主要欧洲城市提供能源服务的提供商，圣何塞市，加利福尼亚州和北爱尔兰的铁路 。我们打算通过投资于销售和营销活动来扩展这一战略，以延长这些合同的期限，并增加 许多其他合同。

扩展到网络安全、经常性收入模式

对于关键的物联网基础设施而言，网络安全正变得越来越重要。一些国家，如德国，开始强制对所有物联网通信进行加密，我们相信这一趋势将继续下去。我们的产品已经能够为许多关键的物联网应用提供敏感信息，我们 投资打算投入更多资金，使这成为一个强大的差异化优势，并使我们的产品成为不断增长的安全物联网通信市场中最安全的物联网建筑 。

除此之外，我们正在扩展我们的网络保护 功能，不仅为系统中运行的数据提供保护，还帮助保护连接到网络的元素和设备，特别是在物理和网络安全系统之间的接口。

为物联网添加5G连接

要建立全球5G覆盖，需要5G小蜂窝的密集电网，我们认为，这可能是许多智慧城市和其他密集地区部署物联网的关键。我们 认为，在难以到达和易于到达的地点以经济高效、快速的方式将这些5G小型蜂窝连接到网络，并以经济高效的方式为其供电是成功和及时部署的关键。

正如我们认为的那样，5G网络的部署因向有效的5G网络所需的数百万个基站位置提供连接和电力这一挑战而放缓。

我们预计，该产品的第二代产品 系列还可能包括为无法使用GPS基站 同步的建筑物内安装的5G基站提供精确同步。此产品仍处于概念评估的早期阶段，只有在成功评估和开发后，才可能在2024年发布。

添加毫米波技术

虽然我们可以通过光纤和铜缆提供解决方案，但如果视线可用而有线通信不可用，则固定、点对点无线仍然是高速连接的有效选择 。为了补充我们对所有可能的媒体的覆盖范围或解决方案，我们计划在此次发布后评估可能从第三方购买的基本构建块，以集成到我们的产品中，以实现具有多种物理媒体选项的完整网络强化系统 。此类发行可能只会在2024-2025年发布。我们尚未完成对此类 第三方合作伙伴的评估。我们预计，将MmWave添加到我们的产品中将为我们增加一个新的重要潜在市场。

添加边缘计算功能

一旦我们的物联网连接构建块实现大规模部署，我们计划利用我们在现场的存在，为我们的客户提供托管各种应用程序并将其集成到我们的构建块中的选项，其中许多应用程序将安装在物联网网络的关键信息节点中。此类应用程序 可能包括视频分析、数据监控和提取、防火墙和许多其他应用程序，我们相信，这些应用程序将使我们的客户能够为他们和我们开发经常性收入模型。

我们一直在评估的此类应用程序的一些示例包括：

我们预计此类功能的开发将于2023年开始，应用程序可能从2024年开始发布。某些应用程序(尤其是网络安全方面的应用程序)可能是由公司开发的。其他服务可能由第三方提供，并整合到公司的平台中。

美国两党基础设施法

2021年11月，总裁·拜登签署了两党合作的《基础设施法》，投资约1.2万亿美元大幅升级美国的基础设施。具体地说， 两党基础设施法要求投资以下金额：1100亿美元用于重建美国的许多道路和桥梁；390亿美元用于公共交通；660亿美元用于高铁；1080亿美元用于升级国家电网 ；550亿美元用于扩大获得清洁饮用水的机会；250亿美元用于对美国几个机场进行现代化改造；650亿美元用于之前授权的道路建设资金，其中包括近3000亿美元用于骇维金属加工信托基金；以及650亿美元用于通过部署宽带基础设施确保每个美国人都能使用高速互联网。

我们相信，美国政府大幅增加基础设施支出 可能会导致对我们的通信基础设施解决方案进行投资，因为这些支出 计划针对的是我们的目标垂直市场。

通过并购实现增长

在我们认为交易将填补业务缺口或增加关键业务运营的情况下，我们将继续通过 合并和收购机会评估潜在增长 ，而不需要我们等待数年来实现营销和销售周期。通过并购将我们现有的产品和服务、新的关键人员和战略合作伙伴关系组合在一起，可以为我们现有的市场提供新的产品。

如果我们的目标是同一部门或 位置的企业，我们希望整合资源以降低成本，消除重复的设施或部门，并增加收入。我们相信 这一战略将实现加速增长并最大化投资者回报。

环境

我们不知道已经颁布了任何环境法律，也没有意识到未来正在考虑任何影响我们业务特定问题的此类法律。

人力资本资源

截至2022年12月31日，我们约有 48名员工和承包商，其中44名为全职员工，包括17名销售和营销人员，24名研究开发、工程和运营人员，以及7名一般和行政人员。我们在以色列有大约33名员工和承包商，在美国有12名，在欧洲有2名，在亚洲有1名。我们在美国的员工是通过专业雇主组织雇用的，提供员工福利和服务。

我们相信，我们的文化和原则使我们 能够吸引、留住、激励和发展我们的员工，并推动员工敬业度。我们相信，敬业的员工队伍会使公司更具创新性和生产力，从而更好地为客户提供服务。我们的员工致力于确保我们的产品和服务 连接并保护客户的关键基础设施。证明这一点的是我们许多员工的长期留任和他们对我们的忠诚。我们通过目标设置和衡量系统衡量每一个目标，以最大化我们的企业价值和员工职业生涯潜力 。

我们支持并努力实现种族和性别多样性。

法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼悬而未决 我们认为这会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 据我们所知，没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。

政府监管

我们的产品需要在我们销售的每个国家/地区根据需要通过安全认证和当地标准认证。在美国、加拿大、欧洲和日本，我们的产品通过了UL认证(安全)、EN(排放法规)、VCCI(日本排放标准)、CISPR(欧洲排放标准)、ICES(加拿大射频发射标准)、ETSI(欧洲电磁兼容性标准)、CFR(美国联邦广播法规)、 以及IEC(欧洲安全标准)。我们还获得了JITC(联合互操作性测试司令部)认证，符合美国国防部要求的某些网络安全标准。

我们受制于许多联邦、州、省、地方和外国有关材料储存、处理、排放和排放到环境中的法律和法规，包括《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《紧急情况规划和社区知情权法》、《资源保护和回收法》以及我们开展业务的其他国家的类似法律。虽然我们相信我们现有的环境控制程序是足够的，但我们将继续根据需要评估和更新我们的程序，以应对环境问题的新方面或不断变化的方面。

知识产权

我们依靠美国的商业秘密、专利、商标和版权法以及知识产权许可证和其他合同权利(包括与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司的保密程序、合同条款以及保密和知识产权转让协议)来建立和保护我们的人工智能技术、知识产权和专有权利、商业秘密、数据库和我们的品牌。

我们已在美国注册了“Actelis Networks” 作为服务商标，并且我们是包含“Actelis Networks，Inc.”的域名Actelis.com的注册所有者。我们在美国还有20项注册专利；在欧洲有5项注册专利；在墨西哥有1项注册专利；在WIPO有一项正在申请中的专利，所有这些专利都在高速运营商级以太网服务和通过捆绑的VDSL2、G.SHDSL以及光纤传输的一般领域，涵盖了我们技术的各个方面。虽然我们继续就为我们的一些算法寻求专利保护的可行性与法律顾问进行磋商，但我们严重依赖商业秘密来保护我们的技术知识产权 。

不考虑任何潜在的专利期调整或延长或与我们在美国颁发的专利有关的其他形式的排他性，其中4项在2023至2024年间到期，14项在2025至2029年间到期，10项在2030至2038年间到期。来自待处理的美国申请的任何专利将于2037年开始 到期。关于我们的欧洲专利，两项欧洲专利预计将在2023年至2024年到期，两项欧洲专利预计将于2025年至2029年到期，一项欧洲专利预计将于2030年至2037年到期。我们的墨西哥专利预计将于2026年到期。

我们将继续以多种方式保护我们的知识产权和机密业务信息。例如，我们有一项政策，要求所有员工和顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时 执行保密协议。我们的员工协议 还要求相关员工根据适用法律将他们在受雇于我们期间进行或构思的任何发明的所有权利转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体 签署保密协议。最后，我们与客户的协议包括保密和保密条款。

企业信息

我们于1998年在特拉华州注册成立。我们于2022年5月17日完成了首次公开募股，我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “ASNS”。我们的主要执行办公室位于4039 Clipper Court，Fremont，CA94538，我们的电话号码是(510)-545-1040。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)。 我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站https://actelis.com/when免费获取。美国证券交易委员会网站也提供此类报告。我们使用我们的网站作为披露 重要的非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。上述网站的内容不包括在本文件中。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息 。下面描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中“风险因素”一节中更全面地描述的所有风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。 这些主要风险包括但不限于以下几个方面：

与我们的业务相关的风险

保护我们的技术和知识产权的相关风险

与管理我们在以色列的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，未来可能会出现巨额净亏损，未来可能无法实现或维持盈利或增长。如果我们不能实现并 持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们近几年发生了净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们分别净亏损1100万美元和530万美元。因此，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3340万美元。我们无法预测 我们何时或是否会实现或保持盈利。

我们还预计，随着我们继续投资于未来的增长，我们的运营费用将在未来增加 ，包括扩展我们的研发功能以推动我们平台的进一步发展，扩大我们的销售和营销活动，开发向邻近市场扩展的功能， 以及接触到新地理位置的客户，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营结果产生负面影响。 除了预期的业务增长成本外，我们还预计作为一家新上市公司，我们还将产生大量额外的法律、会计和其他 费用。这些努力和额外费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证 我们将能够增加收入来抵消我们的运营费用。在我们投资业务时，任何未能增加收入或控制成本的行为都将妨碍我们实现或保持盈利。

不能保证我们能够 产生支持我们的成本结构所需的收入或获得运营所需的融资水平。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的运营现金流和运营现金流分别为1100万美元和530万美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负780万美元和270万美元。 截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3340万美元。到目前为止，我们通过股权融资为我们的运营提供资金，截至2022年12月31日，我们手头的现金(包括短期存款和限制性现金)为600万美元，长期存款和限制性现金为240万美元。我们在当前的基础上监控我们的现金流预测，并采取积极措施以获得持续运营所需的资金 。然而，这些现金流预测受到与其实现有关的各种不确定性的影响 ，例如通过吸引和扩大客户基础或降低成本结构来增加收入的能力。如果我们不能成功 产生足够的现金流或完成额外的融资，则需要执行已准备好的成本削减计划。我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们成本结构的收入水平。 我们预计将通过运营现金流和筹集额外收益，使用手头现金为运营提供资金。我们不能保证， 但是，我们将能够产生支持我们的成本结构所需的收入，或者我们将成功地获得运营所需的 水平的资金。

此外，在可预见的未来，我们可能会继续从运营和投资活动中产生负的 现金流，因为我们预计会产生研发、销售和营销，以及一般和管理费用，并在我们努力增加销售额的过程中进行资本支出。我们的业务还 有时需要大量营运资金来支持我们更多平台的增长。无法在短期内从经营活动中产生正的现金流可能会对我们以合理的条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响，甚至会降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会 降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

我们 普通股的价格不符合纳斯达克继续上市的要求。如果我们未能重新遵守最低上市要求 ，我们的普通股将被摘牌。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克的继续上市标准要求，除其他事项外，上市公司股票的最低买入价不得低于1美元。如果 收盘最低投标价格连续30个交易日以上低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内仍未恢复合规，将被退市。 如前所述，2022年11月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，通知我们 我们普通股的投标价格连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克的上市规则，我们获得了180个日历日的宽限期，或到2023年5月2日，以重新遵守投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

如果我们未能在2023年5月2日之前重新获得合规，我们可能有资格获得第二个180天合规期，前提是在该日期，我们满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他适用的纳斯达克上市要求(最低收盘价要求除外)，并且我们向纳斯达克发出书面通知，说明我们打算在第二合规期 期间通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。宽限期的延长将取决于纳斯达克的酌情决定权， 并且不能保证我们会被批准延期。

我们不能提供任何 保证我们将在宽限期内重新获得合规，或在未来能够保持对纳斯达克上市要求的合规 。如果我们无法在宽限期内重新获得合规，或我们可能 有资格获得的任何宽限期延长，我们的普通股将被摘牌。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力 并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

不利的全球经济或政治状况在2022年下半年和2023年持续并加剧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务易受全球经济和全球金融市场一般情况的影响。全球金融危机或全球或地区性政治动荡已经并可能在未来导致资本和信贷市场的极端波动。严重或长期的经济低迷，包括经济衰退、当前持续的通胀经济环境、持续上升的利率、债务和股票市场波动、流动性和信贷供应减少、失业率上升、投资者和消费者信心下降、供应链挑战、自然灾害、气候变化的影响、地区和全球冲突以及恐怖袭击或政治混乱或动荡，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品候选产品或任何未来候选产品的需求减弱，如果获得批准，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力。 如果有的话。疲软或下滑的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟付款购买我们的潜在产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

长期通货膨胀 如果产品价格上涨或客户支出减少导致销售额下降，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响 这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响.

通货膨胀率，特别是美国和以色列的通货膨胀率今年有所上升，并在过去几个月持续上升，在我们客户居住的许多国家和地区，通货膨胀率达到了多年未见的水平 。持续和加剧的通胀可能会导致对我们产品和服务的需求下降， 运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制 。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动， 可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能 无法将产品的销售价格提高到或高于我们成本的增长速度，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的 影响。因此，由于美国联邦储备委员会为降低通胀而采取的行动，美元兑外币汇率已经走强，这影响到了我们的业务合作伙伴，他们向我们产品和服务的最终用户 出售本币。

我们未来可能需要 筹集额外资本以满足我们的业务需求，而此类融资可能成本高昂或难以获得 ，并可能稀释我们股东的所有权利益。

为了实现我们的业务目标， 我们可能需要筹集额外的资本，而这些额外的资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本 都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生品证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和发行费以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

我们目前在Migdalor有一笔未偿还贷款， 原始本金金额约为600万美元，其中截至2022年12月31日仍有约500万美元未偿还贷款，并由我们的所有资产担保。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要 进一步为我们的债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金。

此外，于2022年12月21日，根据Migdalor与我们的全资附属公司Actelis Networks以色列有限公司于2020年12月2日订立的经修订的高级贷款协议(“贷款协议”)的条款(“贷款协议”)，为履行与承保/债务比率 (定义见贷款协议)有关的义务，吾等将200万美元存入公司拥有的计息银行账户，或“指定的 账户”(定义见贷款协议)。根据Migdalor和我们达成的协议，在2023年2月28日左右，又向指定账户存入了200万美元。

我们不知道我们是否能够从运营中产生足够的现金流，或者是否能够以我们满意的条款及时筹集额外资本为运营活动提供资金，或者根本不能。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

为了支持我们的业务增长，在过去几年中，我们更加注重为某些物联网垂直市场提供服务，同时继续为我们现有的电信客户提供服务。我们战略的这一变化 可能会使评估我们的业务增长和未来前景变得更加困难，并可能增加我们无法成功完成计划的风险 。

自成立以来，我们的业务一直专注于为企业和住宅客户提供电信服务。我们的产品和解决方案已在全球100多家电信服务提供商中部署，应用于企业、住宅和移动基站连接应用。近年来，随着我们 进一步发展我们的技术并推出更多产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营 专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。我们收入的很大一部分来自我们现有的电信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度中，我们的电信客户总数分别约占我们收入的35%和48%。

我们在战略上的改变以及为我们关注的物联网垂直市场提供服务的努力可能会比我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法完全渗透到这些物联网垂直市场，甚至根本不会成功。

我们的销售和营销工作可能无效。

我们推动增长的销售和营销努力可能无效，因为我们试图直接与最终用户客户或通过业务合作伙伴、总代理商、系统集成商或增值经销商间接赢得新交易。这些无效的努力可能会导致我们达不到预期的增长计划，并损害我们的财务业绩。

我们依赖电子和机械组件的供应，如果我们在数量和性能上不能及时且经济高效地满足我们的生产要求和产品规格，我们的业务将受到损害。

我们依赖我们最终产品的电子和机械组件的供应来履行和交付客户订单。此类供应经常中断， 特别是由于新冠肺炎疫情的影响，如果这种中断持续下去，可能会导致我们无法在预期的交货提前期内履行和交付此类客户订单。如此长的交付期可能会导致客户避免下订单或减少未来的订单 。因此，此类中断如果持续下去，将降低我们以预期速度增长业务的能力，并可能 导致我们无法实现预期的运营业务计划。

在大多数情况下，我们与供应商没有保证供应的 安排，我们的业务依赖于在收到客户的预测或订单时向供应商下订单。由于客户订单的多变性和独特性，我们没有为制造保留大量的材料库存 。通过我们的采购和生产计划，我们寻求将生产和服务中断和/或关键零部件短缺的风险降至最低，方法包括监控关键供应商的财务稳定性、确定(通常是合格的) 可能的替代供应商、下较长期的零部件订单以及维护适当的关键零部件库存。尽管我们已做出合理努力以确保组件可从多个供应商处获得，但某些关键组件仅可从单个供应商或有限的几个供应商处获得。此外，我们从一些供应商获得的关键组件包含供应商的专有知识产权；在这些情况下，我们更依赖第三方来获得高性能、高科技的组件，这减少了我们对产品中使用的技术和知识产权的可用性和保护的控制量 。此外，如果我们的某些主要供应商遇到流动性问题并被迫停止运营， 可能会影响他们交付部件的能力，并可能导致我们的产品延迟。同样，我们的供应商本身的供应链也越来越复杂，其供应链的任何阶段的延误或中断都可能阻止我们并阻止我们及时获得组件，并导致我们的产品延迟。如果我们 无法获得满足我们的生产要求和产品规格的组件，或者如果我们只能以不利的 条款获得组件，则我们的运营结果和业务可能会受到不利影响。

我们外包我们的产品制造， 依赖于我们的主要制造商，以及我们的组件和OEM供应商。我们很容易出现问题，过去也遇到过与采购有关的问题，质量、可靠性和可保护性下降。

我们的设备使用完全制造的部件进行组装，这些部件的制造已完全外包，我们无法直接控制产品的制造流程。 我们将采购和制造活动外包给某些关键制造商以及某些组件和OEM供应商。

我们还从独家能够满足此类供应的供应商处购买独特的组件和产品。我们可能会失去部分或全部这些关系，或在谈判优惠条款方面存在重大弱点 ，或者此类独特组件已被宣布或可能已报废，可能需要更改产品设计。 此类情况在过去曾损害我们的盈利能力，也可能损害我们未来的盈利能力，并对我们按时向客户交付产品的能力产生负面影响。

我们在制造过程中缺乏控制 由于我们将产品制造外包的事实，可能会增加质量或可靠性风险，并可能限制我们快速 提高或降低生产率的能力。如有必要，将生产转移到其他或其他分包商将导致材料成本 并暂时降低我们的生产率。我们的制造流程过去曾受到干扰，未来也可能受到各种因素的干扰，包括但不限于发货延误、原材料特定短缺导致的瓶颈、 质量问题或质量下降、制造商人力短缺或可能引发工厂关闭或财务破产的政治动荡。

此外，供应商可能会因各种原因而停止生产特定部件 ，这可能需要我们购买大量此类已停产部件的库存来订购 ，以确保此类部件的持续供应可供我们的客户使用。购买此类停用部件可能会 导致我们在特定时间段花费大量费用，最终任何未使用的部件都可能导致大量库存注销 ，其中任何一个都可能对我们的财务状况和适用期间的运营结果产生不利影响。 此外，如果我们产品中嵌入的任何部件不再可用，我们可能需要重新设计该产品，以便 启用替代部件，或者被迫宣布该产品停止使用。有关与新冠肺炎疫情相关的供应限制的其他信息，请参阅《管理层的讨论》和《财务状况和经营成果分析》。

对我们的产品和解决方案的需求可能不会增长或可能会下降。

由于来自其他公司的竞争、我们目标市场所需的技术变化或现有客户关系和新客户关系的中断，我们的客户需求可能会减少 。这样的需求减少将阻碍我们实现计划中的增长。

我们的毛利率可能不会增加或可能 恶化。

如果我们的毛利率没有按计划增长或恶化，我们将更难实现盈利，如果其他融资来源得不到令人满意的条款，这可能会对我们的业务和运营能力产生重大影响。我们的毛利率可能会因以下原因而恶化： 客户价格点降低、产品组件和制造成本增加，或者 利润较高和较低的客户和/或产品之间的组合发生不利变化。

我们的原材料和运输在价格和供应方面的变化可能会损害我们的盈利能力。

芯片组、电子和机械组件 是我们产品的重要组件。在过去的两年里，电子和机械零部件的价格和可获得性一直在不断增加 。

此外，我们的产品与以色列和台湾的各种合同制造商进行组装。由于新冠肺炎的流行，世界正在经历电子元件短缺 。我们已经经历了某些原材料供应受限和发货延迟的情况，这导致交货期延长、运输成本增加和比平时更多的积压。如果此类组件的价格和发货继续上涨，或者如果发货延迟继续发生，则此类价格变化和发货延迟可能会对我们的毛利率产生负面影响，并对收入和收益产生负面影响。

我们之前可能已同意与客户确定价格，供应成本的任何变化都可能降低我们的利润率，并直接影响盈利能力。如果价格上涨、供应中断、运输延迟或材料短缺继续发生，可能会对收入和收益产生负面影响。

如果实际增长低于预期，则扩大我们的运营和营销工作以满足预期增长可能会影响盈利能力。

为了满足预期的增长，我们计划扩大业务，包括额外的招聘、广告和促销。如果实际增长低于预期，将对我们的盈利能力产生负面影响 ，这将需要我们在需要时筹集额外资本，这可能不是以优惠的条款获得的，或者完全是 ，这将影响我们的运营能力。

如果我们的内部公司网络安全措施 被破坏或失败，并且获得对我们IT环境的未经授权的访问，我们可能会遭受重大的数据损失，我们可能 无法恢复这些数据，并且可能会延迟我们开展日常业务的能力。

随着网络安全攻击的持续发展和 增加，我们的网络安全措施和我们的IT环境可能会被内部和外部各方 意图提取机密信息、扰乱业务流程、破坏信息或试图迫使公司支付赎金的 渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。此类 未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损 以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务造成不利影响。

网络攻击者经常更新他们的方法。 有时网络攻击在发生时甚至很久之后都无法识别。此外，网络事件可能会因非技术故障而发生，例如人为错误或恶意行为。在某些情况下，我们的客户或供应商的信息安全事件也可能导致我们的信息系统发生信息安全事件。出于这些原因，我们不能保证我们所采取的保障措施以及我们未来将采取的保障措施将完全防止可能导致的信息安全事件或损害 如上所述。

我们将网络安全功能作为我们产品的一部分 ，这些功能可能无法完全防止信息安全漏洞，而且我们的产品安装在实时客户环境中 ，可能会受到网络攻击并损坏客户资产。

我们的产品包括数据流量加密等网络安全功能，旨在保护我们客户的数据和环境。网络攻击变得更加复杂 并且发展迅速，这些功能可能无法按预期保护我们的客户，也无法阻止信息安全漏洞。 我们计划提供新的网络安全产品和功能，我们将在内部开发、通过与第三方合作获得或在未来通过收购获得这些产品和功能。这些计划中的新网络安全产品和功能可能无法按预期保护我们的客户 ，也无法防止信息安全漏洞。

我们的产品安装在实时客户网络 环境中，可能会受到网络攻击，试图通过我们的产品访问客户网络。这些网络攻击尝试 可能会利用我们产品在网络中的漏洞，这些漏洞可能是我们已知的，也可能是我们不知道的。

我们的产品和服务包括信息系统和各种类型的数字数据，包括由我们的员工、供应商和客户(以及他们自己的客户)保存的数据。 最近几年，网络事件(包括网络犯罪)的频率和严重性都有所增加。尽管采取了各种防御机制，但这一趋势预计将在未来继续下去，甚至会恶化。网络事件可能导致对公司及其客户资产、数据和处理的未经授权的访问、未经授权的披露、滥用、中断、删除或修改 ，并扰乱日常运营和计算服务，并显著降低速度，甚至使信息系统瘫痪 。

如果此类网络攻击造成损害，我们可能会遭受负面后果，例如公司和/或客户的活动中断、信息系统中断或瘫痪、我们和/或客户的数据被盗或声誉受损，从而影响客户对公司的信任，并可能使公司面临诉讼。在这种情况下，我们的业务结果可能会受到严重损害。

我们依赖关键信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或数字故障、处理错误、计算机病毒、 其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或未正确实施 以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断， 所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。失去我们任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，尤其是工程和销售人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重和不利的影响。虽然我们已经与我们的人员签订了雇佣或咨询协议 ，但他们的雇佣期限通常没有特定期限。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括首席执行官Tuvia Barlev，以执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是首席执行官的服务流失，可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临竞争加剧和快速技术变革的影响。

我们从事的行业 受到快速而重大的技术变革的影响。不能保证我们的系统可以升级以满足未来的创新，而这些创新将需要我们满足客户的要求，或者不能保证我们将成功采用新技术，或者不会改进现有技术 ，从而使产品过时或缺乏竞争力。与我们竞争的公司享有显著的竞争优势，包括更高的知名度；更多的财务、技术和服务资源；已建立的网络；更多的产品供应；以及更多用于产品开发和销售和营销的资源。

不能保证其他老牌网络技术公司不会进入该市场，这些公司中的任何一家都可能拥有比我们更多的资源。此外，新的 竞争对手可能会进入市场和/或开始提供网络技术产品和解决方案，渠道与我们的类似或与我们的竞争对手 竞争。这种竞争可能会减少对我们产品的需求，影响增长前景和实现盈利的能力， 这可能需要我们筹集新资本，而这些资本可能无法以优惠的条款获得，或者根本不能获得，这将削弱我们的运营能力 。

我们不能向您保证我们将能够成功地与这些竞争对手中的任何一个竞争。我们未能成功地与竞争对手竞争，可能会损害我们的业务。

我们依赖于熟练的人力资本。

我们创新和执行业务计划的能力取决于招聘、替换和培训技术人员的能力。就业市场面临候选人短缺的问题， 未来几年这种短缺可能会持续下去，导致延误并阻止我们执行计划。

我们的运营结果可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的运营结果，包括我们的收入、 收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入，在过去每个季度和每一年都会波动，未来可能会继续显著变化，因此我们的运营结果的期间间比较 可能没有意义。因此，不应依赖我们在任何一个季度的财务业绩作为未来业绩的指示。 我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测 ，并且可能不能完全反映我们业务的潜在业绩。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

一个或多个上述因素或 其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致 我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌 ，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼 。

失去一个或多个我们的重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们 与不同客户建立和维护成功关系的能力。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们的前十大客户分别约占我们收入的82%和78%。

我们预计未来将继续从有限数量的客户那里获得相当大的 部分收入，在某些情况下，来自个人客户的收入比例可能会增加。失去一个或多个重要客户或我们从任何此类客户获得的收入减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。客户可以 选择不续订他们的合同，也可以出于各种原因减少他们购买的产品的范围。 我们还面临这样的风险，即任何此类客户都会遇到财务困难，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响 。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，而且我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突 可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及我们一些组件的供应链中断。*此外，这场冲突可能会 导致制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治转变、网络攻击、其他报复性行动，以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，这可能会对我们的运营和财务 业绩以及与我们有业务往来的第三方的业绩产生不利影响。我们的业务将特别容易 受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断都可能严重影响我们接收组件和及时开展业务的能力。此外，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，特别是台湾海峡的地缘政治紧张局势，也可能显著扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球半导体制造业的很大一部分在台湾，那里类似的地缘政治紧张局势可能会造成进一步的供应链中断，这可能导致我们产品零部件的进一步延误。

全球最大的半导体芯片制造商 位于台湾，大部分设备和材料都是在台湾制造和从台湾进口的。该地区目前相对和平与稳定的状态如果受挫，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们公司的下游产生影响 。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他国家的政府或制裁机构对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯加入为跨境支付提供便利的全球支付系统。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁，可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，卢布贬值或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰目前的战争，以及此类冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。军事行动的范围和持续时间、由此导致的制裁以及由此导致的该地区未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响 。

卫生流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒病 或新冠肺炎首次报告，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。大范围的健康危机正在对更广泛的经济、金融市场和我们许多产品的总体需求环境产生不利影响。

我们的运营以及我们的供应商、渠道合作伙伴和客户的运营都不同程度地受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的干扰，其中一些 不在我们的控制范围内。为了限制新冠肺炎的传播，许多政府对人们的身体活动施加了广泛的限制， 未来可能也是如此。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们员工以及我们的渠道合作伙伴或客户的出勤率和工作效率产生影响，从而对我们的运营业绩和整体财务业绩造成负面影响。我们遇到了来自客户的某些新订单的延迟实现，我们的一些新技术在客户场所的测试延迟，以及难以以有效的方式(面对面)进行业务开发活动。此外，我们不得不增加200万美元的信贷额度，以支持收入和利润的损失。此外，新冠肺炎已经并可能继续导致非住宅建设、非危机相关的IT采购和项目完成进度总体上的延误，所有这些都可能对我们当前和未来的业绩产生负面影响。

新冠肺炎大流行或任何未来疫情或大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展， 例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性、全球政策制定者和央行采取的措施的影响 以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、渠道合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到影响。

我们的业绩受到总体经济、政治环境和税收政策的影响。.

我们活动的成功可能受到一般经济和市场状况的影响，如利率、货币汇率波动、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化以及美国和国际政治环境。意外波动或流动性不足可能会损害盈利能力或导致亏损。

我们可能会受到美国、欧洲和亚洲一些国家政治和经济形势的不利影响。

美国电信市场直接受到美国经济发展的影响。欧洲和亚洲的通信市场同样依赖于这些地区的政治和经济稳定。这些市场不断变化的趋势可能会导致投资减少和项目延迟， 这可能会损害我们的业务。为了降低我们对市场变化的敏感度，我们在大量不同的垂直市场和地区开展业务。

我们的业务可能会受到与政府合同相关的法律法规变化的不利影响 。

联邦或州政府机构或机构 过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。立法者、监管机构、政府机构或机构也可以进行法律或法规更改，或解释或应用与政府合同有关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们在 中修改我们的平台，以符合这些变化，产生大量额外成本或转移原本可以用于发展我们业务的资源 ，或使我们承担意外的民事或刑事责任等。

我们受到全球法律法规的约束， 这些法律法规的变化可能会增加我们的成本，并单独或整体对我们的业务产生不利影响。

我们在多个领域受到影响我们国内和国际业务的法律法规的约束。这些美国和外国法律法规影响我们的活动，包括但不限于劳工、健康和安全、税收、进出口要求、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、反竞争和环境方面的限制。

遵守这些法律、法规和类似的 要求可能既繁重又昂贵，而且不同的司法管辖区可能不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本 。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规的变化或其解释而上升，可能个别地或总体上降低我们的产品和服务对客户的吸引力，推迟在一个或多个地区推出新产品，或者导致我们改变或限制我们的业务做法。我们已实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、 或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

保护我们的技术和知识产权的相关风险

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们的业务运营方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护自己的专有权利。我们尚未对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，这些第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请 。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了专有权，可能会迫使我们 针对所谓的索赔为自己辩护，甚至可能是我们的客户。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉， 可能会使我们承担损害、中断或停止运营的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响 。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的专利和专有技术可能会受到挑战或争议。

我们拥有与我们技术的各个方面有关的某些专利和商业秘密权利，这些权利对公司及其未来前景具有重大意义。我们已经获得或确实获得的任何专利可能会通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。竞争对手可能试图 挑战我们的专利或使其无效，或者能够设计替代技术或设备来避免侵犯我们的专利 或开发具有与我们相当的功能的产品。如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权 ，执行我们的知识产权或保护我们的专利以抵御挑战的诉讼即使成功， 也可能既昂贵又耗时，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。我们可能没有足够的 资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利免受他人的挑战。

未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的知识产权。到目前为止，我们在美国有20项注册专利和1项专利申请正在申请中；在欧洲有5项注册专利，在墨西哥有1项注册专利，在WIPO有1项专利申请正在申请中，所有这些专利都在高速运营商级以太网服务和通过绑定的VDSL2、G.SHDSL以及光纤进行传输的一般领域。我们采取合理步骤 保护我们的知识产权，特别是在与第三方合作时。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，包括我们的竞争对手在内的其他方可能会独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法针对这些方主张我们的知识产权 。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息 或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权或采取适当步骤执行我们的知识产权。

我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能会被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地 保护我们技术的每个重要特征或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证 我们的任何未决专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。并非在我们开展业务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护。此外，美国和其他国家的知识产权法，包括成文法和判例法，正在不断发展。 法律的任何变化都可能使我们更难行使我们的权利。

为了保护我们的知识产权 ，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或 损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决 可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的 相关未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现需要大量的时间，特别是在美国，我们的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他 客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务造成不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。

专利的生命周期是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效的非临时申请日期后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间， 保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或 仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。我们截至2023年3月15日颁发的专利将在2023年3月20日至2038年10月8日之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。更具体地说，以下专利 将在未来三年内到期：EP02250273.6、UDE 60207187.9-08、US7187711、US7167511、US7003026、US7606315、US7613235、US7587042。

此外，尽管在美国颁发专利时，专利的寿命可以因美国专利商标法造成的某些延迟而延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种延长可以 减少或消除。美国可能会提供基于监管延迟的专利期限延长。但是，每个上市审批只能延长一项专利， 并且一项专利只能针对一种产品延长一次。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。在外国司法管辖区管理类似专利期限延长的法律差异很大，管理从单个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限少于我们要求的 ，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后 获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，提前推出他们的产品，我们的收入 可能会大幅减少。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

我们可能无法针对外国司法管辖区的知识产权盗版行为对 进行充分辩护。

美国以外的国家正在进行大量研究，一些潜在的竞争对手位于这些国家。其中一些国家保护知识产权的法律可能无法提供足够的保护，以防止我们的竞争对手盗用我们的知识产权 。这些潜在竞争对手中有几个可能在产品开发过程中走得更远，还运营着由公司资助的大型研发项目。因此，我们的竞争对手可能会开发更具竞争力或更实惠的产品，或者比我们更早 实现专利保护或产品商业化。竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时。

管理我们在以色列的业务运营的相关风险

我们的研发设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定，这可能会对我们的行动结果产生不利影响。

我们的办公室位于以色列，是我们进行研发、运营、美洲以外的销售和管理活动的地方。我们的许多员工都是以色列居民。

因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯激进组织和真主党之间发生了许多武装冲突。 任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，如特拉维夫机场的运营中断，可能会阻碍或推迟我们的正常运营、产品开发和产品交付。如果继续或继续，这些敌对行动可能会对以色列的总体商业状况产生负面影响，特别是对我们的业务。如果敌对行动扰乱了我们设施的持续运作，我们的运作可能会受到重大不利影响。

此外，自2010年以来，包括埃及和叙利亚在内的中东各国的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。 目前尚不清楚这种不稳定将如何发展，以及它将如何影响中东的政治和安全局势。这种不稳定引起了人们对该地区安全和可能发生武装冲突的关切。在与以色列接壤的叙利亚，一场内战正在发生。此外，人们普遍认为，此前威胁要攻击以色列的伊朗一直在加紧努力实现核能力。伊朗也被认为在加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党等地区的极端组织中具有强大的影响力。此外，暴力圣战组织伊拉克和黎凡特伊斯兰国 参与了伊拉克和叙利亚的敌对行动。以色列和伊朗和/或这些组织之间的紧张局势未来可能会升级，并演变为暴力，这可能会影响整个以色列经济，特别是我们。任何潜在的未来冲突也可能包括对以色列部分地区的导弹袭击，包括我们的办公室和设施。这种不稳定可能导致以色列国与某些其他国家之间存在的政治和贸易关系恶化。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱加剧或局势紧张期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。有几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 同样，以色列公司与几个国家的实体开展业务也受到限制。例如，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。此外，以色列的政治和安全局势 可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

我们在以色列的雇员和顾问，包括我们的高级管理层成员，可能有义务履行一个月的预备役，在某些情况下，履行更长的时间，直到他们 年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职位的公民，则为40岁以上)，如果发生军事冲突或紧急情况，可能被要求立即执行无限制的现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，个人可能被要求在军队服役较长时间。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来可能还会有类似的大规模预备役征召。我们的行动可能会因为大量军官、董事、雇员和与服兵役有关的顾问的缺席而中断。这种中断可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 此外，我们的以色列供应商和承包商中与兵役相关的大量员工缺席或他们的一名或多名关键员工长时间缺勤可能会扰乱他们的运营。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件或因我们的业务中断而可能发生的损失 。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，此政府承保范围将维持，或者如果维持，将足以全额补偿我们所遭受的损害，政府可能停止提供此类保险，或者承保范围可能不足以覆盖潜在的损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定 都可能对总体商业状况产生负面影响，并可能损害我们的运营和产品开发结果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。

以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行改革，如果被采纳，可能会对以色列的宏观经济状况产生不利影响，从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。

Actelis以色列公司获得了以色列政府对我们某些研发活动的拨款，其中的条款要求我们支付特许权使用费并满足特定条件 才能在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求 支付之前收到的罚款和退款。

我们的全资子公司Actelis以色列公司管理我们的研究和开发工作，截至2022年12月31日，该公司的部分资金来自以色列创新局(前身为以色列经济部首席科学家办公室)或IIA提供的总计约1,400万美元的特许权使用费赠款(外加应计利息)。我们承诺按收入支付3.0%的版税，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。

我们还被要求遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、发展和技术创新法》(前身为1984年《鼓励工业研究和发展法》)经修订后的要求，以及与过去拨款有关的相关条例或《研究法》。当受赠人公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些专有技术转让或许可转让或许可，以及此类 产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权转让，均未经IIA事先批准。因此，将Actelis以色列的专有技术转让或许可给以色列境内或境外的第三方，或将与此类技术的这些方面相关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得IIA委员会的酌情批准。 我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列境外的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付巨额费用，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研究和开发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些 付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力。 此外，在涉及以色列境外转让技术或使用IIA资金开发的专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是美国) 都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们与以色列员工签订的雇佣和其他材料合同 受以色列法律管辖。我们无法根据这些协议执行或获得补救措施可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响.

所有员工都被要求签署包含保密、竞业禁止和知识产权转让条款的雇佣协议。与我们在以色列的员工签订的雇佣协议受以色列法律管辖。以色列的法律制度以及现有法律和合同的执行情况在实施和解释方面可能不像美国那样 确定，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。我们无法根据这些或未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。在执行特定规则和法规方面的延迟，包括与知识产权、海关、税收和劳工有关的规则和法规，也可能导致海外业务严重中断，并对我们的 业绩产生负面影响。

以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益之一，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

此外，以色列《专利法》(第5727-1967号)第8章或《专利法》涉及雇员在任职期间和受雇期间作出的发明，不论该发明是否可申请专利，或职务发明。专利法第134节规定，如果没有明确确定雇员是否有权获得职务发明补偿的协议，以及补偿的范围和条款，这种确定将由以色列专利局的法定委员会补偿和奖励委员会作出。因此，目前尚不清楚我们的研发员工是否以及在多大程度上能够就我们未来的收入要求赔偿。此类主张如果成功，可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到以色列谢克尔货币汇率波动的不利影响。

我们以以色列谢克尔为单位计算了大量费用，包括员工和供应商的费用。我们的客户购买以美元或欧元计价的产品。谢克尔兑美元和欧元汇率走强可能会侵蚀我们的盈利能力。

我们实际税率的意外变化和额外的纳税义务，包括因我们的国际业务或新税务规则的实施而产生的变化， 可能会损害我们未来的业绩。

我们在美国和以色列缴纳所得税。我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区的费用分配和由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂的转让定价法规的约束。我们运营所在司法管辖区的税率可能会因我们无法控制的因素而发生变化，或者相关税务机关可能不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。此外，税收和贸易法律、条约或法规的变化，或其 解释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能会对我们的 税收状况产生重大不利影响。

预测我们估计的年度有效税率很复杂，可能会受到不确定性的影响，我们的预测和实际有效税率之间可能存在重大差异。 我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家/地区的损益组合的变化、某些不可扣除的费用、递延税项资产和负债的估值、最终确定纳税申报单时对所得税的调整 可用税种的变化、将我们以前没有为美国税项提供的非美国税收汇回国内的决定 以及联邦、国家或国际税法和会计原则。

最后，我们可能会在全球范围内接受所得税审计。任何时期一个或多个不确定税务头寸的不利解决方案可能会对我们该时期的运营业绩或财务状况产生实质性影响。

与我们普通股相关的风险

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《证券交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规章制度。 这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本， 使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。 例如，《证券交易法》要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还预计，作为一家上市公司以及 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会增加受到威胁的风险或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害 ，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

现在组成我们高级管理团队的人员管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。我们的高级管理团队可能无法成功或高效地管理我们向受重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的降低的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和减免的各种报告要求。这些规定包括但不限于：只要求两年的经审计财务报表和两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；豁免上市公司会计监督委员会可能 采用的强制审计公司轮换或审计师财务报表报告的补充的任何规则；在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ；不需要就高管薪酬或任何事先未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票 。

此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到该准则普遍适用于私营公司 。因此，我们的财务报表可能无法与非“新兴成长型公司” 或选择不使用这一条款的公司相比。

直到2027年12月31日，也就是我们IPO完成五周年后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司” ，但在某些情况下，我们可能会提前 不再是一家“新兴成长型公司”，包括：(1)如果(1)我们在任何财年的年净收入超过10.7亿美元，(2)如果我们成为“大型加速申报公司，截至该财年第二季度末，非附属公司持有的股权证券至少为7亿美元 ，或者(3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

JOBS法案的确切影响仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够 利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遭遇重大弱点，或在未来未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或 运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们在改进财务报告和内部控制方面受到重大的 要求。设计和实施有效的内部控制的过程 是一项持续的努力，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应 并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，根据第404节，吾等须在首次公开招股完成后的第二份年报中提交一份由管理层提交的报告，内容包括(其中包括)我们对财务报告的内部控制的有效性。此 评估需要包括披露管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从其他对我们业务很重要的事情上转移开。一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在编制包括在本年度报告中的财务报表的过程中，管理层已确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。查明的实质性弱点涉及缺乏足够数量的财务人员，以便进行适当的职责分工。我们的结论是，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，是因为作为一家新上市公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关内部控制来满足上市公司的会计和财务报告要求。

为了弥补这一重大缺陷，我们 希望聘用更多具有上市公司经验的会计和财务资源，或为这些没有上市公司经验的新员工提供必要的培训，并提名具备所需财务知识的董事会成员。

在上述步骤完成并且我们的内部控制在 足够长的时间内有效运行之前，我们可能无法完全补救已发现的 重大缺陷。我们相信我们将在2023财年内在我们的补救计划方面取得重大进展，但不能保证到那时我们将能够完全补救这一重大弱点。我们执行补救计划的各个方面也可能会产生大量成本 ，但目前无法提供此类成本的合理估计。

根据JOBS 法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有也没有根据Sarbanes-Oxley 法案的规定对截至2022年12月31日或之后任何时期的财务报告进行内部 控制的评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了可能存在的所有重大弱点。当我们在首次公开募股完成后根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点 。

未来，可能会发现其他 重大缺陷或重大缺陷，而我们可能无法在这些 报告的必要截止日期之前进行补救。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。任何缺陷或不足或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，并导致 我们无法履行财务报告义务，或导致我们的合并财务报表出现重大错报， 这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

如果我们不能持续地得出结论 我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制，我们的独立注册会计师事务所 不得出具无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格 产生重大不利影响。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此， 股东可能对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈 。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404节进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改 ，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求按季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层将被要求从我们的第二份10-K年度报告开始，每年评估这些控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所 将被要求根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但是 只要我们是一家新兴的成长型公司，他们就不会被要求这样做。我们可能是一家新兴成长型公司，最长可达 五年(即至2027年12月31日)。对我们财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们在财务报告方面的内部控制存在未被发现的重大缺陷 可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的某些报告要求 。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序 或内部控制程序和程序，无论构思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保 控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统中固有的 限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

活跃的交易市场可能不会为我们的证券发展 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。然而，我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股交易活跃的市场的发展，或者该市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或持续下去，您可能很难在您希望出售的时间以对您有吸引力的价格出售您的普通股，或者根本不出售。

我们普通股的交易市场在未来可能会受到几个因素的广泛波动，包括但不限于：

此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。此外，展望未来，我们预计公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们在融资、收购、投资、2015年股权激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

未来，我们可能需要通过股权和债务融资筹集额外的 资本，以便为我们的运营提供资金。如果我们未来通过股权融资来筹集资本， 这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的2015年股权激励计划，我们还将向员工、董事和顾问颁发股权奖励 。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补公司、 产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外发行 股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付我们的股本的任何股息。相反， 我们打算保留所有收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们可能与机构贷款人 签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由我们的董事会决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会决定的任何其他相关因素。因此，您对我们股本的任何投资回报都必须来自股本的公平市值和交易价格的 提升。

即使我们的业务表现良好，未来我们普通股的销售，或认为未来可能发生销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在IPO后在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。在我们首次公开募股中出售的普通股 将不受限制地在公开市场上自由交易，出售给我们关联公司的任何股票除外。

在IPO日期之后，当4,212,500股普通股 开始公开交易时，大约13,105,075股普通股符合或将有资格在2023年5月13日之前由现有股东在公开市场上出售，受联邦证券法规定的成交量和其他限制的限制。 此外，根据2015年股权激励计划，由于行使股票期权和限制性股票 单位(RSU)，我们普通股的额外股份可能可以公开交易。IPO完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能 严重削弱我们通过发行普通股筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何， 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，它们的股价会以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，证券诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司在最近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给贷款人 我们的普通股。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们普通股的表现或前景并不直接相关。 一旦投资者购买了必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师 目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司， 我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下， 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会 下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书或宪章、章程或细则中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更 。我们的宪章和附例包括以下条款：

此外，《特拉华州通用公司法》(DGCL)第203节可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的宪章规定，代表我们提起的衍生诉讼 、针对我们的董事、高级管理人员、员工或代理的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼 只能在特拉华州的衡平法院提起，股东应被视为已同意这一选择 的法院条款，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理提起诉讼。

我们的宪章规定，除非我们 书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法院：(A)任何代表我们提起的派生诉讼或诉讼，(B)任何声称公司现任或前任董事高管、高管、股东、员工或代理人违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(C)针对我们或任何现任或前任董事高管提出索赔的任何诉讼。股东、 公司员工或代理人根据《公司注册证书》或本公司的《公司注册证书》或公司章程的任何规定而产生，(D)任何解释、应用、强制执行或确定本公司的《公司注册证书》或《公司章程》的有效性的诉讼，(E)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或(F)任何主张《一般公司法》第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司宪章中的法院条款。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东在不方便的法院提出索赔的成本增加， 这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据DGCL第115节，专属论坛条款可包含在公司的公司注册证书中，但在其他公司的证书或公司注册或章程中类似的论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用 或无法执行。如果法院发现我们《宪章》的专属法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的主要股东将继续对我们产生重大影响。

我们的主要股东共同实益拥有我们已发行普通股的约23%。见“主要股东”。这些股东或其附属公司 将能够对我们施加重大影响，如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，包括合并、合并或出售我们的所有 或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些 股东的利益可能并不总是与我们的利益和我们其他股东的利益重合，在某些情况下可能会发生冲突。 例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更 将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东从其普通股获得溢价的机会。 由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权集中还可能影响我们普通股的当前市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们在加利福尼亚州租赁了我们的设施，其中包括约3,000平方英尺的办公、实验室和仓库空间。我们的租约将于2025年10月到期。我们将加州的设施转租给第三方，面积约为9,000平方英尺。我们的租约将于2024年3月到期。

我们目前在以色列租赁了我们的设施，其中包括大约13,000平方英尺的办公、开发和测试实验室以及仓库空间。我们目前的租约将于2023年4月到期，届时我们预计将迁至Petach Tikva的新办公地点，包括约11,000平方英尺的办公、开发和测试实验室以及仓库空间。

我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并且会在需要时提供合适的空间。我们没有任何不动产。

第3项.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的当事人。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2022年5月13日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为ANAS。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2023年3月15日，我们有17,407,565股流通股 ，没有流通股优先股，我们的流通股约有58名持有者。我们的普通股中有相当数量的股份以代名人名义或街名经纪账户的形式持有，因此，我们无法确定我们普通股的实益所有人总数。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。 根据特拉华州公司法，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。到目前为止，我们的财政年度并未录得净利，且根据董事会对本公司资产现值的估值，我们并无盈余。

股权证券的未登记销售

我们此前已根据1933年《证券法》披露了所有未经注册的证券销售。

发行人和关联购买者回购股权证券

在截至2022年12月31日的年度内，股票回购计划并无回购。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格“第I部分第1A项-风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向广域物联网应用(包括联邦、州和地方政府、智能交通系统(ITS)、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用)的网络强化、快速部署网络解决方案的市场领导者。我们的独特产品组合包括混合光纤铜缆、环境强化聚合 交换机、高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能，可释放基本网络的隐藏价值，为快速、经济高效的部署提供更安全的连接。

我们的首要目标是为客户 提供网络安全网络解决方案。我们目前提供对网络流量的编码、加扰和加密的三重防护 。

当需要高速、远距离、可靠和安全的连接时，网络运营商通常会在物理通信线路上使用有线通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的无线通信。然而，有线通信基础设施成本高昂，根据我们的内部计算，通常占总拥有成本(TOC)和部署广域物联网项目时间的50%以上。

通常，为难以到达的位置提供新的光纤连接既昂贵又耗时，通常需要许可才能进行钻孔、挖沟和通行权。连接这些难以到达的地点可能会在物联网项目中造成重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在解决这些挑战 有效地加速物联网项目的部署，并使物联网项目更实惠、更易于规划和预算。

我们的解决方案还可以通过 现有铜线提供远程电源，为网络元素和与其连接的物联网组件(如摄像头和仪表)供电。将电力线 连接到数百万个物联网位置可能成本高昂且非常耗时(类似于数据连接)。通过提供在我们用于高速数据的相同现有铜线上进行电力输送的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点方面的另一个重要 挑战。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤为重要，因为高昂的连接和电力成本 往往会减缓它们的部署。我们的解决方案已通过美国国防部实验室的性能和安全性测试，并于2019年作为APL(批准产品列表)的一部分批准与美国联邦政府和美国国防部队一起部署。

自成立以来，我们的业务专注于为电信服务提供商(也称为电信公司)提供服务，为企业和住宅客户提供连接。 我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署，应用于企业、住宅和移动基站连接应用。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多 产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于我们快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们目前很大一部分收入来自我们现有的电信客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的电信客户总数分别约占我们收入的35%和48%。

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的82%和78%。

我们目前与Migdalor商业投资基金或Migdalor有一笔未偿还贷款，原始本金约为600万美元，由我们所有的资产担保，截至2022年12月31日，这笔贷款仍未偿还，其中约500万美元尚未偿还。2022年12月，我们将200万美元存入公司拥有的计息银行账户，或称为“指定账户”，并在2023年2月28日左右再存入200万美元。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们 可能需要进一步为我们的债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金。Migdalor同意允许我们 寻求额外的应收账款融资，用于部分偿还Migdalor贷款，这将减少或取消 额外保证金(根据我们与Migdalor的协议中的定义)。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。请参阅以下“流动资金及财务状况”一节以作进一步讨论。

经营成果

下表提供了我们在所示期间的 运营结果。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的一年，我们的收入达到880万美元，而截至2021年12月31日的一年，我们的收入为850万美元。与同期相比增长的主要原因是来自欧洲、中东和非洲的收入增加了626,000美元，而北美和亚太地区的收入减少了34万美元，这主要是由于电信客户的收入下降。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我们的收入成本为470万美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本为460万美元。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的年度，我们的研发费用为280万美元，而截至2021年12月31日的年度为240万美元。 增加的主要原因是研发人员的工资支出增加了256,000美元，与研发相关的专业服务增加了64,000美元。

销售和营销费用

截至2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用为330万美元，而截至2021年12月31日的年度为220万美元。与同期相比增加的主要原因是我们增加了在销售和营销方面的投资，包括增加 人员的工资支出595,000美元，以及增加佣金支出249,000美元。我们的差旅费用也增加了 181,000美元。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用为420万美元，而截至2021年12月31日的年度为120万美元。这一增长主要是由于工资、保险费用和专业服务费用，这与2022年5月完成的首次公开募股以及我们此后作为上市公司的身份有关。

营业亏损

截至2022年12月31日的年度，我们的运营亏损为610万美元，而截至2021年12月31日的年度的运营亏损为190万美元。增长主要是由于主要与销售和营销投资相关的支出增加，以及与2022年5月完成的首次公开募股相关的支出增加 以及与我们作为上市公司的地位相关的成本。

财务费用，净额

截至2022年12月31日的年度，我们的财务支出净额为490万美元(包括80万美元的利息支出)，而截至2021年12月31日的年度的财务支出为340万美元(包括70万美元的利息支出)。此增长是由于截至2022年12月31日止年度内，吾等因各种金融工具(如可转换贷款、票据及认股权证)的公允价值增加而产生的财务支出，金额为450万美元，直至该等工具转换为股权时为止。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们有50万美元的汇率差额收入。由于所有可转换贷款及几乎所有认股权证均已于首次公开招股时转换为股本，因此我们预计这些贷款及认股权证不会有额外的重大财务支出。

净亏损

我们在截至2022年12月31日的年度的净亏损为1100万美元，而截至2021年12月31日的年度的净亏损为530万美元。这一增长主要是由于各种金融工具的公允价值增加导致财务费用增加，以及主要由于对销售和营销的投资以及我们于2022年5月首次公开募股和上市所产生的费用增加而导致的运营费用增加。

非公认会计准则财务指标

非公认会计准则财务信息的使用

非GAAP调整后EBITDA， 调整后EBITDA利润率是非GAAP财务指标。根据《公认会计原则》编制的最直接可比财务指标为公认会计准则净亏损和公认会计准则净亏损幅度。除了根据GAAP报告财务结果外，我们还提供针对某些项目进行调整的非GAAP 补充经营结果，包括：财务费用，即利息、金融工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用 费用、税费以及产品发布前开发费用的影响。我们对上面列出的项目进行了调整，并显示了所有列示期间的非GAAP财务指标，除非该影响对我们的财务报表显然无关紧要。当我们计算调整的税收影响时，我们包括与调整后的税前盈利能力相称的所有当期和递延所得税支出。

我们利用调整后的结果 在不受这些调整影响的情况下审查我们的持续运营，但不与预算运营结果进行比较。我们相信 补充调整后的结果对投资者很有用，因为它们帮助他们将我们的结果与前几个时期进行比较，并提供对业务潜在趋势的重要见解，以及管理层如何日常监督和优化我们的业务运营 。我们在计算调整后的结果时不计入成本，以便我们和投资者能够根据预期的持续运营结构来评估业务的绩效。我们相信，调整后的措施伴随着这些项目成本的披露， 为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的结果应仅与根据GAAP报告的结果一起考虑 。

非公认会计准则财务计量 仅供补充信息之用。它们不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。上文为每个非GAAP财务计量提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最具直接可比性的GAAP财务指标的对账情况。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们 主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和我们从以色列创新机构获得的带有特许权使用费的政府赠款来为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。自2022年5月首次公开募股以来，我们还获得了1540万美元的收益，扣除承销折扣和佣金 以及其他发行成本100万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的运营现金流分别为1100万美元和530万美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流分别为负780万美元和270万美元。 截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3340万美元。截至2022年12月31日，我们手头的现金(包括短期存款和受限现金)为600万美元，长期存款和受限现金为240万美元。我们在当前的基础上监控我们的现金流预测，并采取积极措施以获得我们继续运营所需的资金。然而，这些现金流预测 在实现过程中会受到各种不确定性的影响，例如因客户不足而增加收入的能力或 降低成本结构的能力。我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们的成本结构的收入水平。

我们未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩张 、一般和管理成本的增加、我们现有信贷额度本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金以及许多其他因素，如在“风险因素”一节中所述。

如果在我们继续执行业务战略时，需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，并且不能产生显著的经常性收入、利润和经营活动提供的现金流，我们预计这些资金将通过额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合而获得。但是，此类融资 可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。特别是，新冠状病毒19大流行、通货膨胀、经济不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间的战争的影响已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的收入增长了3.3%，这是因为我们增加了对客户的产品和服务交付，并成功地减少了供应短缺。

现金流

下表为所示期间提供了选定的现金流信息：

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为430万美元，而截至2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金为80万美元 。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为780万美元，而截至2021年12月31日的年度为270万美元。用于经营活动的现金增加 主要是由于运营费用的增加，以及与我们的首次公开募股和作为上市公司运营有关的费用 。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为400万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为10万美元。与同期相比增加的主要原因是短期和长期存款的变化，这与将现金存入公司计息银行存款有关，部分原因是向制造商提供的抵押品增加。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,530万美元，而截至2021年12月31日的年度为290万美元。截至2022年12月31日止年度的融资活动现金流来自本公司首次公开招股所得款项1,540万美元，扣除承销折扣和佣金及其他发售成本100万美元。此外，这一增长与首次和第二次私募交易筹集的185万美元有关。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。 我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。

重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。一个有效的内部控制系统， 无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误或超越控制的可能性，因此， 只能就可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾于控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。

在编制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表时，我们发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，即在职责分工方面缺乏足够的财务人员。因此，有一种合理的可能性是，我们的财务报表的错误陈述将不会得到及时的防止或发现。

由于我们到目前为止还不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，因此我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对我们的财务报告内部控制进行评估。有鉴于此， 我们认为，如果进行了这样的评估，可能会发现更多的控制缺陷和重大缺陷。

我们正在努力弥补这一重大缺陷。 我们的补救工作正在进行中，我们将继续加强我们的财务人员，并实施和记录 政策、程序和内部控制。我们已采取措施改善我们的内部控制环境，并计划采取额外的 步骤来补救缺陷和解决重大弱点。具体地说，就是：

除上述项目外，随着我们继续评估、补救和改进我们对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择实施额外的 措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述补救措施需要修改。执行管理层将与审计委员会协商并在审计委员会的指导下，继续评估控制环境和上述努力，以补救已确定的重大弱点的根本原因。

尽管我们计划尽快完成此补救过程 ，但目前我们无法估计需要多长时间；我们在补救缺陷或重大弱点方面的努力可能不会成功。尽管存在上述重大缺陷，我们仍执行了额外的 程序，以确保本10-K表格中包含的合并财务报表在所有重要方面都与公司截至日期和所述期间的财务状况、运营结果和现金流保持一致，符合美国公认会计准则。

关键会计政策和估算

管理层对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析以经审计的综合财务报表为基础，其内容包括在本招股说明书的其他部分 。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断： 影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的资产和负债的披露、以及报告期间的收入和费用的报告金额。Actelis的估计基于历史和预期的 结果、趋势和它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，包括对未来 事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。

管理层认为会计估计在以下情况下是关键的：(I)估计或假设的性质因涉及的主观性和判断水平而具有重大意义， 和(Ii)估计和假设的结果在合理范围内的影响对Actelis财务状况具有重大影响。

管理层认为以下是最关键的会计政策和估计，这些政策和估计对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断：

批判性判断和估计

关键判断和估计主要用于估计我们的金融工具(例如权证、票据和股票期权)的公允价值，以及对现有库存未来使用的估计 以确定我们的库存净值(见财务报表中的附注)。

权证、票据和股票期权等金融工具的公允价值估计受到对我们未来财务业绩的评估的影响。此类评估具有前瞻性，因此受到重大不确定性的影响。对库存净值的估计也受到对这类库存未来使用情况的评估的影响，这种评估也是前瞻性的，因此受到重大不确定性的影响。

会计准则更新尚未采用

有关信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注2(Ii)

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 

不适用。

项目8. 财务报表和补充数据.

Actelis Networks，Inc.

2022年合并财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致董事会和 股东Actelis Networks，Inc.

对财务报表的几点看法

本公司已审计Actelis Networks，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日期间各年度的相关综合全面损益表、可赎回可转换优先股及股东权益(资本不足)及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注3n所述，本公司于2022年更改了对租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/凯塞尔曼&凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司的成员公司

特拉维夫，以色列

2023年3月29日

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

Kesselman&Kesselman，以色列特拉维夫6492103，德雷赫·梅纳赫姆·贝京146号

邮政信箱7187电话：6107120+972-3-7954555传真：+972-3-7954556

Actelis Networks，Inc.

合并资产负债表

(千美元，不包括每股金额和 每股金额)

Actelis Networks，Inc.

合并资产负债表(续)

(千美元，不包括每股金额和 每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.

综合全面损失表

(千美元，不包括每股金额和 每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(资本不足)

美元(千元)(股票数量除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.

会计报表现金流量表

以千为单位的美元

Actelis Networks，Inc.

会计报表现金流量表

以千为单位的美元

附注是这些合并财务报表的组成部分。