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我们曾担任特拉华州的一家公司 Snowflake Inc.（“公司”）的法律顾问，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（“注册声明”），该声明涵盖发行多达20,383,801股A类普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），包括（a) 根据公司2020年股权激励计划（“2020年EIP”）可发行的17,150,750股普通股，以及 (b) 可发行3,233,051股普通股根据公司的2020年员工股票购买计划（连同2020年EIP，“计划”）。

关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的注册证书和章程，每份都是目前生效的，(c) 计划，以及 (d) 我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书，使我们能够提出下述意见。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件都符合原件，公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及除公司以外的所有人对所有文件的正当授权执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依据的是公司高管的证书，尚未独立核实此类事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，股票在根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行时，将有效发行、全额支付且不可征税（根据延期付款安排发行的股票除外，此类延期付款全额支付后将全额支付且不可征税）。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。