于2023年2月16日以保密方式提交
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这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
委员会和所有包含在此的信息仍然是保密的。
注册编号333-
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马绍尔群岛共和国 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | 4412 (主要标准工业 分类代码编号) | | | 不适用 (税务局雇主 识别码) |
尼古拉斯·G·安德罗尼科斯 Sullivan&Cromwell LLP 1条新的Fetter车道 伦敦EC4A 1AN,英国 电话:+44 20 7959 8900 | | | 巴里·I·格罗斯曼,Esq. 萨拉·威廉姆斯,Esq. 马修·伯恩斯坦,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 美国纽约10105 电话:+12123701300 |
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| | 每单位 | | | 最大单位数 | |
公开发行价格(1) | | | | | ||
安置代理费(1)(2) | | | | | ||
扣除费用前的收益,付给我们(1) | | | | |
(1) | 由于本次发行没有最低证券数量或收益金额的要求,因此,目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益(如果有),可能会大大低于上述金额。有关详细信息,请参阅“分配计划”。 |
(2) | 配售代理费相当于本公司在本次发售中出售证券的总收益的6.00%。安置代理除了上述安置代理费用外,还将获得补偿。有关支付给安置代理的补偿的说明,请参阅“分配计划”。 |
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招股说明书摘要 | | | 1 |
供品 | | | 5 |
风险因素 | | | 7 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | | | 41 |
收益的使用 | | | 43 |
股利政策 | | | 44 |
大写 | | | 45 |
稀释 | | | 47 |
生意场 | | | 48 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | | | 63 |
董事会和高级管理人员 | | | 80 |
股本说明 | | | 82 |
我们提供的证券说明 | | | 93 |
某些关系和关联方交易 | | | 94 |
实益所有权 | | | 97 |
课税 | | | 98 |
配送计划 | | | 106 |
与发售相关的费用 | | | 109 |
证券的有效性 | | | 110 |
专家 | | | 110 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 110 |
披露证监会对证券法令责任弥偿的立场 | | | 111 |
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船舶名称 | | | 容量 (DWT) | | | 年 已建成 | | | 国家/地区 施工 | | | 类型: 宪章 | | | 毛收入 宪章 费率 (美元/天) | | | 估计数 最早的宪章 期满 | | | 估计数 最新 宪章 期满 |
Aframax/LR2网段 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
M/T Wonder Polaris | | | 115,351 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 油罐池(1) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Sirius | | | 115,341 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 定期租船合同 | | | 40,000 | | | 2023年11月 | | | 2024年6月 |
M/T Wonder Bellatrix | | | 115,341 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(1) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T神奇音乐剧 | | | 106,290 | | | 2004 | | | 韩国 | | | 油罐池(1) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T奇迹航空公司 | | | 106,162 | | | 2004 | | | 韩国 | | | 油罐池(1) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Vega | | | 106,062 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 油罐池(1) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
轻便大小细分市场 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
M/T Wonder Mimosa | | | 36,718 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Formosa | | | 36,660 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
(1) | 该船目前正在参与V8 Plus Pool,这是一个运营已有15年或更长船龄的Aframax油轮的池,由V8 Plus Management Pte Ltd.管理,我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis拥有该公司的少数股权。 |
(2) | 该船目前正在参加一个独立的油轮池,专门使用轻便尺寸的油轮。 |
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• | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师认证要求;以及 |
• | 豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些新要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
• | 我们最近才为我们的普通股建立了一个公开市场。因此,我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。 |
• | 我们的股价可能非常不稳定,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。 |
• | 此次发行的A类认股权证没有公开市场,我们预计不会有公开市场。 |
• | 油轮的租船费率波动很大。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
• | 油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率,这可能会限制我们有利可图地运营船只的能力。 |
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• | 全球经济和金融状况可能会对航运业的油轮部门产生负面影响,包括信贷的扩大。 |
• | 经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。 |
• | 油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。 |
• | 我们船队的年龄可能会影响我们获得融资的能力,我们船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量,导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些财务契约,和/或导致减值费用或销售损失。 |
• | 政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁,包括重大疾病爆发,都可能对我们的业务造成不利影响。 |
• | 遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能代价高昂,可能会减少我们的净现金流,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
• | 我们受制于法律、法规和标准(包括环境标准,如IMO-2020、规范压载水排放的标准等),这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。特别是,气候变化和温室气体限制可能会对我们的业务和市场产生不利影响。 |
• | 更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本,扰乱我们的业务。 |
• | 我们可能无法执行我们的增长战略,也可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处。 |
• | 我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平,这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题,更高的运营成本,影响我们出租船只以及遵守环境标准和未来海事法规的能力,并导致我们的船只市场和账面价值更快地贬值。 |
• | 我们依赖关联方Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)和其他第三方分管理人来管理我们的船队和业务,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。 |
• | 我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股,他们对我们拥有控制权。 |
• | 我们的定期贷款安排包含,我们预计,我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性金融契约,我们可能由于经济、金融或运营原因而无法遵守这些契约,并可能限制我们的业务和融资活动。 |
• | 我们的董事会可能永远不会宣布分红。 |
• | 未来普通股或其他股权证券的发行,包括A系列优先股可选转换的结果,或此类发行的可能性,可能会影响我们普通股的价格,并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。根据市场情况,我们可能会机会性地寻求发行股权证券。 |
• | 我们是在马绍尔群岛注册成立的,那里没有一套完善的公司法和判例法。 |
• | 我们限制了我们专注于业务的领域,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
• | 根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的投资者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的投资者所没有的权利。 |
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• | 全球和区域经济、政治状况和事态发展,包括武装冲突和恐怖主义活动、国际贸易制裁、禁运和罢工; |
• | 地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较; |
• | 国际贸易的发展,包括关于战略石油库存的国家政策(包括战略储备的减少或补充,以及随着石油在能源结构中的减少,战略储备在未来是否被设定在较低的水平),欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动,以及原油和精炼石油产品利润率的波动; |
• | 原油和/或成品油通过海运运输的距离; |
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• | 海运和其他运输和分配模式的变化,通常受各种生产来源、消费地点、价格差异和季节性的相对优势的影响; |
• | 流行病和大流行,如新冠肺炎大流行; |
• | 环境和其他监管方面的发展; |
• | 替代能源,如天然气、煤炭、水力发电和其他替代能源; |
• | 自然灾害; |
• | 货币兑换和利率;以及 |
• | 天气。 |
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• | 能源、原油和/或成品油的供需 |
• | 新建筑订单和交货量; |
• | 船厂数量和船厂交付船舶的能力; |
• | 港口和运河拥堵; |
• | 将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数; |
• | 报废较旧的船只; |
• | 船舶运费,受可能影响新造、报废和搁置船舶费率的因素影响(如下所述); |
• | 现代油轮能力的可获得性; |
• | 营运中船只的航速; |
• | 船只伤亡;以及 |
• | 停用或闲置的船舶数量。 |
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• | 租船费低,特别是以短期定期租船和现货航次市场或联营方式租用的船舶; |
• | 船舶市场价值下降,二手船舶销售市场有限; |
• | 船舶融资有限; |
• | 普遍存在的贷款违约;以及 |
• | 某些船舶经营人、船舶管理人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。 |
• | 一场海洋灾难; |
• | 恐怖主义; |
• | 环境和其他事故; |
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• | 货物和财产损失及损坏;以及 |
• | 由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。 |
• | 对船舶经营人的办公室评估和审计; |
• | 操作员的环境、健康和安全记录; |
• | 遵守国际海事组织(“海事组织”)的标准,该组织是发布航运国际贸易标准的联合国机构; |
• | 遵守几家石油公司制定的更高的行业标准; |
• | 航运行业关系、客户服务声誉、技术和运营专长; |
• | 遵守石油巨头的行为准则、政策和准则,包括透明度、反贿赂和道德行为要求以及与第三方的关系; |
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• | 航运经验和船舶运营质量,包括成本效益; |
• | 船员的素质、经验和技术能力; |
• | 以具有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定; |
• | 与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力; |
• | 建造管理经验,包括能够根据客户规格采购按时交付的新船; |
• | 愿意根据《宪章》承担运营风险,例如允许因不可抗力事件终止《宪章》;以及 |
• | 竞标在整体价格方面的竞争力。 |
• | 租船费率的现行水平; |
• | 影响航运业的一般经济和市场状况; |
• | 船舶的类型、大小和船龄,包括与市场上其他船舶的比较; |
• | 船舶的供需情况; |
• | 其他运输方式的可获得性和成本; |
• | 不良资产出售,包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售; |
• | 新建楼房的成本; |
• | 政府规章或其他规章,包括可能限制船舶使用寿命的规章;以及 |
• | 由于环境、安全、监管或承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级。 |
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• | 经济状况和经济活动恶化以及航运需求恶化; |
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• | 由于工人健康风险以及为应对大流行而实施的新法规、指令或做法的影响(如个人旅行限制、延迟更换船员和船只以及隔离和物理距离)对我们或我们的客户造成的运营中断; |
• | 由于工人健康或其他业务中断,我们船只装卸货物的延误,船级社、客户或政府机构的船只检查和相关认证,以及对我们现有船只的维护、修改或维修或停靠; |
• | 由于上述原因,现金流减少,财务状况恶化,包括潜在的流动性限制; |
• | 依赖不可抗力条款的交易对手可能无法履约,以及我们客户或其他业务合作伙伴的财务状况和前景可能恶化; |
• | 全球金融市场的信贷紧缩或下跌,包括我们上市证券和同行证券的价格下跌,可能会使我们更难获得资本;以及 |
• | 建造新船的潜在中断、延误或取消,这可能会减少我们未来的增长机会。 |
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• | 确定合适的船舶,包括信誉良好的造船厂和/或航运公司的新建船位,以便以有吸引力的价格进行收购; |
• | 实现预期收益,如新的客户关系、成本节约或收购带来的现金流增强; |
• | 获得现有业务和新业务所需的资金; |
• | 将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合,包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格; |
• | 直接或通过我们的经理和副经理确保有足够的合格人员和船员来管理和运营我们不断增长的业务和舰队; |
• | 改善我们的营运、财务和会计制度及管制;以及 |
• | 应对来自其他公司的竞争,其中许多公司的财务资源比我们大得多,可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。 |
• | 随着我们的船只老化,通常情况下,由于设计、工程、技术的改进以及维护要求的增加,它们变得比新建造的船只更省油,维护成本更高; |
• | 货物保险费率随着船龄的增加而增加,这使得我们的船只的运营成本更高; |
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• | 与船龄有关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。 |
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• | 在我们的正常业务过程之外产生或担保额外的债务; |
• | 押记、质押或扣押我们的船只; |
• | 变更我方船舶的旗帜、级别、管理或所有权; |
• | 改变我国船舶的商业和技术管理方式; |
• | 在公司发生违约事件时宣布或支付任何股息或其他分配,或支付此类分配将导致违约事件; |
• | 组建或收购任何子公司; |
• | 对任何个人、资产、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资; |
• | 与其他任何人合并或合并; |
• | 变更融资方子公司和/或作为该融资方担保人的我们或任何有担保船舶的所有权、实益拥有权、控制权或管理,如果此类变更的影响将是实质性地改变签立该融通时有效的最终合法和实益所有权;以及 |
• | 签订任何转管租船合同或根据任何汇集协议出租我们的船只,根据该协议,船只的所有收入将汇集或与任何其他人分享。 |
(i) | 保持一定的现金和现金等价物的最低水平,包括以贷款人为受益人的每艘船的最低现金水平; |
(Ii) | 将杠杆率(计算方法为银行债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金的比率,除以所有船队船舶的总市值)保持在指定的最高水平以下;以及 |
(Iii) | 维持最低净值金额(按市场价值调整后的船队总价值与银行债务总额之间的差额计算)。 |
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• | 我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌。; |
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• | 在一定程度上,我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的,即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升,因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失,投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格买入,此后可能会遭受重大损失,因为一旦空头回补购买的水平减弱,;和 |
• | 如果我们普通股的市场价格下跌,您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降,在这种情况下,您可能会遭受重大损失。 |
• | 投资者对我们业务战略的反应; |
• | 大量散户投资者的情绪,我们认为他们将持有我们的普通股,部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台,他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响; |
• | 空头股数在我们普通股中的数量和地位,获得保证金债务的机会,我们普通股上的期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素; |
• | 我们继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准,以及我们可能采取的任何行动,例如反向股票拆分; |
• | 美国和其他国家的法规或法律发展,特别是适用于我们行业的法律或法规的变化; |
• | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异; |
• | 我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件; |
• | 我们的分红战略; |
• | 我们继续遵守我们的债务契约; |
• | 我们舰队价值的变化; |
• | 股票市场价格普遍下跌; |
• | 本公司普通股成交量; |
• | 我们或我们的股东出售我们的普通股; |
• | 媒体或投资界对我们的公司、我们的行业或我们的证券的猜测; |
• | 一般经济、工业和市场情况;以及 |
• | 其他事件或因素,包括由此类事件引发的事件或因素,或此类事件的可能性,包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共健康问题(包括卫生流行病或流行病,包括持续的“新冠肺炎”疫情)以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件),无论是在美国还是在其他地方发生,都可能扰乱我们的行动或导致政治或经济不稳定。 |
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• | 我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少; |
1 | 草案备注:如果适用,将根据需要进行更新,以讨论剥离后紧随其后的一段时间内股价的波动。 |
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• | 我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金金额(如果宣布)可能会减少; |
• | 每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱; |
• | 我们普通股的市场价格可能会下降;以及 |
• | 我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。 |
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• | 授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股; |
• | 规定设立一个交错任期三年的分类董事会; |
• | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定某些事先通知的要求; |
• | 禁止在董事选举中进行累积投票; |
• | 限制召开股东特别会议的人数; |
• | 就我们公司章程和附例的某些条款的修订确立绝对多数表决条款。 |
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• | 我们的业务战略、预期的资本支出以及未来运营的其他计划和目标,包括我们作为油轮航运业新进入者扩大业务的能力; |
• | 油轮市场状况和趋势,包括租费率的波动(特别是在现货航次市场或现货市场使用的船只)、影响船舶供需的因素,如原油和/或成品油的需求和价格的波动、船舶价值的波动、油轮公司有利可图经营的机会以及世界经济的实力; |
• | 我们从购买船舶中实现预期收益的能力,以及我们船队的规模对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性以及我们运营现金流的充分性的影响; |
• | 我们与我们当前和未来的服务提供商和客户的关系,包括他们正在履行的义务、对他们专业知识的依赖、对适用法律的遵守以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响; |
• | 我们根据债务协议借款或以优惠条件对债务进行再融资的能力,以及我们遵守其中所载公约的能力,特别是由于经济、金融或运营原因; |
• | 我们继续有能力与现有和新客户以及联营公司签订定期租船、航程租船和联营安排,并在现有租约届满后重新租用我们的船只; |
• | 我们的运营和资本化费用的变化,包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本; |
• | 我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其金额和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失); |
• | 停租的情况,包括由于新冠肺炎施加的限制和/或由于船只升级和维修; |
• | 未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力; |
• | 我们股价的波动,包括散户投资者对我们股票的大量交易; |
• | 涉及本公司董事会成员、高级管理层和某些关联方服务提供商的潜在利益冲突; |
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• | 一般国内和国际政治情况或事件,包括国际制裁、“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病暴发; |
• | 海运和其他运输的变化,包括由于对油轮的需求波动和(或)由于事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航线中断; |
• | 政府规章制度的改变或监管当局采取的行动,包括改变适用于航运业的环境法规; |
• | 不利天气和自然灾害的影响; |
• | 发生与运输原油和/或成品油有关的经营风险的事故或其他事件; |
• | 本招股说明书中描述的任何其他因素。 |
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• | 在实际基础上; |
• | 在调整后的基础上,实施(I)在我们的信贷安排下预定偿还的本金$[•]2023年1月1日至3月期间发生的[•]2023年;及(Ii)于2023年3月7日发行9,461,009股普通股,每股面值0.001美元,140,000股A系列优先股,每股0.001美元和40,000股B系列优先股,每股面值0.001美元;以及 |
• | 在进一步调整的基础上,实施(I)发行和出售[•]由一股普通股和一股A类认股权证组成的单位,以假设公开发行价$购买一股普通股[•](2)发行金额的总支出,其中包括估计的注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用,共计$[565,510]以及配售代理费,相当于发售总现金收益的6%,并假设不行使本次发售中发行的A类认股权证。最终公开招股价格将由吾等与参与招股的投资者协商决定,并可能低于当前市场价格。因此,本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。 |
(所有数字均以美元计算) | | | 实际 | | | AS 调整后的 | | | 作为进一步的 调整后 (提供 金额)(4) |
债务: | | | | | | | |||
长期债务(包括本期部分)--有担保(1)(2) | | | [•] | | | [•] | | | [•] |
债务总额 | | | $[•] | | | $[•] | | | $[•] |
| | | | | | ||||
夹层股本: | | | | | | | |||
A系列优先股(3) | | | — | | | [•] | | | [•] |
夹层总股本 | | | — | | | $[•] | | | $[•] |
| | | | | | ||||
母公司权益/股东权益: | | | | | | | |||
母公司净投资 | | | $[•] | | | $— | | | $— |
B系列优先股 | | | | | 40 | | | 40 | |
普通股 | | | | | 9,461 | | | [•] | |
额外实收资本 | | | | | [•] | | | [•] | |
留存收益 | | | — | | | — | | | — |
母公司总股本/股东总股本 | | | $[•] | | | $[•] | | | $[•] |
总市值 | | | $[•] | | | $[•] | | | $[•] |
(1) | 资本化表不考虑2022年12月31日之后发生的递延融资费用的任何摊销。 |
(2) | 截至招股说明书日期,我们子公司的所有债务都由我们担保,并由某些船只担保。有关其他详情,请参阅“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析-流动资金及资本资源-我们的借款活动”。 |
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(3) | A系列优先股按公允价值列报,由管理层在考虑多个数据点后确定,包括由独立第三方咨询公司进行的估值。所采用的估值方法包括将A系列优先股的价值分成三个部分,即“直接”优先股部分、期权部分和控制溢价部分。三部分之和的平均值被用来估计A系列优先股的价值为#美元。[•]百万美元。各组成部分使用的估价方法和重要的不可观察的投入如下: |
| | | 估价技术 | | | 无法观察到的输入 | | | 射程 (加权平均) | | |
| “直通”优先股成份股 | | | 贴现现金流模型 | | | · 加权平均资本成本 | | | 13.33% | |
| 选项组件 | | | 布莱克·斯科尔斯 | | | · 波动性 · 无风险利率 · 加权平均资本成本 · Range执行价 | | | 73.9% 3.61% 13.33% 60%-100%的资产净值 | |
| 控制高级组件 | | | 可观察到的市场交易 | | | · 控制溢价 · 加权平均资本成本 | | | 7.5% 13.33% | |
(4) | 上文讨论的进一步经调整资料仅供参考,并将根据吾等与投资者之间厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。 |
| | 期间已结束 2021年12月31日 | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | |
净(亏损)/收入 | | | $(1,430,391) | | | $[•] |
减去:A系列优先股的累计股息 | | | $(1,357,222) | | | $[•] |
普通股股东可获得的净(亏损)/收入 | | | $(2,787,613) | | | $[•] |
已发行普通股加权平均数 | | | 9,461,009 | | | 9,461,009 |
预计(亏损)/普通股每股收益,基本和稀释后 | | | $(0.29) | | | $[•] |
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单位公开发行价 | | | | | $ | |
截至2022年12月31日的预计每股有形账面净值 | | | $ | | | |
可归因于此次发行的新投资者的每股增长 | | | $ | | | |
本次发售生效后,截至2022年12月31日的调整后预计每股有形账面净值 | | | | | $ | |
在此次发行中向新投资者稀释每股收益 | | | | | $ |
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船舶名称 | | | 容量 (DWT) | | | 年 已建成 | | | 国家/地区 施工 | | | 类型: 宪章 | | | 毛收入 宪章 费率 (美元/天) | | | 估计数 最早的宪章 期满 | | | 估计数 最新 宪章 期满 |
Aframax/LR2网段(1) | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
M/T Wonder Polaris | | | 115,351 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Sirius | | | 115,341 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 定期租船合同 | | | 40,000 | | | 2023年11月 | | | 2024年6月 |
M/T Wonder Bellatrix | | | 115,341 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T神奇音乐剧 | | | 106,290 | | | 2004 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T奇迹航空公司 | | | 106,162 | | | 2004 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Vega | | | 106,062 | | | 2005 | | | 韩国 | | | 油罐池(2) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | ||||||||
轻便大小细分市场 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
M/T Wonder Mimosa | | | 36,718 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(3) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
M/T Wonder Formosa | | | 36,660 | | | 2006 | | | 韩国 | | | 油罐池(3) | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 |
(1) | 2022年5月9日,我们与一家非关联第三方就出售M/T Wonder Arcturus达成协议,销售总价为1315万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。 |
(2) | 该船目前正在参与V8 Plus Pool,这是一个运营使用年限为15年或更长时间的Aframax油轮的池,由V8 Plus Management Pte Ltd.管理,Petros Panagiotidis持有该公司的少数股权。 |
(3) | 该船目前正在参加一个独立的油轮池,专门使用轻便尺寸的油轮。 |
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(i) | 自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用; |
(Ii) | 毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的; |
(Iii) | 自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途; |
(Iv) | 因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失; |
(v) | 因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值; |
(Vi) | 石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
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• | 油轮运输业以及我们的Aframax/LR2和HandySize部门的海运货物和船舶吨位的需求和供应水平; |
• | 航运业的一般周期性及其对租船、运费和船舶价值的影响; |
• | 成功实施增长业务战略,包括能够以可接受和有吸引力的条件获得股权和债务融资,为未来的资本支出和(或)执行这一业务战略提供资金; |
• | 全球经济增长前景和趋势; |
• | 影响航运和油轮航运业的经济、监管、政治和政府条件,包括国际冲突或战争(或威胁战争),如俄罗斯和乌克兰之间的冲突; |
• | 我们船队的使用和运营情况,包括我们船只的使用率; |
• | 以经济上有吸引力的价格成功租用我们的船只的能力,以及在我们的租约到期或以其他方式终止时,关于我们船队在航程、定期租赁和联营市场的就业组合的战略决策; |
• | 管理业务和船队所有权所涉及的业务、财务、一般和行政要素,包括由我们的经理及其次级经理及其供应商有效和高效地管理我们的船队; |
• | 使用我们服务的承租人和联营公司的数量及其根据协议履行义务的情况,包括及时向我们付款的能力; |
• | 有能力与我们现有的租船人和联营公司保持牢固的工作关系,并有能力通过发展新的工作关系来增加我们的租船人的数量; |
• | 石油公司批准我们的经理和/或分经理管理我们的油轮; |
• | 预计和意想不到的干船坞和特别调查费用和持续时间; |
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• | 我们的借款水平和与未偿债务有关的融资成本,以及我们对债务契约的遵守情况; |
• | 管理我们的财务资源,包括银行关系以及与我们各个利益相关者的关系;和 |
• | 重大疾病暴发(如新冠肺炎)和政府应对措施;以及 |
• | 我们所有类别股票的任何分配水平。 |
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| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
船舶总收入 | | | $29,264,268 | | | $[•] |
航程费用-包括关联方的佣金 | | | (11,059,518) | | | [•] |
TCE收入 | | | $18,204,750 | | | $[•] |
可用天数 | | | 1,814 | | | [•] |
每日TCE费率 | | | $10,036 | | | $[•] |
| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
船舶总收入 | | | $26,559,413 | | | $[•] |
航程费用-包括关联方的佣金 | | | (11,003,925) | | | [•] |
TCE收入 | | | $15,555,488 | | | $[•] |
可用天数 | | | 1,446 | | | [•] |
每日TCE费率 | | | $10,758 | | | $[•] |
| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
船舶总收入 | | | $2,704,855 | | | $[•] |
航程费用-包括关联方的佣金 | | | (55,593) | | | [•] |
TCE收入 | | | $2,649,262 | | | $[•] |
可用天数 | | | 368 | | | [•] |
每日TCE费率 | | | $7,199 | | | $[•] |
| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
每日船舶营运费用 | | | $6,671 | | | $[•] |
拥有天数 | | | 1,853 | | | [•] |
可用天数 | | | 1,814 | | | [•] |
营业天数 | | | 1,796 | | | [•] |
机队利用率 | | | 99% | | | [•]% |
每日TCE费率 | | | $10,036 | | | $[•] |
EBITDA | | | $3,115,260 | | | $[•] |
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| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
每日船舶营运费用 | | | $6,761 | | | $[•] |
拥有天数 | | | 1,446 | | | [•] |
可用天数 | | | 1,446 | | | [•] |
营业天数 | | | 1,428 | | | [•] |
机队利用率 | | | 99% | | | [•]% |
每日TCE费率 | | | $10,758 | | | $[•] |
| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
每日船舶营运费用 | | | $6,352 | | | $[•] |
拥有天数 | | | 407 | | | [•] |
可用天数 | | | 368 | | | [•] |
营业天数 | | | 368 | | | [•] |
机队利用率 | | | 100% | | | [•]% |
每日TCE费率 | | | $7,199 | | | $[•] |
| | 期间已结束 12月31日, | | | 截至的年度 12月31日, | |
| | 2021 | | | 2022 | |
净(亏损)/收入 | | | $(1,430,391) | | | $[•] |
折旧及摊销 | | | 3,834,117 | | | [•] |
利息和融资成本,净额(1) | | | 505,360 | | | [•] |
美国来源所得税 | | | 206,174 | | | [•] |
EBITDA | | | $3,115,260 | | | $[•] |
(1) | 包括利息和融资成本以及利息收入(如果有的话)。 |
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| | 期间已结束 12月31日, 2021 | | | 截至的年度 2022年12月31日 | |
船舶总收入 | | | $29,264,268 | | | $[•] |
费用: | | | | | ||
航程费用(包括付给关联方的佣金) | | | (11,059,518) | | | [•] |
船舶营运费用 | | | (12,361,871) | | | [•] |
向关联方支付管理费 | | | (1,853,850) | | | [•] |
折旧及摊销 | | | (3,834,117) | | | [•] |
一般和行政费用(1) | | | (889,096) | | | [•] |
营业(亏损)/收入 | | | (734,184) | | | [•] |
利息和融资成本,净额(2) | | | (505,360) | | | [•] |
外汇收益 | | | 15,327 | | | [•] |
美国来源所得税 | | | (206,174) | | | [•] |
净亏损和综合亏损 | | | $(1,430,391) | | | $[•] |
(1) | 包括326,642美元和[•]分别于截至2021年12月31日止期间及截至2022年12月31日止年度根据Castor Ships与Castor之间的管理安排支付予Castor Ships。2022年第三季度,经双方同意,自2022年7月1日起对管理安排进行了修订。请参阅备注[3]和[14]本招股说明书其他部分包含的合并分拆财务报表。 |
(2) | 包括利息和融资成本,扣除利息收入。 |
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| | 期间已结束 12月31日, 2021 | | | 截至2013年12月31日止的年度, 2022 | |
船舶总收入 | | | $26,559,413 | | | $[•] |
费用: | | | | | ||
航程费用(包括付给关联方的佣金) | | | (11,003,925) | | | [•] |
船舶营运费用 | | | (9,776,724) | | | [•] |
向关联方支付管理费 | | | (1,433,950) | | | [•] |
折旧及摊销 | | | (3,087,764) | | | [•] |
营业收入 | | | 1,257,050 | | | [•] |
(1) | 不包括公司一般和行政费用。见上文“综合经营成果”下的讨论。 |
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| | 期间已结束 12月31日, 2021 | | | 截至2013年12月31日止的年度, 2022 | |
船舶总收入 | | | $2,704,855 | | | $[•] |
费用: | | | | | ||
航程费用(包括付给关联方的佣金) | | | (55,593) | | | [•] |
船舶营运费用 | | | (2,585,147) | | | [•] |
向关联方支付管理费 | | | (419,900) | | | [•] |
折旧及摊销 | | | (746,353) | | | [•] |
营业亏损 | | | $(1,102,138) | | | [•] |
(1) | 不包括公司一般和行政费用。见上文“综合经营成果”下的讨论。 |
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• | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师认证要求;以及 |
• | 豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些新要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
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| | 这一年的 告一段落 12月31日, 2022 | | | 在该期间内 告一段落 12月31日, 2021 | |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | | | [•] | | | (4,415,044) |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | | | [•] | | | (111,288,060) |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | | | [•] | | | 121,366,515 |
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• | 固定船队天数的现有定期包租的包租收入; |
• | 估算船舶营运费用和航次费用; |
• | 估计的干船坞支出; |
• | 每艘船剩余经济寿命内不固定天数的估计日租毛费率(根据每类船舶可获得的九个月和一年的历史定期租船费率的十年平均值),不包括预定停租天数和佣金净额; |
• | 船舶残值; |
• | 管理费; |
• | 估计使用率;及 |
• | 我们舰艇的剩余估计寿命。 |
• | 我们的二手船从购买之日起计提折旧,直至其剩余估计使用年限。我们估计船只的全部使用年限为自船厂首次交付之日起计的25年; |
• | 船舶的估计使用年限考虑到商业考虑和监管限制; |
• | 估计租船费是基于现有船舶合同下的费率,然后按市场费率计算,我们预计我们可以根据市场趋势重新租赁我们的船舶。我们认为,十年历史平均定期租船费率是适当的(如果没有适当的数据,则不到十年),原因如下: |
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• | 它更准确地反映了我们船舶的类型、规格、载重量和平均船龄的盈利能力; |
• | 它反映了我们开展的业务类型(期间而不是现货); |
• | 这是捕捉市场波动的适当时期,包括许多市场高点和低点,以便根据过去的经验被认为是一个公平的估计;以及 |
• | 各自的数据系列得到了充分的填充; |
• | 对船只使用率的估计,包括估计的停租时间,是基于我们舰队的历史经验; |
• | 业务费用和干船坞费用估计数是根据我们舰队的历史经验和我们对未来业务需求的预期计算的历史业务费用和干船坞费用; |
• | 船舶剩余价值是船舶重量轻和估计报废率的乘积;以及 |
• | 在我们对未来现金流的估计中使用的船舶的剩余估计寿命与在我们的折旧计算中使用的一致。 |
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名字 | | | 年龄 | | | 职位 |
Petros Panagiotidis | | | 32 | | | 董事董事长、首席执行官兼C类董事 |
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯 | | | 32 | | | 董事书记兼B班 |
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯 | | | 31 | | | 甲级董事 |
Ioannis E.Lazaridis | | | 55 | | | 首席财务官 |
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• | 投票权。每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们的董事由有权投票的股东投票选出,任期三年。没有关于累积投票的规定。我们的普通股和B系列优先股在提交公司股东表决的大多数事项上与普通股作为一个类别一起投票,尽管我们的公司章程细则规定,对于对B系列优先股的权利和优先股产生不利影响的某些事项,B系列优先股有单独的投票权。B系列优先股每股有10万投票权,目前对公司股东投票表决的所有事项拥有控制性投票权,他们有权与普通股作为一个单一类别一起投票。 |
• | 股息权。在适用于任何已发行优先股(包括A系列优先股)的优先股的规限下,普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的所有股息(如有),这些股息是从合法可用于派息的资金中拨付的。 |
• | 清算权。当吾等解散、清盘或结束吾等的事务时,不论是自愿或非自愿的,在全数支付须支付予债权人及享有清算优先权的优先股持有人(包括A系列优先股)的所有款项后,吾等普通股持有人有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。 |
• | 对所有权的限制。根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程,非马绍尔群岛公民或居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。 |
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制;以及 |
• | 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
• | 排名。关于任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配,A系列优先股优先于我们的普通股、B系列优先股以及在支付股息或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面低于A系列优先股的任何类别或系列股票(连同我们的普通股,“初级股”);(Ii)优先于或与C系列优先股及吾等就本公司任何清盘、解散或清盘所支付的股息及资产分派而发行的其他系列优先股持平;及(Iii)优先于吾等所有现有及未来的债务及其他非股权债权。 |
• | 红利。A系列优先股的持有者应有权在本公司董事会宣布时,但只能从合法可用于此目的的资金中获得年度累计现金股息 |
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• | 对股息、赎回和回购的限制。只要任何A系列优先股仍未发行,除非已支付或宣派所有已发行A系列优先股的全部应计股息(包括最近完成的股息期),并已拨出足够支付股息的款项以供支付,否则不得宣派、支付或拨备支付任何初级股的股息,亦不得作出任何分派,但在支付股息及本公司任何清盘、解散或清盘时用于支付股息及分配资产的A系列优先股级别低于A系列优先股的纯股票股息除外。“应计股息”就A系列优先股而言,是指自A系列优先股发行之日起至(包括)应计股息之日止的每股股息,减去此前就A系列优先股支付的所有股息总额。只要任何A系列优先股仍未发行,除非所有已发行的A系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近完成的股息期)的应计股息已经全部支付或宣布,并已留出足够的款项支付,否则不得支付或提供任何款项用于偿还或报废初级股票的偿债基金,也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑,但(I)由于(X)初级股票的重新分类,或(Y)将一股初级股票交换或转换为在支付股息及本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于A系列优先股的另一股股票;或(Ii)透过实质上同时出售低于A系列优先股的其他股份所得款项,支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时分派资产。 |
• | 救赎。A系列优先股是永久性的,没有到期日。吾等可选择在重设日期后的任何时间及不时以现金赎回价格赎回全部或部分A系列优先股,赎回价格相等于所述金额,以及相等于赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计股息的金额。 |
• | 转换权。A系列优先股可根据其持有人的选择权,在发行日期三周年起及之后的任何时间和不时全部或部分转换为普通股,直至但不包括重置日期。经若干调整后,A系列优先股的任何转换的“转换价格”将为(I)自2023年3月7日(包括该日)起计的连续五个交易日内本公司普通股的VWAP的150%,及(Ii)于紧接本公司书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日内本公司普通股的VWAP的较低者 |
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• | 清算权。如果公司的任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付之前,A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述每股金额(1,000美元)的金额,以及相当于支付日期之前所有应计股息的金额,无论是否赚取或申报(“清算优先股”)。如清算优先权已全数支付予A系列优先股的所有持有人,以及在本公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平价的任何类别或系列本公司股票的所有持有人,则初级股票持有人将有权根据其各自的权利及优先次序收取本公司所有剩余资产。 |
• | 投票权。除下列规定或法律另有规定外,A系列优先股的持有者没有任何投票权。 |
• | 因不支付股息而选举董事的权利。如果及每当A系列优先股或与A系列优先股在支付股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列的股息(“股息平价股票”)的投票权与本段所述的股息(“投票平价股票”)相等时(或就A系列优先股和按累积计息的投票平价股票而言,应拖欠股息)总额等于至少六个季度股息期或其等价物(不论是否连续)的全额股息(“不支付事项”),当时构成吾等董事会的董事人数将自动增加(I)一名(如当时董事会由八名或更少董事组成)或(Ii)两名(如当时董事会由九名或以上董事组成),且A系列优先股持有人连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权平价股持有人(按其各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)将有权选出额外的董事或两名董事(视情况而定);惟本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言,包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。当(I)于未支付事项发生后,A系列优先股的应计股息已悉数派发(或已宣布派发,并已预留足够支付股息的款项),及(Ii)任何有投票权的平价股份持有人参与选举优先股董事的权利已终止,则A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但如日后发生任何不支付事项,则始终受该等投票权恢复的规限),所有优先股董事的任期将随即终止,而组成本公司董事会的董事人数将自动相应减少。任何优先股董事都可以在没有理由的情况下,由大多数已发行的A系列优先股和有投票权的平价股持有人随时删除,只要他们拥有上述投票权(按照他们各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)。每名优先股董事均有权就提交本公司董事会表决的任何事项,于每董事投一票。 |
• | 其他投票权。只要任何A系列优先股已发行,除法律或我们的公司章程所要求的任何其他股东投票或同意外,在未发行时至少三分之二的A系列优先股的持有人的投票或同意,与任何其他优先股系列一起投票将是不利的 |
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• | 没有优先购买权;没有偿债基金。A系列优先股的持有人没有任何优先购买权。A系列优先股将不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或任何其他义务的约束。 |
• | 转换。B系列优先股不能转换为普通股。 |
• | 分配。如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息,B系列优先股的持有人有权获得该子公司的优先股。这些优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权,并将以与我们B系列优先股相同的数量发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。 |
• | 投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权,并计入100,000票,用于确定股东大会的法定人数,可在下列情况下进行调整,以维持Toro的基本相同的投票权:(I)创建或发行新的公司系列股票,每股携带一张以上投票权的公司股票将发行给B系列优先股持有人以外的任何人,但以董事会批准的形式创建(但不包括发行)C系列参与优先股,并作为证物包括在注册说明书中,招股说明书是其中的一部分。在没有B系列优先股持有人事先投赞成票的情况下或 |
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• | 清算、解散或清盘。于本公司任何清盘、解散或清盘时,B系列优先股将拥有与普通股相同的清算权,并与普通股同等,直至每股面值0.001美元为止,此后,B系列优先股无权进一步参与本公司的清盘、解散或清盘。 |
• | 不可赎回; |
• | 使持有者有权获得相当于所有现金股息每股总额的每股股息支付,以及在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总金额(以实物支付),但我们普通股的应付股息或我们已发行普通股的细分(通过重新分类或其他方式)除外;以及 |
• | 在提交公司股东投票表决的所有事项上,C系列参与优先股的持有者有权获得1,000票。 |
• | 权利的分配和转让。本公司董事会将宣布每股已发行普通股派息一项权利。在下文提及的分拆时间之前,该等权利将由我们的普通股证明,并与我们的普通股交易,不可行使。分离时间过后,我们将促使配股代理向股东邮寄配股证书,配股将独立于普通股进行交易。2023年3月7日之后发行的任何新普通股将伴随着新的权利,直到分拆时间。 |
• | 分离时间到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)提出要约收购要约,而收购要约将导致该等人士成为合共15%或以上普通股的实益拥有人,或(Ii)于“Flip-in”触发日期,以较早者为准,权利将与我们的普通股分开,并可于(I)第十(10)个营业日(或董事会决议案指定的其他日期)后行使。 |
• | 权利的行使。在分离时间或之后,每项权利最初将使持有人有权以22美元的价格购买一股普通股(或参与C系列的股份的千分之一 |
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• | “Flip-In”触发器本公司公开宣布,除Panagiotidis先生或其受控联营公司(“收购人”)以外的任何人已收购我们15%或以上的已发行普通股: |
(i) | 取得人或其受让人所拥有的权利将自动无效;以及 |
(Ii) | 每一项其他权利将自动成为一种权利,以权利的行使价格购买该数量的公司普通股(或同等数量的C系列参与优先股的零股),其市值是权利行使价格的两倍。 |
• | “翻转”触发器。在收购人成为收购人后,(I)如果公司董事会由收购人控制,或者收购人是我们普通股50%或以上的已发行股份的实益所有人,并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的,或者收购人拥有的股份与其他股东不同,则本公司不得与任何人合并或合并,及(Ii)如本公司董事会由收购人士控制,则本公司不得出售50%或以上的资产,除非在任何一种情况下作出适当拨备,使每项权利其后成为一项权利,可按权利的行使价格购买该另一人的普通股,而该等普通股的市值为权利的行使价格的两倍。 |
• | 救赎。该等权利可由董事会在任何时间赎回,直至“投机”触发发生为止,赎回价格为每项权利0.001美元。 |
• | 修订的权力。本公司董事会可在任何方面修订权利协议,直至“加入”触发事件发生为止。其后,本公司董事会可在一般情况下对权利持有人并无重大不利的任何方面修订权利协议。 |
• | 过期了。该权利将于2033年3月7日到期。 |
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| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 股东大会 | | |||
| 可在附例指定的时间及地点举行。 | | | 可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行,或如未如此指定,则由董事会决定。 | |
| 注意: | | | 注意: | |
| 当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,除非是年度会议,否则应表明该通知是由召集会议的人发出的或在其指示下发出的。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。 | | | 当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,以及远程通信方式(如有)。 | |
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| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 任何会议的通知副本应在会议召开前不少于15天但不超过60天以面对面、邮寄或电子邮件的方式送交。 | | | 书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。 | |
| 股东书面同意 | | |||
| 除非公司章程细则另有规定,否则任何须于股东大会上采取的行动均可在没有大会的情况下采取,而无须事先通知及未经表决,前提是所有有权就有关事项投票的股东已签署载有所采取行动的同意书,或如公司章程细则有此规定,已发行股份的持有人拥有不少于授权或采取有关行动所需的最低票数的票数,而所有有权就该等行动投票的股份均出席并投票。 | | | 任何须在股东大会上采取的行动,如该行动的同意是书面的,并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署,则可在股东大会上采取该行动,而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。 | |
| 合并或合并 | | |||
| 任何两个或两个以上的国内公司可合并或合并为一家公司,但须经各组成公司的董事会批准,并经流通股持有人在每一公司的股东大会上以多数票批准。 | | | 根据州法律存在的任何两个或两个以上公司可根据董事会决议并经每个组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决而合并为一家公司。 | |
| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 倘就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的总面值、增加或减少该类别股份的面值,或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利,则该类别股份的持有人如有权投票,则可能需要获得该类别股份持有人的多数票授权。 | | | 倘就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的总面值、增加或减少该类别股份的面值,或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利,而该类别股份持有人有权投票,则可能需要该类别股份持有人的多数票授权。但是,除非其公司注册证书有明确要求,否则在紧接该组成公司签署合并协议之前拥有在国家证券交易所上市的某一类别或一系列股票或由超过2,000名持有人记录在案的股票的组成公司的股东不需要投票批准符合某些条件的合并。 | |
| 出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产,如果不是在公司的日常或正常业务过程中进行的,一旦得到董事会的批准(会议通知应发给每一位登记在册的股东,无论是否有权投票),应由有权在股东大会上投票的股东三分之二的股份赞成批准,除非任何类别的股份 | | | 任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换其所有或实质上所有财产及资产,惟董事会认为合宜,并获有权投票的法团过半数已发行股份持有人通过决议案授权,则可出售、租赁或交换其全部或实质上所有财产及资产。 | |
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| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 在这种情况下,授权应要求作为类别有权投票的每一类别股份的多数股份的持有人以及有权就其投票的总股份的持有人投赞成票。 | | | | |
| 经董事会批准,任何拥有另一家境内公司每一类别流通股至少90%的境内公司,可不经任何此类公司的股东授权,将该另一家公司合并为自己。 | | | 任何拥有另一公司每一类别流通股至少90%的公司可合并另一公司并承担其所有义务,而无需股东投票或同意;然而,如果母公司不是尚存的公司,拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的过半数批准。 | |
| 董事 | | |||
| 董事人数可由章程、股东或董事会根据章程具体规定采取的行动确定。董事会成员的数量可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。 | | | 董事会成员的人数须由附例规定或以附例所规定的方式厘定,并由附例的修订予以修订,但如公司注册证书厘定董事人数,则在此情况下,只可借修订公司注册证书而更改董事人数。 | |
| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 如果董事会被授权改变董事的人数,它只能得到整个董事会的过半数同意,只要董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。 | | | 有权就章程修正案投票的股东,有权在收到股票付款的股份有限公司的章程中采纳、修改或废除章程,但董事在公司注册证书中另有赋予这种权力的除外。对公司注册证书的修订必须得到董事会的批准,并有权对其进行表决的已发行股票的多数。 | |
| 董事的免职: | | | 董事的免职: | |
| 任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。公司章程细则或细则可规定董事会可采取行动予以撤职,但以累积投票方式选出的任何董事,或根据公司章程细则条文有权由任何类别或系列的股东罢免的情况除外。 | | | 除公司注册证书另有规定外,任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人免任,不论是否有理由。 | |
| 公司章程或者章程规定的,可以不经股东表决罢免一名或者全部董事。 | | | 在分类董事会的情况下,股东只有在有理由的情况下才能罢免任何或所有董事,除非公司注册证书另有规定。 | |
| 持不同政见者的鉴定权 | | |||
| 股东有权对任何合并、合并或出售所有或几乎所有不是在正常业务过程中产生的资产的计划提出异议,并有权获得其股份的公允价值付款。然而,持不同意见的股东根据BCA收取其股份评估公允价值的付款的权利,不适用于任何类别或系列股票的股票,该股票或 | | | 在合并或合并中,公司的任何类别或系列股票的股票均可享有评估权,但有限的例外情况除外,例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并,其中上市的股票是(1)在国家证券交易所上市的,或(2)由2,000多名持有人登记在案的。尽管如此 | |
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| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 在为确定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上表决的股东大会上有权就合并或合并协议采取行动的股东大会确定的记录日期,与此有关的存托凭证要么在证券交易所上市,要么获准在交易商间报价系统中进行交易,或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准,则持不同意见的股东获得其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。 | | | 在有限的例外情况下,如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的非常对价,则可以使用评估权。 | |
| 任何受不利影响的股份的持有人,如果没有对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意,则有权提出异议,并有权在下列情况下获得对这些股份的付款: | | | 除公司注册证书另有规定外,股东不得因公司注册证书的变更而享有评价权。 | |
| 马绍尔群岛 | | | 特拉华州 | |
| 更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权;或 | | | | |
| 设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条文或权利;或 | | | | |
| 更改或废除法律授予的、未被该持有人的公司章程废除的任何优先购买权,以获得股份或其他证券;或 | | | | |
| 排除或限制该持有人就任何事项投票的权利,但该权利可能受给予任何现有或新类别新股的投票权所限制。 | | | |
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实益拥有人姓名或名称 | | | 不是的。共通的 股票 | | | 之前的百分比 献给祭品 | | | 百分比 在此之后 提供产品 |
全体行政人员和董事作为一个整体(1) (2) | | | — | | | —% | | | —% |
(1) | 于本招股说明书日期,本公司董事会任何成员或行政人员,或作为一个整体,均不会持有超过1%的已发行普通股,亦不会在与本招股说明书有关的证券发售完成后,持有超过1%的已发行普通股。 |
(2) | Petros Panagiotidis持有11,240股普通股(或已发行普通股的0.12%)和40,000股B系列优先股(代表所有此类已发行B系列优先股,每股B系列优先股具有100,000股普通股的投票权)。Panagiotidis先生持有的普通股和B系列优先股占我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.8%。关于我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人的权利的说明,请参阅“股本说明--组织备忘录和章程”。假设最高发售金额已售出,但未行使A类认股权证,则紧随本次发售后,Panagiotidis先生将持有[•]%的已发行普通股,并将持有普通股和B系列优先股,代表[•]占本公司已发行及已发行股本总投票权的百分比。 |
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(1) | 我们是在外国组织的,对在美国组织的公司给予“同等豁免”;以及 |
(2) | 要么 |
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(a) | 我们股票价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有,该外国居民给予在美国成立的公司“同等豁免”(每个这样的个人都是“合格股东”,统称为“合格股东”),我们称之为“50%所有权标准”,或 |
(b) | 我们的股票在我们的组织所在的国家、在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或在我们称为“公开交易测试”的美国,“主要和定期地在一个成熟的证券市场进行交易”。 |
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• | 我们在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及 |
• | 我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输,例如,一艘船按照公布的时间表运营,在同一地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。 |
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• | 在该课税年度的入息总额中,最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金,但并非在积极经营租赁业务时所得);或 |
• | 在该课税年度内,该公司持有的资产的平均价值中,至少有50%产生或为产生被动收入而持有。 |
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• | 超出的分派或收益将按比例分配给非有投票权的持有人普通股或A类认股权证的总持有期; |
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• | 分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税;以及 |
• | 分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税,并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税务优惠的利息费用。 |
• | 收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税;或 |
• | 非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。 |
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| | 每单位 | | | 最大单位数 | |
公开发行价格 | | | | | ||
安置代理费 | | | | | ||
扣除费用前的收益,付给我们 | | | | |
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| | 金额 | |
美国证券交易委员会注册费 | | | $[•] |
律师费及开支 | | | $[300,000] |
会计费用和费用 | | | $[160,000] |
杂项费用 | | | $[100,000] |
总计 | | | $[•] |
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| | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | | | F-0 |
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的合并资产负债表 | | | F-0 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间合并全面收益/(亏损)分割表 | | | F-0 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间母公司投资净额变动合并分拆报表 | | | F-0 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间现金流量合并分割表 | | | F-0 |
合并分拆财务报表附注 | | | F-0 |
| | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | | | F-0 |
截至2022年12月31日的资产负债表 | | | F-0 |
2022年7月29日(成立)至2022年12月31日的全面亏损表 | | | F-0 |
2022年7月29日(成立)至2022年12月31日期间股东权益变动表 | | | F-0 |
2022年7月29日(成立)至2022年12月31日现金流量表 | | | F-0 |
财务报表附注 | | | F-0 |
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第六项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
I. | Toro公司(“注册人”)章程第八条规定如下: |
1. | 任何现在或过去是董事或本公司高级职员的人士,或现在或以前应本公司要求以董事或另一合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的高级职员身分服务的人士,在下述情况下均有权获得本公司的弥偿,其条款、条件及程度与《董事条例》第60条所授权的相同,但前提是此人真诚行事,且其行为符合或不反对本公司的最佳利益,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信其行为属违法。公司有权预先支付董事或高级职员在民事或刑事诉讼抗辩中发生的费用,但如果最终确定他或她无权根据本条获得赔偿,董事或高级职员将偿还这笔款项。本细则第VIII条的任何废除或修改不应对董事或本公司高级职员在废除或修改时就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得弥偿和预支开支的任何权利造成不利影响。 |
2. | 本公司有权代表任何现为或曾经是董事或本公司高级人员,或现应本公司要求以董事或高级人员身分提供服务的人士,就该人士以该身分承担的任何法律责任购买及维持保险,不论本公司是否有权根据法律或本附例的规定就该等法律责任向该人士作出弥偿。 |
二、 | 《马绍尔群岛共和国结社法》第60条规定如下: |
1. | 不是由公司采取或不应由公司采取的行动。任何人如曾是或曾经是董事或法团的高级人员,或正应法团的要求以董事或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员的身分,应法团的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则法团有权弥偿该人的开支(包括律师费)、判决、如他真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他并无合理因由相信他的行为是违法的,则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。任何诉讼、诉讼或法律程序借判决、命令、和解、定罪而终止,或因不作抗辩而终止,或以同等的方式终止,本身并不构成一项推定,即该人并非真诚行事,其行事方式并非符合或并非反对法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人有合理因由相信其行为是违法的。 |
2. | 由法团提出的诉讼或根据法团提出的诉讼。任何人如曾经或现在是该法团的一方,或被威胁成为任何由该法团或根据该法团的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,以促致一项有利于该法团的判决,而该人是或曾经是该法团的董事或该法团的高级人员,或正在或曾经是应该法团的要求而服务,或正以或曾经是该法团的要求以董事或另一法团、合伙、合营企业的高级人员的身分提供服务,信托或其他企业实际和合理地招致的开支(包括律师费),如他真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则该人实际和合理地招致的开支(包括律师费),以及他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式,均不得就该人在履行对法团的责任时被判决须就其疏忽或不当行为负上法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得赔偿,以支付法院认为适当的费用。 |
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3. | 当董事或军官成功。董事或法团的高级人员如在本条第(1)或(2)款所指的任何诉讼、起诉或法律程序的抗辩中或在抗辩其中的申索、争论点或事宜时胜诉或在其他方面胜诉,则须就他实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。 |
4. | 预付费用。在任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中进行抗辩所招致的开支,可在董事局在个别个案中授权的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付,但须在收到董事或其代表作出的偿还承诺后,在最终裁定他无权按本条所授权的情况下获得法团弥偿的情况下支付。 |
5. | 根据其他权利进行赔偿。本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付,不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利,而该等权利既关乎以其公职身分提出的诉讼,亦关乎在担任该职位期间以另一身分提出的诉讼。 |
6. | 继续进行弥偿。由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付,除非获授权或批准另有规定,否则对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人而言,应继续予以弥偿及预支,并使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。 |
7. | 保险。任何法团有权代表任何现在或过去是董事或法团高级人员的人,或现时或过去应法团以董事或高级人员身分提供服务的人的要求,就他以董事或高级人员身分所招致的任何法律责任购买和维持保险,不论法团是否有权根据本条条文就该等法律责任弥偿他。 |
第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(a) | 表格F-1的这份登记声明中包括以下证物: |
展品 不是的。 | | | 描述 |
1.1 | | | 配售代理协议表格* |
1.2 | | | 证券购买协议格式* |
3.1 | | | 修改和重新修订的Toro公司章程(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.1并入) |
3.2 | | | 修订和重新制定《Toro章程》(参照Toro于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F注册说明书的附件1.2并入) |
3.3 | | | Toro公司A系列固定利率累计永久可转换优先股的权利、优先和特权指定声明(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格登记声明的附件1.3并入) |
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展品 不是的。 | | | 描述 |
3.4 | | | Toro B系列优先股权利、优先权和特权指定说明书(参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格登记说明书附件1.4并入) |
3.5 | | | TORO C系列参与优先股的权利、优先权和特权指定说明书(参考TORO于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格登记说明书附件1.5并入) |
4.1 | | | 由Toro和Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为权利代理签订的股东保护权利协议(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.1并入) |
4.2 | | | A类委托书的格式* |
5.1 | | | Seward&Kissel LLP,马绍尔群岛公司法律顾问的意见* |
5.2 | | | 美国公司法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见* |
8.1 | | | Sullivan&Cromwell LLP对某些美国税务问题的意见* |
10.1 | | | Toro和Castor Sea Inc.之间的贡献和剥离分销协议(通过引用Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.2并入) |
10.2 | | | 由Toro、其船东子公司和Castor Ships S.A.签订和之间的主管理协议(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.3并入) |
10.3 | | | 1,800万美元担保定期贷款安排,日期为2021年4月27日,由Alpha Bank S.A.作为贷款人,Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作为借款人(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.4并入) |
10.4 | | | 作为担保人的Toro和作为贷款人的Alpha Bank S.A.之间1,800万美元有担保定期贷款安排的公司担保(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.5并入) |
10.5 | | | 与V8 Pool Inc.的共用协议表格(通过参考Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.6并入) |
10.6 | | | 关于Alpha Bank S.A.作为贷款人的Alpha Bank S.A.、借款人Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.以及作为公司担保人的Toro and Castor Sea Inc.(通过引用Toro于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.7合并)之间的1,800万美元担保定期贷款安排的第一份补充协议 |
21.1 | | | 附属公司名单* |
23.1 | | | 独立注册会计师事务所(德勤会计师事务所)同意* |
23.2 | | | Seward&Kissel LLP同意(见附件5.1)* |
23.3 | | | Sullivan&Cromwell LLP同意书(载于附件5.2和8.1)* |
107.1 | | | 备案费表* |
* | 须以修订方式提交。 |
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第九项。 | 承诺。 |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%;以及 |
(Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
(2) | 为了确定证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个过程中,提交登记报表的生效后修正案,以包括“表格20-F第8.A.项”所要求的任何财务报表。 |
(5) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分,除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(6) | 为了确定《证券法》规定的在证券初始分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由以下签署的注册人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
目录
(7) | 为了确定证券法项下的任何责任,(I)根据第430A条的规定,作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所包含的信息,应被视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分;(Ii)包含招股说明书格式的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书,而当时该等证券的发售,须当作为其首次真诚发售。 |
目录
| | Toro公司。 | | | |||||
| | | | | |||||
| | 发信人: | | | | ||||
| | | | 姓名: | | ||||
| | | | 标题: | |
签名 | | | 标题 |
| | ||
Petros Panagiotidis | | | 董事长兼首席执行官兼董事 |
| | ||
Ioannis E.Lazaridis | | | 首席财务官 |
| | ||
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯 | | | 董事 |
| | ||
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯 | | | 董事 |
目录
| | Puglisi&Associates | |||||||
| | | | | |||||
| | 发信人: | | | |||||
| | | | 姓名: | | | [唐纳德·J·普格利西 | ||
| | | | 标题: | | | 经营董事] |