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附件19

禁止内幕交易的政策

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在您作为董事、高管或Foot Locker，Inc.，包括其子公司(“本公司”)的其他团队成员履行职责的过程中，您可能会接触到有关本公司和其他组织(包括供应商和竞争对手)的“重要的非公开”信息。美国证券法禁止您在您知道有关该公司或其他公司的重大非公开信息的情况下，从事该公司或其他公司的证券的任何交易，或向其他人(称为“TIPPEE”)披露(或“提示”)重大的非公开信息，这些人随后利用该信息进行交易。内幕交易违规者将受到起诉和严厉惩罚。

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本政策禁止内幕交易(本“政策”)适用于本公司所有董事和团队成员。本政策旨在促进遵守美国证券法，并保护公司和您免受因违反这些法律而可能导致的严重责任和处罚。

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就本政策而言，所指的“交易”及“交易”包括买卖股票、债券、债券、期权、认沽、看跌及其他证券，以及您透过行使股票期权而取得的股票的出售，以及您根据Foot Locker 401(K)计划下的投资指示可能进行的其他交易。

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任何董事、高管或公司的其他团队成员，如果知道有关公司的重大非公开信息，不得直接或通过家族成员或其他个人或实体，(A)买卖公司证券，(B)从事任何其他利用这些信息的行动，或(C)向公司以外的其他人，包括家人和朋友披露这些信息，或建议任何人购买或出售公司证券。

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本政策还包括公司以外的组织，包括供应商和竞争对手，在这些组织中，您知道有关该组织的重要非公开信息。

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董事、高管或公司的其他团队成员不得将有关公司、其供应商、供应商和其他业务合作伙伴的重要非公开信息用于个人利益，例如向第三方披露有关公司或这些其他组织的信息。本公司的董事、高级管理人员和其他团队成员不得参与与零售或运动鞋和服装行业有关的所谓“专家网络”公司。在本政策中使用的专家网络是指将其客户--主要是对冲基金和其他机构投资者--与在其客户感兴趣的领域拥有特殊专业知识的人联系起来的公司。

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这项政策也不例外，适用于小额交易或那些因独立原因而看起来必要或合理的交易，例如需要筹集资金来缴税或支付学费。美国以外的交易以及非美国公司的证券也在本保单的涵盖范围内。

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“重大”信息是指理性的投资者认为在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要的信息。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。通常被认为是重大信息的例子包括：销售或收益结果大幅高于或低于预期；尚未完成的重大业务收购或处置；对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；融资、重组或公开或私人债务或股票发行；业务战略的重大变化；股息政策的变化；高级管理层的变动；以及重要供应商的收益或损失。

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“非公开”信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。所有有关本公司的非公开信息均应保密。我们认为，只有在通过适当的方法(如新闻稿或向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的文件)广泛披露了有关公司的信息，并且投资公众有足够的时间吸收和评估信息时，我们才能向公众提供有关公司的信息。作为一般规则，您应该将信息视为非公开信息，直到公开披露后的一个工作日。

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本政策亦适用于与您同住的家庭成员，以及不在您家中居住但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如在交易前与您协商的父母或子女)。您有责任确保这些人员遵守本政策。美国证券交易委员会和联邦检察官可能会假设，家庭成员(包括离家上学的孩子)之间的交易是基于你提供的信息，并将他们的交易视为你自己进行的交易。

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董事和公司管理人员：在与总法律顾问办公室事先进行交易结算之前，您不得参与任何涉及公司证券的交易。此外，除非总法律顾问办公室通知您交易窗口较短，否则您只能在公司发布年终或季度收益后一个工作日开始、季度结束前两周结束的窗口期内交易公司的证券。然而，一般来说，从证券法的角度来看，您交易公司股票的最佳时间是在收益发布后一个工作日开始的十个工作日期间。请注意，即使在交易窗口期间，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您也不能启动公司证券的交易。

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其他受限制人士：营运、商户、会计、财务、法律、人力资源、企业发展、投资者关系和公司公关部门的所有高级成员，以及任何其他团队成员，如果他们可能涉及重大的非公开信息(“其他受限制人士”)，都必须更加谨慎地遵守内幕交易禁令。如果您被视为本政策下的其他受限制人员，总法律顾问办公室可能会通知您。其他受限制人士只能在交易窗口期间交易公司的证券，除非总法律顾问办公室通知交易窗口较短。然而，一般来说，从证券法的角度来看，您交易公司股票的最佳时间是在收益发布后一个工作日开始的十个工作日期间。请注意，即使在交易窗口期间，如果您知道有关公司的重要非公开信息，您也不能启动公司证券的交易。

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所有团队成员：在每个季度末至季度收益发布后的一个工作日期间，不允许行使任何将出售标的股票的股票期权。此外，由于重大的非公开信息，公司可能不时通过总法律顾问办公室限制公司证券的交易(包括对特定团队成员的交易，因为他们参与了一个涉及重大非公开信息的项目)。在这种情况下，总法律顾问办公室可通知特定团体或个人，他们不应从事任何涉及公司证券的交易，也不应向他人披露交易窗口已关闭的事实。

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终止后限制：在终止受雇或终止董事会服务后，董事、公司高级管理人员及其他受限制人士将继续受本公司股票内幕交易限制90天，或本公司合理地确定内幕人士持有有关本公司的重大非公开信息的较长时间。

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董事、高级职员及其他受限制人士不得(1)从事涉及与本公司证券有关的公开交易期权的交易，或(2)购买旨在对冲或抵消董事、高级职员或其他受限制人士作为其薪酬的一部分或由董事高级职员或其他受限制人士直接或间接持有的证券市值下降的金融工具(例如，预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)。

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任何团队成员不得在知晓有关公司的重要非公开信息的情况下从事此类交易。

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您应该知道，如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此您在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品时应格外小心。出售保证金账户中的公司股票或作为贷款抵押品，在本政策允许的以外的时间出售公司股票，即使是非自愿的，都将违反本政策，并可能违反美国证券法。

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即使您在本公司的服务终止，本政策仍可能继续适用于您在本公司的证券交易。如果您在服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，您不得交易公司的证券。

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Foot Locker，Inc.的董事和高管必须在交易后两个工作日内报告他们在公司与美国证券交易委员会的证券交易。因此，除了本政策规定的预结算和交易窗口程序外，董事和高管还必须确认他们在公司证券中进行的预结算交易的细节，在交易发生的当天交易结束前向总法律顾问办公室提供信息，以便准备适当的表格并及时提交给美国证券交易委员会。为了便于提交第16条报告，公司还要求董事和执行人员为此目的向公司秘书提供授权书。

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内幕交易违规的后果可能是严重的。例如，根据美国证券法，个人可能面临最高20年的监禁，最高500万美元的刑事罚款，以及最高为所获利润或避免损失三倍的民事罚款。此外，不遵守本政策的团队成员可能会受到公司施加的处罚，包括因某些原因立即解雇。

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如果你向利用这些信息进行交易的人披露了重要的非公开信息，你将受到与酒商相同的处罚，即使你不进行交易，也不从酒商的交易中获利。

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美国证券交易委员会采用了规则10b5-1下的一个程序，允许个人建立自动交易计划(例如，以预先确定的价格和/或预先确定的时间购买或出售股票)，该计划可能导致在本政策不允许的情况下进行交易。该规则下的交易计划必须得到总法律顾问的批准，也符合美国证券交易委员会的严格要求，可能需要公开备案。

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任何董事或公司高管如果希望实施交易计划，都必须遵守以下程序：

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根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预清算，如果该计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或以其他方式建立了确定日期、价格和金额的公式。

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本政策自2023年1月29日起生效。

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如果您对本政策有任何疑问，请联系总法律顾问办公室，如下所示：

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谢拉赫·M·克拉克

常务副秘书长、总法律顾问总裁

(212) 720-4477

邮箱：sclarke@FootLocker.com

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