(a)

“认可律师事务所”是指(I)位于纽约市、(Ii)拥有100名或以上律师、(Iii)被Martindale-Hubbell法律目录评为“av”级的任何律师事务所；然而，在可赔偿事件发生前的五年内，该律师事务所不得受聘于公司、收购人或受偿人。

(c)

如果(I)任何“人”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如该法案下第13d-3条所定义)，或直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，则“控制权的变更”应被视为已经发生，但根据本公司的员工福利计划或由本公司股东直接或间接拥有的公司，受托人或其他受托持有证券的人除外，或(Ii)在任何连续24个月的期间内，在上述期间开始时组成公司董事会的个人和任何新的董事，其董事会选举或公司股东提名经至少三分之二(⅔)的在任董事投票通过，且当时在任的董事在期间开始时是董事，或其选举或提名选举先前已如此批准，则因任何原因不再构成多数，或(Iii)公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，除合并或合并将导致紧接其前尚未清盘之本公司之表决证券继续(不论以未偿还或转换为尚存实体之表决证券)所代表之总投票权至少80%，或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置全部或几乎所有本公司资产之协议外，则不包括(I)于合并或合并后尚未清盘之本公司或该尚存实体所代表之总投票权。

(d)

“索赔”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，或任何调查或调查，无论是由本公司或任何其他方进行的，而被保险人真诚地认为可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。

(e)

“费用”应包括律师费和调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、准备辩护、参与或参与与任何可赔偿事件有关的索赔所支付或发生的所有其他费用、费用和义务，连同利息，该利息按公司短期借款资金的平均成本计算，从发生此类费用之日起至被补偿方收到补偿之日止。

(f)

“可弥偿事件”是指与以下事实有关的任何事件或事件：弥偿对象现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司要求正在或曾经是另一家公司的任何类型或种类的境内或境外、合伙企业、联合基金、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或因弥偿受保人以任何该等身份作出或未作出的任何事情。*在不限制本条款所规定的任何弥偿的情况下，以任何身份为(I)由本公司直接或间接持有投票权或剩余经济权益20%或以上的另一法团、部分合营企业、合营企业或信托基金或(Ii)本公司或第(I)款所述任何实体的任何雇员福利计划提供服务的受弥偿人，应被视为应本公司的要求而提供服务。

(g)

“审查方”应为：(I)董事会的法定人数，该董事会由不是受赔方要求赔偿的特定索赔当事人的董事组成，或(Ii)如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得法定人数，如果无利害关系的董事有此指示，(A)董事会基于独立法律顾问的书面意见，认为在这种情况下赔偿是适当的，因为本协议第2节和BCL第721节规定的适用行为标准已由受偿人满足，或(B)股东发现受偿人已达到本定义第(Ii)(A)款所指的适用行为标准。

(h)

“投票证券”是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2.

基本医疗保险制度安排。*如果公司在任何时候曾经、现在或成为索赔的一方、证人或其他参与者，或因可赔偿事件(或部分由于可赔偿事件而引起)而被威胁成为索赔的一方、证人或其他参与者，公司应尽快在法律允许的最大范围内，但在任何情况下，不迟于向公司提交书面要求后30天，就任何和所有费用、判决、罚款(包括对赔偿对象就员工福利计划评估的消费税)和为达成和解而支付的金额(包括所有利息、赔偿和赔偿)，对赔偿对象进行赔偿与此类索赔的费用、判决、罚款、罚款或为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚款或金额有关或应支付的评税和其他费用。*如受偿人提出要求，本公司应(在提出要求后两个工作日内)向受偿人垫付任何及所有费用(“垫付费用”)。即使本协议中有任何相反的规定，(I)如果判决或其他不利于受偿方的最终裁决确定受偿方的行为是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，都对如此判决的诉因具有实质性影响，则受偿方无权根据本协议获得赔偿，或(I)在控制权变更前，弥偿受偿人无权根据本协议就弥偿受偿人向本公司或任何董事或本公司高级职员提出的任何索偿要求获得弥偿，除非本公司已加入或同意提出该等索偿。他说：

3.

付款。尽管有第2节的规定，本公司在第2节下的义务(在任何情况下都不应被视为排除受赔方根据BCL第723(A)节有权获得赔偿的任何权利)应受以下条件的制约：审核方应已在具体案件中确定根据第2节规定的适用行为标准和适用法律允许受赔方获得赔偿。*公司应就索赔迅速召开董事会会议，并同意尽其最大努力促进审查方对索赔迅速做出决定。应向受赔方提供机会，就索赔向审查方提出意见。本公司根据第2款垫付费用的义务应以以下条件为条件：如果审查方确定根据第2款和适用法律不允许受赔方如此赔偿，本公司应有权获得受赔方(在此同意并承诺在BCL第725条(A)段要求的全部范围内向本公司偿还)之前支付的所有此类金额；然而，倘若受弥偿人已在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，则审查方就受偿人根据适用法律不得获得弥偿的任何裁定不具约束力，而在最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)作出前，受弥偿人不应被要求向本公司偿还任何预支费用。如果审查方尚未作出裁决，或者如果审查方认定根据适用法律，受赔方实质上不会被允许获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在纽约州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，在适当的地点寻求法院的初步裁决或对审查方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。*审查方的任何其他决定均为最终决定，对公司和被赔付人具有约束力。

4.

改变中国的控制方式。*如果公司的控制权发生变更(控制权变更已在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数成员批准)，则(I)本公司根据本协议第3条第一句和BCL第723(B)条作出的所有决定应依据第723(B)和(Ii)条第(1)或(2)(A)款作出，涉及本协议或任何其他协议项下被赔付者获得赔偿付款和垫付费用的权利的所有事项或本公司现在或以后有效的与可赔偿事件的索赔有关的章程(包括，但不限于，任何依据

5.

赔偿用于支付额外的医疗费用。-公司应赔偿受赔方的任何和所有费用(包括律师费)，如果受赔方提出要求，应(在提出要求的两个工作日内)将受偿方因以下原因而产生的费用预付给受赔方：(I)公司根据本协议或本公司现在或以后的任何其他协议或细则对费用进行的赔偿或预付，实际上是涉及可赔偿事件的索赔和/或(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级人员责任保险单进行的追偿，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿，预付费用或追回保险，视情况而定。

6.

部分赔偿等。*如果根据本协议的任何规定，本公司有权赔偿本公司为解决索赔而支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和金额，但不是全部，则本公司仍应就其有权获得的部分赔偿给受赔方。此外，尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩其中的任何问题或事项，包括在不造成损害的情况下解雇，则在法律允许的范围内，受赔方应获得与该可赔付事件相关的所有费用的赔付。关于审查方对受偿人是否有权根据本合同获得赔偿的任何确定或其他方面，在法律允许的范围内，公司应承担举证责任，以确定受偿人没有资格获得赔偿。

7.

不能有任何推定。就本协议而言，任何索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是民事的还是刑事的，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或在不承认内容的抗辩或同等情况下终止，不得推定被赔者不符合任何特定的行为标准或具有任何特定的信仰，或法院已确定适用法律不允许进行赔偿。

8.

非排他性等*本协议项下受偿人的权利，应是受偿人根据本公司、BCL或其他章程可能拥有的任何其他权利之外的权利。*在BCL的变更(无论是法规或司法裁决)允许通过协议获得比目前根据本公司章程和本协议提供的更大赔偿的范围内，本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。

9.

责任保险。*只要本公司主要持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款，在任何董事或本公司高级职员可获得的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。

10.

限制期结束。*自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司或本公司任何联营公司或其代表不得对受弥偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表提出任何法律诉讼，而本公司或其关联人的任何申索或诉讼因由须予终止及视为解除，除非在该两年内及时提出诉讼；但如任何该等诉讼因由适用任何较短的诉讼时效，则以该较短的诉讼因由为准。

11.

修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

12.

代位权。“在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要措施确保该等权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该权利所需的文件。

13.  

没有任何重复付款的情况。-本公司不承担根据本协议向受偿人提出的任何索赔相关的任何付款的责任，只要受偿人以其他方式实际收到了(根据任何保险单、法律或其他方式)本协议项下可予赔偿的金额的付款。

14.

具体表现。如果双方认识到，如果公司违反了本协议的任何规定，则受赔方可能没有足够的法律补救措施。因此，在发生任何此类违规行为的情况下，如果受偿方选择提起诉讼，则受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，禁止侵权行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合。

15.

具有约束力的效果等。*本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接的继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力、符合其利益，并可由其强制执行。-本协议将继续有效，无论受偿方是否应本公司的要求继续担任本公司或任何其他企业的高级管理人员或董事。

16.

可分性。-如果本协定的任何规定(包括单一章节、段落或句子中的任何规定)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协定的规定应是可分离的，其余规定应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。

17.

依法治国。-本协议应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖，并根据该法律进行解释和执行，而不实施法律冲突原则。