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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K 

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注册人的电话号码，包括区号：(212) 720-3700

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是   ⌧*◻

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是◻   不是   ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易所法》第13(A)节。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是 ☒

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*仅就此计算而言，(A)所有非雇员董事加上六名高管和拥有注册人5%或以上股份的所有者被视为注册人的联属公司，以及(B)该等人士被视为“持有”的股份仅包括该等人士在该日期具有投票权或投资权的注册人有投票权股票的流通股。

以引用方式并入的文件

注册人将于2023年5月17日举行的年度股东大会上提交的最终委托书(“委托书”)的部分：第三部分和第四部分。

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目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。它们通常包括“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“感觉”、“预测”之类的词，或者具有类似意思的词，或者将来动词或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“目的”、“打算”或“计划”。即使在没有这些特定词语的情况下，陈述也可能是前瞻性的。

前瞻性陈述的例子包括但不限于关于我们的财务状况、业务战略以及我们未来业务的其他计划和目标以及产生自由现金流的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。本文中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来的预期，这些预期反映了我们管理层所做的某些估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况、运营趋势和其他因素做出的最佳判断。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及一些我们无法控制的风险和不确定因素。因此，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。

我们不打算因新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。管理层提醒您，本文中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们不能向您保证此类陈述将会实现，或它们所描述的事件和情况将会发生。可能导致实际结果与本文中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：我们与任何主要供应商关系的变化，包括无法以具有竞争力的价格获得优质产品、批量折扣、合作广告、降价补贴或取消订单和退货的能力；我们为计划中的资本投资提供资金的能力；金融市场或其他全球经济因素的波动；我们以具有竞争力的条件进入信贷市场的能力；在我们的战略机会中适当配置资本和资源的困难；我们实现收购预期好处的能力；商业机会和扩张；投资；费用；股息；股票回购；流动性；运营现金流；现金和现金需求的使用；我们信贷安排下的借款能力；现金汇回美国；供应链问题；劳动力短缺和工资压力；对工资增加的预期；通货膨胀；消费者支出水平；政府援助计划的影响；包括疫苗和安全协议；对全球增税的预期；政府加强监管、合规和法律变化的影响；任何针对我们的重大诉讼的不利结果的影响，或影响我们或整个行业的司法裁决的影响；天气的影响；气候变化；ESG风险；竞争加剧；地缘政治事件；会计法规和关键会计政策的财务影响；与我们的交易对手不履行义务造成的损失风险有关的信用风险；以及本年度报告中“风险因素”一节所述的任何其他因素。

可归因于我们的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地受到本警示声明的限制。前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至提交文件之日的观点。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

请参阅“第1A条”。本年度报告中的“风险因素”，以讨论与我们的业务和对我们证券的投资有关的某些风险。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本报告中包含的任何或所有前瞻性陈述，或我们包括我们管理层所作的任何其他公开声明，可能被证明是不正确的。

我们附上这一警示说明，是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述，并加以利用。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第I部分

第2项：业务

一般信息

Foot Locker，Inc.，1989年根据纽约州法律注册成立。Foot Locker，Inc.及其子公司以下简称为“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。Foot&Locker，Inc.的公司总部设在纽约。他说：

Foot Locker，Inc.是一家领先的鞋类和服装零售商，它打开了我们所有人内心的“偷偷摸摸”的大门。截至2023年1月28日，我们在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的29个国家和地区经营着2714家门店，并在中东和亚洲开设了特许经营门店。 Foot Locker，Inc.在运动鞋权威方面有着深厚的历史，通过其品牌组合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激发了发现并点燃了运动鞋文化的力量。

确保我们的客户能够以他们最方便的方式与我们互动，无论是在我们的商店、我们的网站上，还是在我们的移动应用程序上，这是我们的首要任务。我们使用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，包括店内订购、在线购买和店内提货、在线购买和从商店发货，以及电子商务。我们运营的网站和移动应用程序与我们商店横幅的品牌名称一致。这些网站提供了一些最大的在线产品选择，并在电子商务和实体店之间提供了无缝链接。

本报告中出现的服务标志、商标名和商标(耐克、乔丹、阿迪达斯和彪马除外)归Foot Locker，Inc.或其子公司所有。

存储和运营配置文件

截至2023年1月28日，我们在我们运营的地区运营着173家社区和电力商店。社区商店是位于社区中心的购物中心外商店，专注于与当地消费者建立真正的信任，并通过社区空间提供更高的购物体验。Power Stores是为全家提供高架、无缝和方便的购物之旅的商店。社区和Power Stores都提供顶尖的零售体验，通过服务、体验、产品和社区感提供互联的客户互动。

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以下是我们每个横幅的简要说明：

脚锁--Foot Locker是一个领先的全球青年文化品牌，将痴迷运动鞋的消费者与最具创新性和文化相关性的运动鞋和服装联系起来。在我们所有的消费者接触点上，脚 Locker使消费者能够满足他们成为运动鞋和年轻人文化的一部分的愿望。我们策划特殊的产品分类和营销内容，以支持我们的高端地位，来自领先的全球品牌，如耐克、乔丹、阿迪达斯和彪马，以及运动和生活方式领域的新兴品牌。我们通过全球品牌活动、当地市场高度针对性和个性化的体验以及我们的社交和数字渠道与我们的消费者建立情感联系。Foot Locker的1,588家门店分布在28个国家和地区，包括美国、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛的747家，加拿大的86家，欧洲的628家，澳大利亚和新西兰的94家，以及亚洲的33家。我们的国内门店平均有3200平方英尺的销售面积，我们的国际门店平均有2000平方英尺的销售面积。

儿童足部储物柜-儿童足部锁柜为儿童提供大量优质品牌运动鞋、服装和配件的选择。儿童足部锁让所有年龄段的年轻人都能参与运动鞋文化，并帮助他们的父母在一个精心策划的环境中购物，商店和在线上只有最好的种类。我们通过新推出的“游戏之家”社区商店概念在当地市场推动社区意识，通过游戏的力量与孩子、父母和照顾者联系在一起，提供庆祝童年奇妙和乐趣的体验和产品。在我们的410家门店中，379家位于美国，波多黎各，16家在欧洲，15家在加拿大。这些商店的平均销售面积为1900平方英尺。

冠军体育俱乐部-Champs Sports是北美一家主要以购物中心为基础的专业运动鞋和服装零售商，专注于服务于与运动高度相关并受到比赛和赛场着装启发的“活跃运动员”部分。Champs Sports是我们在服装方面的领先旗帜，为消费者提供更多从头到脚的产品，以满足他们的表演和运动休闲需求。在我们的486家门店中，454家位于美国、波多黎各和美属维尔京群岛，32家位于加拿大。Champs Sports商店的平均销售面积为3700平方英尺。

绕开-我们已经宣布了2023年逐步关闭SideStep旗帜的计划。我们将关闭位于德国、荷兰、西班牙、比利时和卢森堡的78家门店，部分门店将改用我们的Foot Locker旗帜。SideStep商店平均有1200平方英尺的销售面积。

WSS-WSS于2021年收购，是一家以运动为灵感的零售商，专注于庞大且快速增长的拉美裔消费者群体，在加利福尼亚州、德克萨斯州、亚利桑那州和内华达州的关键市场运营着115家购物中心外门店。WSS以社区为导向的业务得益于与客户的深厚关系。WSS商店的平均销售面积为9900平方英尺。

Atmos- Atmos于2021年被收购，是一个以数字为主导、与文化联系在一起的全球品牌，其特色是优质运动鞋和服装、独家内部品牌、与运动鞋生态系统中的领先供应商的合作关系、体验式商店和强大的全渠道平台。Atmos运行32日本的门店和美国的3家门店，平均1家，100平方英尺的销售量。该品牌还授权给亚洲各地的各种实体。

竞争

运动鞋和服装行业竞争激烈。我们主要与运动鞋专卖店、体育用品店、百货商店、传统鞋店、大众销售商和在线零售商竞争，其中一些是我们的供应商。

商品购买量

有关购买商品的财务资料载于“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“流动资金”一节，以及“商业风险”一节。金融工具与风险管理附注：“项目8.合并财务报表和补充数据”。

人力资本

截至2023年1月28日，我们有15,200名全职员工和31,680名兼职员工，我们认为员工关系令人满意。

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我们相信，我们的员工力量是我们作为一个有目标地领导的全球品牌成功的重要贡献者。我们通过培养和弘扬一种促进多样性、包容性和归属感的文化(DIB)来寻求成为一个伟大的工作场所。我们的“好好活着。做得很好。框架使我们能够为各种需求提供支持和资源，以帮助我们的团队成员充分发挥他们的潜力。

我们的人员战略包括围绕“团结我们的人才社区”在世界各地采取的行动，作为一个更加敏捷和充满活力的组织，以实现专注和推动成果。 通过遵循我们的DIBS战略作为我们人员流程的一部分，我们能够吸引、选择、聘用、成长、发展、提拔和留住具有不同背景、观点和经验的有价值的团队成员。我们坚持不懈地创造一个赞美让我们变得更加强大的差异的工作环境。我们通过正式学习和工作经验提供职业成长和职业发展，以提高我们团队成员的能力、信心和贡献。

我们为全球各地符合条件的员工提供有竞争力的薪酬(包括工资、奖励奖金和股权)和福利方案。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励拥有领导和支持我们的业务目标、实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的人才。

我们致力于参与环境、社会和治理(ESG)倡议，以支持我们的社区，并帮助我们与利益相关者发展值得信赖的关系。我们的ESG披露可在Investors.FootLocker-inc.com/impactreport.

可用信息

我们维护着一个公司网站：Www.FootLocker.com/corp。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过本网站免费获取。我们公司网站的公司治理部分包含我们的公司治理指南、委员会章程以及供董事、高级管理人员和员工(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)使用的商业行为准则。如有书面要求，亦可免费索取这些文件的副本 我们的公司秘书在330 West 34^这是纽约州，街道，邮编：10001。

项目1A.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们不能实施我们的长期战略计划，可能会对我们未来的结果产生不利影响。

我们成功实施和执行长期战略计划的能力取决于许多因素。我们的战略可能需要大量的资本投资和管理层的关注。此外，任何新的计划都会受到某些风险的影响，包括客户对我们的产品和翻新的商店设计的接受度、竞争、产品差异化、吸引和留住合格人员的能力，以及我们成功整合我们的收购和实施技术计划的能力。如果我们不能成功地执行我们的战略增长计划，或者如果长期计划不能充分应对我们面临的挑战或机遇，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果不能达到股东的期望，特别是在销售、供应商多元化、成本削减计划、营业利润率和每股收益方面，可能会导致我们股票的市值出现波动。

运动鞋和服装零售行业竞争激烈。

我们的运动鞋和服装业务主要与运动鞋专卖店、体育用品商店、百货商店、传统鞋店、大众销售商和在线零售商以及我们的商品供应商直接面向客户的渠道竞争。尽管我们在网上销售的商品比例越来越高，但如果客户购买模式显著加快，转向在线购买运动鞋、运动服装和体育用品，可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。此外，我们所有重要的供应商都直接通过互联网经营零售店和分销产品，其他供应商可能会效仿。如果这种情况继续发生或加速，如果我们的客户决定直接从我们的供应商那里购买，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们市场的主要竞争因素是商品的选择、客户体验、声誉、商店位置、广告和价格。我们不能保证我们将能够继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的任何主要供应商的关系发生变化，或者无法以具有竞争力的价格获得关键产品，都可能影响我们的财务健康。

我们的业务在很大程度上依赖于我们获得优质产品的能力，以及从有限数量的供应商那里以有竞争力的价格购买品牌商品的能力。此外，我们还与供应商协商了批量折扣、合作广告和降价补贴，以及取消订单和退回多余或不需要的商品的能力。我们不能肯定与我们的供应商的这种条款在未来会继续下去。

2022年，我们86%的商品是从前五大供应商那里购买的，我们预计在未来一段时间内，我们的运动产品将继续有相当大的比例从这些供应商那里获得。2022年购买的所有商品中，约65%是从一家供应商--耐克公司(Nike)购买的。我们的每一面旗帜都高度依赖耐克。就个人而言，在过去一年里，他们从耐克购买了大约50%到70%的商品。高知名度和高需求的商品由我们的供应商根据他们自己的标准进行分配。我们不能确定我们的供应商将来是否会分配足够的金额给我们，或者我们的供应商是否会选择通过他们自己的直接面向客户的渠道进一步销售这些商品。

由于供应商的业务决策或供应链的任何中断，我们无法及时从主要供应商那里获得商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于从耐克购买的比例很高，耐克的声誉、财务状况或经营业绩的任何不利发展，或者耐克无法开发和制造对我们的目标客户具有吸引力的产品，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能肯定我们将来能够以有竞争力的价格或有竞争力的条件收购商品。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们所在的行业取决于时尚趋势、客户偏好、产品创新和其他与时尚相关的因素。

运动鞋和服装行业，特别是在我们经营的价格光谱的高端，受到不断变化的时尚趋势和客户偏好的影响。此外，体育行业的零售商依赖他们的供应商来保持他们开发的产品的创新。我们不能保证我们的商品选择在出售时能够准确地反映客户的偏好，也不能保证我们能够识别并快速响应时尚变化，特别是考虑到从供应商订购我们的大部分商品需要很长的交货期。我们利润率最高的销售额中，有很大一部分是面向年轻男性(12-25岁)的，我们认为他们中的许多人购买运动鞋和运动服装是一种时尚宣言，他们是经常购买的人。我们未能及时预测、识别或适当地应对时尚趋势的变化，这些变化会降低运动鞋或运动服装对客户的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存水平，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们必须保持足够的库存水平，才能成功运营我们的业务。然而，我们也必须警惕积累过剩的库存。例如，我们在交货前四到六个月订购了大部分鞋类。如果我们无法准确预测商品市场或客户的购买习惯，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置过剩或缓慢流动的库存，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到购物中心客流量的影响，以及我们在购物中心和购物中心外确保合适商店位置的能力。

我们的许多门店，特别是在北美，我们只有26%的门店位于购物中心外，主要位于封闭的地区和社区购物中心。我们的销售额在一定程度上受到购物中心客流量的影响。商场客流量可能会受到经济下滑、主要百货公司和/或专卖店的关闭或持续下滑，以及商场购物在我们目标客户中的受欢迎程度下降等因素的不利影响。

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此外，任何恐怖行为、自然灾害、公共卫生问题，如新冠肺炎、流感或其他流行病，或对安全的担忧，导致购物中心流量下降，或影响我们在这些地点开设和运营商店的能力，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了利用客户流量和客户的购物偏好，我们需要在理想的地点维护或收购商店，例如在区域和社区购物中心，以及高流量的城市零售区和商业街。我们不能确定理想的地点是否会继续以优惠的价格提供。一些传统的封闭式购物中心的客户流量水平显著下降，原因是经济状况、公共卫生问题、某些购物中心主要租户的关闭以及客户购物偏好的变化，如在线购物。此外，一些购物中心已经关闭，其他购物中心可能会在未来关闭。虽然我们寻求在商场外获得合适的地点，但不能保证我们能够确保这些地点的安全。

几个大房东控制着黄金购物中心的所有权，由于我们在相当多的地点依赖这些房东，他们的财务状况或我们与他们的关系的任何重大侵蚀都可能对我们获得和保留门店位置的能力产生负面影响。此外，进一步的房东合并可能会对我们谈判有利的租赁条款的能力产生负面影响。

如果我们不能充分整合我们已经收购或可能收购的业务的运营，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们最近根据市场上现有的机会进行了收购，未来可能会继续进行收购。收购涉及许多内在挑战，如正确评估收购机会、适当评估风险和其他尽职调查事项、确保充足的资本可获得性以及平衡其他资源限制。与收购相关的风险和不确定性包括：整合运营、人事、财务和其他系统的困难；收购业务的销售预期未实现；协同效应和成本节约未实现；未知或被低估的负债；管理层注意力从运营现有业务转移；以及收购业务关键管理层或客户的潜在损失。

我们未来的增长可能取决于我们在国际市场扩大业务的能力。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们在更多国际市场扩大业务的能力。随着我们向新的国际市场扩张，我们在这些市场上经营业务的经验可能有限。在其他情况下，我们可能不得不依赖外国商业伙伴在这些市场上的努力和能力。此外，这些新的国际市场的商业做法可能不同于我们服务的其他市场的商业做法，我们可能面临更多的某些风险。如果我们的国际扩张努力不成功，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响。我们无法在国际市场上扩张，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会经历可比门店销售业绩的波动和周期性。

我们的可比门店销售额在过去的年度和季度基础上都有很大的波动，我们预计未来还会继续波动。影响我们可比门店销售结果的因素有很多，其中包括时尚趋势、产品创新、促销活动、竞争激烈的零售环境、经济状况、所得税退税时机、商品组合的变化、假日期间的日历变化、客流量下降、供应链中断和天气状况。我们的许多产品都是非必需品。因此，客户对这些产品的需求可能会在经济低迷时下降，或者如果我们的客户为其可自由支配的支出制定其他优先事项。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自然灾害、恐怖主义、战争行为、暴力行为以及新冠肺炎等公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

包括地震、飓风、洪水和龙卷风在内的自然灾害可能会影响商店和配送中心的运营。此外，美国国内外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动都可能对经济状况产生重大影响，并可能对我们从供应商购买商品以销售给客户的能力产生负面影响。任何针对或威胁购物中心、我们的商店、办公室或配送中心的暴力行为，包括积极的枪击情况和恐怖活动，都可能在短期内导致对我们商店的访问受到限制和/或商店关闭，从长期来看，可能会导致我们的客户和员工避免访问我们的商店。俄罗斯入侵乌克兰，以及美国、北约和其他国家采取的报复措施，造成了全球安全担忧和经济不确定性，可能对地区和全球经济产生持久影响.

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公共卫生问题，如新冠肺炎、流感或其他流行病，无论发生在美国或国外，都可能扰乱我们的运营，并导致我们很大一部分员工无法运营或维护我们的基础设施或执行开展业务所需的其他任务。此外，公共卫生问题可能会扰乱或对我们供应商的运营、我们的运营、我们的客户产生不利影响，或者导致我们门店的流量显著减少或关闭，或导致客户需求大幅下降。我们减轻这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和应对规划以及业务连续性规划的有效性。然而，我们不能确定在发生实际灾难时，我们的计划是否足够或是否得到适当实施。

公共安全的任何重大下降或未来经济前景的不确定性影响客户的消费习惯，都可能对客户购买我们的产品产生实质性的不利影响。我们可能被要求暂停在我们部分或所有地点的运营，并产生重大成本，以补救可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的担忧。

骚乱、破坏行为以及其他犯罪和暴力行为可能会影响我们运营的市场、我们的客户、我们产品的交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因是什么，包括骚乱、内乱或社会动荡，以及人为灾难或犯罪。此类事件可能导致财产损坏和损失，还可能导致客户暂停他们在我们商店购物的决定，中断我们的供应链，并导致吸引大量人群和公共集会的活动的限制、推迟和取消，如商店营销活动。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与技术、数据安全和隐私相关的风险

我们受到技术风险的影响，包括故障、安全漏洞和网络安全风险，这些风险可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并增加我们的成本，以努力防范这些风险。

信息技术是我们业务运营的关键部分。我们依靠信息系统处理交易，通过我们的忠诚度计划分析客户行为，做出运营决策，管理库存，运营我们的网站，及时购买、销售和发货，并保持成本效益高的运营。由于以下原因，我们可能会遇到业务中断、信息被盗或声誉受损的风险网络攻击，如数据中心的渗透或机密信息的数据泄露，无论是在内部还是通过我们的第三方提供商。此外，网络安全研究人员预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击活动将会增加。

由于系统故障、系统实施问题、病毒、恶意黑客、破坏或其他原因，我们可能会遇到信息系统的操作问题。我们投资于安全技术，以保护我们存储的数据，包括我们的数据和业务流程，免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括执行标准数据保护政策，如支付卡行业合规性和其他法规要求。此外，我们通过公认的安全评估措施对我们的主要技术供应商和任何外包服务进行评估。作为业务连续性准备的一部分，我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。

虽然我们相信我们的安全技术和流程在防止安全漏洞和缓解网络安全风险方面遵循适当的做法，但考虑到有意违反网络安全措施的人的能力不断增强，以及我们有必要依赖第三方供应商的安全程序，在任何时候，整体安全努力都可能不是完全有效的。

我们的系统发生故障，无论是在内部还是在我们的第三方提供商，包括由于网络攻击导致的故障，这些故障将阻止系统按预期运行，可能会导致交易错误、客户和销售损失，并对我们、我们的员工和与我们有业务往来的人造成负面后果。对通信网络或电网的网络攻击可能导致运营中断，导致收入损失。任何涉及我们挪用、丢失或以其他方式未经授权披露机密信息的安全漏洞也可能严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，增加与补救相关的运营成本，并损害我们的业务。虽然我们提供的保险将减少与安全漏洞和网络事件相关的损失，但保险可能不足以完全补偿我们潜在的重大损失。

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与数字运营相关的风险。

我们的数字运营面临许多风险，包括与运行我们的网站、移动网站和应用程序及其相关支持系统的计算机系统故障有关的风险、计算机病毒、网络安全风险、电信或电力故障、拒绝服务攻击、机器人攻击以及类似的中断。此外，为了维持、保持最新的数字商务业务或发展我们的数字商务业务，我们将需要进行额外的投资。与数字商务相关的风险包括与信用卡欺诈相关的风险、需要跟上快速技术变化的步伐、政府监管以及互联网监管合规方面的法律不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

对隐私和数据安全的担忧和监管可能会导致额外的成本和责任。

保护客户、员工和公司数据至关重要。围绕隐私的监管环境非常苛刻，经常强制实施新的和不断变化的要求。此外，客户似乎越来越对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。任何涉及这些数据的实际或被认为的挪用或泄露都可能导致我们的客户对我们保护他们的数据的能力失去信心，这可能会导致他们停止与我们一起购物或加入我们的忠诚度计划，吸引负面媒体关注，对我们的声誉造成损害或导致责任(包括但不限于罚款、处罚或诉讼)，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在全球范围内，对隐私、用户数据保护、数据使用和数据收集的监管审查正在增加。在我们运营的国家，我们受到许多隐私和类似法律法规的约束，这些法律法规很可能会随着时间的推移而继续演变。

欧盟(“EU”)通过了一项全面的一般数据隐私条例(“GDPR”)，要求公司满足有关处理个人和敏感数据的要求，包括其使用、保护和数据存储人员更正或删除自身数据的能力。不遵守GDPR，包括英国退欧后的GDPR要求，可能会导致高达全球收入4%的罚款。

数据保护立法和执法在亚太地区和美国的联邦和州一级也变得越来越普遍。例如，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA“)，自2020年1月1日起生效。这个CCPA，在其他方面，要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。自2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)修订并大幅扩大了CCPA。除其他事项外，CPRA还创建了一个新的加州数据保护机构，授权实施和执行CCPA和CPRA，这可能导致加强隐私和信息安全执法。康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州也颁布了全面的消费者隐私法，其他州可能会效仿。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。由政府施加的负担CCPA、CPRA和其他可能在联邦和州一级颁布的类似法律可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量支出以遵守这一规定。与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法、制裁和私人诉讼的水平不断升级。

在我们的业务中，全渠道的技术支持是复杂的。

我们继续投资于旨在提供高质量、协调的在线、商店和移动设备购物体验的计划，这需要在技术、信息系统和员工培训方面进行大量投资，以及大量的管理时间和资源。我们的全渠道零售努力包括集成和实施新技术、软件和流程，以便能够从我们的商店和配送中心系统中的任何点履行订单，这是极其复杂的，可能无法满足客户对及时准确交货的期望。这些努力涉及大量风险，包括实施延迟、成本超支、技术中断、供应和分销延迟以及其他可能影响我们全渠道计划的成功实施和运营的问题。如果我们的全渠道计划不成功，我们可能无法提供相关的购物体验，或者我们可能无法实现我们预期的全渠道投资回报，我们的财务业绩和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

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与我们的运营和供应链相关的风险

我们配送中心的复杂情况和其他影响商品配送的因素可能会影响我们的业务。

我们在全球经营多个配送中心以及第三方安排，以支持我们在美国、加拿大、英国、澳大利亚、新西兰和亚洲的业务。

如果任何设施或第三方安排出现复杂情况，或者任何设施严重损坏或被毁，我们的其他配送中心可能无法支持由此产生的额外配送需求。我们还可能受到全球交通网络中断的影响，这些事件包括港口中断、港口罢工、天气状况、停工、罢工或其他劳工骚乱造成的延误。这些因素可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响。我们依赖第三方承运人来运送货物。这些航空公司因任何原因造成的任何服务中断都可能导致我们的业务中断、销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。

制造商遵守我们的社会合规计划要求。

我们要求我们的独立制造商遵守我们的政策和程序，这些政策和程序涵盖许多领域，包括人权政策、劳工、健康和安全以及环境标准。我们使用内部资源以及第三方监控公司来监控我们的政策和程序的遵守情况。虽然我们监督他们遵守这些政策和程序，但我们不控制制造商或他们的做法。如果我们的独立制造商未能遵守我们的政策和程序或制造国的当地法律，可能会中断向我们发货，迫使我们寻找替代制造来源，减少对我们商品的需求，或损害我们的声誉。

我们对密钥管理的依赖。

未来的业绩将取决于我们吸引、留住和激励我们的执行和高级管理团队的能力。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前的高管和高级管理团队的持续服务，以及我们在未来吸引、聘用、激励和留住更多合格管理层的能力。我们已经制定了继任计划，我们的董事会会审查这些继任计划。如果我们的继任计划没有充分涵盖重大和意外的营业额，这些个人服务的损失，或由此产生的任何负面看法或反应，都可能损害我们的声誉和业务。他说：

此外，我们的成功有赖于我们所有业务领域的员工的才华和能力，特别是能够适应复杂环境并在不断变化的环境中增长技能的人员。我们成功执行战略的能力取决于吸引、培养和留住具有不同技能的合格人才，特别是直接支持我们战略的功能和技术专家。

与吸引和留住商店和现场团队成员相关的风险。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、发展和留住足够数量的合格门店和现场团队成员的能力。零售业的离职率普遍较高。如果我们无法吸引和留住高质量的团队成员，我们实现增长目标或维持预期盈利水平的能力可能会受到影响。

我们经历了工人可获得性异常低的情况，我们认为这主要是由于新冠肺炎大流行相关因素造成的，进而加剧了劳动力市场的竞争。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力取决于外部因素，如失业率、现行工资率、最低工资立法和加班法规.

与我们投资相关的风险

如果我们的长期有形资产和经营租赁使用权资产或商誉减值，我们可能需要记录重大的非现金减值费用。

当事件显示我们的长期有形资产、经营租赁使用权资产和商誉可能减值时，我们会审查这些资产的账面价值。如果出现减值指标，则对商誉进行减值审查，至少每年审查一次。

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商誉不摊销，但须接受减值测试，减值测试包括对报告单位水平的定性评估，或在必要时进行量化减值测试。减值费用的厘定受到未来营运现金流量估计及公允价值估计的重大影响。我们对未来运营现金流的估计来自我们的长期战略计划，这些计划基于我们的经验、知识和预期；然而，这些估计可能会受到诸如我们未来的经营业绩、未来的商店盈利能力和未来的经济状况等因素的影响，所有这些因素都很难准确预测。宏观经济状况的任何重大恶化都可能影响我们的长期资产、经营租赁使用权资产和商誉的公允价值，并可能导致未来的减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此，我们依赖他人来实现他们的潜在利益。

截至2023年1月28日，我们在各种实体中持有6.3亿美元的非控制性少数股权投资，未来我们可能会进行更多的战略性少数股权投资。此类少数股权投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与投资相关的财务、法律、运营和合规风险。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，或者可能以我们不批准的方式行使他们的权利。这些情况可能导致延迟决定或与其他投资者的纠纷和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的被投资人寻求额外的融资来为他们的增长战略提供资金，这些融资交易可能会导致我们的所有权股权进一步稀释，这些交易可能会以低于我们获得此类权益的投资交易的估值发生，这可能会大幅降低我们在这些实体的投资的公允价值。此外，如果我们的被投资人无法获得额外的融资，这些实体可能需要大幅削减其支出，以便为其业务提供资金或导致其破产。这些行动可能会导致增长预期下调，这也可能大幅降低我们在这些实体投资的公允价值。

与内部控制、股东行动主义、地缘政治、法规和其他外部风险相关的风险

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，如果我们无法改善内部控制，我们的财务业绩可能无法准确报告。

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正如第9A项“控制和程序”所披露的那样，我们发现我们对与新收购的WSS业务相关的财务报告的控制存在重大弱点。这一重大缺陷没有导致财务报表出现任何已查明的错误陈述，以前发布的财务结果也没有任何变化。我们正在积极制定一项旨在解决这一实质性弱点的补救计划；然而，我们不能保证这些步骤就足够了，也不能保证我们今后不会出现实质性弱点。这一重大缺陷，或在实施新的或改进的控制或补救措施时遇到的困难，可能会阻止我们准确报告我们的财务结果，导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行报告义务。如果不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，可能会对我们的业务、我们普通股的价格以及市场对我们报告的财务信息的信心产生负面影响。

我们可能面临与股东激进主义相关的风险。

上市公司受到股东发起的运动的影响，这些运动倡导与公司治理、运营实践和战略方向等事项相关的公司行动。我们未来可能会成为此类股东活动和要求的主体。此类活动可能会干扰我们执行业务计划的能力，成本高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务或股票价格产生不利影响。

其他国家的经济或政治状况，包括外币汇率和税率的波动，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们2022年销售和运营收入的很大一部分来自我们在美国以外的业务。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险的影响，例如当地客户的产品偏好、政治动荡、发货中断或延误、我们所在国家/地区经济条件的变化、外币波动、房地产成本以及非美国司法管辖区的劳工和雇佣做法，这些做法可能与美国的普遍做法有很大不同。

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此外，由于我们的供应商在国外生产大量我们的产品，我们以优惠条件获得足够数量的商品的能力可能会受到我们供应商获得产品所在国家的政府法规、贸易限制、劳工和其他条件的影响。

欧元和英镑价值的波动可能会影响我们的欧洲收益换算成美元时的价值。同样，当兑换成美元时，我们在其他司法管辖区的收益可能会受到货币价值的影响。除了我们在英国的业务外，我们的国际子公司的大部分业务都是以当地货币进行的。我们英国业务的库存采购通常以欧元计价，这可能会导致外币交易收益或损失。

我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税或增值税。税率和关税的波动以及税收法规或法规的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值已经下降，并可能继续下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

宏观经济的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩受全球经济状况及其对消费者支出水平的相关影响的影响。全球经济状况的持续不确定性，包括新冠肺炎疫情，构成了一个风险，因为消费者和企业可能会因为信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降而推迟支出，这可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。俄罗斯入侵乌克兰引发了全球安全担忧和经济不确定性。

作为一家依赖消费者可自由支配支出的零售商，我们的运营结果对宏观经济状况的变化非常敏感。我们的客户可能会因为失业、丧失抵押品赎回权、破产、燃料和能源成本上升、更高的利率、更高的税收、获得信贷的机会减少以及房屋价值下降而减少用于可自由支配购买的资金。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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英国退出欧盟带来的重大事态发展可能会对该公司产生实质性的不利影响。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟(俗称《脱欧》)，并于2020年12月24日与欧盟签订新的贸易协定。De尽管英国在2020年12月签署了贸易协定，但马云目前尚不清楚英国退欧的潜在未来影响，并可能对我们的某些业务领域产生不利影响，包括但不限于关税增加和产品交付延迟。以及对我们供应商的不利影响.

我们在英国和欧盟都有重要的业务，我们高度依赖这些地区的劳动力和商品的自由流动。为了应对英国退欧，2020年2月，我们与英国境内的一家第三方物流提供商接洽，以降低供应链风险。围绕英国退欧的不确定性可能会导致英国、欧洲或全球经济活动放缓，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，包括数据保护法规，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。遵守任何新的法律法规都可能是繁琐、困难或代价高昂的。

围绕英国退欧的最终影响仍存在很大的不确定性，其结果可能会扰乱我们所服务的市场和我们运营的税收管辖区。这种不确定性给我们的英国子公司与其他欧盟国家之间的贸易关系带来了挑战(特别是在短期内)。英国退欧的这些可能影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们购买的产品征收关税和出口管制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们购买的大部分产品，包括从美国供应商那里购买的部分，以及我们的大部分自有品牌商品，都是在国外制造的。我们可能会受到国际贸易协定或关税的潜在变化的影响，例如对某些中国制造的进口到美国的商品征收新关税。此外，中国或其他国家可能会对美国现有或未来征收的关税实施报复性贸易措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述事件中的任何一种发生，我们可能有义务为我们的自有品牌商品寻找替代供应商，提高价格，或对我们的业务进行改变，任何这些都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不断上升的通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

通货膨胀，以及我们采取行动试图遏制通货膨胀的国家的政府采取或可能采取的一些措施，可能会对这些国家的经济产生普遍的负面影响。如果美国或其他我们开展业务的国家未来出现大幅通胀，我们的业务可能会受到不利影响。较少的顾客可能会购物，因为这些购买可能被视为可自由支配的，而那些确实购物的人可能会限制他们的购买量。需求的任何减少或客户购买行为的任何变化都可能导致销售额下降、降价增加、过度促销环境或营销和促销支出增加。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

金融市场的不稳定可能会对我们的业务造成不利影响。

全球宏观经济环境可能受到负面影响，包括全球经济市场的不稳定，银行倒闭导致的银行体系中断和金融市场波动，美国与其他国家贸易关税和贸易争端的增加，全球信贷市场的不稳定，供应链的薄弱，英国退欧导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势，以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

逐步取消伦敦银行同业拆息可能会导致市场波动或混乱，并可能对我们进入资本市场的机会和融资成本产生不利影响。美国联邦储备委员会于2022年12月通过了一项最终规则，在2023年6月30日之后的某些金融合约中取代LIBOR。我们的循环信贷协议规定了计算该协议项下应付债务利率的替代方法。

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这种波动可能会影响我们未来进入信贷和债务证券市场的机会，导致更高的借贷成本，或者在某些情况下，无法获得额外的融资。尽管我们目前有一个循环信贷协议，直到2025年7月14日，信贷市场的收紧可能会使我们更难获得资金，为我们现有的债务再融资，签订新的债务协议，或通过发行本公司的证券获得资金。

我们所持证券市值的重大变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年1月28日，我们的现金和现金等价物总额为5.36亿美元。我们的大部分投资都是高评级银行机构的短期存款。我们定期监控我们的交易对手信用风险，并通过只对高评级机构进行短期投资以及限制我们对任何一家机构的投资金额来降低我们的敞口。我们持续监控交易对手的信誉。截至2023年1月28日，所有投资均为投资级机构。尽管我们获得了投资级评级，但我们投资的价值或流动性可能会因为许多因素而下降，包括一般市场状况和银行特定的信贷问题。

截至2023年1月28日，我们的美国养老金计划信托基金持有总计5.09亿美元的资产。将信托基金持有的这些资产的公允价值与该计划预计的福利义务进行比较，以确定养老金筹资负债。我们试图通过资产多元化来降低融资风险，并通过季度投资组合审查和定期资产和负债研究来定期监控我们投资组合的投资风险。尽管采取了这些措施，但由于许多因素，包括一般市场状况和信贷问题，我们投资组合的价值未来可能会下降。这种下降可能会影响我们养老金计划的资金状况和未来的资金需求。

我们的财务业绩可能会受到税率或承担额外税负的不利影响。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。我们对所得税的规定是基于收入、法定税率和制定的税收规则(包括转移定价)的司法组合。在确定我们的所得税拨备和评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的不利影响，包括按税务管辖区划分的税前结果组合的变化、我们所在司法管辖区税法或相关解释的变化，以及所得税审计产生的纳税评估和相关利息和罚款。此外，许多国家继续考虑修改税法，实施数字服务税等新税，以及经济合作与发展组织(OECD)第二支柱全球最低税等倡议。各国正在将第二支柱框架纳入其税法。

就业法律或法规的变化可能会损害我们的业绩。

国外和国内的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响我们的运营成本。这些法律包括但不限于最低工资要求、加班、病假和溢价工资、带薪休假、工作日程安排、医疗改革和患者保护和平价医疗法案，以及保护组织权法案、失业税率、工人补偿率、欧洲劳资委员会的要求和工会组织。

许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括政府强制增加的最低工资、加班费、病假和保费工资、带薪休假、强制医疗福利，以及国家劳动关系委员会或其他机构不断变化的法规。遵守任何新的立法或法律解释，或撤销根据现有法律实施的变化，可能会耗费大量时间和成本，并可能影响我们的业务。

与气候变化担忧相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。这样的事件可能会使我们难以或不可能向客户交付产品，造成我们供应链的延误和效率低下。在我们的业务中断后，我们可能需要大量的恢复时间，经历巨额支出才能恢复运营，并损失大量销售额。对气候变化的担忧可能会导致新的或额外的法律、立法、监管和合规要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响，这可能导致未来的税收、运输和公用事业增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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投资者、客户和其他利益相关者也越来越关注这些和其他可持续发展问题，如工人安全、塑料使用、能源消耗和废物。

我们面临声誉、监管、人力资本和业务发展风险，这些风险来自感知或实际未能有效管理我们的重大ESG风险和机会。

如果我们在ESG问题上没有或被认为没有负责任地采取行动，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们的全球ESG计划专注于以下四个支柱，我们认为通过这些支柱，我们可能会显著影响我们的利益相关者，或者可能对我们的业务构成重大风险或机会：(1)利用我们员工和社区的力量，(2)加强我们供应链的可持续性，(3)管理和减少我们对环境的影响，以及(4)以道德和透明的方式运营。对于我们的业务来说，这些重点领域可能被证明是错误的重点领域，或者不是最重要的重点领域。

鉴于监管、客户、团队成员、投资者和社会对企业管理重大ESG问题的审查日益严格，我们可能面临许多相关风险，包括在所有重大ESG问题上进展不足或未能识别所有重大ESG问题，从而对我们的利益相关者造成潜在的重大负面影响和相关的声誉损害；被视为对ESG只有表面上的承诺，而没有有意义地解决利益相关者的影响、风险和机会，从而潜在地降低重要利益相关者与我们联系、与我们做生意或受雇于我们的意愿；无法控制或避免利益相关者将我们的ESG立场政治化，在我们重要的利益相关者中造成潜在的声誉损害；或未能遵守各个司法管辖区迅速发展的ESG法规，这可能会损害我们的信誉，造成声誉损害，或导致针对我们的法律诉讼。

对ESG问题的日益关注也可能导致某些机构投资者不愿投资于我们。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来，他们越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG和类似问题的关注和行动日益增加，可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的预期和标准，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且这种公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。此外，ESG评分评估的重要性正越来越广泛地被股东接受。某些组织已经制定了分数和评级，以根据特定的ESG指标来评估公司。许多股东在进行投资时关注积极的ESG业务实践和得分，并可能将公司的得分视为做出投资决策的声誉或其他因素。

此外，某些投资者，特别是机构投资者，会使用这些分数来对公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与公司接触，要求改善ESG披露或业绩。如果我们的ESG程序或标准不符合各个选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。低分可能导致对我们的负面看法，或者将我们的普通股排除在某些投资者的考虑之外。此外，获得高ESG分数的合规成本可能会很高。

我们可能会受到监管和诉讼事态发展的不利影响。

我们面临联邦或州立法可能对我们的运营产生负面影响的风险。联邦或州工资要求、员工权利、医疗保健、社会福利或福利计划的变化，包括医疗保险、带薪休假计划或工作场所法规的其他变化，可能会增加我们的经营成本，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。此外，我们经常参与诉讼，包括商业、侵权、知识产权、客户、就业、工资和工时、数据隐私、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。针对我们的此类索赔进行辩护的成本或此类索赔的最终解决方案，无论是通过和解、调解、仲裁或不利的法院或机构裁决，都可能损害我们的业务。

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我们在许多不同的司法管辖区开展业务，违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法律可能会对我们造成不利影响。

美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和类似的全球反腐败法律，包括英国2010年的《反贿赂法》(其范围比《反海外腐败法》更广)，一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向政府官员支付不正当的款项。我们的内部政策要求遵守这些反腐败法。尽管我们有培训和合规计划，但我们不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。我们继续在美国以外的地区扩张，包括在发展中国家，可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

国际知识产权保护可能是不确定的，而且代价高昂。

在美国境外开展业务可能会导致知识产权保护方面的不确定性，特别是在我们的资产(如知识产权、版权和商标)没有类似保护水平的司法管辖区。继续在这些知识产权执法能力有限的外国司法管辖区开展业务，会增加我们面临的风险。

与我们的债务和信贷安排相关的风险

我们的债务可能会对我们的业务造成不利影响。

在2021年，我们完成了价值4亿美元的4%优先债券的销售，2029年到期。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或对我们的债务进行再融资，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和其他公司要求产生不利影响。这可能需要我们将未来现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于支付营运资本、资本支出和其他公司需求的现金流，从而限制我们应对商机的能力。

我们未来可能无法动用我们的信贷安排。

我们的信贷安排下的借款和信用证不允许超过借款基数，这与我们的库存水平有关。因此，库存价值的减少将导致我们借款基数的减少，这将减少可用于满足我们业务需求的财政资源的数量。此外，如果我们不遵守我们的财务契约，并且我们没有从我们的贷款人那里获得豁免或修改，贷款人可以选择使当时所欠的任何金额立即到期并支付，或者他们可能拒绝续订我们的信贷安排。在这种情况下，我们将寻求与一家或多家其他贷款机构建立替代信贷安排，包括与我们有现有关系的贷款机构，可能会以不太可取的条款。不能保证以商业上合理的条款获得替代融资，如果真的有的话。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们的物业包括土地、租赁商店、行政设施和配送中心。截至2022年底，我们门店的总面积和总销售面积分别约为1315万平方英尺和792万平方英尺。这些物业主要是租赁的，位于美国及其领土、加拿大、多个欧洲国家、亚洲、澳大利亚和新西兰。

截至2023年1月28日，我们运营了8个配送中心，其中2个是自有的，6个是租赁的，总共占地385万平方英尺。其中六个配送中心在美国，一个在加拿大，一个在荷兰。此外，我们还利用第三方提供商的服务在英国、澳大利亚、新西兰和亚洲开展业务。与Eastbay业务的关闭有关，其配送中心将于2023年初关闭。我们还在美国拥有一家制造工厂和一个租赁仓库，以支持我们的Team Edition服装业务。

我们相信，对我们的业务具有重大意义的所有物业的租约都可以与现有租约类似的条款续签，或者有替代物业可用。

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项目3.法律诉讼

有关该公司法律程序的资料载于法律诉讼“项目8.合并财务报表和补充数据”下的附注。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目4A。关于我们的执行官员的信息

下表提供了截至2023年3月27日担任执行干事的所有人员的信息，包括过去五年的商业经验。

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本公司的行政人员或董事之间并无家族关系。

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第II部

Foot Locker，Inc.普通股(股票代码“FL”)在纽约证券交易所和德国斯图加特证券交易所上市。截至2023年1月28日，我们有9,183名登记在册的股东拥有93,393,339股普通股。

我们宣布2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的股息为每股0.40美元。2023年2月25日，董事会宣布将于2023年4月28日支付季度股息每股0.40美元。董事会定期审查股息政策和股息率，考虑到我们的收益、流动性和现金流的整体财务和战略前景。

下表是我们第四季度股票回购的摘要：

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性能图表

下面的图表比较了我们普通股五年累计股东总回报(普通股价格增值加上股息，在再投资的基础上)与标准普尔400专业零售指数和罗素中型股指数的总回报。

上述信息不应被视为“征集材料”，也不应提交美国证券交易委员会备案，也不得根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》(均经修订)将此类信息以参考方式纳入未来的任何备案文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件中。

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第6项：精选财务数据

选定财务数据的五年摘要

以下选定的财务数据应与综合财务报表及其附注以及本报告其他部分所载的其他资料一并阅读。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

Form 10-K年度报告的这一部分一般讨论2022年和2021年的详细情况以及这两年之间的年度比较。有关我们2021年的业绩与我们2020年的业绩以及与2020年相关的其他财务信息的比较，请参阅我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的10-K表格年度报告。

我们的业务

Foot Locker，Inc.是一家领先的专业零售商，在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的29个国家和地区经营着2714家门店，并在中东和亚洲设有特许经营门店。Foot Locker，Inc.在运动鞋权威方面有着深厚的历史，通过其品牌组合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激发了发现并点燃了运动鞋文化的力量。

合并结果概览

我们2022年财务业绩的亮点包括：

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截至2023年1月28日的年度财务状况要点包括：

非公认会计准则计量的对账

除了按照以下规定报告我们的财务业绩外公认会计原则(“GAAP“)，我们报告的某些财务结果与根据GAAP报告的财务结果不同。在下表中，我们列出了某些被确认为非GAAP的财务指标和比率，如息税前收益(“EBIT”)、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的所得税前收入、调整后的净收入、调整后的净收入利润率、调整后的稀释后每股收益、投资资本回报率(“ROIC”)和自由现金流量。

从2022年第一季度起，非GAAP收益的计算不包括所有少数股权投资的损益，包括与Retailors，Ltd.投资相关的调整。我们认为这是衡量我们经常性收益的更具代表性的指标，有助于业绩的可比性，并与管理层审查业绩的方式一致。以前各期间的非公认会计准则结果已酌情重新编制，以符合本年度的列报方式。

我们提出这些非GAAP衡量标准是因为我们认为，通过剔除不能反映我们核心业务或影响可比性的项目，它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。这些非公认会计准则的衡量标准也有助于评估我们在实现长期财务目标方面的进展情况。

此外，我们列报的某些金额不包括外币波动的影响，外币波动也被视为非公认会计准则衡量标准。在接下来的讨论中，将数额表示为不包括外币波动的影响，通过使用上一年的平均汇率换算这两个年度的所有数额来确定这种变化。在不变的货币基础上列报金额对投资者很有用，因为这使他们能够更好地了解我们业务中与汇率变动无关的变化。

我们通过对每个项目分别应用边际税率来估计非公认会计原则调整的税收影响。所得税项目代表了影响期间的离散金额。

非GAAP财务信息是对我们根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代。以下是本年度报告Form 10-K中讨论的GAAP和非GAAP结果的对账。所有调整后的金额都不包括停产业务造成的损失。请参阅“自由现金流的非公认会计准则对账”。流动性与资本资源“部分。

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非公认会计准则计量的对账