1雇佣协议本雇佣协议(“协议”)由We Work Management LLC(“公司”)和Susan Catalano(“高管”)(合称“双方”和单独的“一方”)于高管签署本协议之日起签订。鉴于,执行董事与本公司订立了于2019年6月3日生效的要约书(由阁下于2019年5月8日签署),并经日期为2020年2月16日及2021年7月28日的函件协议(统称为“要约书”)修订,列明本公司高管受雇于本公司的条款及条件;鉴于,本公司及高管希望以该协议取代该要约函。因此,考虑到前述情况,并考虑到本协议所载的相互承诺和协议,双方同意如下:1.立场。(A)自2022年1月27日(“生效日期”)起生效,执行主任应受聘为首席人事官,总部设在纽约。高管应向首席执行官报告,并将成为公司高级管理团队的成员。(B)行政人员应尽其最大努力勤奋地、尽其所能地履行所有服务,并应始终以称职和专业的方式履行行政人员的职责,并寻求加强和促进公司的业务。高管应将所有营业时间和精力投入到公司事务中。经公司事先书面批准,高管可担任营利性和非营利性组织的董事会成员,前提是此类活动不得干扰高管履行对公司的责任。2.随意雇佣。管理人员应为本公司的任意雇员。这意味着高管与公司的雇佣关系以及本协议可由任何一方以任何理由、任何时间、在有或无通知以及有或无原因的情况下终止(如下文第9(E)(I)节所述)。3.薪金。自生效之日起,公司应向高管支付600,000.00美元的年度基本工资,按照公司的正常薪资惯例分期付款(“基本工资”)。高管基本工资应由WeWork Inc.董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据高级管理团队成员的正常绩效考核政策定期审查,并可根据薪酬委员会认为适当的情况不时调整。WeWork Inc.(以下简称“董事会”)董事会可以根据本协议采取薪酬委员会的任何行动。4.年终奖。高管应有资格获得基于个人和公司业绩目标和薪酬委员会确定的目标的实现情况的年度奖金(“年度奖金”)。高管年度奖金目标金额文件签名信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
2自生效日期起将增加至高管年度基本工资(“目标奖金”)的75%,任何日历年度应支付的最高年度奖金为目标奖金的150%。为免生疑问,高管2022年的目标奖金为435,753.42美元,未来任何日历年的目标奖金均为当时年度基本工资的75%。任何年度奖金及其数额应在薪酬委员会的唯一和绝对酌情决定权内,并应在目标奖金的0%至150%之间。除第9(B)及9(C)条所载者外,为收取任何年度奖金,行政人员必须在支付年度奖金时受雇于本公司(并无发出或收到终止通知),且与本公司关系良好。任何年度奖金将在与年度奖金有关的日历年度的下一个日历年度的1月1日至3月15日之间支付,并可根据当时生效的公司年度奖金计划支付,但根据该计划执行的高管年度奖金的条款应与本协议的条款一致。5.股权奖。(A)现有股权奖。为免生疑问,关于先前授予行政人员的任何股权激励奖励(“现有股权奖励”),授予该等奖励的奖励协议和股权激励计划(包括2021年7月28日修订2021年1月26日授予的限制性股票单位(“RSU”)的归属时间表的信函)将继续适用,本协议不会修订或取代该等奖励的任何条款和条件。(B)未来股权奖励。在2022年第一季度,执行公司将获得关于WeWork Inc.A类普通股的10万股(“股票”)的非法定股票期权。股票期权的每股行权价格应当等于股票授予之日的公允市值。该购股权将归属并可于三年内行使,其中1/3归属并于2023年、2024年及2025年各年1月27日行使,但须受行政人员持续受雇至适用归属日期的规限,并将具有薪酬委员会认为适当的其他条款及条件。股票期权将根据修订和重述的WeWork Inc.2021股权激励计划或其继任者(“股权计划”)授予。此外,在2022年第一季度,根据股权计划,高管将获得150,000个绩效授予RSU(以最高绩效),这将受到奖励协议中规定的条款和条件的约束,并取决于薪酬委员会认为适当的条款,与向其他类似情况的员工发放的赠款一致。一旦该RSU被完全授予,每个RSU将代表获得一份股份的权利。6.福利。高管应有资格参加公司不时为其员工维护的员工福利计划和计划,其水平与提供给其他高级管理人员的福利水平一致,但应符合各自计划和计划的规定。本协议中的任何条款均不得阻止公司在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。7.带薪休假。根据公司的休假和缺勤政策,管理人员有权享有休假、节假日和病假。DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
3 8.公司政策。作为公司签订本协议的对价,高管应执行公司最新的员工纠纷解决计划,该计划作为附件A附于本协议的附件,其条款在本协议终止和高管受雇后继续有效。高管此前签署了公司的发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议,该协议作为附件B附于本协议附件,其条款在本协议终止和高管受雇后继续有效。管理人员同意遵守公司的所有其他政策。9.终止雇用。(A)任何终止。在任何雇佣终止时,行政人员应有权获得以下权利:(I)任何应计和未支付的基本工资;(Ii)应计和未使用的假期的报酬;以及(Iii)根据行政人员参与的任何雇员福利计划或计划或补偿安排,在雇佣终止后仍享有的任何权利。(B)公司无理由或行政人员有充分理由的非自愿终止。根据下文第9(D)节的规定,如果公司无故终止高管的聘用(包括因高管残疾(定义见下文第9(E)(Iii)节)而终止),或者高管有正当理由终止聘用高管,则高管有权获得第9(A)节规定的报酬和福利:(I)十二(12)个月的高管基本工资,按离职之日(定义见下文第23节)当时有效的比率计算;但如因行政人员基本工资大幅减少而有充分理由终止工作,则这一数额将按紧接该项减少前的有效比率计算。(Ii)发生离职的历年的按比例目标红利,其厘定方法为将发生离职的历年的目标红利乘以分数,分数的分子为本公司在该历年聘用行政人员的天数,而分母为365(“按比例目标红利”)。(Iii)假设高管有资格并及时选择COBRA下的持续保险,每月支付的金额在税后基础上等于本公司针对高管及其合资格受抚养人的集团健康计划下的继续医疗保险的COBRA保费,减去高管作为在职员工为此类保险支付的每月金额(“COBRA报销”)。本公司将向高管支付自离职之日起至(1)离职之日起至(1)离职之日后十二(12)个月;(2)高管有资格通过随后的雇主享受团体健康保险之日;或(3)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受《眼镜蛇》保险之日(本条款第9(B)(Iii)款第(2)和(3)款所述的每一事件在本条款中被称为“丧失资格事件”)。行政人员必须在意识到取消资格事件已经发生或将发生后五(5)天内通知公司。DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
4(Iv)截至高管离职时尚未支付的高管离职前一个历年的任何年度奖金。(C)因死亡而终止。除下文第9(D)节的规定外,如果高管因去世而终止雇佣,高管的遗产和家属除第9(A)节规定的付款和福利外,还应有权获得以下福利:(I)按比例分配的目标奖金。(Ii)假设高管的合资格受养人有资格并适时选择眼镜蛇的延续保险,按月支付的金额按税后计算,等于本公司为高管的合资格受抚养人提供的集团健康计划下的持续健康保险的眼镜蛇保费,减去执行董事作为在职雇员应为该等保险支付的每月金额(“眼镜蛇受抚养人报销”)。本公司将向高管遗属支付自分居之日起至(1)分居日期后十二(12)个月;(2)高管合格家属通过雇主获得团体健康保险保险资格之日;或(3)高管合格家属因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受《眼镜蛇》保险之日为止的受抚养人补偿(本第9条(C)(Ii)款第(2)款和第(3)款所述的每一种情况在本文中均称为“受抚养人丧失资格事件”)。高管的合格家属必须在得知家属取消资格事件已经发生或即将发生后五(5)天内通知公司。(Iii)截至高管离职时尚未支付的高管离职前一个历年的任何年度奖金。(D)付款的形式和时间。上文第9(B)或9(C)条所述的任何付款均不适用,除非执行董事(或行政遗产,如适用)(I)已退还高管所拥有的所有公司财产,(Ii)已辞去董事会及/或其附属公司及联营公司(视何者适用而定)高级人员及成员的职务,及(Iii)已按本公司合理指定的格式签署离职协议及全面解除本公司及其联营公司及其各自的雇员、高级人员、董事、业主、成员及其他与本公司或其联营公司有联系的人士(“分居协议”)。行政人员(或行政人员的遗产,如适用)必须在公司指定的日期或之前签署并退还分居协议,在任何情况下,该日期不得晚于分居日期后52天。除第10款和第23款另有规定外:(A)第9(B)(I)条、第9(B)(Iii)条和第9(C)(Ii)条规定的付款将在高管离职后12个月内(或在发生取消资格事件或受扶养取消资格事件的较短期间,视情况而定)内支付,并将在高管离职后60天内开始支付,首次付款包括在离职后60天内未支付的任何分期付款,(B)根据第9(B)(Ii)及9(C)(I)条支付的款项,将于行政人员离职后60天内一次过支付;及。(C)根据第9(B)(V)及9(C)(Iv)条支付的任何年度花红,将与向本公司其他行政人员支付年度花红的同时一次过支付。即使本合同有任何相反规定,如果执行人员可以执行和DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE的期限
5退还离职协议跨越两个日历年,如果本第9(D)条所述的任何付款是符合《守则》第409a条(“第409a条”)的不合格递延补偿,则本第9(D)条所述的付款应在第二个日历年支付或开始支付。(E)定义。(I)“原因”应指:(1)高管在履行雇佣职责时的严重疏忽或严重不当行为;(2)高管拒绝或故意不履行高管对公司的职责,因为高管被公司书面警告没有履行职责,并且高管没有在警告后十(10)天内纠正这种不履行;(3)高管对公司或其关联公司的不诚实、故意不当行为、挪用公款、违反受托责任或欺诈;(4)高管违反对公司或其关联公司的保密、不征求、不竞争或不贬低义务,无论是根据协议、政策或其他规定;(5)高管不当披露公司、其关联公司或其业务的专有信息或商业秘密;(6)伪造公司或其关联公司的任何记录或文件;(7)高管重大违反适用于公司业务的法律或监管规则或公司的任何重大政策,包括但不限于公司的工作场所行为政策及其道德准则;(8)高管对涉及道德败坏的重罪或犯罪的起诉;(9)高管从事有可能损害公司或其关联公司声誉的行为,或使其面临被禁止为公司工作的重大风险的行为;或(10)高管对公司或其关联公司的业务、利益或声誉造成重大损害的其他故意行为。(Ii)“税法”是指不时修订的1986年国税法或其后继法律。(Iii)“残疾”是指行政人员已遭受守则第22(E)(3)条所指的“永久及完全残疾”。(Iv)“充分理由”应指(1)行政人员的职责、责任和权力大幅减少,(2)公司要求行政人员的主要工作地点迁至距离纽约市50英里以上的地方;或(3)行政人员基本工资的大幅减少,但适用于公司类似地点的员工的广泛基本工资削减除外。除非(A)本公司在声称的有充分理由的事件首次发生后三十(30)天内收到行政人员关于该等良好理由的书面通知,(B)本公司在收到该通知后三十(30)天内仍未作出补救,及(C)行政人员在首次发生该等事件后九十(90)天内有充分理由终止雇用,否则不存在有充分理由的理由。10.第280G条。如果根据本协议或其他原因向高管支付的任何款项(包括股权奖励的加速授予)可能是本准则第280G和4999条所指的“超额降落伞付款”,那么,就本公司当时的适用法规而言,公司和高管应在DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE中尝试
6在满足守则第280G(B)(5)节的股东批准要求的情况下,真诚地获得股东投票,以避免守则第280G和4999条规定的对公司和高管的不利税务后果,前提是高管放弃高管在股东不批准任何降落伞付款时保留投票的权利。如果未获得股东批准,应以符合第409a条要求的方式减少支付(或加速,视情况而定)。如该等股东未获批准,支付(包括股权奖励)应以符合第409A节要求的方式予以扣减,但仅在此情况下,该项扣减会导致行政人员在考虑到守则第4999节所征收的任何消费税后,保留较没有该等扣减的情况下更多的该等付款。任何根据本第10条减少付款的决定,应由本公司选定的会计师事务所作出。该决定对本公司和高管具有约束力,该公司的费用应由本公司支付。11.没有冲突。高管声明并保证高管可自由签订本协议和本文提及的协议,且高管没有任何合同承诺、限制或义务以任何方式妨碍或干扰高管继续受雇于公司、高管处理公司业务或履行高管职责。高管还声明并保证高管不会带来或披露,且高管没有向公司带来或披露任何前雇主的任何机密或专有信息。12.弥偿。如果高管因现在或过去是董事或WeWork Inc.或其任何子公司(包括公司)的高管而成为或威胁成为任何民事或刑事法律诉讼或诉讼的一方,包括任何政府或监管程序或调查,则高管应在适用法律和WeWork Inc.的公司章程和章程允许的最大程度上得到公司的赔偿。13.合作。行政人员同意,在公司向行政人员发出合理通知后,行政人员应全力配合公司调查、辩护、起诉、诉讼、提交、发起或提出任何可能由公司或针对公司提出的实际或潜在索赔或调查,只要该等索赔或调查可能涉及行政人员受雇于本公司(或(如适用)本公司的任何联属公司)时涉及(或被指控涉及)的任何事项,或行政人员因受雇于本公司(或(如适用)本公司的任何关联公司)而知悉的任何事项。在提交适当的文件后,执行人员应得到补偿,以支付在进行此类合作时发生的合理且预先批准的自付费用。14.通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出,并应被视为已在以下日期发出:DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
7致高管:按公司人事记录中给公司的备案地址:We Work Management LLC 575 Lexington Avenue,12 Floor New York,New York 10022联系方式:首席法务官15.继任者和受让人。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力,并使其受益,本协议的任何内容均无意赋予任何其他人任何权利、补救或利益。未经公司事先书面同意,经理不得转让或转移经理在本协议项下的任何权利和义务。16.整份协议。本协议连同《员工纠纷解决方案》和《发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议》(分别作为附件A和B)构成高管与公司之间关于本协议主题的完整谅解和协议,并取代所有先前与此类主题相关的书面或口头谈判和谅解;但现有的股权奖励以及高管与公司之间的某些2021年7月28日奖金函协议仍将完全有效。行政人员承认,本公司及其代理人均未作出本协议未包含的任何承诺、陈述或保证,无论是明示或暗示、书面或口头。尽管本协议或要约书有任何相反规定,于生效日期起,本协议将完全取代及取代要约书,而在生效日期后,行政人员将不会收到要约书项下的任何付款、福利或其他权利或权利。17.修订及宽免。除非双方签署书面协议,否则不得修改、放弃、更改、解除或终止本协议的条款。不得放弃本协议的任何条款或条件,也不得有任何禁止反言反对执行本协议的任何条款,除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非其中特别说明,否则此类书面放弃不应是持续放弃,且每一此类放弃仅适用于被放弃的特定条款或条件,而不构成对未来的该条款或条件或除明确放弃的条款或条件以外的任何行为的放弃。18.可分割性。本协议的每一条款和条款应以可执行和有效的方式解释,但如果任何条款或条款被全部或部分视为无效或不可执行,则该无效或不可执行不应影响其他条款和条款的有效性或可执行性,而该等其他条款和条款应保持完全有效。19.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖,不涉及其中的冲突或法律选择条款。DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
8 20.争议解决如果本协议项下或与本协议有关的任何纠纷发生,管理层和公司同意,任何此类纠纷应根据员工纠纷解决方案解决。21.对应者。本协议可以一式两份签署,每一份应被视为正本,但所有副本应构成一份相同的文书。22.税务问题。(A)扣留。本协议中提到的所有形式的补偿都可以减少,以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除。(B)税务意见。鼓励高管从公司获得高管薪酬方面的税务建议。23.第409A条。双方希望本协议项下的付款和福利不受第409a条的约束,或者,如果不是如此豁免,则以符合该条款要求的方式支付或提供,并打算按照该意图解释和管理本协议。尽管本协议有任何相反规定,就本协议项下的任何付款而言,执行董事不得被视为终止受雇于本公司,直至执行董事被视为发生第409A条所指的离职(“离职”)为止。就第409a节而言,根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下,即使本文有任何相反规定,为避免第409A条规定的加速或额外征税和/或税务处罚,在紧接高管离职后六(6)个月期间,根据本协议或高管与公司之间的任何其他安排应支付的金额和提供的福利应于高管离职后六(6)个月(或如果更早,则为高管去世日期)之后的第一个工作日支付。为避免第409a条规定的加速税或附加税,根据本协议或高管与公司之间的任何其他安排应向高管支付的金额应在发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付给高管,并且一个日历年度内有资格偿还的费用(以及向高管提供的实物福利)的金额不得影响随后任何日历年度的可偿还或提供的金额。尽管本协议有任何相反规定,但如果截至本协议之日执行人员有权或有权获得的计划或协议下的任何遣散费金额构成第409a条规定的非限定递延补偿,则在第409a条规定的避免加速或额外征税和/或税收处罚所需的范围内,本协议项下应支付的福利中与该等其他金额相等的部分应改为以该其他计划或协议中规定的形式提供。本公司不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条,也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。行政人员应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
9 [故意将页面的其余部分留空]DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
本协议双方于行政部门签署本协议之日签署,特此为证。作者:Jared DeMatteis日期:标题:首席法务官DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE 1/28/2022
附件A员工纠纷解决方案DocuSign信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE
附件B发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议文件签名信封ID:92F55DC7-4648-43D8-B0A5-86E2D904BFEE