ex_493796.htm

附录 3.1

经第二次修订和重述的章程

霍夫纳尼亚企业有限公司

截至

2023年3月28日

第一条

股东会议

第 1 部分。会议地点和通知。公司股东会议应在董事会可能确定的特拉华州内外的地点（如果有）举行；前提是，只有董事会可以自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能通过远程通信方式举行。

第 2 部分。年度会议和特别会议。年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）举行，以选举董事会并处理会议之前可能适当处理的其他事务。股东特别会议可由董事会主席或首席执行官出于任何目的召集，如果董事会指示或代表不少于公司已发行和流通股本25％的股份持有人以书面形式要求，则应由总裁或秘书召集。每份此类股东请求均应说明拟议会议的目的。

第 3 部分。通知。除非法律另有规定，否则在每次股东大会召开前至少 10 天但不超过 60 天的公司注册证书或本章程、关于会议时间、日期和地点（如果有）的通知以及可视为股东和代理股东出席此类会议并投票的远程通信手段（如果有），以及，如果是特别会议，则说明会议的目的或目的被召集后，应发给自记录之日起有权在会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第 4 部分。法定人数。在任何股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会上投票的公司已发行和流通股本中大多数选票的登记持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何有权主持会议或担任会议秘书的官员均有权不时将会议休会，直到达到法定人数为止。

第 5 部分。投票。除非公司注册证书、本章程中另有明确规定或法律另有要求，否则对于股东有权投票或股东有权表示同意的所有事项，A类普通股已发行股份的持有人和B类普通股已发行股份的持有人应共同投票，不分类别，所有此类事项均应由投票或同意的持有人的多数票决定尊重这些问题。

第 6 部分。通过远程通信进行会议。根据董事会的判断，根据董事会可能不时通过的任何指导方针和程序，不管会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式，股东和代理持有人都可以通过远程通信参加股东大会，可以被视为亲自出席并可以在股东大会上投票。公司应采取合理措施，核实每个被认为出席会议并通过远程通信获准在会议上投票的人都是股东或代理持有人。公司应采取合理措施，为股东和代理股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议期间基本上阅读或听取会议记录，如果任何股东或代理股东通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留投票记录或其他行动。

第 7 部分。股东业务和提名通知。

(A) 年度会议。(1) 董事会选举人选的提名以及供股东考虑的其他事项的提案只能在年度股东大会上提出 (a) 根据本章程第一条第 3 款发布的公司会议通知（或任何补充文件），(b) 由董事会或其任何委员会的指示或根据董事会或其任何委员会的指示或 (c) 由任何有权在会议上就此类选举或其他事务进行投票的公司股东，如果他们遵守了规定符合本章程 (A) 款第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 项规定的通知程序，以及在向公司秘书提交此类通知时谁是登记在册的股东。

(2) 要使股东在年会上妥善提出提名或其他事项，股东必须及时以书面形式将提名通知公司秘书，而且，就提名董事会选举人员以外的事项而言，此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前二十 (20) 天或延迟超过七十 (70) 天，则从年会之日起提前二十 (20) 天或延迟超过七十 (70) 天周年纪念日，股东的及时通知必须不早于周年纪念日之前的第 120 天送达年会，不迟于该年会前90天或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天营业结束之日；并进一步规定，为了适用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（或任何后续条款）第14a-4（c）条，应为本款规定的通知日期 (A) (2) 应为上文规定的计算日期或第 (c) (1) 段规定的日期中较早的日期规则 14a-4。该股东的通知应列出 (a) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每位人 (i) 与该人有关的所有信息，这些信息在竞选中竞选董事的代理人招标中必须披露，或者根据《交易法》第14A条以及根据该法颁布的规章制度在每种情况下都必须披露，包括该人的书面同意在公司的委托书中被指定为股东的被提名人以及在当选后担任董事，(ii) 描述与公司以外的任何个人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解，以及 (iii) 该人的书面陈述和协议，即该人现在和将来都不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方这样的人将如何对任何问题或问题进行投票或采取行动作为尚未向公司披露的董事（“投票承诺”），也未向公司披露任何可能限制或干扰该人遵守公司董事的能力的投票承诺，如果当选为公司董事，则将遵守适用法律规定的该人的信托职责，以及（y）以该人的个人身份，如果当选为公司董事，则将遵守所有适用的公开披露的保密、公司治理、冲突、利益相关者、法规 FD、行为和道德准则以及股票公司的所有权和交易政策及指导方针；(b) 关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议之前提出的业务，提案或业务的案文（包括任何拟议审议的决议案文，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因，以及此类业务中的任何重大利益股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）；以及 (c) 关于发出通知的股东和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）(i) 公司账簿上出现的该股东的姓名和地址，以及该受益所有者的姓名和地址，(ii) 公司自有受益人的股本的类别或系列和数量该股东和该受益所有人的记录在案，(iii) 对任何协议、安排的描述或该股东和/或该受益所有人、其各自的关联公司或关联公司以及与上述任何协议一致的任何其他人，包括被提名人（统称为 “支持者”）之间就公司任何类别或系列股本的提名或提案和/或投票达成的谅解，(iv) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头协议）的描述头寸、利息、期权、认股权证、可兑换自股东发出通知之日起由支持者或代表支持者订立的证券、股票增值或类似权利（套期保值交易以及借入或借出的股份），无论此类工具或权利是否应受公司股本标的股份的结算，其效果或意图是减轻支持者因股价变动而蒙受的损失、管理风险或收益，或者增加或减少该支持者的投票权或金钱或经济利益，关于公司的证券，(v) 陈述股东是公司股票登记持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名，(vi) 陈述支持者是否打算成为或是该集团的一部分，该集团打算 (A) 向至少占百分比的持有人提交委托书和/或委托书批准或通过该提案或选举该提案所需的公司已发行股本被提名人和/或 (B) 以其他方式向股东征求代理人或投票以支持该提案或提名，(vii) 陈述股东是否因提出该提案而获得任何第三方的资助或赔偿，(viii) 如果该股东或任何其他支持者打算根据本第 7 节就提名进行招标，(A) 一份披露此类招标中每位参与者姓名的声明（定义见《交易法》附表14A第4项）和（B）这样的陈述股东或其他支持者（如果有）打算向至少达到《交易法》第14a-19条所要求的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书，(ix) 证明该股东和受益所有人（如果有）是否遵守了与股东和/或受益所有人收购股本股份或其他有关的所有适用联邦、州和其他法律要求公司和/或股东的证券和/或受益所有人作为公司股东的作为或不作为，以及 (x) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）需要在委托书或其他文件中披露，这些文件是根据交易法第14（a）条和规则为提案和/或在选举竞赛中征求代理人（如适用）而要求提交的据此颁布的条例。股东提供关于董事会选举提案提名或拟在会议前提出的其他事项（无论是根据本章程第 (A) (2) 段还是根据本章程第 (A) (2) 段还是根据本章程第 (B) 段发出）的通知，应在必要的范围内不时更新和补充此类通知，使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起真实无误在会议或任何休会或延期之前 15 天；此类更新补编应在会议记录日期后的5天内（如果需要在会议记录之日起进行任何更新和补充），并且不得迟于会议或任何休会或延期（如果需要在会议前15天或任何休会或延期）前10天以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书推迟）。此外，如果任何股东根据《交易法》第14a-19条就拟议的董事会选举提名发出通知，则该股东应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》第14a-19条的要求。除了本第7节的其他要求外，股东提议提名参加董事会选举的每个人都必须以书面形式（根据本第7节规定的送达通知的时间期限）向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份关于该拟议被提名人的背景、资格、股权和独立性的完整书面问卷（该问卷应由公司秘书提供）应任何有名字的登记股东在提出书面请求后的五 (5) 个工作日内提出书面要求）。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则，确定该董事的独立性。

(3) 尽管本节第 7 节 (A) (2) 段第二句中有任何相反的内容，但如果公司在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天没有公布公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会的规模，本第 7 节所要求的股东通知也应视为及时，但是仅适用于通过此类增加设立的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(4) 尽管有本第7节的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东根据《交易法》第14a-19条就拟议的董事会选举提名发出通知，随后未能遵守《交易法》第14a-19条的任何要求或会议主席确定的任何其他规则或条例，则公司应无视为此类被提名人寻求的任何代理人或投票。此外，任何根据《交易法》第14a-19条就拟议提名董事会选举提供通知的股东均应在两 (2) 个工作日内通知秘书，说明该股东打算向交易法第14a-19条规定的公司已发行股本的持有人提交委托书和委托书的意图发生任何变化。

(5) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

(B) 股东特别会议。根据本章程第一条第 3 款，只有根据公司会议通知在特别股东大会上开展的业务才能在股东特别大会上进行。董事会选举人员的提名可以在特别股东大会上提出，董事将根据公司的会议通知选出 (a) 由董事会（或根据本章程第 2 节的股东）或根据董事会（或根据本章程第 2 节的股东）的指示选出，或 (b) 前提是董事会（或根据本章程第 2 节的股东）已决定应在该会议上选举董事，由有权在会议上对此类选举进行投票的任何公司股东提出遵守本第 7 节规定的通知程序，以及在向公司秘书提交此类通知时谁是登记在册的股东。如果公司召集特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是应将本第7节 (A) (2) 段要求的股东通知送交给公司主要执行办公室的秘书不早于公司营业结束时在此类特别会议之前的第 120 天，不得迟于该特别会议前第 90 天或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的候选人的第二天营业结束之日。

(C) 一般情况。(1) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有根据本第7节规定的程序提名的人员才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会上处理的此类事务 7。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和责任 (a) 决定提名或任何拟在会议之前提出的事项是否是根据本第7节规定的程序作出或提出的，(b) 如果任何拟议的提名或业务与本第7节不符，则宣布此类有缺陷的提名应被忽视或不得处理此类拟议的业务。尽管有本第7节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东大会介绍提名或拟议业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。就本第 7 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东充当代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输的可靠副本股东们。

(2) 就本第7节而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

(3) 就本章程而言，就本第7节而言，任何会议的休会、延期或延期或延期通知均不得被视为该会议的新通知，为了使根据本第7条要求股东提交的任何通知及时送达，此类通知必须在上述规定的期限内送达与原定会议有关的期限。

(4) 尽管有本第 7 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例关于本第 7 节所述事项的所有适用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的目的不是为了也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本第 7 节考虑的任何其他事项（包括（本协议第 (A) (1) (c) 和 (B) 段），而遵守本第7节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段应是股东提名或提交其他事项的唯一手段。本第7节中的任何内容均不适用于任何系列优先股（定义见公司注册证书）持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利（如果有的话）。

第二条

导演们

第 1 部分。数字。任期和免职。公司董事人数最多为十一人，确切人数将由董事会不时决定。董事不必是股东。董事应在公司股东年会上选出，每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格为止。任何董事均可随时在为此目的召开的特别会议上由股东投票选出，无论是否有理由，均可免职，并选出其继任者。董事会中出现的任何其他空缺可以通过其余董事的投票在未到期任期内填补，尽管少于法定人数。

第 2 部分。会议。董事会定期会议应在董事会不时确定的时间和地点或会议通知中可能规定的时间和地点举行。董事会特别会议可随时根据总裁的要求召开，如果董事会指示，应由总裁或秘书召集。董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议（无论是定期会议、特别会议还是休会），所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与应构成亲自出席会议。董事会每次特别会议的电话、传真或其他电子通信方式或书面通知应在董事会特别会议前不少于两天发送给每位董事。董事会会议可以在股东年会之后立即举行，恕不另行通知。无需通知董事会定期会议。

第 3 部分。法定人数。董事总数的三分之一应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。除非法律、公司注册证书、本章程或公司加入的任何合同或协议另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为均为董事会的行为。

第 4 部分。董事委员会。董事会可通过董事会通过的决议，指定一个或多个委员会，以拥有和行使董事会规定的权力和权力。在委员会成员不被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 5 部分。经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员均根据适用法律以书面或电子传输方式同意，书面或书面或电子传输与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。

第三条

军官们

公司的高级管理人员应由总裁、秘书、财务主管和其他职称由董事会确定的其他官员组成，所有这些人均应由董事会选出，并应根据董事会的意愿任职。这些官员应拥有通常的权力，并应履行其各自办公室附带的所有常规职责。所有官员都应接受董事会的监督和指导。总裁可以有理由或无故暂停公司任何高管的权力、职责或责任。董事会可以有理由或无理由罢免董事会选举或任命的任何官员。

第四条

赔偿

在特拉华州法律允许的最大范围内：

(a) 公司应向公司的任何现任或前任董事或高级管理人员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿，并可根据董事会的自由裁量向公司的任何现任或前任雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人支付的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理支付的款项进行赔偿，或由其继承人、遗嘱执行人和管理人就任何受威胁的、待处理的或已完成的事项进行的诉讼、诉讼或诉讼（由公司提起或依法提起或以其他方式提起），无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式还是非正式，包括上诉，他曾经或现在是其当事方，或者由于其目前或以前在公司的职位或由于他现在或曾经担任公司董事、高级职员、合伙人而受到威胁要成为当事方，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。尽管有前一句的规定，除非本第四条另有规定，否则只有在公司董事会在特定情况下授权公司董事或高级管理人员启动此类诉讼（或部分诉讼）时，公司才必须就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿。

(b) 在最终处置本条 (a) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序（包括上诉）之前，公司可以支付为本条 (a) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用。

(d) 本条的规定应适用于本条款通过后提起或启动的所有诉讼、索赔、诉讼或诉讼，不论是由于本条通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。本条的规定应被视为公司与随时以此类身份任职的每位董事、高级职员、雇员或代理人之间的合同，而本条以及特拉华州法律的相关规定和其他适用法律（如果有）仍然有效，其任何废除或修改均不得影响当时与任何事实状况或当时或以前存在的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的任何权利或义务，或随后提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或诉讼全部或部分以任何此类事实状况为依据。在解决或解决在任何诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出的任何索赔时，公司不得寻求或同意下达解除、禁止或以其他方式影响本条规定的赔偿和预付费用的命令。

如果本条的任何条款因任何法律或法规而被认定无效或适用有限，则不得影响该条款的任何其他适用或本条款其余条款的有效性。本条规定的赔偿和费用预付权既不排除也不应被视为限制任何此类官员、董事、雇员或代理人通过合同、公司注册证书、股东或董事投票或其他方式或法律问题可能享有或允许的任何权利，包括以官方身份行事和担任此类职务期间以任何其他身份采取的行动，这是政策向特定个人提供赔偿的公司应在法律允许的最大范围内进行。

(e) 就本条而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；所提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该公司服务的任何服务员工福利计划、其参与者或受益人。

第五条

股票证书

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真的。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是该官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或注册服务商相同。公司可以发行新的股票证书，以代替其迄今签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补因涉嫌丢失、被盗或损毁或签发任何此类证书而可能对其提出的任何索赔新证书。

第六条

一般规定

第 1 部分。通知。每当任何法规、公司注册证书或本章程要求向任何董事或股东发出通知时，此类通知均可通过邮寄方式以书面形式发送给公司记录上显示的董事或股东，并预付邮费。此类通知在存放在美国邮政中时应被视为已发出。也可以通过电话、传真或其他传输方式向董事发出通知。可以根据适用法律向股东发出电子通知。

第 2 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第七条

论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，(A) (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东承担的违反信托义务的诉讼或程序，(3) 任何声称公司或公司股东的索赔的诉讼或程序《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或本章程的任何条款（如可以修改或重述），或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或 (4) 在法律允许的最大范围内，任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的索赔的诉讼或程序都应在法律允许的最大范围内专门提交特拉华州财政法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则如此位于特拉华州的其他州或联邦地区法院；以及 (B)在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由或诉讼的任何投诉的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第七条的规定。