目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑
最终委托书
☐
权威附加材料
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
TELOS 公司
（ 其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☑
 ​ ​
无需付费
☐
 ​ ​
之前使用初步材料支付的费用
☐
 ​ ​
根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

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TELOS 公司
1986 弗吉尼亚州阿什本市阿什本路 20147-2358
 
年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 8 日举行
特此通知，马里兰州一家公司Telos Corporation（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”） 将于美国东部时间2023年5月8日星期一上午10点在位于弗吉尼亚州阿什本市阿什本市阿什本路19886号的公司总部的会议室举行。
如果地方、州或联邦官员不允许股东出席，或者 公司认为允许亲自出席年会不符合其员工、股东和社区的最大利益，则公司可能必须重新考虑 召开年会的日期、时间、地点和/或方式。如果公司采取这些措施，它将提前宣布变更，并将不迟于2023年5月5日星期五在公司网站上和通过向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交材料提供最新信息。
举行年度会议的目的如下：
1.
董事选举：选举七名董事进入董事会，任期至 2024 年 股东年会或其继任者当选并获得资格为止；
2.
独立注册会计师事务所：批准选择普华永道会计师事务所作为公司的 独立注册会计师事务所；
3.
综合长期激励计划修正案：批准公司 2016年综合长期激励计划的第2号修正案，其形式基本上为本文所附形式 附录 A(“计划修正案”);
4.
关于高管薪酬的咨询投票：在咨询的基础上批准公司指定高管 高管的薪酬或 “按薪付费”；
5.
关于高管薪酬投票频率的咨询投票：在咨询的基础上，建议公司未来对指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率，以 为准；以及
6.
其他事项：处理在年会及其任何休会或 延期之前可能发生的其他事务。
本通知附带的委托声明 对上述业务项目进行了更全面的描述。
董事会已将2023年3月13日的营业结束定为创纪录的 日期，用于确定有权获得年会通知并在年会或任何延期或延期上进行投票的股东。
我们将使用美国证券交易委员会的通知和访问模式，该模式允许我们在互联网上提供代理 材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。2023 年 3 月 28 日左右，我们将向所有股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明 。《代理材料互联网可用性通知》还包含索取一套印刷版代理材料的说明。截至2022年12月31日的财年 年度 会议通知和委托书以及10-K表年度报告也可在以下网址查阅：https://investors.telos.com/。
您的投票对我们很重要。无论你打算参加年会还是 ，请务必投票。请按照您的《代理材料互联网可用性通知》上的说明，立即通过电话或互联网进行投票。
根据董事会的命令。
 
Helen M. Oh，秘书
弗吉尼亚州阿什伯恩
 
2023年3月28日

目录

TELOS 公司
1986 弗吉尼亚州阿什本市阿什本路 20147-2358
 
委托声明
用于年度股东大会
将于 2023 年 5 月 8 日举行
本委托书由马里兰州的一家公司 Telos Corporation 提供 （“Telos”、“公司”、“我们” 或 “我们的”），与将于美国东部时间2023年5月8日上午10点举行的公司年度股东大会（“2023年年会”）或任何延期 有关的公司普通股持有人提供随附的年度股东大会通知（“年会通知”）中规定的目的。
如果地方、州或联邦当局不允许股东出席，或者 公司认为允许亲自出席年会不符合其员工、股东和社区的最大利益，则公司可能必须重新考虑 召开年会的日期、时间、地点和/或方式。如果公司采取这些措施，它将提前宣布变更，并将不迟于2023年5月5日星期五在公司网站上和通过向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交材料提供最新信息。
公司董事会正在向 普通股持有人征求代理人，投票建议是：
提案
 ​ ​
业务项目
 ​ ​
建议
1
 ​ ​
董事选举：约翰·伍德（主席）、大卫·博兰德、邦妮·L. Carroll、Derrick D. Dockery、Bradley W. Jacobs、John W. Maluda、Fredrick D. Schaufeld
 ​ ​
“给” 每位被提名人
2
 ​ ​
批准公司截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所
 ​ ​
“对于”
3
 ​ ​
批准2016年综合长期激励计划的第2号修正案
 ​ ​
“对于”
4
 ​ ​
在咨询的基础上批准我们指定高管 高管的薪酬
 ​ ​
“对于”
5
 ​ ​
就股东认为我们应该在未来多久就指定执行官的薪酬获得 咨询投票进行咨询投票
 ​ ​
每 3 年 “FOR”
招揽这些代理的全部费用将由公司承担。根据需要， 公司将要求经纪人和其他人向普通股的受益所有人发送委托书和其他代理材料，并将为这样做产生的任何合理费用提供补偿。如果我们认为有必要， 公司还可以要求其员工亲自或通过电话向股东征求代理人。公司可以聘请代理律师来协助征集代理人，公司将为此支付通常和惯例 的费用。
截至2022年12月31日的财年 的年会通知、本委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 https://materials.proxyvote.com/87969B并在公司网站上 http://investors.telos.com。
我们正在根据美国证券交易委员会的 通知和访问模式在互联网上向股东提供代理材料。我们相信，互联网可用性通知模式下的电子交付方式将降低邮费和打印费用，加快代理材料的交付并减少我们对环境的影响， 我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性。代理材料的互联网可用性通知包括访问代理材料和通过电话或 互联网进行投票的说明。股东需要他们的唯一控制号，该控制号出现在他们的代理材料互联网可用性通知（印在方框中并用箭头标记）、代理卡和代理 材料附带的说明上才能访问投票网站。没有控制号的受益股东可以通过登录其经纪商、经纪公司、银行或其他被提名人（统称为 “被提名人”）的网站（统称为 “被提名人”）网站和 选择股东通讯邮箱链接到2023年年会材料来获得访问权限。还应在被提名人提供的投票指导卡上提供说明。

目录

如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，但 想通过邮件收到一整套印刷版的代理材料，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明申请此类材料。
投票程序
记录日期。 确定有权在2023年年会上投票的股东的记录日期 是2023年3月13日（“记录日期”）。截至2023年3月13日，共有70,109,545股普通股已发行，有权在2023年年会上投票。
选票。 每位普通股 股票持有人每持有的普通股都有权就提案1至5以及任何其他问题投一票，该问题将在年会上决定。
投票方法。 关于 投票的说明见《互联网代理材料可用性通知》，其中包含有关在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明。
如果您直接以自己的名义在我们的过户代理机构 Broadridge Corporate Issulitions, Inc. 持有公司股份，则您是 “登记在册的股东” 或 “注册股东”。如果您是登记在册的股东，则代理材料的互联网可用性通知已由公司或 由我们的代表直接发送给您。如果您通过被提名人间接拥有您的股份，则您的股票被称为 “街道名称”。严格来说，您的被提名人将对这些股票进行投票。在这种情况下，代理材料的互联网可用性通知 将由您的经纪人、银行、其他金融机构或其他指定代表转发给您。通过此流程，您的银行或经纪人从持有公司股票的所有客户那里收集投票指示， 然后将这些选票提交给我们。
请授权代理人尽快对您的股票进行投票。如果您是我们普通股的 受益所有人，则除非您向被提名人发出具体的投票指示，否则您的被提名人将无法就董事选举、2016年综合长期激励计划修正案、公司指定的 高管的薪酬或公司将来进行 “对薪酬说” 投票的频率对您的股票进行投票。当您的被提名人提交了您的股票 的代理但由于被提名人没有收到您的指示，因此被提名人无权对该提案进行投票，因此没有表示对该提案投票，这就是 “经纪人不投票”。计算经纪人的不投票和弃权票是为了确定 是否达到法定人数。在确定每项提案的投票数时，只计算 “赞成” 和 “反对” 票。因此，经纪人的不投票和弃权票将不算作对提案1中董事选举的 “赞成” 票，也不会对决定投票结果产生任何影响。对提案2至5的弃权对表决结果没有影响。
对于以 “街道名称” 持有的股票，当被提名人没有收到客户的投票指示 时，问题是被提名人是否仍有自由裁量权对这些股票进行投票。对于日常事务，纳斯达克允许被提名人自由投票，即使他们没有收到 客户或此类股票的 “受益所有人” 的投票指示。在本委托书中，只有批准我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（提案2）才被纳斯达克视为例行公事。
对于非常规事项，纳斯达克禁止被提名人在未收到投票指示的情况下代表他们投票。当被提名人无法根据这些规则进行投票时，它会将未投票的股票数量作为 “经纪人未投票” 向我们报告。在本委托书中， 所有剩余事项都被纳斯达克视为非例行事项：董事选举（提案1）；批准2016年综合长期激励计划第2号修正案（提案3）；在咨询的基础上批准公司指定高管 高管或 “按薪付费”（提案4）的薪酬；以及在咨询的基础上建议公司应采用的频率将来就指定执行官薪酬进行股东咨询投票（提案5）。因此，如果您以街道名称持有 股票，则只有当您指示如何将您的股票投票给这些提案的被提名人时，您的股票才会被投票。
需要法定人数和投票。 法定人数由代表有权在2023年年会上投票的普通股持有人多数选票的股东组成。被提名人无权在董事选举中对你未经授权的股份进行投票。如果 普通股的受益所有人没有指示其被提名人如何对其股票进行投票，则在董事选举中不会代表该受益所有人进行投票。计算这些被提名人的非选票是为了确定 是否达到法定人数，不会对选票上问题的投票结果产生任何影响。

目录

如果达到法定人数，则由Common Stock持有人所投的多数票选出董事。批准独立注册公共会计 公司的任命，批准2016年综合长期激励计划的第2号修正案，并在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬或 “按薪付费”，则需要普通股持有人在2023年年会上投的多数票的赞成票。关于在咨询基础上建议公司未来就指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率， 普通股持有人获得最多选票的一年、两年或三年的选择将被视为普通股持有人首选。
只有 “支持” 被提名人的选票才会计算在董事选举中。对一名或多名被提名人保留的选票 将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会算作对被提名人的投票。在 与提案 2 至 4 有关的 中，你有权投赞成票、反对票，或者 “弃权”。对于提案 5，您可以选择投票一年、两年或三年。
会议出席情况。 计划亲自出席会议的已注册 普通股持有人应在代理卡上的出席框上标记，并随身携带代理卡的副本参加会议。会议还将提供选票。被提名人持有的普通股的受益人 所有者必须提供足够的所有权证明。此外，由于公司总部的安全要求，需要政府签发的带照片的身份证件才能进入 2023年年会。
撤销代理。 向公司提供代理的 注册普通股持有人可以在2023年年会对标的股票进行表决之前随时通过以下方式撤销代理权：
(1)
执行日期晚于给出的最新代理的代理并将其邮寄到：
公司秘书
Telos 公司
19886 阿什本路
弗吉尼亚州阿什本 20147
(2)
在年会上亲自出席并使用选票投票，或
(3)
在2023年年会上向选举检查员提交撤销文书。
如果普通股以被提名人的名义持有，则这些股票的受益所有人 必须联系被提名人才能更改投票。选举检查员将根据相应股东的最新指示记录每一次投票。

目录

目录
提案 1: 选举董事
 ​ ​
1
导演提名人
 ​ ​
1
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 13 日）
 ​ ​
5
董事会多元化矩阵（截至 2022 年 4 月 1 日）
 ​ ​
5
董事会提名流程
 ​ ​
6
董事的独立性
 ​ ​
6
某些关系和相关交易
 ​ ​
7
董事会和董事会委员会会议
​ ​
7
董事薪酬
 ​ ​
8
股东与董事会的沟通
 ​ ​
9
公司治理
 ​ ​
9
信息安全和风险监督
 ​ ​
10
环境、社会和治理 (ESG) 事项
 ​ ​
11
顾问委员会
 ​ ​
11
提案 2：批准独立注册公众 会计师事务所
 ​ ​
13
审计委员会的报告
 ​ ​
14
提案 3：批准 2016 年综合长期激励计划第 2 号修正案
​ ​
15
经修订的 2016 年 LTIP 摘要
 ​ ​
17
提案 4: 关于高管薪酬的咨询投票
 ​ ​
22
薪酬讨论与分析
 ​ ​
22
管理发展与薪酬委员会报告
 ​ ​
29
薪酬摘要表
 ​ ​
30
执行官员
 ​ ​
33
2022 年首席执行官薪酬率
 ​ ​
34
薪酬与绩效
 ​ ​
35
某些受益所有人和管理层的担保所有权
 ​ ​
38
提案 5: 关于高管薪酬的投票频率
 ​ ​
40
2024年年会的股东提案
 ​ ​
40
其他事项
 ​ ​
41
i

目录

提案 1：选举董事
Telos董事会建议下述董事 被提名人由公司普通股持有人选举产生。
董事的选举需要我们亲自出席或由代理人代表出席2023年年会并有权就此进行表决的普通股 的多数投票权。只有 “支持” 被提名人的选票才会计算在董事选举中。经纪人的不投票和弃权票将不计算在内 。对一名或多名被提名人的选票被拒绝，将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会算作对被提名人的投票。
导演提名人
根据提名和 公司治理委员会的建议，公司董事会已提名以下人员为普通股持有人选举为董事，任期至其继任者当选并获得资格为止：约翰·伍德、大卫·博兰德、邦妮·卡罗尔、 德里克·多克里、布拉德利 ·W. Jacobs、少将（退休）John W. Maluda 和弗雷德里克·马鲁达 D.Schaufeld。我们的每位董事都是美国公民。
约翰·B·伍德
 
年龄 | 59
 ​ ​
总裁、首席执行官、公司董事会主席。 伍德先生于 1992 年加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，并于 1994 年被任命为总裁兼首席执行官（“首席执行官”），直到 2000 年 3 月他被任命为新设立的 董事会执行主席一职。2002 年，在董事会重组后，他成为董事会主席。2003 年 1 月，伍德先生恢复了总裁兼首席执行官的职务。在加入公司之前， 伍德先生曾在华尔街为迪恩·威特·雷诺兹、瑞银证券和他自己的精品投资银行工作。伍德先生毕业于乔治敦大学，在那里他获得了金融和 计算机科学的工商管理理学学士学位。伍德先生还在多个顾问委员会任职。伍德先生是埃米特·伍德先生的兄弟，埃米特·伍德在2023年2月7日之前一直担任公司的营销与战略执行副总裁。
 
作为 公司的首席执行官，伍德先生不仅向董事会提供公司日常运作方面的知识，还提供只有密切参与经营 公司的人才能提供的基本经验和专业知识。由于伍德先生在公司及其产品方面拥有广泛的知识和经验，他被认为具有网络安全专业知识。此外，他在公司的长期任职所积累的与股东、合作伙伴、客户和供应商 打交道的经验对董事会来说是无价的。
 
 ​ ​
 
大卫博兰德
 
年龄 | 75
​ ​
自 2004 年 1 月起，担任信息技术咨询公司 Borland Group 的总裁。Borland 先生以美国陆军副首席信息官（“CIO”）的身份退休，在 2004 年 3 月当选为董事会成员，在美国政府工作了 30 多年。Borland 先生在美国 陆军的职业生涯还包括担任指挥、控制、通信和计算机信息系统副主任；信息系统选购局局长；以及许多其他职位。 从 1966 年到 1970 年，博兰德先生在美国空军服役。博兰德先生获得了无数奖项，包括高级行政人员荣誉总统军衔奖（1996 年和 2003 年）、杰出总统 军衔奖（2000 年）和美国陆军卓越文职服务勋章（1998 年和 2003 年）。Borland 先生拥有乔治华盛顿大学金融学硕士学位。
 
Borland 先生的行业经验以及 在美国陆军和美国空军的广泛服务使他成为董事会的重要成员。
 
 ​ ​
 
1

目录

邦妮·L·卡罗尔
 
年龄 | 65
​ ​
自1994年以来，幸存者悲剧援助计划（TAPS）的主席兼创始人，该组织是一个 非营利组织，为因军人死亡而悲伤的家庭成员提供安慰、护理和资源。卡罗尔女士于 2020 年 9 月当选为董事会成员。卡罗尔女士还曾在政府任职 ，包括乔治 ·W· 布什总统领导下的退伍军人事务部的白宫联络员、里根总统领导下的负责内阁事务的总统执行助理以及在 “伊拉克自由行动” 期间担任伊拉克通信部 的高级顾问。卡罗尔女士在服役31年后以空军预备役少校的身份退休，她的职业生涯包括担任美国空军总部伤亡行动负责人。在 加入美国空军之前，卡罗尔少校曾在空军国民警卫队担任过16年的军官，然后在空军国民警卫队担任运输官员、后勤官和执行官。
 
卡罗尔女士拥有 美国大学的公共管理和政治学学位，并完成了哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院关于国际冲突解决的行政领导力课程。她毕业于多所兵役学校，包括美国空军 后勤军官课程、中队军官学校、国防机会均等管理学院、军事科学学院和美国空军基础训练（荣誉毕业生）。卡罗尔女士获得了 总统巴拉克·奥巴马颁发的总统自由勋章和国防部颁发的扎卡里和伊丽莎白·费舍尔杰出平民人道主义奖。
 
卡罗尔女士在 军事、民事机构和为男女兵家庭成员服务的非营利性工作中广泛服务，以及政府最高层对她服务的认可，使她成为董事会的重要成员。
 
 ​ ​
 
Derrick D. Dockery
 
年龄 | 42
 ​ ​
自 2020 年 6 月起，TikTok 是一款流行的视频流媒体和共享应用程序 的美国政府事务。Dockery 先生于 2022 年 1 月 19 日当选为董事会成员。Dockery先生还是Yellow Ribbons United的联合创始人。Yellow Ribbons United是一家成立于2013年的非营利组织，它利用美国企业 的职业体育平台和资源来提高人们对影响退休和现役军人及其家属的问题的认识。从2013年到2019年，多克里先生在美国众议院担任议长保罗·瑞安（2016-2019年），担任商业和 政府间联盟主任；众议院监督和政府改革委员会主席杰森·查菲茨（2015-2016年）担任通信和联盟协调员；众议院预算委员会办公室主席保罗·瑞安（2013-2015年）担任 传播新闻助理。从 2003 年到 2013 年，多克里先生作为达拉斯牛仔队、华盛顿红皮队和布法罗比尔队的进攻边锋踢过职业足球。
 
Dockery 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的教育学理学学士学位，辅修了 传播学专业，以及华盛顿特区乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位。
 
Dockery 先生在国会 工作的经历以及他在商界的关系使他成为董事会的重要成员。
 
 ​ ​
 
2

目录

布拉德利·雅各布斯
 
年龄 | 65
 ​ ​
佛罗里达州罗林斯学院兼职教授，自 2015 年 1 月 起担任顾问。雅各布斯先生于 2022 年 1 月 19 日当选为董事会成员。雅各布斯先生是多家律师事务所关于美国国防部和机构竞标抗议的顾问。从2000年11月到2014年9月，雅各布斯先生在BAE Systems, Inc. 担任过 各种财务职务，该公司在全球拥有43,700名员工，2013年创造了120亿美元的销售额。在BAE Systems, Inc.，他曾担任以下职务：财务高级副总裁（2009 年 3 月至 2014 年 9 月 ）；财务、并购副总裁（2007 年 9 月至 2009 年 2 月）；财务、电子和集成解决方案运营集团副总裁（2000 年 11 月至 2007 年 8 月）。从 1992 年 3 月到 2000 年 11 月，雅各布斯先生在洛克希德·马丁公司担任过各种管理职务。雅各布斯先生还曾在悲剧幸存者援助计划（TAPS）和大奥兰多犹太人联合会委员会任职。
 
Jacobs先生拥有马里兰大学金融学理学学士学位（经济学荣誉学位） 和普渡大学的工业管理理学硕士学位。
 
雅各布斯先生的教育、与主要国防承包商打交道的广泛 经验，以及他对这些公司财务事务的关注，使他成为董事会的重要成员。
 
 ​ ​
 
John W. Maluda（美国空军少将，退役）
 
年龄 | 69
​ ​
退休，美国空军少将。2009 年 10 月，马鲁达将军当选为董事会成员 。在连续现役超过 34 年之后，他于 2009 年 9 月从美国空军退役。退休时，马卢达将军曾在空军部长办公室 担任网络空间转型与战略主任兼首席信息官。他以此身份制定了通信和信息活动的理论、战略和政策，并担任了3万名人员的职能倡导者。在此之前 ，马鲁达将军是路易斯安那州巴克斯代尔空军基地的第八空军副指挥官。马鲁达将军于 1973 年加入空军，并于 1978 年作为阿拉巴马州 特洛伊州立大学 ROTC 课程的杰出毕业生获得任命。他的职业生涯亮点包括在三个主要司令部服役，包括统一战斗司令部、国防机构、白宫和空军参谋部。马鲁达将军的参谋经历包括在美国空军 总部、空战司令部和美国驻欧洲空军、空军特种作战司令部、美国太空司令部和白宫通讯局任职。
 
Maluda 将军拥有 奥本大学的电气工程理学学士学位、南加州大学的系统管理硕士学位以及上市公司董事教育和 认证组织美国公司董事学会的硕士董事证书。
 
马鲁达将军在美国空军的全面经验 、前首席信息官的网络安全专业知识和广泛的行业洞察力使他成为董事会的重要成员。
3

目录

 
 ​ ​
 
弗雷德里克·D·绍菲尔德
 
年龄 | 63
 ​ ​
自 2006 年起担任 SwAN & Legend Venture Partners (sWAN) 的绍菲尔德先生于 2020 年 11 月当选为董事会成员。绍菲尔德先生是Monumental Sports and Entertainment的合伙人，该公司拥有华盛顿首都队（NHL）、奇才队（NBA）、神秘队（WNBA）、Capital City Go-Go（NBA-G） 和Capital One竞技场。他是华盛顿国民队（MLB）、Team Liquid（电子竞技）、职业格斗联盟（PFL）和Hill Top House Hotel Harpers Ferry的合伙人。绍菲尔德先生还拥有 American Bike Ride，这是 DC Bike Ride 的 母公司。在加入SWan之前，绍菲尔德先生创立并领导了NEW Corp.（NEW），该公司于2008年被Asurion（现为NEW Asurion）收购。Schaufeld先生目前在多家私营公司的董事会任职。绍菲尔德先生是 安永会计师事务所 “年度企业家” 奖的获得者，被提名为霍拉肖·阿尔杰协会会员，也是华盛顿特区经济俱乐部、青年总统组织（YPO）和 其和平行动网络阿拉伯美洲行动论坛的成员。绍菲尔德先生还是多个慈善组织的董事会成员，包括INOVA Health System Foundation和Wolf Trap基金会。
 
Schaufeld 先生拥有利哈伊大学的政府学学士学位。
 
Schaufeld 先生在 商业和金融方面的丰富经验，以及他为各种当地慈善组织提供的服务，使他成为董事会的重要成员。
4

目录

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 13 日 ）
除了性别和人口多样性外，我们还认识到 董事可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括在美军服役。
董事总数
 ​ ​
7
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
身为美国退伍军人的导演
 ​ ​
3
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性别
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二进制
 ​ ​
未公开
导演
 ​ ​
1
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
符合以下任一类别 的董事人数：
非裔美国人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亚洲的
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
1
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
两个或更多种族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LBGTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未公开
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
董事会多元化矩阵（截至 2022 年 4 月 1 日 ）
董事总数
 ​ ​
8
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
身为美国退伍军人的导演
 ​ ​
4
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
性别
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二进制
 ​ ​
未公开
导演
 ​ ​
1
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
1
符合以下任一类别 的董事人数：
非裔美国人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亚洲的
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
白色
 ​ ​
1
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
两个或更多种族或民族
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
LBGTQ+
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未公开
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1
5

目录

董事会提名流程
提名委员会通过各种来源，例如我们的管理层、现任董事会成员、股东和公司所服务组织的联系人的推荐，确定首次被提名为 董事的潜在候选人。股东可以按照公司章程中规定的 程序提名潜在候选人。该流程规定，为了让股东在年度股东大会上妥善提出提名或其他事务，股东必须在前一年年会一周年前不少于六十 (60) 天或不超过九十 (90) 天向 主要执行办公室的公司秘书发出书面通知；但是，如果是 的日期年会提前三十 (30) 天或延迟六十 (60) 天以上周年纪念日，股东的及时通知必须不早于第九十（90）日送达第四) 在该年会之前的第 天，不迟于第六十届年会结束之日 (60)第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)第四) 首次公布 此类会议日期的第二天。提名委员会将根据这些程序考虑股东提交的任何董事候选人。
提名委员会对潜在候选人的 背景进行初步审查，包括该个人是否符合董事会成员的最低资格；根据公司和纳斯达克规则采用的标准，该个人是否会被视为独立人士；以及 是否符合法律或法规对董事会审计和/或薪酬委员会成员规定的任何额外要求。潜在候选人应满足的要求包括：美国公民身份；获得 最高机密级别安全许可的资格；十 (10) 年的公司或相关业务经验，最好是曾在公司董事会任职；熟悉政府合同、国防工业和 信息技术和安全。公司认为，董事会应反映背景和专业知识的多样性。提名委员会在确定董事候选人和 规划董事继任时会考虑多元化因素，并认为，作为一个整体，现任董事和被提名人为董事会的审议带来了不同的视角。无论潜在候选人是否由股东提名，对潜在候选人背景的评估过程都不会区别对待 。
如果候选人的初步审查令人满意，提名委员会将安排 与候选人和委员会主席、公司首席执行官或其他董事举行介绍性会议，以确定潜在候选人是否有兴趣在董事会任职。如果候选人有兴趣在董事会任职且 提名委员会建议进一步考虑，则随后将进行全面面试，由提名委员会、首席执行官、其他董事会成员，在某些情况下还包括公司主要高管。成功完成 审查过程后，提名委员会将向董事会提交候选人的姓名，以提名为董事并将其纳入公司的委托书中。
董事的独立性
董事会已确定，被提名为董事会成员的每位个人 （约翰·伍德先生和马鲁达将军除外）除了以公司董事的身份外，与公司没有任何实质性关系，而且根据纳斯达克的标准，每个人都是 “独立的”。如果所有 董事候选人当选为我们的董事，则独立董事将构成我们董事会的多数。
在做出这些决定时，董事会考虑了其认为相关的所有因素和 情况，包括在适用的情况下，董事被提名人或董事被提名人的直系亲属与公司之间是否存在任何雇佣关系；董事被提名人在过去 三年内是否曾担任公司的执行官；董事被提名人或董事被提名人的直系亲属在任何十二年内是否获得过雇佣关系最近三年内的月期， 来自公司的直接薪酬超过12万美元；董事候选人或董事被提名人的直系亲属在过去三年内是否是公司内部或外部 审计师的合伙人或雇员；以及董事被提名人或董事被提名人的直系亲属是否受雇于与公司有业务往来的实体。董事会尚未就 董事独立性采用分类标准。审计委员会认为，根据所有相关因素逐案作出独立性决定更为合适。
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某些关系和相关 交易
我们关于关联人交易的政策和做法于 2007 年 10 月 25 日通过，并于 2021 年 5 月 14 日进行了修订，可在我们的网站 https://investors.telos.com/ 上查阅。通常，公司与关联人之间的任何总金额超过12万美元的交易都要经过审计委员会的审查和 的批准。就本政策而言，关联人是Telos的任何董事或执行官、任何董事候选人、任何持有公司5％或以上有表决权证券的任何持有人、 上述人员的任何直系亲属，以及任何雇用上述人员或是合伙人或委托人或处于类似地位或持有10％或以上实益所有权权益的公司、公司或其他实体。
埃米特·伍德先生是董事长兼首席执行官约翰·伍德先生的兄弟，自1996年起担任公司的 员工，在2023年2月7日辞职之前一直担任营销与战略执行副总裁。埃米特·伍德先生在2022年、2021年和2020年的总薪酬，包括股票奖励和其他 福利，分别为3,045,669美元、4,158,522美元和1,079,297美元。公司与埃米特·伍德先生于2013年5月13日签订了经修订的雇佣协议。该协议与公司与格里芬先生之间的雇佣 协议基本相似，第27页开头的 “执行官就业协议” 标题下也对此进行了描述。截至2022年12月31日，埃米特·伍德先生拥有该公司 的360,417股普通股，其中包括未归属的限制性股票单位，以及在公司401（k）共享储蓄计划中为其利益而持有的另外9,037股普通股。
马鲁达将军通过其实体JK Maluda LLC与公司是 咨询协议的当事方，根据该协议，马鲁达将军向公司提供某些咨询服务。根据该协议，马鲁达将军获得了24,500美元，并获得了价值约30万美元的Telos限制性股票的补助金，这些股票在2022年分四次 分期付款。该协议再次进行了修订，将期限延长至2023年6月30日。为了支付2023年提供的服务费，马鲁达将军于2023年1月3日获得了价值87,500美元的Telos限制性股票单位的补助金， 于2023年3月8日和2023年5月18日各归属一半。
董事会和 董事会委员会的会议
在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次 会议。每位董事总共至少出席了董事会及其任职的董事会各委员会的所有会议，无论是面对面、电话还是虚拟会议，总共出席了至少 75%。
公司鼓励所有董事参加年度股东大会， 提交代理卡。所有董事都亲自参加了2022年年度股东大会。
公司设有常设审计、管理发展和薪酬以及 提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会的成立是为了协助董事会履行其 监督职责，即 (1) 公司财务报表的完整性，(2) 公司遵守法律和监管要求的情况，(3) 独立注册会计师事务所的资格和独立性， 和 (4) 公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行。审计委员会目前由董事雅各布斯（主席）、卡罗尔和绍菲尔德组成，他们都是独立的 董事。2022 年，审计委员会举行了十一次会议。审计委员会章程可在公司网站 https://investors.telos.com/ 上查阅。董事会已确定雅各布斯先生是美国证券交易委员会通过的规则所定义的 所定义的 “审计委员会财务专家”，并且是独立的。
管理发展与薪酬委员会
成立管理发展与薪酬委员会（“薪酬委员会”） 的目的是审查、确定和批准向公司执行官和董事提供的所有形式的薪酬以及向所有员工和董事提供的任何股票薪酬。 薪酬委员会目前由肖菲尔德（主席）、博兰德、卡罗尔和多克里的董事组成，他们都是独立董事。2022 年，薪酬委员会举行了五次会议。薪酬委员会章程可在公司网站 https://investors.telos.com/ 上查阅 。
薪酬委员会继续聘请洛克顿公司有限责任公司 （“Lockton”）担任2022年的独立高管薪酬顾问，并将聘用期延长至2023年。洛克顿建议
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薪酬委员会负责处理与基准薪酬和 为我们的高管和董事设计适当的薪酬计划有关的事项。作为与薪酬委员会磋商的一部分，洛克顿协助薪酬委员会选择合适的同行公司群体， 用于比较和基准测试。薪酬委员会可以直接接触洛克顿并控制其参与情况，尽管我们的执行管理层在薪酬委员会的指导下与洛克顿 互动，目的是促进薪酬委员会与洛克顿之间的信息流动，并协助薪酬委员会开展工作。薪酬委员会已确定，洛克顿及其员工作为薪酬委员会 薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。
提名和公司治理委员会
成立提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的目的是协助董事会：(a) 识别、筛选和审查有资格担任董事的人员，并向董事会推荐 (i) 董事候选人供公司股东每届年会选举，以及 (ii) 填补董事会任何空缺的候选人；(b) 制定并向董事会推荐一套有效的公司候选人适用于公司的治理政策和程序并监督此类政策与程序的实施策略和 程序。2022 年，董事会责成提名委员会监督公司的环境、社会和治理 (“ESG”) 战略。提名委员会目前由董事博兰德（主席）、卡罗尔和 Dockery 组成，他们都是独立董事。提名委员会在 2022 年举行了三次会议。提名委员会章程可在公司网站 https://investors.telos.com/ 上查阅。
董事薪酬
薪酬委员会向董事会建议，2022年董事的薪酬 结构与上一年度保持不变，其中规定了以下年度薪酬：35,000美元的基本年度预付金外加委员会主席和成员的以下年费：
审计委员会：
​ ​
主席：24,000 美元
 ​ ​
会员：8,750 美元
薪酬委员会：
​ ​
主席：12,000 美元
 ​ ​
会员：5,250 美元
提名委员会：
​ ​
主席：7,500 美元
 ​ ​
会员：4,000 美元
政府安全委员会1:
​ ​
主席：8,000 美元
 ​ ​
 
1
政府安全委员会只有两名成员，博兰德先生担任主席，约翰·伍德先生。约翰·伍德先生没有因在政府安全委员会任职而获得 单独的报酬，本文件其他地方也描述了他作为高管的报酬。如第 9 页所述，政府安全委员会 于 2022 年 8 月 8 日解散。
此外，截至授予之日 ，每位董事都获得了价值177,500美元的长期激励奖励。2022年，董事的年费和长期激励奖励由2022年5月17日合并授予的Telos限制性股份单位支付，其中100％于2023年3月8日归属。
正如先前披露的那样，马鲁达将军通过其实体JK Maluda LLC与 公司签订了一项咨询协议，根据该协议，马鲁达将军向公司提供某些咨询服务。根据该协议，马鲁达将军在2022年1月获得了24,500美元，并在2022年2月1日获得了价值约30万美元的Telos限制性股份单位的赠款，价值约为30万美元。百分之二十五的补助金分配于以下每个日期：2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月1日和2022年12月31日。
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下表汇总了截至2022年12月31日 的年度内支付的董事薪酬，但约翰·伍德先生除外（他没有因担任董事而获得单独的薪酬，其薪酬在本委托书的其他地方有描述）：
2022 年的董事薪酬
姓名
 ​ ​
股票
奖项
 ​ ​
所有其他
补偿
 ​ ​
总计
伯纳德·C·贝利
 ​ ​
$87,0001
 ​ ​
$—
​ ​
$87,000
大卫博兰德
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
邦妮·L·卡罗尔
 ​ ​
229,000
 ​ ​
—
 ​ ​
229,000
Derrick D. Dockery
 ​ ​
221,000
 ​ ​
—
 ​ ​
221,000
布拉德·雅各布斯
 ​ ​
230,0002
 ​ ​
—
 ​ ​
230,000
约翰·W·马鲁达
 ​ ​
211,000
 ​ ​
324,5003
 ​ ​
535,500
弗雷德里克·D·绍菲尔德
 ​ ​
232,000
 ​ ​
—
 ​ ​
232,000
总计
 ​ ​
$1,442,000
 ​ ​
$324,500
 ​ ​
$1,766,500
1
贝利先生没有参加2022年5月的选举。这笔款项代表他在2022年5月之前的服务补偿。
2
贝利先生于2022年5月退休后，雅各布斯先生接任了贝利先生的审计委员会主席。此金额 包括在2022年5月至2022年12月31日期间担任审计委员会主席期间按比例获得的费用。
3
根据与公司签订的2022年咨询协议支付的金额，以现金和股票奖励支付。
股东与董事会 的沟通
希望与董事会沟通的股东应通过邮寄方式将 信函发送到公司秘书办公室（弗吉尼亚州阿什本市阿什本市阿什本市阿什伯恩路1986号，20147），后者将把此类来文转发给董事会的相应委员会或个别董事。股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有变化 。
公司治理
我们的董事会和管理层致力于健全的公司治理。为了与 健全的公司治理惯例保持一致，我们在董事会中保持大多数独立董事。
John B. Wood 先生既是公司董事会主席兼首席执行官 。关于是否应将董事长和首席执行官的角色分开，我们的政策是在任何特定时间采用最能满足公司需求的做法。董事会 认为，合并董事长和首席执行官职位是目前最有效的领导结构，也符合公司股东的最大利益，因为伍德先生在公司的长期任期，包括担任首席执行官，以及他在客户、合作伙伴和供应商以及网络安全领域的广泛知识和经验。董事会可在将来的任何时候酌情决定分开或合并董事长和首席执行官 官员的职责。我们没有首席独立董事。
我们之前根据与美国国防 反情报和安全局（“DCSA”）（前身为国防安全局（“DSS”）签订的代理协议开展业务，该协议管理我们与某些外国股东之间的关系。但是，由于我们的外国 股东的所有权权益减少，我们于2020年8月24日签订了安全控制协议（“SCA”）以取代代理协议。SCA 要求董事会成立政府安全委员会和一系列安全流程和程序，以保护 公司免受不当的外国所有权控制和影响。博兰德先生（主席）和约翰·伍德先生是政府安全委员会的成员。在SCA执行时，作为SCA当事方的外国股东持有 约35％的公司所有权。在2020年11月首次公开募股后，我们的外国股东的所有权权益进一步减少，因此，截至2021年12月31日，作为SCA的 方外国股东持有约14.1％的已发行普通股。由于外国所有权权益减少，双方于2022年5月20日终止了SCA。目前，公司根据2022年3月24日关于其在适用法律和DCSA下的责任的 决议运营。由于不再需要，政府安全委员会于 2022 年 8 月 8 日解散。
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董事会通过了《道德与商业行为守则》，适用于 我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。《道德与商业行为守则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.telos.com/。如果董事会修改我们的《道德准则》和 商业行为或授予对《道德与商业行为准则》的豁免，我们将及时在我们的网站上发布有关此类修订或豁免的通知。此外，我们的董事会还通过了《道德守则和行为标准》，以确保 公司遵守道德标准并遵守所有适用法律。该守则适用于Telos Corporation及其所有国内外子公司及其所有员工、顾问、高级职员和董事。 道德和行为标准可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.telos.com/。
信息安全和风险 监督
作为管理公司业务的一般责任的一部分， 董事会对风险管理负有监督责任。作为管理层定期董事会 报告的一部分，董事会直接与管理层一起审查宏观经济、政治、商业、供应链、气候和竞争风险等问题。董事会还定期收到公司法律部门关于法律和某些合规风险的最新信息。薪酬委员会负责监督与公司薪酬 计划相关的风险。董事会已将公司重要风险领域余额的风险监督责任委托给审计委员会，包括财务风险、财务报告的内部控制、审计、某些 合规要求以及信息安全和网络安全风险。根据其章程，审计委员会通过各种程序履行这些职责，包括使用独立第三方协助 公司进行内部审计，并在其认为适当时使用其他第三方顾问，并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的主要政策。审计委员会定期 向董事会报告这些讨论的结果。
我们严重依赖我们的技术和基础架构，以及越来越多的 公有云来为我们的客户提供我们的产品和服务。因此，我们开发了经ISO 27001认证的信息安全管理系统（“ISMS”），以加强我们的企业安全措施，识别和缓解 信息安全风险，保护和维护公司拥有的所有信息及其客户和供应商在我们控制下的信息的机密性、完整性和持续可用性。我们的 ISO 认证可以在 BSI 网站上使用证书编号 IS 64920 进行验证 。
我们的 ISMS 包括制定、实施和持续改进政策和 程序，以保护信息并确保关键数据和系统的可用性。这些政策涵盖的领域包括要求安全编码实践和安全开发生命周期流程、对所有员工进行每月信息安全意识 培训和加强专业人员培训、由外部独立第三方进行审查和评估，这些第三方对我们的弱点和整个公司的内部响应准备情况进行认证和报告，以及 对我们的网络基础设施进行每日漏洞扫描以及年度第三方渗透测试的表现。
除了我们有效的ISO 27001认证外，公司还根据国防联邦采购法规补充文件（“DFARS”）的要求根据美国国家标准与技术研究所特别出版物800-171对自己进行评估 。根据我们的 ISMS，我们还积极监控可能 影响我们产品和服务的已知威胁，并与供应商合作，向我们提供可能影响我们企业级系统的威胁或漏洞的实时报告。我们的计划还包括强有力的网络事件应对措施，提供 控制和程序，以便及时、准确地报告任何重大网络安全事件，以及业务连续性，为在 发生任何重大干扰时公司如何继续运营提供明确的框架，确保我们能够为所有客户提供相同级别的安全、支持和卓越表现。
管理层在信息安全事件发生 时向审计委员会报告（如果是重要的），并定期向董事会简要介绍我们的信息安全计划、我们的内部应对准备情况以及外部顾问领导的评估。总体而言，我们的董事会由两名在信息安全问题或监督方面具有丰富工作 经验的董事组成。我们提供错误和遗漏保险，为网络安全事件造成的潜在损失提供一定的保护。在过去的三年中，我们没有经历过重大信息安全漏洞事件或与之相关的任何处罚或和解，我们因信息安全漏洞事件而产生的费用也微不足道。
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环境、社会和治理 (ESG) 问题
我们的董事会和管理层认为，按照坚实的 治理原则，以对社会和环境负责的方式经营我们的业务可以进一步促进我们的核心价值观，为利益相关者创造最大价值。我们还认为，我们的环境、社会和治理优先事项应该 支持可持续的长期财务业绩。
我们的董事会提名和治理委员会负责监督我们的 ESG 事务，并于 2023 年，董事会修订了其章程，以反映这一责任。2022 年，我们成立了 ESG 工作组，负责解决 ESG 领域的合同和其他合规要求，以及公司的整体 ESG 战略，包括 温室气体减排、行业相关的 ESG 报告以及我们评估某些 ESG 风险和机会的流程。
我们最大的范围 1 或 2 温室气体排放源是购买的与我们在弗吉尼亚州阿什本的总部大楼相关的 能源。我们的ESG工作组和设施管理团队正在研究减少能源消耗的方法，并考虑适当的温室气体减排目标。我们不拥有 或运营数据中心。我们的许多解决方案都是基于云的，或者旨在促进客户的安全云使用或云迁移，从而促进可持续的能源使用。
我们的管理团队致力于维护一种企业文化，培养 员工的相互尊重和工作满意度，同时为客户和股东提供创新和价值。这种承诺反映在我们的核心价值观中：
在Telos，我们始终保持诚信：
建立可信的关系，
一起努力工作，
设计和提供卓越的解决方案，以及
玩得开心。
我们重视多元化和包容性，致力于提供一个不受歧视和骚扰的工作环境 ，让我们的员工能够尽其所能，全身心投入工作，感受到支持，进而支持他人。我们努力创造一个让每个人都感到被包容， 受到尊重，并有平等的贡献机会的工作环境。
有关我们人力资本资源的更多信息，请参阅我们在 10-K 表格上的 2022 年年度报告。
根据我们的第一个核心价值——诚信，我们制定并发布了 合作伙伴行为准则，以解决与我们合作的人的商业道德问题，并制定了全球反人口贩运政策，以强化Telos不会也不容忍或宽恕其 组织或业务关系的任何部分中的人口贩运。我们的业务是根据我们发布的《道德守则》和《行为标准》开展的。此外，如上所述，董事会在 2022 年通过了一项回拨政策，以确保以财务业绩为前提的高管 薪酬与该业绩保持一致。
我们的解决方案以某种形式完全致力于保护我们的 客户的人员、信息和数字资产，我们为生产支持这一社会公益目标的产品和服务而感到自豪。我们承认，信息和数据安全对我们的业务和 我们的客户至关重要，为此，我们专注于改善我们的信息安全实践和降低信息安全风险。有关我们信息安全的更多信息，请参阅本委托声明 的 “信息安全和风险监督” 部分。
顾问委员会
2020 年 5 月 13 日，我们成立了 Telos 顾问委员会（“顾问委员会”）， 担任公司管理团队和董事会在开展公司业务和追求战略目标方面的顾问。顾问委员会的成员由董事会决定， 一旦被任命为顾问委员会成员，顾问委员会成员的任期将持续到辞职、免职、任命接班人或固定任期结束之前，以较早者为准。
董事会已委托薪酬委员会负责 评估顾问委员会的潜在候选人、这些候选人的任职条件，包括服务报酬，并推荐合适的候选人和条款供董事会批准。
咨询委员会成员的职责包括：
11

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•
不时提供可能要求的咨询和建议。
•
提供意见，协助公司发现并与公司管理团队协调寻找与潜在销售、技术问题、产品开发、营销、战略方向和其他事项有关的 机会。
•
随时向公司通报与 公司业务相关的技术、竞争和其他变化和发展。
•
为支持公司的目标做出贡献。
顾问委员会根据公司 业务的需求或机会定期举行会议，但没有在2022年举行会议。咨询委员会主席负责召集和召集此类会议。顾问委员会的所有成员均为独立承包商，仅负责与 公司的管理团队和董事会协商，不负责公司的管理，也没有约束公司或代表公司行事的权力。顾问委员会的每位成员都与公司 签订协议，该协议管理公司与该成员之间的关系。
2020 年 5 月 13 日，公司任命了将军（退休）基思·亚历山大作为咨询委员会 的首任成员加入该委员会。亚历山大将军是战略合作伙伴，就关键网络安全目标和举措向公司提供建议。亚历山大将军是IronNet 网络安全的创始人、董事长、首席执行官兼总裁。亚历山大将军曾担任国家安全局局长、中央安全局局长和美国网络司令部司令，在阿富汗 和伊拉克冲突期间，他领导国防部各机构，当时针对美国的网络攻击呈上升趋势。亚历山大将军还曾在亚马逊公司的董事会任职。
2022 年 5 月 1 日，理查德·特雷西先生被任命为顾问委员会成员，任期 一年。Tracy先生之所以被任命为顾问委员会成员，是因为他为公司服务了多年，并且对信息安全和我们的Xacta系列产品有深入的了解。Tracy 先生于 1986 年 10 月加入公司，曾担任 多个管理层职位，包括首席安全官和首席技术官，直到 2022 年 4 月退休。特雷西先生率先开发了创新且高度可扩展的企业风险管理技术 ，这些技术已成为联邦政府和金融服务垂直领域行业领先的解决方案。
由于他在顾问委员会任职，亚历山大将军没有收到任何费用，但他 确实在2020年5月13日获得了10万股公司A类普通股的补助。根据授予时间表，25% 将在授予后立即归属，然后 25% 将在 补助金的接下来的三个周年日分别进行归属。2022年6月23日，特雷西先生获得了25,000股限制性普通股单位的补助，作为对他在顾问委员会任职的补偿，这些普通股定于2023年5月18日归属。
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提案 2：批准 独立注册会计师事务所
Telos董事会建议普通股持有人批准选择 普华永道会计师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会选择普华永道（“普华永道”）作为公司2023财年的 独立注册会计师事务所。批准普华永道的选择需要我们亲自出席或由代理人代表出席年度 会议并有权就此进行表决的普通股的多数投票权。普通股持有人有权对提案2投赞成票或 “反对” 票，或者 “弃权”。对提案2的弃权不会对表决结果产生任何影响。
2022年6月6日，公司通知BDO USA, LLP（“BDO”），公司 解雇BDO作为其独立注册会计师事务所的身份立即生效。公司聘请普华永道作为其独立注册会计师事务所，负责其截至2022年6月30日的第二季度和截至2022年12月31日的财年 。解雇BDO和聘请普华永道的决定已获得公司董事会审计委员会的批准。
BDO关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个 财年的公司合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但BDO于2022年3月28日发布的关于公司截至2021年12月31日财务报告内部控制的审计 报告表达了对此有负面意见。负面意见是 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2021 10-K”）第9A项中描述的重大缺陷的结果。
在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，以及 截至解雇之日的后续过渡期，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未存在分歧，如果这些分歧不能令BDO满意，就会导致其提及与其报告有关的分歧的主题在这些时期的财务报表上。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，直到 解雇之日，没有 “可报告的事件”正如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项中描述的那样，唯一的不同是，正如2021 10-K所披露的那样，由于发现的重大缺陷，截至2021年12月31日，公司管理层没有保持 对财务报告的有效内部控制。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，直到 2022年6月6日，公司或任何代表普华永道行事的人都没有就 (1) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则或本应对公司合并财务报表提出 的审计意见类型征求普华永道的意见，也没有提供书面报告或口头建议普华永道得出结论，这是公司在就以下问题做出决定时考虑的重要因素会计、 审计或财务报告问题；或 (2) 任何存在分歧的事项（如该术语在S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和S-K法规第304项的相关说明中使用）或可报告的 事件（如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述）。
预计普华永道将出席年会，并将有机会发表 声明，并将随时回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
截至2022年12月31日的年度 ，普华永道和BDO向我们收取的专业服务费用总额汇总如下：
 
 ​ ​
2022
普华永道：
 ​ ​
 
审计费1
 ​ ​
$1,247,100
所有其他费用2
 ​ ​
2,900
总计
 ​ ​
$1,250,000
13

目录

 
 ​ ​
2022
BDO USA，哈哈：
 ​ ​
 
审计费3
 ​ ​
$591,000
税费4
 ​ ​
149,000
所有其他费用
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
$740,000
1
审计费用包括年度审计费用，包括对财务报告内部控制的综合审计以及 对公司第二和第三季度10-Q表季度报告的审查。
2
费用包括普华永道技术会计和财务报表披露指导/研究工具。
3
审查公司第一季度10-Q表季度报告的审计费用，与 过渡到普华永道相关的费用，包括访问BDO工作文件的25,000美元费用，以及为同意和重新发布BDO的2021年审计意见以纳入2022年10-K表格而收取的50万美元费用。
4
代表与审查联邦和州所得税申报表以及其他税收相关服务相关的费用。
预批准政策与程序
审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务 。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所通常向审计委员会提供一份 聘用信，概述服务范围和相关费用。审计委员会可以在定期举行的会议或其他方式上予以批准，包括通过电话或其他电子 通信。
审计委员会的报告
审计委员会代表 董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。在履行监督职责时，审计委员会 审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表，包括会计原则的质量和可接受性、重大判断的合理性以及 在公司10-K表年度报告中披露的清晰度。
审计委员会与独立注册会计师事务所 进行了讨论，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则、该公司对公司会计原则 的质量和可接受性的判断以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要与独立注册会计师事务所讨论的其他事项发表意见。此外，审计 委员会与独立注册会计师事务所讨论了该公司独立于管理层和公司的情况，并收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用的 要求所要求的书面披露和独立会计师的信函。审计委员会还考虑了独立的 注册会计师事务所提供与审计无关的服务是否符合维护该公司的独立性，并认为这是可以接受的。
根据上述审查和讨论，委员会 建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
 
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董事长布拉德利·雅各布斯
邦妮·L·卡罗尔
弗雷德里克·D·绍菲尔德
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目录

提案 3：批准 2016 年综合长期激励计划第 2 号修正案
公司董事会已批准计划 修正案，并建议股东批准该修正案。
2023年3月23日，公司董事会批准了Telos Corporation2016年综合长期激励计划（“2016年LTIP”）的第二号修正案（“计划修正案”），将可供发行的股票数量增加6,000,000股，但须经股东在2023年年会上批准。 除了增加份额外，没有对2016年LTIP提出其他修正案。2016 年 LTIP 第 2 号修正案基本采用本文所附的形式 附录 A。计划修正案的批准需要获得多数票 的赞成票。普通股持有人有权对提案3投赞成票或 “反对” 票，或者 “弃权”。
公司认为，计划修正案的批准对于我们 努力招聘和留住对我们的持续增长至关重要的关键员工至关重要。股权奖励是吸引顶尖人才的重要薪酬组成部分，任何阻碍我们根据2016年LTIP授予奖励的障碍都将对我们的绩效产生 负面影响。此外，如果计划修正案未获批准，则2016年LTIP下可供发行的股票将不足，因此，公司将不得不采取其他战略行动，例如 增加员工薪酬的现金部分，以留住和激励我们现有员工，招聘必要的人才和技能。这可能会损害运营现金流和/或吸引和留住 个人的能力，这些人员是推动提高长期股东价值的业绩所必需的。因此，公司认为该提案完全符合其股东的最大利益。
一旦获得批准，计划修正案将在2023年年度 会议当天生效，可供发行的股票将增加6,000,000股。我们认为，考虑到当前的股价以及我们2023年及以后的业务增长计划，这一要求是合理的。如果所有股票都是根据2016年LTIP发行的，这些额外股票 加上先前批准并包含在2016年LTIP中的股票，将约占我们已发行普通股的19％。
如先前报道的那样，2021年至2022年已发行、授予、 归属和没收的普通股数量如下：
 
 ​ ​
以时间为基础的
RSU
 ​ ​
性能-
基于 RSU
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总计
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加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属的未归还单位
 ​ ​
3,030,608
 ​ ​
492,727
 ​ ​
3,523,335
 ​ ​
$34.24
已授予
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
—
 ​ ​
3,987,911
 ​ ​
9.89
既得
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,068,525)
 ​ ​
21.39
被没收
 ​ ​
(379,912)
 ​ ​
(155,942)
 ​ ​
(535,854)
 ​ ​
32.95
截至 2022 年 12 月 31 日未归属的未归还单位
 ​ ​
3,570,082
 ​ ​
336,785
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
在2020年11月20日IPO活动之后，董事会考虑了从2021年开始授予的基于时间和 绩效的限制性股票单位的历史数量。
年度份额使用情况
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
RSU 已获批
 ​ ​
3,206,283
 ​ ​
3,987,911
PSU 已获批准
 ​ ​
508,903
 ​ ​
—
授予的股权奖励总额
 ​ ​
3,715,186
 ​ ​
3,987,911
尚未根据2016年LTIP发行任何股票期权、股票增值权或股息等价权 。
截至2023年3月13日，即创纪录的日期，2016年LTIP数据反映了以下内容：
自 2020 年 11 月起授予的限制性股票单位
 ​ ​
7,810,537
已授予但未归属的限制性股票单位
 ​ ​
2,102,256
自 2020 年 11 月起没收的限制性股份单位
 ​ ​
1,092,190
可供发行的股票
 ​ ​
741,566
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目录

截至2023年3月13日，我们在外流通的普通股总数为70,109,545股。
下表列出了截至2022年12月31日与 (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量，(b) 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价以及 (c) 根据我们现有的股权激励计划未来可发行 的证券数量的信息。我们现有股权激励计划下的所有股票都可以以限制性股票、绩效股、股票增值权、股票单位或其他股票奖励的形式发行。
 
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 
 ​ ​
证券数量
在行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利
 ​ ​
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利
 ​ ​
证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
第 (a) 列)
证券持有人批准的股权补偿计划1
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
股权补偿计划未获得证券持有人批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
3,906,867
 ​ ​
$19.53
 ​ ​
412,022
1
由经修订的公司2016年综合长期激励计划组成。
在批准计划修正案时，董事会还考虑了以下 因素：
•
计划重要性：2016年LTIP下的股权补助对公司的成功和持续增长至关重要，因为它们 直接使员工的利益与股东的利益保持一致，并创造了一种所有权文化。它们是提高公司吸引、奖励和激励实现和超越公司 战略和持续增长目标所需的顶尖人才的能力的关键。它们还促进留住顶尖人才，因为股权奖励取决于多年和基于时间的授予和/或基于绩效的条件。
•
计划参与：奖项是在广泛的基础上颁发的，其中包括我们的董事会、我们的执行官和 领导团队以及我们更广泛的员工群。根据2016年LTIP，我们目前的员工群中约有57％获得了股权奖励。
•
股票回购：公司根据其股票回购计划进行的股票回购抵消了根据2016年LTIP授予的股权 奖励的稀释性影响。2022 年 5 月 24 日，董事会批准了一项股票回购计划，用于回购我们高达 5000 万美元的已发行普通股。截至2022年12月31日，该公司已回购了1,550,162股股票，根据股票回购计划，仍有约3,870万美元的可用股份。自股票回购计划启动以来，公司已向 股东返还了超过1,130万美元的资本。
•
有利的计划特点：该计划包括多项与我们的股东利益和 健全的公司治理惯例相一致的特点。
○
不自动补股或 “常青树” 供给：股票不会自动补充 。
○
不对期权或股票增值权（“SAR”）进行折扣定价：授予股票期权和SAR 的行使价或衡量价格不得低于授予之日标的股票的公允市场价值。
○
不得自由计票或 “回收” 股票：根据本计划，公司回购或为履行预扣税义务而扣留的股票不可发行。
○
控制权定义没有自由变化：控制权益的变化仅由合并或其他控制权变更事件的发生（而不是由股东批准）触发。
•
潜在的不利战略行动：如果计划修正案未获批准，公司将不得不采取多个 的较不利战略行动方针。公司将重新评估当前的招聘做法，缩减对在职员工的股权奖励，这可能会导致增长放缓甚至更高
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营业额和相关成本。对于现任 员工和新员工来说，现金奖励往往不太理想。这最终将降低公司在吸引顶尖人才方面的竞争力，并导致我们现有员工的不满和沮丧。这也将减少我们的现金状况，而现金状况本可以用于 未来的增长机会。此外，现金奖励将受到较不优惠的会计待遇。这也将减少收购投资，以节省现金为员工薪酬提供资金。
经修订的 2016 年 LTIP 摘要
2016年LTIP最初由董事会于2016年8月12日通过， 它批准了450万股股票可供发行。在2020年10月26日的普通股股东特别会议上，股东们批准了2016年LTIP的第1号修正案，该修正案将可用股票总数增加到 9,400,000（包括在第1号修正案发布时可用但未根据2016年LTIP授予的1,007,742股）。在2020年11月20日首次公开募股以及与之相关的反向股票拆分之后，2016年LTIP下可用的{ br} 股票总数转换为7,459,913股普通股。以下仅是2016年LTIP重要特征的摘要，并参照公司定期报告 提交的2016年LTIP的完整文本，对其进行了全面限定。
目的: 2016年LTIP旨在通过向这些人提供收购或增加公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会，增强公司吸引和留住高素质的董事、高级职员、关键员工和其他人员的能力，激励这些人为公司服务，改善 公司的业务业绩和收益。为此，2016年LTIP规定授予股票期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股息等值权利（均为 “奖励”）。
行政: 2016 年 LTIP 由 管理，董事会已将管理、实施和运营 2016 年 LTIP 以及授予和解释奖励的职责委托给薪酬委员会（“管理员”）。
资格：符合条件的 个人包括公司的任何员工、高管、董事、顾问和顾问，以及管理员认为参与 2016 年 LTIP 符合公司最大利益的任何其他个人。
计划的期限: 2016 年 LTIP 于 2016 年 8 月 12 日生效。除非董事会提前终止，否则2016年LTIP在购买或收购所有受其约束的股份之前一直有效。在 2030 年 9 月 30 日 之后，不得根据 2016 年 LTIP 授予任何奖励。在遵守其他适用条款的前提下，在2016年LTIP终止之前根据2016年LTIP作出的任何奖励在根据2016年LTIP和奖励条款兑现或终止该奖励之前一直有效。
没收：奖励协议 规定了参与者可以没收奖励的条件。通常，当参与者与公司的雇用或其他服务关系终止时，未归属的奖励将被没收，而且 在终止后行使既得奖励的期限是有限的。奖励协议可以规定，如果参与者与公司的雇用或其他服务 关系因 “原因” 而终止，无论奖励是全部还是部分归属，奖励将全部终止。此外，如果参与者是公司的执行官（或前执行官），则可能适用某些联邦法律，这些法律可能要求公司在某些情况下收回 根据奖励获得的款项。
奖项的类型：2016 年 LTIP 允许授予期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、非限制性股票或股息等价权。公司与参与者之间的奖励协议规定了奖励的条款和条件 。
•
期权：奖励协议规定了授予的期权类型（非合格股票期权（“NSO”）或激励性股票期权（“ISO”） 、期权数量、每股购买价格（也称为 “行使价”）、期权期限以及管理员可能确定的其他条件。尽管奖励协议可能会规定较短的期限，但任何符合条件的个人都可以获得国家统计局， 的最长期限为十年。NSO的收购价格必须至少等于授予日标的股票的公允市场价值。2016 年 LTIP 通常将 “公平 市场价值” 定义为相关日期的每股官方收盘价。ISO 只能授予公司或其任何子公司的员工。购买价格必须至少等于公平价格
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目录

授予日标的股份的市场价值（如果授予拥有公司所有类别股份总投票权超过10％的人，则为公平市场 价值的110％）。ISO 的授予还受到以下一般限制的限制：(i) ISO 必须在董事会通过 2016 LTIP 后的 10 年内获得授予；(ii) ISO 的期限不能超过 10 年（如果授予 10% 则为 5 年）+股东）；(iii) 根据本 2016 年 LTIP 或任何其他计划，所有 ISO 首次可由个人在 行使 的股份的公允市场总价值（截至授予之日确定）不得超过 100,000 美元或《守则》第 422 条可能不时允许的任何其他金额；(iv) ISO 不能与 NSO 同时授予行使一种期权会影响行使另一种期权的权利；(v) 出于税收目的，在参与者三个月后，期权通常不再被视为国际标准化组织即使奖励协议的条款 规定期权在这三个月后仍可行使，该期权仍将不再是公司的员工。归属后，期权变为可行使。行使期权的期限是有限的，当某些事件 发生时，例如终止与公司的雇佣关系或其他服务关系，可能会终止。行使期权时购买的股票必须在购买时全额支付。可以支付购买价格（i) 现金或现金等价物，(ii）通过投标或扣留公允市场总价值等于购买价格的股票，（iii) 通过 经纪人协助的无现金锻炼程序，(iv) 通过上述方法的组合，或 (v）通过署长批准的任何其他方式。如果 根据奖励协议获得授权，则参与者可以将 NSO 的全部或部分转让给家庭成员，而不是无价转让。除遗嘱或血统和分配法外，任何其他奖项均不可转让。除非 署长根据前一句的规定另有决定，否则奖励可以在获奖者一生中行使，也可以在法律残疾期间由监护人或法定代理人行使。
•
股票增值权（“SAR”）：通常，SAR赋予参与者在行使股票时获得等于（1) 的多余部分 (a) 一股行使当日的公允市场价值超过 (b) 奖励协议中规定的每股授予价格 ，乘以 (2) 行使特别行政区的股份数量。SAR的每股授予价格不能低于授予日 标的股票的公允市场价值或与SAR相关的任何串联期权的行使价中的较低者。署长决定是以现金、交割股份还是通过两者的组合 支付行使特别行政区时应付的款项。如果付款的任何部分是以股份形式支付的，则管理员通过将付款金额的部分除以行使日股票的公允市场价值来确定股票数量。不会发行用于结算SAR的 部分股票。管理员决定是支付现金代替任何部分股份，还是不支付任何款项就取消部分股票。
•
股票奖励：管理员可以授予限制性或非限制性股票的奖励。管理员决定 是以现金、交付股份还是两者结合的方式支付股票奖励。对于限制性股票，奖励协议规定了限制条件、期限以及可能导致没收的事件。
•
限制性股份单位：授予的限制性股份单位仅出于会计 目的记入簿记储备账户，并表示有权在奖励协议规定的日期（“结算日期”）获得一股股份或等于一股价值的现金。要结算限制性股份单位，管理员 决定是以现金、交割股票还是两者结合的方式支付。除非奖励协议中另有规定，否则在股票发行之日之前，参与者对限制性股份 单位所代表的股份没有股东权利。
•
股息等值权利：股息等值是指支付的限制性股份单位的金额等于 等于拥有标的股票时将获得的股息金额。如果奖励协议规定应为限制性股份单位支付等值股息，则此类股息等价物可以通过以下任一方式 支付：（1) 在向股东支付现金分红的同时，以现金分红；(2) 存放在账户中，在结算与此类股息等价物相关的 限制性股份单位时以现金支付；或 (3）以额外的限制性股份单位计算。如果为现金分红支付额外的限制性股票单位，则额外授予的 限制性股份单位数量将等于：(i) 的乘积 (x) 每股现金分红，乘以 (y) 截至记录中尚未结算或没收的限制性股份单位总数
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此类分红的日期，除以 (ii) 该股息支付之日一股的 公允市场价值。任何未在向股东支付现金分红的同时以现金支付的股息等价物均应遵守与股息等价物相关的受限 股份单位相同的条款和条件。
可用股数：根据公司交易（定义见下文）和其他事件的 调整，为发行奖励而保留的股份总数为7,459,913股（“股票储备”）。如果奖励所涵盖的任何股份未被购买或没收，或者如果奖励在未交付股份的情况下以其他方式终止，则股票将恢复到2016年LTIP，并再次可供发行 。通常，如果公司是 公司与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并但不构成公司交易的幸存实体，则当时根据2016 年 LTIP 授予的任何期权或 SAR 都将与受 约束的股票数量的持有人在重组、合并或合并后按相应比例立即有权获得的证券调整每股期权行使价或SAR授予价因此， 期权行使价或之后的SAR授予价总额与此类重组、合并或合并前夕仍受期权或SAR约束的股票的期权总行使价或SAR授予价相同。 此外，除非奖励协议另有规定，否则适用于奖励的任何限制也将适用于参与者因重组、合并或合并而获得的任何替代股份。限制性股份 单位将进行调整，使其适用于受限制股份单位约束的股票数量的持有人在此类交易后有权立即获得的证券。根据2016年LTIP 可发行的股票是已授权但未发行或重新收购的普通股或库存股，包括公司在公开市场上回购的股票。在 2016 年 LTIP 期限内，当任何奖项尚未兑现时，公司 都必须保留至少履行奖励义务所需的股份数量作为授权和未发行股份或库存股，或以其他方式确保自己有能力履行 奖项下的义务。发行任何股票均不支付任何费用、佣金或收费。
奖励协议: 2016 LTIP 或任何奖励或奖励协议中的任何内容均不以任何方式干涉或限制公司随时终止参与者雇用或服务的权利，无论是否有原因或通知，也不论终止是否导致 奖励的任何部分未能归属或对参与者在 2016 年 LTIP 下的利益产生任何其他不利影响。此外，2016年LTIP中没有任何内容赋予继续在公司工作或服务的任何权利。 授予奖励是一次性福利，即使过去曾多次授予奖励，也不会产生任何将来获得奖励或代替奖励的补偿的合同或其他权利。有关未来任何 奖励和这些奖励条款的所有决定均由管理员自行决定。除非奖励协议中另有明确规定，否则在终止与公司的雇佣关系或其他服务关系，或者从 公司转移雇佣或服务，或者出于任何原因取消资格后，奖励的授予即告停止。本公司不保证任何奖励的任何未来价值。如果奖励的价值减少或不增加，则不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利 。
美国联邦所得税重大后果摘要：以下是现行美国联邦所得税法下2016年LTIP对美国联邦所得税的重大后果的摘要。本摘要涉及适用于 2016 年 LTIP 的一般税收原则，以目前生效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及外国、州和地方的税法或就业、遗产税和赠与税方面的注意事项，因为 可能因个人情况和司法管辖区而异。
•
不合格股票期权（NSO）：根据2016年LTIP 获得NSO的奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。行使期权后，行使价和行使日受该期权约束的股票的公允市场价值之间的差额将构成参与者应纳税的普通所得额。 参与者处置行使时收购的股份后，任何超过申报的普通收入金额的已实现收益都将作为资本收益由参与者申报，任何损失均应作为资本损失申报。 如果参与者持有股份超过一年，则资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。
•
激励性股票期权（ISO）：根据2016年LTIP 获得ISO奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。此外，尽管参与者通常不会在行使ISO时确认应纳税所得额，但参与者的替代最低应纳税所得额将是
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增加期权所依据的股票 的总公允市场价值（通常在行使日确定）超过总行使价的金额。此外，除参与者死亡或残疾外，如果在 参与者离职超过三个月后行使任何期权，则该期权将不再被视为ISO，并将根据适用于国家统计局的规则纳税。如果参与者在ISO获得授予之日起至少两年 且在行使国际标准化组织之日起至少一年后出售在行使任何ISO时收购的股份，则出售期权股份出售价格超过行使价的部分将被视为出售时应向 期权持有人征税的长期资本收益。如果处置发生在两年和一年期结束之前，则处置日期权股份的公允市场价值超过行使价的部分将成为处置时期权持有人的应纳税 收入。在该收入中，就美国联邦 所得税而言，不超过行使期权时股票公允市场价值超过行使价的金额将为普通收入，余额（如果有）将是长期或短期资本收益，具体取决于股票是在行使期权超过一年后出售的。除非参与者作出取消资格的处置，否则公司将无权获得与任何 ISO 相关的业务 费用扣除，届时公司将有权获得等于参与者应纳税的普通所得额的扣除额。
•
股票增值权（SAR）：根据该计划 获得SAR奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。行使特别行政区后，当 参与者实际或建设性地收到分配或付款时，普通股的分配或为偿还特区而支付的现金将作为普通收入纳税。作为普通所得应纳税的金额是截至收到普通股之日确定的总公允市场价值，或者就现金奖励而言，是现金支付的金额。
•
限制性股票奖励：通常，如果股份不可转让且存在巨大的没收风险，则参与者不会在限制性股票奖励当年 确认任何用于美国联邦所得税目的的应纳税收入。但是，参与者可以根据《美国国税法》（“守则”）第83（b）条选择在授予当年确认 的薪酬收入，金额等于授予当日股票的公允市场价值，在不考虑限制的情况下确定。如果参与者没有做出第 83 (b) 条的选择，则限制失效之日股票的公平 市场价值将被视为参与者的补偿收入，将在限制失效的当年纳税。
•
限制性股票单位 (RSU)：获得限制性股票单位 的奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。出于FICA（社会保障和医疗保险）税收目的，即使奖励是在稍后结算的，RSU奖励授予之日标的股票的价值也被视为归属之日的工资。通常， 当RSU的现金和/或股票奖励结算时，参与者确认的普通收入等于收到之日收到的股票的现金和公允市场价值。但是，如果限制性股份单位奖励规定 奖励的结算可能在限制失效当年之后的应纳税年度（即 RSU 归属），则除非该奖励旨在符合《守则》第 409A 条关于不合格递延薪酬的要求，否则参与者有可能必须在奖励归属的每个 之日确认收入用于联邦所得税目的（尽管结算延迟）安排。尽管计划 允许管理员这样做，但公司通常不发放包含此延迟结算功能的RSU奖励。
•
股息等值权利：获得股息 等值权利奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。获得股息等值权利的参与者将在付款之日确认普通收入，金额为根据奖励分配给参与者的金额。
计划的修改或终止：董事会可以随时修改、暂停或终止任何尚未授予奖励的股份的2016年LTIP。修正案取决于在 董事会规定的范围内、适用法律要求或适用的证券交易所上市要求的范围内获得股东的批准。未经受影响的一个或多个参与者的同意，2016年LTIP的任何修改、暂停或终止都不会损害当时根据2016年LTIP授予的任何奖励的权利 或义务。
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除非奖励协议另有规定，否则在涉及 公司的公司交易中，所有已发行期权、限制性股票和限制性股票单位都将在公司交易发生前立即归属，受这些奖励约束的股份将立即交付。此外，将采取 以下两项操作中的任何一项：(1) 在公司交易前 15 天，所有期权和特别提款权将立即可行使，并可在 15 天内行使；或 (2) 董事会可自行决定取消任何未偿奖励，并向参与者支付一定金额的现金或有价值的证券 (a) 对于限制性 股票或限制性股票单位，等于支付给股份持有人的每股公式或固定价格，或 (b) 对于期权或 SAR，等于受 期权或 SAR 约束的股票数量乘以金额（如果有）的乘积，i) 根据公司交易支付给股份持有人的每股公式或固定价格超过 (ii) 期权行使价或 SAR 授予价（如适用）。
关于公司交易前的行使窗口，在15天期限内对 期权或SAR的任何行使都以公司交易为条件，并且仅在公司交易之前立即生效。任何公司交易完成后，该计划以及所有未偿还但未行使的 期权和特别提款将终止。
根据2016年LTIP，“公司交易” 一词的含义是（1) 公司与一个或多个其他实体的解散或清算或合并、合并或重组，其中公司不是存活实体， 所有类别股票合并投票权的50％以上由交易前不属于公司股东或关联公司的个人或实体持有，（2) 将公司的几乎所有 资产出售给不构成公司 “关联人” 的其他个人或实体，该术语的定义见与《守则》第409A条有关的《财政条例》，或 (3) 任何导致任何个人或实体（交易前不久的股东或 关联公司除外）拥有公司所有类别股份合并投票权50％以上的交易（包括但不限于以公司为存续实体的合并或重组）。
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提案 4：对 高管薪酬进行咨询投票
Telos董事会建议批准下文提出的 决议，批准公司指定执行官的薪酬。
根据2011年{ br} 股东年会的投票结果，公司将在本次年会上向普通股持有人提供投票权，以咨询（不具约束力）的方式批准美国证券交易委员会规章制度要求在薪酬 讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。在 2020 年年度股东大会上，我们就高管薪酬（通常被称为 “薪酬发言权”）进行了第四次咨询投票。我们的普通股持有人以70.8％的选票批准了在2020年年度股东大会上提出的 “薪酬发言权” 决议，批准了我们在与该年会有关的委托书中披露的我们指定高管 高管的薪酬。
对薪酬的表决是咨询性的，因此对公司、董事会 或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，将考虑该咨询决议的投票结果，并将评估是否有必要采取任何 行动来解决这些结果。
董事会要求公司普通股持有人表示 他们支持如上所述向公司指定执行官支付薪酬。该提案使普通股持有人有机会就公司指定执行官的薪酬发表看法。 本次投票无意解决任何具体的薪酬期限，而是针对公司指定执行官的总体薪酬以及所述的相关理念、政策和实践。因此， 董事会要求普通股持有人在2023年年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬 讨论与分析、薪酬摘要表以及其他相关表和披露，公司普通股持有人在咨询的基础上批准公司年度委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
薪酬讨论与分析
薪酬理念和目标
薪酬委员会主要负责我们的薪酬理念的发展、执行和 的坚持。由于预计我们的普通股将进行首次公开发行，薪酬委员会于2020年11月5日实施了一项新的2021日历年度高级管理人员薪酬计划， 该计划已于2020年11月8日获得董事会的审查和批准，2022日历年度也通过了类似的计划。本委托书中指定的执行官是：
•
约翰·伍德，董事长兼首席执行官
•
Mark Bendza，执行副总裁、首席财务官
•
哈奇·罗宾斯，执行副总裁、总法律顾问
•
Mark D. Griffin，安全解决方案执行副总裁
•
Brendan D. Malloy，安全网络执行副总裁
马洛伊先生于 2022 年 12 月 31 日辞去了安全网络执行副总裁的职务，并于 2023 年 2 月 7 日辞去了公司的职务。马洛伊先生没有收到任何遣散费或福利，并没收了与辞职有关的所有未归属股权奖励。
该薪酬计划旨在完全符合和支持我们的业务和财务目标的实现，在我们竞争激烈的人才市场中具有竞争力，并使我们的薪酬计划总体上符合同行群体和行业中公司通常使用的计划。
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目录

我们是一个由优秀人才组成的高绩效、以结果为导向的组织。 总的来说，我们的薪酬体系旨在吸引、激励和挑战我们的员工，让他们不断发展，充分发挥他们的潜力，使他们的个人努力与我们的业务和战略目标保持一致，并奖励为实现这些目标所做贡献的 员工。更具体地说，补偿计划的主要目标是：
•
吸引、激励、吸引和留住才华横溢且以结果为导向的关键员工；
•
确保这些雇员未来的服务表现；
•
鼓励关键员工为我们的短期和长期成功付出最大努力；
•
推动实现我们的长期增长、盈利和其他目标；
•
奖励业绩；以及
•
推动股东价值的增加。
2022 年薪酬计划的各个组成部分——包括基本工资 、年度激励薪酬或奖金（我们称之为年度激励计划或 “AIP”）、股权激励薪酬（称为长期激励计划或 “LTIP”）和额外津贴——旨在实现这些目标， 共同旨在在市场上具有竞争力。整体薪酬待遇基于以下考虑：
•
薪酬应包括固定薪酬和风险薪酬的组合，风险薪酬占至少我们指定执行官总薪酬的 多数，以鼓励改善年度和长期业绩。
•
薪酬应混合年度薪酬和长期薪酬，至少我们指定的 高管的长期薪酬占总薪酬的大部分，以鼓励留住和实现长期绩效目标。
•
薪酬应混合现金和股权，现金奖励实现目标和股权，鼓励留住员工， 的长期业绩与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会仍然认为，管理团队的股权所有权符合管理层的利益和我们旨在推动和提高股东价值的长期 企业业绩。
约翰·伍德先生在确定个人补偿方面没有任何作用。除下文AIP描述中列出的 外，伍德先生向薪酬委员会建议对指定执行官进行薪酬。薪酬委员会审查这些建议，并在与 Mr. Wood 讨论后，确定这些高管的适当薪酬。此外，伍德先生根据上述理念和目标 与薪酬委员会协商确定其他高级官员的薪酬。
薪酬顾问
薪酬委员会已聘请洛克顿担任独立高管和 董事薪酬顾问。薪酬委员会可以直接接触洛克顿并控制其参与情况，尽管我们的执行管理层在薪酬委员会的指导下与洛克顿进行了互动，其目的是 促进薪酬委员会与洛克顿之间的信息流动，并协助薪酬委员会开展工作。更具体地说，洛克顿将通过以下方式协助薪酬委员会：
•
参加薪酬委员会会议，无论管理层是否在场，以制定薪酬战略；
•
提供年度同行小组发展报告，审查拟议的高管薪酬、奖励和计划设计并提供建议；
•
提供对指定执行官和独立董事薪酬做法的年度代理研究；
•
提供股权计划建议以及年度和长期激励计划审查；以及
•
提供定期的股份稀释和股东转让价值分析。
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薪酬委员会已确定，洛克顿及其 员工作为薪酬委员会薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。
同行小组
2022 年初，洛克顿对我们的指定执行官 薪酬待遇以及支付给某些其他高级管理人员的薪酬进行了评估，以确定总薪酬与同行薪酬相比如何。以下公司之所以入选同行群体，是因为其业务性质和收入水平（通常低于10亿美元）：CrowdStrike Holdings, Inc.、LiveRamp Holdings, Inc.、Okta, Inc.、Perficient, Inc.、Ping Identity Holdings Corporation、Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、 Sailpoint Technologies Holdings, Inc.、SecureWorks Corp.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc.、Zix Corporation 和 zScaler, Inc.。洛克顿编制的分析分析了支付给我们指定高管的薪酬2021 年，官员和其他 高级官员，洛克顿就工资、AIP 和 LTIP 向薪酬委员会提供了实质性意见。
洛克顿还在2021年初对支付给我们 董事的薪酬进行了评估，委员会在建议2022年董事薪酬时以此为依据。该评估将董事薪酬与上述同行群体作为基准。虽然洛克顿提供的数据和输入是其 分析各种薪酬要素的一个因素，并被薪酬委员会所依赖，但薪酬委员会对所有薪酬决定做出最终决定。
基本工资
我们为每位执行官提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的 服务。基本工资的相对水平旨在反映每位执行官的专业知识以及公司内部的责任和问责范围、我们的财务业绩以及 执行官的个人业绩。如果将我们整体 薪酬计划中基于绩效的部分考虑在内，基本工资的水平通常足以吸引和留住有效的管理团队。指定执行官目前的年基薪反映如下：
执行官员
 ​ ​
基本工资
约翰·B·伍德
 ​ ​
$600,000
马克·本扎
 ​ ​
$410,000
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
$385,000
马克·格里芬
 ​ ​
$395,000
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
$395,000
年度激励计划
根据AIP，指定执行官有资格获得激励奖金。 AIP 的目的是每年为我们的每位指定执行官提供获得奖金奖励的机会，以此激励他们为短期和长期成功付出最大努力，推动我们实现我们的 增长和盈利目标。AIP 基于薪酬委员会每年确定的一项或多项财务绩效目标。AIP下的奖励是薪酬不可分割的一部分，它将管理决策和绩效与公司的年度目标联系起来和 。AIP 由薪酬委员会管理，薪酬委员会的决定是最终的、决定性的，对所有 各方都具有约束力。薪酬委员会有权自行决定适当的绩效目标、奖励金额和下述杠杆功能。奖励金额、绩效目标和杠杆功能 通常在每年第一季度之前或期间以书面形式确定。
2022 年的奖项使符合条件的参与者有机会根据绩效因素获得激励 奖励，这些因素是在 2022 年的绩效期内实现特定收入和收入绩效水平的关键。与往年一样，假设实现了绩效因素，激励奖励应在绩效期结束后的季度结束之前支付 。
在参与2022年绩效期AIP的五位指定执行官 之间分配总奖金金额与我们 2022 年预算和长期预算中包含的目标直接相关
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策略。尽管某些执行官对 与其职能职责领域相关的具体绩效目标的实现负有主要责任，但薪酬委员会对每位执行官的评估考虑了与整个公司相关的 绩效目标的总体实现情况以及特定高管绩效目标的实现情况。约翰·伍德先生还参与了对除他本人以外的所有军官表现的评估。薪酬委员会认为，这种 方法符合其他指定执行官以及其他高级管理人员的利益，并强调团队合作，这与我们的核心价值观一致。
2022 年 2 月 24 日，薪酬委员会批准了适用于 2022 年的 AIP， 董事会于 2022 年 2 月 25 日审查并批准了 AIP。然后，薪酬委员会选择了两个绩效目标：收益目标基于公司在2022年实现2,800万美元的调整后息税折旧摊销前利润，以公司同期实现2.546亿美元的总收入为基础的收入目标。这两个目标的权重均匀，各为百分之五十（50%）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），经调整后的非营业费用/（收入）、利息 支出、所得税准备金/（收益）、折旧和摊销、重组费用和股票薪酬支出。就AIP而言，薪酬委员会有权在确定调整后的息税折旧摊销前利润时排除非经常性、 不定期和一次性项目。
向指定高管发放的潜在AIP奖励金额从各高级管理人员年薪的75％到 最高为100％不等（首席执行官设定为年薪的100％，所有其他执行官设定为年薪的75％），但须根据AIP Award 杠杆计划进行杠杆作用。杠杆率从0％的低点（如果业绩低于收入绩效目标的89％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的75％）（在这种情况下不会获得AIP奖励）到最高的200％ （如果实现的绩效等于或高于绩效目标的120％），将达到目标的绩效设定为执行官潜在AIP的100％的杠杆金额奖励。如果发生公司收购或处置等重大交易，则绩效目标将由薪酬委员会自行决定进行 公平调整。
根据洛克顿的评估并向薪酬委员会报告，AIP及其可能向我们指定的 高管支付的年度现金激励措施通常与同行公司的高级管理人员获得的类似年度激励薪酬具有竞争力。
我们在2022年实现了调整后的息税折旧摊销前利润为1,950万美元，收入为2.169亿美元， 低于绩效目标杠杆计划的低端。薪酬委员会确定公司的业绩没有实现2022年AIP目标。因此，薪酬委员会没有向2022年业绩期内的AIP下的执行官发放任何奖金 。
2022 年，我们继续为其他高级员工 成员提供单独的激励计划。该奖金计划根据其业务部门或整个公司的表现或两者的组合来奖励高级经理。2022 年，任何奖励支付均通过限制性股票奖励或限制性股份单位授予支付。
长期激励计划
2016 年 LTIP 的目的是增强我们吸引、激励和留住 高素质员工的能力，通过向这些人提供通过持有 公司运营和未来成功的股权来收购或增加直接专有权权益来改善我们的业务业绩和收益，并将员工的利益和努力与股东的利益保持一致。如前文所述，2016年LTIP允许授予多种类型的股权或股权激励措施，包括股票 期权、限制性股票和限制性股票单位等，激励措施可以结构为基于时间或基于绩效。基于时间的激励措施鼓励留住股权，并在归属期内增加对股权 薪酬的确认。基于绩效的激励措施允许根据既定客观绩效标准的超额成绩给予额外奖励，同时还可以扣留对表现不佳的补偿。如果在高管或高级管理人员继续任职期间满足绩效标准，基于绩效的 限制性股票单位（“PSU”）将以我们的公司普通股结算。例如，2021 年，薪酬委员会批准高管使用 PSU ，使用单一的激进绩效标准，等于我们普通股每股价格的升值，等于首次公开募股中设定的17.00美元价格的2.5倍，该价格在从首次公开募股之日起至2023日历年底的 期间的任何时候进行衡量。
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薪酬委员会根据具体情况逐项决定使用哪种形式的激励措施。在批准高管或高级管理人员的激励措施时，薪酬委员会会考虑高管或高级管理人员当前对公司的角色和贡献、 高管或高级管理人员对公司长期财务和绩效目标的预期角色和贡献、高管或高级管理人员的绩效和成就，以及 我们的同行公司集团所证明的行业惯例和规范。薪酬委员会还考虑了前几年发放的长期激励金额、高管或高级管理人员的现有股票所有权水平以及向所有高管或高级管理人员发放的激励措施总额 。薪酬委员会还考虑了高管或高级管理人员可获得的其他激励性薪酬要素以及与这些激励措施相关的绩效指标，以期 提供一套适当多样化的绩效标准和目标，以激励长期为公司提供服务和绩效，并避免或尽量减少对相同成就的多种形式的薪酬。 一般而言，与基于现金的 薪酬相比，具有较高级别和责任额的高管或高级管理人员有资格获得更大的股权奖励，并且以股权形式支付的薪酬比例也更高。最后，薪酬委员会根据基准和同行群体数据审查向高管或高级管理人员提供的拟议股权奖励，并利用这些数据来确保向我们的高管或高级 高管 授予的股权奖励水平总体上具有竞争力，符合我们的同行集团公司和行业预期。2016年LTIP及其下达的赠款授予协议规定，在法律和 公司政策允许的范围内收回股权奖励。
2022 年，薪酬委员会在 2022 年 3 月 21 日举行的会议上批准了对执行官的 长期激励 (“LTI”) 补助金。LTI补助金包括在两年内授予的限制性股票，即2022年12月1日和2023年12月1日。此外，为了提供一种有条理和公平的 方法，根据先前授予或计划在 2022 年和 2023 年授予的奖励金额向下调整了奖励价值。LTI 的目标补助金价值旨在使执行官的薪酬与同行群体中高管的直接 薪酬总额保持一致，约为 50第四百分位数。薪酬结构继续更多地偏向长期激励措施，范围从直接薪酬总额的70％到82％不等，这强调了高管薪酬与股东价值之间的 一致性。
2022 年 3 月 21 日，薪酬委员会向以下指定高管 高管授予了以下限制性股份单位：
执行官员
 ​ ​
RSU
 ​ ​
归属日期
约翰·B·伍德
 ​ ​
489,554
 ​ ​
2022年12月1日
​
513,297
 ​ ​
2023年12月1日
马克·本扎
 ​ ​
205,721
 ​ ​
2022年12月1日
​
217,979
 ​ ​
2023年12月1日
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
154,774
 ​ ​
2022年12月1日
​
119,789
 ​ ​
2023年12月1日
马克·格里芬
 ​ ​
209,077
 ​ ​
2022年12月1日
​
219,151
 ​ ​
2023年12月1日
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
192,342
 ​ ​
2022年12月1日
​
202,415
 ​ ​
2023年12月1日
根据2016 年 LTIP，我们在 2022 年向 员工发放了大约 400 万股普通股的股权奖励，其中包括高管和高级管理人员（包括指定执行官）、顾问以及董事会成员。
额外津贴
我们向执行官提供某些津贴，以使 高管能够更高效地工作，并通过留住有才华和敬业的高管来帮助我们保持竞争力。这些津贴仅限于报销高尔夫俱乐部会员资格，在某些情况下还限于通勤费用。 薪酬委员会认为，津贴与我们的整体薪酬计划一致，尽管洛克顿告诉我们，我们的津贴在某些方面低于市场。目前 薪酬委员会或高级管理团队没有考虑对我们的津贴进行任何更改。有关向指定执行官提供的津贴金额，请参阅下文薪酬摘要表中的 “所有其他薪酬”。
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目录

执行官就业 协议
我们与以下指定执行官签订了雇佣协议： 总裁、首席执行官、董事长兼董事约翰·伍德先生；首席财务官执行副总裁马克·本扎先生；总法律顾问执行副总裁哈奇·罗宾斯先生；安全解决方案执行副总裁马克·格里芬先生；以及 安全网络执行副总裁布伦丹·马洛伊先生。所有协议都规定支付基本工资、奖金、根据我们的股票期权和限制性股票计划获得股票期权和限制性股票授予的资格以及 休假。每项协议还规定了参与我们为受薪高级管理人员维持的所有计划的资格，包括但不限于养老金、利润分享或其他退休计划、人寿、事故、 残疾、医疗、医院或类似团体保险计划以及任何其他福利计划，但须遵守此类计划的正常条款和条件。
根据雇佣协议，如果雇佣协议 因故终止，或者如果高管出于任何原因终止协议（在提前30天向我们提供终止协议的书面通知后），则该高管只能获得以下内容：
•
一次性付款，相当于截至解雇之日的高管工资中剩余的未付部分，
•
一次性支付所有应计和未使用的带薪休假，
•
任何由相应高管获得但截至高管 终止雇用之日仍未支付的奖金，其时间和方式就像该高管继续受雇于我们一样，以及
•
在解雇之日之前，根据 公司通过的任何员工福利计划或安排（前提是此类福利是赚取和归属的或法律要求提供的福利）向高管提供的任何其他款项或福利。
对于无故终止相关高管的雇佣或 因残疾或死亡被解雇，就业协议除前一段规定的应付金额外，还规定：
•
当时，约翰·伍德先生的月薪等于基本工资的有效期为24个月，马洛伊和格里芬先生为18个月 ，本扎先生和罗宾斯先生为12个月，
•
立即归属任何已发行股票期权和任何已发行限制性股票的未归属部分，
•
继续为医疗、牙科、短期和长期残疾以及 人寿保险和其他类似计划支付的保费的现金等价物，约翰·伍德先生等于24个月，马洛伊和格里芬先生为18个月，本扎先生和罗宾斯先生为12个月，
•
雇主对等缴款的现金等价物，就好像高管仍然是我们的401 (k) 计划下的计划参与者一样，根据某些假设，如果是约翰·伍德先生，则为24个月，马洛伊和格里芬先生为18个月，Bendza 和罗宾斯先生为12个月，
•
支付保费以继续执行高管人寿保单，其中高管是该保单的持有人，自约翰·伍德先生终止之日起24个月 。
根据协议，公司 “无理由” 终止意味着我们自行决定非自愿终止 ，这种解雇不是基于原因、死亡或残疾。“原因” 被定义为重大过失或高管故意持续未能实质性履行其作为我们雇员的职责（因身体或精神疾病导致的任何 此类失职除外），或高管的不诚实、欺诈性虚假陈述、故意不当行为、渎职、违反与我们的业务相关的信托义务或被判犯有 重罪。如果高管有资格根据我们的长期残疾计划领取残疾津贴，或者他或她患有身体或精神残疾，使高管在经过合理便利后，在任何12个月内连续或非连续180天无法履行协议规定的基本所有高管职责，则被视为 “残疾”。
John Wood、Malloy 和 Griffin 先生因公司 “控制权变更”（定义见 雇佣协议并概述如下）而终止雇佣关系时，或者内部无故解雇
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目录

在Bendza先生和Robbins先生的控制权变更12个月后，如果公司因故终止协议或高管出于任何原因终止协议，则除了应向高管支付的款项外， 每位高管都有权获得以下金额的一次性付款：
•
就约翰·伍德先生而言，(i) 伍德先生截至解雇之日 所获得的月工资乘以 24 个月，再加 (ii) 本年度（即控制权变更发生的那一年）和前两年获得或将要获得的奖金的年平均值的两倍；以及
•
就本扎先生和罗宾斯先生而言，(i) 该高管截至解雇之日 所获得的月工资乘以12个月，加 (ii) 本年度和前两年获得或将要获得的奖金的年平均值的一倍；以及
•
就马洛伊先生和格里芬先生而言，该高管在 解雇之日获得的月工资乘以 18 个月。
为了计算应付给约翰·伍德先生、本扎先生和 Robbins先生的金额，当年的奖金金额等于已实现奖金计划中设定的奖金目标所获得或计划获得的金额。除了这些补助金外，高管们还有权一次性领取 补助金，等于 (1) 医疗、牙科、短期和长期 残疾、人寿保险和其他类似计划的持续保险的现金等值24个月，马洛伊和格里芬先生为18个月，本扎和罗宾斯先生为12个月，(2) 雇主对等缴款的现金等价物，就好像高管仍然是公司401（k）计划下的计划参与者一样，否则的话根据某些假设，代表高管 缴纳保费，约翰·伍德先生为24个月，马洛伊和格里芬先生为18个月，本扎和罗宾斯先生为12个月，以及 (3) 支付保费以延续高管为保单持有人的 高管人寿保单，自先生解雇之日起24个月约翰·伍德
就雇佣协议而言，“控制权变更” 是指 (1) 任何一个人或多个以团体形式行事的人（董事会成员或根据公司或公司控制的公司的雇员福利计划持有证券的信托人除外） 直接或间接收购公司证券的情况） 直接或间接收购公司证券，这些证券占公司当时合并投票权的50％或以上截至最近一次收购之日止的12个月期间的未偿还证券此类个人或个人持有 公司的证券，或 (2) 在任何连续十二个月内，大多数董事会成员被任命或选举在任命或选举之日之前未获董事会多数 成员认可的董事所取代，或 (3) 任何一个人或多个以集团形式收购（或已收购的人）截至该人最近 收购全部或基本上全部的 之日公司的资产。上述一次性付款将 (a) 与构成 对约翰·伍德先生、马洛伊先生和格里芬先生控制权变更的交易完成或董事选举同时支付，以及 (b) 自本扎先生和罗宾斯先生的 “解雇之日”（定义见雇佣协议）之日起支付。
竞争、保密和非招揽条款
根据各自的雇佣协议，Bendza、Robbins、Malloy、 和Griffin先生受不竞争、保密和禁止招揽条款的约束，这些条款适用于每位高管在各自的雇佣期内，在马洛伊和格里芬先生被解雇之日后的18个月内，对本扎和罗宾斯先生适用12个月。同样，约翰·伍德先生在其雇用期内以及任何解雇之日后的24个月 内也受不竞争、保密和禁止招揽条款的约束。
回扣政策
2022 年 11 月 7 日，董事会通过了一项回扣政策，规定 ，向任何现任或前任执行官支付的任何激励性薪酬（包括现金和股权薪酬）如果 (i) 是根据因重大不遵守财务报告要求而需要重报的财务报表计算的，不考虑任何过失或不当行为；以及 (ii) 不合规导致超额支付了激励补偿
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目录

在需要重报之日之前的三个财政年度。Clawback 政策可在我们的网站 https://investors.telos.com/ 上查阅。2022 年没有必要或根据回扣政策进行任何披露。
其他就业福利
我们为高管和高级官员 和其他员工维持员工福利和津贴计划。除上述情况外，我们目前没有计划为我们的执行官提供任何其他额外福利。我们认为，所提供的好处具有竞争力，符合行业惯例。
福利福利。我们有基础广泛的健康、牙科、视力、人寿和残障福利计划，所有员工均可在平等的基础上获得。
401 (k) 储蓄计划（“Telos 共享储蓄 计划”）。我们赞助固定缴款员工储蓄计划，允许员工在税前基础上将基本工资的一定比例存入储蓄计划账户，但须遵守《美国国税法》下的 联邦税收限制。此前，我们将每个工资期员工缴款的前4％中的50％与Telos共享储蓄计划相匹配。参与者缴款立即归属，公司缴款 按每年20％的比率归属，在服务满五年后进行全额归属。从2022年3月1日起，我们将每个工资期员工缴款的前8％中的50％与Telos共享储蓄计划相匹配。 的归属时间表保持不变。2022年，我们将以公司股票为雇主提供对等捐款，并可酌情以现金或现金和公司股票的组合为配对提供资金。 2022 年的雇主配额缴款将在 2023 年第一季度获得资助，尽管配额将继续按工资期计算。尽管只能在次年年初获得资金，但在资助 日期之前离职的员工仍将在解雇之日之前获得应计和归属的对等资金。
管理发展和 薪酬委员会报告
管理发展与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中纳入薪酬讨论与分析 。
由董事会管理发展与薪酬委员会提交。
 
 ​ ​
弗雷德里克·绍菲尔德，主席
 
 ​ ​
大卫博兰德
 
 ​ ​
邦妮·L·卡罗尔
 
 ​ ​
Derrick D. Dockery
29

目录

薪酬摘要表
下表汇总了首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官在截至2022年12月31日、 2021年和2020年12月31日止年度的薪酬。
姓名和校长
位置
 ​ ​
年
 ​ ​
工资
 ​ ​
奖金
 ​ ​
非股权
激励计划
补偿
 ​ ​
股票
奖项4
 ​ ​
所有其他
补偿5
 ​ ​
总计
约翰·B·伍德
主席，
总裁兼首席执行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
$600,000
 ​ ​
$10,0001
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$10,078,653
 ​ ​
$38,691
 ​ ​
$10,727,344
​
2021
 ​ ​
604,167
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
11,555,141
 ​ ​
37,866
 ​ ​
12,197,174
​
2020
 ​ ​
620,833
 ​ ​
147,278
 ​ ​
$2,413,646
 ​ ​
​ ​
61,029
 ​ ​
​3,242,786
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
马克·本扎2
行政副总裁和
首席财务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
​410,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,258,185
 ​ ​
​9,327
 ​ ​
​4,677,512
​
2021
 ​ ​
170,833
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
4,123,255
 ​ ​
3,255
 ​ ​
4,297,343
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
哈奇·罗宾斯3
执行副总裁，
总法律顾问
 ​ ​
2022
 ​ ​
​336,875
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,232,414
 ​ ​
​28,370
 ​ ​
​4,597,659
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
马克·格里芬2
执行副总裁，
安全解决方案
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,010
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,303,691
 ​ ​
​12,660
 ​ ​
​4,711,361
​
2021
 ​ ​
353,751
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
29,507,109
 ​ ​
6,180
 ​ ​
29,867,040
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
布伦丹 ·D. Malloy
执行副总裁，
安全网络
 ​ ​
2022
 ​ ​
​395,012
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​4,180,308
 ​ ​
​21,682
 ​ ​
​4,597,002
​
2021
 ​ ​
344,584
 ​ ​
5,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
2,814,600
 ​ ​
6,180
 ​ ​
3,170,364
​
2020
 ​ ​
322,292
 ​ ​
44,183
 ​ ​
722,150
 ​ ​
​ ​
6,180
 ​ ​
1,094,805
1
金额代表周年纪念奖金。
2
Bendza先生和Griffin先生在2021年首次被任命为执行官。
3
罗宾斯先生在2022年首次被任命为指定执行官。
4
代表根据我们的2016年LTIP发行的RSU和PSU的授予日期公允价值。参见公司截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告附注1——合并财务报表重要会计政策摘要中为财务报表报告目的对这些奖励进行估值时做出的假设。
5
2022 年列报的金额包括以下内容：
姓名
 ​ ​
人寿保险和
长期残疾
保费
 ​ ​
401 (k) 公司
比赛
 ​ ​
额外津贴1
 ​ ​
全部合计
其他补偿
约翰·B·伍德
 ​ ​
$21,279
 ​ ​
$9,150
 ​ ​
$8,262
 ​ ​
$38,691
马克·本扎
 ​ ​
460
 ​ ​
8,867
 ​ ​
—
 ​ ​
9,327
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
420
 ​ ​
12,200
 ​ ​
15,750
 ​ ​
28,370
马克·格里芬
 ​ ​
460
 ​ ​
12,200
 ​ ​
—
 ​ ​
12,660
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
460
 ​ ​
9,246
 ​ ​
11,976
 ​ ​
21,682
1
包括高尔夫俱乐部会员费和通勤费用的报销。
30

目录

以计划为基础的奖励的发放
下表提供了有关在2022财年向我们的指定执行官授予的AIP奖励和2016年LTIP股票 奖励的信息。
姓名
​ ​
授予日期
 ​ ​
预计的未来支出
非股权激励计划奖励1
 ​ ​
股票奖励
（单位）
 ​ ​
赠款日期博览会
市场价值
 
 ​ ​
 
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
 
 ​ ​
 
约翰·B·伍德
 ​ ​
 
 ​ ​
$ 600,000
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
1,002,851
 ​ ​
$ 10,078,653
马克·本扎
 ​ ​
​ ​
307,500
 ​ ​
615,000
 ​ ​
​ ​
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
423,700
 ​ ​
4,258,185
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
 
 ​ ​
288,750
 ​ ​
577,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
2/1/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
128,315
 ​ ​
1,473,056
​
3/21/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
274,563
 ​ ​
2,759,358
马克·格里芬
 ​ ​
 
 ​ ​
296,250
 ​ ​
592,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
424,228
 ​ ​
4,303,691
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
​ ​
204,000
 ​ ​
408,000
 ​ ​
​ ​
​
3/2/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
20,000
 ​ ​
213,000
​
3/21/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
394,757
 ​ ​
3,967,308
1
2022 年没有获得任何奖励。
如第22页薪酬讨论与分析所述， 薪酬委员会批准了2022年业绩期的AIP奖励，这些奖励在上表中被描述为非股权激励计划奖励。向指定执行官发放的潜在AIP奖励金额从各高管年薪的75％到 最高为100％不等（首席执行官定为年薪的100％，所有其他高级管理人员设定为工资的75％），但须根据AIP奖励杠杆率表进行杠杆作用。 杠杆率范围从最低的0％（如果业绩低于收入绩效目标的89％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的75％）（在这种情况下不会获得AIP奖励）到最高的200％（如果 的绩效等于或高于绩效目标的120％），目标绩效设定为指定执行官的100％的杠杆率的潜在AIP奖励。
薪酬委员会根据公司在2022年实现的 调整后息税折旧摊销前利润为2,800万美元来选择收益目标，并根据公司同期实现2.546亿美元的总收入来选择收入目标。这两个目标的加权均匀，各占百分之五十（50%）。我们在2022年实现了调整后的息税折旧摊销前利润为1,950万美元，收入为2.169亿美元，低于绩效目标杠杆计划的低端。薪酬委员会确定，公司的业绩未达到2022年AIP 目标的下限。因此，薪酬委员会没有向2022年绩效期内的AIP下的高级官员发放任何奖金。
财年末的杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日公司指定执行官的未偿股权奖励 的某些信息：
姓名
 ​ ​
截至目前尚未归属的单位
12/31/2022
 ​ ​
公允市场价值
截至 2022 年 12 月 31 日
约翰·B·伍德
 ​ ​
783,298
 ​ ​
$3,986,987
G. Mark Bendza
 ​ ​
326,259
 ​ ​
1,660,658
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
248,104
 ​ ​
1,262,849
马克·格里芬
 ​ ​
596,651
 ​ ​
3,036,954
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
256,415
 ​ ​
1,305,152
31

目录

股票已归属
下表列出了有关指定执行官在2022财年持有的 限制性股票归属的某些信息：
姓名
 ​ ​
的数量
收购的股份
授予
 ​ ​
实现的价值
关于授权1
约翰·B·伍德
 ​ ​
557,789
 ​ ​
$2,963,240
马克·本扎
 ​ ​
287,941
 ​ ​
1,546,888
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
154,774
 ​ ​
662,433
马克·格里芬
 ​ ​
543,341
 ​ ​
5,146,688
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
238,342
 ​ ​
1,337,344
1
基于归属日的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
如上所述，公司已与某些 高管签订了雇佣协议，规定在解雇或控制权变更时可能支付工资。下表汇总了约翰·伍德先生、本扎先生、马洛伊先生、格里芬先生和罗宾斯先生就上述解雇事件可能向约翰·伍德先生、格里芬先生和罗宾斯先生支付的款项 ，前提是此类解雇发生在2022年12月31日，即公司最后一个已完成的财政年度的最后一个工作日。
 
 ​ ​
工资
延续
适用于 24、18 或
12 个月
 ​ ​
奖金给
获得
 ​ ​
应计
和
未使用
度假
12/31/22
 ​ ​
延续
的医疗/
福利
的好处
24、18 或 12
月1
 ​ ​
401(k)
公司
匹配
24、18 或
12 个月
 ​ ​
总计
 ​ ​
的数量
受限
分享那个
会背心
约翰·B·伍德
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无故终止
 ​ ​
$ 1,200,000
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
因死亡/伤残而解雇
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 1,372,556
 ​ ​
783,298
控制权变更后终止
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
1,359,764
 ​ ​
66,081
 ​ ​
$ 82,075
 ​ ​
$ 24,400
 ​ ​
$ 2,732,320
 ​ ​
783,298
因故解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
自愿解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
66,081
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
马克·本扎
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无故终止
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16,823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
因死亡/伤残而解雇
 ​ ​
410,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
465,831
 ​ ​
326,259
控制权变更后终止
 ​ ​
410,000
 ​ ​
114,562
 ​ ​
26,808
 ​ ​
16.823
 ​ ​
12,200
 ​ ​
580,393
 ​ ​
326,259
因故解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
自愿解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
26,808
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
哈奇·罗宾斯
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无故终止
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
因死亡/伤残而解雇
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
控制权变更后终止
 ​ ​
385,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
16,809
 ​ ​
12,200
 ​ ​
431,500
 ​ ​
248,104
因故解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
自愿解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,492
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
32

目录

 
 ​ ​
工资
延续
适用于 24、18 或
12 个月
 ​ ​
奖金给
获得
 ​ ​
应计
和
未使用
度假
12/31/22
 ​ ​
延续
的医疗/
福利
的好处
24、18 或 12
月1
 ​ ​
401(k)
公司
匹配
24、18 或
12 个月
 ​ ​
总计
 ​ ​
的数量
受限
分享那个
会背心
马克·格里芬
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无故终止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
因死亡/伤残而解雇
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
控制权变更后终止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
30,328
 ​ ​
18,300
 ​ ​
686,705
 ​ ​
596,651
因故解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
自愿解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
45,577
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
无故终止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
因死亡/伤残而解雇
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
控制权变更后终止
 ​ ​
592,500
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
30,307
 ​ ​
18,300
 ​ ​
676,049
 ​ ​
256,415
因故解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
自愿解雇
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,942
 ​ ​
—
1
对于伍德先生而言，这包括为持续承保 医疗、牙科、短期和长期残疾、人寿保险和其他类似计划而支付的保费等值现金，以及为延续高管人寿保单（高管是该保单的持有人）支付的保费。对于其他 高管，这包括医疗、牙科、短期和长期残疾、人寿保险和其他类似计划下的持续保险的保费等值现金。
执行官员
下文列出了执行官的传记信息（约翰·伍德先生除外 ，约翰·伍德先生的传记信息包含在上文中列出了董事候选人的传记信息），他们由董事会任命，任职至继任者获得任命和资格为止。我们的每位执行官都是 美国公民。
G. Mark Bendza
 
年龄 | 47
 ​ ​
执行副总裁兼首席财务官，自 2021 年 7 月起。 Mark Bendza 先生全面负责公司的会计、财务报告、财务规划和分析、财务战略和运营、企业发展、投资者关系、税务和财务职能。 Bendza 先生在投资者关系、业务发展、财务规划和分析、财务战略、并购和资本市场方面拥有 20 多年的经验。在加入公司之前，他曾在跨国公司担任 越来越多的财务和业务管理职责，包括 2019 年至 2021 年霍尼韦尔副总裁兼投资者关系主管；2016 年至 2019 年诺斯罗普·格鲁曼 国际业务副总裁；2012 年至 2015 年在诺斯罗普·格鲁曼公司担任财务规划和分析总监；1998 年在主要投资银行担任并购、资本市场和信贷职务到 2011 年。Bendza 先生拥有卫斯理大学的 学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
 
 ​ ​
 
33

目录

马克·格里芬
 
年龄 | 62
 ​ ​
安全解决方案执行副总裁兼总裁 Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）总裁兼总经理。格里芬先生于1984年加入公司担任项目经理。他于 2004 年 1 月晋升为公司传统业务部门的副总裁，并于 2007 年 1 月起晋升为 身份管理副总裁。2007 年 4 月，他被任命为新成立的 Telos ID 的负责人。2021 年 11 月，格里芬先生还担任了安全解决方案执行副总裁一职。2017 年 11 月， Griffin 先生加入了位于弗吉尼亚州费尔法克斯的身份和交叉认证系统联合会 (“FIX”) 的董事会，该联盟由商业公司、政府承包商和非营利实体组成，已建立并维护了一个基于安全、信任、隐私、标准操作规则、政策和技术标准的全球性可互操作身份和交叉认证网络。Griffin 先生在电子和通信领域的政府 IT 承包、材料管理和系统集成项目方面拥有 30 多年的经验。他参与了Telos在陆军、海军、联邦航空管理局、国防人力数据中心（DMDC）、总务管理局以及移民和归化局等许多最重要的 项目的日常运营并全面管理了这些项目。Griffin 先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的 工程理学学士学位。
 
 ​ ​
 
E. Hutchinson
（“哈奇”）小罗宾斯
 
年龄 | 56
 ​ ​
自 2022 年 2 月起担任执行副总裁兼总法律顾问。在 近三十年的法律生涯中，罗宾斯先生就各种具有挑战性的商业问题为客户提供建议和辩护。从1993年到2022年1月，罗宾斯先生是位于马里兰州巴尔的摩的Miles & Stockbridge P.C. 的合伙人兼负责人，从2006年到2016年，他领导该公司的商业和商业诉讼业务组。在他的职业生涯中，罗宾斯先生通过 谈判、替代性争议解决和诉讼解决了数百起复杂的争议，此外还就业务战略、合同条款和风险规避向客户提供建议。罗宾斯先生于 1993 年 以优异成绩获得杜克大学法学博士学位，并于 1988 年以优异成绩获得三一学院的本科学位。罗宾斯先生是马里兰州志愿律师服务顾问委员会成员，也是巴尔的摩中心舞台的受托人。
2022 年首席执行官薪酬率
截至2022年12月31日，Telos及其合并子公司共拥有约738名员工 ，其中89％在美国，11％在菲律宾。公司选择使用截至 2022 年 12 月 31 日（即 上一个已完成财政年度的最后三个月内）的员工人数来确定员工中位数。
为了确定2022财年薪酬为所有员工中位数的员工，公司对包括兼职和临时员工在内的所有员工，使用了截至2022年12月31日的会计系统中反映的 “年利率”。受薪员工的年薪率反映了按年支付的基本工资 ，不包括首席执行官。对于小时员工，年薪是使用小时费率和总带薪工时得出的。尽管我们 员工工作的劳动力市场多种多样，但公司没有进行任何生活成本调整，也没有进行调整以考虑到用于向不同职位的员工支付薪酬的各种薪酬安排（例如，公司不包括加班、佣金、奖金或其他类型的非固定 薪酬）。使用这种方法，公司将中位员工确定为位于美国的全职领薪员工。确定了我们的员工中位数后，公司根据汇总薪酬表的要求计算了员工的总薪酬 的中位数。员工在2022财年的年总薪酬中位数为95,090美元。年度总薪酬包括基本工资、休假套现、任何 适用的奖金以及公司代表员工向公司 401 (k) 计划缴款。
根据汇总薪酬表所需的方法计算，约翰·伍德先生的 年化总薪酬为10,727,344美元，中位员工的年薪总额为95,090美元，比率为113比1。
34

目录

薪酬与绩效
 
 ​ ​
初始固定价值 100 美元
投资基于：
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
对比表
的总计
PEO1
 ​ ​
比较
其实
付费给
PEO2
 ​ ​
平均值
摘要
对比表
非-的总计
PEO NeoS3
 ​ ​
平均值
比较
实际已付款
改为非 PEO
近地天体4
 ​ ​
总计
股东
返回
 ​ ​
同行小组5
股东
返回
 ​ ​
净收入
 ​ ​

总收入
2022
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$2,383,319
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$605,348
 ​ ​
$29.94
 ​ ​
$64.89
 ​ ​
$(53,428,000)
 ​ ​
$216,887,000
2021
 ​ ​
12,197,174
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
8,744,031
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
90.71
 ​ ​
149.93
 ​ ​
(43,134,000)
 ​ ​
242,433,000
2020
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
1,398,079
 ​ ​
194.006
 ​ ​
136.176
 ​ ​
6,841,000
 ​ ​
179,917,000

1
报告期内的首席执行官（PEO）是 约翰·伍德先生，董事长兼首席执行官。
2
本表脚注下方列出了实际支付的补偿（包括PEO和近地物体）的计算方法。
3
除PEO外，2022年的指定执行官（NEO）是：本扎先生、罗宾斯先生、格里芬先生和马洛伊先生。2021 年， 的近地天体是：本扎先生、马洛伊先生、格里芬先生、爱德华·威廉姆斯先生、杰斐逊·赖特先生和中泽米歇尔女士。2020年，近地天体是威廉姆斯先生、赖特先生、马洛伊先生和中泽女士。
4
2021 年和 2022 年向非 PEO 近地物体实际支付的平均薪酬受到 2021 年 Mark Griffin 一次性股权奖励的重大影响，价值为 $29拨款时为百万。授予格里芬先生的奖项是为了反映他在Telos ID创造价值中所起的作用，这反映在Telos ID与首次公开募股相关的收购价格中，并使他的薪酬与处境相似的公司高管保持一致。
5
同行集团包括：CrowdStrike Holdings, Inc.、LiveRamp Holdings, Inc.、Okta, Inc.、OneSpan, Inc.、 Qualys, Inc.、Rapid7, Inc.、SecureWorks Corp.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc.
6
从注册之日起，即2020年11月20日，直到年底。
实际支付的薪酬或 “上限” 是根据 适用的美国证券交易委员会规则计算的金额，不一定与高管在任何财政年度实际实现或支付的现金或股权薪酬总额相关。例如，CAP 是一种包括某些薪酬要素价值的增加 （或减少）的计算方法（即，财年的股权薪酬），即使是在上一年度发放的。高管最终将获得的与这些类型的薪酬有关 的金额 (即，何时以及股权奖励是否归属）可能与本薪酬与绩效披露中披露的金额不同。
 
 ​ ​
PEO
 ​ ​
非 PEO 近地天体
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
薪酬表摘要总计
 ​ ​
$10,727,344
 ​ ​
$12,197,174
 ​ ​
$3,242,786
 ​ ​
$4,645,884
 ​ ​
$8,744,031
 ​ ​
$1,398,079
股票奖励的报告价值
 ​ ​
(10,078,653)
 ​ ​
(11,555,141)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,243,650)
 ​ ​
(8,374,035)
 ​ ​
—
年终授予的未偿还和年底未归属的股权奖励的年终公允价值
​ ​
2,612,682
 ​ ​
5,215,599
 ​ ​
—
 ​ ​
1,129,533
 ​ ​
3,542,591
 ​ ​
—
前几年授予的未偿还和年底未归属的股权奖励的公允价值同比变化
 ​ ​
(2,789,110)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,393,982)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
截至授予的股票奖励和 归属日的公允价值
 ​ ​
2,095,291
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
861,098
 ​ ​
588,667
 ​ ​
—
前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化
 ​ ​
(184,235)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(393,536)
 ​ ​
(50,366)
 ​ ​
—
在所涵盖财政年度未能满足归属条件的股票奖励上一年度末的公允价值
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,222,300)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(447,103)
 ​ ​
—
为股票或期权 奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
 ​ ​
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—
股权奖励调整总额
 ​ ​
(8,344,025)
 ​ ​
(8,561,842)
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—
 ​ ​
(4,040,536)
 ​ ​
(4,740,247)
 ​ ​
—
养老金 福利精算现值的报告的变化
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养老金福利调整
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—
实际支付的补偿
 ​ ​
2,383,319
 ​ ​
3,635,332
 ​ ​
3,242,786
 ​ ​
605,348
 ​ ​
4,003,784
 ​ ​
1,398,079
35

目录

薪酬与绩效关系的描述
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36

目录

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将高管薪酬与公司 绩效挂钩的最重要的财务绩效指标
•
总收入
•
调整后 EBITDA1
•
股票价格

1
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润都是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的， 不代表也不应被视为公认会计原则确定的净亏损的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为归属于Telos的净（亏损）收益，经归属于非控股权益的净（亏损）收益、 非营业（收益）支出、利息支出、所得税（收益）准备金以及折旧和摊销进行了调整。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），经非运营支出/（收入）、利息支出、 所得税准备金/（收益）、折旧和摊销、重组费用和股票薪酬支出进行了调整。
公司认为，总收入是将高管薪酬与公司绩效挂钩的最重要的财务 绩效指标，因此是公司在上述 “薪酬与绩效” 表中选择的衡量标准。
37

目录

某些 受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权 的某些信息：(i) 我们的每位NEO，(ii) 每位董事，(iii) 我们已知实益拥有超过5％的每位股东，以及 (iv) 所有董事和执行官作为一个整体。除非 另有说明，否则下面列出的每位股东对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。美国证券交易委员会的规则将个人视为 拥有或共享投票权或投资权的任何证券的 “受益所有者”。除非下文另有说明，否则每位股东的地址为弗吉尼亚州阿什本市阿什本市阿什伯恩市19886号20147。
班级标题
 ​ ​
的名称和地址
受益所有人
 ​ ​
的数量和性质
截至的实益所有权
2023年3月13日
 ​ ​
百分比
一流的
普通股
 ​ ​
日本人民党和解协议
c/o Silex 信托有限公司
Rue De La Croix d'Or 7
日内瓦 V8 1204
瑞士
 ​ ​
9,540,437 股(A)
 ​ ​
13.6%
普通股
 ​ ​
贝莱德公司
55 East 52和街
纽约州纽约 10055
 ​ ​
4,145,589 股(B)
 ​ ​
5.9%
普通股
 ​ ​
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
 ​ ​
3,982,222 股(C)
 ​ ​
5.7%
普通股
 ​ ​
约翰·B·伍德
 ​ ​
5,504,364 股(D)
 ​ ​
7.9%
普通股
 ​ ​
G. Mark Bendza
 ​ ​
485,291 股(E)
 ​ ​
0.7%
普通股
 ​ ​
E. Hutchinson Robbins, Jr.
 ​ ​
306,959 股(F)
 ​ ​
0.4%
普通股
 ​ ​
马克·格里芬
 ​ ​
790,628 股(G)
 ​ ​
1.1%
普通股
 ​ ​
布伦丹 ·D. Malloy
 ​ ​
188,385 股(H)
 ​ ​
0.3%
普通股
 ​ ​
大卫博兰德
 ​ ​
130,975 股(I)
 ​ ​
0.2%
普通股
 ​ ​
邦妮·R·卡罗尔
 ​ ​
35,970 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
Derrick D. Dockery
 ​ ​
29,024 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
布拉德利·雅各布斯
 ​ ​
35,217 股
 ​ ​
*
普通股
 ​ ​
约翰·W·马鲁达
 ​ ​
79,906 股(J)
 ​ ​
0.1%
普通股
 ​ ​
弗雷德里克·D·绍菲尔德
 ​ ​
541,191 股(K)
 ​ ​
0.8%
普通股
 ​ ​
所有高管和董事作为一个团体（12 人）
 ​ ​
8,336,729 股(L)
 ​ ​
11.9%
*
表示小于 0.1%。
(A)
包括2021年7月16日从托克斯福德公司转让的JRP Settlement直接持有的9,264,804股股票，以及约翰·R.C. Porter先生遗产直接持有的275,633股股票。根据2022年2月8日共同提交的附表13G（第1号修正案），布莱恩·帕吉特是约翰·波特遗产的执行人，因此拥有该遗产所拥有的普通股的唯一投票权和 投资权。雪莉·波特是JRP和解协议的唯一保护者，可以取代受托人，因此对{ br} JRP和解协议持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。Silex Trust Company Limited（“受托人”）是JRP和解协议的受托人。布莱恩·帕吉特、奥利弗·海默和罗南·库恰伊是可以代表受托人做出决策的人，他们每个人都可以单独行动 这样做，因此，他们对JRP和解协议持有的普通股拥有共同的投票权和投资权。
(B)
根据2023年2月3日提交的附表13G，贝莱德公司实益拥有4,145,589股普通股，其中 拥有4,096,230股的唯一投票权。
(C)
根据2023年2月9日提交的附表13G（第2号修正案），Vanguard Group实益拥有3,982,222股普通股 ，其中84,085股拥有共同投票权，对3,861,916股股票拥有唯一处置权，对120,306股共享处置权。
(D)
包括715,063股未归属的限制性股票单位、Telos Corporation 共享储蓄计划为伍德先生持有的184,746股股票，以及由伍德先生担任委托人的JJJJJV, LLC持有的772,485股股票。
(E)
包括316,459个未归属的限制性股票单位。
(F)
包括 205,333 个未归属的限制性股票单位。
(G)
包括262,386个未归属的限制性股份单位和Telos Corporation 共享储蓄计划为格里芬先生持有的5,846股股票。
38

目录

(H)
包括Telos Corporation共享储蓄计划为马洛伊先生持有的17,319股股票。还考虑了 截至2023年2月7日被没收的230,415个限制性股票单位。
(I)
包括信托为博兰德先生的利益持有的95,233股股票。
(J)
包括与其配偶共同持有的441股股票和将于2023年5月18日归属的8,429股限制性股票单位。
(K)
包括为绍菲尔德先生利益而在信托中持有的255,449股股份，以及由FDS New River Farm 2017不可撤销信托持有的25万股股票，其中绍菲尔德先生是委托人。
(L)
包括约翰·伍德先生、本扎先生、格里芬先生、马洛伊先生、小哈钦森·罗宾斯先生、埃米特·伍德先生（2023年2月7日之前担任 营销与战略执行副总裁）、博兰德、多克里、雅各布斯、马鲁达、绍菲尔德和卡罗尔女士。包括约翰·伍德先生、本扎先生、罗宾斯先生、格里芬先生和马鲁达先生持有的1,507,670个未归属的限制性股票单位。包括 Telos Corporation 共享储蓄计划为 J. Wood、Griffin、Malloy 和 E. Wood 先生持有的 216,948 股股票。还包括 JJJJJV, LLC 持有的772,485股股票（其中约翰·伍德先生是其委托人）、信托为博兰德先生持有的95,233股股票 、马鲁达将军与其配偶共同持有的441股股票、为绍菲尔德先生利益而持有的255,449股股票，以及在以绍菲尔德先生为其中的信托持有的255,449股股票 定居者。
39

目录

提案 5：对 高管薪酬的投票频率
Telos董事会建议对未来高管薪酬咨询投票频率的 “每三年一次” 选项进行投票。
董事会还在咨询（不具约束力）的基础上，就未来就公司指定执行官的薪酬进行投票的频率，寻求普通股 股票持有人的优先权。从我们的 2011 年年会开始，这种咨询 “频率” 投票至少需要每六年进行一次。
该提案使普通股持有人有机会就公司应在未来年度股东大会（或公司必须在该会议的委托书中包含高管薪酬信息 的股东特别会议）的代理材料中多久进行一次带薪投票一次 咨询投票。根据该提案，普通股持有人可以投票决定每年、每两年或每三年进行一次带薪表决，也可以选择投弃权票。普通股 股票的持有人没有投票批准或不批准董事会的建议。
董事会认为，应每 三年进行一次按薪表决，以便薪酬委员会有时间深思熟虑地回应普通股持有人的情绪并实施任何必要的变革。薪酬委员会仔细审查公司 高管薪酬计划的变更，以保持该计划的一致性和可信度，这对于激励和留住对公司的长期成功和 增长至关重要的才华横溢且以结果为导向的高管非常重要。董事会认为，每三年进行一次投票是让薪酬委员会有足够的时间深思熟虑地考虑普通股持有人的意见，对公司高管薪酬计划进行任何适当的修改 ，并评估这些变更的结果。
获得普通股持有人最多的 票数的一年、两年或三年的选项将是股东就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，普通股持有人将认为这些薪酬是普通股持有人的首选。 但是，由于本次投票对董事会没有约束力，因此董事会现在或将来都可能决定，就公司指定执行官的 薪酬举行股东咨询投票的频率高于或少于本次投票所表明的偏好，包括由于高管薪酬政策、做法和计划或讨论的变化等，符合公司及其股东的最大利益和 股东在一起。
2024年年会股东提案
希望将公司2023年年会 股东大会提案包含在该会议的代理材料中的股东必须在2023年11月29日当天或之前向公司提交这些提案。所有其他提案（包括董事提名）必须按照公司章程中规定的程序 提交，该章程规定，为了使股东在年会之前妥善开展业务，股东必须在上一年年会一周年前不少于60天或不超过90天向公司主要高管 办公室的公司秘书发出书面通知；前提是, 但是, 如果年会日期提前自该周年纪念日起超过 30 天或延迟 超过 60 天，股东的及时通知必须不早于 90 天送达第四在此类年会的前一天，不得迟于60年中较晚的会议结束时间第四 在此类年会的前一天，不得迟于 60 年中晚些时候的营业结束时间第四此类年会的前一天或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天 。
第 16 节违法行为报告
1933年《证券交易法》第16（a）条要求我们任何类别股权证券中超过10％的高级职员、董事和 受益所有人向美国证券交易委员会提交报告，包括公司注册股权证券所有权变更报告，并向我们提供如此提交的所有第16（a）条报告的 副本。根据对收到的报告副本和申报人书面陈述的审查，我们认为根据第 16 (a) 条要求提交的所有表格均按时提交 ，但由于无意的行政监督而在 2023 年 1 月就马鲁达将军的一笔交易提交了一份表格4申报除外。
40

目录

其他事项
除上述事项外，董事会和管理层均不打算在年会上提出任何问题以采取行动 。如果应提交任何其他事项或任何提案，并应适当地提交会议采取行动，则随附代理人中点名的人员将根据其最佳判断对此类事项 和此类提案进行表决。
41

目录

附录 A
 
第2号修正案
Telos 公司
2016 年综合长期激励计划
马里兰州的一家公司 Telos Corporation（“公司”）特此修订Telos Corporation 2016年综合长期激励计划（“计划”），该计划自公司股东批准本修正案之日（“修正案生效日期”）起生效，如下所示：
特此对计划第4节进行修订，全文如下：
根据本计划第17节的规定进行调整，根据本计划可供发行的股票 总数应为一千三百万四十五万九百一十三（13,459,913）。为避免疑问，在修正案生效日期之前，该计划 下有7,459,913股股票可用。因此，本计划下可用的6,000,000股股票应是修正案生效日期前本计划中先前可用的股份的补充。根据本计划发行的股票或 应为经授权但未发行股票或公司重新收购的已发行股份。如果奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收，或者如果奖励在未交付 所约束的股份的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，根据该奖励在本计划下可用股份总数中计算的股份数量应再次可用于 根据本计划颁发奖励。如果奖励（股息等值权除外）以股份计价，则该奖励所涵盖的股份数量或与此类奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日与 根据本计划可用于授予奖励的股份总数计算在内。尽管此处有任何相反规定，但如果根据本计划获得奖励的股份是公司交付或扣留的 股票，用于支付期权或股票增值权下的行权价或预扣税，则不得再次根据本计划发行。
除非经本修正案修订，否则特此批准该计划的所有方面， 仍然完全有效。
自修正案生效之日起，下列签署人代表 公司执行了本修正案，以昭信守。
 
 ​ ​
TELOS 公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
海伦 M. 哦
 
 ​ ​
公司秘书
42

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