附录 3.1

修订和重述的章程
的 LAMB WESTON HOLDINGS, INC.
经2023年3月23日修订

第一条 股东

第 1 部分。年度 会议。年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行（ ”董事会”）的目的是选举董事和根据本章程 在会议前进行其他业务的交易。

第 2 部分。特别 会议。(a) (i) 董事会主席、(ii) 兰姆·韦斯顿 首席执行官或 (iii) 秘书可随时召集股东特别会议，在每种情况下，应董事会主席、首席执行官 官员或整个董事会大多数成员的要求召集股东特别会议，仅处理会议通知或 中规定的业务经全体董事会多数成员授权出席会议。

(b) 尽管 有本第一条第 2 节的上述规定，但任何未偿还优先股 的持有人特别会议均可按照适用的优先股指定中规定的方式和目的召开。

第 3 部分。会议地点 。董事会可指定任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的会议地点。

第 4 部分。会议通知 。股东大会的书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程 通信方式（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席了该会议并投票，对于 特别会议，应以 将军允许的形式和方式给出召开会议的目的或目的经修订的《特拉华州公司法》（“DGCL”），在会议日期前不少于或超过十个日历 天除非法律另有规定，否则董事会主席、首席执行官或秘书 对有权在该会议上投票的每位登记在册的股东的指示。如果寄出，此类通知在美国邮寄时应被视为 已送达，寄给兰姆·韦斯顿股票转让簿 上所列地址的股东，并预付邮费。兰姆·韦斯顿无需向兰姆·韦斯顿目前没有地址的股东发出通知，而且 在没有通知这些人的情况下采取的行动与向他们发出通知的效力和效果相同。当 (1) 通知连续两次年会，以及所有关于在连续两次年会之间以书面同意方式通过书面同意而采取 行动的通知，或 (2) 在12个月内所有、 和至少 2 次支付（如果通过头等邮件发送）的股息或证券利息时，兰姆·韦斯顿将被视为 没有当前的股东地址已将 寄给了兰姆·韦斯顿记录中显示的人的地址，并已退回无法送达。如果 任何此类人员向兰姆·韦斯顿发出书面通知，说明该人当时的地址，则应恢复 向该人发出通知的要求。任何先前预定的股东大会均可推迟，并且（除非 经修订和重述的兰姆·韦斯顿公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定 另有规定）任何股东特别会议均可通过董事会决议取消。当会议延期至其他地点、日期或时间时，如果 DGCL 第 222 条允许的方式提供了延期会议的地点（如果有）、日期和时间，以及远程通信手段（如果有），则无需向 发出延期会议通知；前提是，但是，如果休会超过 30 个日历日，或者如果在休会后为续会的会议确定了新的记录日期 ，则发出书面通知 的地点（如果有）、日期和时间，以及远程 通信方式（如果有），根据这些方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席了续会并进行投票， 必须按照此处给出。

第 5 部分。记录 日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会 或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配或分配，或有权 对任何股票变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会 可以确定记录日期，但该记录日期不得在 董事会通过确定记录日期的决议的日期之前，以及哪条记录日期：(1) 如果确定有权在任何股东大会上投票的股东或 休会，除非法律另有要求，否则不得超过该会议日期前六十天或少于十天； 和 (2) 对于任何其他行动，不得超过此类其他行动之前的六十天。如果未确定记录日期： (1) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前第二天 的营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天 的营业结束日期。以及 (2) 的记录日期出于任何其他目的的决定股东均应 在董事会通过相关决议之日营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记在册的股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是 董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

第 6 部分。投票 列表。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示 每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量，应向任何股东 开放，无论出于与会议有关的任何目的，在十天内，以会议日期的前一天为限，(i) 在 上可以合理访问的电子电子设备上网络，前提是会议通知 中提供了访问此类名单所需的信息，或 (ii)在正常工作时间内，在兰姆·韦斯顿的主要营业地点。如果Lamb Weston决定通过电子网络提供这份名单，兰姆·韦斯顿可能会采取合理措施确保此类信息 仅向兰姆·韦斯顿的股东提供。除非法律另有规定，否则该名单应是证明 哪些股东有权审查股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。 不得要求兰姆·韦斯顿在此类名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。

第 7 部分。法定人数。 除非法律或优先股指定中另有规定，否则兰姆·韦斯顿有权 投票的大多数已发行股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，应构成股东大会的法定人数。如果出席会议的已发行 股份少于大多数，则会议主持人可以不时休会，恕不另行通知。 在应有法定人数出席或代表出席的续会上，任何可能在会议上按照最初通知的方式 处理的事项均可处理。

第 8 部分。代理。 投票。除非法律、公司注册证书或优先股指定另有规定，否则每位股东 在每次股东大会上，都有权对在会议记录日期兰姆·韦斯顿账簿上以 该股东名义拥有投票权的每股股票投一票，此类投票可以亲自投票，也可以通过代理人投票。 任何此类代理均应在会议召开时或之前向兰姆·韦斯顿秘书提交，并以DGCL第212条（或任何后续条款）允许的方式 获得授权。除非委托书中另有规定，否则其有效期应自其执行之日起 到其执行之日起三年。当达到法定人数时，除非公司注册证书、 本章程、优先股称号、适用于兰姆·韦斯顿的任何证券交易所的规则或条例，如法律或适用于兰姆·韦斯顿的任何证券交易所另有规定 另有规定，否则所有事项（受本第一条第 15 节管辖， ）均应由以下人员决定 大多数选票的投票（弃权票不考虑所投的选票）。任何直接或间接向其他股东征求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 9 部分。某些持有人对股票进行投票 。

(a) 以另一家公司名义持有的股票 可以由该公司的章程 可能规定的正式授权官员、代理人或代理人进行投票，如果没有此类规定，则由该公司的董事会决定。

(b) 管理人、遗嘱执行人、监护人、保管人或其他受托人持有的股份 可以由该人亲自或通过代理人进行投票， 无需将此类股份转让到该人的名下。以受托人名义持有的股份可以由该受托人 亲自或通过代理人进行投票，但任何受托人均无权对未将此类股份转入其名下 作为受托人而持有的股份进行表决。

(c) 以接管人名义持有的股份 可以由该接管人进行投票，如果法院的适当命令中包含接管人持有或控制的股份， 可以由该接管人投票表决，无需将其转移到其名下。

(d) 质押股票的人 有权投票，除非质押人已将转让记入兰姆·韦斯顿账簿并明确授权质押人就此进行表决，在这种情况下，只有质押人或其代理人才能代表该股票并对其进行表决。

(e) 属于兰姆·韦斯顿或其他公司的自有股票 ，如果兰姆·韦斯顿直接或间接持有该另一家公司的董事 选举中有权投票的大部分股份由兰姆·韦斯顿直接或间接持有，则既无权投票，也不得用于法定人数 目的；但是，前提是上述规定不得限制兰姆·韦斯顿或兰姆·韦斯顿任何子公司的权利斯顿将投票选出其以信托身份持有的 股票，包括但不限于其自有股票。

第 10 部分。股东业务通知 。

(a) 在 年度股东大会上，只能开展本应在会议上妥善提交的业务。为使 在年会之前妥善提出，事务（提名候选人参选董事除外， 受本第一条第 11 节管辖，在适用范围内，也受本第一条第 12 节管辖）必须 (i) 由 或在董事会指导下提出，或 (ii) 由当时在册股东的兰姆·韦斯顿的任何股东提出发出 本第一条第 4 节规定的通知，谁有权在会议上投票并遵守本节规定的通知 程序10。为避免疑问，上述条款 (ii) 将是 股东在年度股东大会之前提交业务的唯一手段（提案除外，根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的规则和条例，即 “交易所 法”）提出的提案除外，该提案包含在经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及根据该法颁布的规则和条例，即 “交易所 法”）发布的会议通知中董事会）。

(b) 要使股东在年会上妥善提出 业务，股东必须及时以书面形式 将此通知兰姆·韦斯顿秘书，通知的形式必须正确，否则此类业务必须是股东 采取行动的适当事项。

(c) 为及时 ，股东通知必须送交兰姆·韦斯顿的主要执行办公室，或者邮寄和接收股东通知， 在上一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天；但是， 如果年会日期从该周年日起提前超过 30 天或延迟超过 60 天 日期，股东的及时通知必须不早于该年度 会议之前的第 120 天以这种方式送达或邮寄和收到，以及不迟于该年会前第 90 天或首次公开宣布此类会议日期的 之日之后的第十天营业结束之日，以较晚者为准。在任何情况下，公开宣布休会 或推迟年会均不得为发出上述股东通知 开启新的时限（或延长任何时间段）。

(d) 为使 的形式正确，股东给秘书的通知必须以书面形式列出：

(1) 关于提议人的信息 。至于每位提议人（该术语的定义见下文）：(A) 兰姆·韦斯顿股票转让簿上显示的 提议人的姓名和地址；(B) 该提议人直接或间接实益拥有或持有该提议人持有或记录在案的兰姆·韦斯顿 的股份的类别、系列和数量（包括任何类别或系列的任何股份）有权获得实益所有权，无论该权利可立即行使，还是 只能在时间流逝后行使）；(C) 一项陈述 (i)发出通知的股东是兰姆·韦斯顿股票 的记录持有者，有权在年会上投票，并打算出席年会，在年度 会议之前提出此类事宜，以及 (ii) 是否有任何提案人打算向至少 的兰姆·韦斯顿股份比例的持有人提交委托书和委托书，如果是，，指明该提议人； (D) 对 (i) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票的描述升值权或类似的权利或利益（包括 任何衍生证券，定义见《交易法》第16a-1条），无论目前是否可行使，均可行使 或转换特权，或结算付款或机制，其价格与兰姆·韦斯顿或 的任何类别或系列证券的价值相关，其价值全部或部分来自兰姆·韦斯顿任何类别或系列证券的价值，无论如何此类工具 或权利是否须按标的类别或系列全部或部分结算兰姆·韦斯顿或其他人的证券，直接 或间接持有或由该提议人实益拥有的证券，以及 (ii) 彼此的直接或间接权利或利益 ，这些权利或利益可能使该提议人能够获利或分享兰姆·韦斯顿证券价值的任何增加 或下降所产生的任何利润，或者管理兰姆·韦斯顿证券价值的任何增加 或下降所产生的任何利润，无论如何 (x) 利息将 此类担保的任何表决权传递给该提议人，(y) 此类权利或利益必须是或是能够通过交付此类证券实现 结算，或者 (z) 该提议人可能已进行其他交易来对冲任何此类权利或利益的经济 影响（本 (D) 中提及的任何此类权利或利益是 “衍生品 权益”）；(E) 提议人 有权对任何股票进行投票所依据的任何代理人、合同、安排、谅解或关系兰姆·韦斯顿的或者具有增加或减少该提案人投票权的效果； (F) 任何直接权利或者由提议人间接持有记录在案或从中受益，将兰姆·韦斯顿 的股票与兰姆·韦斯顿的标的股票分离或分开；(G) 由于兰姆·韦斯顿或衍生物 权益的股票价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的 费用除外）；以及（H）任何与该提议人有关的其他信息，这些信息需要在委托书 或根据委托书要求的其他文件中披露适用于《交易法》第14（a）条，该条涉及该提议人普遍征求 的代理人或同意，以支持拟议在会议上提出的业务。

(2) 关于提案的信息 。至于发出通知的股东提议在年会之前提出的每项业务： (A) 对希望在年会之前提出的业务的合理详细描述，以及该股东 或任何其他提议人认为采取拟议的行动或行动符合兰姆·韦斯顿 及其股东的最大利益的原因；(B) 合理详细的描述任何提议人在此类业务中的任何重大利益以及 合理详细的描述提案人之间或任何提议 人与任何其他个人或实体之间与提案有关的所有协议、安排和谅解；以及 (C) 提案的案文（包括提议审议的任何 决议的案文）。

(e) Lamb Weston 可以要求任何提议人提供 Lamb Weston 可能合理要求的其他信息，以确定 是否遵守本章程，或者代表该提议人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性。股东 根据本第 10 节就将在年会前提交的任何业务提供通知时，如有必要，必须不时进一步更新和补充 此类通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息在年会记录之日以及年会或任何休会 之前的十二个工作日或任何延期之日真实无误 。任何此类更新和补充文件都必须不迟于年会记录日期后的五个工作日，不迟于年会之日前十个 个工作日送交兰姆·韦斯顿主要 行政办公室的秘书，或邮寄和接收。为避免疑问，根据本第 10 (e) 节提供的任何信息均不得纠正任何提议人通知中的任何缺陷，也不得延长任何适用的截止日期，也不得允许或允许该提案人 修改任何提案或提交任何新的或经修正的提案。

(f) 股东无权仅因为该股东遵守了本第10节的上述规定而将其提案纳入兰姆·韦斯顿的委托书或 委托书中。

(g) 如果 股东没有出席年会根据本第 10 节开展业务，则任何此类提案都将被忽视（尽管该提案的代理人可能已经征求、获得或交付）。

(h) 尽管 章程中有任何相反的规定，除非按照本第 10 节中规定的 程序（提名个人参选董事，受本第一条第 11 节和本第 I 条第 12 节（在适用范围内），否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，年度会议的主持人 应确定并向会议宣布 没有按照本第 10 节的规定，将事务妥善提交会议，如果年会主持人作出这样的决定，则该人应向会议宣布，任何未在会议上妥善处理任何未妥善处理的 此类事务。

(i) 就本第 10 节而言，“提议人” 是指 (i) 在年会前提供业务通知的 股东，(ii) 在年会之前代表其发出业务通知的受益所有人或受益人 所有者，以及 (iii) 任何关联公司或关联公司（均符合规则 12b-2 的含义）根据该股东或 受益所有人的交易法）。

第 11 节。股东提名人通知 。

(a) 在 指定中规定的情况下， 有权在任何系列的优先股中提名或选举董事（如果有），只有根据本章程规定的程序被提名的人才有资格当选 为董事。只能通过以下方式提名兰姆·韦斯顿董事候选人：

(1) 在 由董事会或按董事会指示举行的年度股东大会 (A) 上，(B) 兰姆·韦斯顿的股东在发出本条第 4 节规定的通知时是登记在册的股东 ，有权在年度 会议上投票并有权在会议上投票选举董事，他符合通知规定的程序在本第 11 节中排名第四，并且提名的候选人人数不超过将在该会议上或 由股东选出的董事人数或 (C)遵守本第一条第 12 节的股东群体；或

(2) 在 上，根据第 2 节为选举董事而召集的股东特别会议，(A) 由董事会 或根据董事会 的指示召集，或 (B) 由兰姆·韦斯顿的股东召集，他在发出本条第 4 节规定 的通知时是登记在册的股东，有权在特别会议上投票并有权投票选举出席会议的董事 ，他遵守了本第 11 节中规定的适用于特别会议的通知程序，并已提名 多名候选人不超过将在此类会议上选出的董事人数。

(b) 要使股东在年度或特别会议上正确提出 提名，股东必须以适当的 形式及时通知兰姆·韦斯顿秘书。

(c) 为及时起见，根据第 11 (a) (1) 条发出的股东通知应在上一年 年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天送达 Lamb Weston 的主 行政办公室，或者邮寄和接收。但是，前提是如果年会日期提前超过 30 天或延迟。 自该周年纪念日起 60 天以上，股东必须及时送达或邮寄通知，并且不得早于 120 天收到 在该年会之前，不得迟于 此类年会之前的第 90 天或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天营业结束之日，以较晚者为准。为及时起见 ，第 11 (a) (2) 条所要求的股东通知应不迟于该特别会议前90天和 首次公开宣布该会议日期之后的第十天营业结束前送交兰姆·韦斯顿主要行政办公室的秘书 或邮寄和收到。在任何情况下， 关于任何会议的休会或推迟的公开公告均不得为如上所述发出 股东通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(d) 为使 的形式正确，股东给秘书的通知必须以书面形式列出：

(1) 关于提名人的信息 。至于每位提名人（该术语的定义见下文）：(A) 兰姆·韦斯顿股票转让簿上显示的 提名人的姓名和地址；(B) 该提名人直接或间接实益拥有或持有的 Lamb Weston 股份的类别、系列和数量（包括兰姆·韦斯顿任何类别或系列 的任何股份此类提名人有权获得实益所有权，无论该权利可立即行使 还是只能在时间流逝后行使）；(C) 陈述 (i)发出通知的股东是兰姆·韦斯顿 股票的登记持有人，有权在年度会议或特别会议上投票（如适用），并打算出席会议，在会议之前提出 提名，以及 (ii) 是否有任何提名人打算或是打算向至少占该比例的持有人提交 委托书和委托书兰姆·韦斯顿有权投票，需要批准 提名，如果是，则确定提名人；(D) 是否有提名人打算参与或成为 参与有关提名 的招标（根据《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义），如果是，则涉及此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）；(E) 对任何衍生权益的描述；(F) 任何代理、合同、安排、谅解或者根据这种关系， 提名人有权对兰姆·韦斯顿的任何股份进行表决，或者这种关系具有增加或减少投票的效果 此类提名人的权力；(G) 提名人直接或间接持有记录在案或从中受益的兰姆·韦斯顿股票分红 的权利；(H) 提名人可能因价值增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的 费用（资产基费用除外） 的 Lamb Weston 股份或衍生权益；(I) 与 相关的任何其他与该提名人有关的信息在《交易法》第 14 (a) 条要求就 提交的委托书或其他文件中披露，该提名人普遍征求代理人或同意以支持拟议在 会议上提出的提名；(J) 关于该提名人是否打算或是打算征求 代理人支持的团体的一员的书面陈述根据 第 14a-19 条，董事会或其正式授权委员会的被提名人除外《交易法》；以及 (K) 对于股东通知表明有意根据《交易法》第 14a-19 条征求代理人以支持董事会或 经正式授权的委员会提名人以外的董事候选人 代表书面协议（以 秘书应书面要求提供的形式）的任何提名人此类提名人及其所属的任何团体，据此 提名人承认并同意 (i) Lamb Weston如果提名人 (x) 通知兰姆·韦斯顿，根据《交易法》第 14a-19 条，该提名人不再打算或属于不再打算征求代理人以支持董事会提名人或其正式授权的 委员会提名人以外的董事候选人，则应无视为该提名人寻求的任何代理人或投票或 (y) 未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 条（或证券对此类要求的解释）交易所委员会关于 特别会议（如果适用），以及（ii）如果任何提名人根据 下的 第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该提名人应不迟于适用会议前五个工作日向秘书提供 合理的书面证据（由兰姆·韦斯顿或其代表本着诚意确定） 下的 14a-19 (a) (3)《交易法》已得到满足。

(2) 有关被提名人的信息 。至于发出通知的股东提议提名参选董事的每位人：(A) 与该拟议被提名人有关的所有信息，如果该拟议被提名人是提名人，则必须根据本 第 11 节在股东通知中列出；(B) 与该拟议被提名人有关的所有信息 必须在委托书或其他文件中披露《交易法》第 14 (a) 条应与普遍征求代理人有关 用于在有争议的选举中选举董事（包括拟议的 被提名人书面同意在代理材料中被提名为被提名人，如果当选则担任董事）；(C) 如果发出通知的股东 或任何其他提名人是 “注册人”，则根据1933年《证券法》第S-K条第403和404项要求披露的所有信息 ” 就该规则而言，拟议的被提名人 是该注册人的董事或执行官；(D) a 已完成关于拟议被提名人的身份、背景和资格以及提名所代表的任何其他个人 或实体的背景的问卷（采用秘书应 书面要求提供的表格）；（E）书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），即拟议被提名人 (i) 符合资格，如果当选，打算担任兰姆·韦斯顿的董事对于该被提名人参选的整个任期，(ii) 不是，也不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、 安排或谅解的当事方，但未向任何个人或实体提供任何承诺或保证，说明拟议被提名人 如果当选为兰姆·韦斯顿的董事，将如何就 未向兰姆·韦斯顿披露的任何问题或疑问（“投票承诺”）或 (y) 任何可能限制或干扰拟议提案的投票承诺如果被提名人当选为兰姆·韦斯顿的董事，则 遵守适用法律规定的拟议被提名人的信托职责的能力是 不是不会成为与兰姆·韦斯顿以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议、安排或谅解涉及 未披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿，并且 (iv) 如果当选为兰姆·韦斯顿的董事，将遵守并将遵守所有适用的 公开披露的公司治理、道德、冲突 Lamb 的利息、保密和股票所有权以及交易政策与指导方针 韦斯顿（包括但不限于本第一条第15节中规定的政策以及拟议被提名人的相关协议 ，在他或她当选为董事的会议之后，立即提出不可撤销的辞职 ，该辞职将根据本第一条第15节的规定生效）。

(e) Lamb Weston 可以要求 (i) 任何提名人提供 Lamb Weston 可能合理要求的其他信息，以确定 是否遵守本章程，或者代表该提名 人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性，或 (ii) 任何拟议的被提名人提供兰姆·韦斯顿可能合理要求的其他信息，以确定 资格以及该拟议的被提名人担任董事的资格。如有必要，通知根据本第 11 节在会议上提名 的股东必须不时进一步更新和补充此类通知，以便 确保此类通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及 截至会议或任何休会或推迟之日真实无误。任何此类更新和补充 都必须不迟于会议记录日期后的五个工作日 天内送交兰姆·韦斯顿主要执行办公室的秘书，或邮寄和接收。为避免 疑问，根据本第 11 (e) 节提供的任何信息均不得纠正任何提名人 通知中的任何缺陷，也不得延长任何适用的截止日期，也不得允许或允许该提名人修改任何提名，包括更改或增加 被提名人出席会议。

(f) 股东无权仅因为该股东遵守本第11节的上述条款 而将其被提名人纳入兰姆·韦斯顿的委托书中。

(g) 如果 股东没有出席会议根据本第 11 节提出提名，则 将不考虑此类提名（尽管有关此类提名的代理人可能是征求、获得或交付的）。

(h) 如果 (i) 任何提名人根据《交易法》第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，并且 (ii) 此类提名人 随后通知兰姆·韦斯顿，该提名人不再打算或是 不再打算征求代理人以支持被提名人以外的董事候选人的团体根据《交易法》第 14a-19 条，董事会或其经正式授权的委员会 或 (B) 未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 条的要求 (或者根据证券交易委员会对特别会议 的此类要求的解释（如果适用），则兰姆·韦斯顿应无视为提名人的 候选人争取的任何代理人或投票，尽管兰姆·韦斯顿可能已经收到了代理人或投赞成票。如果任何提名人根据《交易法》第 14a-19 (a) (1) 条提供 通知，则该提名人应在适用会议前五个工作日 向秘书提供合理的书面证据（由兰姆·韦斯顿或其代表 真诚地确定），证明《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。

(i) 除非根据章程中规定的程序在 中提名，否则任何人都没有资格当选兰姆·韦斯顿的董事。如果事实允许，会议主持人应确定 ，并向会议宣布提名没有按照章程规定的程序提名，如果这个 人作出这样的决定，则该人应向会议宣布这一点，并将有缺陷的提名置之不理。

(j) 就本第 11 节而言，“提名人” 是指 (i) 在年度会议或特别会议上提供提名通知的股东 （如适用）(ii) 受益所有人或 受益所有人（如果不同），将在年度或特别会议上代表其发出提名通知，以及 (iii) 任何关联公司或关联公司（各在其内）该股东或 受益所有人（《交易法》第12b-2条的含义）。

第 12 部分。股东 访问兰姆·韦斯顿的代理材料

(a) 在 遵守第一条第 12 节规定的前提下，如果相关提名通知（该术语的定义见下文）中明确要求，兰姆·韦斯顿应在2023年举行的 股东年会之后的任何年度股东大会的委托书中包括：

(1) 任何被提名参选的人的 姓名（”提名人”），任何符合条件的持有人（定义见下文）或由董事会或其指定人员本着诚意行事，满足了所有适用的 条件并遵守了本第 12 节中规定的所有适用的 条件并遵守了本第 12 节规定的所有适用程序的符合条件的持有人（如该术语定义见下文），也应将其包含在 Lamb Weston 的 委托书和投票表中第一条（此类合格持有人或符合条件的持有人群体 是”提名股东”);

(2) 根据美国证券交易委员会的规则或其他适用的 法律的要求，在委托书中披露有关被提名人和提名股东的 信息；

(3) 提名股东在提名通知中包含的任何 声明，以支持被提名人 当选董事会（但不限于第 12 (e) (2) 节），前提是该陈述不超过 500 字；以及

(4) 兰姆·韦斯顿或董事会自行决定在委托书中包含的与被提名人提名有关的任何 其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 12 节提供的任何信息 。

(b) 最大 被提名人人数。

(1) 在根据本第 12 条提交 提名通知的最后一天，Lamb Weston在年度股东大会的委托书中列入的被提名人人数不得超过占兰姆·韦斯顿董事总数20％的 董事人数（四舍五入至最接近的整数，但不少于两个）（最大数量”)。 特定年会的最大人数应通过以下方式减少：(A) 随后被撤回或董事会 决定提名参加该年会选举的被提名人，以及 (B) 前三次年度股东大会中任一次 被提名且董事会建议在即将举行的年会上连任的现任董事人数 。如果董事会因任何原因在下文 第 12 (d) 节规定的截止日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则最大 人数应根据减少的在职董事人数计算。任何根据本第 12 节提交多个 被提名人以纳入兰姆·韦斯顿任何年度股东大会的委托书的提名股东， 都应根据提名股东希望选出此类被提名人纳入兰姆 Weston的委托书的命令对此类被提名人进行排名，前提名股东根据本 提交的被提名人总数为 第 12 部分超过了最大数字。

(2) 如果 根据本第 12 节任何年度股东大会的被提名人数超过最大人数，则 在接到兰姆·韦斯顿的通知后，每位提名股东将立即选择一名被提名人纳入委托书，直到达到最大 人数，按每位提名股东 提名通知中披露的所有权头寸金额（最大到最小）顺序排列，如果在每位提名股东选择一名被提名人后未达到最大人数，则重复该流程。 如果在第 12 (d) 节规定的提交提名通知截止日期之后，提名股东变得没有资格 或撤回提名，或者被提名人不愿在董事会任职，无论是在邮寄最终的 委托书之前还是之后，则提名将被忽视，Lamb Weston: (A) 无需在其委托书中包括 或通过任何投票或代理形式，被忽视的被提名人或提名股东 或任何提名人提出的任何继任者或替代被提名人其他提名股东和 (B) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改 或补充其委托书、选票或代理表格，表示被提名人不会被列为委托书 或任何选票或代理形式，也不会在年会上进行表决。

(c) 提名股东的资格 。

(1) 一个 ”合格持有人” 是指 (A) 在下文 (c) (2) 小节规定的三年内持续持有 用于满足本第 12 (c) 节资格要求的普通股的记录持有者，或者 (B) 在第 12 (d) 节所述期限内向秘书提供在这三年内持续持有一种或多种证券的此类股份的证据就以下目的而言，董事会或其指定人 本着诚意行事，认为这种形式的中介机构被视为是可以接受的根据 《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条提出的股东提案。

(2) 只有在个人 或群体（总计）在提交提名通知之前的三年中（定义见下文）持续拥有兰姆·韦斯顿 普通股的最低数量（定义见下文），并且继续至少持有 普通股的最低数量（定义见下文）时， 合格持有人或最多20名合格持有人团体才能根据本第 12 节提交提名在年会之日之前的所有时间的最小人数。一组受共同管理和投资 控制的基金应被视为合格持有人，前提是该合格持有人应提供令兰姆·韦斯顿合理满意的提名通知文件，证明这些基金处于共同管理和投资控制之下。为避免 疑问，如果由一群符合条件的持有人提名，则本第 12 节中对符合条件的 个人持有人的任何和所有要求和义务，包括最低持有期限，均应适用于该群体的每位成员； 但是 提供了，即最低数量应适用于该集团的总所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候从 一组合格持有人手中撤出，则该合格持有人群体只能被视为 拥有该集团其余成员持有的股份。

(3) ”最小数量” 兰姆·韦斯顿普通股的股份是指截至最近一天兰姆·韦斯顿在提交提名通知之前向证券交易所 委员会提交的任何文件中给出的已发行普通股数量的3％。

(4) 就本第 12 节 而言，符合条件的持有人仅 “拥有” 兰姆·韦斯顿的已发行股份，而符合条件的 持有人同时拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权；以及 (B) 此类股票的全部经济利益 （包括全部盈利机会和亏损风险）；前提是根据 根据条款 (A) 和 (B) 不得包括任何股票：(1) 该合格持有人或其任何关联公司在任何 未结算的交易中出售的股票或已关闭，(2) 该合格持有人或其任何关联公司出于任何目的借款，或该合格持有人或其任何关联公司根据转售协议购买 ，或 (3) 受该合格持有人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、 远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束， 无论是否需要与任何此类工具或协议进行结算股票或根据兰姆·韦斯顿已发行 股票的名义金额或价值使用现金，在任何此类情况下文书或协议的目的或效果是：(x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少 该合格持有人或其任何关联公司对 投票或直接投票任何此类股份的全部权利，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或更改 全部经济所有权产生的收益或损失此类合格持有人或其任何关联公司持有的此类股份。

只要符合条件的持有人保留指示如何通过 就董事选举对股份进行投票的权利，并且拥有股份的全部经济权益，合格持有人就被提名人或其他中介机构的名义 “拥有” 持有 的股份。在符合条件的持有人通过代理人、 授权书或其他可由合格持有人随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间，合格持有人对股份 的所有权应被视为继续。合格持有人的 股份所有权应被视为在合格持有人借出此类股票的任何时期内延续，前提是 符合条件的持有人有权在提前三个工作日发出通知后召回此类借出的股份，并且在提名通知发布之日之前已召回此类股票。术语 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，兰姆·韦斯顿的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。

(5) 任何 人不得加入构成提名股东的多个群体，如果任何人作为 多个群体的成员出现，则应被视为提名 通知中反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。

(d) 提名 通知。要提名被提名人，提名股东必须不早于兰姆·韦斯顿首次向兰姆·韦斯顿股东发布兰姆·韦斯顿去年年度股东大会的最终 委托声明的日期（如兰姆·韦斯顿的代理材料所述）一周年之前 的150个日历日且不迟于120个日历日 ，将 交给首席执行官接收 Lamb Weston 的办公室以下所有信息和文件（统称为 提名通知”); 但是，前提是，如果（且仅当）未将 年会安排在自该周年纪念日前 30 天开始并在该周年纪念日之后 30 天结束的期限内举行（在此期间之外的年度 会议日期称为”其他会议日期”)，提名通知 应按照本文规定的方式发出，以该其他会议 日期前 180 天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后的第十天，以较晚者为准：

(1) 与被提名人有关的附表 14N（或任何后续表格），由提名 股东根据美国证券交易委员会的规定填写并向美国证券交易委员会提交（如适用）；

(2) 提名此类被提名人的 书面通知，包括提名股东（包括每位集团成员）的以下其他信息、协议、陈述和保证 ：

(i) 根据本第一条第 11 (d) 和 (e) 节提名董事所需的 信息；

(ii) 过去三年内存在的任何关系的 细节，如果该关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据 附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(iii) 陈述和保证，提名股东并未以 或影响或改变对兰姆·韦斯顿的控制权为目的收购兰姆·韦斯顿的证券，也未持有兰姆·韦斯顿的证券；

(iv) 陈述和保证，被提名人的候选人资格或如果当选的董事会成员资格不会违反适用的州或 联邦法律或任何交易兰姆·韦斯顿证券的证券交易所的规定；以及

(v) 陈述和保证被提名人：

(vi) 陈述并保证提名股东符合第 12 (c) 节规定的资格要求，并且 已在第 12 (c) (1) 节要求的范围内提供了所有权证据；

(vii) 陈述和保证，提名股东将在年会之日 之前继续满足第 12 (c) 节所述的资格要求，并打算在年度 会议之后继续持有最低股份数量至少一年，包括承诺在兰姆·韦斯顿提出书面请求后的五个工作日内 提供证据，证明对本陈述和担保感到满意，或，如果提名股东停止拥有任何股东，请立即通知兰姆·韦斯顿在年度股东大会之前的任何时候持有普通股 ；

(viii) 在提交 提名通知之前的三年内，被提名人作为任何竞争对手高级管理人员或董事的任何职位的详细信息，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条；

(ix) 陈述和保证，提名股东不会参与 规则 14a-1 (l)（不提第 14a-(l) (2) (iv) 节）（或任何后续规则） 所指的 “招标”（包括在任何其他人的 “招标” 中作为 “参与者”），也不会以其他方式提名或提议选举董事会与年会有关的任何其他个人，与被提名人或董事会任何被提名人有关的 除外；

(x) 陈述和保证，提名股东不会使用兰姆·韦斯顿的白色代理卡 以外的任何代理卡 在年会上招揽与提名人选举有关的股东；

(xi) 陈述和保证，提名股东或指定的牵头小组 成员（如适用）或其任何合格代表打算亲自出席年会，介绍根据本第 12 节提交的 提名；

(xii) 如果 愿意，一份支持被提名人当选董事会成员的声明，前提是这种 声明不得超过 500 字，并且应完全符合《交易法》第 14 条及其下的规则和条例 ，包括第 14a-9 条；以及

(xiii) 在 中，由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有 集团成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(3) 一份 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名 股东（包括每位集团成员）同意：

(i) to 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则、法规和上市标准；

(ii) 向兰姆·韦斯顿的股东提交与兰姆·韦斯顿的一名或多名 董事或董事候选人或任何被提名人有关的任何书面招标或其他通信向美国证券交易委员会提交 ，无论规则或法规是否要求此类申报，也不论是否有任何规则或法规对此类材料的申报豁免；

(iii) 承担因提名股东与兰姆·韦斯顿、其股东或任何其他人就提名 或董事选举（包括但不限于提名通知）而产生的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的所有责任；

(iv) 对兰姆·韦斯顿及其每位董事、 高管和雇员（与集团所有其他成员一起，与集团所有其他成员一起）对兰姆·韦斯顿及其每位董事、 高管和雇员因针对兰姆 的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查）而产生的任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害或因提名股东的失职或涉嫌失职而产生或与之相关的任何董事、高级职员或员工 遵守本第 12 节规定的义务、协议或陈述，或任何违反或涉嫌违反的行为；

(v) 在 中，如果提名通知中包含的任何信息或提名股东（包括 与任何集团成员有关的任何其他通信）与兰姆·韦斯顿、其股东或任何其他人就提名或选举 有关的任何信息在所有重大方面（或由于随后的发展）均不真实和准确，则会省略作出 声明所必需的重大事实不具有误导性），或者提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足 第 12 (c) 节所述的资格要求，即立即（无论如何，在发现此类错误陈述 或遗漏后的 48 小时内）将先前提供的 信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知兰姆·韦斯顿和任何其他此类通信的收件人；以及

(4) 一份 签署的协议，其形式被董事会或其指定人本着诚意行事，被提名人认为令人满意：

(i) 在兰姆·韦斯顿提出要求后的五个工作日内，按 的合理要求向兰姆·韦斯顿提供其他信息，包括填写兰姆·韦斯顿的董事问卷；

(ii) 被提名人已阅读并同意在当选后担任董事会成员，遵守兰姆·韦斯顿的公司治理 原则和行为准则以及适用于董事的任何其他兰姆·韦斯顿政策和指导方针；

(iii) 被提名人如果当选，将按照适用法律规定的董事职责行事，遵守适用法律 和证券交易所的要求；以及

(iv) 被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体就担任兰姆·韦斯顿董事的服务或行动达成的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方 的当事方，这些协议尚未事先向 Lamb Weston 披露。

第 12 (d) 节所要求的信息和文件应为：(x) 就适用于集团成员的 信息而言，由每位集团成员提供并执行；(y) 针对附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）第 6 (c) 和 (d) 项指令 1 中规定的人员提供的信息和文件是一个实体。提名通知应被视为在本第 12 (d) 节中提及的所有信息和文件（此类信息 和计划在提供提名通知之日之后提供的文件除外）已送达 或由秘书邮寄和接收 之日。

(e) 例外情况。

(1) 尽管 本第 12 节中有任何相反的规定，但兰姆·韦斯顿可以在其委托书中省略任何被提名人和与该被提名人有关的任何信息 （包括提名股东的支持声明），也不会对此类被提名人进行表决（尽管 兰姆·韦斯顿可能已经收到了兰姆·韦斯顿可能收到了有关此类投票的代理人），提名股东不得在最后一天之后进行表决 提名通知是及时发布的，在以下情况下，可以以任何方式纠正任何阻碍被提名人提名的缺陷：

(i) Lamb Weston 收到根据本第一条第 11 节发出的通知，称股东已提名或打算在年会上提名 董事候选人；

(ii) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席 股东大会介绍根据本第 12 节提交的提名，或者提名股东撤回 提名；

(iii) 董事会本着诚意行事，认定该被提名人的提名或当选董事会成员将导致兰姆·韦斯顿违反 或未能遵守这些章程或公司注册证书或兰姆·韦斯顿受其约束的 的任何适用法律、规则或法规，包括兰姆·韦斯顿证券交易所的任何规章制度；

(iv) 被提名人在兰姆·韦斯顿之前的两次 年度股东大会上根据本第 12 条被提名为董事会选举，他要么退出要么失去资格，要么获得了少于有权投票给该被提名人的普通股 25％的选票；

(v) 根据经修订的1914年 克莱顿反垄断法第8条的定义， 被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事；

(vi) Lamb Weston 被通知，或者董事会本着诚意行事认定，提名股东未能继续满足第 12 (c) 节所述的 资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重大方面都不再真实准确（或省略了使陈述不具有误导性所必需的重大事实），被提名人 变成不愿或无法在董事会任职，或者发生任何重大违反或违反义务、协议、陈述 或根据本第 12 节对提名股东或被提名人提供的担保；或

(vii) 根据本第 12 节， 被提名人被提名参加 2023 年 举行的年度股东大会的董事会选举；

(2) 尽管 本第 12 节中包含任何相反的内容，但如果董事会 真诚地确定，兰姆·韦斯顿可以在其委托书中省略或补充或更正 任何信息，包括提名通知中包含的支持被提名人的声明的全部或任何部分：

(i) 这种 信息并非在所有重大方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不具有误导性所必需的重要陈述；

(ii) 这种 被提名人被列为未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的对象，或者在过去十年内在刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）中被定罪 ，或者受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条第506（d）条规定的任何命令 的约束；

(iii) 这种 信息直接或间接地质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接地对任何人提出指控，或直接或间接提出与 不当、非法或不道德的行为或协会有关的指控，或者

(iv) 否则，在委托书中包含此类信息将违反或导致兰姆·韦斯顿违反这些章程、公司注册证书 、美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规（包括 交易兰姆·韦斯顿普通股的主要交易所的规则或上市标准）。

兰姆·韦斯顿可以要求反对任何被提名人，并在 的委托书中加入自己的声明。

第 13 节。选举检查员 。董事会应在会议之前通过决议任命一名或多名检查员，其中检查员或检查员 可能包括以其他身份（包括但不限于担任官员、雇员、代理人或代表）在兰姆·韦斯顿任职的人员， 在股东大会上行事并就此提交书面报告。可以指定一人或多人为候补检查员 ，以接替任何未采取行动的检查员。如果未任命任何监察员或候补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事， 会议主持人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行 或她的职责之前，应宣誓忠实履行检查员的职责，严格公正地按照 所能履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责。

第 14 节。召开 次会议。董事会主席或由董事会多数成员不时指定的兰姆·韦斯顿的官员将 召集股东大会开会，并将担任会议主持人。 对股东将在会议上投票的每项事项的民意调查的开始和结束日期和时间应由主持会议 的人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例 。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主持 官员均有权召集和休会，规定规则、 规章和程序，并按照该官员的判断，采取所有适合正常举行 会议的行为。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定， 可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和 程序；(iii) 限制公司登记在册的股东出席或参加 会议，他们的正式授权和组建的代理人或诸如 主持人之类的其他人会议应确定。(iv) 限制在规定的开始时间 之后进入会议；(v) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(vi) 根据主持人自行决定 干扰或可能干扰会议，确定是否可以将任何股东 或其代理持有人排除在会议之外扰乱当时的诉讼程序；(vii) 确定任何人可以在什么情况下发表声明或提问 在会议上提问；(viii) 就会议期间或与会议有关的 可能出现的所有程序性问题作出裁决；(ix) 确定拟在 会议之前提出的任何提名或事项是否已妥善提交会议。除非董事会或 会议主持人决定，否则无需根据议事规则举行股东会议。

第 15 节。需要 投票选举董事。

(a) 每位 董事应在任何会议 上通过对该董事的选举所投的多数票当选产生，该会议有法定人数达到法定人数。前提是，如果正确提名担任董事 的人数超过待选的董事人数，则公司的每位董事应由多数 股份的投票选出亲自或通过代理人出席会议，并有权对董事的选举进行投票。就本第 15 节而言， 的多数票意味着投票 “支持” 董事选举的股份数量超过对董事选举投的 张选票数的50％；所投的选票应包括扣留权力的投票，不包括对董事选举的弃权 的投票。

(b) 如果 未当选董事候选人，而被提名人是现任董事，则董事应立即提出辞职 ，但须经董事会接受。公司治理委员会将就是 接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在考虑公司治理委员会的建议的情况下对所提出的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于辞呈的决定 以及该决定背后的理由。公司治理 委员会在提出建议时和董事会在做出决定时均可考虑他们 认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事将不参与公司 治理委员会的建议或董事会就其辞职所做的决定。

(c) 如果 董事的辞职被董事会根据本第 15 节接受，或者如果董事候选人未当选 且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第 II 条第 8 款的规定填补由此产生的空缺，也可以根据本章程第二条 第 2 节的规定缩小董事会规模。

第二条 董事会

第 1 部分。 将军。兰姆·韦斯顿的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了这些章程明确赋予他们的权力 和权限外，董事会还可以行使 Lamb Weston 的所有权力，采取法规、公司注册证书或本章程未要求由 股东行使或完成的所有合法 行为和事情。

第 2 部分。编号， 任期和资格。兰姆·韦斯顿的董事人数可以不时通过董事会决议确定，但须遵守任何系列优先股在优先股指定中规定的情况 下选举额外董事的权利（如果有），并遵守公司注册证书 中规定的最低和最高授权董事人数。 将在每次年度股东大会上选举董事，任职至下次年度股东大会以及继任者 当选并获得资格为止；前提是 由任何系列优先股持有人选出的任何董事都将按照适用的优先股指定中规定的方式选出。董事不必是特拉华州 的居民或兰姆·韦斯顿的股东。

第 3 部分。定期 会议。董事会例会应在与年度股东大会的同一日期举行，也应在董事会不时确定的其他时间 和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 4 部分。特别 会议。董事会特别会议可在以本第二条第 5 节允许的 方式，应董事会主席、首席执行官、 或董事会多数成员的要求或应其要求召开，但须向每位未免除此类通知的董事发出通知。任何此类特别会议的时间和地点应按该会议通知中的具体规定确定。

第 5 部分。通知。 应在董事会任何特别会议之前三天发出通知，或者在董事会主席 或首席执行官指定的紧急情况下，可提前 12 小时通过电话、专人 传送或其他电子传输方式通知董事会特别会议。董事会其他会议的通知可以通过邮寄方式发出，也可以（如果提前三天 发出通知，则应）通过快递服务、专人送货或在DGCL允许的范围内，通过 电子传输发出。如果寄出，则此类通知在按此地址存放在美国邮件中时应视为已送达， 且邮资已预付。根据DGCL第232条（或 任何后续条款）的规定，通过电子传输发送的通知应被视为有效。任何董事均可免除任何会议的通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免 ，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时因会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。无需在董事会任何例行或特别会议通知的通知或豁免中具体说明要交易的业务，也无需具体说明 的目的。

第 6 部分。法定人数; 远程参与。根据本第二条第 2 节确定的董事人数中的大多数应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，但如果出席会议的多数董事少于该多数， 出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。董事会成员或董事会指定的任何委员会 可以通过电话或 其他通信设备参加董事会或任何此类委员会（视情况而定）的会议，所有参与会议的人都可以通过电话或 其他通信设备相互听见，而 参加会议即构成亲自出席会议。

第 7 部分。表演方式 。除非适用法律另有要求，否则出席 法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。如果董事会所有成员签署书面同意书，或者由董事会所有成员 发送电子传输，并且此类书面同意或电子传输与董事会议事记录一起提交，则可以在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动 不经会议就采取。代替会议的同意 可以通过所有董事签署的一份同意书或由每位董事签署的个人同意书作出。根据特拉华州法律的规定， 董事也可以通过会议电话或其他通信设备举行会议。

第 8 部分。空缺。 除非任何系列优先股的持有人有权在优先股指定中指定 的情况下选举额外董事，否则由于董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺 应由当时在职的多数董事 填补，尽管低于法定人数，或者由唯一剩下的董事担任。根据前一句 当选的任何董事的任期将在下届年度股东大会上届满，直到 正式当选并获得该董事的继任者资格。组成全体董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何 现任董事的任期。

第 9 部分。补偿。 根据董事会的决议，可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有）。此外，根据董事会决议 ，可以向每位董事支付年度预付费和担任董事的委员会费用，还可能因出席董事会例行或特别会议而收取费用 。任何此类报酬均不得妨碍任何董事以任何 其他身份为兰姆·韦斯顿服务并因此获得报酬。

第 10 部分。委员会。 董事会可通过一项或多项由董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个董事会认为必要 或可取或根据适用法规或证券交易所规则的要求指定一个或多个委员会。每个委员会应由一名或多名 董事组成，他们由董事会根据本章程的规定或适用法规或证券交易所规则的要求任命。董事会 有权随时任命任何委员会的主席和成员，更改任何委员会的成员， 填补委员会的所有空缺，指定候补成员取代或代替委员会中任何缺席或被取消资格的成员 ，或解散任何委员会。委员会成员可随时向董事会主席发出书面辞职通知 ，辞去该委员会的职务。除非此类辞职通知中另有规定，否则委员会的此类辞职 应在收到辞职通知后生效。在该委员会章程、 决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会都将拥有并可能行使董事会在管理 Lamb Weston 业务 和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上兰姆·韦斯顿的印章；但任何此类委员会 都无权或授权以下事项：(a) 批准或通过或向股东推荐任何行动或事项（选举或罢免除除外） 的董事）DGCL 明确要求提交给股东 批准或 (b) 制定、通过、修改或废除本章程的任何条款。每个委员会可确定会议和开展业务的程序 规则，并应按照这些规则行事，除非本章程、委员会章程 另有规定或法律要求。应作出适当规定，向委员会成员通报所有委员会 会议。任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要该委员会的所有成员签署了书面同意 ，或者该委员会的所有成员都提交了电子传输，并且此类书面 同意书或电子传输与该委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。 可以通过委员会所有成员签署的一份同意书或由委员会每位成员签署的个人同意书来代替会议。

第 11 节。董事会主席 。董事会应以全体董事会的多数票从董事会成员中选出一名主席。董事会主席 不得仅以兰姆·韦斯顿的身份被视为兰姆·韦斯顿的高级职员。经全体董事会多数票，可以解除董事长 的职务。主席应主持董事会会议，行使和履行 董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。在 董事长缺席的情况下，由董事长或董事会指定的兰姆·韦斯顿的其他董事应担任任何 此类会议的主席。主席或董事会可任命董事会副主席行使和履行主席或董事会不时分配给他的其他权力和职责 。

第三条
军官

第 1 部分。数字; 选举和地位。兰姆·韦斯顿的官员将每年由董事会选举产生，并将由首席执行官 (”首席执行官”）、秘书和财务主管，他们均应在董事会例会上选出。董事会 还可选择以下任一或全部：总裁、一名或多名副总裁（可在 的权力、职能或资历方面被授予特定称号）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会可能不时确定的其他官员，如 。尽管如此，董事会仍可授权首席执行官任命除秘书或财务主管之外的任何 职位的任何人。同一个人可以担任任意数量的职位。根据董事会的决定，任何办公室都可能不时空置 。如果兰姆·韦斯顿的任何高管缺席或残疾，或者出于董事会大多数成员认为足够的任何其他 原因，董事会可以将缺席或残疾官员的权力或职责委托给 任何其他官员或任何董事。

第 2 部分。任期 。每位高级职员，无论是由董事会选出还是由首席执行官任命，均应任职至该高管去世、 或辞职，或按照下文规定的方式被免职。

第 3 部分。移除。 董事会选举的官员可随时通过董事会多数票予以免职，也可以由首席执行官免职，此类行动须经董事会多数票确认 。首席执行官任命的官员可以由首席执行官或 首席执行官指定拥有此类权力的任何官员免职。官员接受职务即构成对本条款的接受。

第 4 部分。空缺。 由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的首席执行官、秘书或财务主管的民选职位空缺， 应由董事会多数票填补该任期的未满部分。首席执行官可以填补其他官员的空缺。

第 5 部分。权限 和职责。兰姆·韦斯顿的每位官员都将拥有这样的权力，并将履行各自办公室通常附带的职责 或董事会可能不时规定的职责。

第四条 股份及其转让

第 1 部分。股份。 从2023年3月24日起，兰姆·韦斯顿的股票将是无凭证股票。尽管如此，在向兰姆·韦斯顿交出此类证书之前， 以2023年3月24日之前签发的证书所代表的股票应为凭证股票。 代表兰姆·韦斯顿股份的证书应采用董事会确定的形式，并应由董事长、 首席执行官或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书签署。此类证书上的任何签名， ，包括官员、过户代理人和登记员的签名，都可以是传真或电子签名。所有股票 证书均应连续编号或以其他方式标识。持有股票的人的姓名和地址，无论是否以证书表示 ，以及股票数量和发行日期，均应在兰姆·韦斯顿的股票转让簿上输入。所有交给兰姆·韦斯顿或其代理人进行转让的证书 都应取消，只有在 以前的同等数量股票证书交出和取消之后，才能发行新的无凭证股票，但如果证书丢失、销毁或 被毁坏，则可以按照董事会规定的条款和赔偿向兰姆·韦斯顿发行新的无凭证股票 be。

第 2 部分。转让 股份。兰姆·韦斯顿股份的转让只能由兰姆·韦斯顿股票的登记持有人或其法定代表人在兰姆·韦斯顿的股票转让账簿上进行，法定代表人应提供适当的转让授权证据，或者由其律师经正式签署并向兰姆·韦斯顿过户代理人提交的授权书 进行转让，如果此类股票获得认证，则应交出或取消此类股票证书 ，以及如果此类股票未经认证，则应根据未凭证 股票持有人的适当指示。在法律允许的最大范围内，无论出于何种目的，Lamb Weston均应将股份以名义存入兰姆·韦斯顿账簿的人视为股票的所有者。

第 3 部分。证书丢失、 被盗或损坏。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就这一事实作出 令秘书满意的宣誓书后，秘书可以指示发行新的无凭证股票，取代兰姆·韦斯顿迄今签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书 。作为发行 新的无凭证股票的先决条件，秘书可以要求此类丢失、被盗或损坏的证书或证书的所有者向 Lamb Weston 提供一笔金额和秘书可能指示的保证金，作为赔偿，以补偿 可能就据称丢失、被盗或销毁的证书或签发的证书向兰姆·韦斯顿提出的任何索赔新的未认证的 股票。

第五条
赔偿和晋升

第 1 部分。其他人的操作 。兰姆·韦斯顿应向任何曾经或现在是受威胁的 未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（兰姆·韦斯顿或右边的 的诉讼除外）的当事方或威胁要成为其当事方的任何人提供赔偿，因为该人是或曾经是兰姆·韦斯顿或 的董事、高级职员、雇员或代理人} 是或曾经应兰姆·韦斯顿的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项 以及该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中产生的合理费用，前提是该人本着诚意并以 方式行事，有理由认为该行为符合或不违反 Lamb Weston 的最大利益，并且在任何刑事 诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信该行为是犯罪的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序 本身不得推定 该人没有本着诚意行事，也没有以该人合理认为符合或不反对兰姆·韦斯顿最大利益 的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由认为该行为是犯罪行为。

第 2 部分。兰姆·韦斯顿或右边的行动 。兰姆·韦斯顿应补偿任何曾经或现在是兰姆·韦斯顿的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是兰姆·韦斯顿的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应兰姆·韦斯顿的要求正在或正在任职或有权作出有利于兰姆·韦斯顿的判决的诉讼或诉讼的当事方 ，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，实际支付 费用（包括律师费）以及该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解 时承担的合理费用，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有合理理由认为符合或不违背兰姆·韦斯顿 的最大利益，但除非且仅对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应在多大程度上作出裁定申请，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就特拉华州 大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 3 部分。 防御成功。如果兰姆·韦斯顿的董事、高级职员、雇员或代理人凭案情或其他方式取得成功， 包括但不限于无偏见地驳回诉讼，为本第五条第 1 款和第 2 节中提及 的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人赔偿 费用（包括律师费）) 该人为此承担的实际和合理的费用。

第 4 部分。特定 授权。根据本第五条第 1 款和第 2 款（除非法院下令），只有在确定对董事、高级职员、雇员或代理人 进行赔偿是适当的，因为此类人员符合上述第 1 条和第 2 节中规定的适用行为标准后， 兰姆·韦斯顿才能根据具体案例的授权作出赔偿。对于在作出此类决定时担任董事、高级职员、雇员或代理人的人 (1)，这种 决定应由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，或 (2) 由 由此类董事的多数票指定的委员会作出，即使低于法定人数，或 (2) 由 由此类董事组成的委员会作出，或者 (2) 由此类董事的多数票指定，或者 (2) 由 由此类董事的多数票指定，或 (2) 由此类董事组成的委员会作出 3) 如果 没有这样的董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 由股东提出。

第 5 部分。预付费用 。如果最终确定兰姆·韦斯顿无权获得兰姆·韦斯顿按照本第五条的授权 向兰姆·韦斯顿提供赔偿 ，则高级管理人员或董事在收到 或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，兰姆·韦斯顿应在最终处理此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付 。此类费用所产生的费用其他员工和代理人可以根据董事会等条款 和条件（如果有）获得报酬认为合适。

第 6 部分。赔偿权利 不是排他性的。 公司注册证书或本章程提供或根据 公司注册证书或本章程提供的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预付 开支的人根据任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事 以及在担任此类职务期间以其他身份采取行动。

第 7 部分。保险。 Lamb Weston 可以代表任何现在或曾经是兰姆·韦斯顿、 的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应兰姆·韦斯顿的要求担任另一家公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以抵御该人以任何此类身份承担的任何责任， 或根据此类人员身份本身，兰姆·韦斯顿是否有权赔偿该人的此类责任 根据本第五条、DGCL 第 145 节（或任何后续条款）或其他条款。

第 8 部分。员工 福利计划。为了本第五条的目的，提及”其他企业” 应包括员工福利 计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利 计划对个人征收的任何消费税；提及 “应兰姆·韦斯顿的要求任职” 应包括作为兰姆·韦斯顿的董事、高级职员、 雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收职责或涉及其提供的服务 } 转给员工福利计划、其参与者或受益人；以及以真诚和方式行事的人 有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的，应被视为以本第五条所述的 “不违背兰姆·韦斯顿最大利益” 的方式行事

第 9 部分。本条任何条款 无效。本条任何条款的无效或不可执行性均不影响本条其余条款的 有效性或可执行性。

第 10 部分。延续 的赔偿。在根据本第五条、 本章程或公司注册证书提供或批准的范围内，应继续向已不再担任董事、高级职员、雇员或 代理人的个人提供赔偿和预付费用，并应保障该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。 由本第 V 条、本章程或公司注册证书提供或根据本第 V 条、本章程或公司注册证书提供或授予的所有赔偿权均应被视为 Lamb Weston 与 第 V 条生效期间随时以此类身份任职或任职的每位董事、高级职员、员工或代理人之间的合同。对本第五条的任何废除或修改均不得以任何方式削弱此类董事、高级职员、雇员或代理人获得赔偿 的任何权利，也不得削弱兰姆·韦斯顿因废除或修改之前发生的 任何作为或不作为而在本协议项下承担的义务。

第 11 节。某些 索赔。尽管有本第五条第 1 款和第 2 款的规定，但只有在董事会授权 启动该人提起的诉讼、诉讼或诉讼 （或其中一部分）时，兰姆·韦斯顿才必须就本第五条第 1 节第一句或第 2 节中描述的与该人提起的诉讼、诉讼或诉讼 （或其中一部分）有关的个人进行赔偿。

第六条 财政年度

兰姆·韦斯顿的财政年度将在5月的最后一个星期日结束 ，或者董事会可能不时确定的其他日期。

第七条
股息

董事会可以不时按照法律和 公司注册证书 规定的方式和条件宣布其已发行股份的股息，Lamb Weston可以支付股息。

第八条
海豹突击队

董事会应提供公司印章， 应为圆形印章，并在其外缘刻上 “Lamb Weston Holdings, Inc.” 的名称，并在中心刻上 “公司印章” 字样。

第九条
豁免通知

每当根据本章程的规定或公司注册证书 的规定或特拉华州法律的规定需要向兰姆韦斯顿的任何股东或董事发出任何通知时，有权获得此类通知的一个或多个个人作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。

第 X 条
修正案

这些章程可以修改、修改或废除 ，新的章程可以在董事会的任何例行或特别会议上获得通过。

第十一条
其他

第 1 部分。Reliance On 图书、报告和记录。每位董事、董事会指定的委员会的每位成员以及兰姆·韦斯顿 的每位高管在履行职责时，将真诚地依靠兰姆·韦斯顿的记录以及兰姆·韦斯顿的任何高管或雇员、董事会委员会 或任何其他个人或实体向兰姆·韦斯顿提交的 信息、意见、报告或陈述，得到充分保护至于主任、委员会成员或官员认为属于其他 人的专业或专家能力范围的事项，并且谁有由 Lamb Weston 或代表兰姆·韦斯顿谨慎选中。

第 2 部分。争议裁决论坛 。除非兰姆·韦斯顿以书面形式同意选择替代论坛，否则 论坛是 (a) 代表兰姆·韦斯顿提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 声称兰姆·韦斯顿的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反 对兰姆·韦斯顿或兰姆·韦斯顿的股东承担的信托义务的任何诉讼， (c) 诉讼根据 DGCL 或 Lamb Weston 的公司注册证书 或本章程（可能不时修订）的任何条款提出索赔，或 (d) 任何主张受内政 原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州大法官法院提出（或者，如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华州联邦 地区法院提出）。如果在特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼 的主题在特拉华州法院以外的法院提起 (a”外国诉讼”）以任何 股东的名义，该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院 对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼的个人管辖权，以及 (ii) 通过在外国诉讼中向该股东的律师送达 在任何此类诉讼中向该股东送达诉讼程序 br} 作为该股东的代理人。

第 3 部分。电子 签名。除非公司注册证书（包括任何优先股 名称）或本章程另有要求，否则任何文件，包括但不限于 DGCL 要求的任何同意、协议、证书或文书、公司注册证书（包括任何优先股名称）或本章程由兰姆·韦斯顿的任何高管、 董事、股东、雇员或代理人签署，均可通过以下方式执行在 允许的最大范围内，传真或其他形式的电子签名适用的法律。在适用法律允许的最大范围内，代表Lamb Weston执行的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名执行。 条款”电子邮件,” “电子邮件地址,” “电子签名” 和”电子传输” 此处使用的含义应与 DGCL 中赋予的含义相同。

第 4 部分。某些 定义术语。此处使用且未另行定义的大写术语具有公司注册证书中赋予它们的含义。