10-K/A
目录
加拿大太平洋铁路有限公司/CN加拿大太平洋铁路有限公司的无面值普通股加拿大太平洋铁路公司永久4％的合并债券股票真的FY0000016875加州00000168752022-01-012022-12-3100000168752022-06-3000000168752023-03-170000016875US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-12-310000016875CP：Perpetual4合并债券股票会员2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
10-K/A
第1号修正案
（标记一号）
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号
001-01342
加拿大太平洋铁路有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
加拿大
  
98-0355078
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（国税局雇主
证件号）
   
7550 Ogden Dale Road S.E.
卡尔加里, 阿尔伯塔,
Ca纳达
  
T2C 4X9
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (403)
319-7000
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股
，不计面值的
加拿大太平洋铁路有限公司
  
CP
  
纽约证券交易所
多伦多证券交易所
永久
加拿大太平洋铁路公司4％的合并债券股票
  
CP/40
BC87
  
纽约证券交易所
伦敦证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：
加拿大太平洋铁路公司的债务证券
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的
☒
没有
☐
用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的
☐
没有
☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的
☒
没有
☐
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
S-T
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或者注册人必须提交此类文件的较短期限）。
是的
☒
没有
☐
用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者
非加速
申报人、规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
12b-2
《交易法》。
 
大型加速过滤器  
☒
    加速过滤器  
☐
       
非加速
申报者		  
☐
    规模较小的申报公司  
☐
       
         新兴成长型公司  
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 § 获得的基于激励的薪酬进行追回分析
240.10D-1 (b)。
☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）
12b-2
《交易法》）。是的
☐
没有
☒
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，持有的有表决权股票的总市值
非关联公司
的注册人（以美元计）为 $64,936,373,457，基于纽约证券交易所当天公布的每股收盘价。
截至2023年3月17日营业结束时，有 930,871,358注册人已发行普通股的股份
.
审计员姓名：
安永会计师事务所  
审计员地点：
加拿大卡尔加里
审计公司 PCAOB ID：
1263
目录
解释性说明
 
加拿大太平洋铁路有限公司，一家根据加拿大太平洋铁路有限公司注册成立的公司
《加拿大商业公司法》
（公司）符合在美国的外国私人发行人的资格
1934 年的《证券交易法》
，经修订（《交易法》）。尽管作为外国私人发行人，公司无需这样做，但该公司目前继续以表格形式提交年度报告
10-K,
表格上的季度报告
10-Q,
以及表格上的最新报告
8-K
由美国证券交易委员会（SEC）提交报告，而不是用外国私人发行人可用的表格提交报告。
公司根据加拿大的要求准备并提交管理委托书和相关材料。由于公司的管理层委托书不是根据第14A条提交的，因此公司不得以参考方式纳入其表格第三部分所要求的信息
10-K
摘自其管理代理通告。
该公司提交了年度R
在表格上报告
10-K
截至2022年12月31日的财年（2022 年表格）
10-K)
2023 年 2 月 24 日。依赖并经表格G (3) 指示 G (3) 所允许
10-K,
公司正在表格上提交本第 1 号修正案
10-K/A
以便包含在 2022 年表格中
10-K
以前未包含在 2022 年表格中的第三部分信息
10-K.
表格上的第 1 号修正案中没有人尝试过
 
10-K/A
 
修改或更新 2022 年表格中提供的其他披露
 
10-K.
 
表格上的第 1 号修正案
 
10-K/A
 
不反映提交 2022 年表格后发生的事件
 
10-K.
 
因此，关于表格的第1号修正案
 
10-K/A
 
应与 2022 年表格一起阅读
 
10-K
 
以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。
在这份关于表格的第1号修正案中
 
10-K/A，
 
我们还将加拿大太平洋铁路有限公司称为 “加拿大太平洋”、“CP”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “公司”。提及GAAP是指美国普遍接受的会计原则。
此处对我们网站的所有引用均不构成以引用方式纳入此类网站上包含的信息，此类信息不应被视为本文档的一部分。

 

目录

 

加拿大太平洋铁路有限公司

表单 10-K/A

目录

 

     

 

第三部分   

项目 10

  

董事、执行官和公司治理

      1  

项目 11

  

高管薪酬

      8  

项目 12

   某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务      51  

项目 13

   某些关系和关联交易，以及董事独立性      52  

项目 14

  

主要会计费用和服务

      53  

第四部分

   

项目 15

   附件、财务报表附表      54  

项目 16

   表单 10-K摘要      54  
  签名      55  
 

目录

 

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

 

导演

 

所有现任董事都是在2022年4月27日的最后一次年度股东大会和特别股东大会上当选的。

公司董事会（董事会）具有资格和经验，拥有广泛的技能，有助于对CP的管理和战略进行有力的监督，并已同意在我们的董事会任职。2022 年，董事会有四个常设委员会。这四个委员会是：审计和财务委员会、公司治理提名和社会责任委员会（治理）、风险与可持续发展委员会以及管理资源与薪酬委员会（薪酬）。

共享所有权

所有董事均为CP股东，必须在加入董事会后的五年内满足我们的董事股份所有权要求。

此处列出的股份所有权截至2023年3月17日，包括董事实益拥有或控制或直接或间接持有的股份。股份所有权包括董事递延股份单位（DDSU）计划下的持股。

有关我们董事股份所有权的完整详细信息，请参阅第 51 页。

 

 

1

目录

导演简介亮点

 

LOGO

 

伊莎贝尔·库维尔

椅子

 

 

LOGO  

独立

年龄： 60

导演自：

2013年5月1日

居住地： 蒙特朗布朗，加拿大魁北克

2022 年的投票结果：

99.74% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经历

SNC-Lavalin Group Inc. （2017 年至今）

 

  •   人力资源委员会和治理与道德委员会成员  

Veolia Environment S.A. （2015 年至今）

 

  •   研究、创新和可持续发展委员会主席  
  •   账目和审计委员会及提名委员会成员  

 

2022 年的总出席人数          100%  
会议出席情况(1)       
板   11 个中的 11 个        100%  
审计和财务   5 个中的 5 个        100%  
治理   6 个中的 6 个        100%  
补偿   3 个中的 3 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   魁北克水电公司和魁北克水电公司TranséNergie总裁（2007 年至 2013 年）
•   在加拿大电信行业拥有 20 年的经验，包括加拿大贝尔企业集团总裁（2003 年至 2006 年）和贝尔诺迪克集团总裁兼首席执行官（2002 年至 2003 年）

过去的上市公司董事会经历

 

•   加拿大劳伦森银行（2007 年至 2019 年）（董事会主席）
•   Gecina S.A.（2016 年至 2017 年 4 月）
•   TVA 集团（2013 年至 2016 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   私人和公共组织治理研究所（IGOPP）（2016年至今）（人力资源委员会成员）
•   魁北克公司董事协会（2013 年至今）

其他董事会-过去

 

•   公司董事协会 (ICD)（2013 年至 2017 年）

教育

 

•   蒙特利尔理工学院工程物理学学士学位
•   麦吉尔大学民法学士学位
•   蒙特利尔大学荣誉博士学位
•   公司董事协会会员

共享所有权

股票：4,500

DDSU：60,383

符合股份所有权要求

 

 

(1) 

考维尔女士是 依职权行事所有常设委员会的成员，可酌情出席委员会会议。

 

2

目录

 

P.C. John Baird 阁下

 

LOGO  

独立
年龄： 53

导演自：

2015年5月14日

居住地： 加拿大安大略省多伦多

2022 年的投票结果：

94.79% 为了

 

 

导演技能和资格

 

 

带来以下领域的经验：高级管理领导、环境政策、健康与安全、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经历

奥西斯科黄金特许权使用有限公司.（2020 年至今）

 

  •   治理和提名委员会主席  
  •   环境与可持续发展委员会成员  

Canfor/Canfor Pulp (CPPI)（2016 年至今）

 

  •   董事会主席  

 

2022 年的总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   11 个中的 11 个        100%  
治理（主席） (1)   6 个中的 6 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   Bennett Jones LLP律师事务所和欧亚集团（地缘政治风险咨询公司）的高级顾问（2015年至今）
•   巴里克黄金公司国际顾问委员会成员（2015 年至今）

其他经历

其他主板-当前

•   FWD Group Ltd./FWD Ltd.（2015 年至今）（风险委员会和审计委员会成员）/富卫集团控股有限公司（2022 年至今）（薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会及风险委员会成员）
•   PineBridge Investments（2015 年至今）（审计委员会成员）

其他经历

•   在担任加拿大国会议员的三个任期（2006 年至 2015 年）期间，曾担任加拿大外交部长、交通和基础设施部长、环境部长和财政委员会主席
•   2006 年被任命为枢密院成员
•   安大略省议会前社区和社会服务部长兼能源部长
•   安大略省社区生活高级顾问，该组织为发育障碍者提供支持
•   加拿大王子信托基金顾问委员会成员，查理三世国王陛下的慈善办公室

教育

 

•   女王大学荣誉文学学士（政治研究）

共享所有权

分享次数：0

DDSU：37,948

符合股份所有权要求

 

基思·E·克里尔

 

LOGO  

不独立

年龄： 54

导演自：

2015年5月14日

居住地： 美国佛罗里达州惠灵顿

2022 年的投票结果：

98.73% 为了

 

 

导演技能和资格

 

 

自 2017 年 1 月 31 日起担任公司总裁兼首席执行官。带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

 

2021 年总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   11 个中的 11 个        100%  

商业经验

 

•   CP总裁兼首席执行官（2017年至今）
•   CP 总裁兼首席运营官（2013 年 2 月至 2017 年 1 月）
•   加拿大国家铁路公司（CN）执行副总裁兼首席运营官（2010 年至 2013 年）
•   CN的其他职位包括运营执行副总裁、东部地区高级副总裁、西部地区高级副总裁和CN草原分部副总裁（2002 年至 2010 年）
•   Grand Trunk Western Railward 的主管兼总经理（1999 年至
•   在伊利诺伊州中央铁路公司于 1999 年与 CN合并之前，Trainmaster兼走廊运营总监
•   他的铁路生涯始于 1992 年，当时他在阿拉巴马州伯明翰的伯灵顿北方铁路公司担任多式联运坡道经理

行业认可

 

•   被《环球邮报》的《商业杂志报道》评为 “2021年度首席执行官” 和 “2021年度战略家”
•   被《铁路时代》杂志评为 2022 年和 2021 年 “年度铁路工人”
•   被 Progressive Railroading 评为 2014 年 “铁路创新者”，以表彰他在CP的领导能力

其他经历

其他主板-当前

 

•   美国铁路协会代表

其他经历

 

•   美国陆军现役军官，曾在沙特阿拉伯的海湾战争中服役

教育

 

•   杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士
•   哈佛商学院高级管理课程

共享所有权

股份(2): 95,170

DSU：163,697

选项(3): 3,296,736

符合高管股份所有权要求（见第 12 页）

 

 

 

(1) 

贝尔德先生于2022年4月27日被任命为公司治理、提名和社会责任委员会主席。

(2) 

反映了员工股票购买计划、401（k）和其他个人账户中的CP股份。

(3) 

反映了截至2023年3月17日的未偿还股票期权。

 

3

目录

 

Gillian（Jill）H. Denham

 

LOGO  

独立

年龄： 62

导演自：

2016年9月6日

居住地： 加拿大安大略省多伦多

2022 年的投票结果：

94.66% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经历

Kinaxis Inc.（2016 年至今）

 

  •   薪酬委员会主席  
  •   提名与治理委员会成员  

 

2022 年的总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   11 个中的 11 个        100%  
审计和财务   5 个中的 5 个        100%  
补偿   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   加拿大帝国商业银行（CIBC）零售市场副主席（2001 年至 2005 年）
•   此前曾在 CIBC Wood Gundy 和 CIBC 担任高级职务，包括：董事总经理、商业银行业务主管和 电子商务
•   商业银行/私募股权总裁兼董事总经理，负责加拿大帝国商业银行欧洲业务的负责人

过去的上市公司董事会经历

 

•   加拿大国民银行（2010 年至 2020 年）
•   IHS Markit Ltd.（2014 年至 2016 年）
•   宾夕法尼亚西部石油有限公司（2012 年至 2016 年）
•   卡洛威房地产投资信托基金（2011 年至 2012 年）
•   Lifeworks Inc.（2008 至 2022 年）
•   Canacord Genuity（2020 年至 2023 年 3 月）

其他经历

其他董事会-过去

 

•   成瘾与心理健康中心（CAMH）（2015 年至 2019 年）
•   安大略省教师养老金计划（2007 年至 2010 年）

教育

 

•   西部大学艾维商学院荣誉工商管理（HBA）学位
•   哈佛商学院工商管理硕士

共享所有权

分享次数：0

DDSU：27,350

符合股份所有权要求

 

爱德华·R·汉伯格

 

LOGO  

独立

年龄： 72

导演自：

2019年7月15日

居住地： 美国佛罗里达州德尔雷海滩

2022 年的投票结果：

98.67% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源运输行业知识、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

2022 年的总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   11 个中的 11 个        100%  
审计和财务   5 个中的 5 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   美国铁路协会主席兼首席执行官（1998 年至 2019 年）

其他经历

其他主板-当前

•   丹佛大学交通研究所（2002 年至今）

其他董事会-过去

 

•   西北大学凯洛格管理学院商业咨询委员会（2000 年至 2019 年）
•   TTCI（董事会主席）（1998 年至 2019 年）
•   Railinc 公司（1998 年至 2019 年）
•   圣何塞州立大学峰田交通研究所（2005 年至 2019 年）
•   贝克·多纳尔森，管理委员会（1989 年至 1998 年）

其他经历

 

•   曾在美国交通部担任政府事务助理部长（1987 年至 1989 年）

教育

 

•   乔治敦大学法学博士
•   乔治敦大学外交部理学硕士
•   乔治敦大学外交部理学学士

共享所有权

分享次数：0

DDSU：12,450

预计将在2024年满足股权要求。

 

 

4

目录

 

 

马修·H·保尔

 

LOGO  

独立

年龄： 71

导演自：

2016年1月26日

居住地：

美国伊利诺伊州威尔梅特.

2022 年的投票结果：

97.57% 为了

 

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经历

空气产品与化学品公司（2013 年至今）

 

  •   审计和财务委员会主席  
  •   公司治理和提名委员会及执行委员会成员  

 

2022 年的总出席人数

          100%  

会议出席情况

       

板

   11 个中的 11 个        100%  

薪酬（主席）

   3 个中的 3 个        100%  

风险与可持续性 (1)

   2 个中的 2 个        100%  

审计和财务 (1)

   2 个中的 2 个        100%  

商业经验

 

•   麦当劳公司高级执行副总裁兼首席财务官（2001 年直到 2008 年退休）
•   在 1993 年加入麦当劳之前，曾是安永会计师事务所的合伙人，在此期间，他管理了各种财务业务 18 年职业生涯，曾咨询过许多领先的跨国公司

过去的上市公司董事会经历

 

•   Chipotle Mexico Grill Inc.（2016 年至 2020 年）（薪酬委员会成员）
•   百思买公司（2003 年至 2013 年）（首席独立董事兼财务委员会主席）
•   WMS Industries Inc.（2012 年至 2013 年）
•   KapStone 造纸和包装公司（2010 年至 2018 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   潘兴广场资本管理有限责任公司（2008 年至今）（顾问委员会成员）

教育

 

•   伊利诺伊大学会计学硕士学位
•   伊利诺伊大学学士学位

共享所有权

股票：15,190

DDSU：41,337

符合股份所有权要求

 

Jane L. Peverett

 

LOGO  

独立

年龄： 64

导演自：

2016年12月13日

居住地： 西方 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大

2022 年的投票结果：

98.25% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

 

目前的上市公司董事会经历

CIBC* （2009 年至今）

 

  •   公司治理委员会主席  
  •   审计委员会成员  

西北天然气公司（2007 年至今）

 

  •   审计委员会主席  
  •   治理、组织和高管薪酬委员会成员  

资本电力公司（2019 年至今）

 

  •   人民、文化和治理委员会和健康、安全和环境委员会成员  

*佩弗雷特女士没有在加拿大帝国商业银行的2023年年度股东大会上竞选。

 

2022 年的总出席人数

          100%  

会议出席情况

       

板

   11 个中的 11 个        100%  

审计和财务（主席）

   5 个中的 5 个        100%  

治理

   6 个中的 6 个        100%  

商业经验

 

•   不列颠哥伦比亚省输电公司总裁兼首席执行官（电力传输）（2005 年至 2009 年）
•   不列颠哥伦比亚输电公司副总裁兼企业服务首席财务官（2003 年至 2005 年）
•   联合天然气有限公司（一家天然气储存、输送和配送公司）总裁（2002 年至 2003 年）
•   联合天然气有限公司的其他职位：总裁兼首席执行官（2001 年至 2002 年）；销售与营销高级副总裁（2000 年至 2001 年）和首席财务官（1999 年至 2000 年）

过去的上市公司董事会经历

•   Encana Corp.（2003 至 2017 年）
•   加拿大邮政网络公司（2013 年至 2016 年）
•   水电 One 限量版（2015 年至 2018 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   CSA 集团（2019 年至今）（董事会主席）
•   不列颠哥伦比亚省公司董事协会顾问委员会

教育

 

•   麦克马斯特大学商学学士学位
•   女王大学工商管理硕士学位
•   注册管理会计师
•   管理会计师协会会员
•   持有公司董事协会颁发的 ICD.D 称号s

共享所有权

分享次数：0

DDSU：28,131

符合股份所有权要求

 

 

(1) 

保尔先生于2022年4月27日从风险与可持续发展委员会转到审计和财务委员会。

 

5

目录

 

 

 

 安德里亚·罗伯逊

 

  LOGO    

独立

年龄： 59

导演自：

2019年7月15日

居住地： 加拿大艾伯塔省卡尔加里

2022 年的投票结果：

99.30% for

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

 

 

2022 年的总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   11 个中的 11 个        100%  
治理(1)   2 个中的 2 个        100%  
补偿   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   休克创伤空中救援服务（STARS）总裁兼首席执行官（2012 年至今）
•   STARS 总裁兼首席运营官（2011 年至 2012 年）
•   艾伯塔省卫生服务首席护理和健康专业官（2009 年至 2011 年）
•   Foothills 医疗中心副总裁（2008 年至 2009 年）
•   艾伯塔省儿童医院副院长（2008 年至 2009 年）
•   南方健康校区副校长（2005 年至 2007 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   卡尔加里机场管理局（2017 年至今）
•   艾伯塔大学医学和牙科学院（2021年至今）

其他董事会-过去

 

•   鲍谷学院（2015 年至 2018 年）
•   联合之路（2007 年至 2013 年）

教育

 

•   哈佛大学行政领导
•   ICD.D 罗特曼商学院
•   中央密歇根大学医疗保健管理硕士
•   卡尔加里大学护理学学士学位
•   沃顿大学行政奖学金

共享所有权

分享次数：0

DDSU：12,429

预计将在2024年满足股票要求。

戈登·特拉夫顿

 

LOGO  

独立

年龄： 69

导演自：

2017年1月1日

居住地： 美国伊利诺伊州内珀维尔

2022 年的投票结果：

99.27% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

2022 年的总出席人数

          100%  

会议出席情况

       

板

   11 个中的 11 个        100%  

治理

   6 个中的 6 个        100%  

风险与可持续性（主席）

   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   准将咨询顾问（2014 年至 2015 年）
•   顾问，注册会计师 (2013)
•   加拿大国家铁路（CN）领导团队特别顾问（2009 年至 2010 年退休）
•   中国战略收购与整合高级副总裁（2009 年至 2010 年）
•   中国南部地区高级副总裁（2003 年至 2009 年）
•   CN运营整合副总裁（2001 年至 2003 年）
•   伊利诺伊州中央铁路公司运输和信息技术服务副总裁（1999 年至 2001 年）
•   曾在伊利诺伊州中央铁路和伯灵顿北方铁路公司担任过多个领导职务

其他经历

其他主板-当前

 

•   科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院顾问委员会（2012 年至今）
•   Sacred Cow Consulting, Inc.，顾问委员会（2020 年至今）
•   太平洋国家（2023 年至今）

教育

 

•   科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院交通管理理学学士学位

共享所有权

分享次数：0

DDSU：27,850

符合股份所有权要求

 

 

(1)

罗伯逊女士于2022年4月27日被任命为公司治理、提名和社会责任委员会的成员。

 

6

目录

注意事项：

 

除下文披露的内容外，在过去的十年中，没有一位董事现在或曾经是：

 

(a) 符合以下条件的公司的董事、首席执行官或首席财务官：

 

a. 受停止交易令或类似命令的约束，或连续30天拒绝发行人获得证券立法规定的任何豁免的命令，该命令是在拟议董事以该身份行事时发布的，或

 

b. 受停止交易令或类似命令的约束，或连续30天拒绝发行人获得证券立法豁免的命令，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，是由该人以该身份行事时发生的事件造成的

 

(b) 公司的董事或执行官，该公司的董事或执行官在该拟任董事以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人的任何诉讼、安排或妥协，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，

 

(c) 破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出建议，或受制于或提起与债权人达成的任何程序、安排或妥协，或被指定接管人、接管人经理或受托人持有他们的资产，或

 

(d) 须受与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券委员会签订和解协议。

 

德纳姆女士在2012年6月至2016年6月期间担任宾夕法尼亚西部石油有限公司（现为黑曜石能源有限公司）的董事，在2014年7月宣布审查其会计实务并重报某些财务报表后，该公司的证券受到停止交易令的约束。这些停火令于2014年9月23日结束。

 

佩弗雷特女士在2013年4月至2016年1月期间担任加拿大邮政媒体网络公司（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根据CBCA下法院批准的安排计划完成了资本重组交易。大约2.686亿美元的债务被换成了股票，约占当时Postmedia已发行股份的98％。Postmedia偿还、延长和修改了其未偿债务的条款。

执行官员

有关执行官的信息包含在我们的 2022 年表格的第 1 部分中 10-K在 “关于我们执行官的信息” 下，紧随第 4 项。矿山安全披露。

商业道德守则和商业道德报告政策

我们的商业道德准则（准则）适用于所有员工，规定了我们对行为的期望。它包括保密、保护我们的资产、避免利益冲突、与第三方的公平交易、遵守适用的法律、规章制度以及举报任何非法或不道德的行为等。该守则适用于CP及其子公司的所有人：董事、高级职员、员工（加入工会和 未加入工会）以及为我们工作的承包商。

董事、高级职员和 非工会员工必须每年承认他们已阅读、理解并同意遵守该守则。自 2021 年以来， 未加入工会员工还完成了基于场景的在线培训。某些加入工会的员工将在2023年首次获得在线培训，并将向所有其他加入工会的员工提供该守则的副本。

我们的守则是公开的，并在我们的关键治理文件下在线发布在我们的网站investor.cpr.ca上。所有员工也可以在网上和我们的网站investor.cpr.ca上使用它。

我们还为首席执行官和其他高级财务官（包括执行副总裁兼首席财务官、资本市场副总裁、财务规划和会计副总裁以及助理副总裁兼财务总监）制定了补充道德守则，其中规定了我们担任这些高级职位的长期行为原则。我们还制定了商业道德报告政策，概述了CP为CP人员和其他人报告与CP内部行为有关的问题而制定的程序，包括可疑的管理和/或公司行为、可能违反任何适用法律的行为或潜在的违反《守则》的行为。

最新版本的守则和商业道德报告政策已发布在我们的网站investor.cpr.ca/governance上。只有董事会或治理委员会（对于首席执行官和高级财务官而言，为审计和财务委员会）才能放弃该守则的某一方面。任何豁免都会发布在我们的网站上。2022 年没有申请或批准任何豁免。

监测合规情况和更新《守则》

治理委员会负责定期审查守则，并向董事会建议修改守则。治理委员会还披露了《守则》中任何被豁免的方面。审计和财务委员会定期审查员工对《守则》的遵守情况。

 

7

目录

公司治理

CP拥有强大的治理文化，我们采用了许多领先的政策和实践。作为一家美国和加拿大的上市公司，我们的公司治理做法符合或超过加拿大证券管理局（CSA）在国家政策中概述的惯例 58-201公司治理准则以及多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和纽约证券交易所。

我们会定期审查我们的政策和实践，并酌情做出改变，因此，随着加拿大和美国的标准和指导方针不断发展，我们始终站在善治的最前沿。

董事会和治理委员会负责制定我们的公司治理方法。这包括定期审查董事会制定的公司治理原则和指导方针，以及董事会和四个董事会常设委员会的职权范围。

CP的公司治理原则和指导方针可在我们的网站investor.cpr.ca/governance上查阅。

审计和财务委员会

CP的审计和财务委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条以及纽约证券交易所标准和CSA国家工具成立的 52-110-审计委员会。审计和财务委员会的现任成员是简·佩弗雷特（主席）、伊莎贝尔·库维尔、吉尔·德纳姆、爱德华·汉伯格和马修·保尔，他们都是独立的。根据纽约证券交易所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都具有 “财务知识”。在现任审计和财务委员会成员中，Peverett女士、Courville女士和Paull先生被确定为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

如果CP的公司治理实践与纽约证券交易所第303A项之间出现重大的公司治理差异，则将在我们的网站investor.cpr.ca/governance上披露。

项目 11。高管薪酬

作为美国的外国私人发行人，如果我们提供表格第6.B和6.E.2项所要求的信息，我们被视为遵守了本项目 20-F,如果加拿大以其他方式公开或要求披露，则提供更详细的信息。我们已经提供了表格第 6.B 和 6.E.2 项所要求的信息 20-F在这份表单年度报告中 10-K/A。作为美国的外国私人发行人，我们无需根据监管要求披露高管薪酬 S-K这适用于美国国内发行人，否则我们无需遵守美国对某些其他代理披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，这些要求在大多数方面与美国的规定基本相似。我们通常会尽量遵守美国代理人规则的精神，前提是这些规则与所需的加拿大公司或证券要求或披露不存在全部或部分冲突。

除非另有明确说明以美元为单位，否则第 11 项中包含的所有美元金额均以加元计算。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的年度中，没有任何可报告的联锁或内部参与影响公司薪酬委员会。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或管理资源与薪酬委员会成员的实体，我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了本年度表格报告中包含的薪酬讨论和分析 10-K/A与公司管理层一起，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将下文 “薪酬讨论与分析” 中列出的信息包含在本表年度报告中 10-K/A。

恭敬地提交，

管理资源和薪酬委员会

马修·保尔（主席）

伊莎贝尔·库维尔

吉尔·德纳姆

安德里亚·罗伯逊

 

8

目录

第三部分——高管薪酬

 

薪酬讨论和分析

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入其中 10-K/A。

我们的高管薪酬计划旨在为绩效支付薪酬，使管理层利益与我们的业务战略和股东利益保持一致，并吸引和留住我们的高管。我们的这一部分 10-K/A向股东介绍我们的薪酬计划和2022年我们的指定执行官（NEO）的薪酬决定，如下所示。

 

 

2022 年被任命为执行官

 

 

基思·E·克里尔

总裁兼首席执行官

 

Nadeem S. Velani

执行副总裁兼首席财务官

 

约翰·布鲁克斯

执行副总裁兼首席营销官

 

Mark A. Redd

运营执行副总裁

 

杰弗里 ·J· 埃利斯

首席法务官兼公司秘书

 

在哪里可以找到它

 

薪酬讨论与分析

      9  

我们的高管薪酬方法

      10  

薪酬治理

      13  
补偿计划      18  

2022 年高管薪酬

      19  

指定执行官简介

      29  

分享业绩

      34  

高管薪酬详情

      35  

薪酬摘要表

      35  
激励计划奖励      38  
退休计划      42  
终止和控制权变更      45  
首席执行官薪酬比率      47  
 

 

9

目录

我们的高管薪酬方法

我们的高管薪酬计划支持我们以运营为中心的文化，与在不承担不当风险的情况下推动我们实现战略计划的关键指标挂钩，旨在为股东创造长期可持续的价值。我们的高管薪酬方法的关键要素包括：

•  

有竞争力的市场薪酬惯例 吸引和留住 人才

•  

补偿组合是激励驱动用一个 直接薪酬总额的很大一部分是可变的，或 “处于危险之中”支持我们的绩效薪酬文化

•  

补偿部分在多个绩效期内支付给 链接到我们的短期和长期业务战略

•  

使管理层的利益与股东的利益保持一致通过基于股权的薪酬和股份所有权要求

我们有五个关键基金会，旨在使我们专注于成为北美最佳铁路公司的目标：

 

 

LOGO

薪酬组合

吸引和留住高绩效高管是我们长期可持续增长和成功的关键。我们的薪酬薪酬组合中特别强调激励驱动的薪酬，其中 处于危险之中工资按级别增加。如果我们表现良好，高管的收入就会增加，而当业绩不那么强劲时，高管的收入就会减少。行政部门的重要组成部分 处于危险之中薪酬是基于股权的薪酬，它与我们的股票价值直接挂钩，确保与股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有CP股权，并且我们的股份所有权指导方针将逐级提高（见第12页）。

 

 

2022 年直接总目标

补偿组合

因为我们的近地天体是

如图所示。

 

在 2022 年，90％ 的

我们首席执行官的总体目标

直接补偿

平均值为

我们的 79%

其他近地天体也处于危险之中。

   

LOGO

 

 

10

目录

基准测试

我们2022年的比较组与2021年相比保持不变，由我们竞争人才的公司组成。该集团包括我们的一级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司。对于组织内部的某些职位，我们对I类铁路同行给予更高的权重；但是，我们一直在审查比较组的调整和薪酬做法。

我们的 2022 年薪酬比较组如下：

 

 

I 级铁路

 

   

 

加拿大的资本密集型公司

 

     

 

BNSF 铁路公司

   

 

巴里克黄金公司

   

 

金罗斯黄金公司

     
加拿大国家铁路公司    BCE Inc.    罗杰斯通讯公司
     
CSX 公司    Cenovus Energy Inc    Suncor Energy Inc
     
堪萨斯城南部    恩布里奇公司    TC 能源公司
     
诺福克南方公司    富通公司    TELUS 公司
     
联合太平洋公司   

帝国石油有限公司

 

     

补偿会随着时间的推移而支付

 

LOGO

   

可变薪酬包括 短而且

长期激励奖励

这与我们的表现有关

目标并支持我们的

增长策略。

 

补偿

委员会确保

的绩效目标

激励计划符合

我们的多年战略计划，

已对其进行审查和

由董事会批准。

 

11

目录

高管是 CP 的股东

我们要求高管和高级管理层员工拥有公司的股权，这样他们才能从我们未来的成功中获益。股份所有权要求设定为基本工资的倍数，并按级别增加。所有权要求必须在员工被任命担任其职位后的五年内实现，并且可以通过持有股份或递延股份单位（DSU）来满足。绩效股票单位 (PSU)、限制性股票单位 (RSU) 和股票期权形式的名义股票不计入所有权要求。一旦高管满足了最初的持股要求，他们就必须保持合规性，该合规性每年向薪酬委员会报告。首席执行官在离职后的一年内必须保持其基本工资六倍的所有权水平。

高管有机会参与高级管理人员的DSU计划（有关更多计划详情，请参阅第43页）。在高管离开公司后，DSU必须至少持有六个月。这些单位可兑换现金，(i) 加拿大居民高管有权选择从离开公司六个月后到12月15日之间的付款日期第四根据加拿大税收规定，在下一个日历年内；以及 (ii) 根据美国税收法规，美国居民高管在离开公司六个月后获得报酬。

下表显示了按高管级别划分的所有权要求，适用于2022年的103名高管和高级管理层员工。为了支持我们承诺使高管薪酬与股东利益和市场竞争惯例保持一致，董事会批准在2021年将执行副总裁级别的股权要求从年基本工资的三倍更改为四倍。

 

行政级别

   

所有权要求

（作为基本工资的倍数）

    

 

我们的近地天体符合所有权准则：

 

• 克里尔先生、维拉尼先生、雷德先生和埃利斯先生已达到所有权要求。

• 布鲁克斯先生预计将在规定的期限内满足其所有权要求。

 

 

首席执行官

 

   

 

6x 

 

  

 

执行副总裁

 

   

 

4x 

 

  

 

高级副总裁

 

   

 

2x 

 

  

 

副总统

 

   

 

1.5 到 2x

 

  

 

高级管理层

 

   

 

1x 

 

  

股权所有权（截至2022年12月31日）

 

           

行政管理人员

    

 要求

（作为倍数

的工资）

  

 

 

    

 最低限度
所有权

价值

($) (1)

  
 

 

 

    

 股份

($)

  

 

    

 已推迟

共享单位

($)(2)

  

 

 

    

 总计

所有权

价值

($) (3)

  

 

 

 

     

 总计

所有权

（作为倍数

的工资）

  

 

 

 

基思·克里尔

     6x       9,751,680       9,587,934       16,507,476       26,095,410        16.06x  

纳迪姆·维拉尼(2)

     4x       3,416,688       353,639       5,984,379       6,338,018        7.42x  

约翰·布鲁克斯

     4x       3,304,736       1,266,885       1,702,926       2,969,811        3.59x  

马克·雷德(2)

     4x       3,196,384       2,334,627       2,187,596       4,522,223        5.66x  

杰弗里·埃利斯

     2x       1,210,000       644,101       1,668,229       2,312,330        3.82x  

 

(1) 

克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的最低所有权价值已使用1.3544美元的汇率转换为加元。

(2) 

包括根据2020年PSU绩效系数于2023年2月2日分别记入维拉尼先生和雷德先生的16,969个绩效DSU（PDSU）和3,277个PDSU，以及根据高级管理人员递延股票计划条款分别记入维拉尼先生和雷德先生的另外5,759个和1,843个匹配的PDSU。有关更多详细信息，请参阅第 43 页的 “关于递延薪酬” 部分。

(3)

克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的总所有权价值基于74.59美元，即2022年12月30日纽约证券交易所的收盘CP股价，并已使用1.3544美元的汇率兑换成加元。维拉尼先生和埃利斯先生的价值基于100.95美元，即2022年12月30日多伦多证券交易所的收盘CP股价。

 

12

目录

薪酬治理

纪律严明的决策流程

高管薪酬决策涉及管理层、薪酬委员会和董事会。董事会拥有制定、修改和通过任何股权薪酬计划或奖励的最终批准，但须遵守适用的股东批准要求。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，并于2020年6月聘请了独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（FW Cook），对公司的高管薪酬计划进行客观分析和评估。管理层从 Willis Towers Watson 和公司其他外部顾问那里获得建议和支持。

 

 

LOGO

 

13

目录

合格且经验丰富的 2022 年薪酬委员会

薪酬委员会负责我们的薪酬理念、战略和计划设计。薪酬委员会由四名独立董事组成。薪酬委员会具备履行职责所需的相关技能、背景和经验。下表显示了每个成员的关键技能和经验：

 

LOGO

 

薪酬委员会成员还具有特定的人力资源和薪酬相关经验，包括：

•  

直接负责高管薪酬事宜

•  

人力资源委员会的成员

•  

薪酬计划的设计、管理、薪酬决策、风险管理以及了解董事会在监督这些做法中的作用

•  

了解与领导力发展、人才管理、继任计划和雇佣合同有关的原则和实践

•  

就补偿问题与投资者互动

•  

财务知识，监督与薪酬计划设计和实践相关的财务分析

•  

养老金福利监督、投资管理

•  

招聘高级管理人员

薪酬委员会没有联锁机制，也没有内部人员参与。2022 年，没有一名成员受雇于 CP 或与 CP 有任何关系，均未根据法规第 404 项或第 407 (e) (4) 项进行披露 S-K《交易法》。你可以从第 2 页开始在导演简介中阅读每位成员的背景和经历。

我们的薪酬委员会成员还在其他常设委员会任职。保尔先生和德纳姆女士是审计和财务委员会的成员，罗伯逊女士也是治理委员会的成员。Courville 女士以董事会主席的身份是 依职权行事所有常设委员会的成员，可酌情出席委员会会议。这种交叉成员资格为董事提供了更广阔的风险监督视角，更深入地了解了我们的企业风险，最终加强了整体风险管理。

 

14

目录

独立建议

薪酬委员会和管理层聘请独立的高管薪酬顾问，就薪酬相关问题提供建议并避免任何利益冲突：

 

   

薪酬委员会顾问

FW Cook

  

管理层薪酬顾问

威利斯陶悦集团

• 薪酬委员会保留FW Cook担任独立薪酬顾问，出席委员会会议（除非委员会主席另有要求）

• 薪酬委员会批准所有与薪酬相关的费用和FW Cook所做的工作

  

• 管理层聘请Willis Towers Watson向管理层提供与薪酬问题相关的市场调查数据、分析和建议

下表显示了在2021年和2022年向FW Cook和Willis Towers Watson支付的薪酬咨询服务费用。

 

   
     

2022

     

2021

  
       
     

委员会顾问

     

管理顾问

     

委员会顾问

     

管理顾问

  
       

费用

 

   

FW Cook (1)

 

     

威利斯陶悦集团

 

     

FW Cook (1)

 

     

威利斯陶悦集团

 

  

与高管薪酬相关的费用

   

$

119,864

 

   

$

57,808

 

   

$

226,608

 

   

$

88,394

 

其他费用(2)

   

$

0

 

   

$

1,161,580

 

   

$

0

 

   

$

1,525,184

 

费用总额

   

$

119,864

 

   

$

1,219,388

 

   

$

226,608

 

   

$

1,613,578

 

 

(1)

FW Cook的费用已使用2022年的平均汇率1.3013美元兑换成加元

(2) 

除了表中所列的金额外，a 一次性的2022 年支付了来自独立顾问的委员会建议费 13,500 美元

已支付的费用

2022 年，向韦莱韬悦支付了 57,808 美元，用于向管理层提供薪酬咨询服务。向Willis Towers Watson支付的向管理层提供的所有服务（包括精算和养老金咨询）的费用为1,219,388美元。高管薪酬总额占2022年总费用的4.7％。

补偿风险

有效的风险管理是实现我们的业务战略和长期成功不可或缺的一部分。董事会认为，我们的高管薪酬计划不应增加我们的风险状况。薪酬委员会负责监督薪酬风险。它审查了高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和实践，以确保它们鼓励正确的决策和行动，以奖励绩效并将管理利益与股东利益保持一致。

激励计划目标与我们的企业目标和企业风险状况相关。薪酬委员会认为，我们的目标设定、制定绩效衡量标准和目标以及评估绩效结果的方法有助于减少冒险行为，这些行为可能会导致高管错误的判断力或对股东价值产生负面影响。

 

15

目录

定期风险审查

薪酬委员会大约每两年进行一次全面的薪酬风险审查，以确保我们已经确定了薪酬风险并采取了适当的措施来降低这些风险。独立顾问协助薪酬委员会进行审查，包括监督：

•  

短期激励计划（STIP）和PSU计划的目标、预期的支付水平以及与实现目标绩效相关的风险

•  

长期激励奖励的设计，用于奖励可持续的财务和运营业绩

•  

确保与我们的企业风险管理实践保持一致的薪酬计划、政策和实践

该委员会在 2019 年聘请了威利斯陶悦对我们的薪酬计划、计划和做法进行详细的风险评估。委员会审查了Willis Towers Watson的调查结果，并一致认为我们的薪酬政策和计划不鼓励可能对CP产生重大不利影响的过度冒险。随后的风险评估预计将于2021年完成，但鉴于CP和KCS之间的合并协议，在与Willis Towers Watson协商后，管理层确定风险评估在2023年更为重要，届时CP和KCS有望合并为一个具有统一CPKC薪酬理念和战略的单一实体（如披露的那样，预计将在2023年4月14日进行）。

管理薪酬风险

我们对降低公司高管薪酬计划风险的承诺反映在以下做法和政策中：

 

 
我们在做什么

✓  使薪酬与绩效保持一致

• 短期激励计划和PSU计划的绩效衡量标准与业务战略密切一致，并有严格的目标

• 必须达到特定的营业收入门槛才能支付STIP奖励

 

✓  使用固定薪酬和可变薪酬要素的薪酬组合，其中很大一部分薪酬是 “处于危险之中”

 

✓  长期激励计划的归属期相互重叠，以应对长期风险，并通过未归属的股权奖励保持高管对决策影响的风险

 

✓  对STIP和PSU支出设置上限，以避免过度冒险

 

✓  在董事会就科学、技术和创新政策支付做出任何决定之前，已完成并核实了年度财务报表审计

 

✓  维持高级管理人员薪酬的回拨政策

 

✓  允许高级管理人员将其年度激励金和/或 PSU 奖励的一部分推迟给 DSU

 

✓  总裁兼首席执行官、高管和高级管理层持有的DSU要等到离开公司至少六个月后才以现金结算

 

✓  维持对高管和高级管理层有意义的股份所有权要求

 

✓  每年自愿征集 “按薪付款”投票

 

✓  每年将高管薪酬与我们的薪酬比较组进行基准

 

我们没有

 

✗  保证 STIP 或 PSU 的支付

 

✗  通过单触发自动授予控制权变更权益

 

✗  重新定价股票期权或收购水下股票期权

 

✗  允许对持有的股权进行套期保值

 

✗  允许质押持有的股权

 

16

目录

关键政策

除了CP的商业道德守则和商业道德报告政策外，还有许多其他政策旨在降低薪酬风险。您可以从第7页开始阅读有关我们的商业道德准则和其他政策的更多信息。

Clawbacks

在以下情况下，我们的回扣政策允许董事会收回支付给现任或前任高级管理人员的短期和长期激励性薪酬：

•  

收到的激励薪酬是根据随后全部或部分重报或更正的财务业绩计算得出的；和/或

•  

高级管理人员承认或董事会合理认定，高级管理人员犯有重大过失、欺诈或故意不当行为，导致或促成了重报或更正的需要。

董事会有权自行决定要求补偿全部或部分激励性薪酬是否符合我们的最大利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他机构的任何行动分开。我们预计今后将根据适用法律和上市要求变更的要求修改我们的回扣政策。

防套期保值

我们的披露和内幕交易及报告政策禁止董事、执行官和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的股票奖励或股票市值下降的金融工具。

反质押

我们的反质押政策禁止董事和执行官在保证金账户中持有任何CP证券或以其他方式质押这些证券作为贷款的抵押品。

非竞争和 非招揽行为

我们注意到对经验丰富、才华横溢的铁路工人的需求，尤其是那些具有精确定时铁路背景的铁路工人。为了管理近期的留存风险，我们的长期激励奖励协议包含 非竞争， 不招揽他人和其他限制性条款，包括 不披露限制。

薪酬委员会的自由裁量权

作为公司风险缓解和公司治理承诺的一部分，薪酬委员会制定了自由裁量权使用原则。调整不应使管理层免受其决策的后果。调整也不应奖励或惩罚管理层就全权交易、其控制范围之外的事件（例如规划过程中使用的假设之外的外汇汇率和燃料价格）或正常的公司规划和预算之外的交易做出的决定。

这意味着，只要遵循原则，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下降低任何执行官的公司绩效系数。董事会还可以根据薪酬委员会制定的原则，酌情调整目标、归属系数和支出。薪酬委员会没有对2022年的短期激励计划或年度长期激励计划行使任何自由裁量权。有关薪酬委员会为消除收购KCS对计算2020年PSU绩效系数的影响而为消除收购KCS的影响而进行的调整的详细信息，请参阅第28页。

 

17

目录

补偿计划

直接薪酬总额包括工资、短期激励和长期激励奖励。高管还获得养老金福利和津贴，作为其总体薪酬的一部分。

 

元素    目的    风险缓解功能   

 

为什么它很重要

工资

固定现金

（参见第 19 页）

   

• 具有竞争力的固定薪酬水平，以反映职责范围和市场数据

• 每年审查

   

• 以我们的比较组为基准，确保市场竞争力

   

• 吸引和留住人才

• 不能自动或有保证地加薪来促进绩效文化

       

短期

激励

可变现金奖励

（参见第 19 页）

   

• 基于绩效的激励措施，用于奖励实现年度企业和个人目标，以吸引和留住高素质的领导者

• 根据员工水平设立目标奖励

   

• 年底绩效是根据预先确定的、经批准的目标来衡量的

• 实际支出基于企业和个人目标的实现

•支出范围从目标奖励的0％到最高200％不等

   

• 激发企业和个人的优异表现

• 绩效指标与战略计划保持一致，每年获得批准

• 使个人目标与责任领域和在实现财务、安全和经营业绩方面的角色保持一致

       

已推迟

补偿

递延股份

单位

（参见第 43 页）

   

• 鼓励持股，同时使管理利益与股东价值增长保持一致

• 如果高管和高级管理层尚未满足股份所有权要求，则可以选择在DSU中获得短期激励和年度PSU补助金

• 公司提供与 DSU 延期金额相匹配的 25%，但有上限

   

• 延期仅限于满足高管股份所有权准则所需的金额

• 帮助留住关键的高管人才

• 三年后配对 dSuS 背心，立即配对 PDSU 背心

   

• 高管和股东利益持续保持一致，因为DSU的价值与我们的股价直接挂钩

• 在高管离开公司至少六个月后才能兑换成现金

       

长期激励

性能

共享单位

（参见第 22 页）

   

• 基于股权的激励措施，旨在与股东利益保持一致，并侧重于三年业绩

• 占高管长期激励奖励的60％

• 三年后背心

   

• 使用预定义的市场和财务指标

• 背心的单位数量基于有上限的性能系数

• 不能保证最低支付额

   

• 让领导团队专注于实现具有挑战性的中期绩效目标

• 根据股价和公司业绩进行支付

• 吸引和留住高素质的领导者

       

长期激励

股票期权

（参见第 22 页）

   

• 基于股权的激励措施，以适应长期表现和股价的增长

• 占高管长期激励奖励的40％

• 四年以上，期限为七年

   

• 侧重于股价的升值，使其与股东利益保持一致

• 仅授予高级管理层和高管

   

• 让领导团队专注于创造可持续的长期价值

       

养老金

已定义

缴款和固定福利养老金计划

（参见第 42 页）

   

• 基于工资、年龄和服务的养老金福利，在市场上具有竞争力

• 高级管理层和高管补充计划

   

• 平衡可变薪酬比例高的薪酬待遇的风险管理

   

• 吸引和留住高素质的领导者

       

额外津贴

灵活

开支

帐户

（参见第 36 页）

   

• 支持健康和福祉的市场竞争优势

   

• 首席执行官和高管的津贴上限

   

• 吸引和留住高素质的领导者

 

18

目录

2022 年高管薪酬

工资

我们每年都会根据高管的绩效、领导能力、责任和经验以及继任和留用方面的考虑来审查薪水。在建议加薪供董事会批准之前，薪酬委员会还会考虑参照组的经济前景和竞争性薪酬做法。下表概述了所有符合行业惯例的以美元确定的近地天体的基本工资。

 

行政管理人员   

2022  

（以美元计）

    与 2021 年相比变化百分比   

2021

（以美元计）

基思·克里尔    1,200,000      0.5%     

1,193,513

纳迪姆·维拉尼    660,000      3.1%     

640,000

约翰·布鲁克斯    610,000      5.2%     

580,000

马克·雷德(1)    590,000      12.4%     

525,000

杰弗里·埃利斯(1)    475,000      11.8%     

425,000

 

(1) 

雷德先生和埃利斯先生的加薪获得批准，以逐步使他们的任期、责任范围和绩效与竞争激烈的市场保持一致。

短期激励计划（STIP）

短期激励奖旨在帮助高管实现强劲的年度财务、安全、运营和客户满意度业绩。下表总结了我们当前短期激励计划的条款。

 

目的   

 

• 基于绩效的激励措施，用于实现预定义的年度企业和个人绩效目标，这些目标与我们的战略和运营目标直接相关

 

任期   

 

• 衡量超过 a 的性能 一年期间

 

支付   

 

• 根据财务、安全和运营措施对企业绩效进行评估

• 根据个人绩效目标评估个人绩效

• 奖项是 按比例分配在日历绩效年度获得资格，范围为基本工资的0％至200％

• 现金奖励在业绩年度的次年二月支付

 

限制   

 

• 必须达到公司和个人绩效的最低水平

• 必须达到企业营业收入障碍才能为个人或企业绩效带来任何回报

• 每个指标的绩效修改器上限为目标值的 2 倍，以实现卓越的绩效

• 实际奖励上限为目标的200％，以限制支出和过度冒险

 

我们通过将高管基本工资乘以其短期激励目标以及公司和个人绩效因素来计算每项STIP奖励，如下所示：

 

LOGO

对于高管而言，公司业绩的STIP目标加权为75％，个人绩效的加权目标为25％，而大多数其他员工则更加重视个人和部门目标，他们的公司和个人绩效加权均为50％。这是基于我们的观点，即年度奖金应与公司的整体绩效以及每位员工可以直接影响的业务领域挂钩。

 

19

目录

企业绩效因素包括不同权重的财务、运营和安全指标，总计为100％。根据年初设定的预定义目标，对每项措施的年终结果进行评估（有关2022年科技和创新政策目标和结果的完整审查，见第21页）。

个人绩效因素基于高管的绩效，以及其他预定义的定量和定性目标，这些目标反映了对每位高管的角色至关重要的战略和运营优先事项。

下表概述了我们近地天体的科技和创新目标机会：

 

 

我们的 STIP 目标基于
基本工资的百分比以及
每年针对市场进行审查
竞争力。

 

我们的 2022 年市场审查结果
在 STIP 目标调整中
雷德先生要保持目标
直接补偿总额
相对于的定位
竞争激烈的市场。

            STIP 目标占基本工资的百分比
      行政管理人员   最低限度   目标   最大值
    基思·克里尔   0%   125%   250%
    纳迪姆·维拉尼   0%   100%   200%
    约翰·布鲁克斯   0%   100%   200%
    马克·雷德   0%   100%   200%
    杰弗里·埃利斯   0%   80%   160%

2022 年 STIP 奖项

下表显示了根据2022年企业和个人绩效因素向每个NEO授予的STIP的计算结果。使用2022年1.3013美元的平均汇率，克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的工资已转换为加元。

 

 

LOGO

 

(1) 

克里尔先生和其他近地天体都没有选择将2022年STIP奖励的一部分推迟给DSU。

评估个人表现

个人绩效目标是在每个财政年度开始时设定的。薪酬委员会为首席执行官设定个人绩效系数。首席执行官根据其目标审查其直接下属的绩效，并向薪酬委员会推荐他们的个人绩效因素。个人性能系数介于 0 到 200% 之间。首席执行官的个人绩效系数不能超过STIP的企业绩效系数，因此，克里尔先生的绩效系数上限为29％。这确保了首席执行官的派息系数与公司的整体表现保持一致。对于维拉尼先生、布鲁克斯先生、雷德先生和埃利斯先生来说，他们2022年的个人表现系数为100％。

查看第 29 页开头的个人简介，了解每位高管在 2022 年的个人业绩亮点。

 

20

目录

评估企业绩效

2022 年，CP 达到了有史以来最低的、行业领先的联邦铁路管理局 (FRA) 列车事故频率为 0.93，比 2021 年提高了 15%。我们的 2022 FRA 可报告人身伤害频率比为1.01，是该类别有史以来第二好的结果。此外，该公司继续推进合并申请，与KCS合并，创建第一个连接美国、墨西哥和加拿大的单线长途铁路网络。但是，由于交易量环境低于预期以及天气和劳动力中断，CP的财务业绩未达到2022年STIP奖励的目标。2022 年，CP调整后的运营比率(1)为61.4％，比2021年增长了380个基点，而调整后的营业收入(1)从2021年的34.61亿美元下降到34.03亿美元。

与我们的绩效薪酬理念一致，我们2022年STIP奖项的企业绩效系数反映了财务指标未达到我们的年度目标目标，并导致了29％的回报。

2022 年 STIP 记分卡结果

下表显示了 2022 年的记分卡和结果。这些目标设定了延伸目标，以激发强劲的业绩并创造股东价值，同时我们将继续专注于多年计划，保持安全领域的领导地位。董事会将公司营业收入的门槛定为20亿美元。如果我们没有实现企业障碍，就不会有回报。如果我们实现了障碍，但所有衡量标准的企业绩效均低于阈值，则仅使用个人绩效系数来计算奖励。将目标的50％至200％之间的公司业绩进行插值。

 

             

绩效衡量（加权）

 

  

为什么这个措施是

重要的

 

  

阈值

(50%)

 

    

目标

(100%)

 

    

最大值

(200%)

 

    

2022
已报告

结果

 

    

2022
STIP

结果

 

    

得分

 

  

 

金融措施

 

              

 

STIP 运营比率 (35%)

运营费用除以总额
基于假定燃料的收入
价格和外汇汇率

 

  

继续将重点放在

在降低成本的同时降低成本

专注于增长战略

     57.6%       57.3%       57.0%       61.4%(1)       58.7%(2)       0%  

 

STIP 营业收入 (35%)

 

（百万美元）

总收入减去总收入

基于 a 的运营费用
假设的外汇汇率

 

  

强调了以下的重要性

我们企业战略的收入增长

     3,410       3,490       3,565       3,403(1)       3,334(2)       0%  

 

安全措施

 

              

 

FRA 列车事故频率 (10%)

的数量 FRA 可报告火车
符合 FRA 报告的事故
每百万列车里程的阈值

 

  

CP长期以来一直是铁路安全的行业领导者，我们比以往任何时候都更加关注铁路安全，致力于保护我们的员工、社区、环境和客户的货物

 

     1.10       1.02       0.96       0.93       0.93       200%  

 

FRA 人身伤害频率 (10%)

的数量 FRA 可报告受伤
每 20 万名员工工时

 

  

由于员工的安全是我们的首要任务，因此从2020年开始，我们在STIP下引入了FRA人身伤害作为一项额外的安全指标

 

     1.05       1.00       0.95       1.01       1.01       90%  

 

操作措施

 

              

 

旅行计划合规性 (10%)

按以下数量计算
按时完成发货
（与基线相比，晚了不到 12 小时
计划），除以总数
完成的货件数量

  

旅行计划合规性是详细的绩效时间表，也是CP产品的核心。它在客户需求和我们能够安全交付的东西之间取得平衡

 

这对我们为客户提供的服务和我们的增长战略至关重要

 

     75%       80%       85%       64%       64%       0%  

企业绩效因素

                                              

 

 

29%

 

 

 

 

(1)

调整后的运营比率和调整后的营业收入是 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

(2) 

薪酬委员会可能会调整结果，以防出现异常或 非经常性的不属于我们正常业务的项目，不能准确反映我们的持续经营业绩或业务趋势，影响我们财务业绩的同比性。因此，STIP下使用的结果可能与我们报告的GAAP结果不同。经过调整以免对STIP目标制定时做出的假设产生有利或不利影响的重要项目包括：外汇汇率、燃料价格和土地销售，所有这些项目都经过调整以反映我们在2022年预算中做出的最初假设。

 

21

目录

长期激励计划 (LTIP)

我们的长期激励奖励将高管的重点放在中长期绩效上，以创造可持续的股东价值。

下表汇总了我们当前长期激励计划的条款。

 

   

 

绩效份额单位 (60%)

 

       

 

股票期权 (40%)

 

目的  

• 名义股票单位，使薪酬与中期财务和市场目标保持一致

 

     

• 基于股权的薪酬，使高管与我们的股票和业务的长期表现保持一致

 

任期  

• 三年

 

     

• 七年

 

授予  

• 归属单位数量基于三年内的绩效

 

• 在满足绩效归属条件并获得董事会批准的前提下，在三年后提供悬崖背心

 

     

•从授予之日一周年开始，在四年内每年授予25％

支付  

• 根据归属单位和多伦多证券交易所或纽约证券交易所业绩期结束前30个交易日的平均收盘价以现金支付

 

•可以由首席执行官酌情以股份支付

 

• 累积季度股息

 

• 不能保证最低支付额

 

• 如果所有衡量标准的表现都非常出色，董事会可以批准最高249％的支付

 

     

• 归属后以指定价格购买公司股票的权利

 

• 不吸引股息

 

• 只有当我们的股价上涨到高于行使价时才有价值

 

限制  

• 必须达到某项措施的阈值绩效水平，否则该衡量标准的支付系数为零且部分奖励不会支付

 

     

• 停电期间不能做任何运动

 

• 不提供财务援助来促进股票期权计划下的股票购买

 

分配  

• 除非依法行使，否则不允许

     

• 如果持有人因永久残疾而终止工作，期权将继续归属并在预定到期日到期。如果期权持有人死亡，期权将在死亡之日起12个月后到期，并可能由持有人的遗产行使。

 

• 只能转让给持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或者持有人遗产的法定代表人或通过遗赠或继承获得持有人权利的人

 

 

终止条款

 

       
辞职  

• 所有单位均被没收

     

• 30 天内行使任何既得期权；未归属期权将被没收

 

退休  

• 单位继续归属，前提是单位持有人符合退休年龄和服务要求，并且在绩效期内的最低参与期为六个月

 

     

• 期权继续归属，并在退休后五年中较早者或原始到期日到期

无故终止  

• 按比例分配只要单位持有人在绩效期内至少服务六个月，即可根据实际表现支付款项

 

     

• 行使既得期权六个月；未归属期权在终止日期后的六个月内继续归属

 

有理由终止  

• 所有单位均被没收

     

• 所有选项均被没收

控制权变更  

• 如果 PSU 单位持有人在控制权变更后无故被解雇，则自终止之日起在控制权变更之前存入的 PSU，在控制权变更后存入的 PSU 将被没收

 

     

• 如果期权持有人在控制权变更后无故被解雇，则所有期权立即归属(1)

 

(1) 

股票期权有双重触发条款，要求控制权变更和无故终止期权持有人。

在第四季度财务报表封锁期之后，在薪酬委员会审查了股票期权和PSU之后，每年都会批准并向NEO和符合条件的员工授予股票期权和PSU 年底财务业绩。

年内还为留用或新员工等特殊情况发放补助金。特别补助金可以包括PSU、股票期权、RSU 或 DSU。这些向员工发放的补助金，不包括向首席执行官报告的高管，是在当月的第一个星期二获得首席执行官批准后发放的，届时没有封锁。如果公司处于封锁期，则补助金将在封锁解除后发放。

此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据定义的参数，例如员工的职位和期权奖励的预期价值，向某些员工授予期权。2022 年，薪酬委员会批准了 250,000 份期权供首席执行官分配，首席执行官向七名执行官级别以下的员工授予了 25,492 份期权，用于留住和表彰绩效。

 

22

目录

2022 年长期激励奖励

为了确定向近地物体提供的长期激励补助金的适当价值，薪酬委员会会考虑我们比较群体的做法和内部因素，包括留住高管、稀释性影响和长期价值创造。

下表显示了2022年近地天体的长期激励奖励：

 

行政管理人员   

2022  

长期

激励奖励

（授予价值）

($)(1)  

     

补助金价格

     

分配

 

  
  

绩效共享单位

 

     

股票期权

 

  
  

($)

 

     

(#)

 

     

($)

 

     

(#)

 

  

基思·克里尔 (2),(3)

      11,616,154      美元$ 71.40（纽约证券交易所）        6,960,936        74,919        4,655,218        208,107  

纳迪姆·维拉尼

      3,194,126        90.94 美元（税）        1,878,184        20,653        1,315,942        64,255  

约翰·布鲁克斯 (1),(3)

      2,818,037      美元$ 71.40（纽约证券交易所）        1,648,366        17,741        1,169,671        52,289  

马克·雷德 (1),(3)

      2,498,469      美元$ 71.40（纽约证券交易所）        1,461,426        15,729        1,037,043        46,360  

杰弗里·埃利斯

      1,606,731        90.94 美元（税）        944,776        10,389        661,955        32,322  

 

(1)

有关我们如何计算PSU和股票期权的授予日公允价值的详细信息，请参阅第35页的薪酬摘要表。两者都是根据FASB ASC Topic 718计算的。对于布鲁克斯先生和雷德先生来说，这是年度长期激励目标奖励价值，不包括2022年授予的DSU。

(2)

根据克里尔先生2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，克里尔先生的2022年LTIP目标拨款价值减少了210万美元（合280万加元），以换取克里尔先生在2021年3月27日获得的特别预付股票期权补助。这是计划在2022年、2023年、2024年和2025年每年削减克里尔先生的年度LTIP奖励的四项计划中的第一项，总共削减840万美元。有关更多详细信息，请参阅第 37 页的雇佣协议。

(3)

基于纽约证券交易所交易价格的奖励价值已使用2022年1.3013美元的平均汇率转换为加元。

性能共享单位 (PSU)

PSU 将高管的重点放在三年业绩期内实现中期目标上。董事会在绩效期开始时设定绩效衡量标准、阈值和目标。

2022 年 PSU 奖项

2021 年 12 月 14 日，KCS 与投票信托的交易结束，这标志着 CP 的一个重要里程碑。信托关闭时间加快的影响使我们有必要 重新评估如何最有效地使我们的 2022 年薪酬计划与绩效保持一致，并在这个变革时期留住和激励我们才华横溢的铁路员工。经过仔细考虑和审查，董事会决定，由于KCS的交易，谨慎的做法是修改2022年补助金的PSU计划设计。为了进一步加强薪酬与绩效之间的联系，董事会批准了两项绩效指标变更。在涵盖2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期内，这是一项为期三年的累积自由现金流指标，调整后的净负债为调整后的净负债(1)调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）(1)在引入KCS交易后激励资产负债表去杠杆化的修饰符（最大为1.5倍）。这取代了调整后的投资资本回报率（ROIC）(1)因为与KCS交易相关的影响，例如时机不确定性和购买会计影响，使目标设定和衡量投资回报率的绩效变得具有挑战性。董事会在短期内对我们的财务指标进行了修改，确保了目标设定方面的持续严格性。

此外，我们将把我们在纽约证券交易所的相对股东总回报率与标准普尔500工业指数的成分股进行比较。这取代了我们之前的一级铁路TSR同行群体，后者由五条公开上市的一级铁路组成。在KCS因关闭投票信托基金而从纽约证券交易所退市后，这一数字减少到四家公司，该信托规模太小，无法对TSR的相对表现进行有意义的评估。上一年设计的所有权重和支付系数范围均保持不变。

 

(1) 

自由现金、调整后净负债、调整后息税折旧摊销前利润和调整后投资回报率为 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

 

23

目录

2022年PSU奖项的表演期为2022年1月1日至2024年12月31日。将根据下表中的措施对绩效进行评估。

 

             

 

2022 PSU 绩效指标

 

   

为什么这项措施很重要

 

   

阈值

 

   

目标

 

   

伸展

 

   

例外

 

   

加权

 

  

三年累计自由现金流 (FCF)(1)

 

FCF 的计算方法是经营活动产生的现金减去用于投资活动的现金，并根据现金和现金等价物余额的变化进行了调整

    激励强劲的现金流产生和严格的资本再投资，以支持公司的增长战略，进而创造股东价值    50.0%    100.0%    140.0%    180%     
        $8,755    $9,155    $9,355    $9,555     

 

调整后的净负债(1)调整后的息税折旧摊销前利润(1)目标比率为 2.5

 

衡量财务杠杆和偿还债务的能力；计算方法是调整后的净负债除以调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）

   

 

修改激励管理层有效偿还债务以兑现公司在收购KCS后恢复长期目标杠杆率的承诺，并维持强劲的投资级信用评级

    x1.125    x1.250    x1.375    x1.500      70%  
        9/30/2024    6/30/2024    3/31/2024    12/31/2023     

 

FCF x 调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润支出

        

 

56%

   

 

125%

   

 

193%

   

 

270%

         

股东总回报 (TSR)

 

在三年内测量。CP的多伦多证券交易所复合年增长率（CAGR）相对于构成标准普尔/多伦多证券交易所60指数的公司的百分位排名

   

将我们在多伦多证券交易所的股东总回报率与更广泛的标准普尔/多伦多证券交易所60指数进行比较，以反映我们相对于加拿大市场的表现

 

使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致

    50%    100%    200%    不适用      15%  
   25第四百分位数    50第四百分位数    75第四百分位数    不适用

股东总回报 (TSR)

 

在三年内测量。CP的多伦多证券交易所复合年增长率相对于构成标准普尔500工业指数的公司的百分位数排名

   

将我们在纽约证券交易所的股东总回报率与一组宏观经济敞口相似的大型美国工业公司进行比较

 

使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致

    25第四百分位数    50第四百分位数    75第四百分位数    不适用      15%  
   

潜在的最高赔付额

                               249%  

 

(1) 

自由现金、调整后净负债和调整后息税折旧摊销前利润为 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

在三年绩效期结束时，确定相对股东总回报率的起点将是 10 天2022 年 1 月 1 日之前相应指数的平均收盘价，终点将是 10 天2025 年 1 月 1 日之前相应指数的平均收盘价。在此期间对股东总回报率进行了调整，以反映已支付的股息。如果结果介于阈值和特殊之间，则将对奖励进行插值。如果结果低于任何绩效衡量标准的阈值，则不会支付该特定衡量标准的单位。

2023 年 PSU 奖项新增内容

经过深思熟虑，考虑到我们的股东，董事会批准了对2023年PSU计划设计的修改，以进一步加强CP高管和员工薪酬与绩效之间的联系。在涵盖2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期内，调整后的净负债与调整后的息税折旧摊销前利润修改数(1)随着管理层有望恢复目标杠杆率，为2022年PSU设计引入的内容将被删除。此外，我们还向公司提出挑战，要求为剩余的FCF设定特殊目标(1)而相对的TSR绩效衡量标准将最高为250％的支出。最后，我们将相对股东总回报率的总权重从30％提高到40％，以便在考虑与KCS整合时更加重视股东价值回报。金融指标将相应减少10％，从70％降至60％。

 

(1) 

自由现金、调整后净负债和调整后息税折旧摊销前利润为 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

 

24

目录

股票期权

股票期权将高管的重点放在长期业绩上。管理股票期权激励计划于2001年10月推出。2017年之前授予的股票期权自授予之日起10年后到期，通常在四年内每年授予25％，从授予之日一周年开始。2017年1月1日或之后授予的期权期限为七年，自授予一周年之日起，在四年内每年授予25％。如果期权以加元授予，则授予价格是我们在多伦多证券交易所股票的收盘价，如果以美元授予期权，则授予价格是我们在适用的授予日纽约证券交易所的收盘价。只有当我们当前的股价在期权到期前超过授予价时，期权才对持有人有价值。

对于所有补助金，如果到期日处于封锁期内，则到期日将延长至封锁期最后日期之后的10个工作日。如果在延期结束之前再施加封锁期，则该期限将在额外封锁期结束后再延长 10 天。

作为期权计划的管理人（管理人），董事会、薪酬委员会、首席执行官、董事会主席或薪酬委员会主席（视情况而定）可以授予CP或任何子公司的任何高管、员工或顾问，包括家族信托、个人控股公司和退休信托（合格人员），视情况而定。

受期权约束的股票的行使价将由管理人确定或批准，并且将不低于授予期权之日股票的市场价格，按授予日前最后一个交易日多伦多证券交易所（如果期权以加元授予）或纽约证券交易所（如果期权以美元授予）董事会手数的收盘价计算，该期权是在授予日或 (ii) 授予日交易收盘之前授予（如果期权是在授予日之后授予的）授予日交易收盘。行使价也可能符合多伦多证券交易所或纽约证券交易所的允许或要求（如适用）。

CP还有权根据期权计划的条款，在授予期权的同时，向符合条件的人发行股票增值权（SAR）。

如果获得批准，SAR将具有以下条款（或与相关选项一致的其他条款）：

 

  a.

署长自行决定授予的 SAR 数量应为：

 

  i.

每两股期权股份获得一股 SAR，或

 

  ii。

每股期权股份获得一股 SAR；

 

  b.

SAR的参考价将与相关期权的行使价相同；

 

  c.

期权持有人可以不时行使SARs，如下所示：

 

  i.

在授予日期两周年之日及之后，对于 50% 的SAR或其任何部分；

 

  ii。

在授予日三周年及之后，剩余的50％SAR或其任何部分；

 

  d.

行使SAR将导致在每行使SAR获得一股期权股份的基础上减少期权股份的数量；以及

 

  e.

行使期权将导致SAR的数量减少，其依据是：

 

  i.

每购买超过期权股份数量50％的期权股份可获得一个特别行政区，其中每两股期权股份获得一个特别行政区；以及

 

  ii。

每购买一股期权股份获得一个沙特里亚尔，即为每股期权股票授予一个沙特里亚尔。

 

  f.

SAR的到期日为授予日期之后的十年。

CP在2022年没有发放任何特别提款申请，截至2022年12月31日，CP没有任何未偿还的特别提款。

 

25

目录

关于股票期权计划

下表列出了根据该计划发行期权的限额：

 

      占已发行股票数量的百分比
可以保留的最大股票数量，连同任何其他股票补偿安排，作为期权发行给内部人士   

10%

 

根据期权计划和任何其他股票补偿安排可以向内部人士发行的最大股票数量 一年期间   

10%

 

根据期权计划和任何其他股票补偿安排可以向任何内部人士发行的最大股份数量 一年期间   

5%

 

     

占已发行股票数量的百分比

保留股份的时间

 

可以保留给任何人作为期权发行的最大股票数量   

5%

 

我们通过确定可供发行的期权数量和已发行期权数量占已发行股票的百分比来衡量摊薄情况。到2022年底，我们的稀释率为3.2％。尽管有上述限制，但根据董事会的判断，以可供发行的期权数量占已发行股票的百分比来衡量的摊薄水平继续上限为7％。

下表显示了燃烧率 在过去三个财政年度中，计算方法是将该财年授予的股票期权数量除以该年度已发行股票的加权平均数。

 

   
截至十二月三十一日     

2020  

 

       

2021  

 

       

2022  

 

  

授予的期权数量

        1,086,200          1,346,358          839,108  

已发行股票的加权数量

        677,193,050          679,709,375          929,976,385  

烧伤率

        0.16%          0.20%          0.09%  

下表显示了截至2022年12月31日股票期权计划中未偿还和可供授予的期权。

 

 
       期权/股票数量        已发行股票的百分比  

未偿还期权（截至2022年12月31日）

        7,353,133          0.79%    

可供授予的期权（截至2022年12月31日）

        22,511,317          2.42%    

2022 年通过行使期权发行的股票

        840,303          0.09%    

2022 年授予的期权

        839,108          0.09%    

自2001年10月股票期权计划启动以来，截至2022年12月31日，该计划共有110,393,210股可供发行，通过行使期权发行了80,528,760股。在2022年4月27日举行的CP年度股东大会上，管理层股票期权激励计划的最后一次增加股份池是增加20,000,000股预留在该计划下发行的股份。

 

26

目录

更改股票期权计划

未经股东批准，董事会可以对股票期权计划进行以下更改：

•  

为澄清信息或更正错误或遗漏而进行的更改

•  

行政或内务性质的变更

•  

参与股票期权计划资格的变更

•  

授予股票期权奖励的条款、条件和机制

•  

对归属、行使、提前到期或取消的更改

•  

旨在遵守法律或监管要求的修正案

董事会必须获得股东的批准才能进行其他更改，包括以下内容：

•  

增加该计划下可能发行的最大股票数量

•  

行使价的下降

•  

授予期权以换取取消或放弃期权或与期权相关的期权

自股票期权计划于2001年推出以来，董事会已对该计划进行了两项修订：

•  

2012年2月28日，对股票期权计划进行了修订，因此控制权变更不会触发参与者持有的期权的加速归属，除非该人无故被解雇或被建设性解雇；以及

•  

2015 年 11 月 19 日，对股票期权计划进行了修订，以提供净股票结算 作为一种行使方法，它允许期权持有人行使期权，而无需我们在公开市场上出售证券，从而减少了稀释程度。

 

27

目录

2020 年 PSU 奖励的支付

2022年12月31日，2020年1月1日至2022年12月31日绩效期间的2020年PSU补助金到位，并于2023年2月16日支付。NEO和所有其他符合条件的员工在该奖项中获得的总体绩效支付系数为180％。下表显示了每个NEO的实际支付价值和目标补助金价值之间的差异。

 

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(1)

使用2020年1.3415美元的汇率将克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的补助金价值转换为加元。目标拨款值仅代表 PSU。对于维拉尼先生和雷德先生来说，目标补助金价值不包括推迟给PDSU的PSU的价值。

(2) 

反映了 30 天2022年12月31日之前，多伦多证券交易所（105.97美元）和纽约证券交易所（78.32美元）两个市场都开盘时的平均收盘价。

(3) 

克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的 PSU 支付价值是使用 2022 转换的 年底汇率为1.3544美元。

(4) 

维拉尼先生和雷德先生选择将2020年PSU奖励的一部分推迟给PDSU。PSU 的价值反映了未延期的 PSU 的现金支出。根据2020年PSU的性能系数，Velani先生和Redd先生又获得了16,969和3,277张PDSU，并在2023年2月2日分别获得了5,759和1,843张匹配的PDSU。有关更多详细信息，请参阅第 43 页上的 “关于递延薪酬” 部分。

我们如何计算 2020 年 PSU 的性能系数

支付价值是根据PSU计划和2020年奖励协议的条款计算的。这包括调整调整后投资回报率的准备金(1)出于PSU的目的，业绩旨在消除2021年和2022年收购KCS的影响，以便更准确地反映CP核心业务在2020-2022年以来的经营业绩。

 

PSU 绩效衡量标准

 

   

阈值

(50%)

 

     

目标
(100%)

 

     

最大值

(200%)

 

     

PSU
结果

 

     

加权

 

     

PSU
表演
因素

 

3 年调整后平均投资回报率(1)

 

     

 

 15.3%

 

  

 

     

 

 16.0%

 

  

 

     

 

 16.7%

 

  

 

     

 

 16.5%

 

  

 

     

 

 70%

 

  

 

    171.4%

 

TSR 至标准普尔/多伦多证券交易所 60 指数(2)

 

     

 

 25第四
百分位数

 

  
 

 

     

 

 50第四
百分位数

 

  
 

 

     

 

 75第四
百分位数

 

  
  

 

     

 

 78第四
百分位数

 

  
  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

TSR 到 I 级铁路(2)

 

     

 

 4第四

 

  

 

     

 

 3第三方

 

  

 

     

 

 1st

 

  

 

     

 

 1st

 

  

 

     

 

 15%

 

  

 

    200%

 

 

PSU 性能系数

 

                                                

 

180%

 

 

(1) 

调整后的投资回报率是 非公认会计准则测量。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

(2) 

根据PSU计划和2020年奖励协议的条款，在业绩期开始和结束时，对TSR的表现进行了对相应指数中的公司进行评级。

 

28

目录

 

基思·E·克里尔

 

  

 

总裁兼首席执行官

 

 

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自2017年1月31日被任命以来，克里尔先生一直担任总裁兼首席执行官（CEO）。他于 2013 年 2 月加入 CP，担任总裁兼首席运营官 (COO)。在加入CP之前，Creel先生的运营生涯非常成功，始于1992年在伯灵顿北方担任运营管理见习生，后来他于2010年被任命为加拿大国家铁路公司的执行副总裁兼首席运营官。Creel 先生获得杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他曾在美国陆军担任现役军官，是一名海湾战争退伍军人。

 

克里尔先生在整个职业生涯中因其在铁路行业内外的领导能力而获得认可。2014 年，他被Progressive Railroading评为铁路创新者，以表彰他在铁路行业的杰出成就。此外，克里尔先生被《环球邮报》的《商业报告》杂志认可为他们的

2021 年年度首席执行官兼年度战略家，他策划了本年度最大的并购交易。《铁路时代》杂志也将克里尔先生命名为 Co-railroader年度最佳人物，曾是《机构投资者》杂志的一部分 全加拿大2022 年的高管团队。

2022 年取得的成就

我们的收入从2021年的80亿美元增长了10％，达到88亿美元。运营比率从去年的59.9％提高了230个基点至62.2％。调整后的运营比率(1)为61.4％，较2021年的57.6％增长了380个基点。报告的摊薄后每股收益（EPS）为3.77美元，比去年下降了10％，核心调整后的摊薄后每股收益(1)，不包括重要项目和KCS采购会计，为3.77美元，与去年持平。

CP连续第17年运营北美最安全的铁路，我们的铁路显著减少了15％ FRA 可报告火车事故比率从2021年的1.10提高到一个新的水平 一直以来创纪录的低点 0.93。这些行业领先记录之所以成为可能，要归功于我们对技术的持续投资，包括铁路断裂检测、列车检查门户和先进的信息架构，这些架构使创新的数据分析和机器学习能够对即将发生的故障发出警告，从而可以采取主动行动。我们还继续将人身安全作为重中之重，并在2022年结束时将FRA报告的人身伤害比率定为1.01。

2022 年，我们的可持续驱动之旅继续取得进展。我们认识到，在减少温室气体（GHG）排放的过程中，我们并不孤单，因此与外部利益相关者分享了见解和经验，以进一步为CP的气候计划增加价值，并支持有利于更广泛的运输行业的合作和创新。2022 年，我们很自豪地推出了 基于网络的碳排放计算器可让我们的客户更好地了解其货运铁路运输服务的碳足迹。CP还在2022年继续推进我们的氢机车计划，包括进行干线测试，其中包括对世界上第一辆氢线运输铁路机车进行首次收入服务试验，以及在卡尔加里和埃德蒙顿开发氢气加注地点。

CP首次入选道琼斯可持续发展世界指数（DJSI World），连续第三年入选北美指数（DJSI North America），因其对可持续运营的承诺而被公认为全球领导者，对此我们感到自豪。CP在道琼斯可持续发展指数中的成员资格反映了组织对持续改进和透明披露公司可持续发展绩效的长期承诺。CP还被CDP独家提名，被公认为我们应对气候变化的行动的全球领导者 a-list连续第二年将公司纳入CDP领导小组，该小组由领导全球应对气候变化的公司组成。我们继续通过自愿纳入符合气候相关财务披露工作组（TCFD）建议的报告来加强公司的可持续发展披露，使我们的利益相关者能够了解CP的气候相关风险和机遇，从而将其纳入商业和投资决策。我们还成为北美第一家参与联合国（UN）全球契约的货运铁路公司，这是一项自愿的全球企业可持续发展倡议。

在不断变化的情况和挑战的一年中，为了支持整体经济并为拟议的合并做准备，我们执行了公司历史上规模最大的招聘计划和资本投资计划之一。我们的招聘策略是多方面的，利用数据分析来支持有针对性的广告、部门间协作、招聘活动和社区网络。我们为实现我们的招聘策略感到非常自豪。我们也很自豪连续第三年被评为艾伯塔省杰出雇主之一，并在2023年初首次被评为加拿大100强雇主之一。

 

(1)

调整后的运营比率和核心调整后的摊薄后每股收益为 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

 

29

目录

在整个 2022 年，Creel 先生继续领导和倡导扩大CP的网络容量和基础设施，为我们的客户提供更多服务选择。这些举措包括但不限于，在我们与Hapag-Lloyd的现有合作伙伴关系基础上，在圣约翰港提供额外服务，以进一步为CP客户和北美供应链释放该港口的潜力。我们还与CMA CGM Group签订了多年协议，成为他们在加拿大的主要铁路供应商，为温哥华、蒙特利尔和圣约翰港提供服务。通过从2018年到2022年对大容量料斗车进行6亿美元的多年期投资来展望农业部门的未来需求 (8,500 英尺高效产品（HEP）模型）使我们能够打破 一直以来2022 年 10 月，加拿大谷物和谷物产品运输量创下了 314 万公吨 (MMT) 的月度记录。

在克里尔先生的领导下，公司一直坚定不移地规划 KCS 整合项目，为与 KCS 的历史性合并做准备。在整个 2022 年，各团队一直在推进安全高效运营合并后的公司所需的关键工作。我们的整合管理办公室一直在努力为新的CPKC公司确定新的流程和实践。此外， 首席执行官领导整合指导委员会按定期开会顺序成立，提供战略监督，提供明确的可交付成果和项目计划，确保员工、客户和其他利益相关者顺利完成过渡。

 

2022 年补偿

 

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在CP，首席执行官的STIP个人绩效系数不能超过公司业绩系数。这确保了首席执行官的派息系数与公司的整体表现保持一致。

 

与我们对克里尔先生的绩效薪酬理念一致，他2022年的STIP奖项与CP29％的企业绩效系数直接相关。

 

2023 年补偿

薪酬委员会在FW Cook的指导和建议下，对Creel先生的薪酬以及竞争性市场信息以及公司和个人绩效进行了全面审查。根据本次审查的结果，委员会调整了克里尔先生2023年的基本工资以及短期和长期激励目标，使目标直接薪酬总额增加138.7万美元（180万加元）。根据克里尔先生2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，2023年LTIP的目标拨款价值将减少210万美元（合280万加元），以对价克里尔先生在2021年3月27日获得的特别预付股票期权补助。有关更多详细信息，请参阅第 37 页的雇佣协议。

 

30

目录

已实现和可实现的薪酬

克里尔先生激励性薪酬的价值基于我们在该期间的业绩，对于长期激励，则基于奖励授予时的股价。下图显示了2020年至2022年克里尔先生的授予、实现和可实现薪酬的三年平均值。

 

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薪酬摘要表。 反映 第35页薪酬汇总表中披露的平均工资收入、实际现金奖励和发放的长期激励措施

 

已实现且可实现。 反映 所得工资的平均值、实际现金奖励、已归属或已行使的长期激励奖励的价值以及2020年至2022年期间发放的未归属长期激励奖励的估计当前价值

• 2023 年 2 月支付的 2020 年既得的 PSU 的价值是使用以下方法计算的 30 天2022年12月31日之前，我们在纽约证券交易所的股票平均交易价格为78.32美元，业绩乘数为180％，包括截至支付日的再投资股息

• 未投资的2021年和2022年PSU的价值基于我们在纽约证券交易所的股票于2022年12月30日的收盘价为74.59美元，业绩乘数为100％，包括再投资的股息

• 未投资/未行使股票期权的价值基于我们在纽约证券交易所2022年12月30日的股票收盘价74.59美元

• 所得工资和实际现金奖励的价值如第35页的薪酬汇总表所示

• 任何已实现和可变现的PSU和股票期权的价值均已使用2022年转换为加元 年底汇率为 1.3544 美元

 

 

 

薪酬与股东价值挂钩

下表显示了克里尔先生在过去三年中每年以加元计算的直接薪酬总额，与截至2022年12月31日的已实现和可变现价值进行了比较。我们还将每年授予克里尔先生的100美元直接薪酬总额的已实现和可变现价值与假设股息再投资该期间第一个交易日投资股票的100美元价值进行比较，以显示对股东价值的有意义的比较。

 

  

 

   

补偿

授予了

($)

    

已实现和可实现的价值

截至的补偿金额
2022年12月31日

             价值 100 美元  
             基思·克里尔      股东  
年   ($)      时期      ($)      ($)  

2020

      16,026,481       32,117,366        2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        200        156  

2021(1)

      25,883,203       16,939,310        2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        65        116  

2022(2)

      13,743,780       10,639,834        2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日        77        112  

 

(1) 

2021年发放的薪酬高于2020年和2022年，这是2021年3月股票期权的特别预付授予的结果，并在2022年恢复正常。

(2) 

根据克里尔先生2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，克里尔先生的2022年LTIP目标拨款价值减少了210万美元（合280万加元），以换取克里尔先生在2021年3月27日获得的特别预付股票期权补助。这是计划在2022年、2023年、2024年和2025年每年削减克里尔先生的年度LTIP奖励的四项计划中的第一项，总共削减840万美元。有关更多详细信息，请参阅第 37 页的雇佣协议。

Creel先生的赔偿裁定价值如薪酬摘要表所示。克里尔先生所得工资和实际奖金的已实现和可变现价值已使用以下平均汇率转换为加元：2020年的1.3415美元，2021年为1.2535美元，2022年为1.3013美元。任何已实现和可实现的长期激励措施的价值都将使用 2022 年转换为加元 年底汇率为1.3544美元。

 

31

目录
Nadeem S. Velani    执行副总裁兼首席财务官

 

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维拉尼先生自2017年10月17日起担任执行副总裁兼首席财务官。Velani先生于2013年3月加入CP，此前他在CN工作了大约15年，在财务规划、销售和营销、投资者关系以及总裁兼首席执行官办公室担任过各种领导职务。Velani 先生拥有西方大学的经济学学士学位和麦吉尔大学的金融/国际商务工商管理硕士学位。他毕业于哈佛商学院，于 2022 年完成高级管理课程。

 

Velani先生是CP高级管理团队的重要成员，负责公司的长期战略方向。职责包括财务规划、投资者关系、报告和会计系统，以及养老金计划管理、税务、财务和内部审计职能。他是 联席主席CP的多元化和领导力发展指导委员会成员，倡导全公司的领导力计划和多元化举措。Velani先生被提名为机构投资者 全加拿大高管团队曾担任资本货物/工业领域的首席财务官，并在加拿大投资者关系杂志颁奖典礼上被高级管理团队（大型股）评为2022年最佳投资者关系奖。

 

 

2022 年业绩亮点：

 

•  收入从2021年的80亿美元增长了10％，达到88亿美元。报告的摊薄后每股收益为3.77美元，比去年下降10％，而核心调整后的摊薄后每股收益(1)，不包括重要项目和KCS采购会计，为3.77美元，与去年持平。股价的表现明显优于 SP500、TSX60 和 I 类股票。

 

• 对CP的资本结构进行了有力的监督，包括偿还16亿美元的债务。这是确保CP恢复到调整后净负债占调整后息税折旧摊销前利润的2.5倍的目标杠杆率的重要一步(1).

 

• 成功 已加载新的外部审计员。

 

• 确保有条不紊地部署15.5亿美元的资本投资，将CP重点放在增强我们网络安全性、流动性和容量的投资上。

 

• 通过哈佛商学院的高级管理课程培养领导力，然后通过 CP 进行实地培训 内部的“铁路工商管理硕士” 课程将在2023年1月获得售票员资格的同时获得更多运营知识。

 

• 公司可持续发展战略的持续倡导者。2022 年，我们被任命为 CDP 成员 a-list以及 DJSI World 和 DJSI 北美指数。

 

•推进公司财务职能的整合规划目标和项目。

   

 

2022 年补偿：

 

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约翰·布鲁克斯    执行副总裁兼首席营销官

 

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布鲁克斯先生自2019年2月14日起担任执行副总裁兼首席营销官（CMO）。布鲁克斯先生的铁路生涯始于联合太平洋，后来帮助创办了I&M Rail Link, LLC，该公司于2002年被达科他州、明尼苏达州和东方铁路（DM＆E）收购。当 CP 在 2007 年收购 DM&E 时，布鲁克斯先生担任营销副总裁。

 

布鲁克斯先生在铁路业务工作超过28年，曾在所有业务领域担任高级职务，包括煤炭、化工、商品、谷物和多式联运。他负责加强与现有客户的关系，创造新的增长机会，提高公司服务的价值，并制定优化CP业务的战略。

 

2022 年业绩亮点：

•在2022年实现了创纪录的收入，比2021年增长了10％。我们的钾肥收入和销量也创下了创纪录的一年。

 

• 2022 年，我们与行业合作伙伴的积极合作促成了与 CMA CGM Group 签订了一项新的多年期协议，其中 CP 将成为他们在加拿大的主要铁路供应商。进入温哥华港和蒙特利尔港，加上我们通过新不伦瑞克省南部铁路与圣约翰港的战略连接，将使CP能够将CMA CGM的大部分货物从加拿大港口运送到加拿大和美国中西部的主要内陆市场。

 

• 在圣约翰港开通了新的优质多式联运服务，这是该公司2022年多式联运量增长13％的关键贡献者。

 

• 与福特汽车公司建立了长期合作伙伴关系，这加强了我们的关系并开发了新的供应链解决方案，包括使用我们的新芝加哥汽车大院以及我们的埃德蒙顿汽车大院于 2023 年 1 月重新开放。

 

• 与谷物供应链合作伙伴密切合作，实施基础设施和产能投资，以提高谷物供应链的效率，包括收到最后一批5,900辆新的大容量料斗车。

   

 

2022 年补偿：

 

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(1)

调整后的运营比率、核心调整后的摊薄后每股收益和调整后净负债占调整后息税折旧摊销前利润的比例为 非公认会计准则措施。 非公认会计准则衡量标准是在页面上定义和核对的 66-77CP的年度报告表单 10-K截至2022年12月31日的财年。

 

32

目录
Mark A. Redd    运营执行副总裁

 

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雷德先生自2019年9月1日起担任运营执行副总裁。他于 2013 年 10 月加入 CP，担任美国西部运营总经理，曾担任过各种领导职务。2017 年 2 月，他成为西部地区运营高级副总裁。雷德先生的铁路生涯始于密西西比州杰克逊的中南铁路公司，然后以机车工程师的身份移居到KCS，晋升为交通副总裁。他还是德克萨斯州休斯敦港口码头铁路协会运营委员会前主席。雷德先生拥有菲尼克斯大学的管理学学士和理学硕士学位以及密苏里大学堪萨斯分校的行政人员工商管理硕士学位。

 

雷德先生全天候领导我们网络的运营，包括负责网络运输、运营、机械、工程、采购、运营技术和劳资关系。他是 联席主席我们的多元化和领导力发展指导委员会成员，积极支持多元化和包容性运营团队的发展。雷德先生自豪地被评为 CP 的 2016 年度铁路工人。

 

 

2022 年业绩亮点：

 

•   在丰收的到来比预期的要早于预期之后，我们加快了谷物服务 一直以来2022 年 10 月，加拿大谷物和谷物产品运输量创下了 314 万公吨 (MMT) 的月度记录。

 

• 在 2022 年雇用并培训了 1,600 多名指挥家，通过使用多方面的策略来支持不断增长的业务需求，包括利用数据分析来支持有针对性的广告、部门间协作、招聘活动和社区网络。

 

• 实现了创纪录的列车长度和重量，这是我们才华横溢的铁路工人工作和计划的结晶。

 

• 推动了CP追求成为北美最安全的铁路的努力，我们的铁路显著减少了15％ FRA 可报告火车事故频率从2021年的1.10降至2022年的0.93的历史最低水平。

 

• 继续关注人身安全，我们有史以来排名第二 FRA 可报告人身伤害比率为1.01，由我们的家居安全计划支持。

 

• 高级整合规划，团队正在努力工作，为整合 CPKC 做准备。

   

 

2022 年补偿：

 

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杰弗里 ·J· 埃利斯    首席法务官兼公司秘书

 

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埃利斯先生自2015年11月23日起担任首席法务官兼公司秘书。在2015年加入CP之前，埃利斯先生曾在BMO Financial Group担任美国总法律顾问。在2006年加入BMO之前，埃利斯先生曾在安大略省从事私人执业。他拥有多伦多大学的文学士和硕士学位，奥斯古德霍尔法学院的法学博士和法学硕士学位以及西方大学的工商管理硕士学位。埃利斯先生是纽约、伊利诺伊州、安大略省和艾伯塔省的律师协会会员，法语流利。

 

埃利斯先生对CP的总体战略领导以及法律、公司秘书、传播和政府关系职能的履行负责。埃利斯先生的职责包括诉讼管理、监管、合同、商业事务、风险管理咨询以及为CP的高级管理层和董事会提供战略支持。作为CP的土著多元化委员会主席，他倡导包容性工作场所。埃利斯先生在2018-2022年期间担任多元化和包容性法律领袖执行委员会成员，也是加拿大铁路协会的董事会成员。

 

 

2022 年业绩亮点：

 

•   自2021年12月14日将KCS纳入投票信托基金以来，埃利斯先生和他的团队继续在CP和KCS的历史性合并的整合规划中发挥关键作用。

 

• 与整合管理办公室密切合作，推进合并后公司安全高效运营所需的关键工作。

 

• 在为CP团队在2022年秋季向地面运输委员会提交的报告提供法律策略方面发挥了重要作用。

 

• 负责获得监管部门对KCS交易的额外批准，包括墨西哥和美国的批准。

 

• CP法律团队在2022年北美创新律师奖中获得了《金融时报》的奖项类别的认可 内部法律团队：商业和战略咨询的创新。

 

   

 

2022 年补偿：

 

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33

目录

分享业绩

下图显示了投资于CP股票的100美元股东总回报率，与截至2022年12月31日的过去五年中的两个主要市场指数相比，假设股息进行了再投资。该图还显示了过去五年中每年向我们的近地物体发放的补偿总额。

该图显示，自2018年以来，CP股票的表现优于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔500指数，而我们的NEO的总薪酬与近年来为股东提供的价值增加直接一致。我们为股东创造了可观的价值，因为在截至2022年12月31日的五年中，我们在多伦多证券交易所的累计总回报率为130％，纽约证券交易所的累计总回报率为114％。

摘要薪酬表中披露的NEO的总薪酬价值占我们2022年88亿美元总收入的0.3％。

 

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在 12 月 31 日

   

  2018

     

   2019

     

   2020

     

  2021

     

  2022

  

CP TSR (C$)

   

 

107

 

   

 

147

 

   

 

198

 

   

 

206

 

   

 

230

 

CP TSR (美元)

   

 

98

 

   

 

142

 

   

 

196

 

   

 

205

 

   

 

214

 

标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 (C$)

   

 

91

 

   

 

112

 

   

 

118

 

   

 

148

 

   

 

139

 

标准普尔500指数（美元）

   

 

96

 

   

 

126

 

   

 

149

 

   

 

191

 

   

 

157

 

TDC（千美元）

   

 

22,210

 

   

 

27,352

 

   

 

31,855

 

   

 

41,754

 

   

 

28,917

 

注意：

  •  

直接补偿总额 （TDC）是近地天体的总报酬（不包括养老金），如前几年的补偿汇总表所示。

  •  

我们使用以下方法计算了上表中的直接补偿总额：

  •  

2022、2021 和 2020 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、马克·雷德和杰弗里·埃利斯

  •  

2019 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、莱尔德·皮茨和马克·雷德

  •  

2018 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、罗伯特·约翰逊、莱尔德·皮茨和约翰·布鲁克斯

  •  

克里尔先生、布鲁克斯先生、皮茨先生、雷德先生和约翰逊先生以美元获得报酬，他们的金额已使用以下平均汇率进行换算：2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元，2019年为1.3269美元，2018年为1.2957美元。

 

34

目录

高管薪酬详情

 

薪酬摘要表

下表显示了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个财政年度中，我们的五个近地天体的年度薪酬（以加元计）。克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的薪酬以美元支付，他们的薪酬已使用该年度的平均汇率转换为加元：2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元。维拉尼先生和埃利斯先生的报酬是用加元支付的。

 

高管和校长
位置

 

  

年

 

    

工资 ($)
(1)

 

    

基于股份
奖项

($)(2)

 

    

基于期权
奖项

($)(3)

 

    

非股权
激励计划
补偿-
年度激励

计划

($)(4)

 

    

养老金
价值观

($)(5)

 

    

所有其他
补偿

($)(6)

 

    

总计
补偿
($)

 

  

基思·E·克里尔

     2022       1,561,560       6,960,936       4,655,218       566,066       499,916       279,850       14,523,546  

总裁兼首席执行官

     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       608,541       237,237       26,728,981  

执行官员

     2020       1,601,097       6,826,446       4,156,579       3,442,359       546,767       242,948       16,816,196  

Nadeem S. Velani

     2022       833,193       1,878,184       1,315,942       399,325       232,289       69,608       4,728,541  

执行副总裁

     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       248,433       53,715       4,893,634  

兼首席财务官

     2020       790,366       1,818,076       1,157,441       1,263,452       226,331       66,336       5,322,002  

约翰·布鲁克斯

     2022       788,913       1,712,572       1,169,671       371,098       289,889       96,199       4,428,342  

执行副总裁

     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       534,527       90,248       4,833,196  

兼首席营销官

     2020       735,100       1,548,288       942,743       1,149,741       557,101       83,767       5,016,740  

Mark A. Redd

     2022       757,194       1,513,731       1,037,043       358,931       137,801       100,518       3,905,218  

执行副总裁

     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       104,262       89,381       4,109,166  

运营

     2020       595,081       1,155,272       693,849       827,327       93,038       79,781       3,444,348  

杰弗里 ·J· 埃利斯

     2022       596,571       944,776       661,955       226,270       157,656       61,385       2,648,613  

首席法务官

     2021       554,274       947,383       514,607       616,166       143,932       51,938       2,828,300  

兼公司秘书

     2020       520,967       954,825       520,534       638,004       125,011       44,457       2,803,798  

 

(1) 

工资。代表当年赚取的工资。维拉尼先生的工资以美元确定，并根据2022年的1.2779的汇率以加元支付。

(2) 

基于股份的奖励。包括 PSU 和 DSU 奖励（如适用）。PSU 于 2022 年 1 月 31 日获得批准。多伦多证券交易所补助金的授予日会计公允价值为90.94美元，纽约证券交易所补助金的授予日会计公允价值为71.40美元，是根据FASB ASC主题718：补偿——股票补偿计算得出的。参见表格年度报告中的第 8 项 “财务报表和补充数据”，附注 22：股票薪酬 10-K2023 年 2 月 24 日向加拿大证券交易委员会和证券监管机构提交，了解更多详情。

 

  

为了计算我们的近地天体接收的 PSU 数量，我们使用 Willis Towers Watson 二项式晶格模型和 30 天授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。

 

    

威利斯·涛悦预期寿命二项式估值

 

假设

    TSX /纽约证券交易所

任期

    3 年

归属时间表

    3 年悬崖

支付范围%

（阈值-目标-最大值）

    50 - 100 - 270    

没收风险

    5%    

PSU 价值

（占赠款价格的百分比）

   

 

84%    

 

 

根据上述假设，使用该估值模型，多伦多证券交易所2022年1月31日的授予日预期公允价值为76.39美元，纽约证券交易所的授予日预期公允价值为59.98美元。

 

 

布鲁克斯先生和雷德先生的金额包括2022年1月31日授予的DSU的价值。有关更多详细信息，请参阅第 43 页的 “关于递延薪酬” 部分。

 

 

维拉尼先生和雷德先生的金额不包括根据2020年PSU绩效系数于2023年2月2日分别记入维拉尼先生和雷德先生的16,969个PDSU和3,277个PDSU，以及根据高级管理人员递延股票计划条款分别记入维拉尼先生和雷德先生的另外5,759和1,843份相应的PDSU。更多详情，请参阅第 28 页的 2020 年 PSU 奖励支付和第 43 页的 “关于递延薪酬” 部分。

 

35

目录
(3) 

基于期权的奖励。 授予每个NEO的股票期权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718：补偿——股票补偿计算得出的。我们使用了Black-Scholes期权定价模型（参考期权所依据的股票）。作为年度计划的一部分授予的股票期权于2022年1月31日授予。多伦多证券交易所和纽约证券交易所薪酬摘要表中显示的奖励的授予日会计公允价值分别为20.48美元和17.19美元。参见表格年度报告中的第 8 项 “财务报表和补充数据”，附注 22：股票薪酬 10-K2023 年 2 月 24 日向加拿大证券交易委员会和证券监管机构提交，了解更多详情。

 

 

为了计算期权数量，我们使用 Willis Towers Watson 的预期寿命二项式方法和 30 天授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。

 

 

2022年1月31日，多伦多证券交易所的授予价格为90.94美元，纽约证券交易所的授予价格为71.40美元。使用二项式估值模型，多伦多证券交易所的授予日预期公允价值为16.37美元，纽约证券交易所的授予日预期公允价值为13.57美元。假设如下：

 

 

 

   威利斯·涛悦预期寿命二项式估值  
假设   纽约证券交易所     TSX  

期权期限

     7 年       7 年  

归属时间表

     4 年按比例分配       4 年按比例分配  

预期寿命

     4.75 年       4.75 年  

股息收益率

(1 年)历史）

     0.86%           0.86%   

波动性

(3 年)每天）

     24.8%           24.0%   

无风险利率

（收益率曲线）

     0.25% - 0.75%           0.1% - 0.6%   

没收风险

     5%           5%   

股票期权价值

（占赠款价格的百分比）

     19%           18%   

 

 

克里尔先生的2021年金额包括2021年3月27日的一笔特别预付款，该补助金涉及他在2021年3月21日修订的行政雇佣协议，该修正案旨在将他至少保留到2026年。该补助金在纽约证券交易所的授予日公允价值为16.24美元，是根据FASB ASC主题718：薪酬——股票补偿计算得出的。考虑到这笔特别预付补助金，CP和Creel先生同意修改其目前的雇佣协议，将Creel先生在2022年、2023年、2024年和2025年每年有权获得的年度长期激励计划奖励的价值减少210万美元（总额为840万美元）。有关更多详细信息，请参阅第 37 页的雇佣协议。

 

 

雷德先生2021年的金额还包括247,071美元（合197,105美元）的增量公允价值，以反映董事会为他在2018年7月20日非NEO时授予的PSO批准的自由裁量权。增量公允价值是根据FASB ASC主题718：薪酬——股票补偿计算得出的，反映了在修改日使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的因行使积极自由裁量权而允许归属的增量期权的公允价值。

 

(4) 

非股权年度激励。根据我们的 2022 年短期激励计划获得并于 2023 年 2 月支付的现金奖励。

(5) 

养老金。 克里尔先生、维拉尼先生和埃利斯先生参与了加拿大固定缴款计划（DC plan）和固定缴款补充计划（DC SERP）。克里尔先生和雷德先生参与了美国固定缴款计划和美国补充高管退休计划。布鲁克斯先生参与了美国管理层雇员的CP养老金计划。有关更多详细信息，请参阅第 42 页的退休计划。

(6) 

所有其他补偿。近地天体获得某些福利和津贴，这些福利和津贴与我们的比较组相比具有竞争力。下表显示了 2022 年所有其他薪酬的明细。表中的价值已使用2022年平均汇率1.3013美元转换为加元。

 

     额外津贴      其他
补偿		         

行政管理人员

   

个人
的使用
公司
飞机

($)(a)

      汽车
好处
($)(b)		      住房
津贴
($)(c)		      金融
和税
规划
($)(d)		      额外
医疗的
($)(e)		      俱乐部
好处
($)(f)		      401(k)
比赛
($)(g)		      雇主
分享
购买
计划
比赛 ($)(h)		     

总计

($)

  

基思·克里尔

      151,069        28,631        3,652        26,026        -        32,533        7,027        30,912        279,850  

纳迪姆·维拉尼

      -        40,416        -        -        1,495        11,200        -        16,497        69,608  

约翰·布鲁克斯

      -        40,636        -        12,883        2,405        14,575        10,080        15,620        96,199  

马克·雷德

      -        46,161        -        12,883        -        14,575        11,907        14,992        100,518  

杰弗里·埃利斯

      -        38,373        -        -        -        11,200        -        11,812        61,385  

 

  (a)

计算方法是将每飞行小时的可变成本乘以旅行时数，包括燃料、维护、着陆费和其他杂项费用。同比增长的主要原因是2022年燃油价格上涨。由于Creel先生需要经常出差，CP 更喜欢在北美使用我们的公务飞机，以确保他的安全、安保和能够立即通过 CP 的网络旅行。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，让首席执行官去美国探亲是一个重要的留住工具。 非公司公务飞机的使用仅限于探亲。

 

36

目录
  (b) 

反映了公司租赁车辆的成本和相关运营成本的报销。对于拥有符合CFCR（加拿大联邦政府的综合燃油消耗率）为每100公里11.8升或更低的车辆的高管，可获得应纳税的汽车福利报销。

  (c) 

反映了总成本 按比例分配Creel先生在卡尔加里是为了提供合理的住宿。

  (d) 

反映了为克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生提供的高管财务咨询的费用。维拉尼先生和埃利斯先生没有使用公司提供的服务。

  (e)

根据适用于所有美国雇员的美国医疗福利计划，大部分体检费用由该计划承担。只有行政人员医疗的增量费用由CP支付。在加拿大，行政医疗不在团体福利计划的承保范围内。

  (f) 

所有高级管理人员均可享受的津贴计划中包括以各自本国货币计算的价值11,200美元。首席执行官俱乐部会员价值为32,533美元，反映了25,000美元的加元兑换。

  (g) 

反映了公司对克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生401（k）计划的相应缴款。

  (h) 

公司对员工股票购买计划（ESPP）的缴款。我们的近地天体以与其他参与者相同的条件和公式参与ESPP。要了解有关 ESPP 的更多信息，请参阅第 41 页。

就业协议

除克里尔先生和埃利斯先生外，执行官的雇佣协议在标准录取通知书模板中列出。这些信函包含标准条款，包括年薪、参与薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理层员工普遍可获得的福利计划或计划以及津贴。截至本日 10-K/A，我们所有的近地天体都有一个 两年 非竞争， 不招揽他人与他们的CP就业相关的协议。

克里尔先生的雇佣协议包括：

•  

卡尔加里合理的生活住宿

•  

使用公务飞机在北美进行商务通勤和探亲

•  

保密， 不招揽他人和保密协议

•  

遣散费条款如第 45 页所述

•  

每年可报销高达 25,000 美元的俱乐部会员资格

•  

每年可报销高达 20,000 美元的金融服务

2021年3月21日，在宣布与KCS合并时，CP签订了股票期权协议和Creel先生的高管雇佣协议修正案，目的是将他至少保留到2026年。如果克里尔先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，则在2021年3月1日之后获得的任何PSU都将不被视为符合退休资格，如PSU计划及其先前的雇佣协议中先前规定的那样。授予克里尔先生的与行政雇佣协议修正案有关的517,385份期权将于2028年3月27日到期，并将受该计划的条款和条件的约束。考虑到该奖项，CP和Creel先生同意修改其目前的雇佣协议，将Creel先生有权在2022年、2023年、2024年和2025年每年获得的年度长期激励计划奖励的价值减少210万美元（总额为840万美元）。

埃利斯先生的雇佣协议包括第45页所述的无故解雇一揽子遣散费和 非竞争， 不招揽他人协议。

 

37

目录

激励计划奖励

基于股票的杰出奖励和期权类奖励

下表显示了截至2022年12月31日所有未归属和未归属的股权激励奖励。参见长期激励计划 从第22页开始，了解有关我们的股票期权和股票奖励的更多信息。

 

 

 

    

 

     基于期权的奖励(1)      

 

     基于股份的奖励(2)  
                                                       
                 
行政管理人员   授予日期    

的数量

证券

隐含的

未行使的

选项

(#)

    

选项

运动

价格

($)

    

选项

到期
约会

    

的价值
未行使的
在钱里
选项

($) (1)

     格兰特
类型		    

的数量

股份或单位

的股票
还没有
既得

(#)

    

市场或

的支付价值

基于共享的
奖励那个

没有归属

($)

    

市场或支出

既得价值
基于共享的
未支付奖励
出局或已分发

($)

  

基思·克里尔(3)

     14 年 1 月 31 日       199,500       33.77       1 月 31 日至 24 日       13,402,410          
    14 年 7 月 24 日       239,700       42.06       7 月 24 日       14,115,933          
    16 年 1 月 22 日       276,250       23.36       1月22日至26日       19,167,858          
    17 年 1 月 20 日       35,838       30.20       1 月 20 日至 24 日       2,154,646          
    17 年 2 月 1 日       79,376       30.23       2 月 1 日至 24 日       4,769,004          
    17 年 2 月 1 日       749,797       30.23       2 月 1 日至 24 日       45,048,692          
    18 年 1 月 22 日       215,740       37.17       1 月 22 日 25 日       10,934,059          
    1 月 25 日至 19 日       271,010       41.06       1 月 25 日至 26 日       12,307,386          
    20 年 1 月 31 日       287,160       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       8,334,759          
    29-1 月 21 日       237,145       67.24       29-Jan-28       2,360,741          
    27-Mar-21       517,385       71.64       27-Mar-28       2,067,201          
    1 月 31 日至 22 日       208,107       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       899,134          
    13 年 2 月 6 日               DSU           16,507,476  
    20 年 1 月 31 日               PSU           18,739,151  
    29-1 月 21 日               PSU       85,897       8,677,694    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       75,359       7,613,075    

总计

    

 

  

 

  

 

     3,317,008      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     135,561,823      

 

  

 

  

 

     161,256       16,290,769       35,246,627  

纳迪姆·维拉尼

     1 月 23 日至 15 日       1,000       43.76       1 月 23 日至 25 日       57,190          
    16 年 1 月 22 日       14,635       33.15       1月22日至26日       992,253          
    18 年 1 月 22 日       66,300       46.33       1 月 22 日 25 日       3,621,306          
    1 月 25 日至 19 日       81,565       54.30       1 月 25 日至 26 日       3,805,007          
    20 年 1 月 31 日       87,275       70.31       Jan-27 年 1 月 31 日       2,674,106          
    29-1 月 21 日       57,790       85.93       29-Jan-28       868,006          
    1 月 31 日至 22 日       64,255       90.94       Jan-29 年 1 月 31 日       643,193          
    2 月 26 日至 14 日               DSU           350,153  
    2 月 19 日 15 日               DSU           177,156  
    17 年 2 月 24 日               DSU           321,416  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           699,444  
    20 年 1 月 31 日               DSU           4,436,210  
    20 年 1 月 31 日               PSU           1,011,142  
    29-1 月 21 日               PSU       19,884       2,007,244    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       20,774       2,097,132    

总计

    

 

  

 

  

 

     372,820      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     12,661,061      

 

  

 

  

 

     40,658       4,104,376       6,995,521  

 

38

目录
 

 

    

 

     基于期权的奖励(1)      

 

     基于股份的奖励(2)  
                                                       
                 
行政管理人员   授予日期    

的数量

证券

隐含的

未行使的

选项

(#)

    

选项

运动

价格

($)

    

选项

到期
约会

    

的价值
未行使的
在钱里
选项

($) (1)

     格兰特
类型		    

的数量

股份或单位

的股票
还没有
既得

(#)

    

市场或

的支付价值

基于共享的
奖励那个

没有归属

($)

    

市场或支出

既得价值
基于共享的
未支付奖励
出局或已分发

($)

  

约翰·布鲁克斯

     1 月 23 日至 15 日       6,530       35.18       1 月 23 日至 25 日       348,551          
    16 年 1 月 22 日       21,700       23.36       1月22日至26日       1,505,674          
    18 年 1 月 22 日       20,975       37.17       1 月 22 日 25 日       1,063,048          
    1 月 25 日至 19 日       37,420       41.06       1 月 25 日至 26 日       1,699,356          
    2 月 14 日至 19 日       14,845       40.40       2 月 14 日至 26 日       687,426          
    20 年 1 月 31 日       65,130       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       1,890,385          
    29-1 月 21 日       49,835       67.24       29-Jan-28       496,099          
    1 月 31 日至 22 日       52,289       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       225,917          
    9 月 6 日至 12 日               DSU           522,912  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           429,009  
    29-1 月 21 日               DSU       792       79,981       319,923  
    1 月 31 日至 22 日               DSU       695       70,220       280,881  
    20 年 1 月 31 日               PSU           4,250,091  
    29-1 月 21 日               PSU       18,053       1,823,755    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       17,845       1,802,794    

总计

             268,724                       7,916,456               37,385       3,776,750       5,802,816  

马克·雷德

     1 月 25 日至 19 日       19,980       41.06       1 月 25 日至 26 日       907,352          
    9 月 3 日至 19       6,485       46.95       9 月 3 日至 26       242,770          
    20 年 1 月 31 日       47,935       53.16       Jan-27 年 1 月 31 日       1,391,303          
    29-1 月 21 日       41,350       67.24       29-Jan-28       411,633          
    1 月 31 日至 22 日       46,360       71.40       Jan-29 年 1 月 31 日       200,300          
    2 月 19 日 15 日               DSU           226,782  
    2 月 22 日至 19 日               DSU           363,919  
    20 年 1 月 31 日               DSU       224       22,661       1,021,771  
    29-1 月 21 日               DSU       1,726       174,352       92,084  
    1 月 31 日至 22 日               DSU       566       57,205       228,822  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,346,298  
    29-1 月 21 日               PSU       13,484       1,362,181    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       15,821       1,598,340    

总计

             162,110                       3,153,358               31,821       3,214,739       4,279,676  

杰弗里·埃利斯

     16 年 1 月 22 日       6,485       33.15       1月22日至26日       439,683          
    17 年 1 月 20 日       17,150       40.30       1 月 20 日至 24 日       1,040,148          
    18 年 1 月 22 日       21,255       46.33       1 月 22 日 25 日       1,160,948          
    1 月 25 日至 19 日       36,535       54.30       1 月 25 日至 26 日       1,704,358          
    20 年 1 月 31 日       39,250       70.31       Jan-27 年 1 月 31 日       1,202,620          
    29-1 月 21 日       29,815       85.93       29-Jan-28       447,821          
    1 月 31 日至 22 日       32,322       90.94       Jan-29 年 1 月 31 日       323,543          
    16 年 1 月 22 日               DSU           194,669  
    20 年 1 月 31 日               DSU       1,996       201,537       806,147  
    29-1 月 21 日               DSU       923       93,175       372,701  
    20 年 1 月 31 日               PSU           2,274,526  
    29-1 月 21 日               PSU       10,259       1,035,617    
    1 月 31 日至 22 日               PSU       10,450       1,054,912    

总计

             182,812                       6,319,121               23,628       2,385,241       3,648,043  

 

(1)

基于期权的奖励。2017年之前授予的定期期权每年授予25％，为期四年，自授予日一周年起，自授予之日起10年内到期。2017年及以后发放的补助金具有相同的归属时间表，自授予之日起七年后到期。2015年之前收到的补助金的所有行使价格均以加元为单位。对于克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生，2015年及之后授予的期权奖励的行使价均以美元为单位。维拉尼先生和埃利斯先生的所有行使价均以加元计算。

 

39

目录
 

未行使的价值 在钱里选项。 对于以加元授予近地天体的股票期权，未行使的股票期权的价值 在钱里2022 年的期权 年底基于2022年12月30日多伦多证券交易所的收盘价100.95美元。对于获得美元股票期权授予的近地天体，未行使的价值 在钱里2022 年的期权 年底基于2022年12月30日纽约证券交易所的收盘价74.59美元。

 

(2)

基于股份的奖励。 价值包括再投资的股息。2021年和2022年PSU的未归属价值基于目标支出（100％）。对于维拉尼先生和埃利斯先生来说，未归属的PSU和DSU的价值基于100.95美元，即2022年12月30日多伦多证券交易所的收盘价。对于克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生来说，未归属的PSU和DSU的价值基于我们在2022年12月30日纽约证券交易所的收盘价74.59美元，使用加元换算成加元 年底汇率为1.3544美元。

 

 

2020年PSU的既定价值基于180％的整体绩效系数以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的支付价格分别为105.97美元和78.32美元（更多详情见第28页的2020年PSU支付奖励）。维拉尼先生和雷德先生选择将2020年1月31日PSU的部分奖励推迟给PDSU，并于2023年2月2日分别获得了16,969和3,277份PDSU，这是由于根据2023年2月2日高级管理人员递延股份计划的条款，2020年PSU的总体绩效系数为180％，另外还有5,759和1,843份与之匹配的PDSU。2020年既得的PDSU的价值包含在上表中。有关更多详细信息，请参阅第 43 页的 “关于递延薪酬” 部分。

 

 

已归属和未归属的DSU奖励将被延期，在NEO离开公司之前无法兑换。

 

(3) 

克里尔先生于2017年2月1日获得PSO的预付补助金，当时他于2017年1月31日出任首席执行官。这些PSO于2022年2月1日根据我们相对于两个同等加权指标的五年期股东总回报率进行归属：标准普尔/多伦多证券交易所上限工业指数和标准普尔1500公路和铁路指数。归属的门槛是 CP 的 TSR 等于或高于 60第四2022 年 1 月 31 日业绩期结束时相对于每个指数的百分位数。相对于标准普尔/多伦多证券交易所上限工业指数和标准普尔1500公路和铁路指数，CP的TSR表现均超过了60第四百分位数，授予百分之百的补助金。

 

 

2021 年 3 月 27 日，Creel 先生获得了特别股票期权补助，同时他于 2021 年 3 月 21 日修订了行政雇佣协议。有关更多详细信息，请参阅第 37 页的雇佣协议。

激励计划奖励 — 年内既得或赚取的价值

下表显示了 2022 年归属或获得的激励性薪酬金额。

 

行政管理人员

 

    基于期权的奖励-
年内既得价值 ($)(1)		      基于股份的奖励-
年内既得价值 ($)(2)		      非股权激励计划薪酬-
年内获得的价值 ($)		  

基思·克里尔

      55,464,666        18,739,151        566,066  

纳迪姆·维拉尼

      2,086,873        5,572,386        399,325  

约翰·布鲁克斯

      1,219,921        4,326,565        371,098  

马克·雷德

      826,581        3,342,295        358,931  

杰弗里·埃利斯

      841,506        2,274,526        226,270  

 

(1)

基于期权的奖励——该年度的既得价值。 包括在授予之日行使期权后本应实现的总美元价值。它是按收盘价（2022年每个股票期权归属日）与行使价之间的差额计算的，如果适用，使用归属日的汇率转换为加元。

(2)

基于股份的奖励——该年度的既得价值。包括当年已归属、截至归属日估值并在适用情况下转换为加元的DSU。还包括2020年PSU的支付价值和2020年PSU的价值（包括由于2020年PSU绩效系数而于2023年2月2日分别记入维拉尼先生和雷德先生的16,969和3,277个PDSU），以及根据高级条款分别于2023年2月2日存入维拉尼先生和雷德先生的5,759和1,843份匹配的PDSU 行政递延股份单位计划），该计划于2022年12月31日归属180％。克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的2020年PSU价值已使用加元换算成加元 年底汇率为1.3544美元。有关更多详情，请参阅第28页的2020年PSU奖励的支付情况和第38页的杰出股票奖励和期权类奖励。

 

40

目录

期权行使和既得股票奖励

下表显示了近地天体在2022年行使和出售的期权。

 

行政管理人员

 

   

行使和卖出的期权数量

 

     

期权行使价 ($)

 

     

已实现价值 ($)(1)

 

  

基思·克里尔(2)

      6,517        30.20 美元        423,878  
 

 

      150,762        30.23 美元        9,787,236  

约翰·布鲁克斯

      13,050        30.20 美元        871,434  
       6,000        35.18 美元        358,683  

马克·雷德

      4,665        30.20 美元        286,274  
     6,900        33.23        455,820  
     6,280        35.18 美元        345,622  
     20,075        37.17 美元        1,054,301  
 

 

      19,800        38.99 美元        990,809  

 

(1)

基于股票的市场价格减去行使当日的期权行使价；使用 年底纽约证券交易所行使的汇率为1.3544美元。

(2) 

克里尔先生的行使是期权，期权定于2024年1月、2月和7月到期，是根据他在2022年8月2日制定的自动证券处置计划行使和出售的。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日根据股权薪酬计划获准发行的证券。其中包括在行使股票期权计划和董事股票期权计划下的未偿还期权时发行证券。

该表还显示了剩余可供发行的股票数量，包括董事股票期权计划下的1,700,000股股票。2003年7月21日，董事会暂停了董事股票期权计划下的任何额外期权授予，该计划下没有未偿还的期权。

 

计划类别

   

证券数量

在行使时发放

的悬而未决的选择，

认股权证和权利

     

加权平均值

的行使价

出色的选择，

认股权证和权利 ($)

     

剩余证券数量

可供将来在股票下发行

补偿计划（不包括证券）

反映在第一列中）

  

证券持有人批准的股权补偿计划

      7,353,133        61.69        22,511,317  

股权补偿计划未获得证券持有人批准

      -        -        -  

总计

      7,353,133        61.69        22,511,317  

有关股票期权计划的更多信息，请参阅第25页。您还可以在我们的网站（investor.cpr.ca/financials）以及SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）上查阅我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中了解这两项股权薪酬计划。

员工股票购买计划 (ESPP)

CP的ESPP适用于所有员工，它提供了通过工资扣除在公开市场上购买股票的机会，这使员工的利益与股东的利益保持一致。员工可以在每个工资期向ESPP缴纳基本工资的百分之一至百分之十。CP 在前 6% 的匹配率为 33% 未加入工会并具体规定了加入工会的雇员在连续四个季度末的缴款。员工在授予时必须继续参与 ESPP 才能获得 CP 比赛。

2022 年，我们大约 56% 的员工参与了 ESPP。

 

41

目录

退休计划

加拿大养老金计划

克里尔先生、维拉尼先生和埃利斯先生参与了我们在 2022 年的华盛顿特区计划。

根据年龄和服务年限，参与者缴纳收入的4％至6％，公司将收入的4％至8％用于参与者的基本工资和年度奖金。对于符合条件的高管，CP额外缴纳6％的基本工资和年度奖金。捐款总额仅限于允许的最高限额 所得税法 （加拿大）（2022年为30,780美元）。

固定缴款计划

 

 

行政管理人员

   

 

年初累计价值 ($)

     

 

补偿性 ($)

     

 

年底累计价值 ($)

  

基思·克里尔

      3,661,737        477,664        3,679,510  

 

纳迪姆·维拉尼

   

 

 

 

1,632,195

 

 

   

 

 

 

232,289

 

 

   

 

 

 

1,677,790

 

 

 

杰弗里·埃利斯

   

 

 

 

910,273

 

 

   

 

 

 

157,656

 

 

   

 

 

 

970,226

 

 

克里尔先生、维拉尼先生和埃利斯先生也参加了华盛顿特区SERP， 未注册该计划提供的名义缴款额超过 所得税法（加拿大）DC计划的限额与DC计划中的雇主缴款率相同。公司缴款在工作两年后归属。员工不向华盛顿特区 SERP 缴款。

美国退休计划

我们的美国退休计划有五个要素：

 

•  

一项合格的固定福利养老金计划（封闭式计划），该计划提供年度应计福利，由根据美国国税局（IRS）的规定确定的雇主缴款提供资金；

•  

a 不合格固定福利养老金计划（封闭式计划）适用于薪酬超过美国国税法上限（2022年为245,000美元）的某些员工；

•  

具有雇主匹配条件的自愿合格401（k）计划；

•  

提供雇主自动缴款的合格固定缴款计划；以及

•  

a 不合格针对薪酬超过《美国国税法》限额（2022 年为 305,000 美元）的某些员工的固定缴款计划。

美国管理层雇员的CP养老金计划（封闭式计划）

CP赞助的固定福利养老金计划包括基本固定福利养老金计划（基本数据库计划）和收入超过基本数据库计划中美国国税局补偿限额的补充养老金，后者提供的退休金超过了基本数据库计划应付的福利。该补助金基于年龄、服务水平和最终平均薪酬的百分比。

养老金公式使用最终的平均月收入，计算出一级铁路退休委员会限额之前的补助金为0.5％，超过该限额的1.25％，然后将其乘以服务年限乘以最长30年。基本数据库计划和补充养老金计划下的所有雇员最早在62岁并服务30年，即可获得不减少的养老金，正常退休金在65岁时支付。

下表汇总了布鲁克斯先生在2022年参与基本数据库计划和补充养老金计划的情况。表中的价值已使用2022年平均汇率1.3013美元转换为加元。

 

    积分服务年限     年度应付补助金    

开幕礼物

已定义的值

受益义务

($)

    

补偿性

改变

($)

    

非补偿性

改变

($)

    

闭幕礼物

已定义的值

好处

义务
($)

  
行政管理人员  

在

2022年12月31日

     65 岁时    

在年底

($)

    

65 岁时

($)

  

约翰·布鲁克斯

     14.17       27.25       223,353       513,010       3,162,584       289,889       (1,118,548 )      2,333,925  

固定福利债务的现值基于财务报表报告所用的假设和方法。在过去的几年中，人们假设布鲁克斯的应计补助金将在65岁时支付。现值是使用5.21％的贴现率和经死亡率调整后的精算假设确定的。

 

42

目录

401 (k) 计划

个人可以做 税前要么 税后（罗斯）对401（k）计划的缴款受美国国税局的限制。该公司为符合条件的收入的前6％提供50％的对等缴款。所有捐款立即归属。

美国有薪退休收入计划

美国有薪退休收入计划由雇主资助，年度缴款金额等于合格收入的3.5％，其中包括基本工资和年度奖金。这些收入受美国国税局规定的补偿限制的约束。这些金额包含在第 36 页所有其他薪酬下的汇总薪酬表中。

补充固定缴款计划（美国华盛顿特区 SERP）

美国哥伦比亚特区SERP是没有资金的， 不合格固定缴款计划，不考虑美国国税局的限制，提供相当于合格收入的6％的额外公司缴款。在美国，符合条件的收入包括基本工资和年度奖金。此外，对于超过《美国国税法》规定的限制的收入，则额外缴纳3.5％的缴款。三年后公司捐款悬崖背心。

克里尔先生和雷德先生参加了2022年的美国华盛顿特区SERP。下表显示了截至2022年12月31日的美国有薪退休收入计划和美国哥伦比亚特区SERP账户信息，价值已使用2022年1.3013美元的平均汇率转换为加元。

 

 

行政管理人员

   

 

年初累计价值 ($)

     

 

补偿性 ($)

     

 

年底累计价值 ($)

  

基思·克里尔

      1,303,392        22,252        1,149,826  

 

马克·雷德

   

 

 

 

557,017

 

 

   

 

 

 

114,025

 

 

   

 

 

 

600,082

 

 

关于递延补偿

未满足股份所有权要求的执行官和高级管理层成员可以选择将全部或部分短期激励措施或PSU补助金推迟为DSU。

短期激励措施DSU是在实际支付奖金的当年发放的，可能会获得25％的对等奖励。包括匹配在内的递延金额不能超过满足所有权要求所需的金额。该金额使用适用业绩年度12月31日前10个交易日CP普通股的平均市场价格转换为奖励DSU。匹配的单位将在三年后返回。

符合条件的高管可以选择在绩效期开始之前推迟部分PSU补助金。这些性能 DSU 受与相应的 PSU 补助金相同的性能和归属条件的约束。为了与PSU计划的授予惯例保持一致，转换为Performance DSU的选定金额基于授予日前30个交易日CP普通股的市场收盘价。自授予之日起三年后，绩效型DSU可能在授予后获得25％的对等奖励（取决于相应的DSU上限）。

要推迟任何补偿，必须在6月30日之前进行选举第四新财政年度之前的日历年度的。匹配的DSU不能超过高管总所有权要求的20％。

下表显示了截至2022年12月31日未偿还的DSU的数量和价值。

 

行政管理人员      未归属 DSU (#)        既得 DSU (#)        单位总数 (#)       

截至时的价值

2022 年 12 月 31 日 ($)(1)

  

基思·克里尔

        0          163,400          163,400          16,507,476  

纳迪姆·维拉尼(2)

        0          59,281          59,281          5,984,379  

约翰·布鲁克斯

        1,487          15,370          16,857          1,702,926  

马克·雷德(3)

        2,516          19,138          21,654          2,187,596  

杰弗里·埃利斯

        2,919          13,606          16,525          1,668,229  

 

(1)

我们使用100.95美元、维拉尼先生和埃利斯先生在多伦多证券交易所2022年12月30日的收盘价对未偿还的DSU进行估值，以及74.59美元，即我们在纽约证券交易所的收盘价，并使用以下方法兑换成加元 年底克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的汇率为1.3544美元。

(2)

维拉尼先生的既得DSU金额包括16,969个PDSU，该PDU的2020年PSU总体绩效系数为180％，该系数适用于2020年PDSU补助金，以及2023年2月2日存入的相关的5,759个匹配的PDSU。

(3) 

雷德先生的既得DSU金额包括3,277个PDU，该PDU的2020年PSU总体绩效系数为180％，该系数适用于2020年PDSU补助金，以及2023年2月2日存入的相关的1,843个匹配的PDSU。

 

43

目录

在高管退休或离开公司后，DSU可兑换现金，其中：(i) 加拿大居民高管有权选择从离开公司六个月后的六个月之日到12月15日之间的付款日期第四根据加拿大税收规定，在下一个日历年内；以及 (ii) 根据美国税收法规，美国居民高管在离开公司六个月后获得报酬。我们使用付款日期前10个交易日的股票平均市场价格来计算金额，参与者一次性获得的金额减去预扣税。

 

44

目录

终止和控制权变更

终止雇佣关系

我们有涵盖不同类型的终止雇佣关系的政策。

克里尔先生受其于2017年1月31日生效、经2018年12月18日和2021年3月21日修订的雇佣协议条款的保护，其中包括 非竞争， 不招揽他人以及保密限制。埃利斯先生有无故解雇协议。Velani先生、Brooks先生和Redd先生与所有其他员工在辞职、退休、有因故解雇、无故解雇和控制权变更方面受到相同条款的约束。维拉尼先生、布鲁克斯先生、雷德先生和埃利斯先生已经签了字 非竞争， 不招揽他人2020 年、2021 年和 2022 年的协议也有保密限制。

 

   

辞职

 

  

退休

 

  

终止

有理由

 

  

无条件终止

原因

 

  

控制权变更

 

遣散费   没有   没有   没有  

克里尔先生：24 个月的基本工资

 

埃利斯先生：12 个月的工资

其他近地天体：根据适用的法律

 

   没有
短期激励   被没收   奖项是 按比例分配到退休日期   被没收  

等于克里尔先生的遣散期目标奖励

 

其他近地天体：本年度的奖项是 按比例分配按照计划到终止日期

 

   没有
DSU   未归属 DSU 将被没收   未归属 DSU 将被没收   未归属 DSU 将被没收   未归属 DSU 将被没收  

如果持有者在控制权变更后被解雇，则未归属单位会提前归属

 

绩效共享单位   被没收  

奖励继续根据绩效因素授予，只要高管在绩效期内工作了六个月，他们就有权获得全部价值，否则该奖项将被没收

 

   被没收   按比例分配基于绩效期内的在职服务以及业绩期结束时的实际业绩  

只有在控制权变更后高管被解雇时才归属

PSU 背心瞄准目标 按比例分配基于绩效期内的活跃服务

股票期权  

既得期权可行使 30 天或直到到期日，以先到者为准

 

未归属的期权被没收

 

绩效股票期权被没收

 

  

期权继续归属

奖励在退休日期或正常到期日五年后到期，以较早者为准

 

绩效股票期权被没收

   被没收  

既得期权以及终止期间归属的任何期权均可在终止后的六个月内行使 六个月期间

 

绩效股票期权被没收

  

只有在控制权变更后期权持有人被终止时，期权才会提前归属

 

绩效股票期权被没收

养老金  

没有额外价值

 

   没有额外价值  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

ESPP 股票  

未归属的股份被没收

 

   未归属的股票归属   未归属的股份被没收   未归属的股票归属   未归属的股票归属
好处   最后一天结束工作了  

50,000美元的退休后人寿保险和基于服务年限的健康支出账户（所有员工都一样）

 

   在终止日期结束   最后一天结束工作了   没有
额外津贴  

任何未使用的 flex 额外奖励金都将被没收

 

   任何未使用的 flex 额外奖励金都将被没收   任何未使用的 flex 额外奖励金都将被没收   任何未使用的 flex 额外奖励金都将被没收   任何未使用的 flex 额外奖励金都将被没收

 

45

目录

下表显示了如果克里尔先生和埃利斯先生在2022年12月31日无故解雇，则将向他们支付的估计增量款项。没有额外的税收 grossup为任何解雇补助金编列经费。

 

                                                  

姓名

 

   

遣散期

（月数）

 

     

基本工资

($)

 

     

短期
激励

($)

 

     

额外
退休
好处

($)

 

     

其他
好处(1)

($)

 

     

授予的价值
的选项和
以股权为基础的
奖项(2)

($)

 

     

付款日期为
终止
没有

原因

($)

 

  

基思·克里尔

      24       

 

 3,250,560

 

  

 

     

 

 4,063,200

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      38,921        31,322,623        38,675,304  

杰弗里·埃利斯

      12       

 

 605,000

 

  

 

     

 

 484,000

 

  

 

     

 

 —

 

  

 

      27,450        3,536,724        4,653,174  

总计

               3,855,560        4,547,200       

 

 —

 

  

 

      66,371        34,859,347        43,328,478  

 

(1) 

反映了加速归属在ESPP下为克里尔先生和埃利斯先生购买的股票的价值。还包括根据埃利斯先生的雇佣协议在遣散期内为其支付的团体福利费用。

(2) 

反映根据我们的股票期权计划在终止后六个月内授予的股票期权和股票奖励的价值，以及 按比例分配截至PSU裁决终止之日的价值.克里尔先生的计算基于74.59美元，即我们在2022年12月30日纽约证券交易所的收盘价，使用加元换算成加元 年底汇率为1.3544美元。埃利斯先生的计算基于100.95美元，即我们在2022年12月30日多伦多证券交易所的收盘价。

 

46

目录

首席执行官薪酬比率

与员工中位数相比，CP正在积极提供与首席执行官薪酬相关的透明度和公开披露。作为我们的代理人，提交时将受加拿大证券管理局（CSA）法规的管辖，而不是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德-弗兰克法案）第953（b）条和监管第402（u）项的要求 S-K披露有关我们中位数员工的年度总薪酬比率与我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的年度总薪酬（薪酬比率）之比的信息。为了支持董事会对渐进式披露做法的承诺，我们已经确定并将在下表中披露2022年的首席执行官薪酬比率。

 

12 月 31 日

   

   2022

  

首席执行官薪酬比率

   

 

   117:1

 

为了确定我们的员工中位数，我们对加拿大和美国（美国）的员工总薪酬进行了分析，但我们的首席执行官除外，他们于 2022 年 12 月 31 日受雇于 CP。我们已经确定，使用 T4 方框中报告的应纳税所得额为 14 个就业收入和 W-2方框1加拿大和美国雇员的收入为评估年度总薪酬提供了合理而一致的估计。2022年的员工年总薪酬中位数为123,942美元。根据适用的美国披露规则，我们使用与在第35页的汇总薪酬表中确定NEO年度总薪酬相同的方法计算了中位数员工的2022年年度总薪酬。

薪资比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除因素、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

 

47

目录

董事薪酬

 

我们的董事薪酬计划与我们的高管薪酬计划具有相同的目标：吸引和留住合格的董事，协调董事和股东的利益。

 

固定费用预付金

我们向董事支付固定费用预付金，这反映了董事全年持续的监督和责任以及董事会和委员会会议的出席情况。

 

董事在满足股份所有权要求之前，将获得其年度预付金的100％作为董事递延股份单位（DDSU）。之后，他们必须将预付金的至少50％存入DDSU，并且可以以现金形式获得余额。董事必须在每个日历年开始之前进行选举。

 

董事必须在加入董事会后的五年内满足其股份所有权要求，并且在从董事会退休后必须持有DDSU一年。

      

 

协调董事和股东的利益

董事将获得递延股份单位的年度预付金，因此他们将持续关注我们未来的成功，使他们的利益与股东的利益保持一致。

 

关于 DDSU

根据董事递延股份单位计划，向董事授予DDSU。只有 非员工董事参与该计划。

 

DDSU 是一种簿记条目，其价值与一股 CP 普通股的价值相同。DDSU赚取额外单位作为股息等价物，其利率与为我们的股票支付的股息相同。DDSU 立即归属。

 

  

下表显示了 2022 年的固定费用预付金。2022年，加拿大董事费转换为加元，收到的DDSU数量基于我们在多伦多证券交易所的股票交易价格。美国董事以美元获得报酬，他们获得的DDSU数量基于我们在纽约证券交易所股票的交易价格。

 

 

2022 年年度董事薪酬    年度预付金  

 

薪酬 — 所有董事

 

   

 

 

 

 

280,000 美元

 

 

 

 

 

额外预付金——风险主席、治理委员会主席

 

   

 

 

 

 

30,000 美元

 

 

 

 

 

额外预聘人员——审计委员会主席、薪酬委员会主席

 

   

 

 

 

 

40,000 美元

 

 

 

 

 

额外预付金 — 董事会主席

 

   

 

 

 

 

195,000 美元

 

 

 

 

我们向董事报销差旅费和 out-of与代表CP参加董事会和委员会会议以及其他事务有关的自付费用。

克里尔先生没有获得任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬。

2022年董事薪酬修正案

治理委员会根据董事的责任、时间承诺和同类公司提供的薪酬，不时审查董事薪酬。

2022 年 1 月，治理委员会主席提交了董事会独立薪酬顾问的报告，该报告审查了当前的独立董事薪酬计划。自 2022 年 1 月 1 日起，董事会根据其独立薪酬顾问的建议，选择将年度预付金从每年 200,000 美元增加到 280,000 美元，薪酬委员会和审计和财务委员会主席的委员会主席预付金从每年 30,000 美元增加到 40,000 美元。未对董事会主席预聘金或治理与风险与可持续发展委员会主席预聘金进行任何变动。

自2022年1月1日起，董事必须持有28万美元或价值140万美元的DDSU的新年度预付金，然后才能选择获得高达50％的董事预付金现金。2022年董事薪酬的总体变化将使公司的年度董事预聘金与I类铁路同行持平。

 

48

目录

基准测试

我们2022年的比较集团与2021年相比保持不变，由五家一级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司组成。2022年的董事薪酬同行群体与CP的高管比较组相同（见第11页），但不包括BNSF铁路公司。

独立建议

治理委员会自行做出决定，这些决定可能反映外部顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑。

2022 年董事薪酬

2022 年，我们向董事共支付了大约 3,616,773 美元，详见下表。董事将获得固定费用预付金，以支付他们全年持续的监督和职责以及他们出席董事会和委员会会议的费用。

董事在满足股份所有权要求之前，其年度预付金的100％存入董事DDSU。之后，董事必须以DDSU获得至少50％的薪酬。总额代表2022年存入每位董事DDSU账户的DDSU的大致美元价值，基于授予日我们股票的收盘公允市场价值加上董事选择以现金形式获得部分薪酬时支付的现金部分。

克里尔先生没有获得董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬（详情见第29和35页）。

下表中的所有数字均以加元为单位。

 

姓名   

赚取的费用(2)

（现金）

($)

     

基于股份

奖项(1),(2)

(DDSU)

($)

     

所有其他

补偿(2),(3)

($)

     

总计

($)

     

占总数的百分比

补偿
在 ddSU 中拍摄

  

约翰·贝尔德

               395,741        1,000        396,741        100  

伊莎贝尔·库维尔

      312,508        312,508        1,000        626,016        50  

吉尔·德纳姆

      110,529        257,902        1,000        369,431        70  

爱德华汉伯格

               364,364        1,301        365,665        100  

丽贝卡麦克唐纳(4)

               126,585                 126,585        100  

爱德华·蒙瑟(4)

               118,418                 118,418        100  

马修·保尔

               416,416        1,301        417,717        100  

简·佩弗雷特

      210,532        210,532        1,000        422,064        50  

安德里亚·罗伯逊

               368,431        1,000        369,431        100  

戈登特拉夫顿

      201,702        201,702        1,301        404,705        50  

 

(1)

基于股份的奖励的价值是根据FASB ASC 718使用DDSU计划规定的授予日期公允价值计算得出的。

(2)

所有董事费用最初均以美元确定。董事基于股份的奖励的价值以及现金和其他付款（如适用）以当地货币支付。汉伯格先生、蒙瑟先生、保尔先生和特拉夫顿先生是以美元支付的，他们的款项已使用2022年1.3013美元的平均汇率兑换成加元。加拿大董事的薪水视情况而定，是根据付款之日或授予日的汇率计算的。

(3)

2022 年 12 月，每位董事都获得了 1,000 美元的当地货币捐款，捐款给他们选择的慈善机构，以感谢他们一年的服务。该金额显示在 “所有其他赔偿” 下。

(4) 

麦克唐纳女士和蒙瑟先生于2022年4月27日从董事会退休。

 

49

目录

激励计划奖励

基于股票的杰出奖励和期权类奖励

下表显示了截至2022年12月31日董事持有的所有已归属和未归属股权激励奖励，这些奖励尚未兑现。

2003年7月21日，董事会暂停了董事股票期权计划下的任何额外期权授予。该计划没有悬而未决的选择。

非员工股票期权计划不向董事授予股票期权。

 

    基于股份的奖励  
姓名  

的数量

股份或单位

的股票

还没有

既得

(#)

    

市场或

的支付价值

基于共享的

奖励那个

没有归属

($)

    

市场或支出

既得价值

基于共享的

未支付奖励

出局或已分发

($)(1)

  

约翰·贝尔德

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,824,188

 

伊莎贝尔·库维尔

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,084,862

 

吉尔·德纳姆

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,756,137

 

爱德华汉伯格

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,255,737

 

丽贝卡麦克唐纳(2)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

爱德华·蒙瑟(3)

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

604,229

 

马修·保尔

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,168,885

 

简·佩弗雷特

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,834,777

 

安德里亚·罗伯逊

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,252,689

 

戈登特拉夫顿

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

2,808,689

 

 

(1)

根据我们2022年12月31日在多伦多证券交易所的股票收盘价（100.95美元）（对于居住在加拿大的董事）和纽约证券交易所（74.59美元）的收盘价计算，后者使用以下方法兑换成加元 年底对于居住在美国的董事，汇率为1.3544美元

(2) 

麦克唐纳女士于 2022 年 4 月 27 日从董事会退休。截至2022年12月31日，没有未付的DSU款项。

(3) 

蒙瑟先生于 2022 年 4 月 27 日从董事会退休。他的最后一笔DSU将在2023年4月27日（从董事会退休12个月的周年纪念日）之后支付。

 

50

目录

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

 

股权补偿计划信息

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅第41页第11项—— “高管薪酬——股权薪酬计划信息”。

实益所有权表

下表列出了加拿大太平洋根据截至2023年3月17日的公开信息，已知的每个人或一群人实益拥有的已发行普通股的数量和百分比，这些普通股、我们的每位董事、我们的每位近地物体以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有超过5％的普通股。

 

受益所有人姓名   

常见

股份

受益地
拥有的

                                       

约翰·贝尔德(a)

      0                      

伊莎贝尔·库维尔(a)

      4,500        *  

吉尔·德纳姆(a)

      0           

爱德华汉伯格(a)

      0           

马修·保尔(a)

      15,190        *  

简·佩弗雷特(a)

      0           

安德里亚·罗伯逊(a)

      0           

戈登特拉夫顿(a)

      0           

基思·克里尔(a) (b) (c)

      2,610,453        *  

纳迪姆·维拉尼(b) (d)

      277,532        *  

约翰·布鲁克斯(b) (e)

      200,978        *  

马克·雷德(b) (f)

      116,380        *  

杰弗里·埃利斯(b) (g)

      140,336        *  

詹姆斯·克莱门茨(b) (h)

      139,068        *  

迈克·福兰(b) (一)

      75,104        *  

帕姆·阿平(b) (j)

      24,496        *  

莱尔德·皮茨(b) (k)

      61,155        *  

查德·罗尔斯塔德(b) (l)

      47,397        *  

TCI 基金管理有限公司(m)

      55,860,385        6.00 % 

所有现任执行官和董事作为一个整体

      3,712,589        *  

 

*

占已发行普通股的不到百分之一。

(a) 

参见 “第 10 项” 中的 “董事简介”。上文为董事、执行官和公司治理”，用于披露有关DDSU。每位董事的地址均为加拿大太平洋公司，位于艾伯塔省卡尔加里市奥格登戴尔路南7550 号，T2C 4X9。

(b) 

参见第 11 项中的 “薪酬详情——递延薪酬计划”。高管薪酬，用于披露与NEO DSU有关的信息。每位执行官的地址均为加拿大太平洋公司，位于艾伯塔省卡尔加里市奥格登戴尔路南7550 号，T2C 4X9。

(c) 

克里尔先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的2,515,283股股票，以及（ii）克里尔先生直接持有的95,170股股票。

(d) 

维拉尼先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的273,924股股票，以及（ii）维拉尼先生直接持有的3,608股股票。

(e) 

布鲁克斯先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的188,313股股票，以及（ii）布鲁克斯先生直接持有的12,665股股票。

(f) 

雷德先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的93,070股股票以及（ii）雷德先生直接持有的23,310股股票。

(g) 

埃利斯先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的133,856股股票以及（ii）埃利斯先生直接持有的6,480股股票。

(h) 

克莱门茨先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的126,055股股票以及（ii）克莱门茨先生直接持有的13,013股股票。

(i) 

福兰先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的64,634股股票，以及（ii）福兰先生直接持有的10,470股股票。

(j) 

阿平女士拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的19,599股股票以及（ii）阿平女士直接持有的4,897股股票。

(k) 

皮茨先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权后可发行的60,639股股票以及（ii）皮茨先生直接持有的516股股票。

(l) 

罗尔斯塔德先生拥有的普通股包括（i）在行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的46,026股股票以及（ii）罗尔斯塔德先生直接持有的1,371股股票。

(m) 

根据TCI Fund Management Limited（TCI Fund）和克里斯托弗·霍恩在附表13G/A中提交的声明 2022年2月14日，TCI Fund和克里斯托弗·霍恩拥有（i）对CP55,860,385股普通股的共同投票权；（ii）共享55,860,385股普通股的处置权。儿童投资主基金（TCIF）是TCI基金和CIFF Capital UK LP（CIFF）的投资经理。作为TCIF的董事总经理，霍恩先生可能被视为实益拥有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI Fund和Hohn先生的地址均为英国伦敦W1S 2FT克利福德街7号。

 

51

目录

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

关联方交易

董事、高级职员和雇员必须根据CP政策报告任何关联方交易。CP认真考虑其关联方交易义务，并审查总经理及以上级别的所有员工的关联方交易。我们的会计和法律部门共同审查高管和员工报告的任何关联方交易。我们的内部审计部门验证副总裁及以上级别所做的工作。

2022 年，CP与关联人之间没有进行任何交易，如法规第404项所述 S-K。

董事会在对董事独立性进行年度审查时审查关联方交易。任何在涉及CP的交易或协议中拥有重大利益的董事都必须立即向首席执行官和董事会主席披露该权益，并且不得参与有关该事项的任何讨论或投票。

独立

董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和CSA的标准通过了董事独立性标准。

董事会每年使用董事问卷以及审查最新的传记信息、单独与董事会面，以及对每位董事与公司及其子公司的所有业务和其他关系和利益进行全面评估，持续审查董事的独立性。2022 年，董事会确认，根据纽约证券交易所和 CSA 制定的独立性标准，除克里尔先生外，每位董事都是独立的。Creel先生之所以不独立，是因为他是总裁兼首席执行官。

董事会还证实，审计和财务委员会的每位成员都符合第 10A (m) (3) 条和规则规定的审计委员会成员的额外独立性标准 10A-3 (b) (1)《交易法》和《国家文书》第1.5条 52-110 审计委员会。董事会的所有成员，进而审计和财务委员会的所有成员都具备财务知识。此外，目前组建的审计和财务委员会的五名成员中有三名符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义。

 

52

目录

项目 14。主要会计费用和服务

 

下表显示了我们在2022年向安永会计师事务所（EY）和2021年向德勤会计师事务所（德勤）支付的审计费用 非审计服务。安永的代表将参加年度股东大会，并将有机会发表声明并回答股东的任何问题。

 

截至12月31日的财年

 

   

嘿

2022

 

     

德勤

2021

 

  

审计费

用于审计我们的年度财务报表、审查与法定和监管文件或聘用有关的季度报告和服务（包括认证服务以及对某些子公司和某些养老金和福利计划的财务报表的审计或期中审查，以及关于会计和/或披露事项的建议）

    $ 3,404,000      $ 3,834,200  

与审计相关的费用

用于与审计有关但未包含在上述审计费用中的服务，包括证券申报

    $ —      $ 545,700  

税费

提供与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的服务

    $ —      $ 224,700  

所有其他费用

    $ —      $ —  

总计

    $ 3,404,000      $ 4,604,600  

如先前报道的那样，经过审查程序，公司于2021年11月4日要求德勤辞去公司独立注册会计师事务所的职务，经审计和财务委员会的建议和批准。根据此类要求，德勤辞去了公司独立公共会计师事务所的职务。该请求被视为 “驳回”（根据法规第 304 项对该术语的定义） S-K)。德勤的辞职在完成对CP截至2021年12月31日财年的财务报表的审计后生效。除上述金额外，公司在2022年还向德勤支付了总额为20,900美元的2021财年的审计、审计相关和税收费用。

预先批准的审计服务和费用

审计和财务委员会有一项书面政策 预先批准审计和 非审计根据适用的法律和证券交易所和证券监管机构的要求，外部审计师提供的服务及其费用。

该政策规定了以下治理程序：

  a.

审计和财务委员会 预先批准外聘审计员的年度聘用条款。

  b.

审计和财务委员会负责： 预先批准年度审计和 非审计服务，以及 预先批准外部审计师的审计报酬以及 非审计服务。

  c.

负责财务规划和会计的副总裁至少每季度向审计和财务委员会提交报告，列出外部审计员已经或计划提供的服务。

  d.

外聘审计员提供的任何未列入清单的额外服务 预先批准每项服务或超出预算金额的百分之十以上都必须是 预先批准由审计和财务委员会或委员会主席提出。委员会主席必须报告任何其他情况 预批准在下次委员会会议上。

  e.

审计和财务委员会在必要时审查该政策，以确保其继续反映我们的需求。

  f.

我们的首席内部审计师监督政策的遵守情况。

审计和财务委员会或委员会主席必须对任何为其提供的服务感到满意 预先批准不会损害外聘审计员的独立性。该委员会 预先批准根据该政策，外聘审计员在2022年提供的所有服务。

 

53

目录

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

2022 年表格第四部分（第 15 项） 10-K特此对其进行修订，只是为了在10-K/A表格中增加与本第1号修正案有关的以下证据。

(b) 展品

展品在下面的展览索引中列出。

 

展览

  

描述

31.1*   首席执行官规则 13a-14 (a)与表格上第 1 号修正案相关的认证 10-K/A
31.2*   首席财务官规则 13a-14 (a)与表格上第 1 号修正案相关的认证 10-K/A
104*   封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

*

随本第 1 号修正案一起在表格上提交 10-K/A

项目 16。表单 10-K摘要

不适用。

 

54

目录

签名

根据第 13 节或 15 (d) 节的要求 1934 年《证券交易法》，公司已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

加拿大太平洋铁路有限公司
（注册人）
来自：  

//KEITH CREEL

  基思·克里尔
  首席执行官

日期：2023 年 3 月 23 日

根据要求 1934 年《证券交易法》，以下人员以2023年3月23日所示身份代表公司签署了本报告。

 

签名   标题

*

   总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
基思·克里尔

*

   执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
纳迪姆·维拉尼

*

   董事会主席
伊莎贝尔·库维尔

*

   导演
约翰·R·贝尔德

*

   导演
Gillian H. Denham

*

   导演
爱德华·R·汉伯格

*

   导演
马修·H·保尔

*

   导演
Jane L. Peverett

*

   导演
安德里亚·罗伯逊

*

   导演
戈登·特拉夫顿

 

*来自：  

//NADEEM VELANI

  纳迪姆·维拉尼
  事实上的律师

 

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