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证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2022年8月24日，由新加坡上市有限公司Genius Group Limited(“本公司”)与本协议签名页上的每一位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”和共同的“买方”)签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买家发行和出售本公司的证券， 且每位买家分别而不是共同地希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有注释(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有本节1.1中给出的含义 ：

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“可用 订阅不足金额“应具有第4.13(C)节中赋予此类术语的含义。

“基本金额”应具有第4.13节赋予该术语的含义(bc).

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“买入价格”应具有第4.1(D)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“担保品 代理人”应具有第4.14节中赋予该术语的含义。

“抵押品 代理赔偿对象”应具有第4.14节中赋予该术语的含义。

“受控 账户协议”应具有注释中赋予该术语的含义。

“可转换证券”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束票据买卖。

“成交日期”是指第2.2节所述的所有交易文件已由适用各方签立和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务、 和(Ii)公司交付票据的义务在每种情况下均已满足或免除的所有先决条件。

“结案需经批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“委员会”(Commission)指证券交易委员会。

“公司法律顾问”指公司的美国律师Ellenoff Grossman&Schole LLP和公司的新加坡律师Allen&GledHill。

“转股 股”是指根据本协议条款可发行的普通股

笔记。

“披露时间表”是指公司在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“不合格事件”应具有3.1(X)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(Z)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外证券”应具有附注中赋予该术语的含义 。

“政府当局”系指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、政府或半政府机关(包括任何政府机关、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

“担保人”指无人机、物业投资者网络有限公司、万事达原则有限公司、财富动态私人有限公司、创业家度假村有限公司、GeniusU 有限公司、企业创业家度假村有限公司、PT Bali XL Vision Villa、Genius Group USA Inc.、Genius Central Singapore Pte Ltd. 及Talent Dynamic Path Pty Ltd以及本公司各现有或新附属公司须根据附注条款签立本担保的附属公司 。

“海恩斯和布恩”指的是海恩斯和布恩，有限责任公司，办事处位于洛克菲勒广场30号，26层，纽约，NY 10112。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“新加坡股东初步批准”指新加坡法律或本公司章程文件根据及依照附注条款发行普通股须经本公司股东批准的任何批准。

“知识产权”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“发行人”应具有3.1(Y)节中赋予该术语的含义。

“IT系统和数据”应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有3.1(W)节中赋予该术语的含义。

“票据” 指本公司于发行日期起三十(30)个月内到期的高级担保可转换票据，在符合票据条款的情况下，由本公司以附件A的形式发行给本协议项下的买方。

“验收通知”应具有#中赋予该术语的含义。第4.13(C)条

“通知终止时间”应具有第节中赋予该术语的含义

4.13(c).

“OFAC” 应具有3.1(W)节中赋予该术语的含义).

“要约” 应具有#中赋予该术语的含义 第4.13(B)条.

“要约通知”应具有#中赋予该术语的含义 第4.13(B)条.

“要约 期限”应具有#中赋予该术语的含义 第4.13(C)条.

“已发行证券”一词的含义应与中赋予的含义相同 第4.13(B)条).

“选项” 应具有本说明中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“最大限度的参与”应具有第4.13(A)节中赋予该术语的含义。

“许可证” 指由任何政府当局颁发或从其获得的所有许可证、许可证、注册、证书、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更 和类似的权利。

“允许的留置权”应具有附注中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“预先通知” 应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“本金金额”对每个买方来说，是指在本合同签字页上“本金金额”标题下的签字栏下所列的金额，总计为1813万美元(18,130,000.00美元)。

“主要市场”一词的含义与本附注中赋予该术语的含义相同。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第节中赋予该术语的含义

4.2(b).

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义).

“拒绝的证券 “应具有第4.13(D)节中赋予该术语的含义).

“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指公司与买方之间签订的、日期为本协议日期的登记权利协议。

“登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 持有人”是指(I)在截止日期之前，有权在截止日期购买票据的每一位买方，以及(Ii)在截止日期 之后，(X)抵押品代理人，只要抵押品代理人持有任何票据或可登记证券(或为换取上述任何内容而发行的任何可转换证券)，或(Y)其他方面，(A)持有根据本协议或根据票据发行或可发行的应登记证券的持有人 (不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何应登记证券)，或(B)买方，在抵押品代理人未持有任何可登记证券的时间 之后，就4.15节的任何豁免或修订作出的任何豁免或修订。为了获得更大的确定性，所需的持有人必须包括 Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B，只要它持有任何票据。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”(Securities)指票据及兑换股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指本公司、无人机、Genius Group USA Inc.和担保品代理人之间的担保协议，日期为本合同附件B。

“证券文件”指证券协议、受控账户协议、新加坡债权证、任何证券文件、本公司或适用附属公司在本协议日期后根据第2.4节或附注另有规定签立的债券、押记、质押协议或其他证券工具，以及前述任何 项下授予买方或抵押品代理人对所涵盖资产的优先担保权益所需的任何其他文件和档案，包括所有UCC-1融资报表。

“新加坡债券”是指公司与新加坡子公司之间签订的、以抵押代理人(作为买方的代理人)为受益人的、受新加坡法律管辖的债券。

“新加坡子公司”指GeniusU Limited(新加坡上市有限公司)，Wealth Dynamic Pte。有限公司(新加坡一家私人有限公司)和企业家度假村私人有限公司。新加坡私人有限公司(新加坡私人有限公司)和Genius Central新加坡私人有限公司(新加坡私人有限公司)。

“标准结算期”应具有第节中赋予该术语的含义

4.1(c).

“认购金额”对每个买方来说，是指在本协议签字页上买方姓名下方和立即可用的资金中“认购金额”标题旁指定的根据本协议购买的票据所需支付的总金额。总“认购金额”为1,700万美元(17,000,000美元)。

“后续融资”应具有第4.13(A)节中赋予该术语的含义。

“随后的 配售协议融资通知“应具有第4.13节(db).

“后续 配售协议子公司“ 和”子公司“应具有在#中赋予该术语的含义第4.13(H)条.

“子公司” 和 笔记。

“附属公司“ 应具有附注中赋予该术语的含义。

“子公司 “担保书”是指由每个担保人以附件D的形式签署的担保书。

“交易日”应具有附注中赋予该术语的含义。

“交易文件”是指本协议、附注、附属担保、表决协议、证券文件、转让代理指示、受控账户协议及其所有附件和附表，以及公司或任何担保人签署的与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理商”指VStock Transfer，LLC，电话：(212)828-8436。

“转让代理指令”是指公司就票据的转换向转让代理发出的不可撤销的指令，买方在形式和实质上都可以接受。

“无人驾驶飞机” 指加州公司--羚羊谷大学。

“认购不足 金额”应具有在中赋予该术语的含义 部分

4.13(b).

“可变 汇率交易”将会有有意义的是将 分配给这样的术语如第4.17节所述。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及条件，本公司同意出售债券本金1813万美元(18,130,000.00美元)，而买方则分别及非联名同意购买。债券的发行将以113万美元 (1,130,000美元)的原始发行折扣发行，因此债券的认购总额为1,700万美元(17,000,000.00美元)。此类原始的 发行折扣是对根据本协议和票据贷款的款项的使用或忍耐的付款，而不是对 服务的付款。每名买方应通过电汇或保兑支票向公司交付立即可用的资金，金额相当于买方在本协议签字页上签署的 买方认购金额，公司应向每名买方交付其各自的票据，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节可交付物品 中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在海恩斯和布恩的办公室或双方商定的其他地点进行。

(A) 在截止日期当日或之前，公司应向或安排向每位买方交付以下物品：

(V) 授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出其根据或与该等交易文件有关而须签署及/或发出的所有文件及通知 ；

(Vi)公司律师的法律意见，其形式和实质为买方合理接受；

(Vii) 按照认购金额登记在买方名下的油墨票据正本；

(Viii)故意遗漏；

(Ix) 由本公司、Genius Group USA Inc.和UAV正式签署的安全协议；

(X) 第一共和银行、抵押品代理和Genius Group USA Inc.之间的受控账户协议，该协议应规定本公司无法获得存放在其中的资金(“第一共和受控协议”)；

(Xi) 本文件所列各方以附件C的形式签署的表决协议；以及

(十二) 各担保人正式签署的附属担保。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(除在特定日期明确作出的范围外，在这种情况下，它们在该日期的所有重要方面应是准确的)；

(2) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均应已履行；

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(除非在特定日期明确作出，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付第2.2(A)节所列物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(V) 不应有任何事件或情况会构成《附注》下的“失责事件”，或 随着时间的推移，发出通知或两者均会成为“附注”下的“失责事件”；

(Vi) 本公司、Genius Group USA Inc.和无人机应各自提交一份证书，由其秘书代表本公司、Genius Group USA Inc.或无人机(视适用情况而定)签署，日期为截止日期，证明董事会或公司的同等管理机构、Genius Group USA Inc.或无人机(视适用情况而定)通过的决议批准本协议和其他交易文件，证明本公司、Genius Group USA Inc.或UAV(视适用情况而定)的当前版本。证书或公司章程和章程或其他章程文件，并向代表公司、Genius Group美国公司或无人机(视情况适用)签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权证明；

(Vii) 公司应已交付一份由首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，日期为截止日期，证明满足本第2.3(B)条规定的条件；

(Viii) 在无人机和Genius Group USA Inc.几乎所有资产中的优先担保权益，包括根据与First Republic Bank的受控账户协议，以及公司在美国的资产和担保公司、Genius Group USA Inc.和无人机在交易文件下的义务，在每种情况下，均应以有利于买方的方式创建和完善；

(Ix) 收到加利福尼亚州国务卿提交的留置权查询报告，该报告表明，除允许留置权外，Genius Group USA Inc.、Genius Group USA Inc.的资产没有留置权；以及

(X) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被主要市场或证监会暂停或暂停，在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应 被暂停或限制，或通过该服务或在主要市场上报告的交易的证券不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不会宣布暂停银行业务，也不会 发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断， 在成交时购买票据是不可行或不可取的。

(A) 不迟于2022年10月31日，(I)新加坡债券应由本公司和以抵押品代理人(作为买方的代理人)为受益人的每一新加坡子公司正式签立和交付，该抵押代理在基本上 本公司的所有资产和担保公司和每一子公司在交易文件项下的义务的每一新加坡子公司中建立第一优先担保权益；(Ii)新加坡债券在新加坡会计和公司监管局登记的证据(形式和实质内容均令各买方满意)；及(Iii)本公司已就新加坡债券在新加坡缴付有关印花税的证据。

(B) 不迟于2022年10月31日，(I)本公司应使代理人对本公司根据英格兰和威尔士法律组织的每个子公司的几乎所有资产，包括所有存款账户，包括但不限于房地产投资者网络有限公司、智者原则有限公司和Talent Dynamway Pty有限公司，完善第一优先担保权益、留置权和质押。(Ii)所有必需或适当的协议、担保文书、债权证、浮动押记、固定押记及将由适用附属公司签立及交付的其他文件，及(Iii)任何融资报表、通知、契据或文件或文书的及时存档、登记或记录，以完善或以其他方式落实适用附属公司的担保权益、留置权及质押；及

(C) 不迟于2022年9月15日，本公司应已执行并交付转让代理指令，并促使转让代理执行并 向买方交付转让代理指令。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，或在该披露与该陈述或保证的相关性合理明显的范围内，对在此作出的任何其他陈述或保证进行限定，公司特此作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司均载于披露附表的附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，而不受任何留置权、期权或认股权证 的影响，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、不可评税及不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。不是担保人的每一家子公司都不被视为S-X条例第1-02节所指的“重大子公司”。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自章程、组织章程大纲和章程细则、证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司 均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区 开展的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视情况而定)将不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)或前景，或(Iii)对本公司在任何交易 文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)“重大不利影响”中的任何一项)在任何重大方面及时履行或支付其责任的能力造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的法人权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。 本协议和其他每一项交易文件的签署和交付，以及公司完成本协议和其他每项交易文件，均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司不需要 进一步的授权、批准或行动。董事会或公司股东在此或与之有关的情况下，除与所需批准有关的情况外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已签署)，并且在按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停、行政、司法管理和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行， (Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会：(I)与本公司或任何子公司的章程、备忘录、组织章程细则、证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)与或构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(交易文件除外)， 或给予他人任何终止、修改、加速或取消(有或无通知、过期或两者兼有) 任何协议、信贷安排的权利。本公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 或(Iii)在收到所需批准后，与公司或子公司所受约束的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 (包括联邦和州证券法律和法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机构发出任何 通知，或向任何法院或其他外国、联邦、州、地方或其他政府机构进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向适当的备案办公室(统称)提交关于无人机和Genius Group USA Inc.的UCC-1财务报表。“成交需要批准”)和(Ii)向美国证券交易委员会提交表格D，(Iii)提交注册说明书，(Iv)第4.6条(V)新加坡股东批准的申请，(Vi)新加坡债券在新加坡会计和公司监管局的注册，第(Br)节错误！未找到引用 来源。和(Vii)第2.4(B)节(第(Ii)至(Vii)段，统称为“所需批准”)所要求的登记、备案和记录。

(F)证券的发行；登记。票据经正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将及时有效地发行，且没有任何留置权。兑换股份已获正式授权，当根据票据发行时，将正式及有效地发行、缴足股款及免评税、免收留置权及无留置权。

(G) 大写。本公司获授权发行不限数量的普通股。本公司的资本为披露附表附表3.1(G)所载的 。除披露附表附表3.1(G)所载根据本公司股票激励计划行使员工购股权、根据本公司股票激励计划向员工或顾问发行普通股、根据本公司股票激励计划转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交定期报告日期已发行的期权或可转换证券外，本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，并未发行任何股本。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除披露附表附表3.1(G)或交易文件所载者外，本公司或任何附属公司并无未偿还 购股权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行 额外普通股、期权或可换股证券的合约、承诺、谅解或安排。除披露附表 附表3.1(G)或交易文件所述外，本公司发行及出售证券并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。除披露附表附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无就本公司或任何附属公司发行证券时该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格作出任何调整。本公司或任何附属公司并无 已发行证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券 。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本的流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，已发行符合所有适用的外国、联邦和州证券法，且未有任何此类流通股的发行违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。 证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已及时提交或符合证券法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据证券法及交易法第13(A)或15(D)节(在本报告日期前提交的上述 材料，包括其中的证物及通过引用并入其中的文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已有资格有效延长 提交的时间，并已在任何该等延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告 在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不存在误导性。根据规则144第(1)款，该公司目前不是发行人，而且从来不是发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》在所涉期间(“IFRS”)内一致适用的 编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有附注，并且在所有材料中公平列报 本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及经营成果和当时结束的期间的现金流量，但如属未经审计的报表，则按正常方式列报。非实质性的年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起 ，但在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的情况除外：(I)未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)除(A)按照以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用外，本公司或任何子公司均未产生任何负债(或有或有)。及(B)根据国际财务报告准则须于本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法 ，(Iv)本公司并未向股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分派，或 购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行 任何股权证券，但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司 没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或披露日程表附表3.1(I)所述的证券发行外，据本公司所知，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将会发生或存在。 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的信息，而该陈述在作出该陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除披露日程表附表3.1(J)所披露外，本公司并无向任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)提出任何(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，对本公司、任何附属公司或其各自财产构成威胁或影响的行动、诉讼、查询、通知。或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、任何子公司或董事的任何现任或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，政府当局尚未、也不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)除披露附表附表3.1(K)所述外， 根据或违反(且没有发生任何事件未被放弃，即在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦没有就其根据任何契约或违反任何契约而违约或违反任何契约而发出索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规行为)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何适用判决、法令或命令，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、贿赂和腐败、职业健康和安全有关的所有适用的外国、联邦、州和当地法律，产品 与环境保护有关的质量和安全、雇佣和劳工事项、员工福利和法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项不合理地单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

(L) 监管许可证。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的所有许可证，但如 未能持有该等许可证不会合理地预期会导致重大不利影响，且本公司 或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证的诉讼通知，则属例外。

(M) 资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权， 在每种情况下均不享有所有留置权，但(I)允许留置权，(Ii)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰的留置权，以及(Iii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据《国际财务报告准则》 为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非本公司及其附属公司不会或合理地预期会造成重大不利影响。

(N) 知识产权。据本公司所知，本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、著作权、许可 及其他知识产权和类似权利，用于与各自业务相关的 所必需或必需的，且未能取得该等权利将合理地产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除披露明细表附表3.1(N)所披露者外，自本协议日期起计2年内，概无、本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预期将到期、终止或放弃的书面通知。 自美国证券交易委员会报告所载最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到：索赔或其他方面的书面通知知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不会产生或合理预期会产生实质性不利影响的除外。据本公司所知， 所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，除非未能做到这一点，否则不会合理地 产生重大不利影响。

(O) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(P) 某些费用。除披露附表附表3.1(P)所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付经纪费或找寻人佣金或佣金。买方 不应对其他人或其代表就本公司或本部分所述类型的任何附属公司应支付的费用提出的任何索赔承担任何义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。

(Q) 私募。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述， 本公司向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记 。以下证券的发行和销售并不违反主板市场的规章制度。

(R) 披露。除交易文件所预期的交易的重要条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买家或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括披露时间表)在所有重大方面均属真实及正确，并无 任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，并无重大误导性。本公司自2022年1月1日起发布的新闻稿与美国证券交易委员会报告作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需或必要的重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下做出的，且其作出时并不具有重大误导性。本公司承认并同意，除第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(S) 偿付能力；资历根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到以下出售证券所得款项后：(I)本公司有形资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他 负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本， 在考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求及其可用资本的情况下，本公司的资产并不构成持续经营业务所需的资本 ，包括其资本需求；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，将足以支付其债务的所有金额或在需要支付此类金额时 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。除披露附表附表3.1(S)所载的 外，本公司并不知悉任何事实或情况导致本公司相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请破产、司法管理、重组或清盘。披露明细表的附表3.1(S)列明截至本公布日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。于截止日期，(1)就付款权而言，(1)本公司并无任何债项或其他债权优先于票据， 无论就利息、清盘或解散或其他事宜而言， 任何针对任何附属公司的债项或其他债权均不优先于附属公司于附属担保项下的还款权责任(不论就利息、清盘或解散或其他方面而言)。

(T) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单、报告和声明中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。以及(Iii)已在其账面上预留合理充足的准备金，以支付在该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。本公司不是，也从来不是守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应在买方提出合理要求时随时予以证明。

(U) 买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方身份行事 。本公司进一步承认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身分)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买家表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(V)确认买方的交易活动。本公司理解并确认，除第4.16节明确规定外，(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司没有要求任何买家同意，也没有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止就(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)本公司的任何证券进行任何交易，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通 股票中持有“空头”头寸；。(Iii) 每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何交易对手有任何从属关系或对其有任何控制权。及(Iv)各买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视乎适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股的责任，以进行本公司普通股的交易 。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义如下)公开披露交易文件预期的交易后(X)一个或多个买方可在证券未偿还期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动，包括但不限于，在确定与票据有关的可交付转换股份价值期间和(Y)此类对冲和/或交易活动，如有，在进行套期保值及/或交易活动时及之后，可减少现有股东在本公司的股权价值。公司承认，上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议或任何交易文件。

(W) 外国资产管制办公室；洗钱。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或任何外国司法管辖区同等法律的任何美国制裁 。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的《1977年货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，该法案经 修订后适用的洗钱法规和适用的规则和条例，或任何外国司法管辖区的同等法律(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不待决 或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(X) 没有取消资格的事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本公司发售的任何董事、高管、其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股票的任何实益拥有人、以及任何发起人(该术语在证券法第405条中定义) 均不得在销售时以任何身份与本公司联系(每个发起人均为“发行人涵盖的人”)，发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 买家提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Y) 其他承保人。除披露附表附表3.1(Y)所述的应付赔偿外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)获支付或将获支付 根据证券法颁布的规例D就出售任何证券招揽买方的酬金。

(Z)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守自本报告之日起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法的任何适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本报告之日及截止日期有效的任何及所有适用规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料被记录、处理、汇总及报告，在委员会的规则和表格规定的时间内。 本公司的认证人员已评估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时(该日期为 “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论 。自评估日期起，除美国证券交易委员会报告另有规定外，财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。

(Aa) 列出和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动 ，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前十二(12)个月内，本公司并无接获主板市场的通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维护规定。公司 正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。根据纽约证券交易所美国规则第711及713(A)条或主要市场的任何其他规则或政策，于转换债券时或根据债券条款发行普通股并不需要获得本公司股东批准 。普通股目前有资格透过存托信托公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司支付与该等电子转让有关的费用。

(Bb) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Cc) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(Dd) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权力机构。该等买方为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有充分权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的 权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方采取的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停、管理、司法管理和其他一般适用法律的限制， 影响债权执行的一般法律；(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和缴费规定可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。买方了解证券是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以本金的身份自行收购证券，而不是以违反《证券法》或任何适用的州证券法的方式 购买或分销或转售此类证券或其任何部分；但这种陈述和担保不应被视为限制买方根据适用的联邦和州证券法 出售证券的权利。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“认可投资者”。

(D)一般征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上介绍而购买证券。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期的交易的完成。买方确认并同意，除该等陈述和保证外，本公司或任何附属公司 均未就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条。

当事人的其他 协议

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 ，向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，其意见的形式和实质应令本公司合理地 满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和《登记权协议》的约束，并享有本协议和《登记权协议》项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

本证书所代表的证券的发行和销售[或这些证券所属的证券[敞篷车]] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与该证券担保的保证金账户或其他贷款或融资安排有关而质押。

本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的担保权益授予根据证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押的 或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此类质押不需要任何通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括： 如证券须根据注册权协议进行登记，则根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当地 修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明转换股份的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)， (I)涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据证券法有效，(Ii)在根据规则144出售此类转换股份后，(Iii)如果此类转换股份符合根据规则144出售的资格，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，公司应安排其律师向转让代理或买方出具法律意见 ，或者如果买方提出要求，则应分别向转让代理或买方发出法律意见。如果票据的全部或任何部分在有涵盖转售转换股份的有效登记 声明(包括注册声明)的情况下转换为转换股份，或者如果该等转换股份可以根据规则144出售 ，并且公司当时符合规则144所要求的当前公开信息，或如可根据规则144出售兑换股份而无须本公司遵守规则144所规定的有关该等兑换股份的现行公开资料，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及公告)并无其他要求提供有关图示，则该等兑换股份的发行应不附带任何图例。本公司同意，在本第4.1(C)条规定不再需要此类图例的时间，其 将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表换股股份的证书后构成标准结算期的交易日数 (定义如下)(该日期，“图例移除日期”)，向该 买家交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出指令，扩大本第4节规定的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将 买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方，将本条款下的除名证券证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期”指在本公司主要交易市场上有关普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，该标准结算期于换股股份证书交付之日生效。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元的转换股份(基于普通股在证券提交给转让代理之日的VWAP(定义见附注))，按照第4.1(C)节的规定交付，以消除限制性图例。 在移除图例日期之后的每个交易日，每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加到20美元) 移除图例日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或 安排交付)一份由 该买家如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他图例的限制；以及(B)如果在移除图例日期之后，此类买家购买(在公开市场交易或其他)普通股，以满足买方出售全部或部分数量的普通股，或出售相当于该买方 预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额。(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的兑换股份数目乘以(B)自该买方向 本公司交付适用兑换股份之日起至本条第(Ii)项下有关交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价 (如有)(“买入价”)。

(E) 每名买方各自并不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免 出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对这一理解的依赖。

(A) 如普通股于本公布日期并未根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司同意 安排普通股于本公布日期后的第六十个历日或之前根据交易所法令第12(G)条登记。在没有买方拥有证券之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后根据交易法提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求并以其他方式导致规则144(C)的所有公开信息要求，并且，如果适用，须满足规则第144(I)条的所有信息要求。

(B) 自本协议日期起计六(6)个月的周年日起至所有证券可在不要求本公司遵守第144(C)(1)条或根据第144条不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果注册声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，且公司应因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公开信息要求 (为免生疑问，就本4.2(B)节(但不包括附注第4(A)(Xviii)节)而言，公共信息失灵应被视为在根据《交易法》12b-25规则向委员会提交公司年度和定期报告的最后期限的任何延期期间发生的)，然后，除买方提供的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款。由于其出售证券的能力的任何该等延迟或减少，买方仍持有的每1,000元债券本金金额的现金数额，相等于公开资料失效当日的2.50美元及其后每个交易日的该数额 ，直至(A)该公开资料失效的补救日期及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让兑换股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。 公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三(3)个工作日中较早的一天付款。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.0%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何条款都不应限制买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且买方有权寻求法律上或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求收购要约或以其他方式进行谈判，而该等证券将会 与证券的发售或出售整合在证券法下登记，或就主要市场的规则及规例而言会与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，摊薄的幅度可能会很大。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于根据交易文件发行兑换股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.5赎回和转换程序。票据所包括的兑换通知表格载明买方转换或赎回票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要任何墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何此类通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以转换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或说明来转换其备注 。本公司将履行票据的兑换，并根据交易文件所载条款、 条件和时间段交付兑换股份。

4.6证券法披露；公示。本公司应(A)不迟于下午5：30。(纽约当地时间)于本协议签署之日 发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款(“新闻稿”)，以及(B)在本协议签署后立即发布新闻稿(但无论如何不迟于上午8：30)。(纽约当地时间，纽约)在紧接本协议日期之后的第四个交易日)向委员会提交一份境外私人发行商的6-K表格报告，披露本协议的所有重要条款，并附上交易文件 作为证物。在该新闻稿发布后，公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，已向买方公开披露与交易文件所述交易有关的所有“重大、非公开信息”。 公司和买方在发布与本新闻稿所述交易有关的任何其他公告或新闻稿时，应相互协商。未经本公司事先同意，或未经所需持有人事先同意，本公司和买方均不得发布任何此类公告或新闻稿，也不得以其他方式作出任何此类公开声明或沟通，而同意不得被无理拒绝或推迟，除非法律要求披露，则披露方应在合法和可行的范围内(考虑到时间和在本公司的情况下，本公司的持续披露义务)， 及时向对方发出公告、新闻稿、公开声明或沟通的事先通知。

4.7披露重大信息；没有保密义务。

(A) 除交易文件预期进行的交易的重大条款及条件外，本公司订立 契约，并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括本公司或其附属公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人 均未于本协议日期前提供或将于未来向任何买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何 资料，除非在此之前该买方已与本公司订立关于该等资料的保密及使用的书面协议。本公司理解并确认 各买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如本公司或其任何附属公司、或其任何高级职员、董事、雇员及代理人违反前述契约，除本协议或交易文件所规定的任何其他补救措施外，本公司应在向任何买方披露任何“重大、非公开信息”之日起1个营业日内或适用法律规定的较早时间内，在向委员会提交的当前6-K表格报告中公开披露任何“重大、非公开信息”，除非所需持有人另有约定。本公司根据第4.7(A)条 向委员会提交的任何当前表格6-K报告应事先接受适用买家的审查和意见。在根据第4.7(A)节以表格 6-K提交任何此类当前报告后，买方不得被视为拥有截至提交该报告时已存在的有关公司的任何重大、非公开信息。

(B) 除非根据第4.7(A)节所述由买方签订的任何保密协议，否则任何买方不得被视为 负有任何保密义务：(I)违反第4.7(A)条向买方披露的公司任何非公开信息(无论公司是否按上述规定提交当前的表格6-K)，(Ii)任何买方 已根据交易文件行使其任何权利和/或补救措施，或(Iii)任何买方因根据交易文件行使其任何权利和/或补救措施而获得的任何信息。此外，如果买方在持有非公开信息的情况下从事公司证券的交易，包括但不限于任何对冲交易、卖空或任何“衍生”交易，则不应被视为违反了对本公司的任何责任和/或挪用了本公司的任何非公开信息。

4.8收益的使用。除披露附表4.8所载者外，本公司应将出售本附注所得款项净额 用于一般公司用途，并在符合附注条款及条件的情况下为获准收购提供资金，且不得使用该等所得款项：(A)赎回任何普通股、期权或可转换证券， (B)偿还任何债务，或(C)违反经修订的1970年《反海外腐败法》或任何外国司法管辖区同等的法律(如适用)，或OFAC条例或任何外国司法管辖区的同等法律(如适用)。

4.9对买方的赔偿。根据第4.9节的规定，本公司将对每位买家及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买家的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)，以及董事、高管、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是买方)不会受到任何和 所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理律师费、调查费用以及强制执行本赔偿的费用的损害，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费、调查费用以及强制执行本赔偿的费用， 任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、公司在本协议或其他交易文件中 作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何 身份对买方提起的任何诉讼， 与交易文件中预期的任何交易有关(除非该等诉讼是基于违反买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或买方违反交易文件项下的任何义务、保证或契诺，或买方违反任何外国、联邦或州证券法或此类买方构成欺诈、严重疏忽、恶意或故意不当行为的任何行为)。如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，根据律师的合理书面意见，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责向所有买方提供不超过一名此类独立律师的合理、实际和有据可查的费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任 (Y)，该和解不得被无理扣留或拖延。或(Z)损失、索赔、损坏或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或可归因于买方构成欺诈、重大疏忽、失信或故意行为的任何行为。未经买方事先书面同意，公司不得就买方在本合同项下寻求赔偿的任何索赔达成和解或妥协，买方同意不得被无理拒绝或拖延。第4.9条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付。本合同中包含的赔偿协议是买方针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.10故意遗漏。

4.11表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.12股东批准。这个公司应在其下一次年度股东大会或不迟于2022年9月9日举行的特别股东大会上寻求新加坡初始股东，并经公司董事会 建议，新加坡股东的初步批准获得批准，公司应 以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书是否已获得 。此外，在获得新加坡股东初步批准后，只要任何债券仍未偿还，公司应每十二(12)个月召开一次股东大会，或按适用法律可能要求的频率召开 ，以获得新加坡法律或公司章程文件所要求的根据和根据债券条款发行普通股的任何公司股东的批准(每个债券均为“后续的新加坡股东批准”，并共同获得新加坡股东的初步批准，“新加坡股东批准”和每个“新加坡股东批准”)。如果公司无法获得 新加坡股东的初步批准或如果新加坡股东随后在任何此类股东大会上获得批准，公司应每四个月举行一次或多次后续股东大会寻求批准，直至获得适用的新加坡股东批准为止。

4.13参与未来融资。

(A) 自本协议之日起至2026年3月1日，当本公司或其任何附属公司拟发行任何普通股、期权、可转换证券或债务以换取现金、票据、可转换票据、债务或其组合 (“后续融资”)时，买方有权按大体相同的经济条款和条件参与至多等于参与上限(定义如下)的后续 融资总额。录用通知后续 融资。就本协议而言，“参与上限”应指(A)只要票据 仍未偿还，则为100%；(B)如果票据不再未偿还，则为40%。

(b) 至少五(5)个交易日之前在公司聘请配售代理或承销商进行建议的后续融资的时间与承销商或配售代理开始就该建议的融资向潜在投资者进行接触之前的时间或意向后续安放融资， 公司应交付给每一个买方书面通知(每份该等通知、 其实施后续融资的意图(“预先通知”)，该预先通知不应包含任何 信息(包括但不限于材料、非公开信息)：(A)如果建议的报盘随后的 融资通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的信息，该声明询问投资者 买方愿意接受重大的非公开信息 或(B)如果建议的报盘后续融资通知 不构成或包含重大、非公开信息，(X)公司建议或打算实施后续融资通知的声明 安放融资，(Y)声明上文第(Br)(X)款中的声明不构成重大、非公开信息，以及(Z)告知买方其有权收到的声明 一份报价随后的融资通知(定义如下) 关于该后继的安放应其书面请求为 提供资金。vt.在.的基础上这个书面请求在公司交货至以下地址后三(3)个交易日内通知买方由这样的买家这样的预先通知，且仅在该买方提出书面请求时，本公司应迅速，但为了 收到材料、非公开信息或随后提交给公司的融资通知(视情况而定)，公司应在紧接(A)向潜在投资者传达后续融资的拟议条款之前和 (B)交易日(无论如何不迟于交易日)之间 以较早者为准一(1)下午4：00(纽约时间)在这样的交易日在这样的 请求之后)紧接随后融资预期公告的交易日之前(或者，如果后续融资预期公告的交易日是 节假日或周末(包括节假日周末)之后的第一个交易日，则在紧接该节假日或周末之前的交易日下午4：00(纽约市时间)至紧接后续融资预期公告的交易日前一天的下午2：00(纽约市时间)之间的时间段，交付至这样的每位 买家一个不可挽回的书面通知(“要约通知”)任何建议或拟在随后的配售中发售或出售或交换(“要约”)的证券(“要约”)，要约通知应(A)识别及描述 要约证券，(B)描述发行、出售或交换证券的价格及其他条款，本公司拟进行后续融资的意向(“后续融资通知”)，该通知应 合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、预计将宣布后续融资的交易日 、拟根据该等条款筹集的资金数额以及数人员 或将发行、出售或交换的要约证券的金额，(C)识别人(如果知道 )通过或与要约证券 将被要约、发行、出售或交换，以及(D)根据以下规定向买方发行、出售或交换要约拟进行此类后续融资的人，并应包括条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何有意参与这类后续融资的买方必须在预期的后续融资公告之日(“通知终止时间”)上午7：30(纽约市时间)前向公司发出书面通知 (“接受通知”)，表明(1)买方愿意参与后续融资，即条款的金额提供此类服务 买方的参与额最高可达 参与额的比例，但该买方根据第4.13节有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在所有买方根据本条款购买的票据的总原始本金总额中的按比例部分((关于每个买家，其 “基本金额”)，和(y2) 对于每个选择购买其全部基本金额的买家， 可归因于其他买家基本金额的已发行证券的任何额外部分应表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足金额”)，它将 购买或收购， 重复这一过程，直到每个买家都有机会认购任何剩余的认购不足金额。

(C) 要接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知^这是) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明 买方选择购买的认购不足金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”) 以及(3)陈述并保证买方已准备好并愿意按照随后的融资通知中规定的条款进行投资。如果本公司在通知终止时间前未收到买方的通知，则买方应被视为已通知本公司其不选择参与该等后续融资。如果所有买方认购的基本金额 小于所有基本金额的总和，则每个在其接受通知中列出不足认购金额的买方除有权购买基本金额外，还有权购买金额认购金额 ，即其已认购的未足额认购金额；然而，如果认购的未足额认购金额 超过所有基本金额与已认购的基本金额之和(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家只有权购买 可用未足额认购金额中的该部分，即该买家的基本金额与已认购的所有买家的基本金额总和之间的差额，但须受本公司认为合理需要的范围所规限。尽管如此，

(d) 如果，如果由 The公司希望在到期前修改或修改要约的条款和条件通知 终止时间、买方表示愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知总和小于优惠期限，后续融资，则公司 可能向每位买方递交新的要约通知，要约期于五(5)日届满^这是) 买方收到新报价后的工作日按照后续融资通知中规定的条款和人员实施此类后续融资的剩余部分 。

(D) 自上述要约期届满起，本公司应有五(5)个工作日的时间来要约、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接纳通知的所有 或该等已要约证券的任何部分(“拒绝认购证券”) ，但仅限于要约通知(如其中所述)中所述的受要约人，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立，及(Y)(I)完成该等后续配售协议预期的交易，或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应以6-K表格形式向证券及期货事务监察委员会提交一份以6-K表格形式连同该等后续配售协议提交的报告，以及 拟提交其中的任何文件。

(E) 如果公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4.13(D)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可自行选择并自行决定撤回其接受通知，或将其接受通知中规定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4.13(C)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数。(I)其分子应为本公司实际拟发行、出售或交换的发售证券的数目或金额(包括在减持前根据本第4.13节向买家发行或出售的发售证券) 及(Ii)其分母为发售证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4.13(B)节的规定再次向买方提供。本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知相关的最终协议在上午9：00之前因任何原因未按后续融资通知中规定的条款签订，则买方 将再次享有上文第4.13节所述的参与权。(纽约时间)在预期宣布后续融资的交易日。

(F) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应根据要约中规定的条款和条件，从 公司收购，公司应向买方发行根据上文第4.13(E)节减少的接受通知中规定的已要约证券数量或金额。 该买方购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及 该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该 买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付。

(G) 任何未由买方或其他人按照第4.13条获得的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(f) (h) 本公司和每个买家 同意，如果任何买家选择参加要约，(X)既不是后续关于该要约或任何其他要约的配售协议融资、交易相关单据 (统称为，发送到“后续 就业文件”)融资不应包括直接或间接将一个或多个买方排除在后续融资之外的任何条款或条款，包括但不限于这样的买方 应被要求同意对本公司任何证券的任何交易 的任何限制，或被要求同意在 项下或与 有关的任何修订或终止，或授予任何豁免、解除或类似的权利，以前与公司订立的任何协议或从公司收到的任何文书本协议未经买方事先书面同意。此外，该公司、(Y)申述和 投资者在后续配售文件中的担保不应比本协议中买方的担保更具限制性(除非为遵守适用的法律、规则和法规、该等证券在该等后续配售中的销售方式和/或该等证券的类型而进行必要的变更各买方同意 在随后的融资中，与下列事项有关的交易文件以这样的方式出售后续的 配售)和(Z)此类后续配售文件中规定的任何登记权应在所有方面都类似融资应包括要求公司在交易文件执行的交易日上午9：00(纽约市时间)之前发布广泛传播的新闻稿，并在随后的 融资中(如果执行日期不是交易日，则在紧随其后的交易日)发布披露 材料的新闻稿尊重……协议的条款登记权协议中包含的登记权 此类后续融资中 交易文件预期的交易。

(g) (i) 尽管第4.13节中有任何相反规定，除非另有协议，否则这样的买方，公司应以书面形式确认这样的买方认为与后续交易有关的交易安放融资 已被放弃或应公开披露其发行已发行证券证券 在随后的融资中，在任何一种情况下，以这样的方式这样的在纽约时间上午9：30(纽约市时间)之前， 买方不会拥有任何材料、非公开信息第五第二个(5^这是2) 业务接下来的交易日送货的 交易日录用通知预计将宣布 后续融资。如果在上午9：30(纽约市时间)之前在这样的 第五第二个(5^这是2) 业务交易日，不公开披露关于以下方面的交易 已发行证券已进行后续融资 ，且未收到有关放弃此类交易的通知这样的买方，该交易应被视为已被放弃，这样的买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开的 信息。如果公司决定不就以下事项进行此类交易已发行的证券在随后的融资中，本公司应向该买方提供另一报盘预先通知 以及随后的融资通知(如果适用)，该买方将再次享有本 第4.13节规定的参与权。除第4.13(C)节最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(60)天 期限内向此类买方交付一份以上此类要约通知。

(h) (j) 第4.13节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避本第4.13节的规定。

4.14抵押品代理。每个买方特此(I)指定Alto Opportunity Master Fund，即SPC分离的总投资组合B，作为本协议和其他证券文件项下的抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)，并且 (Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、员工和代理人)根据本协议和本协议的条款，代表该买方采取此类行动。抵押品代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与任何买方建立受托关系。担保品代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对买方承担任何责任，除非因其本身的重大疏忽或故意行为不当而采取或遗漏采取与本文件或任何其他担保文件有关的任何行动，且各买方同意为担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称“担保品代理人”)辩护、保护、赔偿和使其免受任何损失、损害、责任、义务、处罚、行动、判决、诉讼、费用和损害。 此类抵押品所产生的费用和开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支) 代理受偿人因该抵押品代理人履行本协议或任何证券文件所规定的职责和义务而产生的或与其相关的直接、间接或间接的费用和开支。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并应在这样做或不采取行动时受到充分的保护)，此类指示对所有票据持有人具有约束力；但是，抵押品代理人不得被要求采取任何行动，使抵押品代理人承担责任，或违反本协议或任何其他交易或适用法律。担保品代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的、由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，以及与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项及其在本协议或本协议项下的职责，并经其选定的律师提供建议。

4.15继任抵押品代理。

(A) 抵押品代理人可在任何时候向本公司和票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。该辞职 应在继任抵押品代理人根据以下第(Ii)和(Iii)款接受任命或在下文另有规定时生效 。如果抵押品代理在任何时候(及其关联公司)并未实益拥有任何票据，则所需的 持有人可通过书面同意解除抵押品代理在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(B) 在发出任何此类辞职或免职通知后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继继代理人接受本协议项下任何担保品代理人的委任后，该继任担保品代理人即继承并享有担保品代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保品代理人应被解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在抵押品代理人根据本协议和其他交易文件辞去抵押品代理人职务或被免职后，对于其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第4.15节的规定应对其有利。

(C) 如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人，该代理人将担任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人为止。

(D) 如果根据第4.15节的规定指定了不是买方或任何买方的关联公司的继任抵押品代理(或所需持有人或抵押品代理(或其继任者)，视情况而定，通知本公司他们或它希望根据本第4.15节的条款指定该继任者抵押品代理)，本公司及其每一子公司应立约并同意立即采取所需持有人或抵押品代理 (或其继任者)不时提出的所有合理要求的行动。为确保后续抵押品代理令请求方满意， 可自行决定，包括但不限于支付该等后续抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支，让本公司及其各附属公司同意根据合理及 惯常条款，以及由本公司及其每一附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或 对证券文件作出合理要求或要求的任何修订，向任何后继抵押品代理作出赔偿。

4.16没有净空头头寸。每名买方在此仅与公司达成协议，只要该买方拥有任何票据，该买方不得维持净空头头寸(定义见下文)，且不得单独且不与任何其他买方达成协议。就本协议而言，个人持有的“净空头头寸”是指该人持有一笔或多笔普通股的头寸 ，标明为卖空(但不包括任何标明为“卖空豁免”的出售)，并且是在该买主在普通股中没有等值的抵销多头头寸(或根据1934年法令SHO条例被视为持有多头头寸)的情况下执行的。但就该等计算而言，(X)以高于或等于当时的转换价格(定义见附注)的价格完成的任何卖空，或(Y)因代表该买方(或其关联公司)而出现真诚的交易错误而导致的任何卖空，或(Z)若非因发生转换失败(定义见附注)，则会被标记为“作多”出售，本公司(或其联属公司或代理人，包括但不限于转让代理)在每种情况下未能履行股权条件(定义见附注)或违反任何交易文件的任何其他 应不包括在该等计算内。为了确定买方是否在普通股中拥有等值的抵销“长期”头寸，(A)该买方拥有的所有普通股应被视为由该买方持有“长期”，(B)在该买方向本公司交付转换通知(定义见《附注》)的任何时候，向该买方(或其指定人)发行或可发行的任何普通股。(br}自转换通知日期起及之后，应被视为由该买方“长期”持有，直至该买方不再实益拥有该等普通股为止， 及(C)在任何其他时间，本公司须(或已选择(或被视为已选择))向该买方(或其指定人)发行或可发行的任何普通股。(如适用)与该等普通股有关的任何股份(如适用)应被视为由该买方自向该买方交付普通股的截止日期 前两(2)个交易日起及之后持有(如附注所载)，直至该买方不再实益拥有该等普通股为止。

4.17浮动利率交易。自本协议日期起，只要票据仍未发行，本公司在宣布、签署或订立协议、意向书、条款说明书、订约函或其他文书或安排前，应 取得买方的书面同意，以便本公司或其任何附属公司在任何时间发行涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。此外，本公司承诺并同意，本公司不会与第三方订立任何协议、承诺或承诺，禁止本公司或其附属公司在任何时间与买方或其关联公司订立、达成或宣布浮动利率交易或类似交易。“可变利率交易”是指公司(I)发行或 出售任何债务、优先股或股权证券，这些债务、优先股或股权证券可转换为、可交换或可行使，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股，该价格基于普通股的交易价或/或随普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价而变化，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据 任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。尽管有上述规定，本公司仍可根据“按市价”发售计划与真正的经纪交易商或投资银行订立及出售普通股，条件是本公司不得以低于或等于5.17美元的价格出售其普通股(须受任何股息、股份拆分、股份合并、重新分类或类似交易的适当 调整)。

第 条V.

其他

5.1费用和开支。在交易结束时，公司同意向买方偿还其合理且有文件记载的法律费用和总计最高125,000美元的自付费用，其中100,000美元已在交易结束前支付给买方。 除非交易文件中有相反的明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于本公司递交的任何指示函件当日处理所需的任何费用，以及买方递交的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项和关税。

5.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为已于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件载于本协议所附签名页上规定的)。(纽约时间)：(B)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在 非营业日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本通知所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(C)邮寄日期之后的第二个工作日(如果是通过国家认可的夜间快递服务发送的)，或(D)收到通知的一方实际收到通知的时间。该等通知和通讯的地址应如本文件所附签名页所述。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。

5.4修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在书面文书中 由公司和所需持有人签署(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。

5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可在书面通知本公司的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方根据交易文件转让或转让任何证券的任何人，但条件是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.7没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.7节另有规定。

5.8适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对程序文件和有关通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。除上述规定外，本公司确认已委任Puglisi &Associates为其授权代理(“授权代理”)，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序可能由任何买方在任何纽约州或州法院提起，或基于交易文件或拟进行的交易而产生或进行。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司 特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件应被视为在各方面有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止代理法律程序文件的送达，公司应在不合理延误的情况下，在美国纽约州纽约市任命另一名代理人，并将该任命通知每位买方。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在票据关闭和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或PDF格式数据文件的电子邮件传输交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或PDF签名页是其原始的 一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的条款 )，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时酌情撤销或撤回任何相关的转换、赎回或行使通知、要求、全部或部分选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销转换或赎回票据，适用买方须退还任何受该等撤销转换、赎回或行使通知规限的普通股，同时向该买家退还就该等股份向本公司支付的行使总价 ，并恢复该买方根据该买家的 票据收购该等股份的权利。

5.13更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司对该等遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并收到惯常的丢失证券誓章和赔偿后方可。

5.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买家和本公司都将有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿。

5.15预留的付款；货币。如果本公司或任何担保人根据本协议或根据任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方执行或行使其在本协议或本协议下的权利，则该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由本公司、任何担保人、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法)退还、偿还或以其他方式恢复。(br}外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。除非另有明确说明，本协议 和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元“)，本协议和所有其他交易单据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应 按照计算当日的汇率折算成等值的美元金额。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

5.16高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何索赔、诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定， 本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项 合计不得超过该最高利率。同意 如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因 法规或本合同生效日期之后的任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将 为自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如果在任何情况下，公司就交易文件证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息 ，该超出部分应由该买方用于任何该等债务的未偿还本金 余额或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该买方选择。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式与 就交易文件预期的此类义务或交易采取一致行动的推定。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是 ，因为它是应任何买家的要求或要求这样做的。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到在本协议日期后发生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

5.22终止。本协议可由以下方式终止：(A)任何买方仅就买方在本协议项下的义务而言，如果在2022年8月30日或之前尚未完成结算，则可通过书面通知其他各方终止本协议，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；或(B)如果在2022年9月15日或之前未完成结算，则公司可通过书面通知其他各方终止本协议，但条件是：在任何一种情况下，此类终止不会 影响任何一方就任何其他一方(或多方)违反本协议提起诉讼的权利。

5.23判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司或任何担保人不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第5.23节中称为“判决货币”)， 应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在第5.23(A)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，则适用一方应支付必要的调整后的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率产生本可以购买的美元金额。

(C) 本条款规定本公司应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何其他款项的判决的影响。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将 副本(不构成通知)发送至：

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 买家页面如下]

[买方 Genius Group Limited证券购买协议签名页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买家姓名：_______________________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________

电子邮件 授权签署人地址：____________________________________________________

传真 授权签字人号码：__________________________________________________

地址 通知买家：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$

本金 金额：$

附件 A

高级担保可转换票据表格

[随身带着。]

附件 B

担保协议格式

[随身带着。]

附件

投票协议格式

[随身带着。]

附件 D

子公司 保修