展品：99.3

高级担保可转换票据表格

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与该证券担保的保证金账户或其他贷款或融资安排有关而质押。

本票据的任何受让人应仔细阅读本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)和20(A)节。本票据所代表的本金 金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此 票据已按原始发行折扣(“OID”)发行。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表埃雷兹·西姆哈应本票据发行日期后十天起，应要求迅速向持有人提供国库条例第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可以通过电话 号码+6589401200联系到埃雷兹·西姆哈。

Genius 集团有限公司

高级 有担保的可转换票据

对于收到的 价值，新加坡上市有限公司(以下简称“公司”)Genius Group Limited承诺，无论是在到期日、就该分期日(以下定义)到期的任何分期付款日期，在到期时，向Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B或其注册受让人(“持有人”)支付 上述金额作为原始本金(可根据本合同条款根据赎回、转换或其他方式减少)。赎回或以其他方式(在每种情况下，根据本条款)，并支付本票据未偿还本金的利息(“利息”)，自上述发行日(“发行日”)起按适用利率(定义见下文) 支付，直至到期和应付为止，无论是在到期日、与该分期日到期的分期付款金额 相关的任何分期日，还是在加速、转换、本高级担保可转换票据(包括以交换、转让或替换方式发行的所有高级担保可转换票据， 本“票据”)是根据证券购买协议发行的高级担保可转换票据之一，发行日期为2022年8月23日(“认购日期”)，由本公司及其中所指的投资者(“买方”) 发行，经不时修订(统称为“票据”)及该等其他高级担保可转换票据 。“其他注释”)。本文使用的某些大写术语在第33节中进行了定义。

1. 支付。在每个分期日，公司应按照第8条向持有人支付等同于该分期日到期分期付款的金额。在到期日，公司应向持有人支付现金(不包括根据第8条在到期日以普通股支付的任何金额)，相当于本票据截至到期日的未偿还价值 。除本附注特别准许外，本公司不得预付未偿还本金、整笔款项、应计及未付利息或应付及未付本金、整笔款项及利息的任何部分(如有)。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议项下的任何转换或赎回(视情况而定)，公司 应首先转换或赎回本协议项下任何本金和利息以及根据任何其他交易文件欠持有人的所有其他票据项下的所有应计和未支付的滞纳金，其次， 所有应计和未支付的利息，以及根据本协议和该持有人持有的任何其他票据项下的全部金额，第三，该持有人持有的任何其他票据项下的所有其他未偿还金额(本金除外)，以及第四，本协议项下及该持有人所持有的任何其他票据项下的所有未偿还本金均按比例分配予该持有人所持有的本票据及该等其他票据。

2. 利息；利率

(A) 本票据的利息自发行日起计，并按本票据的未偿还本金计算。 (较少，只要未发生违约事件且仅为本条第2(A)款的目的，本公司和持有人之间根据修订协议第2(A)款于2023年1月27日从被冻结账户中解除4,000,000美元之日起及之后持有的被冻结账户中当时持有的现金金额，应以360天年限和12个30天月期限为基准 ，应于每个利息日以欠款形式支付，并应按每个日历月复利，并应根据本票据的条款 支付。利息应于(I)根据第(Br)8节规定于分期日发生的每个利息日支付，作为于适用分期日到期的适用分期付款金额的一部分，及(Ii)就彼此的利息日期而言， 于该利息日期以现金支付。

(B) 于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计提，并以 根据第3(B)(I)条在每个转换日期或根据第13条赎回时计入利息或在任何违约破产事件时支付所需款项的方式支付。在违约事件发生后和持续期间(无论公司是否已向持有人发出违约通知事件，或如果持有人已向公司送达违约赎回事件通知或以其他方式通知公司违约事件已经发生)，利率应自动提高至年利率15%(15.0%)。 如果违约事件随后被治愈(且当时不存在其他违约事件，包括但不限于，(br}如果公司未能在适用的利息日按违约利率支付利息)，前一句中提到的调整应自该调整之日起停止生效；但在该违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，直至该违约事件的补救日期为止。

3. 票据折算。在发行日期后的任何时间，本票据均可按第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A) 转换权。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人 有权按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将任何部分已发行及未支付的换股金额(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款的 及非应评税普通股。本公司不得在任何换股时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股 ，本公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付于转换任何兑换金额时发行及交付普通股而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文 )的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第3(A)条任何换股金额转换后可发行的普通股数目应 按(X)换股金额除以(Y)换股价格(“换股比率”)计算。

(I) “转换金额”指(A)将予转换的本票据未偿还本金价值部分、(br}赎回或以其他方式作出此项厘定所涉及的部分、(B)与本票据未偿还本金有关的应计及未付利息、(C)整笔款项、(D)与本票据未偿还本金 价值、整笔款项及利息有关的应计及未付滞纳金，及(E)任何其他根据交易文件而未付的款项(如有)。

(Ii) “转换价格”指于任何转换日期或其他厘定日期的5.17美元，可按本协议所述作出调整。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股， 持有人须于该日期纽约时间晚上11：59或之前(不论是否透过电子邮件或其他方式)向本公司递交一份已签立的转换通知副本(每份均为“转换通知”)，以供本公司于该日期(“转换日期”)收到。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或根据第20(B)条对本票据的遗失、被盗或销毁进行赔偿承诺)。于收到换股通知日期后的首个(1) 交易日或之前，本公司应以电子邮件方式，以附件二的表格，确认已收到该换股通知，并表明该等普通股是否可根据规则144或有效及可供使用的登记声明(每份“认收书”) 转售予持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)，而该确认将构成向转让代理发出 指示，按照本规则的条款处理该换股通知。在公司收到转换通知之日后的第二个(2) 交易日(或根据交易法或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，本公司应 (1)转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)，将根据该等换股而有权持有的普通股总数记入持有人或其指定人士于DTC的结余户口，透过其于托管系统的存取款 ，或(2)如过户代理并无参与FAST，则应持有人的要求，发行并(透过 信誉良好的隔夜快递)将以持有人或其指定人的名义登记的证书送交换股通知内指明的地址，以表明持有人根据该等换股而有权获得的普通股数目。若本票据已根据第3(C)(Iii)条实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金价值大于转换金额的未偿还本金部分 ，则本公司应在实际可行的情况下，在不迟于收到本票据后两(2)个营业日的情况下，自费发行及向持有人(或其 指定人)发行及交付一份新票据(根据第20(D)条)，代表未予转换票据的未偿还本金价值。于转换日期，有权收取本票据转换后可发行普通股的 一名或多名人士在任何情况下均视为该等普通股的记录持有人。如果根据本协议对本票据进行部分转换，则转换后的票据的未偿还本金应从适用的转换通知中规定的与分期付款 日期相关的分期付款中扣除。尽管本附注或登记权利协议有任何相反规定，在登记声明生效日期后及持有人收到允许宽限期(如登记权利协议所界定)的通知之前，本公司应安排转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人订立出售合约有关的任何可登记证券(定义于登记权利协议)的非传奇普通股。并交付招股说明书的副本，该招股说明书在适用的范围内作为特定注册声明的一部分包含在招股说明书中，但持有人尚未就其达成和解。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股份交割截止日期或之前，(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人) 发行和交付持有人有权获得的普通股数量证书，并将该等普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据时(视属何情况而定)，将持有人有权获得的普通股数目记入持有人或持有人的指定持有人的余额账户 ，或(Ii)如未能提供转售属转换通知标的之普通股的登记声明(“不可用转换股份”)以转售该等无法出售的转换股份 ，而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据《登记权利协议》(X)的规定通知持有人及(Y)以电子方式交付普通股，且无任何限制性图例，方法是将持有人根据上述转换而有权持有的普通股总数，通过托管系统的存取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知故障”，与上文第(I)款所述的事件一起称为“转换故障”)， 那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(1)公司应在未能及时发行普通股的 股份交割截止日期后的每一天，向持有人支付相当于(A) 在股份交割截止日期当日或之前未向持有人发行的普通股数量之和的1.5%的金额。乘以(B)持有人以书面选择的普通股在 自适用换股日期起至适用股份交付截止日期止期间内任何时间有效的任何交易价格，及(2)持有人在向本公司发出书面通知后，可就本票据中尚未根据该换股通知进行换股的任何部分 作废其换股通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本票据的任何部分。但作废转换通知并不影响本公司根据第(Br)3(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，下列情况之一：(A)如果转让代理人未参与FAST，公司将不向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该 普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理人正在参与FAST，转让代理应 未能将持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条或(B)款规定的公司义务转换时有权获得的普通股数量记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户的贷方，且如果在股份交割截止日期当日或之后，持有人(在公开市场交易中，股票 贷款或其他方式)相当于该转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股 持有人有权从本公司获得，但尚未从本公司收到与该转换失败或通知失败相关的(视情况而定)(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外， 公司应在收到持有人请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：或： (I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人 为持有人或代表持有人)所支付的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定人士(视乎情况而定)的余额账户的责任即告终止，并须就持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后该持有人有权获得的普通股数目向DTC作出贷方。或(Ii)立即履行其义务，发行 ，并向持有人交付一份或多份代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，向持有人支付持股人根据本条款(视属何情况而定)转换时有权获得的普通股数量，并向持有人支付现金，金额等于买入价与 的超额(如有)乘以(X)乘以(Y)普通股在任何交易 日的最低收市价，该交易日自适用的转换通知日期开始至本条第(Ii)款规定的发行及付款日期为止 )(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令 有关本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的权利。

(3) 登记；记账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，本公司及 票据持有人应就所有目的(包括但不限于收取未偿还本金、利息及整笔款项的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。挂号票据只可藉登记转让或在登记册上出售而转让、转让或出售全部或部分。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载信息记录在登记册上，并根据第20条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已交回已登记票据的本金金额相同。但如果公司在提出要求后两(2)个营业日内未将任何已登记票据的全部或 部分进行转让、转让或出售(视属何情况而定)，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第3节有任何相反规定， 在根据本附注的条款转换本附注的任何部分后，持有人毋须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据须在第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求在本票据交回本票据时重新发行本票据。持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视乎情况而定)的未偿还本金价值、利息、整笔金额及滞纳金(视属何情况而定)及转换日期及/或付款(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出本票据。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录转换及/或支付(视属何情况而定)及该等转换日期及/或付款(视属何情况而定)的未偿还本金、利息、整笔金额及滞纳金(视属何情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)按比例折算；争议。如果本公司收到同一转换日期 多个票据持有人发出的转换通知，并且本公司可以转换部分但不是全部提交转换的票据，则本公司， 受第3(D)条和第3(E)条的限制，每名选择在该日期转换票据的票据持有人，应按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人提交兑换的票据中该持有人所占部分的金额，按比例转换该持有人的票据。 如就本票据的转换而可向持有人发行的普通股数目有争议，则公司应向持有人发行无争议的普通股数目，并根据第25条解决争议。

(D) 转换限制。本公司将不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将为 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他 出让方将于紧接该等转换生效后，合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有人及其他属权方实益拥有的普通股总数应包括 持有人及所有其他属权方持有的普通股数目，加上正就该句子作出决定的本票据转换后可发行的普通股数目，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使类似于本条第3(D)条所载限制的限制所规限。就第3(D)节而言， 受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。为了在不超过最大百分比的情况下确定持有人在转换本票据时可获得的已发行普通股数量， 持有人可依据(X)公司最近的20-F表格年度报告、外国私人发行人的表格6-K报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“报告已发行股份数目”)。如果本公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量时收到持有人的转换通知 ，公司应书面通知持有人当时已发行普通股的数量，并且如果该转换 通知会导致根据第3(D)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须随时通知本公司根据该转换通知购买的普通股数量减少。如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及自报告未偿还股份数目报告日期起计的任何其他归属方于转换或行使本公司证券(包括本附注)生效后厘定。如果 本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(如根据交易法第13(D)条确定的)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最高百分比的已发行股份数量应被视为 无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(Br)(61)日之前不生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99% 的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一个 (61^ST)及(Ii)任何有关增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股超过最高百分比，不应被视为持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条而言)而实益拥有。之前无法根据本款转换本票据的任何情况，不应影响本款规定在随后的可兑换确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第3(D)款的条款，但不应严格按照第3(D)款的条款进行解释和实施，以纠正第3(D)款中可能存在缺陷或与第3(D)款中包含的预期受益所有权限制 不一致的第 款(或本款的任何部分)，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继承人。

(E) 股东批准。若因本公司未能及时取得任何新加坡股东其后的批准， 本公司被禁止发行普通股(“封顶股份”)，本公司须支付现金以交换注销可转换为该等封顶股份的本票据的该部分，价格等于(X)该数目的 交易所封顶股份乘以(Y)持有人有权收取该等股份的前一天的收市价 。

(f) 发生违约事件时的备用转换权限 。[故意省略].

(I)一般情况。在第3(D)条的规限下，在违约换股事件的权利期限(定义见下文)期间的任何时间，持有人可根据持有人的选择权，按换股价格将换股金额(换股金额的有关部分，每个换股金额为“换股金额”)全部或任何部分转换为普通股。

(Ii)交替转换的力学。在任何替代转换日期，持有人可根据第3(C)节自愿转换任何替代转换金额(就本协议有关该替代转换的所有目的而言，以“替代转换价格” 取代“转换价格”，并以“赎回 转换金额溢价”取代上文关于该替代转换的转换率定义 第(X)款中的“转换金额”)，方法是在根据本 第3(D)节递交的转换通知中注明持有人选择使用替代转换价格进行该等转换。尽管第3(D)节有任何相反的规定，但在符合第3(D)节的规定下，在本公司向持有人交付相当于适用备用换股金额的普通股之前，该备用换股金额可由持有人根据第3(C)节转换为普通股，而无需 考虑本第3(D)节。

4. 违约时的权利。

(A) 违约事件。下列事件均应构成“违约事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(i) [故意省略];

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。

(Iii) 停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市(视情况而定)的普通股连续五(5)个交易日的停牌(或威胁停牌)；

(Iv) 本公司(A)未能在适用的换股日期后五(5)个交易日内交付所需数目的普通股，或(B)向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于 本公司于任何时间以公告方式或透过其任何代理人，表示其有意不按要求遵守根据票据条文提出的将任何票据转换为普通股的要求。不符合第3(D)节的规定；

(v) [故意省略];

(Vi) 本公司或任何附属公司未能在本票据项下到期时向持有人支付本票据的任何未偿还金额或其他金额 (包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付任何利息、 逾期收费赎回款项或本票据项下的金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议) 或与本票据拟进行的交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据，因此，如果此类故障在至少五(5)个交易日内仍未修复；

(Vii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则本公司未能按照证券或证券购买协议的要求，在转换债券时删除任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，且任何此类故障至少五(5)天内仍未消除；

(Viii) 发生本公司或其任何附属公司至少250,000美元债务的任何违约、赎回或到期前加速的情况 ，但与任何其他票据有关的债务除外；

(Ix) 破产、资不抵债、破产管理、司法管理、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或针对本公司或任何子公司提起，如果由第三方对本公司或任何子公司提起诉讼，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(X) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、管理、司法管理、重组、清算或其他类似法律，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的自愿案件或程序的开始，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产程序中就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件， 破产、管理、司法管理、重组、清算或其他类似法律，或任何破产或破产案件或诉讼程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的受让人、受托人、财产扣押人或其他类似官员 为债权人的利益而进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务， 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Xi) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、管理、司法管理、重组、清算或其他类似法律，记录关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准要求清算、重组、安排、调整、管理、根据任何适用的联邦、州或外国法律，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律对公司或任何附属公司或其大部分财产进行司法管理或组成，或就其进行司法管理或组成，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其大部分财产的管理人、司法管理人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行行政、司法管理、清盘或清算，以及继续执行任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天内未搁置并有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何附属公司支付总额超过250,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、结算或暂缓 等候上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内仍未解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应包括在计算上述250,000美元的金额中。

(Xiii) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，公司和/或该附属公司(视情况而定)通过正当程序真诚地提出异议的付款(br}已根据《国际财务报告准则》为其支付预留了充足准备金)，或违反或违反任何欠款或超过250,000美元的欠款协议，从而违反或违反任何协议，允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何子公司违反任何方面的陈述或保证，或任何交易文件中包含的任何约定，除非违反的约定 是可治愈的，只有在连续五(5)个交易日内该违反仍未纠正的情况除外；

(Xv) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

(Xvii) 发生任何重大不利影响(如《证券购买协议》所界定)；

(Xviii) 发生任何公共信息故障(根据证券购买协议的定义)，并且至少在 10个日历日内仍未修复(应理解为在交易法第12b-25条规定的任何延期期满之前，就本节而言，当前的公共信息故障不应发生)，或重述公司以20-F表格形式提交的任何年度报告或以6-K表格提交的外国私人发行人报告中包含的任何财务报表；

(Xix) [故意省略];

(Xx) 任何交易文件(包括但不限于证券文件和附属担保)的任何规定应在 任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由当事人的任何一方提出异议，或由公司或任何子公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行。或公司或任何子公司应以书面形式否认其在任何交易文件(包括但不限于证券文件和附属担保)项下承担的任何责任或义务；

(Xxi) 任何证券文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的担保文件，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，对抵押品(如适用的证券文件定义)的优先留置权(在证券购买协议中定义)或任何证券文件的任何材料 条款应在任何时间因任何原因停止有效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出质疑。或由本公司或对本公司有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可执行；

(Xxii) 任何抵押品(无论是否投保)的任何实质性损坏或丢失、失窃或销毁，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致公司或任何子公司的任何设施或任何子公司的生产活动连续十五(15)天以上停止或大幅减少，如果任何此类事件或情况可能产生重大不利影响 ；

(Xxiii) 如果(I)罗杰·詹姆斯·汉密尔顿(Roger James Hamilton)不再担任公司首席执行官或(Ii)埃雷兹·辛哈(Erez Simha)不再担任公司首席财务官 在任何一种情况下，均未在二十(20)个交易日内任命持有人合理接受的合格继任者 ；或

(Xxiv) (X)首次新加坡股东批准未能在第一个现金发放通知日期后继续完全有效，以及(Y)公司未能及时获得公司履行本票据和其他交易文件项下的义务所需或适当的任何后续新加坡股东批准，或任何此类后续新加坡股东批准 未能保持全面有效；

(Xxv) 本公司签字人的任何股东违反《表决协议》(定义见《证券购买协议》)；

(Xxvi) 本公司未能在《证券购买协议》第2.4节规定的期限内满足其中任何条件 ；或

(Xxvii) 任何其他票据发生违约事件(定义见其他票据)。

(B) 违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定的下一个 日递送)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件和持有人在第六十(60)日(60)意识到违约事件(如较早的日期，“违约权利开始日期事件”)和终止(如终止日期，“违约权利期满日期”， 及每个此类期间，“违约赎回权事件期限”)之后的任何时间^这是)交易日：(X)违约事件得到补救的日期，以及(Y)持有人收到违约事件通知后的交易日，其中包括(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为违约事件是否能够治愈的证明，以及(Br)公司现有违约事件补救计划的合理描述，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件(适用的违约权利到期日)之日或之前治愈，则无论该违约事件 是否已治愈，持有人均可要求本公司在违约权利到期日或之前通过向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”)赎回本票据的全部或任何部分，而违约赎回事件通知应注明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分 须由公司根据本第4(B)条赎回，赎回价格相当于以下各项的乘积： (A)替代方案需赎回的兑换金额(根据第3(F)节计算，假设自违约赎回通知事件发生之日起进行替代转换 )乘以(B)赎回溢价3(D)4(B) (“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应根据第13条的规定进行。为更明确起见，第4(B)款中的任何规定均无意限制或损害持有人在第3(F)款下的权利，并且第4(B)款中规定的持有人的所有权利和补救措施是对第3(F)款下持有人的权利和补救措施的补充，而不是限制。在本第4(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，该等赎回应被视为 自愿预付款。尽管本第4(B)条有任何相反规定，但在符合第3(D)条的规定下，在违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付前，根据本第4(B)条呈交赎回的换股金额(连同任何迟缴费用)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股 。如果根据本协议部分赎回本票据，则本票据赎回的未偿还本金价值应从 违约赎回通知中所述与适用分期付款日期相关的分期付款中扣除。如果本公司根据本条款第(Br)4(B)款赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。为免生疑问，本第4(B)节的规定应适用于连续违约事件。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)本票据的未偿还价值乘以(Ii)赎回溢价，以及本票据项下到期的任何和所有其他金额，而不要求持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求 或其他行动，但持有人可自行酌情决定：放弃在违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，且任何此类放弃不影响 持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权以及获得违约事件赎回价格或任何其他赎回价格(视情况而定)的任何权利。

5. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并经持有人在该等基本交易前批准，包括向每名票据持有人交付一份以票据交换该票据的协议，而该等票据的形式及实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 本金金额及利率等于持有人当时已发行的本金金额及利率 持有人所持有的票据的利率 ，具有与票据相若的转换权，与票据具有相若的评级及证券，并令持有人合理满意 ；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本附注及其他 交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在本附注及其他交易文件中的名称相同。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回本票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和17条仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。如本票据于紧接该等基本交易前转换(不受本票据转换的任何限制)，则于该等基本交易发生时，持有人将有权收取的继承人实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)(或 其等价物)，并根据本票据的条文作出调整。尽管有上述规定， 持有人可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须承担本附注。本第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后 开始的期间内的任何时间，或者如果未按照前一句话(视情况而定)将控制变更通知交付给持有人并在(A)完成该控制变更的日期或(B)收到该控制变更通知的日期或(C)该控制变更的公告日期 后二十(20)个交易日结束，则该持有人开始知晓控制变更。持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的控制权变更转换金额。根据第5条赎回的本票据部分由本公司以现金形式赎回，赎回价格为(I)(W)控制权变更 赎回溢价乘以(Y)控制权变更转换金额，以及(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)控制权变更赎回金额乘以 (B)商除以(I)普通股在紧接(1)适用控制权变更完成及(2)该控制权变更公告至持有人递交控制权变更赎回通知日期之前的 日开始的期间内普通股的最高收市价。通过(Ii)当时生效的转换价格(“控制权变更赎回价格”)。本第5款所要求的赎回应根据第13款的规定进行，并应优先向股东支付与控制权变更相关的款项。 如果本第5款(A)项所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款 ，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在根据第5(A)节提交赎回的控制权变更转换金额(连同由此产生的任何滞纳金)全部或部分付清之前，持有人可根据第3节将其全部或部分转换为普通股。如果根据本条款规定部分赎回本票据，本票据的未赎回本金价值将从与控制权变更赎回通知所载的适用分期付款日期相关的分期付款金额中扣除 。如果本公司根据第5(A)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本条款第5(A)款到期的任何赎回溢价应被视为且应被视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。

6. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第7条或第17条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或 任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据是在备用 转换适用记录日期的收盘价)紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前的 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他出让方 超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权的最高百分比(并且无权因该购买权而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为持有者的利益而延长该天数，如适用)，直到该时间或时间(如果有)，由于其权利不会导致持有人及 其他付款人获得授予该权利的最高百分比(以及就该初始购买权或以类似方式持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何 购买权 (如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该等限制的程度相同)。

(B) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产以换取普通股的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后有权在本票据转换后有权在本票据转换时收取(I)除转换后的应收普通股外，(Br)持有人本应就该等普通股享有的证券或其他资产：(br}假若该等普通股在该公司活动完成时由持有人持有(而不考虑本票据的任何兑换限制或限制)，或(Ii)代替该等普通股，否则在该等转换时应收 ；普通股持有人因完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初就有关代价(而非普通股)的形式获发行换股权利时持有人应有权收取的金额相同，换算率与换算率相称。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定应同样适用于连续的公司活动，且适用时不受 本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

(A) 普通股拆分或合并时的换股价格调整。在不限制第6条或第7条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(不论透过任何股份分拆或其他类似交易) ，则紧接拆分前的有效换股价将按比例减少。在不限制第6条或第17条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何 时间将(不论以任何股份合并或其他类似交易)一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接该合并前有效的换股价将按比例增加 。根据本第7(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期 之后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第7(A)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该 事件。

(B) 普通股发行时的换股价格调整。如果在认购日或之后，公司 授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(B)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本节7(B)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(C) 持有者调整折算价格的权利。如果本公司在认购日期后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何该等证券，“可变价格证券”) ，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股 价格随普通股的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置至 固定价格的方式，(该等变动价格的每一种表述在此称为“变动价格”)， 本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议之日起及之后 不论是否已根据该等协议出售证券，不论该协议其后是否终止或 本公司是否已提供前述句子所述的书面通知，持有人均有权(但无义务)全权酌情决定在本票据转换时以现行可变价格取代转换价格 在本票据任何转换时交付的转换通知中注明，仅为该等转换的目的，持有人 依赖的是可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依靠可变价格 进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来本票据的任何转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，就计算于任何厘定时间之分期换股价格而言，其中所用“换股价格”将 指(X)有关厘定时间之换股价格及(Y)有关厘定时间之变动价格两者中较低者。

(D)7(A)7(A)其他活动如果公司(或任何子公司)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对转换价格的适当调整，以保护 持有人的权利，条件是根据本第7条(D)进行的此类调整不会增加根据本第7条确定的转换价格，条件是如果持有人不接受此类调整是对其权益的适当保护 ，则公司董事会和持有人应真诚地商定一家独立的、具有国家认可地位的投资银行进行此类适当调整。其决定为最终决定，在无明显错误的情况下具有约束力 ，其费用和开支由公司承担。

(E) 计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由 或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(F) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8. 分期转换或赎回。

(A) 一般。在每个适用的分期付款日期，如果没有股权条件失效，公司应根据第8节(“分期付款转换”)，向本票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额。但本公司可在下列通知持有人后作出选择，以现金赎回该分期付款(“分期赎回”)或以分期转换及分期赎回的任何组合方式支付分期付款，只要于任何分期付款日期到期的所有未偿还的适用分期付款均须于适用的分期付款 日期转换及/或赎回，并受本第8节的规定所规限。在每笔分期付款前的第二十一(21)个交易日(每一次，分期付款通知到期日)，本公司应向每位票据持有人发出书面通知(每个“分期付款通知” 通知，所有持有人收到通知的日期称为“分期付款通知日期”)，该分期付款通知应(I)确认该持有人的 票据的适用分期金额应根据分期付款转换而全部兑换，或(B)(1)说明本公司选择赎回现金，或要求 根据票据的规定赎回现金。根据分期付款赎回而适用的分期付款金额 全部或部分，及(2)指明本公司根据分期付款赎回而选择或被要求赎回的分期付款中 部分(该等金额将以现金赎回，称为“分期付款赎回金额”) 及本公司将会及获准进行分期付款转换的适用分期付款金额(根据本条第8条指明须予转换的适用分期付款金额为 ，此处称为“分期付款转换金额”)，这些金额加在一起，必须至少等于适用的全部分期付款金额，以及(Ii)如果要根据分期付款转换支付全部或部分适用的分期付款金额，则证明在适用的分期付款通知日期不存在股权条件失败。 每个分期付款通知应不可撤销。如果本公司没有按照第8条就某一特定分期付款日期及时交付分期付款通知，则本公司应被视为已交付了一份不可撤销的分期付款通知，确认在该分期付款日应支付的全部分期付款已进行分期付款转换，并应视为已证明 与该分期付款转换相关的权益条件失效。除本第8(A)条明确规定外，本公司应根据本第8条转换和/或赎回本票据的适用分期金额，并根据其他票据的相应条款，以与根据本条款转换和/或赎回的适用分期金额相同的比例，转换和/或赎回其他票据的相应分期金额。适用的分期付款转换金额(无论是在适用的分期付款通知中设定的 还是根据本第8节的实施)应根据第8(B)节和 适用的分期付款赎回金额根据第8(C)节进行转换。

(B) 分期付款转换机制。在符合第3(D)款的情况下，如果本公司交付分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明该分期付款金额已全部或部分按照第8(A)款进行分期付款转换 ，则应适用第8(B)款的其余部分。适用的分期转换金额(如有)应于适用的分期日期按适用的分期转换价格转换，本公司应于该 分期日将转换后发行的普通股(须受本第8条(B)项所预期的任何减值的规限)交付持有人于DTC的账户，惟须于该 分期日满足(或由持有人以书面豁免)权益条件，且本附注任何其他条文并无禁止分期转换。尽管本第8(B)节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在本公司向持有人交付相当于该分期换股金额的普通股之前，该分期换股金额可由持股人根据第 节第3节的规定转换为普通股。如果持有人选择在上一句中所述的适用分期日期之前转换该分期换股金额，则如此转换的分期换股金额应从适用换股通知所载与适用分期日期相关的分期金额中扣除。如果本公司确认(或被视为已通过第8(A)节的实施确认)全部或部分适用的分期转换金额的转换，且截至适用的分期通知日期没有股权条件失败(或被视为已证明与任何此类转换相关的股权条件已通过第8(A)节的实施得到满足)，但在适用的分期通知日期和截至适用的分期日期的任何时间(“临时分期 期”)之间发生股权条件失败 。公司应向持有者发出一份随后的通知，说明这一点。如果在该临时分期期内出现股权条件失败 (持有人没有以书面形式放弃)，或者根据本票据的任何其他规定，不允许进行分期付款转换 ，则在以书面形式指定给本公司的持有人的选择下，持有人可要求公司进行以下任何一项或多项：(I)公司应赎回持有人指定的未转换分期付款转换金额的全部或任何部分(该指定金额称为“指定赎回金额”)，公司应在该分期日起两(2)日内，以电汇方式向持有人支付相当于该指定赎回金额105%的现金。和/或(Ii)对于持有人指定的未转换分期转换金额的全部或任何部分，分期付款转换无效，且持有人有权享有本票据持有人对该指定部分分期转换金额的所有权利；但条件是，该未转换分期转换金额中指定部分的转换价格此后应调整为等于(A)持有人宣布分期转换无效之日有效的分期转换价格和(B) 持有人交付相关转换通知之日有效的分期转换价格 中的较小者。如果公司未能在适用的分期付款日期后第二(2)日之前赎回任何指定赎回金额，并在该日期之前支付该金额，则持有人拥有本票据项下的所有权利(包括但不限于，该等未能赎回会构成第4(A)(Vi)节所述的违约事件)。本公司应支付在本协议项下的任何分期转换中发行和交付任何普通股可能应缴纳的任何和所有税款 。

(C) 分期付款赎回机制。如果公司根据第8(A)条选择或被要求进行全部或部分分期赎回，则分期赎回金额(如有)应由公司在适用的分期付款日期以现金形式电汇给立即可用的资金持有人，金额相当于适用的 分期赎回金额的100%(“分期赎回价格”)。如本公司未能于该分期日期以支付分期赎回价格赎回该等分期赎回金额，则在指定持有人以书面方式向本公司作出选择(就本附注而言，任何该等指定为“转换通知”)下，持有人 可要求本公司按分期转换价格转换全部或任何部分分期赎回金额(该指定日期视为分期赎回日期)。第8(C)节要求的转换应 按照第3(C)节的规定进行。尽管第8(C)节有任何相反规定，但在符合第(Br)3(D)节的规定下，在分期赎回价格(连同其任何滞纳金)全额支付之前，持有人可根据第(Br)节的规定，将分期赎回金额 (连同任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述的适用分期付款 日期之前全部或部分转换分期赎回金额，如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款中扣除 。本第8(C)节所要求的赎回应按照第13节的规定进行。

(D) 延期分期付款金额。即使本第8(D)条有任何相反的规定，持有人仍可自行选择在紧接适用的分期付款日期之前的交易日内向本公司递交书面通知，选择将在该分期日应支付的分期付款的全部或任何部分(该金额、“延期金额”及该延期付款，每一项均为“延期付款”)延迟至持有人自行选择的任何随后的 分期付款日期，在此情况下，延期金额应加上：并成为该后续分期付款的一部分，该延期付款将继续计入本合同项下的利息。持有人根据第8(D)条交付的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)该延期金额现在应支付的日期。

(e) 加快分期付款的速度。尽管本第8款有任何相反的规定，但除第3(D)款另有规定外，在一个分期日(“当前分期日”)开始至 紧接下一个分期日之前的交易日(每个分期日)结束的期间内，持有人可以选择 一次或多次：持有人可(A)就适用的当期分期付款 日期转换分期付款金额，在此情况下，本公司与该当期分期付款日期有关的义务应视为已履行，以及(B)在第(A)和(B)款的每一种情况下，全部或部分转换其他分期付款金额(每个“加速”金额，以及每个此类加速的“加速金额”、“加速日期”和任何此类加速的转换日期)，按照本合同第3节规定的转换程序，按照当前分期付款日期的加速转换价格 (其中所有目的均以“加速转换价格”取代“转换价格”)，作必要的变通。尽管有上述规定，对于任何给定的分期付款，持有者在该分期付款期间的累计加速金额不得超过(1)适用分期付款金额 和(2)相当于其2.5倍的金额之和[故意省略 ].

9. 83(D)3认购自选赎回

(A) 一般。在(X)持有人知悉发生后续配售的日期 (定义见证券购买协议)(“持有人通知日期”)及(Y)完成 后续配售(在每种情况下，除除外证券外)(每项均为“合资格的后续配售”)后的任何时间， 持有人有权自行决定要求本公司赎回(每项“后续配售选择 赎回”)全部或任何部分，本票据项下的兑换金额不超过(连同任何后续配售)持有人的任何其他票据的可选赎回金额(定义见适用的其他持有人票据)持有人的 持有人按比例计算的金额为所有合资格后续配售的总收益的(X)15%，直至本公司收到合资格后续配售的总收益 相等于5,000,000美元及(Y)本公司从合资格的后续配售收到5,000,000美元的总收益后，透过向本公司递交书面通知(“后续配售选择性 赎回通知”)，所有合资格的后续配售所得的总收益(“合资格的 后续配售选择性赎回金额”)的25%。尽管有上述规定，如持有人参与合资格的后续配售，则应持有人的书面要求，本公司应按持有人在该合格后续配售中将购买的证券的买入价，按该书面请求中所载的全部或任何部分，以美元对美元的方式，在该后续配售可选赎回中向持有人支付的任何款项 。

(B)机械专业。每个后续配售可选赎回通知应注明持有人选择赎回的合格后续配售可选赎回金额的全部或适用部分，如适用的后续配售可选赎回通知中所述(br}持有人选择赎回的合资格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续 配售可选赎回金额的日期(“后续配售可选赎回日期”)，以(X) 第五个(5)中较晚的日期为准^这是)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日和(Y)该合格后续配售的完成日期 。根据本第9条须赎回的本票据未偿还价值部分 应由本公司以现金形式赎回，赎回价格相当于后续配售可选赎回金额 金额(“后续配售可选赎回价格”)。第9节所要求的赎回应按照第13节的规定进行 。为更确定起见，后续配售可选赎回金额应按第1节最后一句的规定适用于本票据。

10. 在公司选举中可选择赎回。在符合第(Br)条第10款的规定下，本公司可向持有人递交通知(“选择性赎回通知”及该通知根据本条例视为交付的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表明本公司将于可选择赎回通知日期后的第60个交易日(该日期为“选择性赎回日期”，该60个交易日期间，“选择性赎回 期间”及该等赎回日期，即“选择性赎回”)，赎回当时尚未赎回的全部(不少于全部)现金。对于可选赎回， 全部未偿还转换金额(“可选赎回金额”)应在可选的 赎回日期到期并全额支付。尽管有上述规定，为免生疑问，如本公司就控制权变更发出可选择赎回通知 ，则可选赎回金额应为控制权变更赎回价格。本公司 只有于自可选择赎回通知日期起至可选择赎回日期为止及直至可选择赎回日期及包括实际全数支付可选择赎回金额的日期的每个交易日内，每项股权条件均已获满足(除非持有人以书面豁免) 方可实施可选择赎回。如果任一股权条件在可选赎回期限内的任何时间停止满足，则持有人可选择在未满足该股权条件的第一个交易日后的3个交易日内通知公司取消可选赎回通知 (但如果根据交易文件的规定，公司有义务通知持有人不存在股权条件，则通知期限应延长至公司发出适当通知后的第三个交易日)，在这种情况下，可选赎回通知应为无效，从头算。 本公司承诺并同意，自可选赎回通知交付之日起至所有应付款项到期及全数支付之日止，本公司将履行提交的所有转换通知。本公司以现金支付可选择赎回的决定应按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人，其基础是他们(或其前身)根据证券购买协议首次购买票据。根据第10条进行的可选赎回应 根据第13条的规定进行。

11. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《购买证券协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着诚意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日 周年之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股(不符合本附例第3(D)节所载限制的情况除外)，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于， 取得必要的同意或批准，以允许将本票据转换为普通股。

12. 故意省略。

13. 赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个营业日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(A)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内将该通知以现金形式交付给持有人。公司应于适用的后续配售选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的后续配售选择赎回价格 。公司应在适用的分期付款日期以现金形式向持有人交付适用的分期付款赎回价格 。公司应在适用的可选赎回日期 以现金形式向持有人交付适用的可选赎回金额。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，持有人可选择以书面形式向本公司交付， 本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即 安排向持有人发行并交付一份新票据(根据第20(D)条)，代表尚未赎回的本票据的未偿还本金价值 。20(D)13持有人交付宣布赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知规限的兑换金额支付在该通知日期前已累计的任何滞纳金的责任。

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节、第 5(A)节或第9节所述事件或事件大致类似的事件或事件而发出赎回或偿还通知时(每一次均为“其他赎回通知”)，本公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知 和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日期间内， 截止于公司收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个工作日内，且公司 无法赎回所有本金、整笔金额、如本公司于该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的利息及其他金额，则本公司应根据根据该赎回通知及本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而提交赎回的票据的本金，按比例向每位债券持有人(包括持有人)赎回 金额。

14. 投票权。持有人作为本票据持有人并无投票权，但法律规定及本票据另有明文规定者除外。

15. 公约。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A) 排名。根据本附注(A)到期的所有付款应平价通行证及(B)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务。

(B)发生债务。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接产生或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他 附注所证明的债务及(Ii)其他准许债务外)。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。即使交易文件中有任何相反的规定，持有者应促使抵押品代理人解除抵押品代理人对企业家度假村私人有限公司资产的任何留置权。新加坡公司，在收到公司的书面通知后，公司将派发全部或部分度假村公司的普通股。新加坡一家公司向本公司股东(“准许分拆”)出售股份，但在任何情况下，不得超过准许分拆生效日期前五(5)个交易日，且该生效日期 已获本公司董事会批准，且已取得作为准许分拆生效先决条件的所有文件、同意书及其他批准。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)全部或部分债务(债券除外)，赎回、赎回、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分，无论是以支付此类债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式 ，或进行任何适当的投资，但允许的债务和收购除外。如果此时或在付款生效后，任何违约事件或随着时间的推移而构成违约事件且未治愈将构成违约事件且仍在继续的事件，则不得允许就此类允许债务和任何此类收购(视情况而定)进行 任何此类付款。尽管交易文件有前述或任何相反的规定 ，公司仍可直接或间接地实施允许的分拆。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或从其股本中派发任何现金股息或分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司及其附属公司在正常业务过程中根据其过往惯例转让及其他处置该等资产或权利，及(Ii)在正常业务过程中出售库存及产品，及(Iii)本公司及其附属公司于任何财政年度出售、租赁、特许、转让及以其他方式处置该等资产或权利，而该等资产或权利于任何财政年度合共公平市值不超过1,000,000美元。为提高确定性，本公司或任何附属公司在任何情况下均不得直接或间接将任何资产出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置给并非附属公司担保(定义见证券购买协议)且抵押品代理人对其所有资产拥有完善的、排名第一的留置权和担保 权益的子公司。尽管交易文件有前述或任何相反的规定，本公司 可以直接或间接地实施允许的分拆。

(G) 债务期限。本公司不得且本公司应促使其各附属公司直接或间接 不允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(H) 业务性质变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或 间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将会由本公司及其各附属公司所进行或将会进行的业务线大幅不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。

(L) 保险的维持。本公司应就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会 和信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额为 ，承保金额为任何有管辖权的政府当局所要求的风险，或按照类似业务中类似业务的公司的稳健商业惯例承保风险 。董事和官员的保险中至少有300万美元)。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。

(N) 受限发行。未经当时未偿还债券本金总额占多数的持有人的事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(O) 新子公司。在收购或组建将成为17 CFR§210.1-02(法规S-X中使用的术语定义)所指的“重要附属公司”的每个新附属公司的同时，公司应并应促使该新附属公司签署所有证券文件(如证券购买协议所界定)、附属担保(如证券购买协议所界定)、附属担保(如证券购买协议所界定)以及抵押品代理人或所需持有人合理要求的其他协议和文书，并将其交付给每位票据持有人和抵押品代理人。

(P) 抵押品变更；抵押品记录。公司应(I)向担保品代理人发出不少于三十(30)天的事先书面通知，通知担保品代理人任何担保品地点的任何变更(如证券文件中所定义)，但担保品代理人已提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的完美证书(见担保协议)中规定的地点除外；(Ii)将与该类型有关的任何重大不利变更及时、充分地 告知担保品代理人；抵押品的数量或质量或对抵押品授予的留置权，以及(Iii) 签立并向抵押品代理交付，并促使其每一家子公司为抵押品持有人和其他票据的持有人的利益，不时向抵押品代理签立和交付，仅为抵押品代理保存抵押品记录的方便， 抵押品代理或任何持有人可能合理要求、指定、识别或描述抵押品的书面声明和时间表。

(Q) 个银行账户。

(I) 一般。本公司或任何附属公司均不得维持任何存款账户或包含投资物业的账户 纽约州现行《统一商业法典》第9-102条所指的不受受控账户协议约束的账户；但条件是，如存入账户的金额少于500,000美元(“除外账户”)，本公司及其附属公司将不会被要求向任何该等账户交付 受控账户协议；此外， 但所有除外账户的总结余在任何时候均不得超过2,000,000美元。

(Ii) 冻结现金。除但不限于本第15(Q)(I)节的规定外，公司应始终 将现金存入被冻结账户，其总额不低于本票据的初始持有人在结算日向本公司支付的购买价(“被冻结现金”)(被冻结现金是根据第15(T)(I)条规定必须存入被冻结账户的任何现金之外的现金)；然而，如果 如果(A)证监会在生效日期前宣布注册说明书对所有可注册证券生效，且其中包含的招股说明书可供持有人使用，(B)已获得新加坡股东的初步批准和任何必要的新加坡股东批准，并保持有效，(C)公司遵守最低现金测试，(D)没有发生违约事件，也不存在随着时间的推移，发出通知或同时发出通知将成为违约事件的情况。以及(E)满足《证券购买协议》第2.4(C)节规定的成交后条件(第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条规定的条件在本文中统称为“首次解除条件”)，本公司可向持有人发出书面通知(“首次发放现金通知”，持有人及所有其他票据持有人收到通知的日期称为“首次发放现金通知日期”) ，证明自首次发放现金通知日期起，所有首次发放条件均已满足，并表明公司有意从被冻结的账户中发放购买价格($8,500,000)的一半，并在不少于首次发放现金通知日期后两(2)个营业日的日期 公布发放日期；然而，如果 在本协议第三个分期日之后，(I)注册说明书自生效之日起对所有可注册证券持续有效，并且其中包含的招股说明书一直可供 持有人使用，在每种情况下，自第一个现金发放通知日起，(Ii)未发生违约事件，且不存在 随着时间推移，发出通知或同时发出通知将成为违约事件的情况，(Iii)公司遵守最低现金测试，(Iv)没有发生当时仍在持续的股权条件失败，(V)公司的总负债与市值的比率不超过33%，(Vi)公司已收到毛收入(减去任何合理配售 代理人，承销商及/或律师费及/或法律费用)在一次完成发售及发行普通股及/或期权及/或可转换证券(“股权募集”)及(Vii)证券购买协议第2.4节所载各成交后条件(第(I)、(Ii)、(br}(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)项所载条件在此统称为“第二次发行条件”)内至少7,500,000美元。本公司 可向持有人发出书面通知(“第二次发放现金通知”，而持有人及其他 票据持有人收到该通知的日期称为“第二次发放现金通知日期”)，以证明 自第二次发放现金通知日期起，所有第二次发放条件均已满足，并证明公司有意从被冻结的账户中发放买入价($8,500,000)的剩余 部分，并规定发放日期不得少于第二次发放现金通知日期后两(2)个营业日。如果在本协议第三个分期日之后，除股权募集外的所有第二个发放条件都得到满足，公司仍可交付第二个现金发放通知，但仅限于发放5,000,000美元。而余下的3,500,000元只可于本公司随后发出书面通知(“第三次现金发放通知”及持有人及其他票据持有人收到该通知的日期称为“第三次现金发放通知日期”)证明(X)已完成股权募集及于第三次现金发放通知日期继续满足其他第二次发放条件或(Y)本票据及其他票据的未偿还价值合计等于或少于9,065,000美元时发放。并且截至第三个发布通知日期，第二个发布条件(除第(VI)款以外)继续得到满足，在每种情况下，都应在不少于第三次现金发放通知日期后两(2)个工作日的日期内规定发放日期。 第一次发放现金通知、第二次发放现金通知或第三次发放现金通知均不得包含任何重大非公开信息 。为免生疑问，就本第15(Q)(Ii)条而言，权益状况计量期应于第二次发放现金通知或第三次发放现金通知(视属何情况而定)交付前二十(20)个交易日开始，并于第二次发放现金通知日期或第三次发放现金通知日期(视何者适用而定)结束。公司应在向持有人提交任何第一次现金释放通知、第二次现金释放通知或第三次现金释放通知的同时，在提交给证监会的外国私人发行人提交的表格6-K报告中公开披露 该通知。为提高确定性，第 15(Q)节中的任何内容均不得被视为对交易文件其他条款 所禁止的任何可转换证券的销售和发行的默示同意。

(R) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间 坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处，或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(S) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可根据国际财务报告准则诚意及通过适当的诉讼程序，就其根据国际财务报告准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(T) 最低现金测试；现金消耗契约。

(I) 最低现金测试。在任何时候任何票据仍未偿还时，本公司应在任何时间安排在被冻结的账户中存入一笔现金(除被冻结的现金之外)，数额等于(X)相当于(1)根据第(br}15(Q)(Ii)节从被冻结的账户释放的现金总额与(2)本公司根据本条款支付给持有人的分期付款总额与(Y)美元2,000,000美元(“最低现金测试”)之间的正差额的33%)的较大金额。一旦未偿还价值低于2,000,000美元，公司将不再需要遵守 最低现金测试。

(Ii) 烧钱公约。自首次发放现金通知之日起及之后的任何时候，如果公司的可用现金低于调整后总负债的125%，则每个日历月最后一个营业日的可用现金应大于或等于该确定日期前六(6)个月日历月的最后一个营业日的可用现金 减6,000,000美元，并大于或等于该确定日期前三(3)个月日历月的最后一个营业日的可用现金小于3,500,000美元。

(U) 业务变化。在注册权协议中定义的初始注册声明被委员会宣布生效之前，如果收购或处置将要求公司在初始注册中包含任何(X)形式的财务报表，公司应避免，并使其子公司避免收购任何业务或处置任何业务。(Y)有关收购或出售业务的独立历史财务报表，或(Z)其他资料(财务 或其他)，而该等资料在提交日期或生效日期 日期(两者均定义见登记权协议)前未能随时纳入初始注册声明内。

(V) PCAOB注册审计员。在任何未清偿票据的任何时间，本公司应聘请独立审计师审核其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(W) 独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了 违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注 的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的 持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

16. 安全。本票据及其他票据以交易文件(包括但不限于担保协议、其他担保文件及担保)所载方式及范围作为抵押。

17. 资产分配。除依据第6(A)或7条作出的任何调整外，如本公司须宣布或作出任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的其他分派予任何或所有普通股持有人，以返还资本或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式作出现金、股份或其他证券、财产或期权的任何分派)(“分派”)， 则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有在本票据完成转换时可获得的普通股数目(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并假设为此目的，该票据是在交替转换适用的 记录日期之前的收盘价)，或者，如果没有记录，则为确定该分配的普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过 最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得此类普通股的实益所有权(以及超出部分的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比的一个或多个时间(如果有的话))，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似搁置的任何后续分派而声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制相同)。

18. 修改本说明的条款。除第3(D)款，本附注各方不得修改、修改或放弃， 对本附注的任何更改、放弃或修改均须事先征得持有人的书面同意。

19. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第4.1节的规定规限。

20. 重新发行本票据。

(A) 转移。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人要求发行及交付一张新票据(根据第20(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第20(D)条向持有人发行及交付一张新票据(根据第20(D)条)，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、 损毁或损毁(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、失窃或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第20(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第20(D)条及本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交出时指定的未偿还本金 部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金 (如属根据第20(A)或20(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过本金(br}在紧接新票据发行前仍未偿还的本金)，(Iii)新票据面上注明的发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与 本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计及未支付的整笔本金、利息及滞纳金 金额。

21. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际 及相应损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独行使或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择了持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。 本公司向持有人承诺，除本附注明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，持有人应有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

22. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行 或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据和/或任何其他交易文件应支付的金额，或执行本票据和/或任何其他交易文件的规定，或(B)发生 公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及本票据项下的索赔，则公司应支付持有人因收取该等款项而产生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据及/或任何其他交易文件(如适用)项下的到期金额不会因本票据的购买价格低于本票据的原始本金 而受到影响或限制。

23. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

24. 失败或纵容不能放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)条的任何规定。

25. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及布莱克·斯科尔斯的对价价值、收盘价、收盘价、转换价、分期付款转换价，加速转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方(A)如果公司，在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在得知引起此类争议的情况后的任何时间由持有人提出。 如果持有人和公司不能及时解决与该布莱克·斯科尔斯对价有关的纠纷，则收盘 买入价、收盘价、转换价、分期付款转换价、转换价、转换价加速折算价格，如替代的 折算价格，该VWAP或该公平市价，或 该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)的算术计算，在第二次赎回后的任何时间 (2^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向 公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行 解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第25条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第25条构成公司与持有人之间根据第7501条及以下条款进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法》和《CPLR规则》，持有人有权根据《CPLR》第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本第25条，(Ii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应 有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，该投资银行确定 该投资银行在解决该争议时需要作出的裁决等，在解决该争议时，该投资银行应将该等裁决、裁决等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第25条所述的任何争议提交给位于纽约市的任何州或联邦法院，代替使用第25条中规定的程序，以及(Iv)第25条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

26. 通知；货币；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节发出通知。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在对换股价格进行任何调整后，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录在案日期前至少十五(15) 天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证、(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向持有人提供该等通知之前或与该通知一并向公众公布。

(B) 货币。本票据中所指的所有美元金额均为美元，本票据项下所欠的所有 金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开出，并通过隔夜快递服务寄往先前以书面向本公司提供的地址 (就每一买家而言，其地址最初应按证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本票据的任何未清偿金额或本交易文件项下的其他应付款项如到期时未予支付，将导致本公司产生并应付相当于该笔款项的利息 的金额，利息为自该笔款项到期之日起至全数支付为止的18%(18%)的年利率(“逾期 费用”)。

27. 取消。在全额支付本票据或任何其他交易单据在任何时间所欠本票据的所有未偿还价值和其他金额后，本票据应自动被视为已注销，并应交回本公司注销 ，不得重新发行。

28.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

29. 适用法律。本附注应按照本附注的解释和执行进行解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，而不会使任何可能导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。除上文第25条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的 。行为或程序不适当。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务， 将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于 持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制第25条的任何规定。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易有关的任何纠纷。

30. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第30节以下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第30(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第30(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决影响。

31. 可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款来取代禁止、无效或不可执行的条款。

32. 最高支付额度。在不限制《证券购买协议》第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

33. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(a) “加速 转换价格”是指，就任何给定的加速日期而言，(I)与该加速日期有关的当前分期付款日期的分期付款转换价格和(Ii)(A)普通股在紧接适用加速日期前的交易日的VWAP的90%和(B)普通股在紧接该加速日期之前的前一个交易日的VWAP的90%的较低者，(I)普通股在截至并包括紧接该加速日期之前的交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP的总和，除以(Ii)三(3)。所有此类确定将针对任何股份拆分、股份分红、股份组合或 其他类似的 交易 在任何该等量度期间内。[故意省略]

(B) “调整后总负债”是指，截至确定日，负债总额减去冻结账户中已冻结现金的金额，减去根据国际财务报告准则确定的公司及其子公司的应收账款总额 减去根据国际财务报告准则确定的公司及其子公司的预付费用，减去公司及其子公司截至确定日期的其他流动资产，但不包括 可用现金。

(C) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本文第6(A)节所述的 类型的权利除外)，该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D) “附属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人士董事的权力，或以合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的指示。

(e) “替代违约事件”是指(I)根据第4(A)(Iii)节(仅针对可能的暂停或失败)或第4(A)(Xiv)节发生的三次或更多次违约事件，(Ii)根据第4(A)(Ii)节、第4(A)(Iii)节(关于暂停或失败)第4(A)(Iv)节、第4(A)(V)节、第4(A)(Vi)节产生的任何违约事件。第4(A)(Vii)节、第4(A)(Viii)节、第4(A)(Ix)节、第4(A)(X)节、第4(A)(Xi)节、第4(A)(Xiii)节、第4(A)(Xiii)节、第4(Xvi)节、第4(A)(Xviii)节、第4(A)(Xx)节、第4(A)(Xxi)节、第4(A)(Xxiv)节，或(Iii)任何其他十个日历日内未治愈的违约事件。[故意省略 ]

(f) “替代转换价格”指，就任何替代转换而言， 为以下各项中最低的价格：(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格， (Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日普通股VWAP的85%。(Iii)于适用换股通知交付或当作交付的交易日，普通股VWAP的85%；及(Iv)普通股价格的85%，以(I)在截至及包括紧接适用换股通知交付或当作交付前的交易日的连续二十(20)个交易日内普通股VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3) (该期间，“交替换算计量期间”)。所有该等厘定将于该交替换股衡量期间内按比例减少或增加普通股的任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易中作出适当调整。[故意省略]

(G) “核准股票计划”指在认购日之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，本公司可向任何雇员、高级职员或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。

(H) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就交易所法令第13(D)条而言，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出让方合计 的任何人士或可被视为以集团身分行事的任何人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(I) “可用现金”指，就任何厘定日期而言，相等于截至该厘定日期本公司及其附属公司的 现金总额(就此而言，不包括本公司或其任何附属公司持有的受限制账户持有的现金，或因任何原因不能由本公司或其任何附属公司作无限制使用的现金)。为了更好地确定，根据第15(T)(I)节的规定，被冻结的现金和根据第15(T)(I)节要求存放在被冻结的账户中的现金不是可用现金。

(J) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视属何情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件之前的交易日的收盘价，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期 剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率，等于100%和彭博“HVT”功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(K) “受控账户”是指Genius USA在First Republic Bank开立的存款账户，受受控账户协议的约束，该受控账户协议不允许Genius USA或公司在未经抵押品代理人的 事先同意的情况下访问该存款账户。

(L) “彭博”指彭博，L.P.

(M) “账面价值”是指在公司及其子公司的财务报表中确定的资产价值。

(N) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(Ii)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如第(Br)S-X条第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)50%的已发行普通股 ，按作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何主体或一方的所有主体所持有的任何普通股并非流通股计算；或(Z)如此数量的普通股，使作出或参与或与作出或参与该购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体 共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条规则)， 或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如《交易法》规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式， (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本票据 日所有该等标的实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%的至少50%，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以 允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Jj) “Genius USA”指Genius Group USA Inc.，本公司的全资子公司。

(Kk) “集团”是指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则 13d-5中定义。

(Ll) “持有人按比例计算金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额 的分数。

(Mm) “国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。

(Nn) 任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务，(B)所有已签发、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于根据国际财务报告准则的“资本租赁” )(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)以票据、债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产(尽管卖方或银行在违约情况下根据该协议的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，就国际财务报告准则而言，(G)上文第(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的留置权或留置权担保(或该债务的持有人有现有权利或以其他方式担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务。

(Oo) “初始分期付款通知到期日”是指初始分期付款日期之前的第二十一(21)个交易日。

(PP) “分期付款金额”是指(A)(I)就到期日以外的任何分期付款日期而言，(A)(I)减去(X)(I)截至初始分期日的本票本金余额除以(Ii)在本协议项下发生的分期付款次数(假设无延期的初始分期日，

加速，

(Y)本票据于该分期日(即到期日)的未偿还本金，及(Ii)就该到期日的分期日而言，本票据于该分期日的未偿还本金 (在每种情况下，任何该等分期付款均可根据本票据的条款扣减，不论是在转换、赎回或延期时)，(B)根据第8(D)节递延的任何递延金额，以及(C)根据该分期付款所包括的任何递延金额，

根据第8(E)节 加速并包含在此类分期付款中的任何加速金额

与之相应的数额

故意省略

及(D)在上述(A)至(C)条款的每一种情况下，本票据项下截至该分期日的任何应计未付利息和补足全部金额(如有)，以及截至该分期日根据本票据应计而未付的滞纳金(如有)的总和。如果持有人 出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配本票据项下每笔未付分期付款的部分 。

(Qq) “分期付款转换价格”是指，就特定确定日期而言，(I)当时有效的转换价格 中的较低者，及(Ii)(I)于紧接适用分期日前一个交易日普通股VWAP的90%，及(Ii)(A)普通股于截至(包括紧接适用分期日前的交易日)连续二十(20)个交易日内普通股VWAP最低的三(3) 个交易日的普通股VWAP之和除以(B)三(3)的商数中较低者。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易作出适当的 调整。

(Rr) “分期日”是指(I)2022年11月25日，(Ii)那么，(X)如果紧接初始分期日之后的日历月的第一个交易日 出现在初始分期日之后的二十(20)个交易日内，则为紧接初始分期日之后的第二个日历月的第一个交易日，或者(Y)否则，指紧接初始分期日之后的日历月的第一个交易日，(Iii)此后，紧接前一个分期日之后的日历月的第一个交易日，直至到期日，和(Iv)到期日。

(Ss) “利息日期”就任何给定的日历月而言，是指(X)如果是在初始分期日之前或之后，则为该日历月的第一个交易日，或(Y)如果是在初始分期日或之后，但在该日历月的到期日或之前，即该日历月中的该分期日(如有)或之前。

(Tt) “利率”是指年息5%(5.0%)，可根据第 2节不时调整。

(Uu) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股份、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Vv) “整笔金额”指于任何给定日期及(视何者适用而定)与本票据项下的任何转换、赎回或 其他偿还有关的金额，相等于本票据项下按当时利率 应计的额外利息金额，为计算目的，假设本票据于截止日期(包括到期日)的未偿还本金价值仍未偿还 。

(Ww) “市值”指于任何厘定日期(X)已发行普通股的乘积 载于最近一份20-F表格年报或外国私人发行人于表格6-K(视何者适用)呈报的报告(Y)于厘定日期普通股的收市价 。

(Xx)

“到期日”指的是

二月

2025年2月26日；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且持续，或者任何事件将随着时间的推移已经发生并持续，且未能解决将导致违约事件，或者(Ii)在基本交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基本交易公开宣布或在到期日之前交付控制变更通知，则可由持有人选择延长到期日。此外，如持有人根据本协议第3节选择转换本票据的部分或全部，而转换金额将根据本协议第3(D)节受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(Yy) “新附属公司”指，于任何决定日期，本公司于认购日期后直接或间接(I)拥有或收购任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，及所有前述统称为“新附属公司”的人士。

(Zz) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Aaa) “普通股”是指公司股本中的普通股。(Bbb) 截至任何确定时间的“未偿还本金”，是指截至该确定时间本票据所有未偿还本金的104% (Ccc) “未清偿价值”指本票据于厘定时的未清偿本金、应计 及有关未清偿本金、利息及未付滞纳金(见第26(C)条所界定)的未付利息、应计利息及未付滞纳金。(DDD) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。 (Eee) “允许收购”是指公司或任何附属公司或另一人，或另一人的全部或基本上所有资产(或其任何业务单位)的收购；条件是：(A)在完成此类收购后，新被收购(或继续或尚存)的人签立并向附属担保交付合并，(B)如果在完成此类收购后抵押品覆盖率大于33%，新被收购(或继续或尚存)的人将签立并交付持有人合理要求的担保协议或工具，以使代理人对其所有资产拥有有效的、排名第一的 ，(C)于完成该等准许收购事项时并无发生并持续发生违约事件 ，而该准许收购事项完成并不会导致违约事件发生，及(D)任何该等收购事项中收取代价的任何卖方 于该等收购事项完成后或以 收益形式或其他方式收取代价后，以普通股的形式以与投票协议(定义见证券购买协议)大致相同的形式签立及交付表决协议。 [(Fff) “准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载于认购日有效的负债，(Iii)以准许留置权或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债，及(Iv)或有收购的代价。](Ggg) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据国际财务报告准则已为其设立充足准备金的适当程序正真诚地争夺的任何留置权，(Ii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权或设备的留置权，以确保该设备的购买价或仅为购买或租赁该设备而产生的债务；或(B)该设备在收购时存在的 ，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这种设备的收益，在任何一种情况下，涉及总额不超过250,000美元的债务，(5)因由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务本金 不增加，(Vi)有利于海关和税务机关的留置权 作为法律问题产生，以确保支付与货物进口有关的关税，(Vii)在不构成第4(A)(Xii)条和(Viii)节规定的违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权，和(Viii)根据安全文件设立的留置权。

(Hhh) “允许剥离”应具有第15(C)节中给出的含义。

(Iii)

(HHH)

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(JJJ)

(Iii)

)“价格失败” 指，就某一特定决定日期而言，普通股在紧接该决定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内，普通股的VWAP未能超过2.00美元(经 股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或认购日后发生的其他类似交易调整)。 所有此等决定将根据任何该等测算期内的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

^(KKK)(JJJ) “主要市场”指的是纽约证券交易所的美国证券交易所。(11)

(KKK)

“赎回通知” 统称为违约赎回通知事件、与任何分期赎回有关的分期付款通知、 控制权变更赎回通知、后续配售可选赎回通知和可选赎回通知，以及上述各项中的每一个单独的“赎回通知”。

(MMM)

(伊尔)

)“赎回溢价” 指115%。

(NNN)

(MMM)

“赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更、分期付款 赎回价格、后续配售可选赎回价格和可选赎回价格事件，以上各项分别为“赎回价格”。

(OOO)

(NNN)

“登记权协议”指于截止日期由本公司与债券初始持有人之间订立的若干登记权协议，该协议涉及(其中包括)于转换债券时或根据可不时修订的债券条款 可发行普通股的转售登记。(PPP)(OOO)

“登记声明”应具有《登记权协议》中规定的含义。(QQQ)(PPP)

“证券购买协议”指于认购日期 由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并可能不时修订的若干证券购买协议。(RRR)(QQQ)

“担保协议”应具有《证券购买协议》中规定的含义。(SSS)(RRR)

“新加坡股东批准”、“新加坡股东批准”、“后续新加坡股东批准”和“新加坡初始股东批准”均应具有证券购买协议中所述的 含义。(TTT)(SSS)

“订阅日期”指2022年8月24日。(UUU)(TTT)

“子公司”是指，截至任何决定日期，所有现有子公司和所有新增子公司，以及上述每一个单独的“子公司”。(VVV) (UUU)

“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。(Www) (VVV)

“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。(Xxx) (WWW)

“总负债” 指在任何确定日期，以下各项的总和：(A)根据国际财务报告准则(IFRS)(为免生疑问，包括本附注和其他附注)在综合基础上计算的公司及其子公司在到期日之前的总负债，(B)在到期日之前到期的公司及其子公司的应付账款和其他需要以现金支付或结算的债务的总额，在每种情况下，都是在到期日之前到期的。由公司或其任何子公司担保的另一人的(A)或(B)款所指类型的应付款项和债务 (YYY) (Xxx)

“交易日” 如适用，指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。(Zzz) (YYY)

“成交量故障” 就特定确定日期而言，指在紧接确定日期(该期间，“成交量故障衡量期间”)之前的二十(20)个交易日中的至少十六(16)个交易日中，主要市场上的普通股每日美元总成交量(如彭博社报道)少于500,000美元(就认购日期之后发生的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易而言，经调整 )。(AAAA) (Zzz)

“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上进行交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。所有该等厘定均须按该期间内的任何股息、股份分拆、股票股份、资本重组或其他类似交易作出适当调整。34. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 6-K或其他表格公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人有权 推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第4节的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4.7节项下的任何义务或持有人的任何权利。35. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

36. 某些税务事宜。本公司根据本附注支付的所有款项(不论以现金或普通股支付)均不得扣减任何税项(定义见下文)，除非法律规定扣税。公司在意识到其必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)后，应立即通知持有人。 如果法律要求公司进行减税，公司根据本附注应支付的金额应 增加至(在减税后)与根据本附注应支付的金额相等的金额 如果不要求减税的话。如果公司被要求进行减税，公司应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税 和与该减税相关的任何付款。在减税或与该减税相关的任何所需付款作出后的三十(30)天内，公司应向持有者提交令持有者合理满意的证据，证明该减税已作出，且任何适当的付款已支付给有关税务机关。为更明确起见，(I)本第36条适用于根据本票据以现金、普通股或其他形式作出的所有付款，及(Ii)本公司有责任根据第(Br)条就根据本票据向持有人作出的任何付款作出税务扣减，而本公司及/或其附属公司未能遵守本第26条的规定。就本第36条而言，“税”是指任何税、征税、征收、关税或其他类似性质的收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)，而“扣税”是指因 或因任何税收而作出的任何扣除或扣缴。签名 页面如下兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本票据。

Genius 集团有限公司发信人：姓名：

标题：附件 i天才 集团有限公司

转换 通知指新加坡上市有限公司(“本公司”)Genius Group Limited(“本公司”)向下文签署人发行的高级担保可转换票据(“本票据”)。根据附注及根据附注，签署人现选择 于以下指定日期将下述附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司的普通股(“普通股”) 。未在本文中定义的大写术语应具有附注中所给出的含义。转换日期：_

总计 要转换的此票据的未偿还本金：与本票据未偿还本金价值的该部分有关的应计及未付利息、补足全数及应计及未付滞纳金的合计 及待转换的该等合计利息及全数合计：合计 折算金额

转换为 ：请 确认以下信息：转换 价格：

拟发行普通股数量：

分期付款 减额(以及对应的分期付款日期)和减额金额：

☐ 如果本转换通知是针对替代转换发送的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

[如果 本转换通知是关于加速交付的，请在此处选中持有者是否选择使用_作为与以下分期付款日期相关的 分期付款转换价格(视情况而定)：_]

请发行票据将转换为持有人的普通股，或为其利益而发行，详情如下：

DTC编号：

帐号：

日期： _

登记持有人姓名

发信人：

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.