附件 99.2

修正 协议

此 修订协议(此“修订“)于2023年3月28日由Alto Opportunity Master Fund、SPC分离的总投资组合B(以票据持有人及抵押品代理(”持有人“)的身份)、Genius Group Limited、新加坡一家上市有限公司(”本公司“)及执行本修订的担保人 (”担保人“)作出。

鉴于，本公司与持有人于2022年8月24日订立该特定证券购买协议(于2023年1月27日修订的“证券购买协议”)，根据该协议，持有人收购将于2025年2月26日到期的优先担保可转换票据，原始本金总额为18,130,000美元(“票据”)；

鉴于， 持有人声称公司违反了票据项下的义务(“违约”)；以及

鉴于， 2023年2月27日，该公司对其管理公司Holder及其管理成员StyleGenius 集团有限公司，原告诉Alto Opportunity Master Fund，SPC隔离主投资组合B；Ayrton Capital，LLC；和Waqas Khatri，被告，案件1：23 cv-01639(“诉讼”)；

鉴于， 公司在诉讼中声称，该票据是从头开始无效；和

鉴于， 本协议双方现希望在符合本修订条款和条件的前提下，解决他们的争议，并对证券购买协议和票据进行某些修订。

现在， 因此，考虑到上文所述的前提，并出于其他良好和有价值的对价，双方同意 如下：

1. 定义。 此处使用但未另有定义的大写术语应具有证券购买协议或票据中该等术语的相应含义(如适用)。
2. 说明修正案 。特此对本说明进行修改，如本说明附件A所示，包括删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明 ：被删除的文本)并添加带双下划线的文本(文本上表示为 ，方式与以下示例相同： 交易文件中对附注的每一次提及应被视为对经据此修订的附注的提及。如果本公司违反本修正案第10、11(A)条或第12(A)或19条的条款，或就减持的换股金额发生任何换股 失败，或本公司未能以其他方式就减持的换股金额的任何部分的换股及时交付可自由流通的普通股 (不受任何限制性传说限制)(统称为“重大违约”)，根据本第2条对附注的修订从一开始就无效，附注 应完全有效，其效力应与紧接本第2条生效前的书面规定相同。

S-1

3. 证券购买协议修正案 。现对《证券购买协议》进行修改，如本协议附件B所示，包括删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本) ，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的 文本)。交易文件中对《证券购买协议》的每一次提及均应被视为对经此修订的《证券购买协议》的提及。如果发生重大违约，根据第3条对《证券购买协议》的修订从一开始就无效，票据应在紧接第3条生效前的书面文件中完全生效。
4. 自愿 降低转换价格。根据票据第7(F)节，于本票据日期及之后的任何时间，就与持有人向本公司交付包括 全部或部分兑换的兑换通知有关的票据的全部或部分兑换总额最高达4,124,900.00美元的兑换金额(“减少的兑换金额”)，本公司特此选择，而持有人特此同意， 本公司同意不可撤销地将任何该等换股通知中有关减少的换股金额减至0.3173美元。 本公司同意不得根据附注第10节或其他规定赎回或预付减少的换股金额。 尽管前述有任何相反规定，换股价格仅就减少的 换股金额减至0.3173美元，且不会因票据或证券购买协议项下的任何其他原因而减价或减价。
5. 已阻止 帐户。持有者同意授权在本修改之日从被冻结的账户中释放五分之一的被冻结现金(“释放 金额”)，并在此日期后每九(9)个交易 天从被冻结的账户中额外释放一笔金额，直到被冻结的现金金额降至零为止；然而，如果在任何情况下，在持有人转换全部减少的转换金额、由此产生的所有转换股份已由本公司交付给 持有人且持有人已出售所有此类转换股份的情况下，持有人将立即授权释放所有剩余的被冻结现金。尽管如上所述，在任何情况下，在以下情况下，持有人均不需要授权解除任何被冻结的现金：在发生并继续发生转换失败的任何时间，公司没有及时 履行任何未完成的转换通知，公司在重大方面违反了本修正案，或者在第4(A)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)条下的违约事件，(Xviii)附注(“指明的违约情况”) 已发生，并仍在继续。

S-2

6. 后续 融资。自本协议日期起至禁售终止日期为止(定义见下文)，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股 可换股证券或期权，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但经持有人事先书面同意者除外。就本修订日期而言，“锁定终止日期”是指(X) 自本修订日期后的下一个交易日(在主板市场正常交易时间内)计算的普通股累计总成交量超过90,000,000股和(Y)第46(46)个交易日之后的下一个交易日。这是)本修改日期之后的交易日；但如果公司因任何原因或无任何原因未能及时履行持有人在本修改日期后提交的任何转换通知，或者如果发生指定的违约之一，则锁定终止日期应延长至45这是 股东已就全部减少的换股金额提交换股通知，而本公司 已向持有人交付根据该等换股通知可发行的所有换股股份后的交易日。
7. 分期付款。 公司特此就本修订日期之后的每个分期付款日期选择分期付款赎回，持有人 不应要求就本修订日期之后的任何分期付款日期交付分期付款通知。上述选择不可撤销，除非本公司与持有人以书面(可能以电邮方式)达成另一项协议。
8. 确认。 本公司和每一位担保人确认、同意、陈述和保证如下：

(a) 证券购买协议、票据及其他交易文件均具法律效力、有效及具约束力，并可根据本公司及担保人各自的条款向本公司及担保人强制执行。
(b) 经修订的交易文件规定，公司和每个担保人的义务不受任何种类或性质的任何抵销、扣减、索赔、反索赔或抗辩的约束。
(c) 持有人和抵押品代理人对抵押品拥有有效、可强制执行和完善的担保权益和留置权(如担保协议中的定义)，对于抵押品不存在任何类型或性质的抵销、扣除、索赔、反索赔或抗辩 。

S-3

(d) 除之前以书面向持有人披露的 外，本公司声明并保证(X)债券项下并无发生失责事件 且仍在继续，及(Y)本公司于证券购买 协议中所载的各项陈述及保证均属真实及正确，犹如于本修订日期作出的一样。
(e) 根据证券法颁布的第144条，票据的持有期及根据票据发行的任何兑换股份的持有期于2022年8月26日开始。本公司同意不采取与本款相反的立场。

9. 规则 144.持有人及本公司的意向是，于转换票据 时可发行普通股的第144条持有期将与截止日期(2022年8月26日)挂钩，并由截止日期起计算，本公司谨此确认该等追随 (“持有期追随”)。本公司应促使其外部法律顾问提供一份律师的意见，确认关于经修订的票据的持有期的持有期是否存在，并且只要本公司 已遵守规则144的公开信息要求，且持有人不是本公司的关联公司，则在票据转换后可发行的所有普通股均可在没有限制性图例的情况下发行(“追加意见”)。 作为本修正案第2、3和5条生效的先决条件，本公司应提供追加意见， 由本公司律师签署，致持有人及本公司转让代理，以及本公司致其转让代理的指示函件，指示该转让代理可依据附注意见，并获授权发行于票据转换后可发行的普通股，而无限制性图例。一旦提交，公司应确保此类附加意见不会在任何方面被撤销、撤销或修改。
10. 驳回诉讼 。在不迟于本修正案之日起两(2)个工作日内，公司应促使其律师以附件C所示的形式签署并提交一份规定，要求美国地区法院命令纽约南区以不利的方式对诉讼中的所有被告进行全面驳回Genius 集团有限公司，原告诉ALTO机会主基金，SPC隔离主投资组合B；Ayrton Capital，LLC； 和Waqas Khatri，被告，案件1：23 cv-01639.
11. 不是贬低。

(a) 公司代表自身、其高级管理人员、董事和员工同意，在任何时候都不会向任何个人或实体发表、发布或传达关于Holder、其附属公司和/或委托人的任何诋毁(定义见下文)的评论、评论或声明，包括但不限于Holder的投资经理Ayrton Capital LLC和其管理成员Waqas Khatri 或(Ii)其合伙人、成员、员工或人员。就本协议而言，“贬损”言论、评论或声明是指质疑或威胁质疑被贬低的个人或实体的品格、诚实、正直、道德、合法性、商业头脑或能力的言论、评论或声明。贬损言论应明确包括但不限于任何关于Holder违反或违反联邦或州证券法或运营的 暗示，它是未注册的经纪交易商， 其协议无效或无效，或任何其他损害Holder声誉的评论、评论或声明。公司还同意，根据第11(A)条，公司应对其高级管理人员、董事和/或员工的任何贬损言论、评论或声明承担连带责任。

S-4

(b) 持股人代表其自身、其高级管理人员、董事和员工同意，它在任何时候都不会向任何人或实体 发表或传达关于公司、其关联公司和/或负责人的任何贬损言论、评论或声明，包括但不限于埃雷兹·西姆哈或罗杰·詹姆斯·汉密尔顿，或公司的高级管理人员、董事、员工或人员。 尽管本协议有任何相反规定，持股人对其投资者或与其投资有关的 所作的评论、评论或声明，或在Holder的正常业务过程中回应有关Ayrton索赔的询问时，不应被视为贬低。持有人还同意，根据本条款第(Br)11(B)款，其应对其高级管理人员、董事和/或员工的任何贬损言论、评论或声明承担连带责任。

12. 释放。

(a) 为进一步考虑持有人执行本修正案的情况，公司代表自身及其继承人、受让人、母公司、附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人和律师，在此永久、完全、无条件且不可撤销地放弃和免除Waqas Khatri、Ayrton Capital LLC、持有人及其各自的继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人(统称为Ayrton Releases“) 任何和所有债权、责任、义务、债务、诉因(无论是法律上的、衡平法上的或其他方面的)、抗辩、反索赔、抵销，任何种类的，不论已知或未知，不论已清算或未清算，到期或未到期，固定或或有，直接或间接产生、关联、导致或有关任何受让人在本协议日期或之前的任何行为或不作为，拟进行的交易或任何Ayrton发行对象对交易文件的执行或试图执行，以及任何Ayrton发行对象进行的普通股交易 。(总而言之，“艾尔顿声称“)。尽管本协议有任何相反规定，诉讼中提出的所有索赔和由公司律师 于2023年3月10日传阅的经修订的起诉书草案中包含的所有索赔，包括因Ayrton被释放人在本合同日期后的任何时间发生的行为而产生的索赔，应被视为Ayrton索赔，并将永远被免除对Ayrton Releasee的索赔。为清楚起见， Ayrton索赔不包括、本公司也不发布任何Ayrton获释对象在本合同日期后违反第11(B)款的索赔。本公司还同意，不得为起诉、收集或执行任何艾尔顿索赔而提起、提起或提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是司法、行政或其他程序。

S-5

(b) 为进一步考虑公司执行本修正案的情况，并确保公司遵守本修订协议的条款，股东代表其自身及其继承人、受让人、母公司、子公司、关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和律师，在此永久、完全、无条件和不可撤销地放弃和免除公司及其每一位继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人(统称为公司释放者)任何和所有索赔、责任、义务、债务、诉讼理由(无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的)、任何种类的抗辩、反索赔、抵销，无论是已知的还是未知的，无论是清算的还是未清算的、到期的或未到期的、固定的或或有的、直接或间接产生的、与之相关的、或与任何公司被释放人在本协议日期或之前发生的任何行为或不作为有关的，与违反或违反本协议日期之前发生的交易文件有关的任何行为或不作为(统称为公司索赔“)。尽管 本新闻稿中有任何相反的规定，但上述豁免并不是对交易文件项下任何公司被释放人义务的全面释放，所有这些交易文件仍然有效，持有人不免除，公司索赔 不包括每个公司被释放人根据其条款 支付和/或履行交易文件，或因违反或违反交易文件而产生的任何索赔或诉讼原因(统称为被排除的索赔“)。持有者还同意，其不得为起诉、收集或执行任何公司索赔而提起、提起或提起任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是司法、行政或其他程序。为清楚起见，本协议中的任何规定均不得阻止持有人启动、提起或提起任何诉讼、行动或其他程序，无论是司法、行政或其他程序，以起诉、收集或执行任何排除的索赔，包括执行本修订协议。本公司进一步承认，任何违反本修订协议的行为， 持有人均有权追究因本公司最初违反本协议而造成的损害。

S-6

13. 注册 权利协议。订约方同意，只要没有公开信息失灵，本公司根据证券购买协议第4.1(C)节的要求发行的是不含限制性图例的转换 股票，并且本公司不是规则144(I)段所述类型的发行人 ，则本公司将不需要根据登记权协议提交和/或保持任何登记 声明。双方进一步同意，注册权协议中提及的“替代转换价格”应替换为“成交价格”。
14. 没有 豁免、修改。除在此明确规定的修订和豁免外，本修订中包含的任何内容均不得被视为或解释为修订、补充、修改或放弃交易文件的任何其他规定，或以其他方式影响交易文件任何一方的权利和义务，所有这些权利和义务仍然完全有效。
15. 交易 单据。双方特此同意，“交易文件”一词应被视为包括为证券购买协议和所有交易文件的目的而不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本修正案。
16. 继承人 和分配人。本修订对本公司、担保人和持有人及其各自的继承人和受让人有利并对其具有约束力。
17. 治理 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。双方同意，位于纽约州纽约县的州法院和联邦法院对因本修正案而引起的任何诉讼、诉讼或争议拥有专属管辖权，双方服从此类法院的个人管辖权。
18. 副本。 本修正案可在任意数量的副本中执行，所有副本应构成一个相同的协议，本修正案的任何一方均可通过签署和交付一个或多个副本来执行本修正案。以电子或传真方式交付本修正案的签署副本应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。
19. 披露， 社交媒体和新闻稿。

(a) 本公司将在不迟于上午9：00之前披露本修正案的重要条款和拟进行的交易，并将本修正案作为附件附上。在2023年3月29日或法律可能要求的较早时间，通过向委员会提交表格6-K的外国私人发行者的报告，该报告应由持有人进行审查和评论(“表格6-K”)。此外，公司应在不迟于上午9：00之前发布作为附件D的新闻稿。2023年3月29日(《新闻稿》)。在提交新闻稿和6-K表格时，公司向持有人声明，公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就本协议拟进行的交易向任何持有人提供的所有“重大、非公开信息” 均已公开披露。除新闻稿和Form 6-K外，公司不应 就本修正案或拟进行的交易发表任何其他公开公告或公开声明，但要求包括在提交给委员会的报告中的披露除外，该披露应与Form 6-K 和新闻稿保持一致。

S-7

(b) 除第19(A)节所述新闻稿的任何链接外，在执行本修正案的一天内，本公司及其高管、代理和/或员工，包括罗杰·汉密尔顿，将删除(并不再在未来)Twitter和/或任何类型的公共或私人账户或平台上有关艾尔顿和/或诉讼(包括其中的指控和索赔以及经修订的)的任何 和所有提及艾尔顿和/或诉讼的内容，包括汉密尔顿先生在以下日期和时间的推文：

(i) 2023年3月1日上午7：27
(Ii) 2023年03月1日上午7：28
(Iii) 2023年3月1日上午7：29
(Iv) 2023年03月1日上午7：31
(v) 2023年03月6日上午7：18

(c) 公司将立即，但在任何情况下不迟于本修正案执行后两(2)个工作日，撤回与诉讼、修正案或与之有关的任何 新闻稿和文件(上文第19(A)节所述新闻稿的任何链接除外)，包括分别从公司使用的所有公关来源和美国证券交易委员会的EDGAR系统撤回。

20. 费用 报销。本公司将向持有人补偿相当于150,000美元的法律顾问费用。

S-8

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已签署本修正案。

公司：
Genius Group Limited，AS公司
通过
姓名：
标题：
担保人：
加州公司羚羊谷大学作为担保人
通过
姓名：
标题：
房地产投资者网络有限公司，一家英国私人有限公司，作为担保人
通过
姓名：
标题：
策划人 原理有限公司，一家英国私人有限公司，作为担保人
通过
姓名：
标题：

S-9

E-Squared 南非私营有限公司教育企业(Pty)有限公司作为担保人
通过
姓名：
标题：
财富 新加坡私人有限公司Dynamic Pte Ltd作为担保人
通过
姓名：
标题：
创业家 塞舌尔上市公司度假村有限公司作为担保人
通过
姓名：
标题：
新加坡私人有限公司Geniusu(Br)有限公司作为担保人
通过
姓名：
标题：
创业家 新加坡私人有限公司度假村有限公司作为担保人
通过
姓名：
标题：

S-10

PT. 巴厘岛XL愿景别墅，
一家印尼公司，作为担保人
通过
姓名：
标题：
Tau 南非私人有限公司Game Lodge(Pty)Ltd作为担保人
通过
姓名：
标题：
马耳他(br}Game Lodge(Pty)Ltd，一家南非私人有限公司，作为担保人
通过
姓名：
标题：
教育 家庭天使托儿有限公司，新西兰私人有限公司，作为担保人
通过
姓名：
标题：
作为担保人的特拉华州公司Genius美国集团公司
通过
姓名：
标题：

S-11

Genius 新加坡私人有限公司作为担保人
通过
姓名：
标题：
人才 英国私人有限公司Dynamic Path Pty Ltd作为担保人
通过
姓名：
标题：
持有者：
Alto 机会主基金，SPC隔离主投资组合B，
作为持有人和抵押品代理
通过
姓名：
标题：

S-12