附件 99.1

Alto 机会主基金，SPC隔离主投资组合B

C/o Ayrton Capital LLC

西路55号，2楼

康涅狄格州韦斯特波特，06880

2023年3月28日

天才 集团有限公司。

淘大街8号，#01-01

新加坡。 049950

女士们、先生们：

参考日期为2022年8月24日的证券购买协议(于2023年1月27日及2023年3月28日修订的“证券购买协议”)，由Genius Group Ltd.(“本公司”)与Alto Opportunity Master Fund(“持有人”)及之间订立，根据该协议，持有人购入2025年2月26日到期的高级担保可转换债券，本金总额为18,130,000美元(于2023年1月27日及2023年3月28日修订，“票据”)。亦请参阅持有人与本公司于二零二三年三月二十八日就证券购买协议及票据订立的修订协议(“修订协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应与《证券购买协议》或《修订协议》中该等术语的含义相同。

本函件的目的是告知本公司，就本公司于2023年9月30日或之前为发行其普通股或由普通股和可转换证券组成的单位而进行的一项或多项后续融资(须始终受本公司遵守购买协议第4.13条的规限)而言，其中一家为持有人合理接受的投资银行担任本公司的配售代理，而在每一次此类后续融资中，非关联公司的第三方投资者为本公司带来至少15,000,000美元的净收益。本公司高级管理人员、董事或雇员、配售代理或持有人，则持有人将根据证券购买协议第 4.13节行使其参与该等后续融资的权利。持有人将以持有人自行决定的美元金额参与此类后续融资，但金额不低于相当于 超过4,124,900.00美元的“净收益”的15%(但由持有人酌情决定，最高可达25%)，该净收益是在后续融资定价的公告公布时，股东出售普通股时收到的。较少持有人的任何“净收益”投资于受本函件协议约束的任何先前后续融资的金额 。 就本函件协议而言，持有人的“净收益”是指出售该等普通股所得款项，扣除 所有经纪佣金及出售该等普通股的其他合理开支，以及因本公司任何换股失败而招致的任何损害的金额 ，否则未能按照本附注的条款及时向持有人交付普通股，或在重大方面违反交易文件的任何其他规定。持有者的 “净收益”的金额将由持有者计算，并为最终决定。

如果本附注项下发生任何指定违约(如修订 协议中所定义)或转换失败，则本 信函应自动撤销，而无需持有人另行通知。

本信函不是对交易文件的放弃、修改或修改。本函件亦不规定本公司有义务进行后续融资，而本公司对后续融资的任何决定应由本公司自行作出 绝对酌情决定权。