根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-257651

本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。与这些 证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，该声明已生效。本初步招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成 ，日期为 2023 年 3 月 28 日

初步的 招股说明书补充文件

（寄至 2021 年 7 月 9 日的 招股说明书）

普通 股

这是以色列公司PolyPid Ltd. 的普通股 股的公开发行，没有面值或普通股。我们将在坚定承诺承保的基础上发行本招股说明书 发行的所有普通股。在同时进行的私募配售或同步私募 配售中，我们以每份私人认股权证的价格向某些现有股东出售购买普通 股票的未注册预融资认股权证或私募认股权证。私人认股权证和在 行使私人认股权证时发行的普通股是根据第 4 (a) (2) 条规定的豁免或经修订的 1933 年 证券法或《证券法》规定的另一项豁免发行的，它们不是根据本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克 上市，代码为 “PYPD”。2023年3月，我们在纳斯达克 上公布的普通股销售价格为每股美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司，也是《证券法》第405条所定义的 “外国 私人发行人”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件 第S-9页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有透露本招股说明书补充文件和随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

我们已授予承销商30天的期权，允许承销商向我们额外购买最多 股普通股，仅用于支付超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年3月左右向买家 交付普通股。

Newbridge 证券公司

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 3 月

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 F-3 表格 “保存” 注册声明的一部分（File No. 333-257651），美国证券交易委员会于2021年7月9日宣布生效。根据这种 “上架” 注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行 出售随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过200,000,000美元。截至3月28日，2023年，在本次发行完成之前，根据 “上架” 注册声明，根据与 “市场” 发行相关的销售协议，我们被视为已出售了45,000,000美元，截至本招股说明书补充文件发布之日，已出售了其中总销售价格为690万美元 的普通股。在作出 投资决定之前，您应完整阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第 部分中向您推荐的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。 这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些 其他事项，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用 方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件 。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用 纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本 招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致 — 例如，以引用方式合并到的文档随附的招股说明书— 文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

除非 另有说明，所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “PolyPid” 的内容均指 PolyPid Ltd. 及其全资子公司、特拉华州的一家公司 PolyPid Inc. 和根据罗马尼亚法律组建和存在的公司 PolyPid Pharma SRL。

本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自的 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号， ，但此类提及不应被解释为任何表明其各自所有者不会在 适用法律的最大范围内主张其对商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司有关系或由任何其他公司认可或赞助。

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的 行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息， 但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们 并未独立验证此类出版物中包含的信息。

提及 的 “美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币，提及 “谢克尔”、 “以色列谢克尔” 和 “NIS” 是指新以色列谢克尔。提及 “普通股” 是指我们的 普通股，没有面值。

我们 根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务报表。

我们 不会在任何未获授权 或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向 向任何非法要约或招标的司法管辖区提出出售要约或招揽我们的普通股。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何 相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面之日才准确，并且无论本招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或任何证券的出售，我们以引用方式纳入 的任何信息仅在引用方式纳入文件之日才是准确的。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以 参考文献纳入此处，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 通常使用前瞻性术语来描述前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出预测的陈述 、与 候选产品的研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外） 相信或预见将来会或可能发生。

前瞻性 陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述 基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要 因素包括：

敦促读者 仔细审查和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中披露的各种信息，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因造成的。

风险 因素

对我们的普通股的投资 涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险 因素以及标题为 “项目3” 的部分中包含的风险 因素。关键信息——D. 风险因素” 包含在我们最新的20-F表年度报告中 ，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件 中反映的对风险因素的任何修正或更新。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性确实出现，我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。关于风险的讨论 包括或指前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方讨论的对这种 前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与候选产品的发现、开发和临床测试相关的风险

我们的 总部和其他重要行动位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、 经济和军事不稳定的不利影响。

我们的 行政办公室、研发实验室和制造工厂位于以色列的Petach Tikva。此外， 我们的大多数关键员工、高级管理人员和董事都是以色列居民。如果 由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、暴风雨、 龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因而损坏、摧毁或以其他方式无法运行，或者如果我们的研究 和开发由于任何其他原因中断，此类事件可能会延迟我们的临床试验或者，如果我们的候选产品获得批准 并且我们选择在内部生产全部或任何部分，则会危及我们的能力按照我们的 潜在客户可能期望的那样尽快生产我们的产品，或者可能根本不这样做。如果我们在实现开发目标方面遇到延迟，或者 我们无法在满足潜在客户期望的时间范围内生产经批准的产品，我们的业务、 前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

以色列的政治、 经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来， 以色列与其邻国的团体之间发生了许多武装冲突。此外，一些国家， 主要在中东，限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意 ，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。任何涉及以色列、恐怖主义 活动、该地区政治不稳定或暴力的敌对行动，或者中断或限制以色列与 其贸易伙伴之间的贸易或运输，都可能对我们的运营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势相关的事件可能导致 造成的损失。尽管以色列政府目前承诺 涵盖恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向你保证 的政府保险将得以维持，或者如果保持，将足以全额补偿我们蒙受的损失。我们遭受的任何损失或 损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 我们的运营可能会因员工服兵役的义务而中断。截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们在以色列有58名全职员工。在这些雇员中，有些人可能是预备役军人，可能被要求 每年执行长达 36 天（在某些情况下甚至更多）的军事预备役任务，直到他们年满 40 岁（在某些 情况下，最长可达 45 岁或以上）。此外，在紧急情况下，他们可以随时被召入现役。为应对该地区紧张局势和敌对行动的加剧 ，有时会征召预备役军人，而且 将来可能会有更多的征兵。这些雇员因服兵役而缺席，我们的运营可能会中断。 这样的中断可能会发生，因此会损害我们的业务和经营业绩。

此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法系统进行广泛的 改革，这引发了广泛的政治辩论。针对上述事态发展， 在以色列各地发生了一系列内乱和示威活动。此外， 在以色列境内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议的变更可能会对以色列 的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧， 信用评级下调，利率上升，证券市场波动加剧以及宏观经济 状况的其他变化。此类拟议的变更还可能对以色列的劳动力市场产生不利影响，或导致政治不稳定或内乱。 如果这些负面事态发展确实发生，则如果我们的管理层和董事会认为有必要，它们可能会对我们的业务、经营业绩 和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们计划在 SHIELD II 试验中进行非盲中期分析的 结果可能要求我们招收的患者比没有中期分析时的 多，在这种情况下，我们将需要在 SHIELD II 试验上花费更多的时间、精力和财务资源，该试验最终可能无法成功或无法支持监管部门对 D-PLEX 的批准₁₀₀.

SHIELD II 患者招募预计将在2023年第二季度恢复，估计将再招收550名患者。 该研究恢复后，招聘时间预计约为12个月，最终结果预计将在2024年中期公布。 Unblinded 中期分析计划在大约 400 名患者完成 30 天随访后进行。预期的 中期分析将允许由于疗效或徒劳或重新评估样本量而提前停止试验。这项中期分析 在预防腹部开放性 SSI 方面得出的积极发现可能不足以支持提交 D-PLEX 的保密申请₁₀₀， 在这种情况下，我们可能需要大幅增加该试验的入学率以提高其统计能力。试验入学率 的任何增加都将使我们付出更多的代价，并导致我们推迟任何最终分析，以确定该试验是否成功 以支持提交保密协议。通过中期分析扩大SHIELD II试验的规模可能会导致D-PLEX的进一步开发 ₁₀₀以表明最终可能不成功。

我们 对SHIELD II试验进行中期分析的决定可能会导致错误的决定，即提前停止试验或继续试验 ，花费时间、精力和财务资源得出最终可能不成功的结论。

早期研究和试验的 结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明 候选产品的安全性和有效性。

临床前研究或早期临床试验的结果 不一定能预测未来的临床试验结果。临床前 测试以及1期和2期临床试验主要旨在测试安全性，研究药代动力学和药效学 ，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前或动物研究以及 早期临床试验的成功并不能确保以后的大规模疗效试验能够成功，也不能预测最终结果。尽管临床前研究 取得了积极的结果，或者在成功通过初步临床试验之后，我们的 候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性。这种失败可能会导致我们放弃对 D-PLEX 的进一步开发₁₀₀用于预防 SSI，这是我们目前最先进的候选产品。此外，从 SHIELD I关键临床试验中获得的数据不一定能预测正在进行的SHIELD II关键试验的未来结果，而且 容易受到各种解释的影响，这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。例如，根据在SHIELD I 对总共423名有大切口（>20厘米）的受试者的预先指定亚组ITT分析中观察到的阳性结果，即使SHIELD II协议 现在的重点是接受切口大于20 cm的手术的患者，但很有可能无法重现同样的结果，无法在SHIELD II中取得良好的结果并获得监管部门的批准。此外，从关键临床研究中获得的 数据容易受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构 的批准。

正在进行临床试验的候选产品的失败率很高。尽管在临床前测试和早期阶段 临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但制药行业的许多公司在后期临床试验中还是遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制 或阻碍监管部门的批准。此外，由于许多因素，我们可能会遇到监管延迟或拒绝，包括 在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。临床前测试和早期 临床试验的成功并不能确保以后的临床试验能够产生相同的结果，也不能确保以其他方式提供足够的数据来证明 候选产品的功效和安全性。通常，在早期临床试验 中显示出可喜结果的候选产品随后在后来的临床试验中遭受重大挫折。此外，即使我们能够完成临床试验， 结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

EMA 根据集中程序获得 在欧盟提交 MAA 的资格最终可能不会导致批准根据集中程序提交 MAA，也不会导致更快的监管审查或批准流程。

2022 年 9 月，我们收到 EMA 的确认 D-PLEX₁₀₀根据第 3 (2) b 条——第 726/2004 号治疗创新 (EC)，有资格提交欧盟 上市许可（集中程序）的申请。已向 D-PLEX 授予集中式 流程资格₁₀₀根据强调D-PLEX的治疗创新标准₁₀₀ 有可能为患者提供预防腹部后SSI的新替代方案。

但是， 收到 EMA 对 D-PLEX 的确认₁₀₀根据EMA的 集中程序，有资格在欧盟提交 MAA，最终可能不会得到 EMA 的批准 D-PLEX₁₀₀根据EMA的集中程序，有资格在欧盟提交MAA ，与根据常规的EMA国家程序考虑 批准的候选产品相比，审查或批准的速度也不会更快，也不能确保最终获得美国食品和药物管理局的批准。此外，即使 D-PLEX₁₀₀ 有资格在 EMA 的集中程序下提交 MAA，EMA 稍后可能会决定该产品 候选产品不再符合资格条件。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能偿还贷款，Kreos Capital VI（专家基金）LP可能会没收我们自有的设备、知识产权以及我们在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份。

2022年4月5日，我们与Kreos签订了高达1500万美元 的信用额度。欲了解更多信息，请参阅 “招股说明书补充摘要——最新进展——重大协议”。 根据信用额度，我们向Kreos支付了我们所有自有设备和知识产权的第一优先固定费用，包括但不限于 、版权、专利、商标和商品名，以及我们在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份。这意味着我们拥有的设备、知识产权资产以及我们对PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL股份的所有权被用作贷款的抵押品。此外，PolyPid Inc. 与Kreos签订了担保协议，所有这些协议都是作为我们在信贷额度下借入的 资金的担保。如果我们未能偿还贷款，Kreos可能会没收我们拥有的设备、知识产权，我们在PolyPid Inc.和PolyPid Pharma SRL持有的所有股份，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们目前 正在与Kreos进行谈判，以修改我们的还款条款并推迟信用额度下的本金还款。但是，无法保证 我们的谈判会成功。

与本次发行相关的风险

您 将在发行中购买的普通股的每股账面价值立即大幅稀释。

本次发行将使您立即遭受 和大幅摊薄。根据本招股说明书补充文件 发行的普通股的每股公开发行价格大大高于每股有形账面净值。因此，按每股1美元的公开发行价格 ，本次发行中普通股的购买者将立即经历普通股调整后的有形账面净值每股摊薄1美元 。此外，截至2023年3月26日 ，有 (i) 购买已发行和流通的3,388,008股普通股的期权，平均行使价 为每股2.96美元，其中购买2,092,713股普通股的期权截至该日归属， 的平均行使价为每股3.86美元；(ii) 413,263股普通股可在行使已发行流通后发行认股权证 可按每股加权平均行使价10.86美元行使；以及 (iii) 在行使 未偿还的私人认股权证时可发行的普通股，行使价为每股行使价为0.0001美元。如果在 行使这些未偿还期权或认股权证以购买额外普通股时发行额外普通股，则您将受到进一步摊薄。有关在本次 发行中购买普通股所产生的稀释的更详细讨论，请参阅 “稀释”。

我们的普通 股票的未来出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售大量 普通股，或者市场认为这些普通股可能出售，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌，或者使我们将来更难通过出售股权筹集资金。

关于本次发行， 我们、我们的董事和执行官已在本次发行后签订了为期90天的封锁协议，但 例外情况除外。Newbridge 可自行决定在封锁 期到期之前解除我们和我们的董事和执行官的封锁。参见本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “承保”。 封锁到期或提前解除封锁后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票， 这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行普通 股或任何可行使或转换为普通股的证券可能会进一步抑制我们的普通 股的市场，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们现有的股东 和普通股持有人产生稀释作用。我们预计将继续承担研发以及一般和管理费用，为了 满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股权证券，其中可能包括出售大量 普通股，这些普通股可能受注册权和带有反稀释保护条款的认股权证的约束。在公开市场或私下交易中出售或拟议的 出售我们的大量普通股或其他股票证券可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响 ，我们的股价可能会大幅下跌。

筹集额外资金可能会稀释我们现有股东 ，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

我们可能需要通过私募和公募股权发行、债务融资和合作以及战略和许可 安排相结合来筹集额外的 资本。如果我们通过发行股权（例如本次发行和并行 私募配售）或其他方式（包括通过可转换债务证券）筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，并且条款 可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动能力的契约，例如承担债务、进行资本 支出或申报分红。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以 对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者授予开发和营销我们宁愿自己开发和营销候选产品 的权利。未来出售我们的普通股或可转换为 我们的普通股的证券，或者认为此类出售可能会发生，可能会立即导致稀释并对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们的主要股东、高级管理人员和 董事目前以实益方式拥有大约 我们普通股的19.8％。因此，他们将能够对提交给我们的股东批准的事项施加 重大控制。

截至本招股说明书发布之日，在本次 发行和同步私募生效之前，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约19.8％ 的普通股。股权的高度集中可能会对我们的普通股 的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为拥有控股股东公司的股份是不利的。因此，这些股东， 如果他们共同行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响甚至单方面批准，包括 选举董事和批准合并或其他业务合并交易。这些股东 的利益可能并不总是与我们或其他股东的利益一致。

我们的关联公司 参与本次发行将减少我们普通股的可用公众持股量。

我们的某些现有股东 表示有兴趣以公开发行价格购买本次发行和/或同步私募配售 的普通股。但是，由于利息指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此承销商 可以决定向任何潜在买家出售更多、更少或不出售普通股，任何潜在买家 都可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买普通股。此外，我们 或承销商不会或已经保证向上述任何股东或其他人员进行最终分配， 将向他们进行任何分配，也不保证任何此类分配的规模。只要这些股东及其关联实体中的任何一人参与 本次发行，此类收购将减少我们普通股的非关联公共持股量，即不由高管、董事和控股股东持有的普通 股的数量。减少公众持股量可能会减少在任何给定时间可供交易的 普通股数量，从而对我们的普通股 的流动性产生不利影响，并压低您出售本次发行中购买的普通股的价格。

对于本次发行收益的使用，管理层将拥有广泛的酌处权 ，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层在分配本次发行和同步私募的净收益方面将拥有广泛的 自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的、标题为 “所得款项的使用” 一节所述的目的 以外的目的。我们的 管理层可能会以您不同意的方式使用所得款项，或者不会改善我们的经营业绩或无法提高我们普通股的 价值。

如果我们无法遵守纳斯达克的最低 出价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，因此，我们和我们的股东可能会承受 重大不利后果，包括对我们的流动性、股东出售股票的能力和筹集资金的能力产生负面影响。

2022 年 12 月 6 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的 书面通知，通知我们没有遵守 的最低买入价要求，因为 在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的收盘出价低于每股普通股1.00美元。我们获得 180 个日历日，即在 2023 年 6 月 5 日之前，重新遵守最低 投标价格要求。如果我们在 2023 年 6 月 5 日之前仍未恢复对最低投标价格要求的遵守，我们可能有资格获得 180 个日历日的额外宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开发行股票市场 价值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他上市标准，最低买入价要求除外，并且 需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供书面通知，说明我们打算在这个 第二个合规期内恢复对此类要求的遵守。

我们监测并打算继续 监控普通股的收盘出价，并可能酌情考虑实施可用选项，以恢复 对最低出价要求的合规性，包括启动反向股票分割。如果我们没有在分配的 合规期内（包括可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通 股票将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证会 小组提出上诉。

无法保证 我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证 如果我们稍后能重新遵守最低出价要求，我们现在或将来都能继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。 如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通 股票从纳斯达克退市，原因是我们未能遵守最低买入价要求，或者由于我们未能 继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股交易 可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行 如粉红表或场外交易公告板。在这种情况下，出售我们的普通股或获得我们的普通股的准确价格 报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难， 这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金 。

我们从未对我们的 股本支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

我们从未申报或 支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。因此，您不应依赖普通股投资 作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会对是否分配 股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息， 未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、分配金额（如果有）、我们从子公司获得的 、我们的财务状况、合同限制以及董事会 认为相关的其他因素。此外，以色列公司法（5759-1999）或《公司法》对我们申报 和支付股息的能力施加了限制。见 “股息政策”。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，出售我们在本次发行中提供的普通股 和同步私募所得的净收益约为百万美元 。如果承销商在本次发行中全额行使 额外普通股的选择权，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们估计的 发行费用后，我们估计，本次发行的净收益将约为 百万美元。

我们目前预计将本次发行的净收益用于资助 正在进行的临床活动和 D-PLEX100 的开发、营运资金和其他一般公司用途，包括以下用途：

不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括SHIELD II研究中患者的入组速度、我们产品的开发以及 整体经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行收益的使用保留广泛的自由裁量权。 我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的目的。在最终使用本次发行的 收益的任何部分之前，如果预期收益不足以资助所有拟议用途，我们的管理层将 确定使用所得款项的优先顺序以及所需的其他资金的金额和来源。

的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的时间和进展、时间、范围、进展 和我们的研发工作结果、监管和竞争环境以及管理层认为 合适的其他因素。

在 使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括 短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来支付现金 股息（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的情况，包括 我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

公司法对我们申报和支付股息的能力施加了 进一步的限制。根据《公司法》，只有在 董事会做出决定后，我们才可以申报和支付股息，没有理由担心分配会妨碍我们在现有和可预见债务到期时履行 的条款。根据《公司法》，分配金额进一步限制为 根据我们当时审查或审计的财务报表 最近两年合法分配的留存收益或收益中的较大者，前提是财务报表所涉期间的结束时间在分配之日前不超过六个月。如果我们不符合此类收益标准，我们可能会寻求法院 的批准以分配股息。如果法院确信 没有合理的理由担心支付股息会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

稀释

如果您投资我们的普通 股票，您的利息将立即摊薄至您将在本次发行中支付的每股普通股 的公开发行价格 之间的差额 形式上的本次发行后的每股普通股有形账面净值。截至2022年9月 30日，我们的有形账面净值为1150万美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.59美元。每股普通股的净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以19,665,608， 2022年9月30日已发行和流通的普通股总数。

假设 没有行使承销商购买额外普通股的选择权，在扣除估计的承销折扣 以及我们应付的预计承销折扣 和佣金和管理费以及估计的发行费用后，我们 以每股普通股每股$的公开发行价格出售我们在本次发行中发行的普通股以及随附的私募认股权证 以及佣金和管理费以及估计的发行费用后，我们 形式上的据估计，截至2022年9月30日， 的净有形账面价值约为百万美元，相当于每 普通股美元。这意味着现有股东每股普通股的历史有形账面净值立即增加 ，本次发行中普通股 购买者的有形账面净值立即稀释为每股普通股 美元。为此目的的摊薄代表这些购买者支付的每股普通股价格之间的差额 和 形式上的本次发行完成后，每股普通股的有形账面净值。

下表说明了 本次发行中普通股购买者的这种按每股普通股计算的摊薄：

如果承销商在本次发行中行使 全额购买额外普通股的选择权，则新投资者持有的普通股数量将增加 ，占本次发行后已发行和流通普通股总数的百分比，现有股东持有的普通股 百分比将降至已发行和流通普通股总数的百分比。

现有股东向我们购买的 普通股数量基于截至2022年9月30日 已发行和流通的19,665,608股普通股，不包括：

在 行使未偿还期权或认股权证的范围内，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外的普通股， 您可能会受到进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前和未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑 选择筹集额外资金。如果 是通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们普通股持有者 。

大写

下表列出了截至 2022 年 9 月 30 日的 我们的现金和现金等价物以及我们的市值：

您应将此表 与我们于 2022 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年 的20-F表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注，以及我们截至2022年9月30日的九个月未经审计的中期简明合并财务报表 ，该新闻稿附在我们的 表格6中 K于该日期向美国证券交易委员会提供，并以引用方式纳入此处。

承保

纽布里奇证券公司是这次 发行的独家承销商。我们已于2023年3月与纽布里奇证券公司就本次发行所涉普通股签订了承销协议 。根据承销协议中的条款和条件， 我们已同意向承销商出售，承销商已同意在坚定承诺的基础上向我们购买 普通股的数量，见下表中其名称对面：

承销商承诺 购买我们发行的所有普通股，但下文 所述的购买额外普通股的期权所涵盖的普通股除外。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。 此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述 和保证的约束，例如承销商收到的高级职员证书和法律意见。

折扣和佣金

承销商告诉我们，它提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向某些交易商发行普通 股票，并以该价格减去不超过每股$的特许权 向某些交易商发行。承销商可能允许某些经纪商和交易商从 的优惠中向某些经纪商和交易商提供不超过每股美元的折扣，某些交易商可能会重新允许。本次发行后，承销商可能会更改 向交易商提供的公开发行价格、优惠和再补贴。任何此类变更均不得改变本招股说明书封面上规定的我们收到的 收益金额。如本文所述，普通股由承销商 发行，但须经承销商接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商 已通知我们，它无意确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

下表显示了 的公开发行价格、承保折扣以及佣金和收益，不包括我们承担的费用。

我们已同意向承销商 偿还不超过75,000美元的应计费用。我们估计，我们应支付的与本次发行相关的费用， 包括承销商自付费用的报销，但不包括上述承保折扣， 约为美元。

根据承保 协议，我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或 为承销商或其他受保方可能被要求为任何此类负债支付的款项提供款项。

超额配股权

我们已向承销商 授予在本招股说明书发布之日起30天内可行使的期权，允许承销商以本招股说明书封面上列出的 每股公开发行价格减去承销折扣和佣金，最多额外购买一股普通股。承销商可以 行使期权，仅用于支付与本次发行相关的超额配股（如果有）。如果根据超额配股权购买了任何额外的普通股 ，则承销商将以与其他 普通股相同的条件发行这些股票。

稳定

在 普通股的分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们的普通股的能力。作为这些规则 的例外，允许承销商从事某些稳定普通股价格的交易，其中 可能包括卖空、涵盖交易和稳定交易。卖空涉及出售的普通股超过承销商在发行中购买的 股数，这会形成空头头寸。“保底” 卖空 是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外普通股的选择的销售额。 承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买 普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股来源以平仓受保的空头头寸时，承销商 除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与他们通过购买额外股票的选择权可能购买的股价 的比较。“裸售” 卖空是指任何超过 此类选项的销售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股 的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸 。稳定交易包括 承销商在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以处以罚款。 这种情况发生在特定承销商向另一承销商偿还其获得的承销折扣的一部分，因为 该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商出售的股票。

对于上述交易可能对我们的普通股产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述 或预测。 这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有 这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。如果承销商开始任何此类交易，则可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

我们预计，股票将在 或2023年3月左右向投资者交割（此类结算被称为 “T+2”）。

在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易 债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约 互换），以换取自己的账户和客户的账户，并且可以随时持有此类证券 和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商 及其关联公司还可以就此类证券 或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

封锁协议

我们和我们的董事和高管 官员已经签订了封锁协议。根据这些协议，除特定例外情况外，在未事先获得承销商书面同意的情况下， 在截至本招股说明书补充文件之日起90天的 期内，不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券。 具体而言，这些人已部分同意不会：

尽管有这些限制， 这些普通股可以在有限的惯例情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱 继承。

此外，尽管有 这些限制，但我们将被允许通过现有的 “市场” 计划发行普通股，Cantor Fitzgerald & Co. 作为代理人，从发行结束后的三十 (30) 个日历日开始。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ，交易代码为 “PYPD”。

电子招股说明书

本招股说明书可以在互联网站点上以电子格式提供 ，也可以通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在 这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。除本电子格式的招股说明书 外，承销商或其关联公司网站上的任何信息以及承销商或承销商任何关联公司维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或本招股说明书补充文件所含的注册声明的一部分，未获得我们 或承销商的批准和/或认可，应该不被投资者信赖。

某些关系

承销商及其关联公司 是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资 银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融 以及非金融活动和服务。承销商及其关联公司将来可能会在其普通 业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务， 有权为此收取惯常的费用和开支。

私募配售

Newbridge Securities Corporation还担任该公司与同步私募有关的财务顾问 。如果我们在公开发行中筹集的资金超过500万美元，除了 以外，Newbridge Securities Corporation将获得相当于我们在同步私募和公开发行中筹集的资金 的百分之七（7％）的现金费用。如果在公开发行中筹集的资金总额少于500万美元，则该现金费用将等于我们在并行私募中筹集的资金的百分之六（6％）以及 在公开发行中筹集的资金。

美国境外的优惠限制

本招股说明书不构成 向任何国家或司法管辖区的任何人提出出售要约或向其征求买入要约 (i) 未获授权 ，(ii) 任何提出此类要约或招标的人都没有资格这样做，或 (iii) 任何此类要约 或招标在其他情况下都是非法的。在需要为此目的采取任何此类行动的任何国家 或司法管辖区（美国以外），尚未采取任何行动，允许公开发行证券 或持有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发行或宣传材料。因此， 承销商承诺，他们不会在任何国家或司法管辖区直接或间接发行或出售特此发行或出售其拥有的任何证券、分发 或发布任何招股说明书、申请形式、广告或其他文件或信息，除非在 情况下，根据他们的所知和信念，这种情况会导致遵守任何适用的法律和法规，以及 所有证券的要约和出售它们将以相同的条件制作。

英国

本招股说明书仅通过 传达或促成传达，只能作为邀请或诱使 参与投资活动（根据 2000 年《金融服务和市场法》或 FSMA 第 21 条的含义，如 在不适用 FSMA 第 21 (1) 条的情况下收到的与普通股发行或出售有关的情况进行传达或促使传达 br} 对我们来说。对于与来自英国或以其他方式涉及英国的 的普通股有关的任何行为，都将遵守FSMA的所有适用条款。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》，本文件不构成 招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。 在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一附录或附录 中列出的投资者，主要包括共同投资信托基金；公积金；保险公司；银行；投资组合 经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商，每人以自己的账户购买；venture 资本基金；实体权益超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，每人定义见附录 （视情况而定）不时修改），统称为合格投资者。应要求合格投资者提交 书面确认他们属于附录的范围。

法律事务

与 本次发行的某些法律问题将由位于纽约州纽约的Sullivan & Worcester LLP移交给我们。以色列特拉维夫沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）将与本招股说明书补充文件提供的证券发行合法性有关的某些法律问题以及与本次发行有关的其他与以色列法律相关的法律事项移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP将与本次发行相关的某些 法律事务移交给承销商。

专家们

参照我们的20-F表年度报告纳入本招股说明书 补充文件中的2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的财务报表，都是根据独立注册会计师事务所和安永会计师事务所Kost、Forer、Gabbay和 Kasierer的报告纳入的 & Young Global，一家独立的注册会计师事务所，经该公司授权担任审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家以色列公司 ，是《交易法》第 3b-4 条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人， 不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，《交易法》不要求 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。但是，我们在每个财年 结束后的120天内或美国证券交易委员会要求的适用时间内向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的 财务报表的20-F表年度报告，并以6-K表的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们维护一个公司网站 ，网址为 http://www.polypid.com。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司 或证券法律法规要求在此类网站上发布的任何材料，包括股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会还维护着一个网站 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站和本招股说明书中列出的其他网站上包含或可以通过这些网站访问的信息 不构成本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活跃的文本参考文献包括在内。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会规章制度允许 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息 及其向美国证券交易委员会提交的证物。有关我们和在此提供的 证券的更多信息，您应参阅 F-3 表格上的完整注册声明，该声明可从上述地点 获取。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同 或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明 或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件的附录，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每项陈述均参照 实际文件，对其进行全面限定。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的 招股说明书以及我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书以及我们稍后向 提交的信息将自动更新和取代这些信息。截至各自提交之日 ，我们以引用方式纳入的文件是：

在发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告 均应视为以提及 的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起视为本招股说明书的一部分。 也可以将我们随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格的部分或全部纳入其中，方法是在 6-K 表格 中注明 它们或其内容的某些部分正在以引用方式纳入此处，任何以此方式标识的 6-K 表格 均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并成为本招股说明书的一部分 提交此类文件的日期。就本招股说明书补充文件而言，此处并入或被视为以引用 纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 或任何其他随后提交的文件中也被纳入或视为以引用方式纳入的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为 构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费 向您提供本招股说明书补充文件和 随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以提及方式特别纳入此类文件的附录除外。 请将您的书面或电话请求直接发送给我们：PolyPid Ltd.，位于以色列 Petach Tikva 4959376 哈西维姆街 18 号。注意：高级财务副总裁 ，电话号码：+972 (74) 719-5700。

招股说明书

最高 45,000,000 美元

普通股

我们已于2021年7月2日与Cantor Fitzgerald & Co.或Cantor签订了销售 协议或销售协议，涉及本招股说明书提供的 普通股或无面值普通股的出售 。根据销售 协议的条款，我们可能会不时通过 Cantor 发行和出售总发行价不超过45,000,000美元的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条 ，根据本招股说明书出售普通股， （如果有）可以被视为 “市场发行”。如果获得我们的书面授权，Cantor还可以在协商交易中以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格出售普通 股票。 Cantor无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照Cantor和我们双方商定的条款，在符合其正常交易和销售惯例的情况下，以商业上合理的 努力充当销售代理。没有通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议 的条款，Cantor 将有权获得相当于每股出售总销售价格的3％的佣金率的补偿。有关向坎托支付的 补偿的更多信息，请参阅第 14 页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股时，坎托将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而坎托的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们还同意就某些 负债向坎托提供赔偿和缴款，包括《证券法》或经修订的1934年《交易法》或《交易法》规定的负债。

普通股目前 在美国纳斯达克全球市场上交易，代码为 “PYPD”。2021年6月30日，纳斯达克全球市场上最近公布的普通股出售 价格为每股普通股9.06美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，并已选择遵守某些减少的上市公司 报告要求。

投资普通 股票涉及风险。有关投资普通 股票时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中 参考文件中。

证券 和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月9日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们利用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的 部分。在 这种上架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售上架注册声明 中包含的基本招股说明书中描述的证券，总发行价不超过2亿美元。根据本招股说明书可能发行、 发行和出售的45,000,000万美元普通股包含在我们根据上架注册声明可能发行、发行和出售的2亿美元证券中。

在购买我们发行的任何普通 股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书 中 “在哪里可以找到更多信息和通过引用整合某些信息” 标题下描述的以引用方式纳入的信息，以及我们授权使用的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书或招股说明书。这些 文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了 本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中 参考文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息一方面， 与在本招股说明书发布之日 之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书 的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书不包含 我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或普通 股票的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 部分所述。

您应仅依赖本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应 依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中， 提及 “PolyPID”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似的术语， 指的是PolyPid Ltd.，除非我们另有说明或上下文另有暗示。提及 “普通股” 是指我们的普通 股，没有面值。

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述的风险，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入此处 的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。所描述的风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务 运营并变成重大风险。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的资格 和对此类前瞻性陈述的限制的解释，标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明 ”。

与本次发行相关的风险

由于我们对 如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营、资本支出和业务 发展提供资金。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将 依赖我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分 ，您将没有机会评估所得款项是否以您会同意的方式使用。 净收益的投资方式可能无法为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用净收益 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行的投资者可能会立即被公开发行价格摊薄 。

由于我们预计本次发行普通股的每股普通股的 价格将高于普通股的每股账面价值，因此您 可能会立即稀释您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值。假设 在与坎托的销售协议期限内共出售了4,966,887股普通股，每股 普通股的价格为9.06美元（2021年6月30日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格）， 总收益约为45,000,000美元，扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，你 将 普通股的有形账面净值立即大幅稀释每股普通股4.43美元。有关您在本次发行中可能产生的稀释的更详细的讨论，请参阅 “稀释”。

根据与Cantor签订的销售协议，我们将出售的普通股 的实际数量，以及我们在任何时候出售此类普通股的价格或 的总价格，尚不确定。

根据与 Cantor 签订的销售协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在销售协议的整个期限内随时向 Cantor 发送配售通知。Cantor在发出 配售通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们向坎托设定的限额而波动。 此外，坎托出售普通股的价格将不时取决于我们的普通 股的市场价格，因此，根据销售协议出售的普通股的购买者可能会以不同的价格购买此类普通股 ，因此其投资业绩可能会受到不同的稀释程度和不同的结果。由于以低于 的价格进行销售，投资者 在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们的大量普通股 将在本次发行中出售，将来我们可能会出售或发行额外的普通股，这可能会导致普通 股的价格下跌。

假设我们将在与坎托的销售协议期限内共出售 4,966,887股普通股，那么截至2021年7月1日，出售的普通股将等于我们已发行普通股的约 20.9％。本次出售以及未来在公开市场或其他市场发行或出售大量普通股 ，或者认为可能进行此类发行或出售，都可能对普通股的价格 产生不利影响。我们已经发行了大量普通股，与行使认股权证和期权 以购买我们的普通股，将来我们可能会发行与行使现有认股权证 或期权有关的额外股票，这些认股权证 或期权有资格获得无限制转售。在 公开市场上出售或注册此类股票或其他方式都可能降低普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股票证券 的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

将来我们可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，则可能不符合对我们有利的条件。您可能会损失 的全部投资。

无法保证我们现有的现金和 现金等价物，以及本次发行产生的现金，足以为我们的运营费用和资本需求提供资金， 因此，我们将来可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求， 我们将不得不筹集额外资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资 ，则可能对我们不利。如果我们无法以对我们有利的条件获得额外资金，我们可能会被要求停止 或减少我们的运营活动。如果我们必须停止或减少我们的运营活动，您可能会损失全部投资。

普通股的价格可能 波动。

过去，普通 股票的市场价格一直在波动。因此，普通股的当前市场价格可能并不代表未来市场 的价格，我们可能无法维持或增加您对普通股的投资价值。

我们预计不会支付任何股息。

我们的普通股尚未支付股息 。我们不打算在可预见的将来支付普通股的现金分红，并预计从运营中获得的利润 （如果有）将再投资于我们的业务。任何支付股息的决定都将取决于我们当时的盈利能力 、可用现金和其他相关因素，包括但不限于1999年《以色列公司 法》或《公司法》中规定的条件。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的某些 信息包含《证券法》第 27A条和《交易法》第21E条以及其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。 通常使用前瞻性术语来描述前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含未来经营业绩或财务状况预测 的陈述、与我们 产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、 预期、预测、相信或预期的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）将来发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

我们敦促您仔细审查和考虑本招股说明书中的各种披露，包括此处以引用方式纳入的信息 ，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

此外，我们最新的20-F表年度报告的 部分标题为 “第 4 项。有关公司的信息” 以引用方式 纳入本招股说明书，其中包含从独立行业和其他来源获得的信息，我们认为这些信息是可靠的，但是 我们尚未独立核实这些信息。因此，您不应过分依赖这些信息。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售价格不超过45,000,000美元的 普通股。由于不需要最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营、 资本支出和业务发展提供资金。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们 无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有 很大的自由裁量权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的任何实质性收购或投资，我们目前没有承诺或具有约束力的协议 。

在我们使用本次发行的净收益 之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括 但不限于短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来支付 现金分红（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的状况， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素 。

公司法对我们申报和支付股息的能力施加了 进一步的限制。

大写

下表列出了 截至2021年3月31日的总负债和股东权益：

下表列出了 截至2021年3月31日的总负债和股东权益，应与 “ 收益的使用”、以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注以及以引用方式包含或纳入本招股说明书的其他财务 信息一起阅读。

上述讨论和 表基于截至2021年3月31日已发行的18,745,142股普通股，不包括截至该日的以下内容：

稀释

如果您投资我们的普通 股票，您将立即受到稀释，其范围是本次发行中普通股 的公开发行价格与发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

我们的每股普通股有形账面净值 是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股 股的实际数量来确定的。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为每股普通股3.53美元。每股普通股有形资产 净账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以18,745,142，即 截至2021年3月31日的已发行普通股总数。

在与 Cantor 签订的销售协议有效期内 假设的普通股出售生效后，假定 发行价为每股普通股9.06美元，即2021年6月30日 在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格，扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至3月调整后的有形账面净值 31，2021年约为1.097亿美元，合每股普通股4.63美元。该金额代表本次发行使每股普通股的有形账面净值立即增加 1.10美元，并立即向购买本次发行普通股的投资者稀释了每股 普通股约4.43美元。

下表说明了 这种按每股计算的摊薄。调整后的信息仅供说明性使用，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的普通股数量以及根据本招股说明书出售普通股 时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和 表基于截至2021年3月31日已发行的18,745,142股普通股，不包括截至该日的以下内容：

如果行使了未偿还的 期权或认股权证，或者我们根据我们的股权激励计划发行了额外的普通股，则您可能会进一步遭受 稀释。此外，即使我们认为 我们有足够的资金用于当前和未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们 普通股的持有者。

我们的普通 股票的描述

以下对我们股本的描述 以及我们经修订和重述的公司章程的规定是摘要，并不完整。

普通股

截至2021年7月1日，我们的 法定股本由47,800,000股普通股组成，其中18,756,570股普通股已发行和流通。 我们所有已发行普通股均已有效发行，已全额支付且不可征税。

截至2021年7月1日，在行使购买普通股的未偿还期权后，我们又可发行2,637,154股 普通股。未偿还期权的行使 价格在每股0.22美元至11.04美元之间。

我们在以色列公司注册处 的注册号是 51-410592-3。

公司的宗旨和目标

我们的宗旨载于经修订和重述的公司章程的第 3 节 ，包括所有合法目的。

董事的权力

我们的董事会或董事会可以行使1999年《以色列公司法》、《公司法》或我们经修订和重述的公司条款 未要求的所有权力，但应由我们的股东行使或行使的权力除外。

先发制人的权利

我们的普通股不可赎回，不受任何优先购买权的约束。

董事的投票权

根据公司法 和我们经修订和重述的公司章程的规定，任何董事都不得因其职务而被取消在我们公司或我们公司为股东或其他利益的任何公司担任任何 办公室或盈利场所的资格，也不得以供应商、买方或其他身份与我们公司签订的 合同的资格，也不得取消任何此类合同或签订的任何合同或安排 由我们公司或代表我们公司进行的，任何董事都应以任何方式感兴趣、被避免，也不除了 公司法的要求外，任何董事是否有责任仅因为该董事担任该职位或由此建立的信托关系 而产生或通过任何此类合同或安排实现的任何利润，向我们公司汇报，但他或她的利益的性质以及任何重大事实或文件，必须由他在 首次审议合同或安排的董事会会议，前提是他或她当时存在利益，或者其他案例， 不迟于收购其权益后的董事会第一次会议。

股份的权利

我们的普通股赋予其持有者 ：

董事选举

根据我们经修订的 和重述的公司章程，我们的董事仅在年度股东大会上选举产生，并在董事会任职，直到他或她被任命后的下一次年度股东大会，或者直到他们根据我们经修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定停止担任董事会 成员。董事会可以随时 不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职 还是由于任职的董事人数少于我们经修订和重述的协会条款 中所述的最大任职人数十一名所致）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，续任董事可以继续就所有事项采取行动， 但是，如果他们的人数少于我们经修订和重述的公司章程中规定的最低五人数， 他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补已经空缺的董事职位，其人数等于最少五个 。被董事会任命以填补任何空缺的董事的职位只能在任期届满的董事本应任职的剩余时间内 。根据公司法法规我们选择的豁免，我们目前无需让外部董事 在董事会任职。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点由 由董事会决定，该时间和地点必须不迟于上一次年度股东大会之日后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议 都被称为特别股东大会。

在不违反《公司法》第 条和据此颁布的条例的前提下，有权参与股东大会并投票的股东是 在董事会决定的日期的登记股东，无论如何，该期限将不超过公司法允许的最大期限且不少于 。有关以下事项的决议必须在我们的股东大会 上通过：

通告

《公司法》要求在会议前至少 21 天向股东提供任何 年度大会或特别股东大会的通知，如果会议 的议程包括《公司法》和随后颁布的条例规定的某些事项，除其他外，任命 或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在 发出通知在此类会议之前至少 35 天。

法定人数

按照 公司法的允许，我们股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席、通过代理人出席、书面 投票或通过电子投票系统进行投票，他们总共持有或代表 所有未行使投票权的至少三分之一。如果在股东大会规定的时间后的半小时内没有法定人数出席，则 全体会议应 (i) 延期至下周的同一天、相同的时间和地点 (ii) 延期至给股东的通知和该续会中规定的其他 日期、时间和地点，或 (iii) 延期至该日期和时间 和股东大会主席的地点应确定（根据上文 (i) 条款，该日期可能早于或晚于上文 (i) 规定的日期）。如果在安排时间后的半小时内没有法定人数，则任何数量的参与会议的股东均应构成法定人数。

访问公司记录

根据《公司法》，向股东提供 访问权限：我们的股东大会记录；我们的股东登记册和主要股东名册、公司章程和 年度经审计的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处 或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开的，可以在 公司的以色列注册处找到和检查。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求向其提供与需要股东 批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为 不是本着诚意提出的，或者拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

通过决议

除非《公司法》或我们的 经修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的决议，如果获得参加股东大会的简单 多数表决权的持有人亲自或通过代理人作为一个类别进行表决，则应通过一项决议，并且不考虑出席会议和参加表决的投票权计数 弃权的情况。在不限制上述内容的一般性的前提下，与 有关的决议涉及《公司法》规定更高多数的事项或行动，或者要求更高 多数的条款本应被视为已纳入我们经修订和重述的公司章程，但是 的决议应由 通过，而《公司法》允许我们经修订和重述的公司章程另有规定亲自出席股东大会的表决权的简单多数或者通过代理人进行表决，作为一个类别进行表决， 无视出席并参加表决的表决权计票中的弃权票。

更改股票的附带权利

如果在任何时候将我们公司 的股本分为不同的股份类别，除非《公司法》或我们的 经修订和重述的公司章程另有规定，否则任何类别的附带权利均可由公司通过所有股份的 持有人作为一个类别的股东大会的决议进行修改或取消，无需对任何类别的股份进行单独决议。

除非股份条款另有规定，否则扩大 现有类别的股份或发行其额外股份，不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

对拥有普通股权利的限制

对拥有我们证券的权利没有任何限制.

限制公司控制权变更的条款

我们经修订和重述的公司章程中没有任何具体 条款会延迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更，也没有任何具体条款仅适用于涉及我们（或 我们的子公司）的合并、收购或公司重组。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的 条款，要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会 的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得其大多数股东 的投票，对于目标公司，还必须获得每类股份的多数票。就每个 方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表多数表决权的股份在股东大会上出席 且不是由合并的另一方（或由持有 25% 或更多投票权或有权任命另一方 25% 或更多董事的任何个人或团体 ）持有，则合并将不被视为获得批准投票反对合并。 但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有 个人权益，则合并需要获得管理 与控股股东的所有特殊交易的相同特别多数（定义见下文）的批准。根据拟议合并任何一方的债权人的要求， 如果法院得出合理的结论，认为 幸存的公司将无法履行合并中任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可能进一步指示 保护债权人的权利。此外，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交 批准合并的必要提案至少 (1) 50 天，以及 (2) 自合并公司股东批准合并以来已过去 30 天，否则合并可能无法完成。

在《公司法》中，“特别多数” 一词定义为：

《公司法》还规定，收购以色列上市公司的股份必须通过 “特别” 要约进行，如果 由于收购 (1) 收购者将成为公司 25% 或以上的投票权的持有者，除非 已经是另一位持有该公司至少 25% 或更多投票权的持有者，或者 (2) 买方将成为持有公司 45% 或以上的投票权，除非公司中已经有超过 45% 的投票权的持有者。 如果收购 (1) 是在获得股东 批准的私募中进行的，但须符合某些条件，(2) 来自公司 25% 或以上的投票权持有者，这导致 收购方成为公司 25% 或更多投票权的持有者，或者 (3) 来自持有超过 45% 的投票权 在该公司的权利，这导致收购方成为该公司超过45％的投票权的持有者。必须向所有股东发出 “特殊” 要约。通常，只有在 (1) 要约人在 收购公司已发行股份所附的至少 5% 的表决权，且 (2) 大多数通知公司有关该要约的立场的被要约人（不包括要约人、 控股股东、持有 25% 或以上表决权的持有人）接受了 “特别” 要约公司或代表他们的任何人，或任何与接受要约有关 个人利益的人）。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约或与买方共同控制的任何个人或 实体或此类控制人或实体不得随后提出购买目标公司股份的竞标 要约，也不得在自要约之日起一年内 与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体承诺进行此类合并最初的 特别要约中的要约或合并。

如果由于收购 股份，收购方将持有以色列上市公司90％以上的已发行股份，则收购 必须通过对所有已发行股份的要约进行收购。通常，如果在要约中未投标的已发行股份中只有不到5％ ，并且在要约中没有个人权益的被要约人中有一半以上投标了股份，则 根据法律规定，收购方提出购买的所有股份都将转让给该公司。但是，如果不接受要约的股东持有公司 或适用股份类别的已发行和流通股本的2％以下， 也将被接受。股东可以在要约完成后的六个月内 申请与全面要约相关的评估权，但收购方有权在某些条件下规定 投标股东将没收此类评估权。

借款权

根据《公司法》和我们经修订的 和重述的公司章程，董事会可以行使法律或 公司经修订和重述的章程未要求股东行使或采取的所有权力和行动，包括为 公司目的借款的权力。

公司资本的变化

在不违反《公司法》规定的前提下，股东大会可通过出席股东大会的股东的简单多数 投票：

分配计划

我们已经开始了受控的 股权发行^军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 或 Cantor 签订的销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们的普通 股票，金额将不时通过坎托作为代理商确定。销售协议 的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

在发出配售 通知后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方式 出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场” 发行。如果销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可以 指示坎托不要出售普通股。 我们或Cantor可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向坎托支付佣金 ，以支付其作为代理出售普通股所提供的服务。坎托将有权按相当于根据本招股说明书出售的每股总销售价格的3.0％的佣金 获得补偿。由于不需要最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向Cantor偿还某些特定费用，包括其法律 律师的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应支付给Cantor的补偿和补偿 ，本次发行的总费用约为62,000美元。

出售普通 股票的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和 Cantor 就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通 股票的出售将通过存托信托公司的融资或我们和坎托可能商定的其他方式 结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据其销售和交易惯例，在商业上 做出合理的努力，根据销售协议中规定的条件，征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股时，Cantor 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而坎托的补偿将被视为 承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事 负债，包括《证券法》规定的负债，向坎托提供赔偿和缴款。

在销售协议允许的销售协议终止后，根据销售协议发行的普通 股票将终止。我们和 可以在提前十天发出通知后随时终止销售协议，也可以在某些情况下由坎托随时终止销售协议，包括 我们的业务或财务状况发生重大和不利的变化，这使得推销 我们的普通股或执行普通股出售合同变得不切实际或不可取。

Cantor 及其关联公司 将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，因为 哪些服务将来可能会收取惯常费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，坎托不会参与任何涉及我们普通股的做市 活动。

这份电子版 格式的招股说明书可以在坎托维护的网站上公布，而坎托可能会以电子方式分发本招股说明书。

外国监管对购买特此发行的证券 的总体限制

任何司法管辖区（美国除外）都没有采取任何行动 允许公开发行本招股说明书提供的证券， ，也不会在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书或与我们或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券 ，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则 和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书以及与本发行的证券 相关的任何其他发行材料或广告。

费用

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用 ，在适用范围内，包括注册和申报费、打印 和复印费用、管理费用、会计费和律师的律师费。我们估计这些费用约为 11.2万美元，目前包括以下类别的费用：

法律事务

特此提供的证券 的有效性以及以色列法律的某些事项将由沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）移交给我们。， 特拉维夫，以色列。与本次发行有关的美国联邦证券法的某些事项将由纽约州纽约的Sullivan & Worcester LLP转交给我们。瑞生和沃特金斯律师事务所担任坎托的法律顾问。

专家们

PolyPid Ltd. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期 中每年 的合并财务报表均由注册会计师 Kost、Forer、Gabbay & Kasierer、注册会计师（以色列）、独立 注册会计师事务所和安永环球成员事务所审计，如其合并报告所述 此处以引用为准。此类合并财务报表是依据 作为会计和审计专家授权的该公司的报告编制的。

可以在哪里找到更多信息
并以引用方式纳入某些信息

我们 是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人 发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、 董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向 SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F 表年度报告，并以6-K表格形式向美国证券交易委员会提交未经审计的 季度财务信息。

SEC 还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息 http://www.sec.gov。

这份 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则 和条例，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明及其附录 中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，您应参阅F-3表格上的 完整注册声明，该声明可从前一段所述的地点获取。 本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中关于任何合同或其他 文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附录或 以引用方式纳入注册声明的任何其他文件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每项陈述均参照 实际文件，对其进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有 后续年度报告均应被视为 是参照本招股说明书合并的，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以合并我们在本次发行终止之前随后向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格，方法是在这类表格6-K中注明 这些表格是以引用方式纳入此处的，并且任何以此方式确定的6-K表格均应被视为以提及方式纳入本 招股说明书中，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言， 文件中包含的任何陈述或被视为以引用方式纳入此处的任何陈述均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或被视为并入 的声明修改或取代了该声明。除非 经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的关于 以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们 将免费为您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以提及方式特别纳入此类文件的附录除外。请将 您的书面或电话请求发送到位于以色列 Petach Tikva 4959376 哈西维姆街 18 号的 PolyPid Ltd.注意： Dikla Czaczkes Akselbrad，首席财务官，电话号码：+972 (74) 719-5700。

民事责任的可执行性

我们 是根据以色列国法律注册成立的。在美国境内可能很难为我们以及我们的董事和高级职员（其中大多数 居住在美国境外）提供诉讼服务。此外，由于我们几乎所有 资产以及我们的绝大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国 州对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的 法律顾问沙利文和伍斯特特拉维夫（Har-Even & Co.）告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会以违反美国证券法为由拒绝审理索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须将适用的 美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖 。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，该判决除了 某些例外情况，不可上诉，包括基于《证券法》和 交易法民事责任条款的判决，包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 的外国判决是在一个国家作出的，而该州的法律没有规定 必须执行以色列法院的判决（视特殊情况而定），或者其执行可能损害以色列的主权 或安全，则以色列法院不会宣布该判决可执行。如果向以色列法院证明以下情况，以色列法院也不会宣布外国判决可执行：

如果 外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为 非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的 金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息 挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利 汇率的风险。

普通股

PolyPid Ltd

初步招股说明书补充文件

新桥证券 公司

2023年3月