目录

某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K(本“报告”)或除文意另有所指外：

1

有关前瞻性陈述和风险因素的注意事项

摘要

本年度报告所载有关表格的若干陈述10-K根据联邦证券法的目的，构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

2

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

3

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分中强调的风险和不确定因素。“风险因素”，这代表了我们在成功实施我们的战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。本摘要仅重点介绍了本报告中其他地方出现的更详细的信息。在投资前，您应仔细阅读整份报告，包括“风险因素”项下的信息和我们的财务报表以及本报告其他部分包含的相关注释。

4

5

第一部分

第2项：业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

2021年6月25日，我们向保荐人发行了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年9月15日，我们的保荐人将总计25,000股方正股票以原始购买价转让给我们的独立董事和我们的特别顾问(总计125,000股方正股票)。随后，在2021年9月30日，我们的保荐人以原始购买价格向锚定投资者出售了总计1,872,159股方正股票。承销商的超额配售选择权到期后，我们的保荐人于2021年11月12日没收了310,000股方正股票，以便我们的初始股东在首次公开募股后继续拥有我们已发行和已发行普通股的20%，如下所述。

2021年9月27日，表格上的注册声明S-1(文件编号：333-259470)与我们的首次公开募股相关的条款被美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年9月30日，我们完成了2500万股的首次公开募股，每股由一股A类普通股和一半一份可赎回认股权证，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.5亿美元。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，共产生7,000,000美元的收益(“私募”)。

2021年10月22日，首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,510,000个单位，产生了额外的毛收入25,100,000美元。此外，于2021年10月22日，在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了额外的502,000份私募认股权证，产生了额外的毛收入502,000美元。

我们的首次公开募股(包括部分行使承销商的超额配售选择权)和私募所得的净收益中，总计275,100,000美元(或在我们的首次公开募股中出售的单位的净收益为10.00美元)被存入一个为我们的公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人，并且只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们来支付我们的纳税义务，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(I)在我们完成最初的业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则赎回或赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动，以及(Iii)如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则将赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律。

交易成本为6,008,471美元，其中包括5,502,000美元的承销折扣和佣金，以及与我们首次公开募股相关的其他成本和支出506,471美元。此外，我们首次公开募股的承销商同意推迟9,628,500美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的初始业务合并完成时支付。截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有250,453美元，信托账户中持有278,782,399美元的现金和有价证券，营运资金赤字为200,719美元。

我们的单位于2021年9月28日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，代码为“BACA.U”。从2021年11月18日开始，A类普通股和由这两个单位组成的权证开始在纽约证券交易所单独交易，代码分别为“BACA”和“BACA WS”。我们于2023年3月1日获得批准将我们的A类普通股从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所上市，2023年3月13日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

6

符号“BACA”继纽约证券交易所宣布我们的权证退市并暂停交易后，自2023年2月3日起，我们的权证在场外交易市场交易，代码为“BACA WS”。此外，与2023年3月13日生效的转让有关，任何剩余的单位都被强制分离为其组成部分，这些单位不再在纽约证券交易所交易。

我们的管理团队

我们的赞助商隶属于Berenson Holdings LLC(“Berenson”)，这是一家成立于1990年的商业银行，拥有两项主要业务：投资银行和私募股权投资。此外，导航资本合伙有限责任公司(“导航”)的一家附属公司是我们赞助商的投资者。导航资本是一家总部位于亚特兰大的私募股权公司，与成功的首席执行官合作并投资，将公司推向公开市场。

我们正在寻求创建一种投资工具，它将受益于我们长期积累的投资和咨询能力，在公司、企业家和私人投资者识别、评估和实施机会以实现和利用他们的长期战略愿景时，为他们提供服务。我们预计将依靠大量的自有交易流程，并与我们的董事会一起，确定和分析我们认为将从贝伦森的经验和网络中受益的业务，以加速并实现增长和股东价值创造。导航将提供资源，包括关系网络、广泛的SPAC知识库和标准化的SPAC操作系统，以简化业务合并流程。

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们管理团队或其附属公司过去的业绩既不能保证(I)在可能完成的业务合并方面取得成功，也不能保证(Ii)成功识别和执行交易的能力。你不应该依赖管理层或其附属公司的历史记录来预测未来的业绩。

业务战略

我们将寻求利用我们的管理团队和董事会的重要行业经验和人脉来确定、评估和收购目标业务。我们的目标是收购一家能够为股东带来有吸引力的、经风险调整的回报的高质量业务。我们的遴选过程将利用贝伦森和导航公司广泛的全球关系网络、跨越多个地区的深厚行业知识、交易执行经验和交易寻源能力，这些都提供了获得广泛收购机会的途径，我们相信这将使我们作为潜在业务合并机会的首选合作伙伴脱颖而出。

我们相信，以下差异化的价值主张将使我们能够将一项极具吸引力的业务推向公开市场：

如果我们选择在这些行业之外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。

7

业务合并标准

我们寻求与一家在软件和技术服务业运营的私营公司合并，该公司拥有经常性/可预测的收入，并有望实现大规模的高自由现金流转换。我们预计将重点关注具有以下尽可能多特征的企业：

我们相信，我们可以通过以下方式增强业务合并的价值主张：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以我们向美国证券交易委员会提交的委托书征求材料或投标要约文件的形式进行。

寻找潜在的初始业务合并目标

正在开发核心技术和推行颠覆性商业化战略的企业合并目标往往需要获得稳定的资本，但缺乏进入公开市场的机会。我们的团队拥有必要的技术、运营和交易专业知识，可以确定有吸引力的收购目标，从而最大限度地受益于我们寻求为股东提供的价值。相对于我们最初的业务组合。我们团队的主要采购活动将来自其获得符合我们收购标准的高质量交易流-成功投资、扩展和运营创新公司的结果。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从属于金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，声明从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

8

我们管理团队的成员直接或间接拥有方正股份及/或私募认股权证，因此在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。然而，我们不认为我们的高级管理人员和董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们保荐人的关联公司不被禁止赞助其他特殊目的收购公司，该等关联公司，包括导航和贝伦森，预计将在未来赞助特殊目的收购公司。任何这样的公司都可能追求类似的目标，并与我们竞争业务合并的机会。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计任何其他特殊目的收购公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

初始业务组合

《纽约证券交易所美国上市规则》要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户中持有的资产的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。尽管如此，如果我们在最初的业务合并时没有在纽约证券交易所美国证券交易所上市，这些规则将不适用于我们。

我们预计对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有我们不到大多数的

9

我们最初的业务合并后的流通股。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入80%公平市价测试。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。

2023年3月2日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在纽约证券交易所美国证券交易所注册的8-A表格的最新报告。从2023年3月13日开始，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所美国交易所交易，股票代码为“BACA”，从2023年2月3日起，我们的权证在场外交易市场交易，代码为“BACA WS”。

在我们的上市从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所之后，我们打算继续提交我们目前向美国证券交易委员会提交的相同的定期报告和其他信息。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回其全部或部分A类普通股：(I)与召开股东会议批准业务合并相关；或(Ii)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

我们必须在2023年3月30日之前完成初步的业务合并。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份，但赎回时间不得超过其后10个工作日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。

这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商或其任何关联公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其关联公司没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们的网站

我们的公司网站地址是www.berensonquisitioncorp.com。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

10

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)登记了我们的单位A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。该公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。本网站的内容未纳入本报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的《证券法》第2(A)节(《证券法》)，《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)对其进行了修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的全球市场价值非附属公司截至该财政年度第二财季结束时超过7亿美元；及(Ii)截至本财政年度第二财季结束时，我们已发行超过10亿美元不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(I)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至当年第二财季末超过2.5亿美元，或(Ii)在该完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至当年第二财季末超过7亿美元。

11

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K.如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家初创公司，没有经营历史，因此，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家处于早期阶段的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并，而主要投资者已同意投票支持其创始人股票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。此外，主要投资者已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和锚定投资者的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的27,510,000股公开股票中有10,316,251股，或37.5%，被投票支持初始业务合并才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票通过)，或在首次公开募股中出售的27,510,000股公开股票中，额外增加1,719,376股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份被投票支持交易)，才能获得此类初始业务合并的批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队以及主要投资者同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

12

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的目标企业失去吸引力，这可能会使我们难以与目标企业达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们只会赎回公开发售的股份，只要(在赎回之后)我们在支付递延承销佣金后，在完成初始业务合并之前或之后，在支付与我们首次公开发售有关的递延承销佣金后，或在支付与我们的初始业务合并有关的递延承销佣金后，或在与我们的初始业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求中，至少有5,000,001美元的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成初始业务组合之前或之后不少于5,000,001美元，或在支付递延承销佣金后，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将向适当行使赎回权的股东分配的金额不会因递延承销佣金而减少，而在该等赎回后，每股持有的股份价值不可赎回股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，这些文件将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案预定投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13节的定义)将受到限制，不能赎回超过

13

在未经我们事先同意的情况下，在首次公开募股中出售的股份总数的15%，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并，或不赎回他们的公开股票。然而，他们没有义务这样做。

这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售公众股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。任何此类交易的目的可能是(I)投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求，或(Iii)减少已发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票。任何此类交易都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债务和股票市场的状况。

这个新冠肺炎大流行已对全球经济和金融市场造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果涉及以下事项，我们可能无法完成初始业务合并新冠肺炎继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找初步业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎(包括病毒的变异突变)和采取的行动新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成初始业务合并或最终完成业务合并的目标业务的运营的能力可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于其筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎以及其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)，包括由于市场波动加剧，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。为了应对这种入侵，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了更多的军事力量。美国、英国、欧盟等

14

各国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类干扰也可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们为任何特定业务组合筹集股权或债务融资的能力有关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，俄罗斯和白俄罗斯入侵乌克兰，以及对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁的影响以及可能的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

虽然近年来美国和全球市场的通胀水平相对较低，但在2021年至2022年期间，美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的实质性上升。新冠肺炎疫情的影响、俄罗斯-乌克兰冲突等地缘政治事态发展以及全球供应链中断继续增加近期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续、持续多长时间、通胀速度如何。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕新冠肺炎大流行的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

要求我们收购的一个或多个目标业务在执行我们的初始业务合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)，这可能会限制我们可以与其完成此类业务合并的公司的类型和数量。

《纽约证券交易所美国上市规则》和我们修订并重述的公司注册证书要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于执行我们最初的两项业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)。这一限制可能会限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股10.00美元。

要求我们在首次公开募股后18个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年3月30日(距离首次公开募股结束18个月)之前完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着上述时间框架接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。于2023年3月1日，吾等就附表14A(“初步附表14A”)提交初步委托书，与预期于2023年3月28日召开的股东特别会议有关，以批准对我们修订及重述的公司注册证书的修正案，如获实施，将允许我们将完成初步业务合并的日期从2023年3月30日延长至2023年9月30日或我们董事会决定的较早日期(该建议，即“宪章修订建议”)。我们不能保证我们的股东会批准宪章修正案的建议。

我们可能无法在2023年3月30日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年3月30日之前(自首次公开募股结束起18个月)完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，虽然影响的程度新冠肺炎由于疫情对我们的影响将取决于未来的发展，这可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

15

如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。2023年3月1日，我们提交了与预计将于2023年3月28日召开的股东特别会议有关的初步附表14A，以批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，如果实施，将允许我们将完成初步业务合并的截止日期从2023年3月30日延长至2023年9月30日或我们董事会决定的较早日期。我们不能保证我们的股东会批准宪章修正案的建议。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们A类普通股的股票，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近期，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，包括最近俄罗斯入侵乌克兰以及随之而来的制裁，或者关闭企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式复杂化或挫败我们以完全有利于我们投资者的条款为我们的投资者找到合适的目标和/或完成我们的初始业务合并的能力。

16

如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少运营到2023年3月30日，这可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售及出售私募认股权证的净收益中，只有约1,000,000美元最初在信托账户以外提供予我们，以支付我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们至少运营到2023年3月30日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有任何义务借给我们资金。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，因为我们将拥有超过5,000,000美元的净有形资产，并已提交了当前的表格报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

17

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。首次公开募股的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对本公司承担责任，在每种情况下，均不包括为支付我们的税款而可能提取的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股公开股票较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

倘若信托账户内的收益减少至以下较低者：(I)每股公开股份10.00美元；或(Ii)在信托账户清盘当日，由于信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的金额较少，在每种情况下，扣除可能被提取以支付吾等税款的利息，而吾等的保荐人声称其无法履行其弥偿义务或其并无与特定申索相关的弥偿义务，吾等的独立董事将决定是否对吾等的保荐人采取法律行动以执行其弥偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时可能会选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

18

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于特殊目的收购公司(“SPAC”)某些活动的拟议规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所述“投资公司”定义的限制，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成取消空格交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交最新报告8-K宣布已与目标公司就不迟于其首次公开招股注册说明书(“首次公开发售注册说明书”)生效日期起计18个月内的首次公开发售业务合并订立协议。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金的形式持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，这种风险可能会增加。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金根据《规则》第2a-7条《投资公司法》。然而，为减低吾等被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，吾等可随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至公司完成初始业务合并或清算。在对信托账户中持有的证券进行这种清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)和某些其他费用，如

19

允许。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少公众股东在赎回或清算本公司时将获得的美元金额。

信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间清算信托账户内持有的证券，转而以现金形式持有信托账户内的所有资金，这将进一步减少公众股东在赎回或清盘本公司时将获得的美元金额。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他事项外，将对SPAC和私营运营公司的业务合并交易提出额外的披露要求；修订适用于此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及何时披露与拟议的企业合并交易相关的预测；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节中规定的某些程序，该程序旨在确保它为所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a90天公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的150天在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公众股票。^这是于首次公开招股结束(或任何延长期结束)后一个月内，倘若吾等未能完成初步业务合并，因此吾等不打算遵守该等程序。

因为我们不打算遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174节，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

20

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

远期买入投资者有能力以任何理由免除他们购买远期买入股票的义务。

根据远期购买协议，远期购买投资者可购买总计5,000,000股远期购买股份，总收益最高可达50,000,000美元。我们已与我们的一家远期买入投资者达成协议，该投资者将有权购买最多2500万美元的证券。根据我们的选择，向远期购买者提供的证券可以是股权证券、可转换债务证券或不可兑换债务工具。所提供证券的形式由我们自行决定，尽管远期购买者没有义务向我们购买任何证券。根据远期购买协议，如远期购买投资者在接获吾等拟进行初步业务合并的通知后，基于任何理由决定不购买该等远期购买股份，该远期购买投资者将获豁免其购买该等远期购买股份的责任。这一免责权利可能使远期购买投资者对我们是否继续与特定目标企业进行初始业务合并的决定产生重大影响。我们可能无法获得任何或足够的额外资金来弥补这种缺口，这可能会影响我们完成初始业务合并的能力。任何此类缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层可能依赖于出售远期购买股份的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部远期购买股份的出售因任何原因未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

关于我们的首次公开招股，我们订立了远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者承诺以私募方式购买总金额高达50,000,000美元的远期购买股份，该私募将在紧接我们最初的业务合并结束前完成。我们已与我们的一家远期买入投资者达成协议，该投资者将有权购买最多2500万美元的证券。根据我们的选择，向远期购买者提供的证券可以是股权证券、可转换债务证券或不可兑换债务工具。所提供证券的形式由我们自行决定，尽管远期购买者没有义务向我们购买任何证券。出售远期购买股份所得款项可用作向我们最初业务合并中的卖方支付的部分代价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。尽管有上述规定，在某些情况下，每一位远期购买投资者有权免除其与任何特定业务合并相关的购买义务。

如果部分或全部远购股份的出售因任何原因而未能完成，包括远期购买投资者决定不购买其远期购买股份的原因，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。远期买入投资者购买远期买入股票的义务将以满足惯常成交条件为条件。如果远期买入投资者未能提供资金，任何义务因此终止，或远期买入投资者没有满足或放弃任何此类成交条件，吾等可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。

我们的远期购买投资者已经与我们签订了或有远期购买协议，规定以私募方式购买总计最多5,000,000股远期购买股票，每股远期购买股票10.00美元，在我们最初的业务合并结束前完成。我们已与我们的一家远期买入投资者达成协议，该投资者将有权购买最多2500万美元的证券。根据我们的选择，向远期购买者提供的证券可以是股权证券、可转换债务证券或不可兑换债务工具。所提供证券的形式由我们自行决定，尽管远期购买者没有义务向我们购买任何证券。各远期买入投资者将有权免除与任何特定业务合并有关的买入义务，前提是在吾等发出书面通知后五天内，远期买入投资者通知吾等已决定不再以任何理由进行买入。如果任何一位远期购买投资者行使该权利，或以其他方式未能购买分配给其的远期购买股份，该远期购买投资者将按比例丧失其在我们保荐人的权益或从我们保荐人手中购买方正股票的权利(视情况而定)。出售远期购买股份所得的任何资金可作为初始业务合并中卖方对价的一部分，用于与初始业务合并相关的费用或合并后公司的营运资金需要。

21

根据远购协议，吾等已同意，吾等将尽我们商业上合理的努力：(I)在初始业务组合完成后30天内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记远购投资者持有的远购股份和私人单位(及标的证券)的转售，(Ii)促使该注册声明于其后在切实可行范围内尽快宣布生效，及(Iii)维持该注册声明的有效性，直至(A)其涵盖的所有证券已售出或以其他方式转让及(B)其涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制或限制地公开出售之日，以及(B)不须符合证券法第144(C)(1)条的规定。我们将承担提交注册声明的费用和费用。

向我们的初始股东及其获准受让人和锚定投资者授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售有关的登记权协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人和主要投资者可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，而可能于营运资金贷款转换时发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的获准受让人拥有的普通股、我们的保荐人或他们的获准受让人拥有的私募认股权证、与营运资金贷款有关的认股权证或在转换创始人持有的股份时可发行的A类普通股登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对目标企业的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在软件和技术服务业以外的行业寻找收购机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们打算专注于确定软件和技术服务业的业务合并目标，但如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该目标为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们无法在软件和技术服务业找到合适的候选人，我们将考虑软件和技术服务业以外的业务组合(这些行业可能不在我们管理层的专业领域内)。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们可能无法充分确定或评估所有风险。如果有机会，对我们证券的投资最终可能被证明不如对业务合并目标的直接投资更有利。

22

如果我们选择在软件和技术支持的服务业之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。

由于我们打算寻求与软件和技术服务行业的目标业务合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

与软件和技术服务业的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会仅限于软件和科技服务业的企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们具有最低要求。

23

净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于这里描述的反稀释条款的结果。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月24日，我们的已发行普通股有34,387,500股，其中A类普通股30,490,000股，B类普通股3,897,500股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是在A一对一比率，但须予调整。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成。我们还可以在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于这里描述的反稀释条款的结果。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(1)将我们完成业务合并的时间延长至2023年3月30日之后，或(2)修订前述条款。增发普通股或优先股：

24

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会聘请一家或多家首次公开募股的承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公司和我们的公众股东有利。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告的日期，我们没有任何承诺10-K若要发行票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，吾等可选择招致巨额债务以完成我们最初的业务合并，而吾等保荐人的联属公司可能会提供此类融资。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

25

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

首次公开发售和出售私募认股权证的净收益，包括承销商部分行使其超额配售选择权，将为我们提供高达275,100,000美元的资金，可用于完成我们的初始业务组合(其中包括信托账户持有的9,628,500美元递延承销佣金，不包括总计2,000,000美元的估计发售和营运资本支出)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

26

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但我们只会赎回我们的公开股票，只要在支付递延承销佣金和赎回之后，在我们最初的业务合并的情况下，在完成该初始业务合并之前或之后，至少为5,000,001美元，在支付递延承销佣金后，或(Ii)在修订和重述公司注册证书的情况下，(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们在2023年3月30日之前没有完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始前我们的初始业务合并不适用于我们的初始业务合并活动，或我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，包括延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款与我们的开业前合并活动(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司开业前未经一定比例的公司股东批准的合并活动。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款涉及开业前合并活动(包括将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户并在特定情况下不释放此类金额的要求)如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少65%我们普通股的持有者的批准，则可以修改；如果至少持有我们已发行普通股65%的持有人批准，则信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的已发行普通股的大多数持有人可以对其进行修订。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股过半数流通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事宜，而在我们进行初始业务合并前，本公司B类普通股的大部分流通股持有人的赞成票，才可批准董事的选举或罢免。我们的初始股东，他们实益拥有我们普通股的20%

27

在首次公开招股结束时(假设他们没有在首次公开招股或公开市场中购买任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书的条款，这些条款将管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。

根据一份书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的公开发行股票；或(Ii)修改与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中，该协议作为本年度报告的附件以表格的形式提交10-K.我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议，以及我们与我们的初始股东和主要投资者之间的注册权协议，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，包括对我们方正股票的转让限制，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对价值产生不利影响

对我们证券的投资。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本金要求。如果首次公开招股和出售认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东或他们各自的任何关联公司都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的目标业务是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年6月25日，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.004美元。2021年9月，我们的保荐人以原始收购价将总计25,000股方正股票(总计125,000股方正股票)转让给我们的独立董事和特别顾问。随后，在2021年9月30日，我们的保荐人以原始购买价格向锚定投资者出售了总计1,872,159股方正股票。承销商的超额配售选择权到期后，我们的保荐人于2021年11月12日没收了310,000股方正股票，导致截至2022年12月31日的已发行股票为6,877,500股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计7,502,000份私募认股权证，总购买价为7,502,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。

28

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为18个月首次公开招股结束后的最后期限临近，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

此外，由于我们的初始股东只为每股创始人股票支付了大约0.004美元，即使我们收购了一家随后价值下跌且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。因此，与为创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差的实体或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

我们的初始股东和主要投资者将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者(均由我们的初始股东和主要投资者持有)将有权任命我们的所有董事，并可能因任何原因罢免我们的董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能由在股东大会上投票的我们B类普通股至少90%的已发行股份的多数持有人修改。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。

据我们所知，无论是我们的初始股东还是我们的任何高级管理人员或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。

如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市时，纽约证券交易所美国人可能会认为我们是纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事，纽约证券交易所美国人可能会认为我们是纽约证券交易所美国公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所美国公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纽约证券交易所美国人的公司治理要求。分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得向遵守纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

29

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)，在结束我们最初的业务合并时，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券(“新发行价”)，认股权证的行权价将调整为相当于新发行价的115%，每股18.00美元的赎回触发价将调整为相当于新发行价的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，或根据具体情况进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从年度报表开始评估和报告我们的内部控制系统10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

30

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们最初的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预期会进行任何初始业务合并，以尽量减少对所收购的业务及/或资产及本公司的税项，但该等初始业务合并可能不符合免税重组，否则当事人可能得不到预期的免税转让股份或资产时的处理办法。一个不符合资格重组可能会导致征收大量税收。

我们最初的业务组合和之后的结构可能不是节税给我们的股东和权证持有人。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合构建为节税由于税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。

如果我们被确定为一家个人控股公司(“PHC”)，为了美国联邦所得税的目的，我们将对一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定课税年度内，如果(I)在该课税年度的最后半个月内的任何时间，有五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些实体)，则通常被归类为PHC免税组织、养老基金和慈善信托)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过公司股票价值的50%，以及(Ii)至少公司调整后的普通总收入的60%，根据美国联邦所得税的目的，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中度，包括我们赞助商的成员和某些免税如果公司、组织、养老基金和慈善信托基金拥有超过50%的股份，则在纳税年度的后半部分，有可能超过50%的股份由五个或更少的此类人士拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，我们不能保证我们不会成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将要成为公共卫生公司，我们将被征收额外的公共卫生公司税，目前税率为20%，对我们的未分配的公共卫生公司收入，通常包括我们的应税收入，经过一定的调整。

31

与赎回有关的公司可能会被征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他事项外，对上市美国公司和上市公司的某些美国子公司回购股票(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税非美国法人团体(每个法人团体均为“附设法人团体”)。由于我们的证券在纽约证券交易所美国交易所进行交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。爱尔兰共和军只适用于2022年12月31日之后发生的回购。

由于我们在2022年12月31日之前尚未完成初步业务合并，2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于许多因素，包括(I)与我们的初始业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与我们的初始业务合并相关的股本的性质和金额(或以其他方式不是与我们的初始业务合并相关的发行，但在我们初始业务合并的同一纳税年度内发行)，以及(Iii)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用现金减少，以完成我们最初的业务合并。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式获得目标企业的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者在以下情况下向第三方发行大量新股

32

与我们最初的业务合并融资有关。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。

因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。目标业务关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是，我们相信我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高级管理人员投保生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购目标的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定在我们完成初步业务合并时，业务合并目标的关键人员的角色。尽管我们预计收购目标的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购目标保持联系，但收购目标的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

33

我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司(包括贝伦森和导航)的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队成员及其附属公司(包括贝伦森和导航)过去的任何经验和业绩，包括与收购相关的任何经验和业绩，都不能保证：(I)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录，包括贝伦森和导航的业绩，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。对我们的投资不是对贝伦森或导航的投资。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和主席都从事其他业务，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的高级职员和主席没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的某些高级管理人员和董事现在都隶属于从事类似业务的实体，未来他们所有人都可能成为附属实体。

我们的每名高管和董事目前对至少一个其他实体负有，未来他们中的任何人可能进一步负有的信托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

34

我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员或联营公司在吾等将收购或出售的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，这可能违反了他们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去业务合并后公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利有关的任何其他条款或初始前业务合并活动；及(Iii)如本公司于2023年3月30日前仍未完成初步业务合并，则赎回本公司所有公开发售的股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。此外，如果我们由于任何原因无法在2023年3月30日之前完成初步业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫在2023年3月30日之前等待，然后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低数额的股东权益和最低数量的证券持有者。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股3.00美元，我们的总市值至少为7500万美元，公开持有的股票的总市值至少为2000万美元，在完成最初的业务合并后，我们将被要求至少拥有400名股东。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

35

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股将有资格成为担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们证券的市场可能不会完全发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异，包括新冠肺炎大流行病、俄罗斯入侵乌克兰及其造成的制裁，以及其他事件(如恐怖袭击、地缘政治动乱、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。活跃的证券交易市场可能不会完全发展或持续下去。此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所美国交易所退市，并在场外交易粉单(OTC Pink Sheet)上报价，场外交易粉单(OTC Pink Sheet)是一种交易商间自动报价系统，不在国家交易所上市的股票，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家交易所上市时更有限。除非市场能够充分发展和持续发展，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们完成初始业务合并，我们保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值。此外，如果我们完成初步业务合并，保荐人创始人股票的价值将显著大于我们保荐人购买此类股票的金额，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。

我们的保荐人只支付了大约每股0.004美元的象征性收购价来购买创始人的股票。在我们完成初始业务合并后，由于我们保荐人的创始人股票自动转换为A类普通股，您的公开股票的价值可能会被显著稀释。

下表显示了公众股东和我们的保荐人的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后一股A类普通股的隐含价值相比如何。下表假设(I)我们的估值为275,100,000美元(这是我们最初业务合并时信托账户中的金额)，(Ii)信托账户中持有的资金没有赚取利息，(Iii)没有任何公开发行的股票与我们的初始业务合并相关的赎回，(Iv)所有创始人股票在完成初始业务合并时由我们的初始股东持有，并且没有考虑在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如(I)我们的公开和私募认股权证的价值，(Ii)我们A类普通股的交易价格，(Iii)向目标卖家发行的任何股权或支付给目标卖家的现金，(Iv)向其他第三方投资者发行的任何股权，或(V)目标的业务本身。

36

根据这些假设，A类普通股的每股隐含价值在完成我们的初步业务合并后将为每股8.00美元，较最初每股8.00美元的隐含价值下降20%。虽然在完成我们的初始业务合并后，A类普通股每股8.00美元的隐含价值将对我们的公众股东构成稀释，但这将意味着我们的初始股东的价值相对于他们为每股创始人股票支付的价格大幅增加。以A类普通股每股8.00美元计算，我们的初始股东在完成初步业务合并后(假设承销商的超额配售选择权未被行使且6,877,500股创始人股票自动转换后)将拥有6,877,500股A类普通股，其隐含价值总计为50,000,000美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格大幅下降，我们的初始股东持有的方正股票的价值也将显著高于我们的初始股东购买此类股票的金额。此外，我们的初始股东可能会收回他们在我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股8.00美元。因此，我们的初始股东在出售其A类普通股股份时，可能会从他们对我们的投资中获得可观的利润，即使我们完成初始业务合并后，我们A类普通股的交易价格下降，即使公开发行股票的价值大幅下降。因此，我们的初始股东可能会受到经济激励，与我们的初始股东为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不确定的目标业务的初始业务合并。

如果B类普通股的反稀释条款导致发行A类普通股的股票超过一对一在我们初始业务合并时B类普通股转换时的基础上，如果公众股东寻求从信托基金赎回，情况将变得更加严重。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，权证可以转换为现金或股票，行使期限可以缩短，在行使权证时可购买的A类普通股的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如有任何诉讼，而其标的物在

37

权证协议法院条款的范围，以我们权证持有人的名义在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(I)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Ii)在任何该等强制执行诉讼中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并可能导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行交易日于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其权证。此外，这种赎回可能发生在认股权证被“没钱了，”在这种情况下，如果你的权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值增加。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化将在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)的指引，我们有21,257,000份未偿还认股权证(包括包括在单位内的13,755,000份认股权证和7,502,000份私募认股权证)。815-40.我们目前将这些认股权证计入认股权证负债，这意味着我们在发行时按公允价值记录它们，每个期间在收益中报告公允价值的任何变化。我们的估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映该等认股权证的结算价格。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，以购买13,755,000股A类普通股，作为首次公开发行(以及超额配售选择权的行使)的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计7,502,000股私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股价格为每股11.50美元(须按本文规定进行调整)。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，则可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。在某种程度上，我们发行A类普通股以实现我们的初始

38

业务合并，在行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有：(I)它们将不会被我们赎回；(Ii)它们(包括在行使这些权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得由保荐人转让、转让或出售；(Iii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使；(4)他们(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)是否有权享有登记权。私募认股权证不会就本表格年报其他部分讨论的认股权证协议的任何修订进行表决。10-K.

因为在首次公开募股中提供的每个单位都包含一半一个可赎回的权证，并且只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

首次公开招股中提供的每个单位包括一半一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的单位包括一股A类普通股和一份完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使一半与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股票相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法院：(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受托责任的诉讼，或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔；(Iii)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索的诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员而提出的申索的诉讼，但上文(I)至(Iv)项中的每项除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)衡平法院和美国特拉华州联邦地区法院对其没有事由管辖权的索赔，至于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的法院。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院应为唯一和专属法院的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。第22条

39

然而，《证券法》为联邦法院和州法院建立了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款，但我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(I)由特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该贮存商在外地诉讼中的大律师作为该贮存商的代理人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

数据隐私和安全侵犯行为，包括但不限于网络事件或攻击、破坏或盗窃行为、计算机病毒和/或数据错位或丢失，可能导致信息盗窃、数据损坏、操作中断、声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

在为我们最初的业务组合寻找目标时，我们可能依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击，或对其中的隐私和安全进行破坏，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据隐私或安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护，因此可能会对隐私和安全漏洞负责，包括可能由我们的任何分包商造成的漏洞。我们可能没有足够的资源来充分保护或调查和补救网络事件或其他导致隐私或安全遭到破坏的事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的普通股的市值非附属公司截至财年任何第二季度末超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

40

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(I)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(Ii)在该完成的财年中我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值由非附属公司截至该财年第二财季末超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的主要行政办公室设在麦迪逊大道18号667号^这是地址：纽约，邮编：10065。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。根据我们与赞助商之间的书面协议，从2021年9月28日开始，我们的赞助商开始向我们收取每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，这一空间的成本包括在内。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前并无任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序待决或已知会有针对本公司或本公司管理团队任何成员以上述身份提出的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

41

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年9月28日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BACA.U”。从2021年11月18日开始，A类普通股和由这两个单位组成的权证开始在纽约证券交易所单独交易，代码分别为“BACA”和“BACA WS”。2023年3月1日，我们获得批准，将我们的A类普通股从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所上市。2023年3月13日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“BACA”。继纽约证券交易所宣布我们的权证退市并暂停交易后，自2023年2月3日起，我们的权证在场外交易市场交易，代码为“BACA WS”。此外，与2023年3月13日生效的转让有关，任何剩余的单位都被强制分离为其组成部分，这些单位不再在纽约证券交易所交易。

2023年3月10日，我们的发起人持有的298万股B类普通股被一对一地转换为298万股A类普通股。截至2023年3月13日，我们的已发行和已发行普通股共有34,387,500股，其中A类普通股30,490,000股，B类普通股3,897,500股。

纪录持有人

2023年3月15日，我们A类普通股有两名登记持有人，我们B类普通股有36名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况以及我们的管理团队在完成初步业务合并后的总体财务目标和目标。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

最近出售的未注册证券

2021年6月25日，我们向保荐人发行了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年9月15日，我们的保荐人将总计25,000股方正股票以原始购买价转让给我们的独立董事和我们的特别顾问(总计125,000股方正股票)。随后，在2021年9月30日，我们的保荐人以原始购买价格向锚定投资者出售了总计1,872,159股方正股票。

在完成首次公开发售的同时，我们于2021年9月30日完成向保荐人私募7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为7,000,000美元。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，如果认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可在无现金基础上行使，(Ii)在某些赎回情况下不可赎回。此外，除若干有限的例外情况外，私募认股权证(以及在行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股)将受转让限制，直至我们完成初步业务合并后30天。

2021年10月22日，首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,510,000个单位，产生了额外的毛收入25,100,000美元。此外，2021年10月22日，在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了额外的502,000份私募认股权证，产生了额外的毛收入502,000美元。

上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。吾等保荐人作为方正股份及私募认股权证的初始购买人，是D规则第501条所指的认可投资者，并无就私募认股权证支付承销折扣或佣金。

使用我们首次公开募股的收益

2021年9月30日，我们完成了2500万股的首次公开募股，每股由一股A类普通股和一半一份可赎回认股权证，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整。每份完整的认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天和2022年9月30日之间的较晚时间开始可行使，并将在我们的初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.5亿美元。

42

美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司担任我们首次公开募股的承销商代表。在我们的首次公开招股中出售的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的S-1(文件编号：333-259470)。登记声明于2021年9月27日生效。

2021年10月22日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,510,000个单位，产生了额外的毛收入25,100,000美元。此外，2021年10月22日，在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了额外的502,000份私募认股权证，产生了额外的毛收入502,000美元。

我们总共支付了5,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与我们的首次公开募股相关的其他成本和支出506,471美元。此外，美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司同意推迟9,628,500美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们最初的业务合并完成时支付。

扣除承销佣金(不包括9,628,500美元递延部分的承销佣金)及发售开支后，本公司首次公开发售(包括部分行使超额配售选择权)及私人配售的总收益净额为275,100,000元，其中275,100,000元(或于首次公开发售时售出的每单位10.00元)存入信托户口。2021年9月30日，我们偿还了赞助商17.6万美元，以偿还未偿还贷款。正如我们于2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股所得的计划用途没有实质性变化。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

2021年9月27日，表格上的注册声明S-1(文件编号：333-259470)与我们的首次公开募股相关的股票被美国证券交易委员会宣布生效。2021年9月30日，我们完成了2500万股的首次公开募股，每股由一股A类普通股和一半一份可赎回认股权证，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.5亿美元。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为7,000,000美元。

2021年10月22日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2,510,000个单位，产生了额外的毛收入25,100,000美元。此外，2021年10月22日，在承销商部分行使超额配售选择权的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了额外的502,000份私募认股权证，产生了额外的毛收入502,000美元。

我们从首次公开募股(包括部分行使承销商的超额配售选择权)和私募所得的净收益中，总共有275,100,000美元(或在我们的首次公开募股中售出的每单位10美元)被存入信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限为185天或更短的美国“政府证券”，或符合规则某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

43

除非信托账户中的资金所赚取的利息可能被释放给我们以支付我们的纳税义务，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则赎回或赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动，以及(Iii)如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则将赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律。

我们的单位于2021年9月28日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BACA.U”。从2021年11月18日开始，A类普通股和由这两个单位组成的权证开始在纽约证券交易所单独交易，代码分别为“BACA”和“BACA WS”。2023年3月1日，我们获得批准，将我们的A类普通股从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所上市。2023年3月13日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“BACA”。继纽约证券交易所宣布我们的权证退市并暂停交易后，自2023年2月3日起，我们的权证在场外交易市场交易，代码为“BACA WS”。此外，与2023年3月13日生效的转让有关，任何剩余的单位都被强制分离为其组成部分，这些单位不再在纽约证券交易所交易。

2023年3月1日，我们提交了与预计将于2023年3月28日召开的股东特别会议有关的初步时间表14A，以批准宪章修正案提案，如果该提案得到实施，我们必须完成初步业务合并的日期将从2023年3月30日延长至2023年9月30日或我们董事会决定的更早日期。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

2023年3月21日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，涉及与保荐人、一个或多个独立第三方签订非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取在上文讨论的股东特别会议上在首次公开募股中出售的总计1,959,269股我们的A类普通股(“非赎回股份”)。作为对上述不赎回该等股份的承诺的交换，保荐人已同意将保荐人在初始业务合并完成后持有的总计489,819股A类普通股转让给该等第三方或第三方，前提是保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回的股份。不赎回协议预计不会增加宪章修正案建议获得我们股东批准的可能性，但会在特别会议后增加我们信托账户中剩余的资金金额。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年6月1日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们产生了非运营以信托账户持有的有价证券利息收入的形式取得的收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为10,923,646美元，其中包括运营成本1,622,628美元，所得税支出749,165美元，被利息收入3,867,960美元和衍生权证负债公允价值变化9,427,479美元所抵消。

从2021年6月1日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为8,323,175美元，其中包括运营成本(392,746美元)，被信托账户持有的有价证券赚取的利息5,128美元和与衍生权证负债相关的发售成本(1,780,157美元)和衍生权证负债的公允价值变化10,490,950美元所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有250,453美元和670,762美元的现金。在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买方正股票和向保荐人贷款。

2021年9月30日，我们完成了2500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了2.5亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人私募7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，产生了7,000,000美元的总收益。

在我们首次公开招股(包括部分行使超额配售选择权)及出售私募认股权证后，信托账户共存入275,100,000元。我们产生了15,636,971美元的交易成本，包括5,502,000美元的承销佣金，9,628,500美元的递延承销佣金和506,471美元的其他成本。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为608,729美元。净收益10,923,646美元受到信托账户持有的有价证券的利息(3,865,691美元)、衍生认股权证负债的公允价值变化(9,427,479美元)以及运营和负债的变化的影响，运营和负债的变化提供了1,760,795美元的现金。

从2021年6月1日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为847,766美元。净收益8,323,175美元受到信托账户持有的有价证券的利息(5,128美元)、与衍生权证负债相关的成本1,780,157美元、衍生权证负债的公允价值变化(10,490,950美元)以及运营资产和负债的变化的影响，运营资产和负债的变化使用了运营活动的现金(455,020美元)。

44

截至2022年和2021年12月31日，我们的信托账户中分别持有278,782,399美元和275,775,890美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们信托账户外的现金分别为250,453美元和670,762美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事将根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计深入探讨如果尽职调查和谈判初始业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

管理层继续评估以下项目的影响中国的新冠肺炎该公司的结论是，虽然病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或我们完成初始业务合并的能力产生负面影响，但具体影响在财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。我们完成初始业务合并的能力可能还取决于筹集额外的股权和债务融资，这可能会受到新冠肺炎大流行和由此导致的市场波动。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行对我们的业务结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制，这些都是高度不确定和无法预测的。

失衡板材布置

我们没有任何东西失衡截至2022年12月31日和2021年12月31日的表格安排。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支助费用的协议。我们从2021年9月28日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们完成初步业务合并和清算的较早时间。

我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计9,628,500美元。在承销协议条款的规限下，(I)递延承销佣金已存入信托账户，并只会在吾等完成初步业务合并后发放予承销商；及(Ii)倘若吾等未能完成初始业务合并，承销商将免除递延承销佣金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

45

可能赎回的普通股

我们根据美国会计准则第480题“区分负债与权益”，对可能赎回的普通股进行会计核算。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入ASC480-10-S99,赎回条款并不完全在我们的控制范围内，要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。

我们在首次公开发行中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关，则可以在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将普通股可赎回股份的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少受到额外费用的影响已缴费资本和累计赤字。

普通股每股净收益(亏损)

我们将应用两等舱普通股每股净亏损的计算方法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息。普通股每股净亏损的计算方法是，A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以各期间已发行普通股的加权平均数量。在计算普通股每股摊薄亏损时，并未考虑与本公司首次公开发售相关的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使总计21,257,000股A类普通股。

公开认股权证及私募认股权证

我们根据ASC主题815-40，衍生工具和对冲，实体自身权益中的合同，对公开认股权证和私募认股权证进行会计处理，根据该等契约，认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证于开始时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。截至2021年12月31日，公开认股权证的估计公允价值由其公开交易价格确定，而私募认股权证的估计公允价值是使用修改的Black-Scholes估值模型确定的，该模型使用了第三级输入，如行使价、股价、波动率、期限、无风险利率和股息率。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

46

项目9A。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

信息披露控制和程序的评估

截至2022年12月31日止的财政年度，对我们的《披露控制和程序》(该术语在规则中定义)的有效性进行评估13A-15(E)和15D-15(E)根据交易所法案)是由我们的管理层进行的，我们的首席执行官和首席财务会计官参与其中。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至本财年结束，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)已经积累并传达给注册人管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出有关所需披露的决定。

还应注意的是，我们的首席执行官和首席财务会计官认为，我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则所定义13A-15(F)和15D-15(F)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制，并对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以根据普遍接受的会计原则记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

47

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

48

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

董事会主席杰弗里·贝伦森

贝伦森先生自2021年6月我们成立以来一直担任我们的主席。贝伦森先生共同创立的贝伦森米内拉律师事务所成立于1990年，是贝伦森的前身。在创立贝伦森之前，贝伦森先生曾担任美林并购集团负责人和联合创始人和联席主管其招商银行集团。贝伦森于1972年加入White Weld&Co.，1978年美林收购White Weld后转至美林并购部门。

贝伦森先生从2004年开始担任大纪元投资公司(纳斯达克：EPHC)的董事董事，直到2013年被出售给道明银行集团，从2005年起担任诺布尔能源公司(纳斯达克：NBL)的董事，直到2020年被雪佛龙(纽约证券交易所代码：CVX)收购，从2002年开始担任Patina石油天然气公司的董事，直到2005年被诺布尔能源公司(纳斯达克：NBL)收购。贝伦森先生以优异的成绩毕业于普林斯顿大学，获得学士学位。我们相信，贝伦森先生广泛的投资和并购经验以及在上市公司董事会任职的专业知识和经验，使他有资格担任我们的董事会主席。

董事首席执行官穆罕默德·安萨里

安萨里先生自2021年6月我们成立以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年9月以来担任我们的董事之一。安萨里先生是贝伦森的总裁兼高级管理合伙人。他领导贝伦森的本金投资业务，自加入贝伦森以来，他已经完成了100多笔本金投资和投资银行交易。安萨里先生于1997年从所罗门兄弟公司加盟贝伦森，在那里他为纽约和多伦多办事处的美国和加拿大大公司提供并购咨询服务。

安萨里先生目前在Skience LLC和BCP Light Holdings，LLC的董事会任职，并担任Intrapac International Corporation的董事会观察员。安萨里先生在剑桥大学获得经济学哲学硕士学位，在布鲁内尔大学获得经济学和商业金融学学士学位，并以一等奖的成绩毕业。我们相信，安萨里先生的投资专长和投资银行经验使他有资格担任我们的董事之一。

首席财务官阿米尔·赫加齐

自2021年6月我们成立以来，赫加齐先生一直担任我们的首席财务官。赫加齐先生是贝伦森的董事主管，专注于软件和技术支持的服务。他在投资银行拥有超过13年的经验，曾作为贝伦森的高级成员参与过各种交易，包括买方和卖方转让、资本筹集和重组以及私募股权投资。

赫加齐先生自2018年12月起担任Skience LLC董事会成员。赫加齐先生以优异成绩毕业于佩斯大学，获得金融学士学位和经济学辅修学位。

David·潘通，董事

自2021年6月我们成立以来，潘顿博士一直担任我们的董事之一。他目前是Panton Equity Partners，LLC的董事长，这是他于2012年6月创立的私人家族理财室。自2020年5月以来，潘顿博士一直担任导航资本伙伴公司SPAC Opportunity Partners，LLC的管理合伙人，该公司是一家投资公司，专注于利用三种战略建立对SPAC的多元化投资组合：提供保荐人资本、领导对SPAC首次公开发行的投资以及投资于SPAC的管道。导航资本的SPAC团队招聘首席执行官领导SPAC通过其盒子里的空格^®操作系统，以简化SPAC的IPO流程。2002年2月，约翰·潘顿博士共同创立的导航资本合伙公司，一家总部位于亚特兰大的私募股权公司，进行了增长和收购投资。与高盛合作，其投资组合包括对许多运营公司的投资。

49

在加入导航合伙人之前，潘顿博士曾在价值14亿美元的私募股权公司梅隆风险投资公司担任副总裁，之后与拉里·莫克和高盛合作购买了该投资组合，并创立了导航资本。在此之前，潘顿博士创立了加勒比股权合伙公司，这是一家专注于加勒比海和拉丁美洲投资的私募股权公司。自2011年8月以来，潘顿博士一直在埃默里大学戈伊苏埃塔商学院担任金融学兼职教授。他曾在私人和公共董事会任职，包括Brand Bank(出售给Renasant Bank)、Track Utilities(出售给CIVC Partners)D和Z Media Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：DNZ)、埃克塞特金融公司(Exeter Finance)(出售给Blackstone)、SecureWorks(出售给戴尔技术公司)和ameritech设施服务公司。

潘顿博士在牛津大学获得管理学博士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位，在普林斯顿大学获得文学学士学位。他在不同行业的强劲投资和交易经验为评估潜在目标提供了独特的洞察力。我们相信，潘顿博士丰富的投资经验、运营经验以及处理与特殊目的收购公司有关的战略事务的经验，使他有资格担任我们的董事之一。

卡尔·费伦巴赫，独立董事

自我们于2021年9月完成首次公开募股以来，费伦巴赫先生一直担任我们的董事之一。费伦巴赫先生是主席和联合创始人高草甸基金会和联合创始人也是High Meadow基金的前主席。他还在多个董事会任职，包括环境保护基金、欧洲环境保护基金、普林斯顿大学高草甸环境研究所顾问委员会、普林斯顿大学拿骚大厅协会、荒野协会和气候中心。他是哈佛商学院私人资本研究所顾问委员会成员和FForestfach Trust的受托人。费伦巴赫先生曾担任英国，威尔士和苏格兰铁路有限公司，美国，CAN公司和皇冠城堡国际公司董事会主席。

费伦巴赫先生是一位联合创始人伯克希尔合伙有限责任公司(“伯克希尔”)是一家位于马萨诸塞州波士顿的私募股权投资公司，成立于1986年。伯克希尔哈撒韦管理着10只私募股权投资基金和斯托克桥基金，资本总额超过210亿美元。他曾是伯克希尔哈撒韦公司的董事董事总经理，现在是一名高级顾问。

他还担任过伯克希尔哈撒韦投资组合中的其他公司的董事。费伦巴赫先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位和哈佛商学院的MBA学位，并曾在美国海军陆战队预备役服役。我们相信，费伦巴赫先生在私募股权行业的丰富经验以及在不同组织的董事会任职，使他有资格担任我们的董事。

凯·卡普尔，独立董事

自我们于2021年9月完成首次公开募股以来，卡普尔夫人一直担任我们的董事之一。她是她于2017年12月创立的Arya Technologies，LLC的创始人兼首席执行官。Arya Technologies，LLC是一家为科技行业提供咨询服务的公司，特别是在网络安全、分析、云和移动性方面。此前，从2013年1月到2017年11月，卡普尔夫人领导了AT&T的全球公共部门组织，这是AT&T的一个价值150亿美元的部门，为联邦、州、地方和国际市场的政府教育和客户提供技术和通信解决方案。在四年的时间里，她改变了这一细分市场，实现了大幅增长，包括获得了数十亿美元的合同，例如具有里程碑意义的FirstNet合同，为急救人员建设一个全国性的公共安全宽带网络。在此之前，卡普尔夫人曾担任埃森哲联邦服务公司的董事长兼首席执行官，埃森哲联邦服务公司是埃森哲有限责任公司的全资子公司，价值13亿美元，领导其美国联邦业务的2500名成员。在此之前，她在洛克希德·马丁公司工作了20年，领导复杂的组织单位和政府/监管关系，并担任洛克希德·马丁公司IS&GS-Civil部门的副总裁和首席运营官。卡普尔夫人在政府和商业市场拥有30年的经验。她是众多行业奖项的获得者。

此外，她自2020年11月起担任纳斯达克控股有限公司(ComSovereign Holding Co.，简称：COMS)的董事会成员，并活跃在慈善和学术界的董事会中。Kapoor夫人在马里兰大学获得信息系统学士学位，在约翰霍普金斯大学获得信息系统理学硕士学位，并在麻省理工学院和哈佛大学获得高管课程。我们相信，卡普尔夫人在科技和电信行业的丰富经验，包括在并购和电信技术方面的专业知识，使她有资格担任我们的董事之一。

罗纳德·卡斯纳，独立董事

自我们于2021年9月完成首次公开募股以来，卡斯纳先生一直担任我们的董事之一。卡斯纳自2022年1月起担任贝伦森的运营高管。他自2021年1月以来一直担任在线搜索和内容情报平台Conductor Founders，Inc.的副董事长，自2020年4月以来一直担任该公司的董事会成员，并自2019年10月以来担任Exsectus Advisors，LLC的顾问。自2021年9月起，他在领先的缺勤管理平台AbsenceSoft董事会任职。

此前，从2010年3月到2020年5月，卡斯纳先生是基于云的人才获取软件公司iCIMS，Inc.的高管。在卡斯纳先生任职期间，iCIMS每年的经常性收入从2000万美元增加到超过2.5亿美元，同时被评为全国最佳工作场所之一。2020年5月至2021年8月，卡斯纳先生担任设想技术有限责任公司董事会独立成员。此外，2016年8月至2017年8月，卡斯纳先生担任Macropoint，LLC董事会成员。卡斯纳先生在弗吉尼亚大学获得金融和会计学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。我们相信，卡斯纳先生在软件和技术业务方面的经验和专业知识使他有资格担任我们的董事之一。

50

盖尔·蒙达，独立董事

蒙达先生自我们于2021年9月完成首次公开募股以来一直担任我们的董事之一。他一直担任联席主管在贝伦伯格资本市场担任技术研究主管，并在2020年7月至今担任负责全球设计软件的首席分析师。在此之前，他曾在贝伦伯格担任过其他几个职位，包括2014年1月至2019年10月担任董事股票研究副主管和总裁，并于2019年10月至2020年7月领导Matrix Capital Management的垂直软件投资。

蒙达先生拥有超过10年的金融和股票研究经验，尤其是在软件行业。蒙达先生在斯洛文尼亚马里博尔大学获得经济学和商业学士学位，在诺丁汉大学商学院获得金融和投资硕士学位。我们相信蒙达先生在科技行业的经验，包括金融和股票研究，使他有资格担任我们的董事之一。

特别顾问

除了我们的管理团队，我们还得到了一位特别顾问的支持。我们目前期望我们的特别顾问(I)协助我们寻找潜在的业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)在我们提出要求时，在我们努力为我们收购的一项或多项业务创造额外价值的过程中提供业务见解。在这方面，我们的特别顾问履行与我们的董事会成员相同的一些职能；然而，他不对我们负有任何受托义务，也不代表我们履行董事会或委员会的职能，也不具有任何投票或决策能力。他也不需要为我们的努力投入任何具体的时间。我们的特别顾问与我们没有任何雇佣、咨询费或其他类似的补偿安排。

威廉·W·普里斯特，特别顾问

普里斯特先生是执行主席和联席首席执行官多伦多道明银行的全资子公司和TD资产管理公司的附属公司大纪元投资伙伴公司的投资官。他是大纪元全球股票投资策略的投资组合经理，并领导投资政策小组，该小组是一个论坛，用于分析大纪元认为将影响投资机会的更广泛的长期和周期性趋势。在.之前共同创始2004年，普里斯特先生是一名共同管理斯坦伯格·普里斯特和斯隆资本管理公司的合伙人兼投资组合经理，为期三年。

在成立Steinberg Priest之前，他是瑞士信贷资产管理公司(CSAM)全球执行委员会成员，瑞士信贷资产管理美洲公司董事长兼首席执行官，以及其前身BEA Associates的首席执行官和投资组合经理，他共同创立的1972年。在他的30年在BEA和CSAM任职期间，他帮助公司发展成为一家管理着超过1000亿美元资产的知名投资管理公司。普里斯特先生是合著者出版了几篇关于投资和金融的文章和论文，其中包括：《ERISA下养老金筹资的财务现实》、《自由现金流和股东收益：全球投资者的新优先事项》，以及最近出版的《积极管理的胜利：文化、哲学和技术的基本作用》。他是外交关系委员会的成员。

普里斯特先生拥有特许金融分析师称号，曾是注册会计师，毕业于杜克大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成。我们每一位董事的任期将在第一次年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在我们完成最初的业务合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在我们完成最初的业务合并之前，只有持有我们方正多数股份的人才能罢免我们的董事会成员。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书以及董事会不时决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们的每个审计委员会，我们的提名和公司治理委员会，以及我们的薪酬委员会都只由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

51

审计委员会

我们的审计委员会由Gal Munda(主席)、Kay Kapoor和Carl Ferenbach组成，根据纽约证券交易所美国人的规则，他们每个人都是独立的董事10-A-3(B)(1)《交易所法案》。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Gal Munda有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

我们的审计委员会章程可以在我们的公司网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由卡尔·费伦巴赫(主席)、凯·卡普尔和罗纳德·卡斯纳组成，根据纽约证交所美国人的规则，他们都是独立的董事。根据纽约证交所美国上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中有所规定，包括但不限于：

52

提名和公司治理委员会章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

《董事》提名者评选指南

我们的提名及企业管治委员会章程所指定的遴选获提名人的指引，一般规定应获提名的人士：

提名及企业管治委员会在评审一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

我们的提名和公司治理委员会章程可以在我们的公司网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由凯·卡普尔(主席)、加尔·蒙达和罗纳德·卡斯纳组成，根据纽约证券交易所美国人的规则，他们每个人都是独立的董事。根据纽约证交所美国上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管如此，除了每月支付给我们保荐人的10,000美元行政费和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

我们的薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

53

我们的薪酬委员会章程可以在我们的公司网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

商业行为及道德守则、企业管治指引及委员会章程

我们已根据适用的联邦证券法通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们将免费向我们提供商业行为和道德准则的副本，如有要求，请寄往纽约麦迪逊大道667号18楼，New York 10065，或致电(212)935-7676.我们打算在当前的表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修改或豁免8-K.

我们的董事会还根据纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的提名和公司治理委员会章程的副本可以在我们的公司网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

违法者组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事以及拥有我们任何公开交易类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对最近一财年提交给我们的此类表格的审查，或不需要表格5的书面陈述，我们认为，根据交易所法案第16(A)节要求提交的所有此类表格，都是在截至2022年12月31日的财政年度内被要求提交的高级管理人员、董事和证券持有人及时提交的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管目前或过去一年从未担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第11项.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年9月28日开始，我们有义务每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

54

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月24日，截至2023年3月24日，我们普通股的受益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映我们认股权证(包括私募认股权证)的记录或实益拥有权，因为该等证券不得于本报告日期起计60天内行使。

我们根据2023年3月24日已发行的34,387,500股普通股计算受益所有权百分比，其中包括30,490,000股A类普通股和3,897,500股B类普通股。

55

I项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2021年6月25日，我们向保荐人发行了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年9月15日，我们的保荐人将总计25,000股方正股票以原始购买价转让给我们的独立董事和我们的特别顾问(总计125,000股方正股票)。随后，在2021年9月30日，我们的保荐人以原始购买价格向锚定投资者出售了总计1,872,159股方正股票。承销商的超额配售选择权到期后，我们的保荐人于2021年11月12日没收了310,000股方正股票，以便我们的初始股东在首次公开募股后继续拥有我们已发行和已发行普通股的20%，如下所述。截至2022年12月31日，已发行和已发行的方正股票为687.75万股。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售创始人股票，直至(I)在我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)在我们的初始业务合并之后，(A)如果我们的A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)30-交易自我们首次业务合并后至少150天开始，或(B)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

在完成首次公开发售的同时，我们于2021年9月30日完成向保荐人私募7,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为7,000,000美元。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，如果认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可在无现金基础上行使，(Ii)在某些赎回情况下不可赎回。此外，除若干有限的例外情况外，私募认股权证(以及在行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股)将受转让限制，直至我们完成初步业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

从2021年9月28日开始，我们有义务每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

56

根据一张无担保本票的条款，我们的保荐人同意向我们提供至多300,000美元的贷款，其中176,000美元已被提取，用于我们首次公开募股的费用。我们于2021年9月30日全额偿还了赞助商的贷款。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事将根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

根据于2021年9月27日订立的登记权协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的认股权证)的持有人均有权享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到适用于禁售期。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

我们的商业行为和道德准则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，不得收取寻人费用、报销或现金付款

57

我们将向我们的赞助商、高级管理人员、董事、特别顾问或我们或他们的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付以下款项，其中没有任何款项来自我们首次公开募股的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证的收益：

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定，卡尔·费伦巴赫、凯·卡普尔、罗纳德·卡斯纳和加尔·蒙达均为“独立的董事”，其定义见纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.总会计师费用和服务

均富会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供服务向均富律师事务所支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终通常由均富律师事务所在提交监管文件时提供的财务报表和服务。均富律师事务所为审核本公司年度财务报表、审核本公司表格所载财务资料而提供的专业服务所收取的总费用10-Q2021年6月1日(成立)至12月31日期间，分别向美国证券交易委员会提交的文件和其他规定的文件总额为104,940美元，截至2022年12月31日的年度总额为76,850美元。上述金额包括临时程序及审计费用，以及出席审计委员会会议、发出慰问函、同意书及与首次公开招股有关的相关服务。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在2021年6月1日(成立)至2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年内，我们没有向均富律师事务所支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Grant Thornton LLP支付从2021年6月1日(开始)到2021年12月31日或截至2022年12月31日的一年的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年6月1日(成立)至2022年12月31日或截至2022年12月31日的一年内，我们没有向均富律师事务所支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计由我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款(受极小的例外情况非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

58

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

没有。

59

60

项目16.表格10-K摘要

不适用。

61