招股说明书 | 根据规则424(B)3提交 注册号333-239859 |
清洁能源技术公司
90,898,054股普通股
根据日期为2021年9月1日的股权融资协议(“融资协议”),GHS Investments LLC(“GHS”)将出售最多90,898,054股普通股,其中包括最多90,898,054股普通股。如果目前发行,GHS登记转售的90,898,054股普通股将相当于截至2021年9月7日我们已发行和已发行普通股的约10%。 此外,在此登记转售的90,898,054股普通股将占公司 公众流通股的约30%,其中不包括GHS目前持有的842,460股我们的普通股。
出售股东可以按发售时的固定价格和现行市场价格、变动价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份。有关更多信息,请参阅本招股说明书中题为“分销计划 ”的部分。
我们 不会从GHS出售我们的普通股股份中获得任何收益。我们将在我们向GHS递交认沽通知之日起的连续十(10)个交易日内,以相当于我们普通股两个最低收盘价平均值的 80%的价格(“市场价”)向GHS出售股票,交易价格下限等于提交注册声明前二十(20)个交易日内公司普通股的最低日成交量加权平均价格(“下限”)。两次购买之间至少有十(10)个交易日。
GHS 是1933年证券法所指的承销商,参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为1933年证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。 在这种情况下,此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金及其转售股票的任何利润可被视为根据1933年证券法承销佣金或折扣。
我们的普通股在OTCQB Markets交易,代码为“CETY”。2021年9月7日,我们普通股的报告收盘价为每股0.05美元。
此 发行具有高度投机性,这些证券涉及高度风险,只应由能够承受其全部投资损失的人来考虑。请参阅第10页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年10月13日。
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目录表
页面 | |
招股说明书摘要 | 4 |
汇总综合财务信息 | 8 |
风险因素 | 10 |
有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项 | 20 |
出售股份的股东 | 21 |
配送计划 | 22 |
收益的使用 | 23 |
普通股价格区间及相关事项 | 23 |
发行价的确定 | 24 |
稀释 | 24 |
供品 | 25 |
证券说明 | 27 |
法律事务 | 33 |
专家 | 33 |
在那里您可以找到更多信息 | 33 |
关于注册人的信息 | 33 |
业务 | 33 |
财产说明 | 41 |
董事、高管、发起人和控制人高管薪酬 | 41 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 48 |
某些关系和关联方交易 | 48 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 49 |
合并财务报表索引 | F-1 |
您 只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向 您提供任何补充信息或代表我们进行任何陈述。本招股说明书不构成出售或要约购买除本招股说明书提供的普通股以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何普通股的要约,而此类要约或要约是非法的。在任何情况下,本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售均不构成自本招股说明书日期以来我们的事务没有任何变化的暗示 截至招股说明书日期之后的任何时间,我们的事务都是正确的。您不应 依赖本招股说明书中未包含的有关我公司的任何信息。此招股说明书中包含的信息可能会过时。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书、任何招股说明书附录或任何股份出售的交付时间。 自该日期以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。出售股票的股东 仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的要约。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他地方的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。
除 上下文另有规定外,本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Clean Energy Technologies,Inc.与其全资子公司合并。
我们 设计、生产和营销清洁能源产品以及专注于能效和可再生能源的集成解决方案。我们最初的主要产品是清洁循环TM热发生器,通过我们的全资子公司热回收解决方案(HRS)提供。清洁循环TM发电机从各种来源收集废热,并将其转化为电力。通过使用我们的清洁循环TM 发电机、商业和工业热能发电机提高了整体能源效率,所产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环TM发电机节省燃料,减少污染,只需要很少的维护。 我们还使用清洁循环TM生产生物质发电厂和热电联产配电发电厂的发电机 生产清洁能源。
我们 计划利用此次发行所得资金扩大和增强我们的现有业务,改善我们的资产负债表,并在美国和中国以更高的利润率扩展到 新的能源业务。
我们 签订了制造和销售协议,设计、建造和运营可再生能源和废物回收设施。我们使用烧蚀热解系统在高温下处理工业和城市有机废物,产生可再生的高热值燃料气和增值化学品。该系统的主要优点是更好的废物来源和混合灵活性、近零排放、模块化设计、零液体排放和零固体废物残渣。我们专注于工业和市政固体废物、垃圾填埋场、农业废物和林业废物的应用。
我们 计划建立一个专属金融部门,结合客户对低碳能源的需求,我们相信这将补充 CG投资者最近为低碳能源项目提供资金的趋势。低碳能源对可持续发展正变得越来越重要,我们相信,低碳能源正被公认为实现全球经济增长和维持生活水平的关键途径。我们相信,我们的努力将提高我们在低碳能源项目上的销售额和盈利能力。
我们 计划继续向全球市场扩张,并已打入亚洲市场,特别是中国,那里的可再生能源市场是该地区最大的。CETY计划通过与当地合作伙伴的合资企业和少数股权投资,在中国复制美国可再生能源和废物回收商业模式的各个方面。我们还发现了中国潜在的垂直整合机会,并计划与当地合作伙伴协同共同投资天然气中下游管道公司,因为天然气行业为余热回收提供了巨大的机遇。
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清洁的第二循环热能发生器 | 集装式清洁循环II制热机 |
我们以效率、维护和客户的投资回报为基础进行竞争。我们拥有Calnetix的独家许可证,可以使用其磁力涡轮机进行热废物回收应用。我们相信,磁力涡轮机技术比我们竞争对手的涡轮机效率更高,这使我们的系统能够在较低的热量范围内产生更多电力。由于我们的发电机是磁性的,它需要的维护比我们的竞争对手少得多,后者在涡轮机中使用机油、变速箱和橡胶密封件。我们的优势是销售最初由通用电气国际公司制造和销售的系统,因此我们的清洁循环TM 发电机拥有坚实的市场基础,我们相信它在市场上享有事实上的标准之一的声誉。
我们最大的优势是清洁循环TM发电机是可以在交钥匙的基础上交付的产品,而不是需要设计、制造和安装的大型项目。我们相信,这是我们的清洁循环™生成器最显著的功能之一,因为它显著减少了我们的客户花费在安装上的时间,提高了我们交付产品的速度,并降低了启动成本。
我们以效率、维护和客户的投资回报为基础进行竞争。我们拥有从通用电气国际公司获得的具有多项全球专利的专有磁力轴承技术。我们相信,磁力涡轮机技术比我们竞争对手的涡轮机效率更高,这使我们的系统能够在较低的热量范围内产生更多的电力。因为我们的发电机是磁性的,所以比我们的竞争对手使用机油、变速箱和橡胶密封的涡轮机需要更少的维护。 我们的优势是销售的系统最初是由通用电气国际制造和销售的,所以我们的清洁循环TM Generator拥有坚实的市场基础,我们相信它在市场上享有事实上的标准之一的声誉。
超过123次清洁循环TM到目前为止,已安装了88台发电机,其中88台用于生物质/垃圾填埋项目,4台用于柴油发电机,3台用于涡轮发电机,26台用于工业电力生产。
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一个完整的ORC系统
我们 估计使用我们的清洁循环的一个清洁系统TM发电机每年可以从废热中产生1GWh的电力,每年避免超过350公吨的二氧化碳排放,我们估计这相当于大约200辆汽车的年二氧化碳排放量。
我们 最近成立了一家名为CETY Capital的全资子公司,为生产低碳能源的专属可再生能源项目提供资金。CETY Capital将增加CETY为其客户提供的容量的灵活性,并利用其产品和清洁能源解决方案为项目提供资金。预计内部融资部门将支持我们的销售,并建设新的可再生能源设施。此外,我们最初的项目是与Ashfield Ag Resources共同开发其最初的生物质可再生能源处理设施,使用革命性的 高温烧蚀快速热解反应堆(HTAP生物质反应堆)。该项目位于马萨诸塞州,将把森林生物质废物转化为可再生电力和生物炭肥。我们预计每年提供高达14,600兆瓦时的可再生电力和1,500吨生物质碳。阿什菲尔德项目是我们计划在未来两年投入使用的四个可再生能源加工设施之一。
我们 拥有HTAP技术的全球许可证(俄罗斯和独联体国家除外),该技术利用更高的温度,使用更清洁的气体 更高效的沼气涡轮机,利用工业和市政固体废物、垃圾填埋场废物、农业废物和林业废物发电。我们认为,HTAP生物质反应堆的主要好处是:
更好的废物来源和混合灵活性,
接近零的排放,
模块化 设计,
零液体排放,
固体废物、废渣、废渣为零。
我们的 目标是通过帮助商业公司和市政当局消除能源浪费、减少排放、降低成本并增加收入,成为可再生能源和能效产品及解决方案的领先供应商。
公司 信息和历史
我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立,名称为Probe Manufacturing Industries,Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing,Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品,并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM) 提供服务。2015年9月11日,我们的全资子公司从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月,我们更名为清洁能源技术公司。
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我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号,邮编:92626。我们的电话号码是(949)273-4990。我们的普通股 在OTCQB市场上市,代码为“CETY”。
我们的互联网网站地址是Www.cetyinc.com,我们子公司的网站是www.heatRecoviysoltions.com。
公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲和传统电子合同制造服务 (电子组装)部门。
员工
我们 目前有12名员工,包括生产、计划管理、材料管理、工程、销售、质量和行政 和管理人员。我们从未经历过停工,我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们 有一名全职员工在CETY欧洲分公司工作,还有一名全职员工在我们的电子组装部门工作。
GHS 股权融资协议和注册权协议
于2021年9月1日,吾等与内华达州有限责任公司GHS Investments LLC订立股权融资协议(“股权融资协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据股权融资协议的条款,GHS同意在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效后,向公司提供至多4,000,000美元。
登记声明生效后,本公司有权酌情向GHS交付看跌期权 ,GHS将有义务购买本公司普通股股份,每股面值0.001美元(“普通股”) 根据每份看跌期权公告中指定的投资金额。公司有权在每个看跌期权通知中向GHS投入的最高金额不得少于10,000美元,也不得超过认沽前十(10)个交易日公司普通股日均交易美元交易量的百分之二百(200%),或1,000,000美元。根据股权融资协议,GHS及其联属公司将不得购买股份,本公司亦不得要求GHS认沽,这将导致GHS的 实益所有权相当于公司已发行普通股的4.99%以上。认沽股份的每股价格应等于本公司发出认沽通知前10天内最低两个收市价的平均值的80%(80%), 交易价格下限为本公司普通股在提交注册说明书前二十(20)个交易日内的最低每日成交量加权平均价(“收购价”)。本公司可向GHS交付认沽期权,直至(I)股权融资协议日期后十二(12)个月、(Ii)GHS根据股权融资协议条款购买总值4,000,000美元普通股的日期或(Iii)登记声明不再有效的时间(以较早者为准)。如果收购价格等于或低于下限,公司可能不会提交看跌期权通知。根据股权融资协议,本公司发行GHS 842,460股普通股, 等于最终协议签立前一个交易日的最低成交量加权平均价,即于股权融资协议签立日期的购买价 。
《注册权协议》规定,本公司应(I)尽其最大努力在注册权协议之日起30天内向证监会提交《注册书》;及(Ii)采取合理的商业努力,在注册权协议向证监会提交注册书之日起30天内(但在任何情况下不得超过注册书提交后90天)由证监会宣布注册说明书生效。
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产品摘要
目前已发行的股票 (1): | 922,792,698 | |
提供的股票 : | 90,898,054 | |
招股价格 每股价格: | 出售股票的股东可以按发售时的固定价格和现行市场价格、变动价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份。 | |
使用收益的 : | 我们 不会从出售股票的股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。 | |
交易 符号: | CETY | |
风险 因素: | 有关您在决定投资我们普通股之前应考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第10页开始的 “风险因素”和本招股说明书中的其他信息。 |
(1) 上表所示的本次发行前和发行后立即发行的普通股数量以截至2021年9月7日已发行的922,792,698股为基础,不包括本次发行中可发行的90,898,054股普通股
清洁能源技术公司
合并业务报表
截至6月30日的6个月,
2021 | 2020 | |||||||
销售额 | $ | 291,158 | 1,014,812 | |||||
售出商品的成本 | 72,619 | 436,607 | ||||||
毛利 | 218,539 | 578,205 | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
一般费用 和管理费用 | 340,521 | 251,296 | ||||||
工资 | 433,069 | 385,762 | ||||||
旅行 | 40,354 | 40,816 | ||||||
专业费用 | 82,209 | 77,351 | ||||||
设施 租赁和维护 | 168,910 | 193,636 | ||||||
折旧和摊销 | 16,146 | 18,886 | ||||||
总支出 | 1,081,209 | 967,747 | ||||||
运营净利润/(亏损) | (862,670 | (389,542 | ) | |||||
更改衍生品负债 | 1,745,369 | 119,359 | ||||||
债务清偿收益 /(亏损)‘ | 368,098 | 239,865 | ||||||
利息和融资费 | (414,069 | (512,759 | ) | |||||
所得税前净利润/(亏损) | 836,728 | (543,077 | ) | |||||
收入 税费 | - | - | ||||||
净利润/(亏损) | $ | 836,728 | (543,077 | ) | ||||
每股信息: | ||||||||
基本和稀释后的已发行普通股加权平均数 | 853,322,779 | 760,217,962 | ||||||
基本和稀释后每股普通股净利润/(亏损) | $ | (0.00 | ) | (0.00 | ) |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
8 |
清洁能源技术公司
合并的操作报表
在截至12月31日的年度内,
2020 | 2019 | |||||||
销售额 | $ | 1,406,005 | 1,610,008 | |||||
售出商品的成本 | 654,937 | 952,782 | ||||||
毛利 | 751,068 | 657,226 | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
一般费用 和管理费用 | 480,812 | 382,871 | ||||||
工资 | 495,269 | 802,951 | ||||||
专业费用 | 86,292 | 246,078 | ||||||
旅行 | 111,318 | 130,709 | ||||||
咨询 | 157,149 | 73,443 | ||||||
坏账支出 | 259,289 | 128,463 | ||||||
设施 租赁 | 363,643 | 305,883 | ||||||
折旧和摊销 | 32,912 | 41,437 | ||||||
分摊 费用 | 1,986,684 | 2,111,835 | ||||||
总支出 | (1,235,616 | ) | (1,454,609 | |||||
运营净利润/(亏损) | ||||||||
(1,270,099 | ) | 216,269 | ||||||
更改衍生品负债 | 399,181 | - | ||||||
资产处置收益 /(亏损) | (1,329,230 | ) | (1,317,643 | |||||
利息和融资费 | (3,435,764 | ) | (2,555,983 | |||||
所得税前净利润/(亏损) | - | - | ||||||
收入 税费 | (3,435,764 | ) | (2,555,983 | |||||
净利润/(亏损) | $ | |||||||
每个 共享信息: | 767,861,170 | 641,349,437 | ||||||
基本和稀释后的已发行普通股加权平均数 | ||||||||
(0.00 | ) | (0.00 | ||||||
基本和稀释后每股普通股净利润/(亏损) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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风险因素
关于我们业务的风险
我们的 独立会计师已经发布了持续经营意见,如果我们不能获得额外的融资和/或充分降低运营成本,我们可能不得不削减运营,最终可能会不复存在。
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2020年12月31日止年度,本公司股东亏损总额为7,238,572美元,营运资金赤字为8,329,782美元,净亏损3,435,764美元。其中1,270,099美元为衍生工具负债调整所致,1,329,230美元为利息及财务费用。截至2020年12月31日,该公司还累计亏损17,651,482美元,并在截至2020年12月31日的年度中使用了1,392,812美元的经营活动净现金 。因此,人们对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。不能保证 公司将实现其目标并实现盈利运营,并且仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。
我们 有累积的赤字,可能会产生额外的亏损;因此,我们可能无法获得营运资金、资本支出和履行偿债义务所需的额外资金。
截至2020年12月31日,我们的流动负债为10,878,431美元。随后,该公司筹集了约3,557,000美元的额外资本,并偿还了约700,000美元的债务。我们的债务可能会限制我们为未来需要的营运资本、资本支出、偿债要求或其他目的获得额外融资的能力;计划或应对技术、业务和竞争方面的 变化;以及在经济低迷时做出反应。
我们 可能无法履行偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流或获得资金来支付所需的 款项,或者如果我们未能遵守循环信用额度中的约定,我们将违约。
我们 没有履行对债权人的义务
我们 拖欠向Cybernaut ZFounder Ventures支付的票据本金和利息291,100美元。我们正在与Cybernaut ZFounder Ventures进行谈判 。
我们 尚未根据材料合同付款
我们 尚未支付1,200,000美元,这是根据我们与General Electric International达成的资产购买协议购买价格的余额。此外,我们还没有支付972233美元的应计过渡费。我们认为,由于未偿还票据本金和过渡协议中反映的已披露资产价值的失实陈述,未偿还的 金额本应抵消我们支付的购买价格。
10 |
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到公共卫生疫情的不利影响,包括冠状病毒 或新冠肺炎。
如果包括冠状病毒或新冠肺炎在内的公共卫生疫情干扰我们、我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴 履行我们和他们各自与我们业务开展相关的责任和义务的能力,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们在海西设有办事处,拥有员工和工人,我们依靠他们来确定中国的供应来源,进行工厂检查, 下商品订单,就生产、质量控制和其他要求执行工厂监控,并安排 发货。包括冠状病毒在内的公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、工人、承包商、供应商、 客户和其他业务合作伙伴无限期地无法开展业务活动,包括 由于政府当局可能要求或强制关闭。如果包括冠状病毒在内的公共卫生疫情影响到我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴所在的其他地理区域,我们将面临类似的风险。
如果对该公司提供的产品和服务的需求放缓,我们的业务将受到实质性影响。
对其打算销售的产品的需求 取决于许多因素,包括:
● | 经济,在经济状况迅速下滑的时期,客户可以推迟购买,也可以选择替代产品; |
● | 石油、天然气和太阳能的成本; |
● | 热电行业的竞争环境可能迫使我们将价格降至我们期望的定价水平以下,或增加促销支出。 |
● | 我们保持高效、及时和经济高效地生产和交付产品和服务的能力;以及, |
● | 所有这些因素都可能导致对我们提供的产品和服务的需求立即和长期下降,这 可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。 |
我们 在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争,我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们产品和服务的市场竞争非常激烈,公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们预计未来我们市场的竞争将会加剧,因为新的和现有的竞争对手推出了新的或增强的产品和服务,这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力。我们相信,我们的许多竞争对手和潜在竞争对手 拥有显著的竞争优势,包括更长的经营历史,能够在更广泛的产品和服务组合中利用他们的销售努力和营销支出,更大和更广泛的客户群,与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系,更高的品牌认知度,以及比我们更多的财务、研究 和开发、营销、分销和其他资源,以及为项目提供融资的能力。我们的竞争对手 和潜在竞争对手也可能开发与我们相同或更好的产品或服务,获得更大的市场接受度 ,并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手 可能会为了赢得市场份额而大幅打折其产品和服务,这可能会导致定价压力、降低利润率、失去市场份额或无法为我们增加市场份额。如果我们不能有效地与当前的 或潜在的竞争对手竞争,我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们 可能会输给规模更大、实力更强的竞争对手。
替代能源行业竞争激烈。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源,以及更丰富的行业经验。我们的产品可能无法与当前和未来存在的其他 技术相竞争。如果发生这种情况,我们的销售额和收入将下降,或者根本无法发展 。此外,我们现有的和潜在的竞争对手可能会与更大的公司建立合作关系,以获得更大的开发或营销资源。竞争可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。
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我们的国际业务使美国面临风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务面临以下风险,其中几个风险不在我们的控制范围之内:
政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪,特别是在新兴市场;
● | 对本地品牌产品的偏好,以及有利于本地竞争的法律和商业惯例; | |
● | 不寻常或繁琐的外国法律、法规,以及这些法律、法规的意外变化; | |
● | |进出口许可证要求、关税、税收等壁垒; | |
● | 为外国定制产品的成本 ; | |
● | 库存管理难度增加 ; | |
● | 对知识产权的有效保护不足;以及 | |
● | 困难 以及人员配备和管理海外业务的成本。 |
任何 或所有这些因素都可能对我们执行任何地理扩张战略的能力产生不利影响,或者对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 产品可能会被更新的技术取代。
替代能源行业正在经历快速而重大的技术变革。第三方可能成功开发或营销 比我们开发或营销的技术和产品更有效的技术和产品,或者使我们的技术过时或失去竞争力。因此,我们的成功将在一定程度上取决于我们对技术变化做出快速反应的能力。我们可能 没有资源来执行此操作。
我们 必须聘请合格的工程、开发和专业服务人员。
我们 不能确定我们能否吸引或留住足够数量的高素质机械工程师、工业技术和 制造工艺开发人员和专业服务人员。为了快速高效地部署我们的产品,并有效地 维护和增强它们,我们需要越来越多的技术开发人员。我们希望获得我们技术许可的客户 通常会聘请我们的专业工程人员协助支持、培训、咨询和实施。我们相信,销售额的增长取决于我们为客户提供这些服务的能力,以及吸引和培训第三方顾问提供类似服务的能力。因此,我们计划聘请专业服务人员来满足这些需求。新的技术和专业服务人员将需要培训和教育,他们需要时间才能达到最高生产率。为了满足我们对工程师和专业服务人员的需求,我们还可以使用成本更高的第三方承包商和顾问来补充我们自己的 员工。对合格人才的竞争非常激烈,特别是因为我们的技术是专业化的,只有有限的 个人获得了所需的技能。此外,我们将依赖第三方实施提供商提供这些服务。如果我们无法与第三方实施提供商建立和维护关系,我们的业务可能会受到损害。
我们 可能会受到所需组件短缺的不利影响。此外,我们依赖数量有限的供应商来采购用于生产的部件,如果产品的可用性受到影响,IT可能会增加我们销售商品的成本,并影响我们的收入增长 。
在不同时期,我们使用的一些组件出现短缺,原因是对这些组件的需求旺盛或供应商遇到问题。这些意想不到的组件短缺已导致减产或生产延迟, 这使得我们过去无法按计划向客户发货,未来也可能这样做。我们无法按计划发货 可能会导致我们的销售额减少,成本增加,并可能对我们与现有客户和潜在客户的关系 产生不利影响。组件短缺还可能增加我们销售商品的成本,因为我们可能需要 为短缺的组件支付更高的价格,并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。
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我们的主要股东、董事和高管合计实益拥有我们50%以上的已发行普通股,如果这些股东共同行动,将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响。.
我们的主要股东、董事和高管合计实益持有超过50%的已发行普通股 在完全稀释的基础上。如果这些股东齐心协力,将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响,包括修改我们的公司章程、基本的公司交易,如合并、收购、公司出售,以及涉及我们业务和事务方向的其他事项,特别是确定我们董事会成员的能力。(见“某些受益所有人和管理人的担保所有权”)。
如果我们失去关键的高级管理人员,我们的业务可能会受到负面影响。此外,我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员,如果我们无法做到这一点,我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们可能会因失去任何一名高管而受到严重损害。为了管理我们的增长,我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员 ,如果我们无法做到这一点,我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。我们目前在很大程度上依赖我们的首席执行官坎比兹·马赫迪的经验、能力和持续服务。失去他的服务将大大延迟我们的业务运营。尽管我们行业中的许多公司已经实施了裁员,但对高技能员工的竞争仍然很激烈。
我们 受到环境合规风险的影响,我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失,目前无法确定损失的数量。
我们 受各种联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束,包括管理在我们生产过程的正常过程中使用、储存、排放和处置危险物质的法律法规。如果根据环境法律或法规实施了更严格的合规或清理标准,或者我们现在或以前的运营设施的未来测试和分析结果表明我们对危险物质的排放负有责任,我们可能需要承担额外的补救责任 。此外,在目前尚无问题的地点或我们未来可能收购的地点 ,未来可能会出现其他环境问题。目前,我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失,目前无法确定损失的数量。
我们的 销售和合同履行周期可能较长、不可预测,并且会随季节而变化,这可能会导致特定季度的收入和盈利能力出现显著差异。
我们很难预测销售和相关客户合同履行的时间。我们的许多客户都是大型企业,他们的采购决策、预算周期、约束和评估过程都是不可预测的,不受我们的控制。此外,我们销售的时间 很难预测。我们的销售周期从产品和服务的初始评估到付款, 的长度从几个月到一年多不等,每个客户可能有很大的不同。我们的销售工作涉及在现场销售、市场营销和培训客户有关我们的产品和服务的用途、技术能力和优势方面投入大量的资源。客户通常会进行一个漫长的评估过程。因此,很难准确预测我们将在何时、 甚至是否会向潜在客户进行销售,或者我们是否可以增加对现有客户的销售。在某些情况下,大量的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。此外,我们客户合同的履行情况 部分取决于与我们无法控制的客户业务相关的其他因素。 与销售周期一样,这也可能导致收入和收益在每个季度之间波动。如果我们的销售和/或合同 履行周期延长,或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的 经营业绩可能会受到不利影响。
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我们 经历了季节性和季末集中的交易,以及在特定季度完成的交易数量和规模的变化 ,这影响了我们长期增长收入以及规划和管理现金流以及我们业务和成本结构的其他 方面的能力。我们的交易额因季度而异,第四季度通常是我们最大的交易额。如果我们对业务的预期被证明是不准确的,随着时间的推移,我们的收入增长可能会受到不利影响,我们可能无法 及时调整成本结构,我们的现金流可能会受到影响。
我们的 运营利润率可能会因产品成本增加而下降。
我们的业务受到许多因素造成的定价和成本方面的巨大压力,包括竞争、我们产品中使用的组件的成本 、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。制造我们产品所使用的原材料的成本受能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动以及其他通常不可预测和超出我们控制范围的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的人工成本和其他成本的增加,可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等 产生不利影响。
我们 可能需要筹集发展业务所需的额外资本,而我们可能无法以美国 或根本不能接受的条款筹集资金。
发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头的现金和运营产生的现金作为流动资金来源。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求,我们将需要寻求额外的资本,可能是通过股权或债务融资,为我们的增长提供资金。 我们未来作为流动性来源进入信贷和资本市场的能力,以及与此类融资相关的借款成本,取决于市场状况。
此外,我们发行的任何股权证券,包括任何优先股,其条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释,而新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的每股发行价。我们发行的任何股权证券的持有人,包括任何优先股,也可能拥有比现有普通股持有人更高的权利、优惠 或特权。如果需要新的资金来源,但资金不足或不可用,我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有),这将损害我们 发展业务的能力。
自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
如果发生一个或多个自然灾害,如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震;地缘政治事件,如供应商所在国家的内乱或恐怖或军事活动扰乱交通、通讯或公用事业系统;或其他严重破坏性事件,如核事故、流行病、异常天气状况或网络攻击,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此类事件可能导致运营中断、 我们的一个或多个财产或第三方使用的与向我们供应产品或服务有关的财产的实体损坏或毁坏或中断、我们的部分或全部运营和通信缺乏足够的劳动力,以及 运输中断。这些因素还可能导致消费者信心和支出下降或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件可能会对我们造成实质性的不利影响,并可能 还会产生间接后果,例如,如果它们导致重大财产损失或其他可投保的损害,则会增加保险成本。
我们 发行了大量可转换证券,如果转换,将极大地稀释我们所有股东的股权。
我们 发行了大量可转换证券,如果转换,将导致我们的股东大幅稀释:
可转换票据-和近似普通股等价物 | 489,551,656 | |||
可转换的D系列优先股和近似普通股等价物 | 0 | |||
认股权证 和等值普通股 | 8,754,720 | |||
可转换普通股等价物合计 | 498,306,376 |
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MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有两种票据,其利息及本金可按每股0.03美元的固定转换价转换为本公司普通股 股份,于2021年9月7日分别相当于约48,638,003股及430,604,833股,或总计479,242,837股。我们还向其他投资者发行了认股权证,以购买8,754,720股我们的普通股 ,并向其他投资者发行了可转换为额外8,754,720股的可转换票据。
我们的 与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。
我们 预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金 。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释,我们普通股的每股价值也会下降。
我们 可能会进行稀释现有股东权益的收购。此外,我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限,这可能会使我们很难克服与我们可能进行的任何收购相关的问题。
我们 打算在出现战略机会时进行评估和探索,包括业务合并、战略合作伙伴关系以及购买、许可或出售资产。对于任何此类未来交易,我们可以发行稀释性股权证券、产生大量债务、减少我们的现金储备或承担或有负债。
我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限。我们无法克服在任何收购中遇到的问题,可能会分散管理层的注意力,利用稀缺的公司资源,否则会损害我们的 业务。未来任何潜在的收购也涉及许多风险,包括:
● | 对购买的业务、技术或产品进行同化的问题; | |
● | 与收购相关的成本 ; | |
● | 对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响; | |
● | 与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险 ; | |
● | 采购组织的关键员工可能会流失;以及 | |
● | 被收购公司在收购前的运营可能引发的诉讼。 |
此外, 收购可能需要大量费用,并可能导致不利的税收后果、大量折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用、与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销 无形资产或商誉减值,任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。
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我们 可能会受到特定于我们业务的政府法律法规的约束,而我们可能无法遵守这些法规。
我们 可能无法遵守适用于我们业务的所有当前和未来政府法规。我们的业务运营 受制于通常与开展业务相关的所有政府法规(例如,职业安全和健康法案、工人补偿法规、失业保险立法、所得税和社会保障法律法规、环境法和法规、消费者安全法律法规等)。以及适用于小型上市公司及其资本形成努力的政府法律法规。尽管我们将尽一切努力遵守适用的法律和法规,但我们不能保证我们有能力做到这一点,也不能预测这些法规对我们提议的业务活动的影响。我们未能 遵守重大法规要求可能会对我们开展业务的能力产生不利影响,并可能导致我们停止活跃的业务运营。
遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。
不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》法规,给上市公司带来了不确定性,并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准,这将导致一般和行政费用的增加,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
我们的收入增长率主要取决于我们执行业务计划的能力。
我们 可能无法识别和维护我们行业内的必要关系。我们执行业务计划的能力还取决于其他因素,包括:
1. 以可接受的条款谈判并维护合同和协议;
2. 聘用和培训人才;
3. 将营销和开发成本维持在可承受的水平;以及,
4. 保持负担得起的劳动力。
关于我们的库存的风险
我们的普通股可能被视为“细价股”,这将使我们的投资者更难出售他们的股票。
我们的普通股目前受根据《交易法》第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则 一般适用于普通股未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市且每股交易价格低于4.00美元的公司,但过去三年平均收入至少为6,000,000美元或有形净资产至少为5,000,000美元(如果公司经营三年或更长时间,则为2,000,000美元)的公司除外。 这些规则除其他事项外,要求将细价股交易给其他人的经纪人必须填写完整的某些文件,向投资者进行适当性查询,并向投资者提供有关证券交易的某些信息,包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求,许多经纪商已决定不交易细价股,因此,愿意在这些证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则,可能会对我们的证券市场产生不利影响(如果有的话)。如果我们的证券受到细价股规则的约束,投资者将发现 处置我们的证券更加困难。
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我们 未来可能会增发普通股,这可能会对我们的股东产生稀释效应。
我们的公司注册证书授权发行2,000,000,000股普通股,其中已发行922,792,698股,截至2021年6月30日,已发行流通 和2,000,000,000股优先股,其中未发行任何股票。未来发行我们的普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会在任意基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股用于未来服务或收购或 其他公司行为可能会稀释我们投资者持有的股票价值,并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响 。
我们的董事会已批准将最多50股我们的普通股反向拆分为一股我们的普通股,这 可能会对我们的股东产生稀释效应。
如果 由我们的董事会实施,反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量,而不会 减少可用但未发行的普通股的数量,这也将产生增加授权但未发行的普通股数量的效果。增发我们普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。 鉴于反向股票拆分后流通股数量减少,我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 ,特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加 。尽管我们相信我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣,但我们不能向您保证,反向股票拆分将导致吸引新投资者的股价.
我们的证券交易清淡,无法为我们的投资者提供流动性。
我们的 证券在场外交易市场报价。场外交易市场是交易商间的场外交易市场,其提供的流动性明显低于纳斯达克股票市场或国家或地区交易所。在OTCQB市场交易的证券通常成交清淡,波动性很大,做市商较少,分析师也不会跟踪。美国证券交易委员会的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券,不适用于在场外交易市场上市的证券。OTCQB市场上包含的股票报价不会在报纸上列出。因此,仅在OTCQB市场交易的证券的价格可能很难 获得,我们证券的持有者可能无法按照或接近其原始收购价格或以任何 价格转售其证券。
投资者 必须联系经纪自营商才能在OTCQB市场进行交易。因此,您可能无法在您希望的时间购买或出售我们的证券。此外,当投资者以当前市场价格买入或卖出特定数量的股票时,股票价格有可能在下单和执行之间的一段时间内大幅上涨或下跌。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
我们普通股的市场价格可能会因许多原因而大幅波动,包括与我们的具体业绩无关的原因,如行业分析师的报告、投资者的看法、客户或竞争对手对其自身业绩的负面声明,以及总体经济和行业状况。此外,当一家公司的股价大幅下跌 时,股东可以对该公司提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼可能会导致我们 产生巨额成本,并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。
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如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们的普通股价格可能会受到不利影响。
作为一家公共报告公司,我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立这些控制,可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。这些控制的任何失误也可能阻止我们维护准确的会计记录,以及发现会计错误和财务欺诈。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估,并可能要求我们的独立注册会计师对此评估进行认证 。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须符合的标准很复杂,需要大量文档、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。 我们在完成评估财务报告内部控制所需的活动时可能会遇到问题或延迟。 此外,我们的独立注册会计师的认证过程是新的,我们可能会遇到问题或延迟 在完成任何要求的改进的实施和我们的独立注册会计师对我们的评估的认证方面 。
遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。
不断变化的 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》法规,显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。 我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财力来遵守上市公司的现有和不断发展的 标准,这将导致一般和行政费用增加,管理时间被转移,并将 注意力从创收活动转移到合规活动上。
我们 在可预见的未来不打算分红;因此,您的投资可能永远看不到回报。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们预计,我们 业务的任何利润都将用于我们未来的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金 和其他因素
我们的 经营业绩和股价可能会波动,本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格 。
我们的季度运营业绩过去一直波动,未来也可能出现波动。因此,本次发行后我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会因各种因素而出现较大波动 ,其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:
● | 竞争产品或技术的成功; |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展; |
● | 关键人员的招聘或离职; |
● | 费用水平; |
● | 在给定时间段内更改我们的积压订单中的 ; |
● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 ; |
● | 我们股票交易量水平不一致 ; |
● | 宣布 或预计将做出更多融资努力; |
● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股; |
● | 清洁能源部门的市场状况;以及 |
● | 一般的经济、行业和市场状况。 |
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这些 和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求 大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标 ,但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者出售他们的股票 ,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是我们市场中的公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何这些风险或任何广泛的其他风险,包括这些“风险因素”中描述的风险,可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。
我们 可能会受到证券诉讼的影响,这不仅代价高昂,而且可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动,过去经历过市场价格波动的公司 其证券价格都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来,这可能会严重损害我们的业务。
我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用该收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会导致财务损失,对我们的业务产生重大不利影响,并导致我们普通股的市场价格 下跌。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不将此次发行的净收益投资于提高股东价值的方式, 我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的普通股价格下跌。
与产品相关的风险
根据GHS融资协议,我们的现有股东可能会因出售我们的普通股而遭受重大稀释。
根据融资协议将我们的普通股出售给GHS Investments LLC可能会对我们的股东产生稀释影响。 因此,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,在我们行使看跌期权时,我们的股票价格越低,我们必须向GHS发行的普通股就越多,以便根据融资协议行使看跌期权。 如果我们的股价下跌,那么我们的现有股东将经历更大的稀释,因为任何给定的美元金额通过发行筹集 。
感觉到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票,这可能会导致我们普通股的价格下跌。 此外,感知到的稀释风险以及由此产生的股价下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股。通过增加出售的股票数量,大量卖空可能会进一步 导致我们的普通股价格逐步下降。
根据GHS融资协议发行股票可能会产生重大的稀释效应。
根据我们根据GHS融资协议发行的股份数量,这可能会对我们现有的 股东产生重大稀释效应。虽然根据融资协议,吾等可能发行的股份数目会因我们的股价而有所不同 (我们的股价越高,我们需要发行的股份越少),但如果融资协议全部兑现,基于不同的潜在未来股票价格,可能会对我们的股东产生潜在的摊薄效应。摊薄是基于普通股 对GHS的认沽和股票价格折价至GHS收购价的80%,即公司收到认沽通知前连续10个交易日内普通股的两(2)个最低收盘价的平均值的80%,但以下限为准。
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GHS Investments LLC支付的价格将低于我们普通股当时的市场价格,这可能会导致我们普通股的价格 下跌。
我们将根据GHS融资协议发行的普通股将以20%(20%)的折扣购买,或在紧接收到公司认购通知之前的连续十(10)个交易日内,公司普通股的两个最低收盘价的平均值的80%(80%) 。我们有权在每个看跌期权通知中向GHS认购的金额不能低于10,000美元,也不能超过认沽前十(10)个交易日公司普通股日均交易额的百分之两百(200%) ,只要金额不超过1,000,000美元即可。
GHS 有财务激励,在收到我们的股票后立即出售,以实现折扣价和 市场价之间的利润。如果GHS出售我们的股票,我们普通股的价格可能会下降。如果我们的股价下跌,GHS可能会有进一步的 动机出售此类股票。因此,融资协议中的折扣销售价格可能会导致我们的普通股价格 下跌。
我们 可能无法获得融资协议下的全部金额。
如果我们普通股的收盘价保持不变并且没有大幅增加,我们将无法根据融资协议的全部承诺金额配售看跌期权。截至2021年9月7日的10天内,最低的两个收盘价的平均值约为0.04美元。按照该价格,我们将能够根据融资协议以03248美元的折扣价向GHS出售股份。 按该折扣价计算,90,898,054股仅相当于约2,952,370美元,远低于融资协议的全部金额。 尽管有上述规定,折扣收购价格不得低于本公司普通股在提交注册说明书前二十(20)个交易日内的最低日成交量加权平均价。任何一次提款不得超过看跌前十(10)个交易日公司普通股日均交易额的200%(200%),2021年9月7日约为86,700美元,不得超过1,000,000美元。
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“对我们业务的描述”以及其他部分的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势及类似事项。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。
您 不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述,包括“风险因素”和其他内容,确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些 因素包括:
● | 我们的独立会计师已经发布了持续经营意见, | |
● | 激烈的竞争,可能会减少我们的销售额,运营利润,或者两者兼而有之, | |
● | 我们 获得未来融资的能力, | |
● | 我们执行战略计划的能力, | |
● | 因行使可转换票据而稀释 | |
● | 我们 没有履行与通用电气和Cybernaut ZFounder Ventures的协议, | |
● | 我们的产品可能会被更新的技术取代, |
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● | 我们的主要股东、董事和高管拥有多数股权, | |
● | 客户集中 , | |
● | 我们 是细价股,在交易我们的普通股时缺乏流动性, | |
● | 未能维护有效的内部控制, | |
● | 我们竞争激烈的市场, | |
● | 有限的人力资源和管理我们增长的能力,以及 | |
● | 依赖我们的管理层、高级专业人员和其他关键人员。 |
尽管本招股说明书中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期,但考虑到我们目前掌握的所有信息,我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能 向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现,或者与这些预期的偏离不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外,我们不承担重新发布本招股说明书或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性声明的义务。
出售股票的股东
本招股说明书中确定的销售股东GHS最多可发售90,898,054股我们的普通股,其中包括GHS根据融资协议初步购买的普通股。如果目前发行,GHS登记转售的普通股将占我们已发行和已发行普通股的约10%,基于截至2021年9月7日我们已发行和已发行股票的922,792,698股。此外,在此登记转售的90,898,054股我们的普通股 将相当于公司公众流通股的约30%,这将不包括GHS目前持有的842,460股我们的普通股 。
发生本招股说明书或相关注册说明书中的任何陈述在任何重大方面不属实或要求更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性的事件发生时,我们 可要求出售股东暂停出售根据本招股说明书发售的本公司普通股股份。
下表中确定的出售股东可根据本招股说明书不时发售或出售下表“发售的普通股股份”一栏中所述的任何或全部普通股股份。
GHS 将被视为证券法所指的承销商。出售股东实现的任何利润可能被视为承销佣金。
我们 无法估计出售股票的股东在本次发行终止时实际持有的普通股数量,因为出售股票的股东可能会根据本招股说明书计划发行的股票发行部分或全部普通股,也可能收购额外的普通股。本协议项下可出售的股份总数不超过本协议所提供的股份数量。请阅读本招股说明书中“分销计划”一节。
出售股东收购或将收购我们普通股股份的方式将在下文的“发售”一节中讨论。
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下表列出了出售股东的名称、在本次发行前由该股东实益拥有的我们普通股的股份数量、将为该股东的账户提供的股份数量以及发售完成后该股东将实益拥有的股份类别的百分比(如果为百分之一或更多)。所拥有的股份数量 是根据美国证券交易委员会规则确定的实益拥有的股份数量,此类信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权 。根据此类规则,受益所有权包括个人 拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股股份,以及该人有权在2021年9月7日起60天内通过转换任何证券或根据 自动终止或撤销信托、酌情决定权账户或类似安排,通过行使任何期权、认股权证或权利而获得的任何普通股股份,此类股份 被视为实益拥有和未偿还股份,用于计算持有该等期权、认股权证或其他权利的人的股份所有权和百分比,但在计算任何其他人的百分比时并不被视为杰出。受益所有权百分比 是根据截至2021年9月7日已发行普通股的922,792,698股计算得出的。
除非 另有规定,(A)在适用的情况下,(A)在适用的社区财产法的规限下,(A)下表所列个人和实体对与出售股东名称相对的股份拥有独家投票权和独家投资权,以及(B) 在过去三年内,出售股东与我们或我们的任何前身或附属公司没有任何职位、职位或其他重大关系。在发售前显示为实益拥有的普通股数量是基于我们提供给我们的信息,或基于我们在提交注册说明书时获得的信息, 本招股说明书是其中的一部分。
出售股东持有的股份 | 共享
个
个普通股 库存是 | 股份数量:
通过出售拥有 股东在 产品和总量百分比 已发行和流通股 | ||||||||||||||
销售股东姓名 | 产品 (1) | 提供 | 股份数量: (2) | 第(2)类的% | ||||||||||||
GHS 投资有限责任公司(3) | 842,460 | (4) | 90,898,054 | 0.01 | % |
备注:
(1) | GHS目前拥有的 股份全部由本公司于签署股权融资协议时向GHS发行股份所收取的股份组成。 |
(2) | 由于 根据本招股说明书发售的90,898,054股我们的普通股中,出售股东可能会全部或仅出售其中的一部分,并可能在未来增发我们的普通股,因此我们只能根据目前持有的股份,估计出售股东在本次发售终止后将持有的普通股的数量和百分比。 |
(3) | Mark Grober对GHS实益拥有的普通股股份行使投票权和处分权。 |
(4) | 由GHS根据融资协议出售的最多90,898,054股普通股组成。 |
分销计划
出售股票的股东可以不时地通过场外交易或任何其他交易所、报价板、市场或交易设施,或以非公开交易的方式出售其持有的任何或全部公司普通股。 这些出售可能是以固定价格、出售时的现行市场价格、不同的价格或协商价格进行的。出售股份的股东在出售股份时,可以使用下列任何一种或多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
● | BLOCK 交易中,经纪交易商将试图作为代理出售股票,但可能会将部分BLOCK作为 本金进行定位和转售,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 私下协商的交易; |
● | 经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议,以每股约定的价格出售一定数量的此类股票;或 |
● | 任何此类销售方式的组合。 |
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此外,销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人,则从购买者)那里获得 佣金或折扣,金额有待协商,但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下,以及在主要交易的情况下,根据FINRA IM-2440加价 或降价。
GHS 是1933年证券法所指的承销商,参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的1933年证券法所指的“承销商”。 此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润,均可被视为根据1933年证券法的承销佣金或折扣。GHS已通知我们,它没有直接或间接与任何人达成任何书面或 口头协议或谅解,以分销公司的普通股。根据FINRA的要求,任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大佣金或折扣不得超过我们出售根据1933年证券法颁布的第415条规则登记的任何证券所收到的总收益的8% 。
因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的股东承担。 出售股票的股东可以同意赔偿参与股票销售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商,如果根据1933年《证券法》对此人施加责任的话。
吾等 已与GHS订立协议,使本招股说明书保持有效,直至GHS(I)已售出其根据融资协议购买的所有普通股,及(Ii)根据融资协议并无进一步权利收购任何额外普通股。
如果适用的州证券法要求,转售股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外,在某些州,转售股票不得出售,除非它们已在适用的 州注册或获得出售资格,或获得注册或资格豁免并符合要求。
根据《1934年证券交易法》适用的规则和条例,任何从事经销回售股份的人在经销开始之前,不得同时在规则M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外,出售股票的股东应遵守1934年《证券交易法》的适用条款及相关规则和条例,包括M规则,该规则可限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将此招股说明书的副本 提供给出售股票的股东。
使用收益的
我们 需要支付因登记本招股说明书所涵盖的股份而产生的某些费用和开支。我们 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任,包括根据《1933年证券法》承担的责任。我们不会从出售股东转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。根据融资协议,我们将从向GHS出售普通股中获得收益。不得将与GHS的融资协议或双方在与GHS的融资协议下的任何权利转让或授权给任何其他人。
普通股价格范围及相关事项
我们的普通股在场外市场集团报价系统的OTCQB层报价(Www.otcMarkets),交易代码为 “CETY”。下表列出了场外市场集团报价系统中报告的截至2021年6月30日的两年内我们普通股的高价格和低价格范围。这些报价反映的是经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。
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2021财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度(1月1日至3月31日) | $ | 0.1389 | $ | 0.0595 | ||||
第二季度(4月1日至6月30日) | $ | 0.0797 | $ | 0.0638 |
2020财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度(1月1日至3月31日) | $ | 0.314 | $ | 0.014 | ||||
第二季度(4月1日至6月30日) | $ | 0. 0213 | $ | 0.019 | ||||
第三季度(7月1日至9月30日) | $ | 0.0242 | $ | 0.014 | ||||
第四季度(10月1日至12月31日) | $ | 0.0220 | $ | 0.0177 |
FIS加州 2019 | 高 | 低 | ||||||
第三季度(7月1日至9月30日) | $ | 0.39 | $ | 0.14 | ||||
第四季度(10月1日至12月31日) | $ | 0.60 | $ | 0.16 |
2021年9月7日,我们普通股的最后售价为每股0.05美元。
普通股持有者
截至2021年9月7日,大约有119名登记在册的股东。另有一些股东通过银行、经纪商和其他作为记录持有者的金融机构,以“街头名义”受益于我们的普通股。
分红 信息
我们 没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股息由我们的董事会决定,取决于我们的收益、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况、 和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息,而是将 收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。
规则 10B-18交易
于截至2020年12月31日止年度内,本公司并无回购本公司普通股。
公司将把出售普通股所得款项用于一般企业和营运资金、持续经营或董事会真诚地认为符合本公司最佳利益的其他用途。
发行价的确定
我们 尚未为本协议项下登记的股份设定发行价,因为唯一登记的股份是根据与GHS的 融资协议出售的股份。GHS可按固定价格、出售时的现行市场价格、不同价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。
稀释
根据股权融资协议将我们的普通股出售给GHS可能会对我们的股东产生稀释影响。因此,我们的每股净收入在未来可能会下降,我们普通股的市场价格可能会下降。此外, 在我们行使看跌期权时,我们的股价越低,我们必须向GHS发行的普通股就越多。 如果我们的股价下跌,那么我们的现有股东将经历更大的稀释,因为任何给定的美元金额都会通过发行筹集到 。
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感觉到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票,这将导致我们普通股的价格下降 。此外,我们感觉到的稀释风险以及由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股。通过增加出售的股票数量,大量卖空可能会进一步 导致我们的普通股价格逐步下降。
摊薄 代表发行价(市场价)与紧随本次发行完成后的每股有形账面净值之间的差额 。有形账面净值是总资产减去总负债和无形资产(产品 开发成本)后的金额。稀释主要是由于我们随意确定所发行股票的发行价造成的。稀释您购买的股票的价值也是由于我们现有股东持有的我们普通股的股票账面价值较低。
截至2020年6月30日,我们普通股的有形账面净值为(3,618,799美元),按当时已发行的921,650,238股计算,约为每股(0.0039美元)。本次发售完成后,如果100%的股份(90,898,054股) 以每股0.036美元(相当于0.045美元市价的80%)的折扣价出售,待发行的1,012,548,292股 的有形账面净值将约为每股346,469美元或约(.00034美元)。根据这些数字,现有股东 不会因为此次发行而经历每股有形账面净值的稀释。
产品
于2021年9月1日,我们与GHS Investments LLC(“GHS”) 就一项股权额度订立了股权融资协议(“融资协议”)。虽然根据融资协议,吾等无须出售股份,但融资协议给予吾等选择权 ,自本注册声明生效日期后的第一个交易日起至(I)GHS根据融资协议购买合共4,000,000美元普通股之日、(Ii)2022年9月1日,自融资协议签署之日起十二(12)个月, 或(三)本注册声明不再有效的日期(“开放期”)。4,000,000美元是融资协议中的可用资金总额,因为这是GHS和我们商定的 资金的最高金额。不能保证我们普通股的市场价格未来会上涨,也不能保证我们会将(I)4,000,000美元的普通股出售给GHS,或(Ii)在本协议下登记的所有90,898,054股。仍可发行的普通股数量 可能不足以让我们获得融资协议项下预期的全部金额。 如果我们普通股的收盘价保持不变,并且没有大幅增加,我们将无法根据融资协议配售 全额承诺金额。截至2021年9月7日的10天里,最低的两个收盘价的平均值约为0.04美元。在这个价格下,我们将能够根据融资协议以折扣价 $03248向GHS出售股票。按折扣价计算,90,898,054股股份仅相当于约2,952,370美元,远低于融资协议的全部金额 。尽管如此,折扣收购价不得低于本公司普通股在提交注册说明书前二十(20)个交易日内的最低日成交量 加权平均价格 。任何一次提款不得超过认沽前十(10)个交易日公司普通股日均交易额的200%(200%),2021年9月7日约为86,700美元,不得超过1,000,000美元。融资协议签署后,我们向GHS支付了842,460股普通股 。
在开市期间,本公司可全权酌情向GHS递交认沽通知(“认沽通知”),该通知须注明本公司要求的 美元金额(“认沽金额”)及拟于指定成交日期向GHS出售的股份数目 。根据认沽通知出售的普通股的买入价(“买入价”)将设定为紧接本公司向GHS递交认沽通知的日期前连续十个交易日内普通股的两个最低收盘价的平均值的80% (80%)。我们有义务向GHS交付相当于认沽金额除以买入价的数量的股票,以支付认沽金额减去1,000美元作为GHS产生的交易费用。例如,如果我们向GHS发送看跌期权通知,价格为20,000美元,而过去10个连续 交易日中最低的两个交易日的平均值为0.02美元,我们将有义务以每股0.016美元的收购价发行GHS 1,250,000股普通股。 GHS每次卖出将获得每股20%的折扣,这意味着GHS实际上将向我们支付20,000美元减去1,000美元的交易成本,作为已发行股票中25,000美元的看跌金额。尽管有上述规定,每股折扣价不得跌破,但交易价格下限须等于提交注册说明书前二十(20)个交易日内本公司普通股的最低每日成交量加权平均价。
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此外,融资协议(I)对GHS的所有权限制为4.99%(即GHS如果实益拥有我们普通股的4.99%以上,则没有义务购买股份),(Ii)要求看跌期权通知之间至少十(10)个交易日,(Iii) 禁止任何单一认沽金额低于10,000,000美元或超过1,000,000美元或超过本公司普通股在认沽通知发出前10天内或(Iv)先前认沽通知结束前10天内普通股每日平均交易美元成交量的两倍 。
为了使公司有资格向GHS交付看跌期权通知,必须满足以下条件:(I)注册声明应被宣布为有效并继续有效;(Ii)在从相关看跌期权通知日期开始至看跌期权相关结束日期(包括该日)结束的期间内,公司普通股应已在 场外交易市场或同等市场上市或报价交易,且在开盘期间不得连续两(2)个交易日停牌;(Iii)本公司并无违约或违反融资协议或登记权协议;(Iv) 不得就购买本公司股份发出或继续有效禁制令;及(V)发行股份将不会违反OTCQB的任何股东批准规定。如果上述任何事件在定价期间发生,则GHS没有义务购买看跌期权通知中交付的股票。此外,融资协议的条款 要求本公司采取一切必要的商业合理步骤,使本注册声明在本注册声明最初提交之日起不超过90天内宣布生效。
自2021年9月1日起至融资协议终止期间,GHS 不得从事涉及我们普通股的卖空,或从事可能操纵我们普通股市场的其他活动。 然而,根据SHO规定,GHS在交付看跌通知后出售我们的普通股 将不被视为卖空。
为使本公司行使认沽期权生效,吾等必须提交融资协议所规定的文件、文书及文字。GHS无需购买认沽股份,除非:
● | 我们关于转售与适用看跌期权相关交付的普通股的 登记声明应 已宣布生效; | |
● | 我们 应已获得任何适用州提供和出售可登记证券所需的所有实质性许可和资格 ;以及 | |
● | 我们 应及时向美国证券交易委员会提交所有必要的报告、通知和其他文件。 |
由于我们动用了融资协议中反映的股权信用额度,GHS将向市场出售我们普通股的股份 。出售这些股票可能会导致我们的股票价格下跌。反过来,如果我们的股价下跌,我们发行更多看跌期权, 更多的股票将进入市场,这可能会导致我们的股价进一步下跌。公司决定何时以及是否向GHS发行看跌期权,因此公司将准确了解作为参考点的股票价格,以及在行使看跌期权时可向GHS发行的股票数量。您应该知道,我们普通股的市场价格与根据股权信用额度发行的股票数量 之间存在反向关系。我们没有义务使用 股权信用额度下的全部金额。
融资协议、我们的任何权利或GHS在该协议下的任何权利不得转让给任何其他人。
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不能保证我们普通股的市场价格未来会上涨。根据股价的不同,仍可发行的普通股数量可能不足以让我们获得融资协议项下预期的全部金额。 如果买卖价差保持不变,我们将无法根据融资协议作出全面承诺的认沽。基于本注册表提交日期前十(10)个交易日内我们普通股的最低两天平均收盘价约为0.0166美元,注册表涵盖了价值992,282美元的我们股票的要约和可能的出售。
证券说明
我们 拥有由以下内容组成的法定股本。公司有权发行的股本股份总数为:20.2亿股。这些股票应分为两类,12亿股(2,000,000,000股) 股指定为面值为.001美元的普通股(以下简称“普通股”)和2,000万股(20,000,000股),指定为面值为.001美元的优先股(“优先股”)。公司的优先股可由公司的董事董事会 授权以一个或多个类别或任何类别内的一个或多个系列发行,该等类别或系列应具有投票权、完全或有限投票权,或无投票权,以及此类指定:偏好、限制或限制 由公司董事会不时决定。截至2020年9月7日,我们有922,792,698股已发行普通股。
普通股 股票
我们的公司章程授权我们发行2,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2021年9月7日,已发行普通股为922,792,698股。所有普通股流通股,将发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股的每一股在各个方面都拥有相同的权利和特权。 我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项进行投票,并有权对所持的每一股普通股投一票。没有累积投票权。
我们普通股的 持有者有权在满足任何已发行优先股的任何先前权利和优惠 后,有权平等分享我们董事会可不时宣布的股息和其他分派 从合法可用于该目的的资金中拨出。如果我们清算、解散或清盘,普通股持有者将有权在偿还我们对已发行优先股持有者的所有债务和我们的 义务后,按比例分享我们所有剩余可供分配的资产。
优先股 股票
我们的公司章程授权我们发行20,000,000股优先股,每股面值0.001美元。我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行额外的优先股,并为每个系列确定要包括在每个系列中的指定和 股票数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、特权、优惠、 和相对参与权、可选权利或其他权利,以及每个此类系列股票的资格、限制或 限制。
除非我们的董事会另有规定,否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。发行优先股 还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额,或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。
我们 此前批准了440股A系列可转换优先股、20,000股B系列可转换优先股和15,000股C系列可转换优先股。截至2006年8月20日,A、B、C系列优先股全部转为普通股 。
从2013年8月7日起,我们的董事会将我们的一系列优先股指定为D系列优先股,授权发行15,000股。 我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月的时间内通过多次交易超额配售500,000美元,筹集至多1,000,000美元。 我们获得了总计750,000美元的融资,认购了D系列优先股,即7,500股。
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以下是D系列优先股的主要条款。D系列优先持有者最初有权获得特别的 月薪,年利率为17.5%。最初,D系列优先股还有权在未能按计划支付现金股息的情况下获得特别股息 。如果本公司在向投资者支付股息的日历月结束后五(5)个工作日内没有支付股息,公司将向投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或分配,D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可在一年(1)年持有期后的任何时间,通过向公司发送转换通知, 自行选择转换D系列优先股。转换率等于0.08美元或较普通股在转换前十(10)个交易日内的三(3) 最低收盘价的平均值折让20%。D系列优先股 可从合法可供分配的资金中赎回,由D系列优先股的个人持有人在发行结束后一(1)年期后的任何时间以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格开始 开始赎回,前提是如果公司通知投资者其财务状况不足以赎回D系列优先股,公司和D系列优先股持有人有义务真诚协商延长赎回期限 。本公司适时通知投资者,其财务状况不足以赎回D系列优先股,本公司已与投资者进行持续磋商,以确定适当的延展期。公司可随时选择以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格赎回D系列优先股,但受 投资者转换权利的限制,方法是提供关于其赎回意图的书面通知。每位投资者有权在公司赎回D系列优先股之前至少十(10)天转换该优先股。
在认购D系列优先股时,我们发行了F系列认股权证,以每股0.10美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 ,以及发行G系列认股权证,以每股0.2美元的价格购买总计375,000股我们的普通股。
2014年8月21日,持有5,000股D系列优先股的持有者同意将其D系列优先股的股息率降至13%。2015年9月,D系列优先股的所有持有人签署并交付了禁止反言协议,据此,持有人同意,除其他事项外,D系列优先股没有违约,并将D系列优先股的股息率 降至每年6%,并终止对该日期或之后应计未付股息的3.5%罚款。
在2019年第一季度,我们签署了发行4,000,000股普通股的协议,价值0.015美元,总价值60,000美元,用于转换800股D系列优先股,随后发行。我们还记录了60,000美元的激励费用,以计入我们抵消留存收益的公允价值差额。
我们 还对价值20,000美元的200个优先股进行了重新分类,这些优先股以前被记录为转换后的优先股股息。
我们 还记录了60,000美元的承诺费,以换取“退出”和禁止反言协议以及折现转换条款 ,以说明我们抵消留存收益的公允价值差额。
2020年2月4日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股 。
于2020年7月23日,我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月5日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月9日,我们发行了2,275,662股普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元。
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2021年2月9日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股 。
2021年3月12日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,693,588股D系列优先股以及应计优先股,以换取1300股D系列优先股和应计优先股息。
截至2021年6月3日,没有D系列优先股发行。
认股权证
这些期间的授权证活动摘要如下:
于2019年5月31日,吾等订立认购协议,据此,本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000个单位(每个单位为“单位” 及“单位”),总收购价为1,999,200美元,或每股单位0.0119美元, 每个单位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)以购买一股普通股。普通股将在公司增加其授权普通股的股份数量时向MGWI发行。认股权证可按普通股每股0.04美元行使,于2020年5月31日到期 。
2019年6月10日,我们以每股0.02美元的价格向一家认可投资者发行了500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,于2020年6月10日到期。
2019年7月18日,我们以每股0.02美元的价格向一家认可投资者发行了500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,于2020年7月18日到期。
2019年9月19日,我们签订了一项股票购买协议,将250,000个单位私下出售给一位认可投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股,可按普通股每股0.04美元行使, 于2020年9月19日到期。
2019年12月5日,我们向一位认可投资者私下发售了500,000,000个单位。每个单位包括一股普通股和一份认股权证,购买一股普通股,可按每股0.04美元行使。这些认股权证将于
2020年12月5日
于2020年7月6日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)、认股权证(“认股权证”) ,以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为4,800美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可于任何 时间转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可予调整。2021年1月8日,无现金认股权证 被转换为我们普通股的697,861股。
于2020年8月17日,清洁能源科技有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金为103,000美元的可转换本票(“票据”),以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可于任何 时间转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可予调整。2021年2月1日,无现金认股权证 被转换为我们普通股的1,100,000股。
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认股权证 -普通股等价物 | 加权 平均行权价格 | 可行使权证-普通股等价物 | 加权 平均行权价格 | |||||||||||||
未偿还的 2020年12月31日 | 9,500,000 | $ | 0.04 | 9,500,000 | $ | 0.04 | ||||||||||
加法 | 3,754,720 | 3,754,720.00 | 0.04 | |||||||||||||
过期 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||
已锻炼 | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||
未偿债务 2021年6月30日 | 8,754,720 | $ | 0.04 | 8,754,720 | $ | 0.04 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
以下 是对公司2011年采用的薪酬计划的说明。
2011年计划
2011年计划奖励的目的是吸引和留住有才华的员工以及精选的非员工的服务,进一步协调员工和股东的利益,并将员工薪酬与公司业绩紧密联系起来。二零一一年计划的合资格参与者将为获授权管理二零一一年计划的董事会或董事会委员会(视何者适用而定)不时挑选的本公司及任何附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、董事、顾问及主要人士 。
计划规定通过向董事、高级管理人员、顾问、律师、顾问和员工授予非限制性期权(“非限制性期权”)、激励期权(“激励期权”以及非限制性期权)和限制性股票(“限制性股票”)、非限制性股票(“非限制性股票”) 和股票增值权(“SARS”),发行最多15,000,000股本公司普通股。根据2011年计划提供的15,000,000股股份约占公司截至2021年9月7日已发行及已发行普通股的2%。2011年计划下没有未支付的赠款。
2011年计划应由一个由两名或两名以上独立、非雇员和外部董事组成的委员会(“委员会”)管理。 如果没有这样的委员会,董事会应管理2011年计划。2011年计划目前由董事会管理 ,但计划由薪酬委员会尽快管理2011年计划。
选项 受以下条件限制:
(I) 委员会在授予奖励期权时确定奖励期权的执行价格。分配的执行价格 必须不低于本公司普通股公平市价(如计划中所定义)的100%。如果 收件人是计划中定义的10%的所有者,则执行价格必须不低于 公司公平市价的110%。
(Ii) 每个非限定期权的执行价将至少为授予非限定期权当日该股份的公司普通股公平市值的100%。
(3) 委员会确定期权的期限,条件是期权不得在授予期权之日起十年以上行使,此外,授予10%所有者的激励期权不得在授予激励期权之日起五年以上行使。
(4) 委员会可指定期权的授权期。如果委员会未指定期权的归属期限, 期权将在授予期权之日起五(5)年内,等额归属于公司的每个会计季度。转让期在销售活动完成后加速(如本计划所定义)。
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(V) 期权不能转让,期权只能由期权接受者行使,除非接受者去世。
(Vi) 如果在一年内可行使的奖励期权的金额或方式使 持有人有权获得公平市场总价值超过100,000美元的公司普通股,则不得发行奖励期权。
限制性股票的奖励 受以下条件的限制:
(I) 委员会授予限制性股票期权,并确定对每个限制性股票奖励的限制(如本计划所定义)。 授予限制性股票奖励并支付任何适用的购买价格后,受让人被视为受限股票的记录所有者,并有权对限制性股票投票(如果该限制性股票有投票权)。
(Ii) 在限制性股票归属之前,不得向承授人交付限制性股票。
(Iii) 除本计划或奖励协议(定义见本计划)的规定外,不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。
股票 期权
我们 目前没有未偿还的股票期权
分红政策
我们 从未对我们的普通股宣布现金股息,我们的董事会预计我们在可预见的未来不会支付现金股息 。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定,并将 取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们协议中包含的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们 有义务向我们优先股的某些持有人支付股息,我们不时从合法可用资金中支付股息 或与我们的优先股持有人达成协议,以优惠的转换价格转换有限数量的优先股以代替股息支付 。
转接 代理
我们普通股的转让代理是殖民地股票转让公司,地址为德克萨斯州盐湖城1楼66 Exchange Place,邮编:84111。
反收购:内华达州法律不同条款的影响
内华达州修订后的法规的条款 可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难,或者 罢免现任高管和董事。这些条款概述如下,预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的收购做法和收购要约,并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判 。我们相信,加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的能力的好处将超过阻止收购或收购提议的坏处,因为除其他事项外,谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
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空白 首选勾选
我们的公司章程允许我们的董事会发行具有投票权、转换权和交换权的优先股,这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响。发行我们的优先股可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。
对我们的公司章程和章程进行修订
根据内华达州修订的法规,我们的公司章程不能仅通过股东行动进行修改。
内华达州 反收购法规
我们 可能受《内华达州与利益相关股东合并法规》(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束,该法规 禁止“利益相关股东”与公司达成“合并”,除非满足某些 条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在前两年内确实实益拥有)10%或以上有投票权的公司股本的人。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。
内华达州修订后的法规以及我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功, 可能会使我们和我们的股东受益。但是,这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外, 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外,您的投资可能会受到不利的 影响,因为在集体诉讼或直接诉讼中,我们根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
授权 但未发行的股份
我们的授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东批准, 除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的 股票用于各种公司用途,包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和 员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们更加困难,或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
Penny 股票监管
美国证券交易委员会通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格(定义) 低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券。此类证券受规则约束,这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易,经纪-交易商必须为此类证券的购买者做出特别的 适宜性确定,并在购买之前获得购买者对交易的书面同意 。此外,对于任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则规则要求在交易前 交付美国证券交易委员会准备的关于细价股市场的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价,如果经纪交易商是唯一的做市商,则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制。最后,在其他要求中,必须发送月结单,披露账户中持有的细价股的最新价格信息,以及细价股有限市场的信息。由于紧随此次发行后的股票可能会 受到此类细价股规则的约束,此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售他们的股票 。
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法律事务
本招股说明书提供的普通股发行的合法性将由纽约布里亚克利夫庄园的纽曼律师事务所 为我们传递。
专家
本招股说明书包括清洁能源技术公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表,其中包括关于其作为持续经营企业的能力的说明性段落,已由独立审计机构Fruci&Associates II,PLLC审计,如本文所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威,此类财务报表是根据该公司的报告列入的。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明和我们的展品。本招股说明书中包含的有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。
我们 遵守《交易法》的信息要求,并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅公众也可以在我们的网站http://investors.uphealthinc.com.上获得或通过我们的网站获取这些文件我们向 美国证券交易委员会提交的信息,或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息,不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书所包含的注册声明的一部分。
有关注册人的信息
生意场
公司 信息
我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立,名称为Probe Manufacturing Industries,Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing,Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品,并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM) 提供服务。2015年9月11日,我们的全资子公司从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月,我们更名为清洁能源技术公司。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号,邮编:92626。我们的电话号码是(949)273-4990。我们的普通股 在OTCQB市场上市,代码为“CETY”。
我们的互联网网站地址是Www.cetyinc.com和我们子公司的网站www.heatRecoviysoltions.com我们网站上包含的信息并非以引用的方式并入本文档,您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本文档的一部分。
公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统的电子合同制造服务 (电子组装)部门。
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细分市场
清洁 能源HRS(HRS)
我们 设计、建造和提供来自工业供暖系统和生物质能源的电力,使用我们的清洁循环以具有竞争力的价格生产环境友好型能源TM从通用电气国际公司收购的热力发电机。我们最初的主要产品 是清洁循环TM热发生器,通过我们的全资子公司热回收解决方案(HRS)提供。清洁的 循环TM发电机从各种来源收集废热,并将其转化为电力。通过使用我们的清洁循环TM 发电机、商业和工业热能发电机提高了整体能源效率,所产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环TM节省燃料,减少污染,只需要很少的维护。
Cty 欧洲
CETY 欧洲销售和服务中心是CETY的Clean Cycle™热回收解决方案(HRS)的销售、保修和服务公司,包括全天候呼叫中心、现场支持服务人员,包括远程访问余热发生器和库存备件 ,以支持目前委托在欧洲安装的65个Clean CycleTM。该服务中心还为新的欧洲销售人员提供支持服务。CETY在许多欧洲国家发现了大量未得到满足的市场需求,包括英国、德国、意大利、乌克兰、克罗地亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、奥地利、白俄罗斯和捷克共和国。Cty Europe将销售和分销Clean CycleTM余热发生器和Clean Energy HRS系列产品的更换部件。CETY欧洲销售和服务中心将非常适合处理任何保修和/或服务问题,以及销售和分销Clean Energy HRS系列产品 。赛蒂欧洲公司有一名员工。
电子组件
在我们从GE手中收购热回收解决方案技术和业务资产之前,电子组装业务一直是我们的核心传统业务。我们将现在命名为Clean Energy Technologies,Inc.的探头制造(电子组装)与Clean Energy HRS,LLC进行了整合。为了支持一些传统的电子组装客户,并支持我们由Clean Energy HRS,LLC从通用电气购买的新技术的电子制造部分。尽管这不是我们的核心关注点,我们也不打算扩大这一细分市场,但我们仍然获得了收入流,以帮助抵消部分管理费用。该部门为医疗和航空航天行业的客户提供电子印刷电路板组件的合同制造服务。所提供的服务本质上是合同 ,并且是根据客户规范构建的。他们提供设计和组件规格。我们购买组件 并将组件焊接到裸露的印刷电路板上。
我们的 客户是Probe Manufacturing的老客户,我们不在这一细分市场开展任何额外的销售或营销活动。 我们在美国和亚洲有许多规模更大、资金更雄厚的专门从事电路板制造的竞争对手,我们的 客户可能会迁移到这些竞争对手,因为我们不专注于为这一细分市场开发任何新产品或服务。我们 不认为这一细分市场对公司的长期增长具有重大意义。
概述 业务概述
我们 设计、生产和营销清洁能源产品以及专注于能效和可再生能源的集成解决方案。我们最初的主要产品是清洁循环TM热发生器,通过我们的全资子公司热回收解决方案(HRS)提供。清洁循环TM发电机从各种来源收集废热,并将其转化为电力。通过使用我们的清洁循环TM 发电机、商业和工业热能发电机提高了整体能源效率,所产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环TM发电机节省燃料,减少污染,只需要很少的维护。 我们还使用清洁循环TM生产生物质发电厂和热电联产配电发电厂的发电机 生产清洁能源。
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清洁的第二循环热能发生器 | 集装式清洁循环II制热机 |
我们以效率、维护和客户的投资回报为基础进行竞争。我们拥有Calnetix的独家许可证,可以使用其磁力涡轮机进行热废物回收应用。我们相信,磁力涡轮机技术比我们竞争对手的涡轮机效率更高,这使我们的系统能够在较低的热量范围内产生更多电力。由于我们的发电机是磁性的,它需要的维护比我们的竞争对手少得多,后者在涡轮机中使用机油、变速箱和橡胶密封件。我们的优势是销售最初由通用电气国际公司制造和销售的系统,因此我们的清洁循环TM 发电机拥有坚实的市场基础,我们相信它在市场上享有事实上的标准之一的声誉。
我们最大的优势是清洁循环TM发电机是可以在交钥匙的基础上交付的产品,而不是需要设计、制造和安装的大型项目。我们相信,这是我们的清洁循环™生成器最显著的功能之一,因为它显著减少了我们的客户花费在安装上的时间,提高了我们交付产品的速度,并降低了启动成本。
超过123次清洁循环TM到目前为止,已安装了88台发电机,其中88台用于生物质/垃圾填埋项目,4台用于柴油发电机,3台用于涡轮发电机,26台用于工业电力生产。
清洁循环TM发电机以交钥匙方式交付,不需要对设计、制造和安装进行重大规划。除了具有吸引力的资本投资回报外,我们相信安装的简便性显著缩短了安装时间、缩短了交货时间并降低了成本,从而使我们的清洁循环™发电机脱颖而出。
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一个完整的ORC系统
我们 估计使用我们的清洁循环的一个清洁系统TM发电机每年可以从废热中产生1GWh的电力,每年避免超过350公吨的二氧化碳排放,我们估计这相当于大约200辆汽车的年二氧化碳排放量。
我们的 产品
我们的清洁循环TM发电机:
● | 不需要燃料, | |
● | 不产生任何排放,并且 | |
● | 是 闭环系统,这意味着它在系统内具有反馈控制。 | |
● | 由通用电气国际公司精心设计和改进, | |
● | 是否提供适用于室内、室外和远程站点的完整套餐。 |
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主要组件作为完整的交钥匙包装交付,包括集成电源模块(“IPM”)、我们的专利 磁力轴承涡轮机、电子控制和辅助机械部件,在户外使用时包装在容器内。 冷凝器作为一个单独的部件由我们或我们的客户通过第三方制造商购买,并将 安装到容器的顶部。一旦冷凝器连接到容器上,剩下的工作就是将容器连接到热源 ,它就可以产生能量了。
由于移动部件数量少,IPM是一种最低限度的维护解决方案,不需要机油、润滑剂、外部旋转密封,也不需要人工操作。整个包装(冷凝器除外)安装在一个20英尺的集装箱内。冷凝器 作为单独的部件安装在容器的顶部。一旦冷凝器连接到容器上,剩下的工作就是将容器连接到热源上,它就可以产生能量了。
我们的核心技术是磁力轴承涡轮机,称为集成功率模块(IPM)。
✓ | 磁悬浮轴承发电机 | |
✓ | 更低的维护成本:不需要机油、润滑剂 | |
✓ | 高效的 任何输出:无变速箱 | |
✓ | 功率 电子设备-功率因数为1 |
ORC系统中还使用了不同类型的涡轮机。清洁循环采用集成电源模块,该模块在磁性轴承上运行,并将其密封在一个单元中,无需齿轮箱、润滑系统和旋转密封件, 它比螺杆膨胀机更高效。
包装
✓ | 单个 部件号(防喷器的85%) | |
✓ | 产品, 不是项目 | |
✓ | 所有热源使用相同的 单位 | |
✓ | 可重新部署 且可移动 | |
✓ | 占用空间小 |
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20英尺 ISO集装式堆叠式解决方案
集装箱化的清洁循环经过精心设计,能够可靠地生产电力。
清洁 循环TM发电机与有机朗肯循环
有机朗肯循环是一种热力学过程,热量在恒定压力下传递到流体中。发电机内的流体被汽化,然后在蒸汽涡轮机中膨胀,蒸汽涡轮机驱动涡轮机发电。废气被冷凝成液体,并在循环中循环。
它的应用包括太阳能、地热和废热发电。根据行业领先杂志《分布式能源》的一篇文章,有机朗肯循环系统对余热回收最有用。余热回收可应用于各种中低温度热流
CETY 首都。
我们 最近成立了一家名为CETY Capital的全资子公司,为生产低碳能源的专属可再生能源项目提供资金。CETY Capital将增加CETY为其客户提供的容量的灵活性,并利用其产品和清洁能源解决方案为项目提供资金。预计内部融资部门将支持我们的销售,并建设新的可再生能源设施。此外,我们最初的项目是与Ashfield Ag Resources共同开发其最初的生物质可再生能源处理设施,使用革命性的 高温烧蚀快速热解反应堆(HTAP生物质反应堆)。该项目位于马萨诸塞州,将把森林生物质废物转化为可再生电力和生物炭肥。我们预计每年提供高达14,600兆瓦时的可再生电力和1,500吨生物质碳。阿什菲尔德项目是我们计划在未来两年投入使用的四个可再生能源加工设施之一。
我们 拥有HTAP技术的全球许可证(俄罗斯和独联体国家除外),该技术利用更高的温度,使用更清洁的气体 更高效的沼气涡轮机,利用工业和市政固体废物、垃圾填埋场废物、农业废物和林业废物发电。我们认为,HTAP生物质反应堆的主要好处是:
更好的废物来源和混合灵活性,
接近零的排放,
模块化 设计,
零液体排放,
固体废物、废渣、废渣为零。
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原材料 材料/供应商
我们的 产品主要由多家供应商提供的组件制造,其次是从各种来源获得的定制组件 。我们根据价格和供货情况从供应商那里购买零部件。我们的重要供应商 包括Power House、Concise Instrument和Grainger。
专利
我们 目前在6个国家和地区拥有16项专利,在8个国家和地区拥有28项待决申请,这些专利是从通用电气国际公司 获得的,与我们的磁涡轮机技术有关。
知识产权
作为我们从通用电气国际公司收购资产的一部分,我们获得了独家的、不可撤销的、可再许可的、可有限转让的、 免版税、全额支付的全球永久许可,以便在任何基于有机朗肯循环的应用中开发、改进Calnetix的磁涡轮机并将其商业化,其中热量来自任何类型的往复式内燃机,船舶除外, 用于发电应用的任何燃气或蒸汽涡轮系统或任何类型的生物质锅炉系统。
我们 还拥有HTAP技术的全球许可证(俄罗斯和独联体国家除外)。
我们的 服务
工程学. 我们的全球工程团队为我们的Clean CycleTM发电机的安装和维护提供支持,为我们的技术客户和创新型初创企业提供广泛的电气、机械和软件工程服务。CETY组建了一支由来自全球各地的 专家组成的团队,在设计周期的任何阶段为客户提供帮助。这些服务包括电气、软件、机械和工业设计等设计流程。利用CETY的设计服务将使我们的客户和潜在股权合作伙伴能够快速进入市场。我们的系统更像是一个产品,而不是一个项目,为解决方案提供商提供了更大的灵活性。
供应 链管理.CETY的供应链解决方案通过与客户的协作和战略方法提供最大的灵活性和响应能力。CETY可以承担从零部件采购到成品交付的供应链责任 。CETY专注于供应链,使我们能够建立内部和外部系统,并改善我们与客户的关系,这使我们能够利用我们的专业知识来与我们的合作伙伴和客户的目标保持一致,并与 他们各自的流程相集成。
销售 和市场营销
我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。
CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持TM通过提供维护和产品支持为发电机客户提供支持。
我们的市场重点是发动机热回收、生物质和沼气工厂、垃圾填埋场、污水处理厂和余热锅炉应用。
有机朗肯循环系统通常用于地热、生物质、能源工厂废物发电、发动机热回收等 最近在管道压缩机热回收应用中。在这些和其他ORC应用中,发电效率 从约8%(废热源温度为300°F)到约15%(废热源温度接近800°F)不等。此外,ORC系统中还使用了不同类型的涡轮机。清洁循环采用集成电源模块,该模块在磁性轴承上运行,并将其密封在一个单元中,无需齿轮箱、润滑系统和旋转密封件, 它比螺杆膨胀机更高效。
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地热卤水发电是主要的应用领域,占全球ORC装机容量的74.8%,但工厂总数相对较少,只有337个装机容量,因为这些应用需要大量投资和多兆瓦的工厂。因此,只有少数几家公司(Ormat、火用、TAS和Turboden)活跃在这个资本密集型行业。Ormat是该领域无可争议的领导者,拥有超过75%的装机容量和工厂,火用和塔斯塔分别占据约13%和6%的市场份额,而Turboden最近以约2%的装机容量渗透到地热市场。
余热回收是ORC的一个新兴领域,对所有单位规模都具有有趣的潜力。所有大型企业都活跃在市场上 拥有从燃气轮机、内燃机或工业流程中回收热量的大中型工厂。 大多数其他制造商都专注于小型废热回收应用,产品从10千瓦到150千瓦不等。余热回收应用占整个市场的13.9%。
生物质 应用所占份额相似,为11%和相当数量的植物,Turboden是这一市场的主要参与者。
自2000年以来,总共安装了大约800台ORC设备。总体而言,2019年至2023年,合并后的ORC系统预计将以10%的复合年增长率 增长,基于2019年至2023年12%的复合年增长率,市场预计将增长至约5亿美元。
我们的ORC Clean CycleTM II是由通用电气国际公司设计的,并保持着与一个主要品牌的历史和联系。我们的产品与竞争对手的不同之处在于其磁悬浮轴承涡轮机技术,对于500kW以下具有中低温度要求的应用,维护成本更低,效率更高,可达14%。我们在该领域拥有超过1,000,000个机队运营小时数和8年的历史。
员工
我们 目前约有12名员工,包括生产、计划管理、材料管理、工程、销售、质量和 以及行政管理人员。我们从未经历过停工,也不是任何集体谈判协议的一方 。我们有一名全职员工在CETY欧洲分部工作,还有一名全职员工在我们的电子组装部门。
政府 法规
我们的运营受到与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束。我们相信,我们的运营基本上遵守了所有适用的要求。但是,这些要求或新的、修改后的或更严格的要求可能会产生材料成本和负债。由于新法规的实施,原材料或成品的制造成本增加,材料成本可能会上升。由于外国、联邦、州和地方在环境、废物管理以及健康和安全方面的监管要求施加了额外的法规,我们的责任也可能增加。此外,我们过去、现在和未来的业务以及我们收购的企业的业务,可能会引起员工或公众的风险暴露索赔,或与环境、废物管理或健康和安全问题有关的其他索赔或责任。
我们的市场可能会受到政府和监管事务的影响,也可能会受到正面或负面影响。我们不仅受到能源政策、法律、法规和我们销售市场政府的激励措施的影响,还受到规则、法规和公用事业公司强加的成本的影响。公用事业公司或政府实体可以对我们产品的安装或产品与电网的互联设置障碍。此外,公用事业公司可能会向安装现场发电的客户收取额外费用,从而减少他们从公用事业公司获得的电力,或者减少他们将电网中的电力用于备用或备用目的的能力 。这些类型的限制、费用或收费可能会妨碍安装或有效使用我们的产品的能力,或者增加我们的潜在客户在未来使用我们的系统的成本。这可能会降低我们的系统的可取性,从而对我们的收入和盈利潜力产生不利影响。此外,降低公用事业费率可能会降低我们产品的竞争力,这将对我们未来的运营产生重大不利影响。这些成本、激励和规则与我们竞争的技术所面临的成本、激励和规则并不总是相同。但是,与竞争技术相比,规则、法规、法律和激励措施也可以为我们的热回收解决方案提供优势,如果我们能够在清洁周期中以更低的成本实现所需的合规性 TM发电机商业化了。此外,减少排放和提高燃油效率可以帮助我们未来的客户 对抗全球变暖的影响。因此,我们可能受益于实施更严格的排放和燃油效率标准的政府法规的增加。
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研究和开发
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们 没有研发成本支出。
属性说明
我们 在美国加利福尼亚州科斯塔梅萨20,000平方英尺的最先进设施中运营。我们拥有内部机电组装和 测试能力。我们的产品符合美国机械工程师协会的要求,并通过了UL和CE认证。
法律程序 。
我们可能会不时参与在正常业务过程中发生的诉讼事宜。然而,截至本协议日期,并无任何与本公司有关的重大法律或政府诉讼待决,且据我们所知,并无任何重大诉讼涉及本公司的任何董事、行政人员或关联公司,或 有对本公司不利的重大利益。
董事、高管、发起人和控制人
我们的 高级管理人员和董事是截至2019年12月31日的以下个人:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
坎比兹·马赫迪 | 56 | 董事首席执行官总裁 | ||
王军(Br) | 54 | 董事 | ||
吕永生 | 68 | 董事 | ||
卡尔文 彭 | 36 | 董事 |
任何董事或行政人员之间并无家族关系。
传记信息 。
尊敬的坎比兹·马赫迪先生,现年56岁,1996年至2005年12月任总裁兼本公司首席执行官,2009年7月至今再任。Mahdi先生还于2007年创办了Billet Electronics,这是一家在技术领域提供产品、服务和解决方案的全球供应链供应商 。马赫迪拥有加州州立大学北岭分校的电气工程学士学位。在过去五年里,马赫迪没有在任何其他上市公司董事会任职。
我们的董事会选择Mahdi先生担任董事是因为他是我们的首席执行官,在我们公司担任了 个不同的高管职位达14年之久,重点关注电气设计和制造、销售和运营,以及他对我们公司的开发、营销、财务和运营方面的 洞察力。他对工程和制造行业有着广博的知识,并与科技公司的首席执行官和其他高级管理人员建立了关系。我们的董事会相信,马赫迪先生为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。
王军先生,年龄:54岁。Mr.Wang,现任台裕(沈阳)能源科技有限公司董事长兼首席执行官 ,自2002年以来一直担任该职位。2008年至2012年,Mr.Wang担任董事首席执行官。在此之前,他于2000年至2002年在北京HTN管道设备有限公司担任高管,1996年至1999年在霍尼韦尔担任高管。 王先生毕业于清华大学,获得工程学硕士学位。由于Mr.Wang在中国清洁能源业务方面的丰富经验,以及他为公司在亚洲开拓潜在市场的能力,我们认为Mr.Wang完全有资格 担任我们的董事会成员。
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吕永胜先生。年龄:68岁。吕先生自2009年以来一直担任泰宇(沈阳)能源科技有限公司的独立项目顾问。2003年至2009年,担任绵阳市民航局绿化公司董事高管。 1996年至2003年,绵阳市乡镇企业供销总公司总经理。吕先生毕业于吉林大学,获工学学士学位。我们相信,吕先生完全有资格担任我们的董事会成员,因为他在工程、销售和营销方面拥有丰富的经验,并有能力帮助公司将其市场拓展到亚洲。
彭先生。年龄:36岁。自2015年以来,彭先生一直担任美高威尔资本有限公司董事的董事总经理。2007年至2015年,他是瑞银股份公司的银行家,管理香港和中国投资者的投资组合。彭先生毕业于圣路易斯华盛顿大学奥林商学院,获得商业和金融学士学位。我们相信,由于彭先生在美国和亚洲企业融资方面的丰富经验,他完全有资格 担任我们的董事会成员,并可能帮助我们 发展与金融机构的关系。
每名董事的任期直至其去世、辞职、股东或其各自的继任者正式选出并符合资格的较早者为止。我们的任何被提名人或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解,根据这一安排或谅解,我们的任何被提名人或董事被挑选担任各自的职位。没有任何被提名人或董事 与任何高管或任何其他被提名人或董事有关联。
公司治理
董事 出席董事会会议
在截至2020年12月31日的财年中,我们的董事会召开了4次会议。我们每一位现任董事至少出席了他担任董事期间我们董事会会议总数的75.0%。
董事出席股东周年大会
虽然我们对董事会成员出席年度会议没有政策,但我们邀请并鼓励 董事会成员出席我们的年度会议,以促进股东和董事会之间的沟通。 我们在2020年没有举行年度会议。
股东 与董事会的沟通
任何希望联系我们董事会成员或董事会指定委员会的股东,可以通过以下方式联系: 写信至:Clean Energy Technologies,Inc.,Board,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道,邮编:92626,注意:秘书。 我们的秘书将根据收到的信件中概述的事实和情况,将收到的信件分发给我们认为合适的一名或多名董事会成员。
董事 独立
我们 在2020年有一个四人董事会,其中两名成员是独立董事。
董事会委员会
我们 目前没有董事会常务委员会,这是由于我们的业务规模所致。我们的董事会可能会不时设立其认为合适的委员会,以比董事会全体会议更深入地处理特定领域的问题。随着公司的发展,我们计划成立审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会。这些委员会将履行的职能目前由我们的董事会履行。
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董事 提名程序和多样性
如上所述,在选择合格的被提名人时,我们的董事会会考虑它认为合适的因素,这可能包括: 我们董事会目前的组成;被提名人的人才范围将最好地补充我们董事会中已有的代表 ;被提名人将在多大程度上使我们的董事会多样化;被提名人的诚信标准, 思想和判断的独立性;被提名人代表我们股东的长期利益的能力 ;被提名人的相关专业知识和经验,能够向管理层提供建议和指导;被提名人 在他或她各自的领域取得成就,拥有卓越的资历和认可;以及对专业专业知识的需求。 虽然我们没有正式的多元化政策,但我们认为我们董事的背景和资格被视为一个 群体,应该提供经验、知识和能力的重要组合,使我们的董事会能够履行其职责 。应用这些标准,我们的董事会考虑其成员以及我们的股东推荐的董事会成员候选人。我们的董事会成员每年通过评估我们的董事会是否拥有适当的技能、经验和背景组合来审查我们董事会的组成 。
我们的董事会还可以考虑对其多样性进行最广泛的评估,以反映但不限于年龄、地理位置、性别和种族。
我们的 董事会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定被提名人。 具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员将被考虑重新提名。如果我们董事会的任何成员不希望继续任职,或者如果我们的董事会决定不提名连任成员,我们的董事会将根据上述标准审查新被提名人所需的技能和经验 。
我们的董事会还考虑股东推荐的董事会候选人。建议的董事会股东提名通知 必须按照我们的章程以及根据1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的美国证券交易委员会规则14a-8中提出的要求提交。提名必须包括被提名人的全名, 被提名人至少在过去五年的商业经验的简要描述,以及 被提名股东是我们普通股的实益所有者或记录所有者的陈述。任何此类意见书必须附有被提名的被提名人的书面同意书,被提名为被提名人并在当选后担任董事的角色。提名应提交给:Clean 能源技术公司,董事会,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道,邮编:92626,注意:首席执行官。
我们的董事会将在年度股东大会上推荐提名的董事名单进行选举。我们 没有,目前也不会雇用或向任何第三方支付费用来确定或评估潜在的董事提名者,或协助确定或评估潜在的 董事提名者。
董事会 在风险监督中的作用
我们的董事会监督我们的股东对我们业务战略的长期成功和我们的整体财务实力的兴趣。
我们的董事会积极参与监督与我们的业务战略和决策相关的风险。这在一定程度上是通过批准所有收购和与业务相关的投资以及所有债务假设,以及根据年度审查监督我们的 高管。我们的董事会还负责监督与公司治理相关的风险以及董事会提名人选的遴选工作。
此外,董事会还审查与我们的财务报告相关的潜在风险。董事会与我们的首席财务官 会面,并每季度与我们的独立注册会计师事务所代表沟通,讨论和评估与我们的内部控制相关的风险。此外,严重违反我们的道德准则和相关公司政策的行为将报告给我们的董事会。
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商业行为和道德准则
我们 采纳了我们的道德准则,其中包含开展业务的一般准则,旨在帮助我们的董事、员工和独立顾问在日益复杂的商业环境中解决道德问题。我们的道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员以及我们董事会的所有成员 。我们的道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密、 和遵守法律法规。股东可以写信给:Clean Energy Technologies,Inc.,董事会,2990,索取我们的道德准则副本,该副本将免费提供。 加利福尼亚州科斯塔梅萨,雷德希尔大道,邮编:92626;请注意:首席执行官。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住具有必要技能、经验和品格的高素质董事来监督我们的管理层。由于我们的现金流有限,我们目前使用基于股权的薪酬来补偿我们的董事 ;但是,我们未来可能会向我们的董事提供现金薪酬。使用基于股权的薪酬 旨在认可与积极的董事会服务相关的时间承诺、专业知识和潜在责任,同时使我们董事会的利益与我们股东的长期利益保持一致。
除了向我们的非雇员董事提供的补偿(详见下文)外,每位非雇员董事还将获得报销 任何因亲自出席董事会和董事会委员会会议而产生的合理自付费用,以及参加董事持续教育课程所产生的任何费用。
2020财年和2019年年度现金补偿
我们 目前不向我们的董事提供现金薪酬,因此在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内不提供任何现金薪酬。
2020财年和2019财年股权薪酬
年度 限售股奖励
根据我们2006年激励股票计划和2011年综合激励计划(我们分别称为2006年计划和2011年计划)的全权限制性股票单位授予条款,每位非员工董事有资格获得董事会酌情授予的限制性普通股奖励。这些年度限售股单位奖励将于 授予日全额授予。
截至2020年12月31日的年度,未授予任何股票期权。
可自由支配的拨款
根据2006年计划和2011年计划的酌情期权授予条款,非雇员董事有资格获得 董事会酌情授予的股票期权或其他股票奖励。在2020财年或2019财年,董事没有根据酌情授予计划获得股票奖励。
董事 2020年和2019年会计年度薪酬汇总
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下表列出了2020财年和2019财年我们非雇员董事的薪酬。
名字 | 手续费
赚取或支付 现金(美元)(1) | 库存
奖项($)(2) | 总计 ($) | |||||||||
彭2020 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
彭2019 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
王军2020 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
王军2019 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
永盛旅2020 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
永盛吕2019 | $ | - | $ | - | $ | - |
更改控制和终止条款
没有。
家庭关系
我们 目前没有任何与我们公司有关联的高级管理人员或董事。
参与某些法律程序
在过去十年中,公司没有任何董事、高管、发起人或控制人参与以下活动:
(1) | 根据联邦破产法或任何州破产法,由或针对接管人、财务代理人或类似官员提起的 请愿书,是由法院为该人的业务或财产、或在提交申请时或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业、或在提交申请前两年或之前两年内他是其高管的任何公司或商业协会的业务或财产而指定的; |
(2) | 这种人是在刑事诉讼中被定罪的,或者是未决刑事诉讼中被点名的主体(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
(3) | 该人是任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、中止或撤销,永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制下列活动: |
i. | 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人、或上述任何 项的相联者,或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或其雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法 ; |
二、 | 让 从事任何类型的商业实践;或 |
三、 | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动; |
(4) | 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、暂停或撤销; |
45 |
(5) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法,且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止、撤销或撤销; |
(6) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定为违反了任何联邦大宗商品法,且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销; |
(7) | 该 人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,但后来未被撤销、停职或撤职,与涉嫌违反下列行为有关: |
i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或 |
二、 | 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移或禁止令;或 |
三、 | 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;或 |
(8) | 该人是任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)的任何制裁或命令的主体或当事人(其后未被撤销、暂停或撤销),或任何同等的交易所、协会、 对其成员或与成员关联的人员具有纪律权限的实体或组织。 |
高管 薪酬。
下表列出了2020财年和2019财年的薪酬:
● | 我们的首席执行官坎比兹·马赫迪; | |
● | Calvin Pang我们的首席财务官 | |
● | 约翰·班尼特,我们的前首席财务官 |
《薪酬汇总表》中包括的 执行干事在本表格10K中称为我们指定的执行干事。有关我们指定的高管获得以下薪酬的计划和方案的详细说明,请参阅 标题为“薪酬问题的探讨与分析.”
汇总表 薪酬表
名称 和负责人 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值变化和不合格的递延薪酬收入 | 所有其他补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
职位 | 年 | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
坎比兹·马赫迪(1) | 2020 | $ | 275,000 | $ | - | 310,760 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 585,760 | ||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2019 | $ | 275,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 275,000 | |||||||||||||||||||
约翰·班尼特(2) | 2020 | $ | 43,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 43,750 | |||||||||||||||||||
首席财务官 | 2019 | $ | 171,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 171,000 | |||||||||||||||||||
彭 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||
首席财务官 |
1) | 2018年10月18日,我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议,年薪为275,000美元。本协议 可随时终止。此外,作为协议的一部分,Mahdi先生将获得20,000,000股我们的普通股,作为额外的补偿。因此,截至2018年12月31日止年度,我们应计及其后于2019年2月13日向Mahdi先生发行20,000,000股股份,收购价为每股0.0131美元,金额为262,000美元。 |
46 |
2) | 我们于2019年5月1日与Bennett先生签订了雇佣协议,年薪为17.5万美元。随后,John Bennett于2020年3月9日通知我们,他已辞去公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。Bennett先生将继续担任公司的顾问,并协助维护公司的财务账簿和记录。 |
3) | 2020财年和2019财年没有为任何高管支付或应计奖金。 |
2020财年年末杰出的 股权奖
截至2020年12月31日,我们任命的高管没有持有未偿还的期权或股票奖励。
执行 雇佣协议
2015年10月1日,我们与Mahdi先生签订了为期两年的新雇佣协议,年薪为275,000美元。此外,Mahdi先生将获得遣散费福利,其中包括一笔现金付款,金额等于Mahdi先生有权通过剩余时间或雇佣期限或(1)年领取的工资,两者以较大者为准。Mahdi先生的雇佣合同于2018年10月1日到期。
2018年10月18日,我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议,年薪为275,000美元。本协议可随时终止。此外,作为协议的一部分,Mahdi先生将获得20,000,000股我们的普通股,作为额外的补偿。
Bennett先生每年将获得140,000美元的年薪,但以消费物价指数中较大者为基础的年度增长或考虑到年度生活成本增长的5.0%为基础,并受本公司董事会不时决定的增长 。Bennett先生还将获得遣散费福利,其中包括一笔现金 ,相当于Bennett先生有权通过剩余时间或雇佣期或两(2) 年(以较大者为准)获得的工资。2017年9月1日,Bennett先生的雇佣协议自动续签了五年 。2019年5月1日,我们与班尼特先生签订了雇佣协议,年薪为17.5万美元。随后,John Bennett于2020年3月9日通知我们,他已辞去公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。贝内特先生将继续担任公司的顾问,并协助维护公司的财务账簿和记录。
彭先生没有雇佣协议,他作为首席财务官的工作没有拿到工资。
47 |
终止或更改控制权时的潜在付款
遣散费 福利
Mahdi先生将获得遣散费津贴,其中包括一笔现金付款,数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资,以金额较大者为准。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了截至2021年9月7日,由以下人士实益拥有的普通股数量:(1)我们所知的任何人,该人是我们普通股已发行股票的5.0%以上的实益拥有人;(2)我们的董事和前董事; (3)我们指定的高管;以及(4)我们的所有董事和高管作为一个整体。实益拥有的普通股百分比是基于我们已发行普通股的922,792,698股。受益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定,一般包括个人对其拥有投票权或投资权的证券,以及个人有权在60天内购买的证券。除非另有规定,否则列出的每个受益者的地址是C/O Clean Energy Technologies, Inc.,董事会,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨,雷德希尔大道,邮编:92626。我们需要注明投票权是如何分配的,并将其添加到股份数量中。
受益所有人姓名 (1) | 股份数量:
实益拥有的普通股 |
百分比 | ||||||
5% 持有者 | ||||||||
MGW 投资I有限公司 | 949,705,504 | 66.83 | % | |||||
ETI Partners IV LLC | 57,380,323 | 6.22 | % | |||||
官员和董事 | ||||||||
卡尔文 彭(2) | 949,705,504 | 66.83 | % | |||||
坎比兹·马赫迪-董事和首席执行官(3) | 67,701,618 | 7.34 | % | |||||
所有 董事和高级管理人员为一组 | 1,017,407,122 | 74.17 | % |
1) 转换为普通股的计算依据是截至2021年9月7日的15天内我们普通股最低收盘价的58%,或每股0.0475美元。
2) 彭对MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有的所有普通股拥有投票权和投资权。MGWI 持有470,462,668股普通股,可转换为479,242,837股普通股的可转换本票。
3) 普通股由坎比兹和巴哈雷·马赫迪生活信托直接持有,由坎比兹·马赫迪和巴哈雷·马赫迪作为受托人间接持有。
某些 关系和相关交易,以及董事独立性。
董事 独立
公司的普通股目前在场外交易系统报价,目前没有董事独立性的要求。 根据S-K规则 第407(A)项,每名董事及其高管有义务披露与公司的任何交易,而在该交易中,董事 或高管或其直系亲属拥有直接或间接的重大利益。完成该等披露后,董事会将采用符合董事上市准则第5605(A)(2)条所界定准则的现行“独立性”标准,按年厘定各纳斯达克的独立性 。
48 |
截至2020年3月31日,董事会确定以下董事根据这些标准是独立的:
王军 王军
永胜 吕
审核相关人员交易记录
我们的商业行为和道德准则为解决实际或潜在的利益冲突提供了指导,包括我们与我们的高管或董事之间的交易和关系可能产生的利益冲突,例如:
● | 除董事会另有批准外,禁止公司与任何高管之间的业务交易; |
● | 可能影响高管履行公司职责的行为; |
● | 要求使用公司影响力、资源或设施的活动;以及 |
● | 可能败坏公司名称或声誉的活动 。 |
我们 制定了各种程序来确定潜在的关联人交易,董事会和单独的合规委员会 共同审查和考虑任何已确定的交易或关系是否适用于 商业行为和道德规范。
与相关人员的交易
除财务报表附注12讨论与关联方的交易并以引用方式并入本文的 外,本公司任何董事或高级管理人员,或直接或间接实益拥有本公司股份附带超过10%投票权的股份的任何人士,或上述任何人士的任何亲属或配偶,概无在本公司参与的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益,且涉及的金额超过(I)120,000美元或(Ii)本公司最近两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一,两者以较少者为准。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及已知和未知的风险、重大不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。您可以通过使用可能、将、应该、 可能、预期、计划、预期、相信、估计、预测、打算、潜在、建议或继续或这些 术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。在评估这些陈述时,您应该考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此,实际结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩摘要 与2020年同期相比
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2021年6月30日,公司的股东赤字总额为2,394,794美元,营运资金赤字为3,378,663美元。截至2021年6月30日,该公司的累计赤字为16,814,754美元。因此,人们对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。不能保证公司 将实现其目标并实现盈利运营,并且仍依赖于其能力(1)获得足够的债务和/或股本 资本和/或(2)从运营中产生正现金流。
49 |
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损231,856美元,而2020年同期净亏损229,502美元。截至2021年6月30日的三个月,我们的收入为155,884美元,而2020年同期为155,997美元。截至2021年6月30日的三个月,我们的毛利率为68%,而2020年同期为40%。截至2021年6月30日的三个月,我们的运营费用为602,261美元,而2020年同期为491,537美元。截至2021年6月30日的三个月,我们的运营亏损为495,733美元,而2020年同期的运营净亏损为428,870美元。
截至2021年6月30日的六个月,我们实现净利润836,728美元,而2020年同期净亏损543,077美元。2021年净利润的增长 主要是由于截至2021年6月30日的六个月2021年衍生产品收益的增长;我们的收入 为291,158美元,而2020年同期为101,812美元。截至2021年6月30日的六个月,我们的毛利率为75%,而2020年同期的毛利率为57%。截至2021年6月30日的6个月,我们的运营费用为1,081,209美元,而2020年同期为967,747美元。截至2021年6月30日的六个月,我们的运营亏损为862,670美元,而2020年同期的运营净亏损为389,542美元。
有关关键会计政策的讨论,见财务报表附注1
相关的 方交易
关于关联方交易的讨论见财务报表附注12
结果截至2021年6月30日的三个月和六个月,与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比
净销售额
公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、赛蒂欧洲和传统工程和制造服务部门 (电子组装)。
细分市场
截至2021年6月30日的6个月内,我们来自工程和制造的收入为41,223美元,而2020年同期为250,854美元。减少的原因是将重点转移到热回收解决方案业务和制造上。
截至2021年6月30日的六个月内,我们来自HRS的收入为88,807美元,而2020年同期为749,034美元。这一减少主要是由于大流行导致订单和合同执行出现延误。
截至2021年6月30日的六个月内,我们来自CETY欧洲的收入为161,128美元,而2020年同期为14,924美元。这一增长主要是由于服务收入和设备销售的整体增长。
毛利
截至2021年6月30日的三个月,我们的毛利润为106,528美元,而2020年同期为62,667美元。我们的毛利润 可能会因时期而异,并受到多个因素的影响,包括生产和供应变化效率、材料成本、 和物流。
细分市场
截至2021年6月30日的六个月内,我们来自工程和制造的毛利为29,683美元,而2020年同期为83,723美元 。
50 |
截至2021年6月30日的六个月内,我们来自HRS的毛利为62,802美元,而2020年同期为486,585美元。HRS业务的减少 主要是由于2021年第一季度没有收入。
截至2021年6月30日的六个月内,我们来自CETY欧洲的毛利润为126,054美元,而2020年同期为7,898美元。这一增长 主要是由于服务收入和额外客户的整体增长。
销售、一般和行政(SG&A)费用
截至2021年6月30日的三个月;我们的SG&A费用为211,673美元,而2020年同期为155,576美元。
工资 费用
截至2021年6月30日的三个月,我们的工资支出为225,104美元,而2020年同期为176,215美元。
差旅费用
截至2021年6月30日的三个月,我们的差旅费用为25,339美元,而2020年同期为11,658美元。
专业人员 费用支出
截至2021年6月30日的三个月;我们的专业费用支出为49,373美元,而2020年同期为55,476美元。
设施租赁费和维护费
截至2021年6月30日的三个月;我们的设施租赁和维护费用为82,699美元,而2020年同期为83,181美元。
折旧 和摊销费用
截至2021年6月30日的三个月,我们的折旧和摊销费用为8,073美元,而2020年同期为9,443美元, 相对保持不变。
更改衍生品负债
截至2021年6月30日的三个月,我们的衍生品负债亏损3,804美元,而2020年同期的收益为250,353美元 。
债务清偿收益
截至2021年6月30日的三个月,我们确认债务清偿收益为368,098美元,而截至2020年6月30日的三个月为217,644美元。
利息 和财务费用
截至2021年6月30日的三个月利息和财务费用为100,417美元,而2020年同期为268,629美元。
净收益/净亏损
截至2021年6月30日的三个月,我们的净亏损为231,856美元,而2020年同期的净亏损为229,502美元。这一增长 主要是由于2021年衍生工具负债的收益。
51 |
销售、一般和行政(SG&A)费用
截至2021年6月30日的6个月内,我们的SG&A费用为340,521美元,而2020年同期为251,296美元。
工资 费用
截至2021年6月30日的六个月,我们的工资支出为433,069美元,而2020年同期为385,762美元。
差旅费用
截至2021年6月30日的6个月中,我们的差旅费用为40,354美元,而2020年同期为40,816美元。
专业人员 费用支出
截至2021年6月30日的6个月内,我们的专业人员费用支出为82,209美元,而2020年同期为77,351美元。
设施租赁费和维护费
截至2021年6月30日的六个月内,我们的设施租赁和维护费用为168,910美元,而2020年同期为193,636美元。
折旧 和摊销费用
截至2021年6月30日的六个月,我们的折旧和摊销费用为16,146美元,而2020年同期为18,886美元。
更改衍生品负债
截至2021年6月30日的六个月,我们的衍生工具负债收益为1,745,369美元,而2020年同期为119,359美元 。
债务清偿收益
截至2021年6月30日的六个月中,我们确认债务清偿收益为368,098美元,而2020年同期为239,865美元。
利息 和财务费用
截至2021年6月30日的六个月利息和财务费用为414,069美元,而2020年同期为512,759美元。
净收益/净亏损
截至2021年6月30日的六个月,我们的净利润为836,728美元,而2020年同期的净亏损为543,077美元。这一增长 主要是由于2021年衍生工具负债的收益。
52 |
流动性 与资本资源
清洁能源技术公司
精简 现金流量表合并报表
截至2021年6月30日的六个月
2021 | 2020 | |||||||
经营活动中提供/(使用)的净现金 | $ | (1,598,764 | ) | $ | (414,393 | ) | ||
用于投资活动的现金流 | - | - | ||||||
融资活动提供/(使用)的现金流 | 3,226,717 | 413,894 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | 1,627,953 | $ | (499 | ) |
在2021年2月25日和26日以及2021年3月2日,该公司完成了总计2,570,000美元的公共和私人融资。该公司 计划利用高达200万美元的资金成立两家合资企业或直接投资,以进入中国市场。一家合资企业是在成都成立一家工程公司,以促进分布式电力和清洁能源设计,另一家是总部设在深圳的天然气公司合资企业。2021年3月24日、2021年4月30日和2021年5月5日,公司转移了1,500,000美元,与其对这些合资企业的义务有关,等待最终文件的签署。
资本 长期债务要求
没有。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩摘要
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2020年12月31日止年度,本公司股东亏损总额为7,238,572美元,营运资金赤字为8,329,782美元,净亏损3,435,764美元。其中1,270,099美元为衍生工具负债调整所致,1,329,230美元为利息及财务费用。截至2020年12月31日,该公司还累计亏损17,651,482美元,并在截至2020年12月31日的年度中使用了1,392,812美元的经营活动净现金 。因此,人们对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。不能保证 公司将实现其目标并实现盈利运营,并且仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。
在截至2020年12月31日的年度中,我们的净亏损为3,435,764美元,而2019年同期的净亏损为2,555,983美元。2020年净亏损增加的主要原因是与可转换债务相关的衍生负债的变动增加。 其中1,270,099美元的亏损是由于衍生负债的调整,坏账支出的增加是由于计提了247,500美元的长期融资应收账款准备金,1,329,230美元是利息和财务费用。截至2020年12月31日的财年,我们的收入为1,406,005美元,而2019年同期为1,610,008美元。这一下降是由于全球大流行造成的。在截至2020年12月31日的年度内,我们的销售成本为47%,而2019年同期为59%,主要原因是材料成本的下降和运营活动的效率。截至2020年12月31日的12个月,我们的毛利率为53%,而2019年同期为41%。截至2020年12月31日的12个月,我们的运营费用为1,986,684美元,而2019年同期为2,111,835美元。截至2020年12月31日的年度,我们的运营净亏损为1,235,616美元,而2019年同期为1,454,609美元。截至2020年12月31日,我们的总股东权益减少了1,986,094美元,导致股东赤字为7,238,572美元。截至2020年12月31日,我们的营运资本赤字为9,422,404美元,而截至2019年12月31日的营运资本赤字为6,785,689美元。
有关关键会计政策的讨论,见财务报表附注2
53 |
相关的 方交易
关于关联方交易的讨论见财务报表附注12
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的业绩
净销售额
在截至2020年12月31日的年度中,我们的总收入为1,406,005美元,而2018年同期为1,610,008美元。该公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统的电子制造服务部门。
细分市场
在截至2020年12月31日的年度中,我们来自工程和制造的收入为422,630美元,而2019年同期为513,919美元 。减少的主要原因是新冠状病毒19大流行。
在截至2020年12月31日的年度中,我们来自HRS的收入为930,882美元,而2019年同期为1,012,895美元。下降 主要是由于新冠状病毒19大流行。
在截至2020年12月31日的一年中,我们来自Cty Europe的收入为52,492美元,而2019年同期为83,194美元。下降 主要是由于新冠状病毒19大流行。
毛利
在截至2020年12月31日的年度,我们的毛利润从2019年同期的657,226美元(41%)增加到751,068美元(53%)。我们的毛利润可能会因时期而异,并受到许多因素的影响,包括生产和供应变化效率、 材料成本和物流。
细分市场
在截至2020年12月31日的年度中,我们来自工程和制造的毛利为118,412美元,而2019年同期为150,741美元。这主要是由于电子组装业务量的减少。
在截至2020年12月31日的年度中,我们来自HRS的毛利为581,903美元,而2019年同期为428,445美元。人力资源管理业务增长 主要是由于2020年材料成本下降和运营效率提高所致。
在截至2020年12月31日的一年中,我们来自CETY欧洲的毛利润为50,753美元,而2018年同期为78,040美元。减少的原因是2020年的收入减少。
销售、一般和行政(SG&A)费用
在截至2020年12月31日的年度中,我们的SG&A费用为480,812美元,而2019年同期为382,871美元。
工资 费用
在截至2020年12月31日的年度中,我们的薪资支出为495,269美元,而2019年同期为802,951美元。这一减少是由于几个关键人员和相关的工资税的减少。
差旅费用
在截至2020年12月31日的年度中,我们的差旅费用为86,292美元,而2019年同期为246,078美元。这一下降主要是由于19型新冠病毒大流行。
54 |
设施 租赁费
在截至2020年12月31日的年度中,我们的设施租赁费用为363,643美元,而2019年同期为305,883美元。这一增长 是由于我们科斯塔梅萨设施租赁的增加。
折旧 和摊销费用
在截至2020年12月31日的年度,我们的折旧和摊销费用为32,912美元,而2019年同期为41,437美元。
专业人员 费用支出
在截至2020年12月31日的年度中,我们的专业费用支出为111,318美元,而2019年同期为130,709美元。下降 主要是由于2019年与我们的1A注册相关的法律费用减少。
咨询费用
在截至2020年12月31日的年度,我们的咨询费用为157,149美元,而2019年同期为73,443美元,增加的原因是薪资人员减少导致增加了对外部顾问的使用。
坏账支出
在截至2020年12月31日的年度中,我们的坏账支出为259,289美元,而2018年同期为128,463美元。这一增长主要是由于我们与长期融资应收账款相关的备付金账户增加所致。
运营净额 (亏损)
截至2020年12月31日的年度,我们的运营净亏损为1,235,616美元,而2019年同期的运营净亏损为1,454,609美元。这一减少主要是由于2020年费用的总体减少和效率的提高。
更改衍生品负债
截至2020年12月31日的年度,我们的衍生工具负债亏损1,270,099美元,而2019年同期的收益为216,269美元 。
债务清偿和核销收益
截至2020年12月31日的年度,我们确认了399,181美元的债务清偿收益,而截至2019年12月31日的年度为0美元。
利息 和财务费用
截至2020年12月31日的年度,利息和财务费用为1,329,230美元,而2019年同期为1,317,643美元。下降 主要是由于受益转换功能产生的债务折价摊销减少所致。
净收益/净亏损
在截至2020年12月31日的年度中,我们的净亏损为3,435,764美元,而2019年同期的净亏损为2,555,983美元。这一减少主要是由于2020年衍生负债的变化。
流动性 与资本资源
清洁能源技术公司
精简 现金流量表合并报表
在截至12月31日的年度内,
2020 | 2019 | |||||||
净额 经营活动中提供/使用的现金 | $ | (1,430,395 | ) | $ | (2,224,168 | ) | ||
投资活动中使用的现金流 | - | (8,000 | ) | |||||
融资活动提供/(使用)的现金流量 | 1,837,784 | 2,233,118 | ||||||
现金和现金等价物净增长 (减少) | $ | 407,479 | $ | 950 |
资本 长期债务要求
没有。
55 |
财务报表索引
第 页第 | |
精简 合并中期财务报表: | |
截至2021年6月30日(未经审计)和2021年3月31日的简明综合资产负债表 | F-2 |
未经审计的简明综合业务报表--截至2021年和2020年6月30日的三个月 | F-3 |
未经审计的股东赤字简明综合报表--截至2021年和2020年6月30日的三个月 | F-4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月未经审计的现金流量表简明综合报表 | F-5 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
经审计的 财务报表:
独立注册会计师事务所报告 | F-28 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-29 |
综合业务报表--截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | F-30 |
股东赤字合并报表--截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | F-31 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合现金流量表 | F-32 |
合并财务报表附注 | F-33 |
F-1 |
清洁能源技术公司
合并资产负债表
2021年6月30日未经审计 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 2,042,838 | $ | 414,885 | ||||
应收账款--净额 | 298,758 | 265,738 | ||||||
租赁应收资产 | 217,584 | 217,584 | ||||||
库存 | 727,905 | 557,820 | ||||||
流动资产总额 | 3,287,085 | 1,456,027 | ||||||
财产和设备--净值 | 43,224 | 53,432 | ||||||
商誉 | 747,976 | 747,976 | ||||||
长期融资应收款--(净额) | 752,500 | 752,500 | ||||||
许可证 | 354,322 | 354,322 | ||||||
专利 | 121,507 | 127,445 | ||||||
使用权资产--长期 | 506,025 | 606,569 | ||||||
其他资产 | 25,401 | 25,400 | ||||||
非流动资产总额 | 2,550,955 | 2,667,644 | ||||||
总资产 | $ | 5,838,040 | $ | 4,123,671 | ||||
负债和股东(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | 1,222,027 | 1,544,544 | ||||||
应计费用 | 138,877 | 503,595 | ||||||
客户存款 | 112,730 | 82,730 | ||||||
保修责任 | 100,000 | 100,000 | ||||||
递延收入 | 33,000 | 33,000 | ||||||
衍生负债 | 263,433 | 2,008,802 | ||||||
设施租赁负债-当前 | 208,652 | 249,132 | ||||||
信用额度 | 1,232,293 | 1,680,350 | ||||||
应付票据-GE | 2,470,116 | 2,442,154 | ||||||
应付可转换票据(分别折让$0及$170,438) | 284,545 | 541,426 | ||||||
应付关联方票据 | 600,075 | 600,075 | ||||||
流动负债总额 | 6,665,748 | 9,785,809 | ||||||
长期债务: | ||||||||
应付票据PPL | 201,471 | 110,700 | ||||||
应付关联方票据 | 1,049,987 | 1,092,622 | ||||||
设施租赁责任-长期 | 315,628 | 373,112 | ||||||
长期债务净额 | 1,567,086 | 1,576,434 | ||||||
总负债 | 8,232,834 | 11,362,243 | ||||||
承付款和或有事项 | $ | - | $ | - | ||||
股东(亏损) | ||||||||
优先D股,声明价值$100每股;20,000授权股份;截至2021年6月30日和2020年12月31日,已发行7,500股和7,500股,已发行0股和4,500股 | - | 450,000 | ||||||
普通股,$.001票面价值;2,000,000,000授权股份;921,650,238和821,169,656截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | 921,650 | 821,171 | ||||||
拟发行的股份 | - | 61,179 | ||||||
额外实收资本 | 13,498,310 | 9,080,560 | ||||||
累计赤字 | (16,814,754 | ) | (17,651,482 | ) | ||||
股东合计(亏损) | (2,394,794 | ) | (7,238,572 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 5,838,040 | $ | 4,123,671 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-2 |
清洁能源技术公司
合并的操作报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
未经审计
三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
销售额 | $ | 155,884 | $ | 155,997 | $ | 291,158 | $ | 1,014,812 | ||||||||
销货成本 | 49,356 | 93,330 | 72,619 | 436,607 | ||||||||||||
毛利 | 106,528 | 62,667 | 218,539 | 578,205 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | 211,673 | 155,576 | 340,521 | 251,296 | ||||||||||||
工资 | 225,104 | 176,215 | 433,069 | 385,762 | ||||||||||||
旅行 | 25,339 | 11,658 | 40,354 | 40,816 | ||||||||||||
专业费用 | 49,373 | 55,464 | 82,209 | 77,351 | ||||||||||||
设施租赁和维护 | 82,699 | 83,181 | 168,910 | 193,636 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 8,073 | 9,443 | 16,146 | 18,886 | ||||||||||||
总费用 | 602,261 | 491,537 | 1,081,209 | 967,747 | ||||||||||||
营业净利润/(亏损) | (495,733 | ) | (428,870 | ) | (862,670 | ) | (389,542 | ) | ||||||||
衍生法律责任的变更 | (3,804 | ) | 250,353 | 1,745,369 | 119,359 | |||||||||||
债务清偿和减记收益/(亏损) | 368,098 | 217,644 | 368,098 | 239,865 | ||||||||||||
利息和融资费 | (100,417 | ) | (268,629 | ) | (414,069 | ) | (512,759 | ) | ||||||||
所得税前净利润/(亏损) | (231,856 | ) | (229,502 | ) | 836,728 | (543,077 | ) | |||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净利润/(亏损) | $ | (231,856 | ) | $ | (229,502 | ) | $ | 836,728 | $ | (543,077 | ) | |||||
每股信息: | ||||||||||||||||
基本加权平均数 | ||||||||||||||||
已发行普通股 | 895,498,243 | 762,265,411 | 853,322,779 | 760,217,962 | ||||||||||||
每股普通股净利润/(亏损)基本 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.00 | ) | |||||
每股信息: | ||||||||||||||||
稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
已发行普通股 | 895,498,243 | 762,265,411 | 1,339,978,304 | 760,217,962 | ||||||||||||
稀释后每股普通股净利润/(亏损) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.00 | ) |
所附脚注是这些合并财务报表的组成部分
F-3 |
清洁能源技术公司
合并股东权益表
2020年6月30日和2019年12月31日
普通股.001面值 | 优先股 | 将发行普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东亏损额 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 753,907,656 | 753,909 | 6,500 | 650,000 | - | 7,559,331 | (14,215,718 | ) | (5,252,478 | ) | ||||||||||||||||||||||
为债务转换而发行的股票 | 1,700,000 | 1,700 | - | 32,300 | 34,000 | |||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 4,523,333 | 4,522 | 120,478 | 125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
首选转换 | 2,000,000 | 2,000 | (800 | ) | (80,000 | ) | 78,000 | - | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (313,574 | ) | (313,574 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 762,130,989 | $ | 762,131 | 5,700 | $ | 570,000 | $ | - | $ | 7,790,110 | $ | (14,529,293 | ) | $ | (5,407,052 | ) | ||||||||||||||||
为S1承诺而发行的股票 | 764,526 | 765 | - | - | - | 9,235 | 10,000 | |||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (229,502 | ) | (229,502 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | 762,895,515 | $ | 762,896 | 5,700 | $ | 570,000 | $ | - | $ | 7,799,345 | $ | (14,758,795 | $ | (5,626,554 | ) |
清洁能源技术公司
合并股东权益表
2021年6月30日和12月31日。2020年
普通股.001面值 | 优先股 | 将发行普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东亏损额 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 821,169,656 | $ | 821,171 | 4,500 | $ | 450,000 | $ | 61,179 | $ | 9,080,560 | $ | (17,651,482 | ) | $ | (7,238,572 | ) | ||||||||||||||||
为转换认股权证而发行的股份 | 1,797,861 | 1,798 | - | - | - | (1,798 | ) | - | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||
为REG A发行的股票 | 16,666,667 | 16,667 | 483,333 | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
为应计股息而发行的股份 | 4,344,250 | 4,344 | - | - | - | 343,194 | - | 347,538 | ||||||||||||||||||||||||
首选系列D的改装 | 6,625,000 | 6,625 | (4,500 | ) | (450,000 | ) | - | 443,375 | - | |||||||||||||||||||||||
诱导股 | 1,250,000 | 1,250 | (25,000 | ) | 23,750 | - | ||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 44,213,053 | 44,213 | - | - | (36,179 | ) | 3,075,969 | 3,084,003 | ||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | 1,068,584 | 1,068,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日 | 896,066,487 | $ | 896,068 | - | $ | - | $ | - | $ | 13,448,384 | $ | (16,582,898 | ) | $ | (2,238,447 | ) | ||||||||||||||||
为转换认股权证而发行的股份 | 547,468 | 547 | - | - | - | (547 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 36,283 | 36 | 36 | |||||||||||||||||||||||||||||
供转换的股份 | 25,000,000 | 25,000 | 50,473 | 75,473 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (231,856.00 | ) | (231,856 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 921,650,238 | $ | 921,651 | - | $ | - | $ | - | $ | 13,498,310 | $ | (16,814,754 | ) | $ | (2,394,794 | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-4 |
清洁能源技术公司
合并的现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
未经审计
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益/(亏损) | $ | 836,728 | $ | (543,077 | ) | |||
调整以将净亏损调整为净现金 | ||||||||
用于经营活动的: | ||||||||
折旧及摊销 | 16,146 | 18,886 | ||||||
债务清偿收益 | (368,098 | ) | (239,865 | ) | ||||
为S1发行的股份 | 10,000 | |||||||
债务贴现和融资费用的变化 | 412,407 | 298,462 | ||||||
衍生法律责任的变更 | (1,745,369 | ) | (119,359 | ) | ||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
使用权资产(增加)减少 | 100,544 | 103,632 | ||||||
(增加)租赁负债减少 | (97,965 | ) | (101,011 | ) | ||||
应收账款(增加)减少 | (33,020 | ) | 86,104 | |||||
库存(增加)减少 | (168,421 | ) | 63,926 | |||||
(减少)应付帐款增加 | (322,518 | ) | (68,572 | ) | ||||
应计费用的其他(减少)增加 | (364,718 | ) | 293,842 | |||||
其他(减少)应计费用关联方增加 | 255,082 | 23,889 | ||||||
递延收入的其他(减少)增长 | - | (14,750 | ) | |||||
客户存款的其他(减少)增加 | 30,000 | (226,500 | ) | |||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | (1,449,202 | ) | (414,393 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购买物业、厂房和设备 | - | - | ||||||
用于投资活动的现金流 | - | - | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
银行透支/(还款) | - | (1,480 | ) | |||||
应付票据和信贷额度的付款 | (598,127 | ) | (103,000 | ) | ||||
应付票据收益 | 90,771 | 368,374 | ||||||
应付票据收益关联方 | - | 25,000 | ||||||
以现金形式发行的股票 | 3,584,511 | 125,000 | ||||||
融资活动提供的现金流 | 3,077,155 | 413,894 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | 1,627,953 | (499 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 414,885 | 7,406 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 2,042,838 | $ | 6,907 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | 101,027 | $ | 142,184 | ||||
已缴纳的税款 | $ | - | $ | - |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-5 |
清洁能源技术公司
合并财务报表附注 (未经审计)
注 1-一般信息
总司令
该等截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的未经审核中期综合财务报表,反映管理层认为为公平陈述本公司于所述期间的财务状况及其经营业绩而必须作出的所有调整 符合美国公认的会计原则。所有调整 都属于正常循环性质。
这些未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的财政年度报告中包含的公司财务报表及其附注一并阅读。本公司假设中期财务信息的使用者已阅读或有权查阅前一期间的经审计财务报表,并可在此情况下确定公平列报所需的额外披露的充分性。截至2021年6月30日的6个月的运营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年业绩。
提供清洁能源技术公司的重要会计政策摘要,以帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,管理层对其完整性和客观性负责。
企业历史
清洁能源技术公司的全资子公司Clean Energy HRS LLC怀着应对气候变化、创造更好、更清洁和环境可持续的未来的愿景,于2015年9月11日从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。资产收购和相关融资交易导致本公司根据财务会计准则第2014-17号业务合并(主题805)的控制权变更。因此,这些交易符合商业合并的条件。根据主题805,本公司选择采用压低会计,估值日期为2015年12月31日。因此,我们确认了 $747,976的商誉。
通用电气于2010年10月从Calnetix获得了磁轴承技术的权利和16项全球专利,并进一步开发了下一代余热发电机,最终由Clean Energy Technologies从GE手中收购。收购完成后,我们于2016年10月完成了生产设施。我们整合了我们的传统和HRS业务,并于2017年初开始生产。2018年初,我们与一家大型机构股权合作伙伴接洽,并完成了第一轮融资。我们正在通过增加我们的市场占有率和扩大我们的产品组合来执行我们的业务战略。我们将继续 设计、制造产品并将产品运往欧洲、美国、加拿大和东南太平洋地区,并计划向亚洲扩张。我们正在继续 建立强大的积压和机会管道,同时在我们新股权合作伙伴的支持下开发发电机组的下一个破坏性热量 。
我们 最近筹集了$400万在A规定的股票发行中,并计划继续筹集600万美元,视市场情况而定 。我们计划利用此次发行所得资金扩大和增强我们的现有业务,改善我们的资产负债表,并 在美国和中国以更高的利润率扩展到新的能源业务。
我们 签订了制造和销售协议,设计、建造和运营可再生能源和废物回收设施。我们使用烧蚀热解系统在高温下处理工业和城市有机废物,产生可再生的高热值燃料气和增值化学品。该系统的主要优点是更好的废物来源和混合灵活性、近零排放、模块化设计、零液体排放和零固体废物残渣。我们专注于工业和市政固体废物、垃圾填埋场、农业废物和林业废物的应用。
我们 计划建立一个金融部门,结合客户对低碳能源的需求,我们相信这将配合最近的投资者 为低碳能源项目提供资金的趋势。低碳能源对可持续发展正变得越来越重要,我们相信 正被公认为实现全球经济增长和维持生活水平的关键途径。我们相信,我们的努力将提高我们在低碳能源项目上的销售额和盈利能力。“
F-6 |
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。该公司的股东亏损总额为#美元。2,394,794和 截至2021年6月30日的营运资金赤字为3,378,663美元。截至2021年6月30日,该公司的累计赤字为16,814,754美元。因此,人们对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。不能保证公司 将实现其目标并实现盈利运营,并且仍依赖于其能力(1)获得足够的债务和/或股本 资本和/或(2)从运营中产生正现金流。
运营计划
我们的 目标是将CETY定位为热电和能效市场的全球领先者,瞄准那些可能会将热量浪费成电力的行业。
我们 计划利用我们专有的磁悬浮轴承涡轮机技术,安装超过100台,运行时间超过100万小时 ,以增加我们在中低温余热回收市场的市场份额。
我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。我们 还与集成商、顾问和项目开发商以及集成解决方案提供商建立了关系。
我们 计划扩展我们的核心专业知识,以识别、收购和开发领先的清洁能源和清洁技术解决方案和产品。 我们希望继续利用我们的关系和专业知识,通过新的内部 开发破坏性热能发电技术、收购、热电联产和许可协议,在清洁和可再生能源领域扩张。
CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持TM通过提供维护和产品支持为发电机客户提供支持。
我们产品的销售与全球石油、天然气、煤炭和太阳能的价格有关。随着价格的上涨,我们的产品为客户带来了更好的投资回报。它们还依赖于监管驱动因素和财务激励。在美国,针对热能发电引入了新的 废物能源回收房地产投资税收抵免,这应该会支持在美国的额外 销售。
CETY 实施了微软新的企业资源规划软件,提供准确和及时的信息,以支持更加 稳健和高效的供应链。运营领导层将继续致力于降低制造成本,并确定 个成本较低的地区,以支持我们产品的更高利润率。
我们 计划建立一个金融部门,为使用我们产品和服务的客户提供资金。
注: 2-主要会计政策的列报和汇总依据:
清洁能源技术公司(前身为Probe Manufacturing,Inc.)重要会计政策摘要是为了帮助 理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,他们对其完整性和客观性负责。
综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所公认的会计原则编制,并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有材料 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计数
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债、披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的报告金额。此类 估计可能与实际财务结果大相径庭。重大估计包括长期资产的可回收性、应收账款的收取以及库存和准备金的估值。
F-7 |
现金 和现金等价物
我们的大部分现金账户都存放在摩根大通银行。现金余额总额由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达$。每家商业银行250,000英镑(我们可能会不时超过这个数字)。就现金流量表 而言,我们将初始到期日为一年或以下的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。
应收账款
我们收取应收账款的能力受到我们所服务的地理区域和行业的经济波动的影响。根据过去的经验和对账户的具体分析,为无法收回的金额提供了准备金。尽管我们预计将收取 到期金额,但实际收取金额可能与估计金额不同。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们有 可能无法收回的应收账款准备金$75,000和75,000美元。我们的长期融资应收账款准备金政策是以合同为基础确定的,并考虑了融资安排的期限。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们分别拥有247,500美元和247,500美元的潜在无法收回的长期融资应收账款准备金。
五个 (5)客户约占截至2021年6月30日的应收账款的98%。我们的贸易账户主要代表无担保的应收账款。从历史上看,我们与这些贸易账户相关的坏账冲销一直微不足道。
租赁 资产
截至2021年6月30日和2020年6月30日,我们从通用电气购买了一项租赁资产,价值为1,309,527然而,由于采购价格分配,我们确认了价值$217,584。租约将于2021年第二季度投入使用,将在120个月内每月产生约20,000美元的收入。有关其他信息,请参阅附注3。
库存
存货 按加权平均成本或市值中的较低者进行估值。我们的行业经历了技术的变化、市场价值的变化和原材料供应的变化,以及客户需求的变化。我们根据对现有库存水平和预测客户需求的定期审计和周期盘点,为估计的过剩和过时库存进行拨备 ,有时还会进行额外拨备 。任何存货冲销都记入准备金账户。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们为 可能过时的库存储备了$250,000.
财产 和设备
财产和设备按成本入账。根据资本租赁持有的资产于租赁开始时以最低租赁付款现值或相关资产的公平市价中较低者入账。日常维护和维修费用 计入运营费用。折旧和摊销按直线法计算相关资产的下列估计使用年限:
财产和设备估计使用年限一览表
家具和固定装置 | 3至7年 | |||
装备 | 7至10年 | |||
租赁权改进 | 7年 |
F-8 |
长寿资产
我们的 管理层通过确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回来评估其长期资产的可回收性。长期资产减值金额 如有,按公允价值计量,并计入管理层确定长期资产减值期间的经营费用 。然而,不能保证市场状况不会改变,或者对我们服务的需求将继续,这可能会导致未来长期资产的减值。
收入 确认
公司根据ASU编号2014-09确认收入,“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASC 606”)。
履行义务 随着时间的推移履行义务
FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10
实体在一段时间内转移对商品或服务的控制权,并履行履行义务,如果满足以下标准之一,则在一段时间内确认收入:
A. 客户在实体履行职责时获得并消费实体履行所提供的利益(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述)。
B. 实体的绩效创建或增强客户控制的资产(例如,Oracle Work in Process),因为资产是 创建或增强的(如FASB ASC 606-10-55-7所述)。
C. 实体的业绩不会为该实体创造替代用途的资产(见FASB ASC 606-10-25-28),实体 有权就迄今完成的业绩获得可强制执行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。
履行义务 在某个时间点履行的义务
FASB ASC 606-10-25-30
如果在一段时间内未履行履约义务,则在某个时间点履行履约义务。要确定客户获得承诺资产控制权且实体履行履约义务的时间点,实体应 考虑FASB ASC 606-10-25-23至25-26中关于控制的指导。此外,它还应考虑移交控制权的指标,包括但不限于以下指标:
A. 该实体有权获得该资产的付款
B. 客户对资产拥有合法所有权
C. 实体已转移资产的实物所有权
D. 客户拥有资产的重大风险和回报
E. 客户已接受资产
收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额,其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时,公司才会将五步模式应用于合同。此外,a)如果客户取消合同,公司对资产也没有 替代用途,以及b.)具有完全可强制执行的权利,可以收到所完成工作的付款(即,客户需要在满足各种里程碑和/或时间框架时付款)
以下五个步骤适用于实现我们HRS和Cty Europe部门的核心原则:
● | 确定 与客户的合同 |
● | 确定合同中的履约义务 | |
● | 确定 成交价 |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 当公司履行业绩义务时确认 收入 |
以下步骤适用于我们的传统工程和制造部门:
● | 我们 生成报价 |
● | 我们 收到客户的采购订单。 |
● | 我们根据他们的规格生产产品 |
● | 我们在装船时开具发票。 |
● | 期限通常为净30天 |
F-9 |
此外, 我们的合同不时规定,客户没有义务支付最终付款,直到设备投入使用,即 最终付款10%截至2021年和2020年6月30日,我们有33,000美元和33,000美元的递延收入,预计将在2021年第三季度确认 。
此外,根据合同,我们还会不时要求客户预付定金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们 的客户存款余额为分别为112,730美元和82,730美元。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会发布了ASC(会计准则编纂)820-10(财务会计准则第157号),关于金融资产和负债的“公允价值计量和披露”。ASC 820-10提供了计量公允价值的框架,并要求扩大关于公允价值计量的披露。FASB ASC 820-10将公允价值定义为将收到的资产价格或 市场参与者在计量日在本金或最有利市场上有序交易中转移负债所需支付的退出价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构,要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。以下总结了公司用来衡量公允价值的标准所要求的三个投入级别:
● | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。 |
● | 第2级:除第1级价格外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场报价或相关资产或负债的基本完整 期限的可观察或可观察的市场数据证实的其他输入。 |
● | 第 3级:市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。该公司的衍生负债已被估值为3级工具。我们使用点阵模型对衍生负债进行估值,波动率为112%,使用2.54%的无风险利率 |
公司的金融工具包括现金、预付费用、存货、应付帐款、应付可转换票据、关联方垫款和衍生负债。由于这些工具的短期性质,现金、预付费用、投资、应付账款、应付可转换票据和关联方垫款的估计公允价值与其账面价值大致相同。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司金融工具的账面金额反映:
可转换票据衍生负债公允价值附表
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债的公允价值-2021年6月30日 | $ | – | $ | – | $ | 263,433 | $ | 263,433 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债的公允价值-2020年12月31日 | $ | – | $ | – | $ | 2,008,802 | $ | 2,008,802 |
由于该等金融工具属短期性质,因此应付账款及应计开支的账面值被视为代表其各自的公允价值。
其他 综合收益
本公司 没有其他全面收益(亏损)的重大组成部分,因此,所有期间的净亏损等于全面亏损。
F-10 |
每股普通股净利润(亏损)
基本 每股盈利/(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。截至2021年6月30日,我们 拥有以下已发行普通股921,650,238用于计算基本每股收益。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月的基本加权平均普通股及等价物分别为895,498,243股及762,265,411股。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的基本加权平均普通股及等价物分别为853,322,779股及760,217,962股。截至2021年6月30日,我们拥有可转换票据,可转换为约480,751,127股额外普通股,8,754,720股普通股认股权证。 截至2021年6月30日和2020年6月的三个月,完全摊薄的加权平均普通股和等价物未计入计算范围,因为它们被视为反摊薄。截至2021年6月30日止六个月的完全摊薄加权平均普通股及等价物为1,339,978,304股。在截至2020年6月30日的六个月中,完全稀释的加权平均普通股和等价物被扣留在计算中。
研究和开发
我们 有不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内的研发研发支出金额。
细分市场 披露
FASB 编码主题280,细分市场报告建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司拥有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统的电子制造服务部门。细分市场是根据几个因素确定的,包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。请参阅附注1,以了解在每个细分市场下生产的各种产品类别的说明。
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用,不包括无形资产摊销、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
分部报告附表
选定的 财务数据:
截至以下日期的六个月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | ||||||||
制造业和工程学 | 41,223 | 250,854 | ||||||
清洁能源人力资源部 | 88,807 | 749,034 | ||||||
赛蒂欧洲 | 161,128 | 14,924 | ||||||
总销售额 | 291,158 | 1,014,812 | ||||||
分部收入和税前对账 | ||||||||
制造业和工程学 | 29,683 | 83,723 | ||||||
清洁能源人力资源部 | 62,802 | 486,585 | ||||||
赛蒂欧洲 | 126,054 | 7,898 | ||||||
部门收入合计 | 218,539 | 578,206 | ||||||
对账项目 | ||||||||
一般和行政费用 | (340,521 | ) | (251,296 | ) | ||||
工资 | (433,069 | ) | (385,762 | ) | ||||
旅行 | (40,354 | ) | (40,816 | ) | ||||
专业费用 | (82,209 | ) | (77,351 | ) | ||||
设施租赁和维护 | (168,910 | ) | (193,636 | ) | ||||
折旧及摊销 | (16,146 | ) | (18,886 | ) | ||||
衍生法律责任的变更 | 1,745,369 | 119,359 | ||||||
获得债务清偿 | 368,098 | 239,865 | ||||||
利息支出 | (414,069 | ) | (512,759 | ) | ||||
所得税前净亏损 | 836,728 | (543,076 | ) |
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
总资产 | ||||||||
电子组件 | 3,276,121 | 1,922,648 | ||||||
清洁能源人力资源部 | 2,438,011 | 2,166,478 | ||||||
赛蒂欧洲 | 123,908 | 34,545 | ||||||
总资产 | 5,838,040 | 4,123,681 |
F-11 |
基于股份的薪酬
公司已采用财务会计准则第123R号报表,“股份支付”(财务会计准则第123R号) (现已包含在FASB编码主题718中,薪酬--股票薪酬),它取代了APB第25号意见“向员工发行股票的会计”及其相关实施指南,并取消了最初发布的报表123中规定的使用第25号意见 内在价值会计方法的替代办法。本声明要求实体以授予日的公允价值为基础,计量为换取股权工具授予而获得的员工服务成本,其中包括授予股票期权和认股权证(有限例外情况下)。根据这一标准,每项奖励的公允价值是在授予日使用满足某些要求的期权定价模型估计的。我们使用Black-Scholes 期权定价模型来估计股票奖励的公允价值,包括股票期权和认股权证。布莱克-斯科尔斯模型符合财务会计准则第123R号的要求;然而,生成的公允价值可能不反映其实际公允价值,因为它没有考虑 某些因素,如归属要求、员工流失和可转让性限制。布莱克-斯科尔斯模型的估值 受我们的股价和一系列假设的影响,包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。我们根据历史波动率估计股票期权在授予日的预期波动率和估计寿命。 对于“无风险利率”,我们使用90天期政府债券的恒定到期日国债利率。期限为 ,等于期权到期前的时间。股息率不适用,因为公司尚未支付任何股息,我们也不预期在可预见的未来支付股息。我们的限制性股票的公允价值是基于我们的自由交易普通股的市场价值,在授予之日使用20个交易日的平均值计算。在授予时,基于股份的薪酬支出 在我们的财务报表中根据最终预计将根据历史员工流失率授予的奖励进行确认 ,费用相应减少。它还进行了调整,以考虑到股票的限制性和成交量稀少的性质。如果实际自然减员与这些估计数不同,将在以后的期间审查和调整费用。
我们 每季度重新评估用于评估基于股票的奖励的假设,如果变化需要不同的假设, 基于股票的薪酬支出可能与过去的支出金额有很大差异。我们可能需要根据基于股票的奖励的任何增加、取消或调整来调整任何剩余的基于股票的薪酬支出。费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认--必要的服务 期间(通常为授权期)。对于雇员未提供必要服务的权益工具,不确认补偿成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里,我们有0在基于股份的费用中,由于发行普通股。 截至2021年6月30日,我们没有进一步的非既有费用需要确认。
F-12 |
所得税 税
联邦 目前没有缴纳所得税,因为我们自清洁能源技术公司成立以来一直处于亏损状态。
《减税与就业法案》(简称《税法》)于2018年12月22日颁布,原名《减税与就业法案》。在《美国国税法》的重大变化中,《税法》将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,2018年1月1日生效。本公司将使用联邦税率21%和加利福尼亚州估计税率9%计算截至2020年12月31日的年度所得税支出。
所得税 根据ASC 740-10-25中的负债会计方法计提所得税--确认。根据这种方法,递延所得税被记录下来,以反映资产和负债的计税基准与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税务后果。如果管理层不相信本公司已达到ASC 740-10-25-5所要求的“更有可能”的标准,将计入递延税项资产的估值准备。
递延所得税金额反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税报告目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
截至2021年6月30日,我们的净营业亏损结转约为$(7,965,036)和2,389,511美元的递延税项资产,使用 30%的法定税率。递延税项资产可以在未来期间确认,但不得超过20年。然而,由于未来事件的不确定性 ,我们已计入2,389,511美元的估值津贴。FASB ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性 对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况进行确认和计量。FASB ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。 截至2021年6月30日,公司尚未持有任何根据FASB ASC 740需要披露的税务头寸。
递延税金资产明细表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
递延税金资产 | $ | 2,389,511 | $ | 2,640,529 | ||||
评税免税额 | (2,389,511 | ) | (2,640,529 | ) | ||||
递延税金资产(净额) | $ | - | $ | - |
2018年2月13日,内华达州一家公司(“注册人”或“公司”)清洁能源技术有限公司(“Clean Energy Technologies,Inc.)”与MGW Investment I Limited(“MGWI”) 与公司签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。该公司收到了$907,388股,以换取公司发行302,462,667股限制性股票,每股面值为.001美元(“普通股”)。
公司和甜点风险投资有限公司于2018年2月13日。(“CVL”)订立可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”,连同股份购买协议及根据该协议拟进行的交易,“融资”),据此,本公司向CVL发行本金为$的可转换本票(“CVL 票据”)。939,500,年利率10%,到期日为2020年2月13日 。CVL票据可按每股0.003美元的价格转换为普通股,根据其中的规定进行调整。此票据已分配给MGW Investments。
这 导致了控制的变化,将网络的运行限制在该日期之后。我们在美国和加利福尼亚州都要缴税。此外,本公司目前没有待审计的未结纳税年度2015年12月31日。公司 正在填写联邦和州纳税申报单。
F-13 |
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类 对以前报告的收入、总资产或股东权益没有影响。
最近 发布的会计准则
公司正在审查以下最新更新的影响。本公司并不预期上述任何项目会对财务报表产生重大影响。
更新 2021-03-无形-商誉和其他(主题350):评估触发事件的会计替代方案。
本更新中的 修订在2019年12月15日之后的财政年度内生效。对于截至2021年3月30日尚未发布或提供发布的中期和年度财务报表,允许提前采用 。
更新 2021-01-参考汇率改革(主题848):
实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的临时 期间开始的任何日期起,以完全追溯的方式应用本更新中的修订。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,《金融工具-信贷损失》 [编制为会计准则编码专题(ASC)326]。ASC 326在美国公认会计原则(US GAAP)基础上增加了当前的预期信用损失(CECL)模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。根据这一新的指导方针,实体将其对预期信贷损失的估计确认为津贴,财务会计准则委员会认为这将导致 更及时地确认此类损失。这将于2023年1月生效,对公司的影响将微乎其微。
更新2020-06-债务-使用转换和其他选项的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (子主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理。 我们预计此更新不会因采用此更新而对我们的财务产生任何实质性影响。
注: 3-应收账款和票据
应收账款和票据明细表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收帐款 | $ | 373,758 | $ | 340,378 | ||||
坏账准备减少 | (75,000 | ) | (75,000 | ) | ||||
应收账款(净额) | $ | 298,758 | $ | 265,738 |
我们的 应收账款被质押给我们的信用额度--国际银行。
租赁应收资产明细表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
租赁资产 | $ | 217,584 | $ | 217,584 |
公司目前正在修改租赁资产,以满足协议的规定,截至2021年6月30日,租赁付款的任何收款 尚未被认为是可能的,因此没有对标的资产进行终止确认,也没有根据ASC 842-30-25-3在销售型租赁上确认的租赁投资净额 。
应收融资标的资产终止确认附表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
长期融资应收账款 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
坏账准备减少 | (247,500 | ) | (247,500 | ) | ||||
长期融资应收账款--净额 | $ | 752,500 | $ | 752,500 |
根据按合同签订的合同,或为应对某些情况或安装困难,公司可选择允许支付超过1年的无息还款。
我们的长期应收融资被质押给我们的信用额度--国际银行。
F-14 |
注: 4-盘存
按主要分类分列的存货 包括以下内容:
库存明细表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | 977,905 | $ | 805,574 | ||||
Oracle Work in Process | - | 2,242 | ||||||
总计 | 977,905 | 807,820 | ||||||
超额或陈旧库存准备金减少 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | ||||
库存 | $ | 727,905 | $ | 557,820 |
我们的库存已质押给我们的信贷额度--国际银行。
注: 5-财产和设备
财产 和设备由以下部分组成:
财产和设备附表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
资本设备 | $ | 1,354,824 | $ | 1,350,794 | ||||
租赁权改进 | 75,436 | 75,436 | ||||||
累计折旧 | (1,387,035 | ) | (1,372,798 | ) | ||||
固定资产净值 | $ | 43224 | $ | 53,432 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,我们的折旧费用为$分别为5,104美元和6,474美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的折旧费用为$分别为10,208和12,948美元。
我们的物业、厂房和设备已抵押给我们的信贷额度--国际银行。
注: 6-无形资产
无形资产 由以下资产组成:
无形资产附表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
商誉 | $ | 747,976 | $ | 747,976 | ||||
许可证 | 354,322 | 354,322 | ||||||
专利 | 190,789 | 190,789 | ||||||
累计摊销 | (69,282 | ) | (63,344 | ) | ||||
无形资产净值 | $ | 1,223,805 | $ | 1,229,743 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,我们的摊销费用为$分别为2969美元和2969美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的摊销费用为$分别为5,938和5,938美元。
F-15 |
注: 7-应计费用
应计费用表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应计工资 | $ | 64,588 | $ | 25,654 | ||||
应计费用 | 74,289 | 477,941 | ||||||
应计费用总额 | $ | 138,877 | $ | 503,595 |
注: 8-应付票据
公司于2013年9月6日发行了一张以公司资产为抵押的应付给个人的短期票据,金额为 美元。50,000美元和固定费用金额3,500美元。截至2019年12月31日,未偿余额为36,500美元。2020年1月30日,我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股,作为全额结算的应付票据,金额为 36,500美元,应计利息19,721美元。因此,我们在第一季度确认了22,221美元的收益ST2020年第 季度。
2013年11月11日,我们与American Interbanc(现为Nations Interbanc)签订应收账款融资协议。本协议项下未偿还的金额 按以下利率计息每月2.5%。它是由公司的资产担保的。此外,它还由我们的首席执行官坎比兹·马赫迪亲自担保。截至2021年6月30日,未偿还余额为1,232,293美元,而截至2020年12月31日,未偿还余额为1,680,350美元。
2021年4月1日,我们与dhn Capital,LLC dba Nations Interbanc签订了采购订单融资协议修正案。各国同业银行已将应计费用余额减少了#美元。275,000.00以及每30天2.25%的应计利率。因此,CETY 同意在每个月的最后一个日历日之前汇出最低每月50,000美元的款项。
2015年9月11日,我们的CE HRS子公司发行了初始本金为#美元的本票。1,400,000美元,并承担了1,500,000美元的养老金负债,与我们收购热回收解决方案或HRS有关, 通用电气国际公司(“GEII”)的资产,包括知识产权、专利、商标、 机械、设备、工装和装置。该票据的年利率为2.66%。该票据应按下列时间表付款:(A)$于2015年12月31日本金200,000美元,及(B)其后,剩余本金1,200,000美元连同利息,自2016年12月31日起,按季以等额本金及利息分期付款支付,本金及利息各为157,609美元,自2016年12月31日起至2019年12月31日止,届时本票剩余未付本金及其所有应计及未付利息应悉数到期及应付。.
应付票据附表
对GE的总负债
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付票据GE | $ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | ||||
应计过渡服务 | 972,233 | 972,233 | ||||||
应计利息 | 297,885 | 269,921 | ||||||
总计 | $ | 2,470,118 | $ | 2,442,154 |
F-16 |
我们 目前拖欠根据我们与通用电气的资产购买协议支付的购买价格,原因是我们 认为由于对资产估值的误解,我们有权降低我们支付的购买价格。
2020年5月4日,该公司与Comerica银行签订了一项工资保护贷款,由SBA担保,2022年5月4日到期,金额为$110,700, ,利率为1%。这笔票据付款将于2022年5月4日全额到期,并具有宽恕的可能性。截至本申请日期 ,本备注已被原谅。
2021年2月4日,该公司与Comerica银行签订了一项工资保护贷款,由SBA担保,2023年2月4日到期,金额为$89,200,利率为1%。本票据应于2023年2月4日全额付款,并有可能获得宽免。 截至本文件提交之日,本票据已获宽免。
可转换票据
我们于2017年5月5日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$78,000, ,按利率计息12% 每年。发行后九个月才可兑换,转换率为61%(61%) 我们普通股十五年的最低收盘价(彭博社报道)(15) 紧接转换日期之前的交易日。2017年11月6日,这张票据被假定并以溢价全额支付 总计$116,600 由Cybernaut ZFounder Ventures提供。在原票据上增加了修改后的期限 ,利率为14%。 该票据于2月 21ST2018年的目前处于违约状态。 截至2021年6月30日,未偿还余额为$91,600.
我们于2017年5月24日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$32,000, ,按利率计息12% 每年。它在发行后九个月才能兑换,转换率为50.8%(58%) 我们普通股十五年的最低收盘价(彭博社报道)(15) 紧接转换日期之前的交易日。2017年11月6日,这张票据被假定并以溢价全额支付 总计$95,685, ,Cybernaut ZFounder Ventures。在原来的票据上增加了一个修改后的期限,利率为14%。 该票据于2月 26这是, 2018目前处于违约状态。 截至2021年6月30日,未偿还余额为$95,685
2019年10月30日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$103,000美元,到期日为2020年10月30日,按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。此 票据已于2020年5月1日全额支付。
2020年1月8日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$103,000美元,到期日为2021年1月8日,年利率为12%,利息为 。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。随后,可转换功能的公允价值为87,560美元,我们记录了87,560美元的债务折扣。2020年7月7日,此票据已全额支付。
2020年2月19日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为#美元。53,000英镑,到期日为2021年2月19日,按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。此票据已于2020年8月18日全额支付。
F-17 |
于2020年7月6日,清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金金额为$的可转换本票(“票据”)。164,800股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1股1,000,000股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为4,800美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可于任何 时间转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可予调整。这些股票在发行日期 以当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务贴现。在截至2020年9月30日的三个月内,我们摊销了3,234美元的债务贴现。截至2020年9月30日,未摊销债务贴现为14,267美元。本票据已于2020年12月31日全额兑换。这张票据被转换为14,035,202股普通股,总额为171,229美元,包括本金164,800美元和应计利息6,429美元。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股 ,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
2020年7月15日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$128,000英镑,到期日为2021年7月15日,按年利率12%计息 。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。此 票据已于2020年10月16日全额支付。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1股 百万股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可于任何 时间转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可予调整。这些股票在发行日期 以当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务贴现。在截至2021年6月30日的六个月中,我们摊销了14,627美元的债务贴现。截至2021年6月30日,未摊销债务折扣为0美元。此 票据已于2021年1月8日全额支付。
2020年9月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$63,000美元,到期日为2021年7月15日,年利率为11%。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。此 票据已于2021年1月15日全额支付。
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。168,000股认股权证(“认股权证”),以购买1,500,000股本公司普通股,每股面值为.001美元(“普通股”)及1,250,000股限制性普通股(“承诺费股”)。票据原来发行时贴现8,000元,年息8厘,到期时派息。票据自发行日起计8个月到期,可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。这些股票在发行日按当天的股价进行估值,总价值为24,282美元。我们还确认了#美元的债务贴现。24,282。在截至2021年3月31日的三个月中,我们摊销了19,093美元的债务贴现。截至2021年6月30日的未摊销债务贴现为0美元。 本票据已于2021年1月29日全额偿付。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,以赎回27,914美元的无现金认股权证。
2020年11月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$53,000欧元,到期日为2021年11月10日,年利率为11%。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。本票据已于2021年2月11日全额支付。
F-18 |
我们于2020年12月18日签订了一份可转换票据,应付金额为$83,500,到期日为2021年12月18日,年利率为11%。它在发行六个月后可兑换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博社报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会转换为普通股。本票据已于2021年3月11日全额支付。
2021年6月24日,MGW I转换为$将75,000股可转换票据的未偿还余额转换为25,000,000股公司普通股 。
可转换票据附表
因可转换票据产生的合计
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
可转换票据总额 | $ | 187,285 | $ | 612,355 | ||||
应计利息 | 97,260 | 99,509 | ||||||
债务贴现 | - | (170,438 | ) | |||||
总计 | $ | 284,545 | $ | 541,426 |
注: 9-衍生负债
由于可转换票据,吾等于票据发行日期确认内含衍生工具负债。我们还重估了资产负债表日期未偿还票据余额上的剩余衍生负债。我们使用二项格子模型对衍生负债进行估值,预期波动范围为120%至130%和0.05%至0.1%的无风险利率范围剩余的 衍生品负债为:
衍生负债公允价值附表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
可转换贷款的衍生负债: | ||||||||
未清偿余额 | $ | 263,433 | $ | 2,008,802 |
注: 10-承付款和或有事项
该公司收到了来自Oberon Securities的发票,金额为$有争议的291,767条。该公司认为,它对索赔要求有抗辩能力,并计划在法律允许的情况下提出适当的反诉和行动。此索赔未记录任何责任 ,因为本公司认为本公司胜诉的可能性更大 。
运营 租赁租赁
截至2017年5月1日,我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨红山单元A 2990号。2017年3月10日,本公司签署了一份租赁协议18,200平方英尺的CTU工业大楼。租期为7年零2个月,从2017年7月1日开始。 截至12月31日的未来最低租赁付款为:2018年10月,我们与我们在意大利的工厂签订了一份无限期转租协议,任何一方均可在60天内通知终止,每月1,000欧元。由于终止条款较短,我们将其视为按月租赁。
未来最低租赁付款表
年 | 租赁费 | |||
2021 | 122,754 | |||
2022 | 253,608 | |||
2023 | 172,208 | |||
推定利息 | (24,291 | ) | ||
租赁净负债 | $ | 524,279 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的租赁费用为$分别为168,910美元和193,636美元。
F-19 |
ASB ASU 2016-02“租赁(主题842)”-2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,要求承租人将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。出于损益表的目的,财务会计准则委员会保留了双重模式,要求将租赁分为经营性租赁或融资性租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本相似的标准,但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前的 模式,但已更新,以与承租人模式和新的收入确认标准的某些更改保持一致。本ASU在2018年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。自2019年1月1日起,我们已采用上述ASU 。使用权资产和租赁负债已按未来最低租赁付款的现值记录 ,使用5%的平均借款利率,该公司正在利用过渡期减免和当前 租赁的“流失”。
遣散费 福利
Mahdi先生将获得遣散费津贴,其中包括一笔现金付款,数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资,以金额较大者为准。
注: 11-股本交易
2005年4月21日,我们的董事会和股东批准了公司在内华达州的重新注册,由此我们将授权普通股的数量增加到200,000,000美元,并指定每股面值为.001美元。
2006年5月25日,我们的董事会和股东批准了对公司章程的修订,授权推出新的优先股系列 ,指定为C系列,包括15,000股授权股份。
2017年6月30日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到400,000,000股,并将我们的授权优先股数量增加到10,000,000股。增加本公司法定资本的修正案已于2017年7月5日提交并生效。
2018年8月28日,我们的董事会和股东批准将我们的授权普通股数量增加到8,000,000。 增加我方法定资本的修正案已于2018年8月23日提交并生效。
2019年6月10日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到2,000,000,000。 增加我公司法定资本的修正案于2019年9月27日生效
常见的 股票交易
在2019年第一季度,我们签署了发布4,000,000股普通股,价值0.015美元,总价值60,000美元,用于转换800股D系列优先股,随后发行。
我们 还记录了$60,000承诺费(与首选的D系列禁止反言协议和折现转换条件有关),用于计入与留存收益相抵的公允价值差额。
2019年6月10日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,自协议日期起计满一年。
2019年7月19日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,自协议日期起计满一年。
于2019年9月19日,我们签订了股票购买协议250,000个单位,购买价格为0.02美元/个单位,总价为5,000美元 ,出售给认可投资者的私下销售。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股 ,可按每股普通股0.04美元行使,自协议日期起一年届满。该等股份于2019年9月30日纳入将予发行的股份,其后于2019年10月15日发行。
F-20 |
2019年12月5日,我们发布了5,000,000个单位,收购价为每单位0.015美元,总价为75,000美元,以私下出售给认可投资者 。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股,可按每股0.04美元行使。
在2020年1月21日,我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会的审核,根据该资格,我们可以提供300,000,000股我们的普通股,收购价为每股0.03美元。截至本公告日期,已发行4,523,333股普通股 。
2020年1月30日,我们发布了1,700,000股本公司普通股,收购价为每股0.02美元,作为全数结算的应付票据,金额为36,500美元,应计利息为19,721美元。因此,我们在 1中确认了22,221美元的收益ST2020年第四季度。
2020年2月3日,我们发布了根据我们的REG A发行,我们的普通股为3,690,000股,每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
2020年2月4日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元,以换取我们D系列优先股的800股 。
2020年3月17日,我们发布了833,333股我们的普通股,根据我们的REG A发行,每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
2020年6月8日,内华达州的清洁能源技术公司(“本公司”),与内华达州有限责任公司GHS Investments 订立股权融资协议(“股权融资协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据股权融资协议的条款,GHS同意在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”) 生效后,向公司提供最多2,000,000美元,作为我们发布的结果764,526股普通股 作为承诺费,估值和费用为10,000美元。2020年7月23日,这份S-1表格生效。
在截至2021年6月30日的年度内,我们发布了22,572,272股普通股,在GHS的S-1登记声明下,净收益总额为321,951美元,因此支出了171,794美元的法律和融资费用。
于2020年7月6日,清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金金额为$的可转换本票(“票据”)。164,800股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1股1,000,000股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。2020年12月31日,本票据被转换为14,035,202股普通股,总额171,229美元,包括本金164,800美元外加应计利息6,429美元,因此本票据已全额支付。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
2020年7月23日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.04美元,以换取我们D系列优先股1,200股的转换 。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1股 百万股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。该票据的原始发行折扣为$ 。3,000利息为年息8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可于任何 时间转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可予调整。这些股票在发行日期 以当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务贴现。在截至2021年6月30日的六个月中,我们摊销了14,627美元的债务贴现。截至2021年6月30日,未摊销债务折扣为0美元。此 票据已于2021年1月8日全额支付。同样在2021年2月5日,该公司发行了1,100,000股普通股,以赎回44,000美元的无现金认股权证。
F-21 |
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为168,000美元的可转换本票(“票据”)及认股权证(“认股权证”),以购买1,500,000股本公司普通股。每股面值为.001美元(“普通股”)和1,250,000股普通股(“承诺费股”)。这些股份于2021年2月1日发行,547,468.00股因认股权证于2021年5月28日行使而发行。本票据已于2021年1月29日全额支付。
2021年2月5日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股我们的普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月9日,我们发行了2,275,662股普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元。
2021年2月9日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2021年2月23日,我们以每股0.014美元的收购价发行了3,754,720股普通股,并以0.04美元的收购价向 认可投资者私募发行了3,754,720股认股权证,总价为52,566美元。由于对原始交易进行了更正,额外发行了36,283股。
2021年3月5日,我们以每股0.06美元的收购价向非公开出售的认可投资者发行了8,333,333股普通股 ,总价为500,000美元。
2021年3月10日,我们以每股0.08美元的收购价向非公开销售的认可投资者发行了32,125,000股普通股 ,总价为2,570,000美元。
2021年3月12日,我们以每股0.08美元的价格发行了1,625,000股和2,068,588股普通股,以换取我们D系列优先股的650股转换和D系列优先股的165,487股应计股息。
普通股
我们的公司章程授权我们发行2,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2021年6月30日,已发行的普通股有921,650,238股。 所有已发行的普通股均已缴足股款,且未予评估。我们 普通股的每一股在各方面都享有相同的权利和特权。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项投票,并且每持有一股普通股有权投一票。没有累计投票权 。
我们普通股的持有者有权在满足任何已发行优先股的任何优先股的任何优先权利和优惠后,在董事会可能不时宣布的用于该目的的合法可用资金中平等分享 股息和其他分配 。如果我们清算、解散或清盘,普通股持有者将有权按比例分享我们剩余的所有资产,在我们偿还所有债务和对已发行优先股持有人的义务后, 可供分配。
优先股
我们的公司章程授权我们发行2000万股优先股,每股面值0.001美元。我们的董事会有权在一个或多个系列中发行额外的优先股 ,并为每个系列确定要包括在每个此类 系列中的指定和股票数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、特权、优惠和相对参与、可选或 其他权利,以及每个此类 系列股票的资格、限制或限制。
F-22 |
除非我们的董事会另有规定, 所有系列优先股的股票在支付股息和分配资产方面将处于平价地位 。我们发行我们优先股的任何股份可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或主动提出的收购提议。发行优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产,或者可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。
我们此前批准了440股A系列可转换优先股,20,000股B系列可转换优先股和15,000股C系列可转换优先股。截至2006年8月20日,所有A、B和C系列优先股均已转换为普通股。
自2013年8月7日起,我们的董事会指定 我们的一系列优先股为D系列优先股,授权15000股。我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内多次完成超额配售,筹集最多1,000,000美元,超额配售500,000美元。我们获得了总计750,000美元的融资,认购了D系列优先股,即7,500股。
以下是D系列优先股的主要条款 。D系列优先持有者最初有权获得按以下比率划分的特别月薪年息17.5%。最初,如果未能如期支付现金股息,D系列优先股也有权获得特别股息。 如果公司在支付此类股息的日历月结束后五(5)个工作日内没有支付股息,公司将向投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息 将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或分派,D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可在一年(1)年持有期后的任何时间,通过向公司发送转换通知来选择转换D系列优先股。转换率等于0.08美元或较转换前十(10)个交易日内普通股的三(3)个最低收盘价的平均值折让20%。D系列优先股可从合法可供分配的资金中赎回 D系列优先股的个人持有人可在发售结束后一(1)年内的任何时间选择赎回D系列优先股 ,价格等于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息,前提是如果公司通知投资者其财务状况不足以赎回D系列优先股,公司和D系列优先股持有人 有义务真诚协商延长赎回期。本公司及时通知投资者,其 不具备赎回D系列优先股的财务状况,本公司与投资者正在进行谈判,以确定适当的延长期。公司可选择在任何时候以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格赎回D系列优先股,但投资者有权转换,方法是提供关于其赎回意图的书面通知 。每位投资者有权在公司赎回D系列优先股之前至少十(10)天转换该优先股 。
关于D系列优先股的认购,我们发行了F系列认股权证,以每股0.10美元的价格购买总计375,000股我们的普通股,以及G系列的认股权证,以每股0.2美元的价格购买总计375,000股我们的普通股。
2014年8月21日,持有5,000股D系列优先股的持有者同意将其D系列优先股的股息率降至13%。2015年9月,D系列优先股的所有持有人签署并交付了禁止反言协议,据此,除其他事项外,持有人同意D系列优先股 没有违约,并将D系列优先股的股息率降低(自2015年12月31日起生效)至每年6% ,并取消对该日期或之后应计未付股息的3.5%罚款。
在2019年第一季度,我们签署了协议 发行4,000,000股普通股,价值0.015美元,总价值60,000美元,用于转换800股D系列优先股 ,随后发行。
我们还记录了一笔60,000美元的承诺费作为交换 ,以换取“退出”和禁止反言协议以及贴现转换条款,以计入我们抵消留存收益的公允价值差额 。
2020年2月4日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2020年7月23日,我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股我们的 普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
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2021年2月5日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股我们的普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月9日,我们发行了2,275,662股普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元。
2021年2月9日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2021年3月12日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,693,588股普通股和应计优先股,以换取1300股D系列优先股和应计优先股。
认股权证
这些期间的权证活动摘要如下:
于2019年5月31日,吾等订立认购协议 ,据此,本公司同意向MGW Investment I Limited出售168,000,000股(每股“单位”及“单位”),总收购价为1,999,200美元,或每单位0.0119美元,每个单位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)以购买一股普通股 。普通股将在公司增加其授权普通股的数量时向MGWI发行。认股权证可按普通股和普通股每股0.04美元的价格行使,该认股权证于2020年5月31日到期。
2019年6月10日,我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股 ,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了500,000份认股权证 。每份认股权证可按普通股每股0.04美元的价格行使,该认股权证于2020年6月10日到期。
2019年7月18日,我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股 ,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了500,000份认股权证 。每份认股权证可按普通股每股0.04美元的价格行使,于2020年7月18日到期。
2019年9月19日,我们达成了向认可投资者私下出售250,000个单位的股票购买 协议。每个单位包括一股普通股和一股认股权证, 购买一股普通股,可按普通股每股0.04美元行使,于2020年9月19日到期。
2019年12月5日,我们向 认可投资者私下发售了500,000,000个单位。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股,可按每股0.04美元行使。这些权证将于2020年12月5日到期。
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”) 及认股权证(“认股权证”),以购买1,500,000股本公司 普通股。每股面值.001美元(“普通股”)和100万股(1,000,000股)普通股限制性股份 (“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为4,800美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可随时转换为普通股,转换价格为每股0.02美元至 ,可予调整。2021年1月8日,无现金认股权证转换为我们普通股的697,861股。
于2020年8月17日,清洁能源科技有限公司(“本公司”)与LGH Investments, LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为103,000美元的可转换本票(“票据”) ,以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”)。每股面值.001美元(“普通股”)和100万股(1,000,000股)普通股限制性股份 (“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据于发行日起计8个月到期,并可随时转换为普通股,转换价格为每股0.02美元至 ,可予调整。2021年2月1日,无现金认股权证被转换为我们普通股的1,100,000股。
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认股权证活动时间表
认股权证-普通股等价物 | 加权平均行权价 | 可行使的认股权证-普通股等价物 | 加权平均行权价 | |||||||||||||
未偿还,2020年12月31日 | 9,500,000 | $ | 0.04 | 9,500,000 | $ | 0.04 | ||||||||||
加法 | 3,754,720 | - |
3,754,720.00 | 0.04 | ||||||||||||
过期 | 1,500,000 | - | 1,500,000 | - | ||||||||||||
已锻炼 | 3,000,000 | - | 3,000,000 | - | ||||||||||||
未清偿债务2021年6月30日 | 8,754,720 | $ | 0.04 | 8,754,720 | $ | 0.04 |
股票期权
我们目前没有未偿还的股票期权。
附注12--关联方交易
我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元件分销商Billet Electronics。我们不时地从比尔特电子公司购买零件。此外, 钢坯是零件供应商,在加入公司之前与公司的现任和前任客户有业务往来。我们的董事会已经批准了比利电子与公司之间的交易。
根据我们2017年的股票补偿计划,从2017年7月1日起,我们向我们的董事会成员授予了以下股票期权:(A)我们向2015年10月首次加入董事会且尚未获得任何薪酬的每位非雇员 董事会成员(五人)发放了以每股0.03美元的行权价购买150,000股我们普通股的期权,这是我们普通股在6月29日的最后销售价格,于2017年及(B)我们向目前在董事会任职的每位非雇员董事会成员(六人)发出认购权,以每股0.03美元的行使价购买300,000股我们的普通股。正如我们在2018年2月15日提交的8K文件中披露的那样,非员工董事会成员于 辞职。因此,所有剩余的股票期权都被取消 。
2016年11月2日,我们完成了对日期为2016年3月15日的可转换票据的偿还,总金额为84,000美元。同时,我们与加州公司红点投资公司(“红点”)签订了托管融资协议,根据协议,红点将资金存入托管机构,为偿还提供资金,我们将我们购买可转换票据的权利转让给了红点,而红点则收购了可转换票据。同时, 我们和红点修改了可转换票据(A)的固定转换价格为每股0.005美元,在某些普通股发行的情况下可能会进一步调整,(B)固定利率为每年10%(10%)的赎回金额,并包括与可转换票据或其执行和收集有关的融资费用和任何成本、费用或其他费用。以及(C)托管资金协议中另有规定的金额构成经修订的可转换票据项下的额外本金。经修订的2016年3月可转换票据称为“主票据”。
在偿还上述票据的同时,吾等 与怀俄明州有限责任公司Megawell USA Technology Investment Fund(“MW I”)订立信贷协议及本票(“信贷协议”),据此MW I存入托管资金以支付可转换票据的还款,吾等将收购可转换票据的权利转让予MW I,并以其他方式同意以MW I预支款项偿还票据时,MW i将被代位于各票据持有人的权利。MW 我收购了主票据,我们同意MG I向我们或为我们的利益预支的所有金额将受 主票据的条款管辖,包括支付融资费用、利息、最低利息和可兑换。RedDot是MW I的代理,用于管理信贷协议和主票据及其项下的预付款。
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2018年2月13日,公司和甜点 风险投资有限公司。(“CVL”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”,连同股份购买协议及根据该协议拟进行的交易,“融资”),据此,本公司向CVL发行本金为939,500美元的可转换本金票据(“CVL票据”),年利率为10%,到期日为2020年2月13日。CVL票据可按每股0.003美元的价格转换为普通股 ,按其中规定进行调整。因此,我们确认了一项532,383美元的有益转换功能,该功能将在票据的有效期内摊销。此票据已分配给MGW Investments,他们同意不将$939,500注意超过800,000,000股授权限额的股份,直至我们将授权股份 增加至董事会批准的20亿股限额为止。
2018年2月8日,本公司发行了本金为153,123美元的可转换本票,本金为153,123美元,于2018年10月8日到期,年利率为12%,支付给MGWI(“MGWI票据”)。MGWI票据可按以下较低价格转换为本公司普通股:(I)在截至转换通知日期前二十(20)个交易日内的最低交易价基础上折让40% ;或(Ii)0.003。由于股票购买协议和可转换票据购买协议预期的交易完成,本公司必须赎回MGWI票据,赎回金额将允许CVL和MGWI及其关联公司在完全摊薄的基础上持有本公司已发行 和已发行普通股的65%。MGWI票据所得款项用于赎回本公司付予JSJ Investments,Inc.的可转换票据,本金103,000美元,年利率12%,于2018年4月25日到期。于2019年12月31日,本票据的持有人实益拥有持有公司70%的股份,如果持有者持股超过9.99%,则本票据不可转换,因此,我们没有确认衍生债务或受益转换功能.
随后在 5月11日这是本票据已修改,到期日延长至2023年10月8日,如果该票据的持有人持有本公司普通股的9.9%以上,则取消对该票据转换的限制 。2021年6月24日,MGW I 将本票据未偿还余额中的75,000美元转换为25,000,000股公司普通股
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2018年6月21日,该公司与MGW Investment I Limited签订了本金为250,000美元的本金为25万美元的本票,年利率为8%(8%),到期日为2019年6月21日。2019年5月28日,这张票据被全额支付。
2018年9月21日,公司与MGW Investment I Limited签订了本金为100,000美元的本票,年利率为8%(8%),到期日为2019年9月21日。2019年5月28日,这张票据被全额支付。
2018年2月15日,我们发行了9,200,000股,收购价格为每股0.053美元,作为额外补偿,金额为48,760美元。
2018年10月18日,我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了随意聘用协议。本协议可随时终止。作为协议的一部分,马赫迪先生将获得2000万股我们的普通股,作为额外的补偿。因此,于截至2019年12月31日止年度,吾等应计及于其后于2019年2月13日向Mahdi先生发行20,000,000股股份,每股收购价0.0131美元,金额262,000美元。
2019年1月10日,该公司与MGW Investment I Limited签订了一张本金为25,000美元的本票,年利率为8%(8%),到期日为2020年1月10日。2019年5月28日,这张票据被全额支付。
2019年5月1日,我们与Bennett先生签订了雇佣协议,年薪为175,000美元。 随后,John Bennett于2020年3月9日通知Clean Energy Technologies,Inc.( “公司”)辞去公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。 Bennett先生将继续担任公司的顾问,并协助维护 公司的财务账簿和记录。
于2019年5月31日,吾等订立认购协议,据此,本公司同意向MGW Investment I Limited出售168,000,000个单位(每个单位为“单位”及“单位”),总收购价为1,999,200美元,或每单位0.0119美元,每个单位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)以购买一股普通股 。普通股将在公司增加其授权普通股的数量时向MGWI发行。认股权证可按普通股每股0.04美元的价格行使,自协议日期起一年期满。
在2019年第四季度,MGW Investment I Limited 预付167,975美元,不含条款或利率。2021年6月30日这笔预付款的未偿还余额为167,975美元
2021年3月24日,本公司向本公司大股东关联公司MGWI转让了500,000美元,以信托形式投资于我们在中国的两个计划中的项目。 这两项潜在投资仍在等待中。
附注13-保修责任
截至2021年6月30日的季度和截至2020年12月31日的年度,我们的保修责任没有变化。我们根据过去的 经验以及更换仍在保修期内的机组中的关键涡轮机所需的材料和人力的估计更换成本来估算我们的保修责任。
附注14--后续活动
根据ASC 855,本公司已分析自2021年6月30日起至该等财务报表发布之日止之营运情况,并已确定其并无任何其他重大后续事项可于该等财务报表中披露。
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独立注册会计师事务所报告{br
致 加州科斯塔梅萨清洁能源技术公司董事会和股东
对财务报表的意见
我们 审计了所附清洁能源技术公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日的两年期间内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称财务 报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司累积亏损、净亏损、营运资本为负,并在营运中使用大量现金净额。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应收款准备的估值 --见财务报表附注1和附注3
关键审计事项说明
如综合财务报表附注3所述,本公司已分别确认应收账款及长期融资应收账款拨备共322.5,000美元。本公司根据其应收账款的历史收集经验和特定账户分析,确认准备金或估值减值。在确定应收账款的适当拨备时,需要作出重大判断。
审计 管理层对备用金的估值具有很高的判断性,因为需要进行重大估计以确定未来可能的应收账款和融资应收账款 。
如何在审计中解决关键审计事项
我们评估管理层应收账款拨备估值的主要审计程序包括以下内容:
● | 我们对管理层审查和评估津贴的政策进行了评估。 | |
● | 我们 选择了一个重要的未偿还余额样本,用于确认和进一步测试可收集性。 | |
● | 我们评估了管理层与其融资应收账款相关的重大会计估计数,并对这些估计数进行了测试。 |
收入 确认--见财务报表附注1
关键审计事项说明
如附注1所述,本公司在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认收入,金额为 ,反映本公司预期以该等产品或服务换取的对价。
公司在确定其客户协议的收入确认时做出重大判断,包括:
● | 确定产品和安装/调试服务是否被视为不同的性能义务,应单独核算 。 | |
● | 识别和处理可能影响确认收入时间和金额的合同条款。 | |
● | 确定每个不同履约义务以及未单独销售的产品和服务的独立销售价格。 |
审计 管理层的收入确认具有很高的判断性,因为收入确认需要进行重大估计。
如何在审计中解决关键审计事项
我们 与公司对这些客户协议的收入确认相关的主要审计程序包括:
● | 我们 评估了管理层与收入确认相关的重要会计政策,并审查了基本客户协议 应用ASC 606的合理性。 | |
● | 我们 获取并阅读了选定收入合同的合同来源文档,并测试了管理层对这些条款的处理。 | |
● | 我们 测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的收入的相关时间安排。 |
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我们 自2015年起担任本公司的审计师。
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斯波坎,华盛顿州 | |
2021年04月15日 |
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清洁能源技术公司
合并资产负债表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 414,885 | $ | 7,406 | ||||
应收账款--净额 | 265,738 | 1,288,258 | ||||||
租赁应收资产 | 217,584 | 217,584 | ||||||
库存 | 557,820 | 630,204 | ||||||
流动资产总额 | 1,456,027 | 2,143,452 | ||||||
财产和设备--净值 | 53,432 | 74,467 | ||||||
商誉 | 747,976 | 747,976 | ||||||
长期融资应收账款--净额 | 752,500 | - | ||||||
许可证 | 354,322 | 354,322 | ||||||
专利 | 127,445 | 139,322 | ||||||
使用权资产--长期 | 606,569 | 822,284 | ||||||
其他资产 | 25,400 | 25,400 | ||||||
非流动资产总额 | 2,667,644 | 2,163,771 | ||||||
总资产 | $ | 4,123,671 | $ | 4,307,223 | ||||
负债和股东(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
银行透支 | $ | - | $ | 1,480 | ||||
应付帐款 | 1,544,544 | 1,587,989 | ||||||
应计费用 | 503,595 | 503,849 | ||||||
客户存款 | 82,730 | 309,230 | ||||||
保修责任 | 100,000 | 100,000 | ||||||
递延收入 | 33,000 | 47,750 | ||||||
衍生负债 | 2,008,802 | 320,794 | ||||||
设施租赁负债-当前 | 249,132 | 201,297 | ||||||
信用额度 | 1,680,350 | 1,617,086 | ||||||
应付票据-GE | 2,442,154 | 2,386,234 | ||||||
应付可转换票据(分别折让170,438元及80,647元) | 541,426 | 373,249 | ||||||
应付关联方票据 | 600,075 | 1,480,183 | ||||||
流动负债总额 | 9,785,809 | 8,929,141 | ||||||
长期债务: | ||||||||
应付票据-PPL | 110,700 | - | ||||||
应付关联方票据(分别扣除0美元和29,227美元折扣后的净额 | 1,092,622 | |||||||
设施租赁责任-长期 | 373,112 | 630,560 | ||||||
长期债务净额 | 1,576,434 | 630,560 | ||||||
总负债 | 11,362,243 | 9,559,701 | ||||||
承付款和或有事项 | $ | - | $ | - | ||||
股东(亏损) | ||||||||
优先D股,声明价值$100每股;20,000授权股份;截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行了7,500股和7,500股,发行了4,500股和6,500股 | 450,000 | 650,000 | ||||||
普通股,$.001票面价值;2,000,000,000授权股份;821,169,656和753,907,656截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行的股票 | 821,171 | 753,909 | ||||||
拟发行的股份 | 61,179 | - | ||||||
额外实收资本 | 9,080,560 | 7,559,331 | ||||||
累计赤字 | (17,651,482 | ) | (14,215,718 | ) | ||||
股东合计(亏损) | (7,238,572 | ) | (5,252,478 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 4,123,671 | $ | 4,307,223 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
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清洁能源技术公司
合并业务报表
截至12月31日止年度,
2020 | 2019 | |||||||
销售额 | $ | 1,406,004 | $ | 1,610,008 | ||||
销货成本 | 654,937 | 952,782 | ||||||
毛利 | 751,068 | 657,226 | ||||||
一般和行政 | ||||||||
一般和行政费用 | 480,812 | 382,871 | ||||||
工资 | 495,269 | 802,951 | ||||||
旅行 | 86,292 | 246,078 | ||||||
专业费用 | 111,318 | 130,709 | ||||||
咨询 | 157,149 | 73,443 | ||||||
坏账支出 | 259,289 | 128,463 | ||||||
设施租赁和维护 | 363,643 | 305,883 | ||||||
折旧及摊销 | 32,912 | 41,437 | ||||||
总费用 | 1,986,684 | 2,111,835 | ||||||
营业净利润/(亏损) | (1,235,616 | ) | (1,454,609 | ) | ||||
衍生法律责任的变更 | (1,270,099 | ) | 216,269 | |||||
债务清偿和减记收益/(亏损) | 399,181 | - | ||||||
利息和融资费 | (1,329,230 | ) | (1,317,643 | ) | ||||
所得税前净利润/(亏损) | (3,435,764 | ) | (2,555,983 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净利润/(亏损) | $ | (3,435,764 | ) | $ | (2,555,983 | ) | ||
每股信息: | ||||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | 767,861,170 | 641,349,437 | ||||||
基本和稀释后每股普通股净利润/(亏损) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
每股信息: | ||||||||
已发行普通股的摊薄加权平均数 | 767,861,170 | 641,349,437 | ||||||
稀释后每股普通股净利润/(亏损) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-30 |
清洁能源技术公司
股东权益合并报表
2020年12月31日
普通股 股票 .001标准杆 | 优先股 | 普通股 股票 将 签发 | 其他已缴费 | 累计 | 股东亏损额 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 555,582,656 | $ | 555,585 | $ | 7,500 | $ | 750,000 | $ | 262,000 | $ | 5,236,456 | $ | (11,599,735 | ) | $ | (4,795,694 | ) | |||||||||||||||
为补偿而发行的股份 | 20,000,000 | 20,000 | - | - | (262,000 | ) | 242,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||
从管理员那里返回的股票。保持 | 75,000 | 75 | - | - | - | (75 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
优先股重新分类 | - | - | (200 | ) | (20,000 | ) | - | 20,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为转换优先股发行的股份 | 4,000,000 | 4,000 | (800 | ) | (80,000 | ) | - | 136,000 | (60,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 174,250,000 | 174,249 | - | - | 1,924,950 | - | 2,099,199 | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (2,555,983 | ) | (2,555,983 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 753,907,656 | 753,909 | 6,500 | 650,000 | - | 7,559,331 | (14,215,718 | ) | (5,252,478 | ) | ||||||||||||||||||||||
为债务转换而发行的股票 | 15,735,202 | 15,735 | - | - | - | 189,494 | - | 205,229 | ||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 43,762,272 | 43,762 | - | - | - | 1,089,081 | - | 1,132,843 | ||||||||||||||||||||||||
首选转换 | 5,000,000 | 5,000 | (2,000 | ) | (200,000 | ) | 195,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||
承诺费份额 | 2,764,526 | 2,765 | 25,000 | 47,654 | - | 75,419 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股认购 | - | - | - | - | 36,179 | - | 36,179 | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (3,435,764 | ) | (3,435,764 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 821,169,656 | $ | 821,171 | 4,500 | $ | 450,000 | $ | 61,179 | $ | 9,080,560 | $ | (17,651,482 | ) | $ | (7,238,572 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-31 |
清洁能源技术公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度,
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益/(亏损) | $ | (3,435,764 | ) | $ | (2,555,983 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 32,912 | 41,437 | ||||||
坏账支出 | 259,289 | 128,463 | ||||||
债务清偿收益 | (399,181 | ) | - | |||||
为收取承诺费而发行的股票 | 73,421 | - | ||||||
债务贴现和融资费用的变化 | 516,710 | 86,756 | ||||||
衍生法律责任的变更 | 1,270,099 | 269,732 | ||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
使用权资产(增加)减少 | 215,715 | (822,284 | ) | |||||
(增加)租赁负债减少 | (209,613 | ) | 831,857 | |||||
应收账款(增加)减少 | 10,731 | (909,460 | ) | |||||
库存(增加)减少 | 72,384 | 81,690 | ||||||
(减少)应付帐款增加 | 230,200 | 430,988 | ||||||
应计费用的其他(减少)增加 | 55,666 | 35,320 | ||||||
其他(减少)应计费用关联方增加 | 118,286 | 199,151 | ||||||
递延收入的其他(减少)增长 | (14,750 | ) | 14,750 | |||||
客户存款的其他(减少)增加 | (226,500 | ) | (56,585 | ) | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | (1,430,395 | ) | (2,224,168 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购买物业、厂房和设备 | - | (8,000 | ) | |||||
用于投资活动的现金流 | - | (8,000 | ) | |||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
银行透支/(还款) | (1,480 | ) | (4,370 | ) | ||||
应付票据的付款 | (507,168 | ) | (277,685 | ) | ||||
应付票据付款关联方 | (35,000 | ) | (375,000 | ) | ||||
应付票据收益和信贷额度 | 1,150,502 | 598,024 | ||||||
应付票据收益关联方 | 60,000 | 192,950 | ||||||
以现金形式发行的股票 | 1,171,020 | 2,099,199 | ||||||
融资活动提供的现金流 | 1,837,874 | 2,233,118 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | 407,479 | 950 | ||||||
期初现金及现金等价物 | 7,406 | 6,456 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 414,885 | $ | 7,406 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | 200,671 | $ | 543,220 | ||||
已缴纳的税款 | $ | - | $ | - | ||||
*补充非现金披露 | ||||||||
衍生品的折扣 | $ | 413,113 | $ | - | ||||
为服务而发行的股票 | ||||||||
为优先转换而发行的股份 | $ | 200,000 | $ | 80,000 | ||||
为债务转换发行的股份 | $ | 198,800 | $ | - |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-32 |
清洁能源技术公司
合并财务报表附注
附注 1-一般信息
企业历史
清洁能源技术公司的全资子公司Clean Energy HRS LLC怀着应对气候变化、创造更好、更清洁和环境可持续的未来的愿景,于2015年9月11日从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。GE HRS资产收购和相关融资交易导致了根据FASB第2014-17号业务合并(主题805)对公司控制权的变更 。因此,这些交易符合商业合并的条件。根据主题805,本公司选择使用估值日期2015年12月31日的压低会计方法。因此, 我们确认了$747,976的商誉。
通用电气于2010年10月从Calnetix获得了磁轴承技术的权利和16项全球专利,并进一步开发了下一代余热发电机,最终由Clean Energy Technologies从GE手中收购。收购完成后,我们于2016年10月完成了生产设施。我们整合了我们的传统和HRS业务,并于2017年初开始生产。2018年初,我们与一家大型机构股权合作伙伴接洽,并完成了第一轮融资。我们通过扩大市场占有率和扩大我们在热力市场的产品组合,成功地执行了我们的业务战略。 我们正在继续设计、制造产品,并将产品运往欧洲、美国、加拿大和东南太平洋地区,并计划向亚洲扩张。我们正在继续建立强大的积压和机会管道,同时在我们新股权合作伙伴的支持下,为发电机开发下一个破坏性的热量 。
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。该公司的股东亏损总额为#美元。截至2020年12月31日止年度的营运资金赤字为8,329,782美元,净亏损为3,435,764美元。其中1,270,099美元为衍生工具负债调整所致,1,329,230美元为利息及财务费用。截至2020年12月31日,该公司还累计亏损17,651,482美元,并在截至2020年12月31日的年度中使用了1,392,812美元的经营活动净现金 。因此,人们对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。不能保证 公司将实现其目标并实现盈利运营,并且仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。
运营计划
我们的 营销方法是将CETY定位为热电和能效市场的全球领先者,瞄准那些浪费了可能转化为电力的热量的行业 。
我们 正在利用我们专有的磁悬浮轴承涡轮机技术和100多台安装设备,以及100多万台正在运行的机队,以增加我们在中低温度余热回收市场的市场份额。
我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。我们 还与集成商、顾问和项目开发商以及集成解决方案提供商建立了关系。
我们 计划利用我们的核心专业知识来识别、收购和开发领先的清洁能源和清洁技术解决方案和产品。 我们将继续利用我们的关系和专业知识,通过新的内部破坏性热能发电技术开发、收购、热电联产和许可协议,在清洁和可再生能源领域扩张。
F-33 |
CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持TM通过提供维护和产品支持为发电机客户提供支持。
我们产品的销售与全球石油、天然气、煤炭和太阳能的价格有关。随着价格的上涨,我们的产品为客户带来了更好的投资回报。它们还依赖于监管驱动因素和财务激励。
CETY 实施了微软新的企业资源规划软件,提供准确和及时的信息,以支持更加 稳健和高效的供应链。运营领导层将继续致力于降低制造成本,并确定 个成本较低的地区,以支持我们产品的更高利润率。
注: 2-主要会计政策的列报和汇总依据:
清洁能源技术公司(前身为Probe Manufacturing,Inc.)重要会计政策摘要是为了帮助 理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,他们对其完整性和客观性负责。
综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所公认的会计原则编制,并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有材料 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计数
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债、披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的报告金额。此类 估计可能与实际财务结果大相径庭。重大估计包括长期资产的可回收性、应收账款的收取以及库存和准备金的估值。
现金 和现金等价物
我们的大部分现金账户都存放在商业银行。总现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$每家商业银行250,000英镑(我们可能会不时超过这个数字)。就现金流量表而言,我们将初始到期日为一年或以下的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。
应收账款
我们收取应收账款的能力受到我们所服务的地理区域和行业的经济波动的影响。根据过去的经验和对账户的具体分析,为无法收回的金额提供了准备金。尽管我们预计将收取 到期金额,但实际收取金额可能与估计金额不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们为可能无法收回的应收账款准备了 美元75,000 及$82,000。 我们的长期融资应收账款准备金政策是以合同为基础确定的,并考虑了融资安排的期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们有可能无法收回的长期融资应收账款准备金 美元247,500 及$分别为0。
五个 (5)客户约占截至2020年12月31日的应收账款的98%。我们的贸易账户主要代表无担保的应收账款。从历史上看,我们与这些贸易账户相关的坏账冲销一直微不足道。
F-34 |
租赁 资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们从通用电气购买了一项租赁资产,价值为1,309,527但是, 由于购买价格分配,我们确认了217,584美元的价值。该租赁将于2021年第二季度 投入使用,将在120个月内每月产生约20,000美元的收入。有关更多信息,请参阅 注释3。
库存
存货 按加权平均成本或市值中的较低者进行估值。我们的行业经历了技术的变化、市场价值的变化和原材料的可获得性,以及客户需求的变化。我们根据现有库存水平的定期审计和周期盘点以及预测的客户需求,为估计的过剩和过时库存计提拨备,有时还会计提额外拨备。任何存货冲销都记入准备金账户。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们为可能过时的库存储备了$250,000.
财产 和设备
财产和设备按成本入账。根据资本租赁持有的资产于租赁开始时以最低租赁付款现值或相关资产的公平市价中较低者入账。日常维护和维修费用 计入运营费用。折旧和摊销在相关资产的下列估计使用年限内按直线法计算:
财产和设备预计使用年限明细表
家具和固定装置 | 3至7年 | |
装备 | 7至10年 | |
租赁权改进 | 7年 |
长寿资产
我们的管理层通过确定长期资产在剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回,来评估其长期资产的可回收性。长期资产减值金额(如有)按公允价值计量,并计入管理层确定长期资产减值期间的经营费用 。但是,不能保证市场状况不会改变或对我们的服务的需求会继续,这可能会导致未来长期资产的减值。
收入 确认
公司根据ASU编号2014-09确认收入,“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASC 606”)。
履行义务 随着时间的推移履行义务
FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10
实体在一段时间内转移对商品或服务的控制权,并履行履行义务,并在一段时间内确认收入 如果满足下列标准之一:
A. 客户在实体履行职责时获得并消费实体履行所提供的利益(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述)。
B. 随着资产 的创建或增强(如FASB ASC 606-10-55-7中所述),实体的绩效创建或增强了客户控制的资产(例如,在制品)。
C. 该实体的业绩不会为该实体创造具有替代用途的资产(见FASB ASC 606-10-25-28),并且 该实体有权就迄今完成的业绩获得可强制执行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。
F-35 |
履行义务 在某个时间点履行的义务
FASB ASC 606-10-25-30
如果在一段时间内未履行履约义务,则在某个时间点履行履约义务。要确定客户获得承诺资产控制权且实体履行履行义务的时间点, 实体应考虑FASB ASC 606-10-25-23至25-26中关于控制的指导。此外,委员会还应考虑控制权移交的指标,包括但不限于以下指标:
A. 该实体有权获得该资产的付款
B. 客户对资产拥有合法所有权
C. 实体已转移资产的实物所有权
D. 客户拥有资产的重大风险和回报
E. 客户已接受资产
收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映公司预期有权获得的对价,以换取 这些商品或服务。只有当公司可能收取其有权获得的对价以换取转让给客户的商品和服务时,公司才会将五步模式应用于合同。此外,a)如果客户取消合同,公司 对资产也没有替代用途,以及b.)具有完全可强制执行的 权利,可以收到所完成工作的付款(即,客户需要在满足各种里程碑和/或时间框架时付款)
以下五个步骤适用于实现我们HRS和Cty Europe部门的核心原则:
● | 确定 与客户的合同 | |
● | 确定合同中的履约义务 | |
● | 确定 成交价 | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
● | 当公司履行业绩义务时确认 收入 |
以下步骤适用于我们的传统工程和制造部门:
● | 我们 生成报价 | |
● | 我们 收到客户的采购订单。 | |
● | 我们根据他们的规格生产产品 | |
● | 我们在装船时开具发票。 | |
● | 期限通常为净30天 |
此外, 我们的合同不时规定,在设备投入使用之前,客户没有义务支付最终付款, 即10%截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们有33,000美元和33,000美元的递延收入,预计将在2021年第三季度确认。
此外, 我们不时要求客户根据合同条款预付押金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的客户存款余额为$分别为82,730美元和309,230美元。
F-36 |
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会发布了ASC(会计准则编纂)820-10(财务会计准则第157号),关于金融资产和负债的“公允价值计量和披露”。ASC 820-10提供了计量公允价值的框架,并要求 关于公允价值计量的扩大披露。FASB ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序的 交易中,为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或退出价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值等级,要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。以下汇总了公司用来衡量公允价值的标准所要求的三个投入级别:
● | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
● | 第2级:除第1级价格外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场报价或可观察到或可由相关资产或负债的完整期限的可观察市场数据证实的其他输入。 | |
● | 第 3级:市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。该公司的衍生负债已被估值为3级工具。我们使用点阵模型对衍生负债进行估值,波动率为112%,使用2.54%的无风险利率 |
公司的金融工具包括现金、预付费用、存货、应付帐款、应付可转换票据、关联方垫款和衍生负债。由于这些工具的短期性质,现金、预付费用、投资、应付账款、应付可转换票据和关联方垫款的估计公允价值与其账面价值大致相同。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司金融工具的账面金额反映:
可转换票据衍生负债公允价值附表。
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债的公允价值-2020年12月31日 | $ | – | $ | – | $ | 2,008,802 | $ | 2,008,802 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债公允价值--2019年12月31日 | $ | – | $ | – | $ | 320,794 | $ | 320,794 |
由于该等金融工具属短期性质,因此应付账款及应计开支的账面值被视为代表其各自的公允价值。
F-37 |
其他 综合收益
本公司 没有其他全面收益(亏损)的重大组成部分,因此,净亏损等于所有 期间的全面亏损。
每股普通股净利润(亏损)
基本 每股盈利/(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。截至2020年12月31日,我们拥有以下已发行普通股821,169,656用于计算基本每股收益。2020年12月31日和2019年12月31日的基本加权平均普通股和等价物分别为767,861,170股和641,349,437股。截至2020年12月31日,我们拥有可转换票据,可转换为约482,870,234股额外普通股,可转换为3,701,463股已发行优先股,计算@0.08美元额外普通股和9,500,000份普通股认股权证。完全稀释的 加权平均普通股和等价物被认为是反稀释的,因此不包括在计算中。此后 至2020年12月31日,已支付约700,000美元的可转换债务。
研究和开发
我们 有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研发研发支出金额。
细分市场 披露
FASB 编码主题280,细分市场报告建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司拥有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和 传统电子制造服务部门。细分是根据几个因素确定的,包括产品和服务的性质 、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。 有关在每个细分下生产的各种产品类别的说明,请参阅附注1。
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入 定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用,不包括无形资产摊销、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
选定的 财务数据:
分部报告时间表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净销售额 | ||||||||
制造业和工程学 | $ | 422,630 | $ | 513,919 | ||||
清洁能源人力资源部 | 930,882 | 1,012,895 | ||||||
赛蒂欧洲 | 52,492 | 83,194 | ||||||
总销售额 | $ | 1,406,004 | $ | 1,610,008 | ||||
分部收入和税前对账 | ||||||||
制造业和工程学 | 118,412 | 150,741 | ||||||
清洁能源人力资源部 | 581,903 | 428,445 | ||||||
赛蒂欧洲 | 50,753 | 78,040 | ||||||
部门收入合计 | 751,068 | 657,226 | ||||||
对账项目 | ||||||||
一般和行政费用 | (480,812 | ) | (382,871 | ) | ||||
工资 | (495,269 | ) | (802,951 | ) | ||||
旅行 | (86,292 | ) | (246,078 | ) | ||||
专业费用 | (111,318 | ) | (130,709 | ) | ||||
坏账支出 | (259,289 | ) | (128,463 | ) | ||||
咨询 | (157,149 | ) | (73,443 | ) | ||||
设施租赁和维护 | (363,643 | ) | (305,883 | ) | ||||
折旧及摊销 | (32,912 | ) | (41,437 | ) | ||||
衍生法律责任的变更 | (1,270,099 | ) | 216,269 | |||||
获得债务清偿 | 399,181 | - | ||||||
利息支出 | $ | (1,329,230 | ) | $ | (1,317,643 | ) | ||
所得税前净亏损 | $ | (3,435,764 | ) | $ | (2,555,983 | ) | ||
F-38 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
总资产 | ||||||||
电子组件 | $ | 1,922,648 | $ | 1,877,916 | ||||
清洁能源人力资源部 | 2,166,478 | 2,405,628 | ||||||
赛蒂欧洲 | 34,545 | 23,679 | ||||||
总资产 | $ | 4,123,671 | $ | 4,307,223 |
基于股份的薪酬
公司已采用财务会计准则第123R号报表,“股份支付”(SFAS第123R号)(现已包含在FASB编撰主题718中,薪酬--股票薪酬),它取代了APB第25号意见“向员工发行股票的会计”及其相关的实施指南,并取消了替代意见25的固有价值会计方法,该方法是在最初发布的报表123中规定的。本声明 要求一家实体衡量为换取授予股权工具而获得的员工服务的成本,其中 包括授予股票期权和认股权证,以授予日计算的奖励的公允价值为基础(有限的 例外)。根据这一标准,每项奖励的公允价值是在授予日使用期权定价模型估计的,该模型 满足某些要求。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计我们的股权奖励的公允价值,包括股票期权和认股权证。布莱克-斯科尔斯模型符合财务会计准则第123R号的要求;然而,产生的公允价值可能不反映其实际公允价值,因为它没有考虑某些因素,如归属要求、员工流失 和可转让性限制。布莱克-斯科尔斯模型的估值受我们的股价和许多假设的影响,包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。我们根据历史波动率估计股票期权在授予日的预期波动率和估计寿命。对于“无风险利率”,我们使用90天期政府债券的固定到期日国库券利率。该期限等于期权到期前的时间。 股息率不适用,因为公司尚未支付任何股息,我们也不预期在可预见的 未来支付股息。我们的限制性股票的公允价值是基于我们的自由交易普通股的市场价值,在授予日 使用20个交易日的平均值计算的。授予时,基于股份的薪酬支出在我们的财务报表中确认 根据最终预计将根据历史员工流失率授予的奖励,费用相应减少 。它还进行了调整,以考虑到股票的限制性和成交量稀少的性质。如果实际自然减员与这些估计数不同,则对费用进行审查 并在后续期间进行调整。
我们 每季度重新评估用于评估基于股票的奖励的假设,如果变化需要不同的假设, 基于股票的薪酬支出可能与过去的支出金额有很大差异。我们可能需要根据基于股票的奖励的任何增加、取消或调整来调整 任何剩余的基于股票的薪酬支出。 在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认费用- 必需的服务期(通常为获得期)。对于雇员 没有提供必要服务的权益工具,不确认补偿成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,由于发行普通股,我们的基于股票的费用为0美元。截至2020年12月31日,我们拥有不是待确认的进一步非既得费用。
F-39 |
所得税 税
联邦 目前无需缴纳所得税,因为我们自成立以来一直处于亏损状态。
《减税与就业法案》(简称《税法》)于2018年12月22日颁布,原名《减税与就业法案》。在《美国国税法》的重大变化中,《税法》将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,2018年1月1日生效。该公司将使用21%的联邦税率和9%的加利福尼亚州估计税率来计算截至2019年12月31日的年度的所得税支出。
所得税 根据ASC 740-10-25中的负债会计方法计提所得税-确认。 根据这种方法,递延所得税被记录下来,以反映资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税务后果。如果管理层不认为本公司已达到ASC 740-10-25-5所要求的“更有可能”的标准,则计入递延税项资产的估值准备 。
递延 所得税金额反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税报告目的的金额之间的临时差异所产生的税收净影响。
截至2020年12月31日,我们的净营业亏损结转约为$(8,801,764)和2,640,529美元的递延税项资产,按30%的法定税率计算。递延税项资产可以在未来期间确认,但不得超过20年。然而, 由于未来事件的不确定性,我们已计入2,640,529美元的估值津贴。FASB ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,以确认或计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。FASB ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。于2020年12月31日,本公司并无根据财务会计准则委员会ASC 740作出任何需要披露的税务立场。
递延税项资产负债表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
递延税金资产 | $ | 2,640,529 | $ | 1,609,800 | ||||
评税免税额 | (2,640,529 | ) | (1,609,800 | ) | ||||
递延税金资产(净额) | $ | - | $ | - |
于2018年2月13日,内华达州一家公司(“注册人”或“公司”)清洁能源技术有限公司(“Clean Energy Technologies,Inc.)”与MGW Investment I Limited(“MGWI”)签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。该公司收到了$907,388股,以换取公司发行302,462,667股限制性普通股,每股面值为.001美元(“普通股”)。
公司和甜点风险投资有限公司于2018年2月13日。(“CVL”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”,连同购股协议及根据该协议拟进行的交易,称为“融资”),据此,本公司向CVL发行本金为#元的可换股承诺票(“CVL票据”)。939,500,年利率10%,到期日为2020年2月13日。CVL票据可按每股0.003美元的价格转换为普通股,按其中规定进行调整 。这张票据被转让给MGW Investments。
这 导致了控制的变化,将网络的运行限制在该日期之后。我们在美国和加利福尼亚州都要交税。此外,本公司目前没有待审计的未结纳税年度2015年12月31日 。该公司目前正在进行联邦和州的纳税申报单。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类 对以前报告的收入、总资产或股东权益没有影响。
F-40 |
最近 发布的会计准则
公司正在审查以下最新更新的影响。本公司并不预期上述任何项目会对财务报表产生重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,《金融工具-信贷损失》 [编制为会计准则编码专题(ASC)326]。ASC 326在美国公认会计原则(US GAAP)中增加了当前的预期信贷损失(CECL)模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。 根据这一新指导方针,实体将其对预期信贷损失的估计确认为拨备,财务会计准则委员会认为 将导致更及时地确认此类损失。这将于2023年1月生效,对公司的影响微乎其微 。
● | 更新 2020-06-债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 |
注: 3-应收账款和票据
应收账款和票据明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
应收帐款 | $ | 340,738 | $ | 1,370,258 | ||||
坏账准备减少 | (75,000 | ) | (82,000.00 | ) | ||||
应收账款(净额) | $ | 265,738 | $ | 1,288,258 |
我们的 应收账款被质押给我们的信用额度--国际银行。
租赁应收资产明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
租赁资产 | $ | 217,584 | $ | 217,584 |
公司目前正在修改租赁资产,以满足协议的规定,截至2020年12月31日,尚未被认为可能收取任何租赁付款,因此没有终止确认标的资产,也没有根据ASC 842-30-25-3在销售型租赁上确认的租赁投资净额。
融资应收账款标的资产终止确认明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
长期融资应收账款 | $ | 1,000,000 | $ | - | ||||
坏账准备减少 | (247,500 | ) | - | |||||
长期融资应收账款--净额 | $ | 752,500 | $ | - |
根据按合同签订的合同,或为应对某些情况或安装困难,公司可选择允许 一年以上的无息还款。
我们的长期应收融资被质押给我们的信用额度--国际银行。
F-41 |
注: 4-盘存
按主要分类分列的存货 包括以下内容:
库存明细表。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | 805,574 | $ | 848,464 | ||||
Oracle Work in Process | 2,246 | 31,740 | ||||||
总计 | 807,820 | 880,204 | ||||||
超额或陈旧库存准备金减少 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | ||||
库存 | $ | 557,820 | $ | 630,204 |
我们的库存已质押给我们的信贷额度--国际银行。
注: 5-财产和设备
财产 和设备由以下部分组成:
财产和设备明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
资本设备 | $ | 1,350,794 | $ | 1,350,794 | ||||
租赁权改进 | 75,436 | 75,436 | ||||||
累计折旧 | (1,372,798 | ) | (1,351,763 | ) | ||||
固定资产净值 | $ | 53,432 | $ | 74,467 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的折旧费用为$分别为21,035美元和29,560美元。
我们的物业、厂房和设备已抵押给我们的信贷额度--国际银行。
注: 6-无形资产
无形资产 由以下资产组成:
无形资产明细表。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
商誉 | $ | 747,976 | $ | 747,976 | ||||
许可证 | 354,322 | 354,322 | ||||||
专利 | 190,789 | 190,789 | ||||||
累计摊销 | (63,344 | ) | (51,467 | ) | ||||
无形资产净值 | $ | 1,229,743 | $ | 1,241,620 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的摊销费用为分别为11,877和11,877。
F-42 |
注: 7-应计费用
应计费用明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
应计工资 | $ | 25,654 | $ | 192,227 | ||||
应计利息及其他 | 477,941 | 311,622 | ||||||
*应计费用总额 | $ | 503,595 | $ | 503,849 |
注: 8-应付票据
公司于2013年9月6日发行了一张以公司资产为抵押的应付给个人的短期票据,金额为 美元。50,000美元和固定费用金额3,500美元。截至2019年12月31日,未偿余额为36,500美元。于2020年1月30日,我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股,作为全额结算的应付票据,金额为36,500美元,应计利息为19,721美元。因此,我们在 1中确认了22,221美元的收益ST2020年第四季度。
2013年11月11日,我们与American Interbanc(现为Nations Interbanc)签订了应收账款融资协议。 该协议项下未偿还的金额按以下利率计息每月2.5%。它由公司的资产担保。 此外,它还由我们的首席执行官坎比兹·马赫迪亲自担保。截至2020年12月31日,未偿还余额为1,680,350美元,而截至2019年12月31日为1,718,760美元。
2015年9月11日,我们的CE HRS子公司发行了初始本金为#美元的本票。1,400,000美元,并承担了与我们收购热回收解决方案有关的养老金 100,000美元,或HRS,特拉华州通用电气国际公司(“GEII”)的资产,包括知识产权、 专利、商标、机械、设备、工装和装置。该票据的年利率为2.66%。票据应按下列时间表支付:(A)于2015年12月31日本金200,000美元,(B)其后本金1,200,000美元连同利息1,200,000美元连同利息,从2016年12月31日至2019年12月31日按季度等额分期支付本金和利息157,609美元,届时本票据的剩余未付本金金额及所有应计和未付利息均应全部到期并支付。
对GE的总负债
应付票据明细表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
应付票据GE | $ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | ||||
应计过渡服务 | 972,233 | 972,233 | ||||||
应计利息 | 269,921 | 214,001 | ||||||
总计 | $ | 2,442,154 | $ | 2,386,234 |
我们 目前拖欠根据我们与通用电气的资产购买协议支付的购买价格,原因是我们相信,由于对资产估值的误解,我们有权降低我们支付的购买价格。
在 5月4日, 2020该公司与Comerica银行签订了一项工资保护贷款,由SBA担保,2022年5月4日到期,金额为$十一万零七百美元,利率为1%。这笔票据付款将于2022年5月4日全额支付,也有可能获得宽恕。截至本文件提交之日,本票据尚未被赦免,也未被申请。
可转换票据
我们于2017年5月5日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$78,000股,按12%的年利率计息。 它在发行后九个月才可转换,转换率为紧接转换日期 前十五(15)个交易日我们普通股的最低收盘价 的91%(61%)(彭博LP报道)。2017年11月6日,这张票据被Cybernaut ZFounder Ventures假设并以溢价全额支付,总额为11.66万美元。在原来的票据上增加了一个修改后的期限,利率为14%。本票据于2月21日到期。ST2018年的,目前是违约的。截至2020年12月31日,未偿还余额为91,600美元。
我们于2017年5月24日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$32,000英镑,按年利率12%计息。它在发行九个月后才可转换,转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的最低收盘价(彭博社报道)的558%(58%) 。2017年11月6日,Cybernaut ZFounder Ventures假设并以溢价全额支付了这张票据,总金额为95,685美元。在原票据上增加了修改后的期限,利率为14%。本票据于2月26日到期 这是,2018年,目前处于违约状态。截至2020年12月31日,未偿还余额为95,685美元
2019年2月13日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$138,000英镑,到期日为2020年2月13日,按12%的年利率计息。它在发行9个月后不可转换,转换率为我们普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低交易价(彭博LP报道)的平均值的58% %(65%)。2019年8月12日,这张票据被全额支付。
F-43 |
2019年4月9日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$53,000英镑,到期日为2020年4月9日,按12%的年利率计息 。它在发行九个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前十五(15)个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65% (65%)。本票据已于2019年10月10日全额支付。
2019年10月30日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$103,000美元,到期日为2020年10月30日,按12%的年利率计息。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。本票据已于2020年5月1日全额兑付。
2020年1月8日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$103,000美元,到期日为2021年1月8日,年利率为12%。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。随后,可转换功能的公允价值为87,560美元,我们记录了87,560美元的债务折扣 。2020年7月7日,这张票据被全额支付。
2020年2月19日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为#美元。53,000英镑,到期日为2021年2月19日,年利率为12%。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。2020年8月18日,这张票据被全额支付。
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。164,800,认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为4,800美元,年息为8%,到期时支付。票据自发行日起计8个月到期, 可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。股票 在发行日按当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务折扣。在截至2020年9月30日的三个月里,我们摊销了3234美元的债务贴现。截至2020年9月30日的未摊销债务折扣为14,267美元。本票据已于2021年12月31日全额兑换。2020年12月31日,该票据被转换为14,035,202股普通股,总金额为171,229美元,包括本金164,800美元和应计利息6,429美元。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
2020年7月15日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$128,000英镑,到期日为2021年7月15日,按年利率12%计息 。它在发行九个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前十五(15)个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65% (65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。本票据已于2020年10月16日全额支付。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及 一百万股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费”)。票据原来的发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据自发行日起计8个月到期, 可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。股票 在发行日按当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务折扣。在截至2020年9月30日的三个月里,我们摊销了3234美元的债务贴现。截至2020年12月31日的未摊销债务折扣为14,267美元。随后,该票据于2021年1月8日全额支付。
F-44 |
2020年9月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$63,000美元,到期日为2021年7月15日,年利率为11%。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。随后,该票据于2021年1月15日全额支付。
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。168,000股认股权证(“认股权证”),购买1,500,000股本公司普通股,每股面值为.001美元(“普通股”)及1,250,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。票据 原有发行贴现8,000元,年息8厘,到期时派息。票据自发行日期起计8个月到期,并可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,受 调整的影响。这些股票在发行日按当天的股价进行估值,总价值为24282美元。我们 还确认了24,282美元的债务折扣。我们在截至2020年12月31日的三个月内摊销了5,189美元的债务贴现 。截至2020年12月31日,未摊销债务贴现为19,093美元。随后,在2021年1月29日,该票据被全额支付。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
2020年11月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$53,000英镑,到期日为2021年11月10日,年利率为11%。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。随后,在2021年2月11日,这张票据被全额支付。
我们于2020年12月18日签订了一份可转换票据,应付金额为$83,500,到期日为2021年12月18日,按年利率11%计息。它在发行9个月后可兑换,转换率为普通股在紧接转换日期前15个交易日的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%)。我们还签订了一项股票购买协议,可能会将 转换为普通股。截至2020年3月11日,未摊销债务贴现为56,000美元。截至2020年9月30日的9个月,摊销债务贴现总额为7,000美元。随后,在202年3月11日,这张票据被全额支付。
因可转换票据产生的合计
可转换票据的附表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
可转换票据总额 | $ | 612,355 | $ | 371,785 | ||||
应计利息 | 99,509 | 82,111 | ||||||
债务贴现 | (170,438 | ) | (80,647 | ) | ||||
总计 | $ | 541,426 | $ | 373,249 |
F-45 |
注: 9-衍生负债
由于可转换票据,吾等于票据发行日期确认内含衍生工具负债。我们还重估了资产负债表日期未偿还票据余额上的剩余衍生负债。我们使用预期波动率范围为85%至92%和1.60%至1.64%的无风险利率范围内,剩余的衍生负债为:
衍生负债公允价值附表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
可转换贷款的衍生负债: | ||||||||
未清偿余额 | $ | 2,008,802 | $ | 320,794 |
注: 10-承付款和或有事项
该公司收到了来自Oberon Securities的发票,金额为$有争议的291,767条。该公司认为,它对索赔有抗辩能力,并计划在法律允许的情况下提出适当的反诉和诉讼。本次索赔未记录任何责任,因为本公司认为本公司胜诉的可能性较大 。
运营 租赁租赁
截至2017年5月1日,我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨红山单元A 2990号。2017年3月10日,公司 签署了一份18,200平方英尺的CTU工业大楼。租期为7年零2个月,自2017年7月1日起。截至12月31日的未来最低租赁付款为:2018年10月,我们与我们在意大利的工厂签订了一份无限期转租协议,任何一方都可以在60天内通知终止,每月1,000欧元 。由于短期终止条款,我们将此视为逐月租赁。
未来最低租赁付款时间表
年 | 租赁费 | |||
2021 | 245,508 | |||
2022 | 253,608 | |||
2023 | 172,208 | |||
推定利息 | (49,080 | ) | ||
租赁净负债 | $ | 622,244 |
我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的租赁费为$分别为363,643美元和305,883美元。
ASB ASU 2016-02“租赁(主题842)”-2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,其中要求承租人 将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。出于损益表的目的,财务会计准则委员会保留了双重模式,要求租赁被归类为经营性或融资性租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本相似的标准,但没有明确的亮线。出租人会计 类似于当前模式,但已更新,以与承租人模式和新的收入确认标准的某些更改保持一致。此ASU在2018年12月15日之后的财年有效,包括该财年 年内的过渡期。自2019年1月1日起,我们已采用上述ASU。使用权资产和租赁负债已按未来最低租赁付款的现值入账,使用5%的平均借款利率,该公司正在利用过渡 救济和当前租赁的“流失”。
遣散费 福利
Mahdi先生将获得遣散费津贴,其中包括一笔现金付款,相当于Mahdi先生有权通过剩余时间或雇佣期或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。
Bennett先生将获得遣散费福利,其中包括一笔现金付款,相当于Bennett先生有权通过剩余时间、雇佣期或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。随后 启用2020年3月9日,John Bennett通知清洁能源技术公司(“公司”) 他辞去公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。Bennett先生将继续担任公司的顾问,并协助维护公司的财务账簿和记录。因此,班尼特先生不再享有任何遣散费福利。
F-46 |
注: 11-股本交易
2005年4月21日,我们的董事会和股东批准了公司在内华达州的重新注册,由此我们将授权普通股的数量增加到200,000,000美元,并指定每股面值为.001美元。
2006年5月25日,我们的董事会和股东批准了对公司章程的修订,授权推出新的优先股系列,指定为C系列,包括15,000股授权股份。
2017年6月30日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到400,000,000股,并将我们的授权优先股数量增加到10,000,000股。增加本公司法定资本的修正案已于2017年7月5日提交并生效。
2018年8月28日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到 8亿美元。增加本公司法定资本的修正案已于2018年8月23日提交并生效。
2019年6月10日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到2,000,000,000。 增加我公司法定资本的修正案于2019年9月27日生效
常见的 股票交易
在2019年第一季度,我们签署了发布价值0.015美元的4,000,000股普通股,总价值60,000美元,用于转换800股优先系列D股,随后发行。
我们 还记录了$60,000承诺费(与首选的D系列禁止反言协议和折现转换条件有关) ,以说明与留存收益相抵的公允价值差额。
2019年6月10日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,自协议日期起计满一年。
2019年7月19日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,自协议日期起计满一年。
于2019年9月19日,我们签订了股票购买协议250,000个单位,以每单位0.02美元的收购价 总价5,000美元出售给经认可的投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,以购买一股普通股,可按每股普通股0.04美元行使,自协议日期起一年届满。这些 股票于2019年9月30日纳入将发行的股票,随后于2019年10月15日发行。
2019年12月5日,我们发布了5,000,000个单位,收购价为每单位0.015美元,总价为75,000美元,以私下销售的方式出售给经认可的 投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股,可按每股0.04美元行使。
在2020年1月21日,我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会的审核,根据该资格,我们最多可以提供300,000,000股我们的普通股,收购价为每股0.03美元。截至本协议发布之日,已发行4,523,333股普通股。
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2020年1月30日,我们发布了1,700,000股本公司普通股,收购价为每股0.02美元,作为全额结算 金额为36,500美元的应付票据,应计利息19,721美元。因此,我们在1个月中确认了22,221美元的收益ST2020年第四季度。
2020年2月3日,我们发布了根据我们的REG A发行,我们的普通股为3,690,000股,每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
2020年2月4日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2020年3月17日,我们发布了833,333股我们的普通股,根据我们的REG A发行,每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
于2020年6月8日,内华达州公司(“本公司”)清洁能源技术有限公司与内华达州有限责任公司GHS Investments LLC签订股权融资协议(“股权融资协议”)及注册权协议(“注册权协议”) 。根据股权融资协议的条款,GHS同意在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效后,向公司提供至多2,000,000美元,作为我们发布的结果 764,526股普通股作为承诺费,价值和费用为10 000美元。2020年7月23日, 本S-1表生效。
在截至2020年12月31日的年度内,我们发布了22,572,272股普通股,根据S-1向GHS登记的声明,净收益总额为321,951美元,因此支出了171,794美元的法律和融资费用。
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。164,800,认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。2020年12月31日,这张票据 被转换为14,035,202股普通股,总金额为171,229美元,包括本金164,800美元和应计利息 6,429美元。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
2020年7月23日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们1,200股D系列优先股的转换。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。票据原来的发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据自发行日起计8个月到期, 可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。股票 在发行日按当天的股价进行估值,总价值为19,211美元。我们还确认了17,861美元的债务折扣。在截至2020年9月30日的三个月里,我们摊销了3234美元的债务贴现。截至2020年12月31日的未摊销债务折扣为14,267美元。随后,该票据于2021年1月8日全额支付。
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。168,000股认股权证(“认股权证”),购买1,500,000股本公司普通股,每股面值为.001美元(“普通股”)及1,250,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。这些 分类为“将于2020年12月31日发行。
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2021年2月5日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.08美元,以换取我们D系列优先股的1,200股转换。
2021年2月9日,我们发布了2,275,662股我们的普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元 。
2021年2月9日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2021年2月23日,我们发布了3,754,720个单位,收购价为每单位0.014美元,总价为52,566美元,以私下销售的方式出售给经认可的 投资者。
普通股 股票
我们的公司章程授权我们发行2,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2020年12月31日,已发行普通股数量为821,169,656股。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估,且将发行普通股。我们普通股的每股在各个方面都享有相同的权利和特权 。我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项进行投票 ,并且每持有一股普通股有权投一票。没有累积投票权。
我们普通股的 持有者有权在满足任何优先股的任何优先股的任何优先权利和优先股后,有权平等分享我们董事会可以 不时宣布的用于该目的的合法可用资金 。如果我们清算、解散或清盘,普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和对我们已发行优先股持有人的义务后,按比例分享我们剩余的所有可供分配的资产。
优先股 股票
我们的公司章程授权我们发行20,000,000股优先股,每股票面价值0.001美元。我们的董事会有权在一个或多个系列中发行额外的优先股,并为每个系列确定要包括在每个系列中的 股票的名称和数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、 特权、优惠和相对参与、可选或其他权利,以及每个此类系列股票的资格、限制或限制。
除非我们的董事会另有规定,否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能 产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。发行优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量 或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。
我们 之前已授权A系列可转换优先股440股,B系列可转换优先股20,000股,C系列可转换优先股15,000股。截至2006年8月20日,所有A、B和C系列优先股均已转换为普通股。
自2013年8月7日起,我们的董事会将我们的一系列优先股指定为D系列优先股,授权15000股。我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内多次完成交易,超额配售500,000美元,筹集至多1,000,000美元。我们获得了总计750,000美元的融资,认购了D系列优先股,即7,500股。
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以下是D系列优先股的主要条款。D系列优先持有者最初有权获得按以下比率划分的特殊月薪 年息17.5%。最初,D系列优先股还有权在未能按计划支付现金股息的情况下获得特别股息。如果本公司在向投资者支付股息的日历月结束后五(Br)(5)个工作日内未支付股息,本公司将向投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或分派,D系列优先股按折算后的普通股参与 。D系列优先股持有人可在一年(1)年持有期后的任何时间 通过向公司发送转换通知来选择转换D系列优先股。转换率等于转换前十(10)个交易日内普通股的三(3)个最低收盘价的平均值的20%折让,即较大的0.08美元或折让20%。D系列优先股可从合法可供分配的资金中赎回 D系列优先股的个人持有人可在自发行结束起一(1)年后的任何时间选择赎回D系列优先股,赎回价格等于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息,前提是如果 公司通知投资者其财务状况不足以赎回D系列优先股,公司和D系列优先股持有人有义务真诚协商延长赎回期。本公司 及时通知投资者,其财务状况不足以赎回D系列优先股,本公司与 投资者正在进行谈判,以确定适当的延长期。公司可随时选择以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格赎回D系列优先股,但受 投资者转换权利的限制,方法是提供关于其赎回意图的书面通知。每位投资者有权至少在公司赎回D系列优先股前十(10)天转换D系列优先股。
关于D系列首选认购,我们发行了F系列认股权证,以购买总计375,000股我们的普通股,每股0.10美元,G系列认股权证,以每股0.2美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 。
2014年8月21日,持有5,000股D系列优先股同意将其D系列优先股的股息率降至13%。2015年9月,D系列优先股的所有持有人签署并交付了禁止反言协议,据此,除其他事项外, 持有人同意D系列优先股没有违约,并将D系列优先股的股息率降低(自2015年12月31日起生效)至每年6%,并终止对该日期或之后应计未付股息的3.5%罚款。
在2019年第一季度,我们签署了发布价值0.015美元的4,000,000股普通股,总价值60,000美元,用于转换800股优先系列D股,随后发行。
我们 还记录了$60,000承诺费,以换取“退出”和禁止反言协议以及折现转换条款,以计入我们抵销留存收益的公允价值差额。
2020年2月4日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2020年7月23日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月5日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.08美元,以换取我们D系列优先股的1,200股转换。
2021年2月9日,我们发布了2,275,662股我们的普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元 。
2021年2月9日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2021年3月12日,我们发布了3,693,588股D系列优先股连同应计优先股息,每股价格为0.08美元,以换取1300股D系列优先股和应计优先股息。
F-50 |
认股权证
这些期间的授权证活动摘要如下:
于2019年5月31日,我们订立认购协议,根据该协议,本公司同意出售向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000个单位(每个单位为 “单位”及“单位”),总收购价为1,999,200美元,或每单位0.0119美元,每个单位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”) 及一份购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)。普通股将在公司增加其法定普通股数量的 时间向MGWI发行。认股权证可按普通股和普通股每股0.04美元的价格行使,该认股权证于2020年5月31日到期。
2019年6月10日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,该认股权证已于2020年6月10日到期。
2019年7月18日,我们发布了以每股0.02美元的价格向认可投资者出售500,000股普通股,总价格为10,000美元。作为交易的一部分,我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使,于2020年7月18日到期。
于2019年9月19日,我们签订了股票购买协议25万个单位以私下销售的方式出售给经认可的投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,购买一股普通股,可按普通股每股0.04美元行使,于2020年9月19日到期。
2019年12月5日,我们发布了500,000,000个单位以私下销售的方式出售给经认可的投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证,可按每股0.04美元行使。这些认股权证将于2020年12月5日到期。
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。164,800,认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣为4,800美元,年息为8%,到期时支付。票据自发行日起计8个月到期, 可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。2021年1月8日,无现金认股权证被转换为我们普通股的697,861股。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。票据原来的发行折扣为3,000美元,年息为8%,到期时支付。票据自发行日起计8个月到期, 可随时转换为普通股,转换价格相当于每股0.02美元,可随时调整。2021年2月1日,无现金认股权证被转换为我们普通股的1,100,000股。
认股权证活动时间表
认股权证-
普通股 等价物 | 加权 平均值 行权价 | 认股权证 可以行使- 普通股 等价物 | 加权 平均值 行权价 | |||||||||||||
未偿债务,2019年12月31日 | 174,250,000 | $ | 0.04 | 174,250,000 | $ | 0.04 | ||||||||||
加法 | 4,500,000 | - | 4,500,000.00 | 0.04 | ||||||||||||
过期 | 169,250,000 | - | 169,250,000 | |||||||||||||
已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
未偿还,2020年12月31日 | 9,500,000 | $ | 0.04 | 9,500,000 | $ | 0.04 |
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股票 期权
我们 目前没有未偿还的股票期权
注: 12-关联方交易
我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。我们不时地从比尔特电子购买零件。此外,钢坯是零件供应商,在加入公司之前与公司的现任和前任客户有业务往来。我们的董事会已经批准了小钢坯电子公司与本公司的交易。
根据我们2017年的股票薪酬计划,自2017年7月1日起,我们向董事会成员授予了以下股票期权 :(A)我们于2015年10月首次加入董事会,并因担任本公司董事(五人)而未获得任何报酬的每位非雇员董事会成员,我们向他们发放了认购权,以每股0.03美元的行使价购买150,000股我们的普通股,这是我们普通股在6月29日的最后销售价格,2017年和(B) 我们向目前在董事会任职的每一位我们的非雇员董事会成员(六人)发出期权, 以每股0.03美元的行使价购买300,000股我们的普通股。关于非员工董事会成员辞职, 如我们于2018年2月15日提交的8K文件中披露的那样。因此,所有剩余的股票期权都被取消了。
2016年11月2日,我们完成了2016年3月15日的可转换票据的偿还,总金额为$8万4千。同时, 我们与加州公司红点投资公司(“红点”)签订了托管融资协议,根据协议,红点将资金存入第三方托管,为偿还提供资金,我们将收购可转换票据的权利转让给红点,而红点收购了可转换票据。同时,我们和红点修改了可转换票据(A)的固定转换价格为每股0.005美元,在某些普通股发行的情况下可能会进一步调整,(B)关于赎回金额的固定利率为每年10%(10%),并包括融资费 以及与可转换票据或其执行和收集相关的任何成本、费用或其他费用。以及我们账户的任何其他费用 (在每种情况下,在第一年内偿还或转换的情况下,最低收益率为10%),该等 金额构成经修订的可转换票据项下的额外本金,以及(C)托管 融资协议中另有规定。经修订的2016年3月可转换票据称为“主票据”。
在偿还上述票据的同时,吾等与怀俄明州有限责任公司Megawell USA Technology Investment Fund I LLC订立信贷协议及本票(“信贷协议”) ,根据该协议,MW I将资金存入第三方托管,为偿还可转换票据提供资金,吾等将我们收购可转换票据的权利转让予MW I,并以其他方式同意以MW I预支款项偿还票据的范围内,MW I将被代位於每一票据持有人的权利。MW I收购了主票据,我们同意MG I向吾等或为吾等的利益而垫付的所有金额将受主票据的条款管辖,包括支付融资费用、利息、 最低利息和可兑换。RedDot是MW I的代理,用于管理信贷协议和主票据及其项下的预付款。
公司和甜点风险投资有限公司于2018年2月13日。(“CVL”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”),据此,本公司向CVL发行本金额为939,500美元的可转换票据(“CVL票据”),年利率为10%,到期日为2020年2月13日。CVL票据可转换为普通股,价格为$。每股0.003欧元,按其中规定调整后 。因此,我们确认了532,383美元的有益转换功能,该功能将在票据的生命周期内摊销。这张票据被分配给MGW Investments,他们同意不将美元939,500注意超过800,000,000股授权限额的股份,直到我们将授权股份增加到董事会批准的20亿股限额为止。
公司于2018年2月8日发行了本金为#美元的可转换本票。153,123,于2018年10月8日到期 ,年利率为12%,支付予MGWI(“MGWI票据”)。MGWI票据可按以下较低价格转换为本公司普通股:(I)在截至转换通知日期的前二十(Br)(20)个交易日内的最低交易价基础上折让40%;或(Ii)0.003。由于股份购买协议及可转换票据购买协议拟进行的交易已完成,本公司必须赎回MGWI票据,赎回金额将使CVL及MGWI及其联属公司在完全摊薄的基础上持有本公司已发行及已发行普通股的65%。MGWI票据所得款项用于赎回本公司的可转换票据予JSJ Investments,Inc.,本金为103,000美元,年利率为12%,于2018年4月25日到期。于2019年12月31日,本票据的 持有人实益拥有公司70%的股份,如果持有人持有的股份超过9.99%,则本票据不可兑换,因此,吾等未确认衍生负债或实益转换功能。
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该公司于2018年6月21日与MGW Investment I Limited签订本金为美元的本票。25万, 年利率8%(8%),到期日为2019年6月21日。2019年5月28日,本票据已全额支付 。
公司于2018年9月21日与MGW Investment I Limited签订了本金为美元的本票。100,000, 年利率8%(8%),到期日为2019年9月21日。本票据已于2019年5月28日全额兑付。
2018年2月15日,我们发布了9,200,000,收购价为每股0.0053美元,作为额外补偿,金额为48,760美元。
2018年10月18日,我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了一项随意聘用协议。本协议可随时在 终止。作为协议的一部分,马赫迪先生将被2,000,000股我们的普通股,作为额外补偿。 因此,在截至2019年12月31日的年度内,我们应计并随后于2019年2月13日向Mahdi先生发行了20,000,000股 ,收购价为每股0.0131美元,金额为262,000美元。
该公司于2019年1月10日与MGW Investment I Limited签订了本金为美元的本票。25,000, 年利率8%(8%),到期日为2020年1月10日。2019年5月28日,本票据已全额支付 。
2019年5月1日,我们与班尼特先生签订了雇佣协议,年薪为#美元。175,000美元。随后,John Bennett于2020年3月9日通知Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)辞去公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。Bennett先生将继续担任公司的顾问,并协助维护公司的财务账簿和记录。
于2019年5月31日,我们订立认购协议,根据该协议,本公司同意出售向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000个单位(每个单位为 “单位”及“单位”),总收购价为1,999,200美元,或每单位0.0119美元,每个单位包括一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”) 及一份购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)。普通股将在公司增加其法定普通股数量的 时间向MGWI发行。认股权证可按普通股每股0.04美元 行使,自协议日期起一年届满。
在2019年第四季度,MGW Investment I Limited,预付$167,975,没有条款或利率。2020年12月31日这笔预付款的未偿还余额为167,975美元
注: 13-保修责任
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们的保修责任没有变化。我们根据 过去的经验以及更换仍在保修期内的机组中的关键涡轮机所需的材料和人力的估计更换成本,来评估我们的保修责任。
注: 14-后续事件
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。103,000股认股权证(“认股权证”) 购买1,500,000股本公司普通股,每股面值.001美元(“普通股”)及1,000,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。168,000股认股权证(“认股权证”),购买1,500,000股本公司普通股,每股面值为.001美元(“普通股”)及1,250,000股限制性普通股(“承诺费股份”)。此票据 已于2021年1月29日支付。
2021年2月5日,我们发布了3,000,000股我们的普通股,每股0.08美元,以换取我们D系列优先股的1,200股转换。
2021年2月9日,我们发布了2,275,662股我们的普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元 。
2021年2月9日,我们发布了2,000,000股我们的普通股,每股0.04美元的价格,以换取我们D系列优先股的800股转换。
2021年2月23日,我们发布了3,754,720个单位,收购价为每单位0.014美元,总价为52,566美元,以私下销售的方式出售给经认可的 投资者。
2021年3月12日,我们发布了3,693,588股D系列优先股连同应计优先股息,每股价格为0.08美元,以换取1300股D系列优先股和应计优先股息。
根据ASC 855,本公司已分析自2020年12月31日起至该等财务报表发出之日止的营运情况,并已确定其并无任何其他重大后续事件可在该等财务 报表中披露。
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