附录 10.4
偿还控股公司
基于绩效的非合格股票期权
奖励协议
根据Repay Holdings Corporation综合激励计划（经修订，“计划”），特拉华州的一家公司Repay Holdings Corporation特此从下文规定的 “授予日期”（“授予日期”）向下文确定的 “受让人” 授予本基于绩效的非合格股票期权奖励协议（“奖励文件”），但须遵守其中和本奖励文件中规定的条款和条件。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
根据委员会的行动，在不违反计划条款的前提下，特此向受赠方授予非合格股票期权（“期权”），以下文规定的 “每股期权价格” 通过Repay收购下文规定的普通股数量，但须遵守本计划的条款以及本奖励文件中规定的没收限制和风险。
因此，现在，考虑到本奖励文件中包含的承诺和共同契约，Repay和受赠方达成以下协议：
1.
格兰特。Repay 特此根据本奖励文件中规定的条款和条件以及本计划中另行规定的条款和条件向受赠方授予上述期权。根据本计划和本奖励文件的条款和条件，每种期权代表受让人有权在当时和本文规定的条款和条件下，按每股期权价格从Repay处收购一（1）股普通股。作为期权持有人，受赠方作为股东无权
1
对于期权所涵盖的任何普通股，除非且直到受让人行使了期权并成为此类普通股的记录持有人。
(a)
基于性能的授权。根据本计划和本奖励文件中包含的其他条款，期权应自下述日期起归属并可行使，前提是从授予之日起至下文规定的适用日期（均为 “归属日期”），受让人或关联公司（或其任何继任者）继续雇用受让人：
(i)
关于截至 (A) 授予日第一 (1) 周年和 (B) 业绩期内连续二十 (20) 个交易日普通股的收盘市值等于或超过____美元和每股______美分（_____）之日以较晚者为准，期权所涵盖的普通股的_______（__）；以及
(ii)
对于截至 (A) 授予日第二 (2) 周年和 (B) 业绩期内任何连续二十 (20) 个交易日普通股的收盘市值等于或超过每股______美元和每股_____ 美分 (_____) 的日期，以及
(iii)
对于截至 (A) 授予日第三（3）周年和（B）业绩期内连续二十（20）个交易日普通股的收盘市值等于或超过______美元和每股______美元（_______）之日，期权所涵盖的剩余_______股普通股，以较晚者为准。
除非本奖励文件中另有规定，否则在业绩期结束之前，与普通股收盘市值有关的任何基于绩效的期权归属要求均未得到满足或被视为满足，则任何未归属的期权均应在不考虑受让人考虑的情况下自动没收。在每个归属日之前的时期内，不得进行按比例或部分归属，所有归属只能在适当的归属日进行，前提是从授予日到适用的归属日，受赠方必须通过偿还款或关联公司（或其任何继任者）继续雇用受让人。期权到期后，该期权将被取消且不可再行使。
就本奖励文件而言，(i) “收盘市值” 是指纳斯达克或其他国家证券交易所或报价系统公布的普通股在指定日期的每股收盘价，(ii) “业绩期” 是指从授予日开始至第五（5）天前一天结束的时期
2
授予日期周年纪念日.
如果股票分红、特别现金分红、股票分割、资本重组或其他因普通股的细分或合并和/或（视情况而定）其他未偿还的股权证券、资本重组或其他资本调整（不包括通过转换其他Repay 证券而发行普通股），则应适当、公平地调整期权基于绩效的归属要求可转换为普通股），影响普通股，普通股是在没有收到回款对价的情况下生效的。
(b)
控制权变更。尽管如此，如果在绩效期内控制权发生变更，而Reway的继任者没有承担或提供受让人期权的替代品，则受让人的期权应在控制权变更之日起全部归属和可行使，但前提是从授予之日起至变更之日继续雇用受让人或其关联公司（或其任何继任者）在控制中。如果在绩效期内发生控制权变动，继任公司承担或提供受让人期权的替代奖励，并对控制权变更可能导致期权标的股票数量和种类进行适当调整，则受让人的期权应被视为已满足与普通股收盘市值有关的所有基于绩效的归属要求（如果以前未得到满足），并应自去年起进行转换控制权变更的日期，改为基于服务如果控制权变更发生在适用于期权基于服务的归属要求的授予日当天或之后，则有关期权标的股票数量和种类的期权将自控制权变更之日起归属和行使，如果控制权变更发生在授予日当天或之后，则此类基于服务的期权将自控制权变更之日起归属和行使，前提是先前未归属适用于的授予日期的适用周年纪念日如果控制权变更发生在适用于期权基于服务的归属要求的授予日周年日之前，则期权基于服务的归属要求，在这种情况下，公司或关联公司（或其任何继任者）必须从授予日到授予日适用的周年日期间继续雇用受赠人。如果在业绩期内发生控制权变更，继任公司承担或提供受让人期权的替代奖励，则控制权变更之前归属和可行使的受让人期权在控制权变更后仍可行使，并对控制权变更可能导致期权标的股票数量和种类进行适当调整。
(c)
终止雇佣关系。如果在业绩期内控制权发生变更时或之后，继任公司承担或提供受让人期权的替代奖励，并将受让人基于绩效的期权转换为基于服务的期权，则受赠方在Repay及其关联公司（或其任何继任者）在期权归属之日或之前，通过Repay或关联公司（或其任何继任者）无故终止与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用（以下简称
3
定义），由受让人出于正当理由（定义见下文），或由于受让人死亡或丧失工作能力（见下文定义），并且此类解雇构成离职（根据《守则》第409A条的含义），则受让人的期权应在受让人终止雇用后归属并可全部行使，但前提是受让人终止了与受让人的雇用偿还和/或其关联公司（或其任何继任者）。
就本奖励文件而言，“丧失工作能力” 的定义应与公司或关联公司（或其任何继任者）与受赠方之间的任何雇佣协议中的定义相同，或者，如果不存在此类雇佣协议，或者如果此类雇佣协议不包含任何此类定义或类似含义的词语，则 “丧失能力” 应与本计划中的 “残疾” 具有相同的含义；“原因” 和 “正当理由” 的定义应与本计划中的 “残疾” 相同该计划。
如果在控制权变更和适用于受让人期权的归属日期之前，以及在绩效期内，受赠方在Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用因受让人死亡或丧失能力而被终止，并且这种解雇构成离职（根据《守则》第409A条的含义），则 (i) 受让人的期权应归属该服务基准的归属要求适用于期权，如果之前未得到满足，尽管如此终止受赠方与Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇佣关系，以及（ii）受赠方期权的按比例分配部分应保持未偿还状态，有资格在满足绩效期结束前适用于期权的基于绩效的归属要求后归属和行使，其基础与受让人受雇于Repay和/或其关联公司时期权的此类按比例分配部分将变为归属和可行使（或其任何继任者）在此之前未终止绩效期结束。就本协议而言，“按比例分配部分” 应分别确定三 (3) 部分期权，是指一部分，不得超过一 (1)，分子是从授予日起至受让人终止与Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇用之日的天数，这构成离职（根据第409条的含义）守则的 A），其分母是自授予日期起的天数（包括授予日期）截至业绩期结束前，期权在满足适用于期权的基于绩效的归属要求后归属和行使之日，就好像受赠方在REPAY和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇用没有终止一样。
如果在控制权变更和适用于受让人期权的归属日期之前，以及在绩效期内，受赠方在Repayn及其关联公司（或其任何继任者）无故终止了受让人与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，则受让人无故终止，并且此类解雇构成离职（按照《守则》第409A条的含义），则 (i) 受让人的期权应根据适用于期权的基于服务的归属要求归属，如果不是以前很满意，
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尽管受赠方终止了与Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇用，但对于那些本来可以满足适用于期权的基于服务的归属要求的期权，如果受赠方在终止雇佣后的天数内继续受雇于Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的天数，受让人有权根据Repay与任何关联公司（或其继任者）之间的持续基本工资作为遣散费这个受赠方和 (ii) 此类期权，加上先前已满足适用于期权的服务归属要求的任何受赠方期权，应保持未偿还状态，有资格在绩效期结束之前以及受让人有权继续获得遣散费的基本工资的天数前满足适用于此类期权的基于绩效的归属要求后归属和行使根据任何雇佣协议在Repay或任何关联公司（或其继任者）与受让人之间，其基础是，如果受赠方在绩效期结束之前未终止与Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇佣关系，以及根据Repay与任何关联公司（或继任者之间的任何雇佣协议）在终止雇用后的天数，受让人有权继续获得基本工资作为遣散费，则此类期权本来可以归属和可行使其中）和受赠方。
(d)
到期日期。除非根据计划和/或本奖励文件的条款和规定提前终止，否则期权的所有部分（无论是否归属）都将在期权授予日第七（7）周年之前的日期之后到期且不可行使。
(e)
没收未归属期权。除非本协议另有规定或委员会自行决定，否则在任何情况下不再有资格归属和行使的未归属期权应在受让人终止与Repay或其关联公司（或其任何继任者）的雇佣以及在任何情况下不再有资格归属和行使期权之日以较晚者为准，不经受让人考虑自动没收。
3.
终止雇佣关系后行使职权。根据本计划和本奖励文件的条款，受赠方的期权在既得和可行使的范围内，或有资格授予和行使的期权应保持未偿还和可行使，具体如下：
(a)
因死亡或丧失工作能力而终止雇佣关系。如果受赠方在Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用因受让人死亡或丧失行为能力而终止，(i) 当时归属的期权应在 (A) 自受让人终止雇用之日起一年和 (B) 根据本协议第2 (d) 节规定的期权期限到期，以及 (ii) 当时的每批期权中较早者继续行使剩余的既得期权
5
未偿还且有资格归属和可行使，应保持未偿还状态，如果这些期权随后成为归属和可行使，则可行使，直到 (A) 期权归属和可行使之日起（针对每批具有不同绩效归属要求的期权单独确定）以及 (B) 根据本协议第2 (d) 节规定的期权期限届满之日起（以较早者为准）。受让人去世后，受让人持有的任何未行使的期权随后可在既得和可行使的范围内由受让人遗产的法定代表人或未行使期权的接受者通过遗嘱或血统和分配法行使。
(b)
无故或有正当理由终止雇佣关系。如果受赠方在Repay及其关联公司（或其任何继任者）无故终止了受让人与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，或者被受让人有正当理由终止雇佣关系之日起九十（90）天（或者，如果适用且大于九十（90）天，则该天数以较早者为准在终止雇佣关系后，根据任何雇佣协议，受赠方有权继续领取基本工资作为遣散费在Repay或其任何关联公司（或其继任者）和（B）根据本协议第 2 (d) 节规定的期权期限到期；以及 (ii) 当时未归属且有资格归属和可行使的每批单独期权应保持未偿还状态并可行使，如果期权随后成为归属和可行使，直到 (A) 九十 (90) 天中较早者为止且可行使（或者，如果适用且大于九十 (90) 天，则为期权变更后的天数归属和可行使的天数等于根据Repay与任何关联公司（或其继任者）之间的任何雇佣协议（针对每批具有不同绩效归属要求的期权单独确定），受让人有权获得持续的基本工资作为遣散费，以及 (B) 根据本协议第2 (d) 节规定的期权期限到期。
(c)
除正当理由外辞职.如果受赠方出于正当理由以外的其他原因终止受让人与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，则期权当时的既得部分应在 (A) 自受让人终止雇用之日起九十 (90) 天和 (B) 根据本协议第2 (d) 节规定的期权期限到期，以较早者为准。
(d)
因故终止雇佣关系。如果受赠方在REPAY及其关联公司（或其任何继任者）因故终止受让人与repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，则受让人的期权（无论是否归属）将在收到受让人因故终止雇用的通知后终止并到期。
4.
行使和付款方式。在不违反本协议第 7 节和本计划第 6 (c) 和 (e) 节的前提下，如果本协议规定的任何普通股的期权已归属和可行使，则受赠方可以在该期权之前的任何时间或不时行使全部或部分期权
6
此处规定的期权到期。受赠方可以支付普通股 (i) 以现金或委员会可接受的现金等价物，(ii) 通过 “净行权” 程序支付普通股，在这种程序中，Repay将扣留截至预扣之日公允市场价值等于股票期权价格的普通股数量，或 (iii) 上述各项的任意组合（前提是预扣的普通股数量不得超过该金额将对期权的 Repay 造成不利的财务会计后果）。扣留与受让人支付期权价格有关的任何部分普通股均应被视为对此类预扣普通股进行应纳税回购，用于联邦所得税目的。
5.
作为股东没有权利。除非向受赠方发行此类普通股，否则受赠方对期权标的普通股不享有Repay股东的任何权利。因此，受赠方无权对期权所涵盖的普通股进行表决，受赠方也无权获得期权所涵盖的普通股的任何现金分红，而此类股息的记录日期在向受让人发行普通股之前。
6.
期权的结算。根据本计划和本奖励文件的条款，Repay应为根据本奖励文件条款行使的每份期权向受让人发行一（1）股普通股，并应在适当行使期权（但无论如何不得晚于行使期权后的三十（30））后尽快向受让人交付此类普通股，前提是受让人支付期权价格和适用的预扣税）。
7.
预扣税款。作为根据本奖励文件行使期权和发行任何普通股的条件，在不违反本计划第17条的前提下，受赠方必须缴纳因行使期权而产生的任何必需的预扣税 (i) 以委员会可接受的现金或现金等价物，(ii) 通过 “净行使” 程序，在这种程序中，Repay将扣留该数量的普通股，其公允市场价值截至目前预扣税日期，等于预扣税金额，或 (iii) 以下各项的任意组合上述内容（前提是预扣的普通股数量不得超过该金额，这将对期权的偿还产生不利的财务会计后果）。预扣因行使期权而产生的与Repay的预扣义务有关的任何部分普通股均应被视为对此类预扣普通股进行应纳税回购，用于联邦所得税目的。
8.
Clawback。根据本协议收购的期权和任何普通股均受 (i) 该计划的补偿追回条款以及 (ii) Repay目前生效或随后通过的任何补偿政策的条款的约束，包括但不限于为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）第304条而实施的任何此类补偿政策) 或《交易法》第 10D 条（或任何）
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修改或修改Repay 通过的任何此类补偿政策），前提是此类期权（无论之前是否行使）和/或在本协议下收购的任何普通股或此类期权和/或根据本协议收购的任何普通股的价值都必须根据此类补偿政策的条款退还给偿还。
9.
遵守法律要求。根据本奖励文件授予期权、根据该期权交付任何普通股以及任何其他偿还义务均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规，以及可能需要的任何监管或政府机构的批准。
10.
可转移性。在期权结算之前，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则受让人不得转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押期权，任何此类所谓的转让、让与、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对Repay或关联公司（或其任何继任者）强制执行。
11.
豁免。委员会可以书面形式放弃本协议中包含的任何还款权。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，也不得构成对任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，也不得构成对任何损害赔偿权的放弃。
12.
可分割性。本奖励文件任何条款的无效或不可执行性均不影响本奖励文件任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的每项其他条款应在法律允许的范围内可分割和强制执行。
13.
就业。本计划或本奖励文件中的任何内容均不得解释为暗示或构成Repay或任何关联公司（或其任何继任者）就聘请受赠方雇用Reapy或关联公司（或其任何继任者）和/或作为Repay或任何继任者董事会成员或以任何其他身份签订的任何明示或暗示协议的证据。
14.
约束效应。本奖励文件的条款对Repay、其继承人和受让人、受赠人和受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力，并应使其受益。
15.
完整协议。本奖励文件和计划包含本协议各方就此所含主题达成的全部协议和谅解，并取代了先前就此进行的所有沟通、陈述和谈判。如果本计划与本奖励文件发生冲突，则以本计划的条款为准。除非本奖励文件中任何条款的变更、修改或豁免以书面形式由本奖励文件各方签署，否则对本奖励文件任何条款的任何变更、修改或豁免均无效，除非本计划下未经受赠方同意而允许进行任何更改。
8
16.
适用法律。除非受联邦法律约束，否则本奖励文件应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律的适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
12。第 409A 节。尽管本奖励文件有任何其他规定，但其目的是期权将构成《守则》第409A条所指的豁免股票权利，本奖励文件的解释将符合这一意图。
13。电子接受和签名。点击Equity Edge Online网站上适用的接受方框，即表示受赠人同意本奖励文件和计划中描述的所有条款和条件。此类在线接受构成受赠方在执行和交付本协议时使用的电子签名，其效力和效力与受赠方手动签署本奖励文件相同。本协议各方可使用Repay（或Repay聘请的任何提供与本计划相关的管理服务的第三方）现在或以后制定的电子签名和交付程序，执行和交付与本奖励文件有关的任何其他文件。
本奖励文件已于 2023 年 3 月 __ 日执行，以昭信守。
偿还控股公司
作者：______________________________
它是 [标题]
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