EX-10

根据Repay Holdings Corporation综合激励计划（经修订，“计划”），特拉华州的一家公司Repay Holdings Corporation特此从下文规定的 “授予日期”（“Repay”）向下文确定的 “受让人” 授予本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（“奖励文件”），但须遵守其中和本奖励文件中规定的条款和条件。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

根据委员会的行动，在不违反计划条款的前提下，特此向受赠方授予按下文所列基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）数量的奖励，但须遵守计划条款以及本奖励文件中规定的没收限制和风险。

因此，现在，考虑到本奖励文件中包含的承诺和共同契约，Repay和受赠方达成以下协议：

格兰特。Repay 特此根据本奖励文件中规定的条款和条件以及本计划中另行规定的条款和条件向受赠方发放上述PSU。根据本计划和本奖励文件的条款和条件，每份PSU均代表一项无抵押的偿还承诺，即在当时和本协议规定的条款和条件下，受赠方有权获得一（1）股Repay普通股。作为PSU的持有人，受赠方仅拥有Reypay的一般无担保债权人的权利。

(a)

基于性能的授权。根据本计划和本奖励文件中包含的其他条款，未偿还的PSU的获得、归属和应付款应基于绩效期（定义见下文）Repay的股东总回报率（见下文定义）与业绩期内相对比较组（定义见下文）所列公司的股东总回报率，计算根据本奖励授予的PSU数量乘以附录A中规定的归属百分比对应于 Repay 的绩效 TSR 的百分位等级相对于业绩期内其他公司的股东总回报期（四舍五入至最接近的整数），前提是从授予日到业绩期最后一天（“归属日”），受让人或关联公司（或其任何继任者）继续雇用受让人。

就本协议而言，“TSR” 是指各自公司普通股持有人在业绩期内获得的回报，以百分比表示，包括公司普通股的平均市值（定义见下文）的变化以及与公司普通股相关的股息或其他分配。TSR 应按以下方法得出的商数：(1) (A) 期末平均市值（如下定义）减去期初平均市值（如下定义）之和，再加上（B）业绩期内支付的公司普通股的每股股息和其他分配（此类股息和其他分配被视为根据市场再投资于公司普通股）的总和未支付的付款当日的股价（见下文定义）公司普通股），按（2）期初平均市值计算。股东总回报率，包括再投资股息和其他分配的价值，应根据适当的股东总回报模型或委员会可能确定的其他权威来源确定。在业绩期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定该业绩期内偿还款和相对比较集团内每家公司的股东总回报率。相对比较组内每家公司的股东总回报率应从高到低排列。相对比较集团内在业绩期内申请破产或除名的公司应在业绩期内分配负的100％（-100％）股东总回报率。为了确定应获得、归属和应付的PSU数量，归属百分比将等于附件A中规定的归属百分比，该百分比对应于Repay的股东总回报率相对于相对比较组中其他公司的股东总回报的百分位等级。归属百分比将通过直线插值确定，其中 Repay 的 TSR 等级介于季度百分位之间；但是，归属百分比在任何情况下都不会超过 200%，如果绩效期的 Repay TSR 的百分位数等级低于第二十五（25）个百分位数，则任何一个 PSU 都不会成为收入、归属和应付款。无论本协议有任何其他规定，如果使用本文所述的方法可能导致不当扭曲Repay相对于相对比较国集团中其他公司的股东总回报排名，则委员会应保留行使自由裁量权修改或修改本文所述的TSR方法的权力，以确定适用于PSU的归属百分比。

为了确定适用于PSU的归属百分比：(A) “平均市值” 是指在委员会可能确定的指定日期开始或结束的适用二十 (20) 个交易日内，纳斯达克或其他国家证券交易所或报价系统报告的公司普通股每股收盘价的平均值；(B) “初始平均市值” 是指基于截至之前的最后二十 (20) 个交易日的平均市值业绩期开始；(C) “期末平均市值” 是指基于业绩期最后二十 (20) 个交易日的平均市值；(D) “市场份额价格” 是指纳斯达克或其他可能交易此类公司股票的国家证券交易所或报价系统在指定日期（或报告的最后一个交易日）公布的公司普通股每股收盘价)，由委员会决定；(E) “业绩期” 是指三年期限从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束；以及 (F) “相对比较国集团” 是指在业绩期第一个交易日纳入罗素2000指数的公司，前提是以下公司将从相对比较国集团中除名：(i) 在业绩期内进行收购、合并或类似交易但不是幸存实体的任何公司；以及 (ii) 任何在业绩期内被私有化的公司时期。

(b)

控制权变更。尽管如此，如果绩效期内控制权发生变化，而Repay的继任者没有假设或规定本PSU奖励的替代品，则受赠方的PSU应自控制权变更之日起按该归属百分比变得、归属和应付，该归属百分比对应于Repay的股东总回报等级与相对比较组内其他公司的股东总回报率的对比控制权变更之日，但以继续为准从授予之日起至控制权变更之日止，通过偿还人或关联公司（或其任何继任者）雇用受让人。如果在业绩期内发生控制权变更，继任公司承担或提供本PSU奖励的替代奖励，并根据控制权变更对本奖励PSU所依据的股票数量和种类进行适当调整，则从控制权变更之日起，PSU奖励将根据数量和数量自动转换为基于服务的限制性股票单位（“RSU”）与之相关的控制权变更可能导致的股票种类在截至控制权变更之日的业绩期内，受赠方的PSU乘以与Repay的股东总回报等级相对应的归属百分比，与相对比较国集团中其他公司的股东总回报率进行比较，此类基于服务的限制性股将在归属日归属和支付，但前提是公司或受赠方的关联公司（或其任何继任者）继续雇用受赠方截至该归属日期的日期。

在归属日当天或之前，由Repay或关联公司（或其任何继任者）无故终止与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，受让人出于正当理由（如下定义），或由于受让人死亡或丧失工作能力（定义见下文），此类解雇构成离职（根据该守则第409A条的含义），那么受赠方的限制性股应在受赠方的雇用终止后归属并支付。

就本奖励协议而言，“丧失工作能力” 的定义应与公司或关联公司（或其任何继任者）与受赠方之间的任何雇佣协议中的定义相同，或者，如果不存在此类雇佣协议，或者如果此类雇佣协议不包含任何此类定义或类似含义的词语，则 “无能力” 应与本计划中的 “残疾” 具有相同的含义；“原因” 和 “正当理由” 的定义应与本计划中的 “残疾” 相同该计划。

如果在控制权变更和归属日之前，受让人无故终止了受让人与Repay及其关联公司（或其任何继任者）的雇用，受赠方有正当理由，或由于受让人死亡或丧失能力，并且此类解雇构成离职（根据《守则》第409A条的含义），则PSU的本奖励应尽管受赠方通过Repay和/或终止了雇佣关系，但在就业要求方面仍然是既得的其关联公司（或其任何继任者），并且仍有资格获得PSU奖励中按比例分配的部分（定义见下文）的收入和应付款，其基础与如果受赠方未终止与Repay和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇佣关系，PSU本应获得的收入、归属和应付额相同。就本协议而言，“按比例分配部分” 是指一部分，不得超过一 (1)，其分子是从绩效期第一天起至受让人终止与Reapy和/或其关联公司（或其任何继任者）的雇用之日为止的天数，这构成离职（根据《守则》第409A条的含义），外加之后的天数（如果适用）受赠方有权因解雇而继续领取基本工资的此类解雇根据repay或任何关联公司（或其继任者）与受赠方之间的任何雇佣协议，其分母是绩效期内的天数。

(d)

没收未归属股份。除非本协议另有规定，或者受赠方与Repay或任何关联公司（或其任何继任者）之间的任何雇佣协议中另有规定，否则在受赠方终止与Repay或其关联公司（或其任何继任者）的雇用后，未归属的PSU将被自动没收，无需向受赠方支付任何报酬。

(f)

PSU 的结算。根据计划和本奖励文件的条款，Repay应为根据奖励文件本第2节赚取、归属和应付的每份PSU向受让人发行一（1）股普通股，并应在归属日之后尽快向受赠方交付此类普通股（但无论如何不得迟于2026年3月15日）。

(g)

预扣税款。作为结算PSU奖励的条件，受赠方必须缴纳归属于PSU的任何必需的预扣税（i）以委员会可接受的现金或现金等价物，（ii）通过 “净结算” 程序，在这种程序中，Repay将预扣该数量的普通股，截至预扣之日，其公允市场价值等于预扣税额，或（iii）任何组合上述各项（前提是扣留的普通股数量不得超过该金额）对这些 PSU 的 Repay 产生不利的财务会计后果）。预扣因PSU结算而产生的与Repay的预扣义务有关的任何部分普通股均应被视为对此类预扣普通股进行应纳税回购，用于联邦所得税目的。

(h)

现金分红。只要受赠方持有本奖励下未偿还的PSU（或RSU），如果Repay（或其任何继任者）为其普通股支付任何现金分红，则Repay（或其任何继任者）将以现金向受赠方支付截至该奖励记录之日本应获得的每股股息金额当且仅当PSU（或RSU）时，受赠方是否拥有截至股息记录日的普通股标的股份成为赚钱、归属和应付款，相关普通股将发行给受让人。在这种情况下，Repays（或其任何继任者）应在向受赠方发行相关普通股的同时，向受赠方支付此类现金款项，减去任何所需的预扣税。根据本规定支付的额外款项应视为一项单独的安排。

Clawback。PSU（或RSU）和根据本协议发行的任何普通股均受 (i) 本计划的补偿追回条款以及 (ii) Repay目前生效或随后通过的任何补偿政策的条款的约束，包括但不限于为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而制定的任何此类补偿政策（“多德-弗兰克”）或《交易法》第10D条（或Repay对任何此类补偿政策的任何修正或修改）根据此类补偿政策的条款，此类PSU（或RSU）和/或根据本协议发行的任何普通股或此类PSU（或RSU）和/或根据本协议发行的任何普通股的价值必须退还才能偿还。

可转移性。在PSU（或RSU）结算之前，除遗嘱或血统和分配法则外，受赠方不得转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押PSU，任何此类所谓的转让、让与、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，不可对Repay或关联公司（或任何继承人）强制执行其中）。

豁免。委员会可以书面形式放弃本协议中包含的任何还款权。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，也不得构成对任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，也不得构成对任何损害赔偿权的放弃。

就业。本计划或本奖励文件中的任何内容均不得解释为暗示或构成Repay或任何关联公司（或其任何继任者）就聘请受赠方雇用Reapy或关联公司（或其任何继任者）和/或作为Repay或任何继任者董事会成员或以任何其他身份签订的任何明示或暗示协议的证据。

10.

完整协议。本奖励文件和计划包含本协议各方就此所含主题达成的全部协议和谅解，并取代了先前就此进行的所有沟通、陈述和谈判。如果本计划与本奖励文件发生冲突，则以本计划的条款为准。除非本奖励文件中任何条款的变更、修改或豁免以书面形式由本奖励文件各方签署，否则对本奖励文件任何条款的任何变更、修改或豁免均无效，除非本计划下未经受赠方同意而允许进行任何更改。

11.

适用法律。除非受联邦法律约束，否则本奖励文件应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律的适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

12。第 409A 节。尽管本奖励文件有任何其他规定，但本奖励文件中的付款不被视为《守则》第409A条所指的递延补偿。就此而言

协议，本协议下的所有付款权利均应被视为在《守则》第409A条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。本协议项下的付款旨在满足《守则》第409A条对 “短期延期” 的豁免。尽管如此，如果根据本奖励文件向 “特定雇员”（定义见《守则》第409A条）支付的任何款项被确定为不合格的递延薪酬计划的付款，这些款项应与受赠方的 “离职”（定义见《守则》第409A条）有关，并且不受《守则》第409A条的约束短期延期或其他形式的此类付款，但前提是本应在六 (6) 个月内支付受赠人的离职，以及在避免根据《守则》第409A条征税所必需的范围内，将在受赠人离职之日或受赠人去世之日后六 (6) 个月零一天一次性支付。

13。电子接受和签名。点击Equity Edge Online网站上适用的接受方框，即表示受赠人同意本奖励文件和计划中描述的所有条款和条件。此类在线接受构成受赠方在执行和交付本协议时使用的电子签名，其效力和效力与受赠方手动签署本奖励文件相同。本协议各方可使用Repay（或Repay聘请的任何提供与本计划相关的管理服务的第三方）现在或以后制定的电子签名和交付程序，执行和交付与本奖励文件有关的任何其他文件。

为此，Repay 促使其正式授权的官员在上述首次提及的日期和年份代表其签署了本奖励文件，以昭信守。


TSR 性能（百分比排名）	归属百分比
第 75 百分位或更高	200%
第 50 百分位数	100%
第 25 个百分位数	50%
低于第 25 个百分位数	0%


受赠者
授予日期
PSU 数量