EX-10

特拉华州的一家公司Repay Holdings Corporation（以下简称 “公司”）特此根据Repay Holdings Corporation综合激励计划（经修订的 “计划”）向下文确定的 “受让人” 授予本限制性股票奖励协议（“奖励文件”），但须遵守其中和本奖励文件中规定的条款和条件。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

根据委员会的行动，在不违反计划条款的前提下，特此向受赠方授予如下所列股份数量（“股份”）的奖励，但须遵守本计划的所有条款以及本奖励文件中规定的没收限制和风险。

因此，现在，考虑到本奖励文件中包含的承诺和共同契约，公司和受赠方达成以下协议：

(a)

授权。在不违反本奖励文件中包含的其他条款的前提下，股份应在下述日期（均为 “归属日期”）归属，前提是公司或其关联公司在每个归属日期之前继续雇用受赠方，说明所示股份的特定部分：

为明确起见，避免疑问，上述归属时间表的结构旨在使股份在授予日四周年之时100％归属。

(b)

控制权变更。尽管如此，如果在授予日四周年之前发生控制权变更，并且公司的继任者没有承担或规定本奖励下未归属股份的替代品，并根据控制权变更可能对本奖励所依据的股票数量和种类进行适当调整，则受让人的未归属股份应在控制权变更发生后全部归属，但前提是受让人继续雇用在此之前，由公司或其关联公司承担控制权变更。如果在授予日四周年之前发生控制权变更，并且继任公司承担或提供本奖励下的未归属股份的替代奖励，并对控制权变更可能导致本奖励所依据的股票数量和种类进行适当调整，则此类未归属股份仍将受上文第 2 (a) 节中规定的相同归属计划的约束（但须遵守下文第 2 (c) 节和本第 2 节 (b) 与随后的控制权变更有关）。

(c)

终止雇佣关系。如果继任公司承担本奖励下未归属股份的控制权变更或提供替代奖励，并对控制权变更可能导致本奖励所依据的股票数量和种类进行适当调整，则公司或其任何继任者（或其任何继任者）在授予日四周年当天或之前终止受让人与公司及其关联公司（或其任何继任者）的雇用) 无理由（定义见下文），由受赠方提供出于正当理由（见下文定义），或者由于受让人死亡或丧失工作能力（定义见下文），并且此类解雇构成离职（根据《守则》第409A条的含义），则在公司或关联公司（或其任何继任者）无故终止受让人与公司及其关联公司（或其任何继任者）的雇用后，受让人的未归属股份应全部归属，由受赠方出于正当理由，或因受赠人死亡或丧失工作能力而发起。

就本奖励协议而言，“丧失工作能力” 的定义应与公司或关联公司（或其任何继任者）与受赠方之间的任何雇佣协议中的定义相同，或者，如果不存在此类雇佣协议，或者如果此类雇佣协议不包含任何此类定义或类似含义的词语，则 “无能力” 应与本计划中的 “残疾” 具有相同的含义；“原因” 和 “正当理由” 的定义应与本计划中的 “残疾” 相同该计划。

(d)

控制权变更之前的死亡或丧失工作能力。如果在控制权变更和授予日四周年之前，受赠方在公司及其关联公司（或其任何继任者）的雇用因受让人死亡或丧失行为能力而被终止，并且这种解雇构成离职（根据《守则》第409A条的含义），则受让人在本奖项下的未归属股份应在受让人终止与公司的雇用后全部归属由于受赠方死亡或丧失工作能力，其关联公司（或其任何继任者）。

(e)

没收未归属股份。除非本协议另有规定、受赠方与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议或委员会自行决定另有规定，否则在受让人出于任何原因终止与公司或其关联公司的雇佣关系后，受让人未归属的股份将被自动没收，无需向受让人考虑。

(g)

预扣税款。预扣与公司因股份归属而产生的预扣义务有关的任何部分股份均应视为对此类预扣股份进行应纳税回购，用于联邦所得税的目的。

(h)

现金分红。只要受让人持有本奖励下的未归属股份，如果公司（或其任何继任者）支付其普通股的任何现金分红，则公司（或其任何继任者）将累积本奖励所涵盖的每股未归属股份，减去任何必需的预扣税，即受赠方本应获得的每股股息金额截至股息记录之日，未归属的股份才归属，前提是且仅当股份归属根据本协议的条款归属。在这种情况下，公司（或其任何继任者）应在相关股份归属的同时，向受赠方支付此类现金款项，减去任何所需的预扣税。根据本规定支付的额外款项应视为一项单独的安排。

Clawback。股票和本限制性股票奖励受 (i) 本计划的补偿追回条款以及 (ii) 公司目前生效或随后通过的任何补偿政策条款的约束，包括但不限于为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法”）第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）或第304条而制定的任何此类补偿政策《交易法》第10D条（或公司通过的任何此类补偿政策的任何修正或修改），前提是根据此类补偿政策的条款，此类股份或此类股份的价值必须归还给公司。

遵守法律要求。本奖励文件规定的股份的授予和交付以及公司的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规，并须获得任何监管或政府机构的批准。

可转移性。在股份归属之前，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则受让人不得转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押股份，任何此类所谓的转让、让与、质押、出售、转让或抵押均无效，不可对公司或任何关联公司（或其任何继任者）强制执行。

豁免。委员会可以书面形式放弃本奖励文件中包含的公司（或其任何继任者）的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，也不得构成对任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，也不得构成对任何损害赔偿权的放弃。

可分割性。本奖励文件任何条款的无效或不可执行性均不影响本奖励文件任何其他条款的有效性或可执行性，并且本奖励文件的其他条款应在法律允许的范围内可分割和强制执行。

就业。本计划或本奖励文件中的任何内容均不得解释为暗示或构成公司或任何关联公司（或其任何继任者）就聘请受赠方受雇于公司或关联公司（或其任何继任者）和/或作为公司董事会成员或以任何其他身份达成的任何明示或暗示协议的证据。

约束效应。本奖励文件的条款对公司、其继任者和受让人、受赠人和受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力，并应使其受益。

10.

完整协议。本奖励文件和计划包含本协议各方就此所含主题达成的全部协议和谅解，并取代了先前就此进行的所有沟通、陈述和谈判。如果本计划与本奖励文件发生冲突，则以本计划的条款为准。除非本奖励文件中任何条款的变更、修改或豁免以书面形式由本奖励文件各方签署，否则对本奖励文件任何条款的任何变更、修改或豁免均无效，除非本计划下未经受赠方同意而允许进行任何更改。

11.

适用法律。除非受联邦法律约束，否则本奖励文件应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律的适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

12 第 409A 节。尽管本奖励文件有任何其他规定，但本奖励文件中的付款不被视为《守则》第409A条所指的递延补偿。就本协议而言，本协议项下的所有付款权利应被视为在《守则》第409A条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。本协议项下的付款旨在满足《守则》第409A条对 “短期延期” 或 “限制性股票” 的豁免。

13。电子接受和签名。点击Equity Edge Online网站上适用的接受方框，即表示受赠人同意本奖励文件和计划中描述的所有条款和条件。此类在线接受构成受赠方在执行和交付本协议时使用的电子签名，其效力和效力与受赠方手动签署本奖励文件相同。本协议各方可使用公司（或公司聘请的任何提供与本计划相关的管理服务的第三方）现在或以后制定的电子签名和交付程序，执行和交付与本奖励文件有关的任何其他文件。

为此，公司促使本奖励文件由其正式授权的官员在上述首次提及的日期和年份代表其签署，以昭信守。


归属日期	既得百分比
授予日期一周年	25%
授予日期两周年	25%


授予日期三周年	25%
授予日期四周年	25%


受赠者
授予日期
股票数量