美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月19日

偿还控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西帕斯渡轮路 3 号

200 套房

亚特兰大, GA 30305

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (404) 504-7472

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年3月19日，Repay Holdings Corporation（以下简称 “公司”）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了公司执行官根据各自的雇佣协议（“AIP”）获得2023年年度现金奖励的计划条款和绩效目标。执行官根据雇佣协议在个人目标层面上参与AIP。在批准AIP时，薪酬委员会批准将公司消费者支付执行副总裁杰克·摩尔的个人目标水平从基本工资的50％提高到75％。2023年3月20日，公司（通过其适用的子公司）和摩尔先生对其雇佣协议进行了修订，以反映这种增长，并做出其他相应的修改，以反映他最近的职责变化。修正案的副本作为附录10.1提交于此，并以引用方式纳入此处。其他高管的个人目标水平介于基本工资的50％至100％之间。

根据AIP，在2023年1月1日至12月31日的绩效期内，薪酬委员会确定，75％的年度奖金金额将基于公司特定财务绩效目标的实现情况，其余25％的年度奖金金额将基于个人绩效目标的实现情况。公司财务业绩目标的适用指标是调整后的息税折旧摊销前利润，但对于担任业务部门领导者的执行官来说，公司财务业绩目标的适用指标是归属于相关业务部门的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润的组合。如果任何衡量标准的绩效未达到该措施的适用最低门槛，则不会因该措施获得任何奖励。如果某项措施的绩效达到适用的最低阈值，则该衡量标准获得的奖励将为目标奖励金额的50％。如果任何衡量标准的绩效达到适用的目标绩效目标，则该衡量标准获得的奖励将为目标奖励金额的100％。如果任何衡量标准的绩效达到或超过适用的最大绩效目标，则该衡量标准获得的奖励将是目标奖金金额的200％。这些百分比之间的结果获得的实际奖金金额将使用直线插值法计算。

2023年3月19日，薪酬委员会还批准根据Repay Holdings Corporation综合激励计划（经修订），向公司执行官和某些其他员工授予年度股权奖励，并在每种情况下向公司的某些执行官（公司首席执行官和公司总裁除外）发放一次性股权奖励。与过去的惯例一致，授予执行官的年度奖励包括50％基于时间的限制性股票（“RSA”）和50％基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），每种情况都必须在适用的归属日期继续工作。RSA计划从2024年3月19日起分四次等额分期授权。根据相对于罗素2000指数的相对总股东回报率（“TSR”），PSU将在截至2025年12月31日的三年业绩期结束时进行归属（如果有的话）。如果公司的相对股东总回报率低于25％的百分位数，则该奖励将被没收。如果公司的相对股东回报率处于25％的百分位，则将获得目标奖励的50％。如果公司的相对股东回报率处于50％百分位，则将获得目标奖励的100％。如果公司的相对股东回报率等于或高于75％的百分位，则将获得目标奖励的200％。这些百分位数之间的结果获得的实际奖励将使用直线插值法计算。既得PSU将以公司A类普通股的股份结算。授予公司某些执行官的一次性奖励包括基于绩效的股票期权（“PSO”），但须在适用的归属日期继续工作。如果公司在授予之日五周年之前的任何连续二十天交易日的收盘价分别等于或大于10.00美元、14.50美元和19.54美元，则PSO将分三批归属和行使（如果有的话）。PSO的任何既得部分都可以在授予之日七周年之前行使。

RSA、PSU和PSO是根据授予协议授予的，这些协议的表格分别作为本表8-K最新报告的附录10.2、10.3和10.4提交。上文对RSA、PSU和PSO的描述全部参照此处以引用方式纳入的授标协议形式的全文进行了限定。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。