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信贷协议

日期：2022年12月9日

其中

PVH公司作为美国借款人，

PVH公司的某些子公司。时不时地派对到这里，

作为借款人，

不同的贷款人，

巴克莱银行，
作为行政代理，

花旗银行，北卡罗来纳州
作为协同内容代理

和

美国银行证券股份有限公司，Truist银行，中国银行，纽约分行，法国巴黎银行，星展银行有限公司，公民银行，N.A.，汇丰银行美国，全国协会，渣打银行，丰业银行和美国银行全国协会，
作为文档代理

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巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行、美国银行。和Truist Securities，Inc.
作为联合首席调度员，

和

巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行、美国银行。和Truist Securities，Inc.
担任联席牵头簿记管理人

信贷安排
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目录

信贷协议

本信贷协议于2022年12月9日由特拉华州PVH Corp.(连同其获准继承人及受让人，“美国借款人”)、PVH Asia Limited(注册号为1376775)、PVH Asia Limited(一家根据香港法律注册成立的公司(连同其获准继承人及受让人，直至该实体根据第2.25节被除名为借款人为止)、PVH B.V.(注册号为27278835，一家荷兰私人有限责任公司，其公司所在地位于阿姆斯特丹，荷兰(连同其允许的继承人和受让人，直到该实体根据本协议第2.25节被取消借款人资格为止，称为“欧元借款人”)，PVH商标为Australia Pty Limited，澳大利亚公司编号为165 485 290，该公司是根据澳大利亚法律成立的公司(连同其允许的继承人和受让人，直到该实体根据本协议第2.25节被除名为借款人，称为“澳大利亚借款人”)、美国借款人的某些其他子公司，在每一种情况下，根据本协议的规定，贷款方不时增加为借款人或担保人，和巴克莱银行PLC(“巴克莱”)，作为行政代理(连同其获准的继承人和在该身份下的受让人，“行政代理”)，巴克莱，花旗银行，N.A.，摩根大通银行(“JPMorgan”)，美国银行证券公司。(美国银行证券)和Truist证券，Inc.作为辛迪加代理(连同其获准的继承人和受让人，称为“辛迪加代理”)，以及美国银行，Truist Bank，中国银行，法国巴黎银行，公民银行，N.A.，星展银行，美国汇丰银行美国银行，全国协会，渣打银行，丰业银行和美国银行全国协会作为文件代理。

独奏会：

鉴于借款人已要求贷款人和开证行(定义见下文)按本合同规定的条款和条件不时向借款人提供信贷。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条。
定义和解释

第1.01节介绍了定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“收购对价”指任何集团成员为任何标的收购而支付的购买对价和所有其他付款，作为任何标的收购的交换，或作为任何标的收购的一部分，或与任何标的收购相关的支付，无论是以现金、股权交换或财产或其他方式支付，也无论是在该标的收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，无论任何此类未来付款是否受到任何或有事项发生的影响，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务假设、“赚取”和其他协议，以支付下列金额的任何付款：或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)(不言而喻，任何递延付款的金额，包括以或依据“或有收益”形式支付的代价)

支付，应计算为预期未来付款的现值，截至适用标的收购完成之日(根据公认会计准则)。

“收购债务”是指美国借款人或其任何子公司发行的任何债务，其目的是为符合资格的收购以及任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换美国借款人、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务)提供全部或部分资金；但条件是(A)向美国借款人及其子公司发放其收益取决于该合格收购的完成情况，并且在该释放之前，该收益以第三方托管的形式持有(并且，如果该收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在该合格收购完成之前终止，或者该合格收购没有在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，此类收益应迅速用于偿还和解除美国借款人及其子公司就此类债务所承担的所有债务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或允许赎回或预付此类债务，前提是与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前，此类符合资格的收购仍未完成(并且如果最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，有关合资格收购事项的最终要约文件)于该等合资格收购事项完成前根据其条款终止，或该等合资格收购事项未于与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，则该等债务于终止后90天内或该指定日期(视属何情况而定)赎回或预付)。

“采购期”是指从合格收购完成起至完成合格收购的会计季度之后的第四个完整会计季度的最后一天(包括最后一天)为止的一段时间。

“额外借款人”是指根据第2.25节被指定为借款人的借款人代表的子公司。

“附加借款人合并”指实质上以本合同附件F的形式(或以其他合理方式令行政代理满意)的合并，由在截止日期后被指定为此类附加借款人的每个附加借款人签署。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“不利程序”指法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人的任何授权人员所知，任何借款人的任何听证(行政、司法或其他)、任何政府当局的调查或仲裁(不论是否声称代表任何集团成员)，针对或影响任何集团成员或任何集团成员的任何财产的任何诉讼、诉讼或程序。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义见第2.18(B)节。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”

在适用于任何人的情况下，指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；但任何代理人或贷款人不得被视为任何贷款方的附属公司。

“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人、可持续性协调员和文件代理人中的每一个。

“代理商关联公司”具有第10.01(B)(Iii)节中规定的含义。

“到期总金额”的含义如第2.17节所述。

“协议”是指本信贷协议，日期为2022年12月9日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”的含义见第10.25节。

“替代货币”是指任何经批准的货币(美元除外)。

“反洗钱法”系指美国不时适用于借款人或借款人子公司的有关反洗钱的所有法律、规则和条例。

“适用信用证转让”指(A)就巴克莱而言，$10,000,000，(B)就花旗而言，$10,000,000，(C)就摩根大通而言，$10,000,000，(D)就美国银行，N.A.，$10,000,000，(E)就真实银行而言，$10,000,000，及(F)就任何其他开证行而言，该开证行在成为本协议项下开证行时以书面议定的金额；但任何开证行均可在开证行与借款人代表书面商定并通知行政代理的范围内，增加或减少其各自适用的信用证升华，只要在实施这种增加后，信用证使用量不得超过信用证升华。

“适用保证金”是指：(A)就循环贷款而言，(1)就基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和每日简易银行贷款而言，(A)自结算日起至合规证书和结算日所在财政季度的财务报表交付之日起，年利率为0.125%；(B)此后为年利率，通过参考以下不时有效的净杠杆率和以下不时有效的公共债务评级中对适用借款人更有利的因素来确定，在每种情况下，均受定价水平调整的限制，以及(Ii)对于定期基准贷款或RFR贷款，(A)自截止日期起至提交合规证书和截止日期所在财政季度的财务报表之日起，每年1.125%，以及(B)此后，每年根据以下不时有效的净杠杆率和以下不时有效的公共债务评级对适用借款人更有利的情况确定，在每种情况下，均受定价水平调整和任何ESG修正案的限制：

(B)就A档欧元定期贷款而言，(I)自结算日起至合规证书和结算日所在财政季度的财务报表交付之日止，年利率为1.250%；(Ii)此后，按以下所述不时有效的净杠杆率和以下所述的不时有效的公共债务评级厘定的每年百分比厘定，但须受定价水平调整的规限：

关于上文(A)和(B)款所述的定价网格，适用保证金的更改应在行政代理收到适用的财务报表和符合第5.08(A)或(B)节规定的合规证书之日及之后生效，该日是在计算净杠杆率和/或美国借款人向行政代理递交以下任何公开通知的日期-

标普或穆迪宣布的公共债务评级变更。在收到第5.08(A)或(B)节规定的适用信息和/或标普或穆迪公开宣布的公共债务评级变更通知后，行政代理应立即以电子或传真方式向每家贷款人通知自该日期起生效的适用贷款的适用保证金。如果根据第5.08(A)或(B)节交付的任何财务报表或证书被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(适用期间)对任何贷款适用的适用保证金高于申请该适用期间的此类贷款的适用保证金，则(I)借款人代表应立即向行政代理人提交第5.08(A)或(B)节要求的针对该适用期间的正确证书，(Ii)适用于该贷款的适用保证金，应按修正后的净杠杆率和公共债务评级重新计算；及(Iii)每名适用借款人应立即向行政代理支付因该等贷款的适用保证金(视情况而定)在该适用期间增加而应计的额外利息。本定义中的任何内容均不限制行政代理或任何贷款人根据第2.10条或第VIII条所享有的权利，本定义的规定在本协议终止后继续有效。

“适用期间”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“适用循环承诺费百分比”是指(A)从结算日起至合规证书和结算日所在会计季度的财务报表交付之日，每年0.125%；(B)此后，参照对适用借款人更有利的比例确定的每年百分比，如下所述的有效净杠杆率和以下所述的公共债务评级不时生效，但受定价水平调整和任何ESG修正案的限制：

适用的循环承诺费百分比的变化应在适用的下列日期及之后生效：根据第5.08(A)或(B)节计算净杠杆率和/或美国借款人向行政代理递交关于标普或穆迪公开宣布的公共债务评级变化的通知的日期，行政代理已收到适用的财务报表和合规证书。在收到第5.08(A)或(B)节的适用信息和/或标准普尔或穆迪公开宣布的公共债务评级变化的通知后，行政代理应立即以电子或传真方式通知每个贷款人

自该日起生效的适用循环承诺费百分比。如果根据第5.08(A)或(B)节交付的任何财务报表或证书被证明是不准确的，并且如果纠正这种不准确，将导致适用于任何适用期间的适用循环承诺费百分比高于适用于该适用期间的适用循环承诺费百分比，则(I)借款人代表应立即向行政代理人交付第5.08(A)或(B)节所要求的针对该适用期间的正确证书，(二)适用的循环承诺费百分比应按修正后的净杠杆率和公共债务评级重新计算；(三)每个适用借款人应立即向行政代理支付因该适用期间的适用循环承诺费百分比增加而应计的额外费用。本定义中的任何内容均不限制行政代理或任何贷款人根据第2.10条或第VIII条所享有的权利，本定义的规定在本协议终止后继续有效。

“适用的ESTR调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何周转额度贷款，年利率等于0.085%。

“适用的循环升华”是指(A)(I)以澳元计价的多币种循环贷款，澳元为50,000,000澳元，(Ii)以加元为计价的多币种循环贷款，加元为70,000,000加元，以及(Iii)以欧元或其他外币计价的多币种循环贷款，相当于250,000,000欧元的欧元，以及(B)当时有效的多币种循环承诺额的未使用总额。

“适用的SOFR调整”是指，在任何利息期间，年利率等于0.10%。

“适用的索尼娅调整”是指，就任何索尼娅贷款而言，任何一天的年利率等于0.0326%。

“适用子公司”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“认可货币”指美元、欧元、加元、澳元、港币或任何其他外币中的任何一种。

“经批准的电子通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.01(B)节以电子通信方式分发给代理或贷款人。

“批准发行的货币”具有第1.06节规定的含义。

“安排人”是指巴克莱、花旗银行、北卡罗来纳州、摩根大通、美国银行证券和Truist Securities各自以联合牵头安排人的身份。

“转让协议”是指行政代理和贷款人在成交日期同意的形式的转让协议，其修改或修改仅是为了反映市场惯例，并可由行政代理书面批准。

“转让生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。

“澳元汇率”是指，就以澳元计价的任何期限基准贷款而言，在任何利息期内的澳元筛选利率。

“澳元利率贷款”是指以澳元利率计息的贷款。

“澳元屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的澳大利亚银行票据掉期参考利率，其期限长度等于汤森路透屏幕BBSW页上显示的利息期限(或者，如果该利率没有出现在汤森路透页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的费率)，截至澳大利亚悉尼时间上午11：00，该感兴趣期开始前两个工作日。如果澳元放映率低于下限，则就本协议而言，澳元放映率应被视为下限。

“澳大利亚合伙人”具有澳大利亚税法第128F(9)节所给出的含义。

“澳大利亚借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“澳大利亚公司法”系指2001年公司法(澳大利亚联邦)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚免税”指的是

(I)就澳大利亚借款人发生的任何循环贷款而言，就向作为澳大利亚借款人的澳大利亚离岸联营公司的贷款人支付或应付的利息而产生的任何澳大利亚IWT；

(Ii)就澳大利亚借款人发生的任何循环贷款而言，由于安排人或贷款人违反第2.20节(G)或(H)段(视属何情况而定)由该安排人或贷款人提供的任何陈述或担保，澳大利亚IWT须从向该安排人或贷款人支付的款项中扣除；

(Iii)根据《澳大利亚税法》第255条或《澳大利亚贸易协定》附表1第260-5条向适用借款人发出的指示，就澳大利亚借款人发生的任何循环贷款征收、扣缴或扣除的税款；或

(Iv)就澳洲借款人招致的任何循环贷款而言，指因贷款人办事处位于澳大利亚的贷款人未能向适用借款人提供其澳大利亚业务编号、税务档案编号或豁免详情而征收的税款，而该借款人可合理地要求该借款人证明有关税项无须缴付。

“澳大利亚商品及服务税”是指根据“1999年新税制(商品和服务税)法案”(澳大利亚联邦)所界定的“商品及服务税法律”征收或征收的商品及服务税或类似的增值税。

“澳大利亚Ipso事实修正案”指财政部法律修正案(2017企业激励第2号)法案2017(澳大利亚联邦)。

“澳大利亚IWT”是指根据澳大利亚税法第三部分第11A分节或澳大利亚TAA附表1第12-F分节的规定，必须从任何利息或其他付款中预扣或扣除的澳大利亚利息预扣税。

“澳大利亚离岸联营公司”是指以下澳大利亚联营公司：(I)是澳大利亚的非居民，并且在澳大利亚经营业务时没有成为贷方或通过澳大利亚联营公司在澳大利亚的常设机构；或(Ii)是澳大利亚居民，在澳大利亚以外的国家通过澳大利亚联营公司的常设机构在澳大利亚境外开展业务而成为贷款人或接受付款；和(在每一种情况下)不成为本协议项下的贷款人或以注册计划(如澳大利亚公司法定义)的结算所、托管人、基金管理人或责任实体的身份接受利息支付。

“澳大利亚PPSA”系指2009年“个人财产证券法”(澳大利亚联邦)。

“澳大利亚PPSR”指根据澳大利亚PPSA第147条设立的登记册。

“澳大利亚TAA”系指1953年税收管理法(Cth)。

“澳大利亚税法”是指1936年所得税评估法(Cth)和1997年所得税评估法(Cth)共同或适用。

“获授权人员”，适用于任何人，指董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁或任何公司副总裁总裁(或同等职位)、财务官、首席会计官、财务主管、财务主管、助理财务主管、或该人的任何董事或根据本协议获授权代表该人采取行动的任何其他人。除非另有说明，否则授权人员应指借款人代表的授权人员。

“可用期限”指，自确定日期起，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，该基准均为该日期，且不包括，为免生疑问，根据第2.27(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求；以及(B)就英国而言，2009年联合王国银行法第一部分(

以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行担保”是指由开证行根据本协议为任何外国子公司的账户出具的直接担保，其格式为该开证行可接受的形式，以确保履行该开证行可接受的对第三方的该子公司的责任。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11条，或任何后续法规。

“巴克莱”具有本协议序言中规定的含义。

“基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(X)上一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率中的最大者，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则等于联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，(Y)联邦基金实际利率加1/2；及(Z)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)公布的期限SOFR，息期为一个月加1.0%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR期限的变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初指的是关于任何

(A)以美元计价或按SOFR计算的债务；但如果SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”就此类债务而言，是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27节取代了以前的基准利率：

(B)适用于这种货币的以英镑或瑞士法郎计价或计算的其他债务；但如果就该每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指就此类义务而言，适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第2.27节取代了以前的基准利率；以及

(C)以欧元、日元、澳元、港元或加拿大元、欧元同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率、澳元同业拆借利率、香港银行同业拆息利率或CDO利率计价或计算的债务；前提是如果欧元同业拆借利率、同业拆借利率、澳元利率、香港银行同业拆息利率或

CDO利率或该货币当时的基准，则“基准”是指就该等债务而言，适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27节取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款是以替代货币(加元以外)计价的，则“基准替换”应指以下(B)款所述的替换：

(A)(I)就定期SOFR贷款而言，即Daily Simple Sofr，或(Ii)就以加元计价的贷款(加拿大最优惠利率贷款除外)；(A)Term Corra，或(B)Daily Complex Corra；或

(B)提供以下总额：(I)行政机构和借款人代表选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时适用货币银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但条件是，如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人代表选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时适用货币的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准管理人的监管监督人确定并宣布的第一个日期

(或其部分)不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.27节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.27节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会或类似的管理机构，如果该人由单一实体拥有和/或管理，则指该实体的董事会或类似的管理机构。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“美国银行”具有本协议序言中规定的含义。

“美国银行证券”具有本协议序言中规定的含义。

“账簿管理人”是指巴克莱、花旗银行、N.A.、摩根大通、美国银行证券和Truist，各自以联席牵头账簿管理人的身份。

“借款人代表”是指第2.25节中规定的以其他借款人的代表身份行事的美国借款人。

“借款人”指多币种借款人及/或香港借款人(视乎情况而定)。

“借用通知”是指基本上以附件A-1的形式发出的通知。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，(1)在用于欧元计价的贷款时，“营业日”一词也不包括任何非目标日的日子；(2)当用于以英镑计价的贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦的一般业务关闭的任何日子；(3)当用于以瑞士法郎计价的贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在苏黎世为结算付款和外汇交易而关闭的任何日子。(V)当用于澳元计价的贷款时，“营业日”一词也不包括银行在悉尼的一般业务休业的任何日子；。(Vi)当用于加元计价的贷款时，“营业日”一词也不包括在加拿大的一般业务休业的任何日子；。(Vii)当用于港币计价的贷款时，“营业日”一词也不包括在加拿大的一般业务休业的任何日子。“营业日”一词亦不包括银行在香港的一般业务停业的任何日子，及(Viii)如用于以任何其他货币计价的贷款时，“营业日”一词亦不包括并非可在伦敦银行间市场进行该货币交易的任何日子，以及银行在该货币的主要金融中心营业的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)汤森路透屏幕的CDO汇率页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。安大略省多伦多时间，另加年利率1.0%；但如果上述费率低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。由于PRIMCAN指数或CDO利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDO利率变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率贷款”是指适用利率以加拿大最优惠利率为基础的贷款。

“现金质押化”是指(A)向行政代理交付现金，作为支付该等未清偿信用证面值总额的102.0%的担保，或(B)向适用开证行交付一份金额相当于开证行所签发的未清偿信用证面值总额102.0%的惯例背靠背信用证。“现金抵押”有一个相关的含义。

“现金管理协议”是指与贷款人交易对手订立的提供金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括票据交换所自动转账服务)和其他现金管理服务的任何协议或安排。

“CDO利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准贷款，在任何利息期间，CDO筛选利率。

“CDO利率贷款”是指根据CDO利率计息的贷款，但在每一种情况下，根据“加拿大最优惠利率”定义第(Ii)款计算的利息除外。

“CDO屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于汤森路透屏幕CDO利率页面上显示的适用期间适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入为0.005%)。安大略省多伦多时间上午约10：15，该利息期限开始前两个工作日(由行政代理在上午10：00之后调整)。反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误的时间)。如果CDO筛选比率应低于下限，则就本协议而言，CDO筛选比率应被视为下限。

“中央银行利率”是指：(A)(I)对于任何以英镑计价的贷款，(A)英镑，英格兰银行不时公布的“银行利率”，(B)瑞士法郎，瑞士国家银行不时公布的瑞士国家银行的政策利率，(C)欧元，行政机构可根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行不时公布的欧洲中央银行主要再融资操作的最低投标利率、(2)欧洲中央银行不时公布的欧洲中央银行边际贷款安排的利率或(3)欧洲中央银行不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(D)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”和(E)任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率，加上(Ii)适用的中央银行利率调整；和(B)在地板上。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，(B)瑞士法郎，利率等于(I)最近五个可获得SARON的RFR营业日的SARON平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行汇率，(I)SARON的平均值(可以是正值或负值或零)，(C)欧元，利率等于(I)在该日之前最近五个营业日的EURIBOR利率的平均值(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，(D)日元，利率等于(I)最近五个营业日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个营业日内适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的日元的中央银行利率和(E)任何其他替代货币、由行政代理在与借款人代表磋商后合理酌情决定的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(2)款的情况下确定。

“非银行身份证书”是指实质上以附件D的形式出现的证书。

“CFC Holdco”是指除外国子公司外，除一个或多个外国子公司的股权(或股权和债务)或一个或多个其他CFC Holdco的股权(或股权和债务)外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。

“控制权变更”指(I)美国借款人不再直接或间接拥有任何其他借款人的100%股权；(Ii)任何“个人”或“团体”(如联交所第13(D)及14(D)条所使用的)所发生的事件或一系列事件

但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)(A)直接或间接成为美国借款人当时已发行股本或等值权益的35.0%以上的“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)，在没有或有事件的情况下，有权在完全稀释的基础上投票选举美国借款人的董事会成员或同等管理机构的成员，即使这样的投票权已因发生此类意外情况(“投票股票”)而暂停，或(B)获得选举美国借款人董事会多数成员的权力(无论是否行使)，或(Iii)美国借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)不再由留任董事占据。尽管如上所述，根据上文第(Ii)款，交易不会被视为控制权变更，如果(X)美国借款人成为另一人(“母实体”)的直接或间接全资子公司，并且(Y)(1)紧随该交易之后的该母实体的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前未完成的美国借款人的表决权股票的持有者实质上相同，或(2)紧接该交易生效后，没有“个人”或“集团”(满足本句要求的人除外)是直接或间接的实益所有人，持有该母公司35.0%以上的表决权股份。

“花旗”系指花旗全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司和/或其任何附属公司，视情况而定，以提供本协议中设想的服务。

“长江基建信托”系指根据修订后的“特拉华州商业信托法”及长江基建信托协议设立的信托。

“长江基建信托协议”指长江基建与威明顿信托公司于一九九四年三月十四日签订的有关长江基建信托的信托协议及其他相关协议。

“类别”是指(I)就贷款人而言，以下每一类别的贷款人：(A)有A批欧元定期贷款敞口的贷款人，(B)有多币种循环贷款敞口的贷款人(包括任何摆动额度贷款机构)，(C)有香港循环敞口的贷款人，及(D)有每个适用系列的递增定期贷款敞口的贷款人，及(Ii)就贷款而言，以下每类贷款：(A)A档欧元定期贷款，(B)多币种循环贷款(包括摆动额度贷款)，(C)香港循环贷款及(D)每一系列递增定期贷款。

“截止日期”是指第3.01节中所有先决条件得到满足(或根据第10.05节放弃)的第一个日期，即2022年12月9日。

“截止日期证书”是指基本上以附件E-1形式的截止日期证书。

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。

“商品协议”指任何及所有商品掉期协议、上限协议、领口协议、下限协议、交换协议、远期合约、期权合约或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与本集团业务有关的商品风险，而非为投机目的。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指主要以附件C的形式发出的符合证书。

“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“加拿大最优惠利率”、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.18(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后，以其合理的酌情决定权决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理以其合理的酌情权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理的酌情决定权确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理根据其合理酌情权决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的方式)。

“同意贷款人”具有第2.26(C)节规定的含义。

“综合EBITDA”是指在任何期间，美国借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加

(A)在计算该期间的综合净收入时扣除以下各项(不得重复)：(1)该期间的综合利息开支；(2)按收入、利润或资本计算的税项拨备；(3)该期间的折旧和摊销费用；(Iv)该期间的所有非现金开支、亏损或收费(代表未来现金开支、亏损或收费的应计或准备的任何该等非现金开支、亏损或收费除外)，包括但不限于该期间的非现金股票补偿开支及该期间的非现金开支、亏损或费用，这些开支、亏损或费用与(A)ASC 350项下的商誉及无形资产减值损失、(B)对冲协议及库房交易按市值计价会计所导致的未实现亏损有关，(C)股权投资的未实现亏损和(D)美国借款人及其子公司的退休金或退休后计划；(V)与任何符合资格的收购有关的所有非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括现金遣散费和非经常性费用和开支，在与该符合资格的收购有关的期间内和在该符合资格的收购完成后十二(12)个月内发生；但根据第(V)款就与所有符合资格的收购有关而以现金支付的任何该等成本、费用、付款及开支而加回综合净收入的款额，不得超过综合EBITDA的15%(在第(V)款实施前计算的美国借款人任何四个财政季度的合计)；及(Vi)任何非经常性开支、收费或亏损；及

(B)在计算该等综合净收入时包括以下各项(不得重复)：(I)任何非经常性收益(减去与此有关的所有费用及开支)；及(Ii)该期间的所有非现金收入或收益，包括但不限于(A)对冲协议及库房交易按市值计价的未实现收益、(B)股权投资的未实现收益及(C)与美国借款人及其附属公司的退休金或退休后计划有关的未实现收益。

此外，如果美国借款人或其任何子公司在相关期间内完成了一项涉及美国借款人或其任何子公司支付或收到超过200,000,000美元对价的财产收购或处置，综合EBITDA将被确定为使该收购或处置具有形式上的效力，如同该收购或处置以及任何相关债务的产生或偿还发生在相关期间的第一天，但不应考虑因该收购或处置而预计将实现的任何成本节约。

“综合净收入”指本集团于任何期间按综合基准计算的按公认会计原则厘定的单一会计期间的净收益(或亏损)。

“综合净值”是指截至确定之日，美国借款人及其子公司的综合股东权益(包括所有可赎回普通股)，按公认会计准则综合计算

“综合总资产”指于任何厘定日期，根据公认会计原则在美国借款人的综合资产负债表上所列的本集团截至该日期的总资产(该计算应对任何集团成员的任何收购或处置给予形式上的效力，在每种情况下，涉及任何集团成员自该综合资产负债表日期以来所发生的代价(不论以现金或非现金代价形式)超过100,000,000美元，犹如有关收购或处置发生在该资产负债表所涵盖的财政期间的最后一天)。

“综合净负债”指于任何厘定日期，(A)本集团所有负债的资产负债表总额(或如较高，则为所有该等债务(零息债务除外)的面值或面值)，按公认会计原则厘定，但不包括任何信用证的或有负债，加上(B)在第(A)款未包括的范围内，与本集团产生的应收账款证券化有关的任何负债(不论该等负债是否列于本集团的资产负债表)；减去(C)截至该日期本集团的无限制现金，总额不超过350,000,000美元。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式)对任何其他人的债务承担责任的任何协议、承诺或安排(通过直接或间接协议、或有或有协议、向债务人提供资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资、或以其他方式保证债权人不受损失)(在催收过程中背书票据除外)。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为其所担保的债项、义务或其他债务的未偿还本金款额(但须受有关的任何限制所规限)。

“留任董事”是指在截止日期组成美国借款人董事会的个人(以及由董事会选举产生的任何新董事

或其提名由美国借款人的股东选举，经当时仍在任职的美国借款人董事的多数投票批准，这些董事在截止日期时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。

“出资担保人”的含义如第7.02(B)节所述。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/延续通知。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“对手方协议”是指附属担保人根据第7.01(B)节实质上以附件I的形式交付的对手方协议。

“契约交易”具有第1.04(C)节规定的含义。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证延期”是指发放贷款或签发信用证。

“货币协议”指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲本集团的外币风险，而非投机。

“当前周年日期”具有第2.26(A)节规定的含义。

“每日复利CORA”是指在任何一天，按复利日计算利息的CORA，根据有关政府机构为确定商业贷款的复利CORA而选择或建议的这一利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和回顾)，由行政代理制定方法和惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理酌情权下(与借款人代表协商)制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被认为是对最后提供或发布的CORA的引用。如果每日复合Corra低于下限，则每日复合Corra应被视为本协定的下限。

“每日简易ESTR”指的是，在任何一天，(A)ESTR，有一天的回顾；条件是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则该行政代理可在其合理裁量下(在与借款人代表协商后)制定另一公约，外加(B)适用的ESTR调整。如果每日简易报价应小于下限，则就本协议而言，每日简易报价应被视为下限

“每日简易ESTR贷款”是指以欧元计价、以每日简单ESTR为基准计息的回旋额度贷款。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利率日”)，对于以英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)(A)在(1)如果该RFR利率日是RFR营业日，则该RFR利率日不是RFR营业日，则在紧接该RFR利率日之前的五个RFR营业日的(I)(A)SONIA，其中较大者，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，加上(B)适用的SONIA调整和(Ii)下限和(B)瑞士法郎，较大者为(I)SARON日(即SARON之前的五个RFR工作日)(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，该RFR汇率日或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站上发布，和(Ii)发言。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个RFR营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，针对该日“i”的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上发布，并且关于适用的Daily Simple RFR的基准更换日期尚未发生，则该日“i”的RFR将是就在RFR管理人网站上发布的该RFR营业日的第一个RFR发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)个RFR汇率日。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，并包括该日在内，而不通知任何借款人。

“每日简易RFR贷款”是指以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)(I)在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日的SOFR，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，两者中较大者。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，并加上(Ii)适用的SOFR调整和(B)发言权。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务人救济法”系指破产法和美国或其他有关司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、审查、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约率”的含义见第2.10节。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本条款要求其提供资金的日期的三个工作日内为其循环承诺的任何部分提供资金，除非在第(A)款所述的情况下，该贷款人在适用的所需资金提供日期之前以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)以书面形式通知借款人代表、行政代理或任何贷款人，或已通过公开声明以其他方式表明，(C)在收到行政代理的书面请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期循环承诺提供资金的义务有关的条款；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意争议，(E)成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、保管人、管理人、审查员、清盘人、为债权人或类似的负责重组或清算业务的人的利益而受让人，或已采取任何行动以推动或表明同意批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益而委任接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已为推进或表明同意而采取任何行动，批准或默许任何此类程序或任命，或(F)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因取得或维持该贷款人或其母公司的所有权权益，或因政府主管当局或其工具对该贷款人或任何控制该贷款人的人行使控制权而有资格成为失责贷款人；如果借款人代表、行政代理、适用的循环额度贷款机构和适用的开证行自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，则行政代理机构将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于信用证和/或循环额度贷款的任何现金抵押的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例份额(不受第2.22节的规定)按比例持有循环额度贷款人和/或开证行的义务以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则不得作出任何更改。

在本合同项下，从违约贷款人到违约贷款人，将构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。

“违约循环贷款人”的含义见第2.22节。

“确定日期”具有第2.26(B)节规定的含义。

“文件代理人”是指美国银行证券、TRUIST银行、中国银行纽约分行、法国巴黎银行、国民银行、星展银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、渣打银行、丰业银行和美国银行全国协会，以及他们以此类身份获得许可的继任者和受让人。

“美元等值”是指，就以美元计价的金额而言，指以任何其他核准货币计价的金额；就以适用估值日期的汇率厘定的金额而言，指以美元计值的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指自然人以外的任何人，该自然人是(I)贷款人、任何贷款人的关联公司或关联基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上关联基金被视为单一的合格受让人)，或(Ii)商业银行、保险公司、投资或共同基金、欧洲信用管理有限公司(ECM)方案或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的“认可投资者”(定义见《证券法》第(D)条)的其他实体；但任何贷款方或其任何关联方或任何违约贷款人都不是合格的受让人。

“合格贷款人”的含义见第2.26(D)节。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，而该计划是或曾经由本集团或其各自的任何ERISA联营公司发起、维持或供款或须由其供款的，或本集团或其任何各自的ERISA联属公司已有或将合理地预期在ERISA下有或有或有其他负债。

“环境索赔”是指任何政府主管当局或任何其他人根据任何环境法、(Ii)与任何实际或指称的违反行为或责任有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令、法令或指令(有条件或其他条件)。

根据任何环境法，(Iii)与任何危险材料有关，包括任何危险材料的存在、释放或暴露，以及与危险材料有关的任何消减、移除、补救、纠正或其他应对行动，或(Iv)与任何实际或据称的对健康、安全、自然资源或环境的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦、州或地方法律(包括任何普通法)、法规、条例、命令、规则、法规、判决或政府当局关于以下事项或施加责任或行为标准的任何其他要求：(I)环境问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)适用于任何集团成员或任何设施的职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利。

“股权”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取上述任何权利的权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司”适用于任何人，指(1)属于《国税法》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(Iii)属于《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务是该附属服务小组的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的该集团成员的ERISA联营公司，就该实体是该集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就该集团成员根据《国税法》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指(I)与任何养老金计划有关的ERISA第(4043)节和根据该节发布的条例所指的“可报告事件”(不包括因本条例生效之日起有效的条例已免除向PBGC发出30天通知的规定的事项)；(2)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准(无论是否根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《国税法》第(430)(J)节就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴费；(3)由养恤金计划的精算师确定任何养恤金计划处于或预计将处于“风险”状态(如《国内收入法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(4)任何养恤金计划的管理人根据《退休金计划法》第4041(A)(2)节规定的意向通知，在《退休金计划法》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划；(V)根据并按照上述条款确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《ERISA》第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；。(Vi)任何集团成员或其任何ERISA退出。

与两个或更多缴费发起人的任何养老金计划的关联公司或任何此类养老金计划的终止，导致根据ERISA第4063或4064节对任何集团成员或其任何关联公司承担责任；(Vii)PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生任何事件或情况，根据ERISA合理地很可能构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由；(Viii)根据《ERISA》第4062(E)节或第4069节，或因《ERISA》第4212(C)节的适用，向集团任何成员或其任何附属公司施加责任；(Ix)任何集团成员或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205节的含义)，或任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到根据ERISA第4245条来自任何多雇主计划的破产通知，或它打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止；(X)根据《国税法》第430(K)节或《雇员权益法》第303(K)节施加留置权，或违反《国税法》第(436)节就任何养老金计划施加留置权；(Xi)发生任何外国计划事件或(Xii)任何贷款方可能在正常过程之外就员工福利计划招致责任的任何其他事件或条件。

“ESG修正案”具有第2.28(C)节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定”具有第2.28(B)节中赋予该术语的含义。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准贷款而言，在任何利息期间，指欧洲银行间同业拆借利率。

“EURIBOR利率贷款”是指根据EURIBOR利率计息的贷款。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人代表协商后指定另一页面或服务来显示相关利率。如果EURIBOR屏幕利率应低于下限，则就本协议而言，应将EURIBOR屏幕利率视为下限。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成的欧洲联盟单一货币，欧洲联盟在一个或多个成员国采用、转换或运作欧元的立法措施所指的欧洲联盟单一货币，部分是为实施“欧洲联盟条约”所设想的欧洲和货币联盟而采取的立法措施。

“欧元借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“欧元等值”指，就以欧元计价的金额而言，指以任何核准货币(欧元除外)或核准发行货币计价的数额，以及就以适用估值日期的汇率厘定的该数额而言，以欧元等值的数额。在确定欧元等值以确定在任何信贷日可用可循环升华的总额时，行政代理应使用适用借款人根据本协议的规定请求延长该信贷日信贷之日的有效汇率。

“违约事件”是指第8.01节中规定的任何条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“汇率”是指任何货币(“原始货币”)可以兑换成美元、欧元或另一种货币(“已兑换货币”)的汇率，在该日期上午11点左右在相关的汤森路透屏幕上列出。(英国伦敦时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在汤森路透的屏幕上，则将该原始货币兑换成该兑换货币的“汇率”应参考行政代理(或开证行，如果适用)和借款人代表可能商定的用于显示汇率的其他公开服务来确定，或者，如果没有该协议，则该“汇率”应改为行政代理(或开证行，如果适用)当时正在就该原始货币进行外币兑换操作的银行间市场上的即期汇率。上午11点左右(当地时间)，在购买兑换货币的日期，用该原始货币在两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理(或开证行，如果适用)可使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，(X)任何与该担保人的全部或部分担保有关的互换义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变得违法，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何的适用或正式解释)，因该担保人在该担保人的担保对该互换义务或(Y)就该担保人授予的全部或部分担保权益根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法时，因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成当时商品交易法及其下的规则所界定的“合资格的合同参与者”

担保人对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”系指(I)指由某人的组织所在的司法管辖区或该人的主要办事处(和/或在贷款人的情况下，其适用的贷款办事处)所在的司法管辖区或该人目前或以前与之有联系的司法管辖区对该人的全部净收入征收的任何税(或特许经营税或代之以征收的最低税)，但不包括仅因取得和持有任何贷款和/或承诺(包括订立或成为本协定的一方)、收取与此有关的付款而产生的任何联系，和/或行使本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施)；(Ii)对于美国贷款的任何贷款人(根据第2.23节成为贷款人的贷款人除外)，根据美利坚合众国或其任何政治分区的法律征收的任何税项，如在该贷款人成为贷款人(或指定新的贷款办事处)之日根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项，则适用的任何税项，但该贷款人的转让人(或该贷款人，在其指定新的贷款办事处时)有权根据第2.20节获得额外款项的范围除外；(Iii)就任何贷款人而言，在该贷款人成为贷款人(或指定新的放贷办事处)之日，由任何司法管辖区(美利坚合众国或其任何政治分区除外，受本条例第第(Ii)条管限)向该贷款人征收的任何预扣税，但不包括因某人取得以下款项而向该贷款人收取的任何预扣税，或根据第6.02(B)(Ii)节以其他方式明确承担其他借款人的义务，且该人是根据荷兰或澳大利亚(就多币种借款人而言)或香港(就香港借款人而言)以外的司法管辖区的法律下组织和存在的人，但该贷款人的转让人(或该贷款人在指定新的贷款办事处时)根据第2.20节有权获得额外金额的范围除外；(Iv)任何可归因于贷款人不遵守第2.20(C)节规定的税项；(V)因贷款人未能遵守守则第1471至1474节的要求(截至本协议之日)而征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，或根据与实施守则这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何立法或其他官方指导或官方要求；或(Vi)任何澳大利亚免税。

“现有信贷协议”指美国借款人、欧元借款人、最初的香港借款人、若干金融机构与巴克莱银行之间于2019年4月29日订立的若干信贷及担保协议(经修订、修订及重述、补充或以其他方式不时于本协议日期前修改)。

“现有次级债务”具有第6.03(B)节规定的含义。

“延期协议”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延期批准”具有第2.26(C)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.26(A)节规定的含义。

“设施”指集团任何成员或其任何前身或附属公司现在、以后或迄今拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“公平份额”具有第7.02(B)节规定的含义。

“公平份额出资金额”的含义见第7.02(B)节。

“FATCA”的含义与“不含税”的定义相同。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司及其任何继承人。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易计算的年利率(不时在纽约联邦储备银行的网站上列出)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率；此外，如果上述适用税率低于下限，则就本协定而言，该下限应被视为下限。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应作为融资租赁进行会计处理。

“财务官”是指美国借款人的主要财务官。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”指本集团于每一历年最接近二月一日的星期日结束的财政年度(或如财政年度的结束日期改为其他日期，则指该其他日期)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外币等值”，就以加元、澳元、港币或任何其他外币为单位的金额而言，指该数额；就以美元或欧元为单位的数额而言，指以加元、澳元、港元或该等其他外币以适用估值日期的汇率厘定的等值金额。在确定外币等值以确定在任何授信日可用的总额时，行政代理应使用适用借款人根据本协议的规定请求延长该授信日授信之日的有效汇率。

“外国计划”是指任何贷款方或其各自子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划(无论是否受ERISA约束)、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴款或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，(D)任何贷款方或其各自子公司因该等外国计划全部或部分终止或任何参与雇主全部或部分退出而根据适用法律产生任何重大责任；或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并合理地预期会导致任何贷款方或其任何子公司承担任何责任的交易，或向任何贷款方或其各自的任何子公司征收任何罚款、消费税或因违反任何适用法律而产生的罚款。

“外国子公司”是指(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)第(I)款所述子公司的任何子公司。

“资金担保人”的含义如第7.02(B)节所述。

“公认会计原则”是指，在符合第1.02节对其应用的限制的情况下，自确定之日起一直适用的美国公认会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可证、执照、授权、证明、登记、批准、计划、指令、同意命令或同意法令。

“集团”统称为指美国借款人及其子公司；但在第5.08(A)和(B)节中，就第5.08(A)和(B)节中要求提交的财务报表而言，“集团”应指符合公认会计准则的美国借款人及其合并子公司。

“集团成员”是指任何美国借款人或其任何子公司。

“集团成员经调整EBITDA”指任何集团成员于任何期间应占该期间的综合EBITDA金额，按非综合基础计算，并剔除所有公司间项目(但就厘定材料公司而言，如第8.01(E)节所用，集团成员经调整EBITDA应按该集团成员及其附属公司的综合基础计算)。

“集团成员资产”指任何集团成员于任何厘定日期的总资产，按公认会计原则厘定，按非综合基础计算，并剔除所有公司间项目(但就厘定材料公司而言，该术语仅在第8.01(E)节使用，集团成员资产应按该集团成员及其附属公司的综合基础计算)。

“担保债务”的含义如第7.01节所述。

“担保方”系指代理人、出借人、开证行、出借人对手方，应包括但不限于所有前代理人、出借人、开证行和出借人对手方，只要这些人在担任代理人、出借人、开证行或出借人对手方期间发生任何债务，且该等债务尚未全部偿付或履行。

“担保人”是指(I)就每个其他借款人、美国借款人的义务而言，(Ii)就每个借款人、每个附属担保人(如果有)的义务而言，以及(Iii)就任何附属公司在任何对冲协议、现金管理协议或财政部交易项下产生的所有义务而言，即美国借款人。截至成交日期，美国借款人是唯一的担保人。

“担保”是指第七条所列各担保人的担保。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触或释放的任何污染物、污染物、化学品、废物、材料或物质，或可能或可能对人体健康和安全或室内外环境构成危害的任何污染物、污染物、化学物质、废物、材料或物质，包括石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性物质、多氯联苯和有毒霉菌。

“套期保值协议”是指与贷款人交易对手订立的利率协议、商品协议或货币协议。

“香港银行同业拆息”指任何以港元为单位的定期基准贷款及任何利息期间的香港银行同业拆息筛选利率。

“香港银行同业拆息贷款”是指以香港银行同业拆息利率计息的贷款。

“香港银行同业拆息”指(I)汤森路透屏幕上显示香港银行同业拆息由财资市场公会(或接管该页面的任何其他人士)管理的香港银行同业拆息(该页面目前为HKABHIBOR页面)的已提供利率，其期限相当于该利息期间的第一天，以港元计算，于上午约11：00厘定。(纽约市时间)，或(Ii)如果上述条款所指的利率没有出现在该页面或服务上，或如果该页面或服务将停止提供，则由行政代理确定为该页面或服务上提供的利率

其他网页或其他服务，显示于约上午11时厘定的等同于该利息期间的港元存款利率(于该利息期间的第一天交付)。(纽约市时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果按上述规定确定的HIBOR筛选利率将低于下限，则就本协议的所有目的而言，HIBOR筛选利率应被视为下限。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”是指(A)美国借款人截至2022年1月30日和2021年1月31日的经审计的合并财务报表，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表以及与此相关的无保留审计报告；以及(B)美国借款人在截止日期前45天结束的最近一个财政季度(任何财政年度的第四季度除外)的未经审计的综合财务报表，或如果该财政季度是在截止日期前90天结束的财政年度的第四季度，以及相关的损益表和股东权益和现金流量表。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“香港借款人”指最初的香港借款人和美国借款人的任何附属公司，在根据第2.25节规定的截止日期后成为香港借款人，直至该实体根据第2.25节作为借款人被除名为止。

“港币”是指香港的合法货币。

“香港循环承诺”指贷款人作出或以其他方式为任何香港循环贷款提供资金的承诺，而“香港循环承诺”则指所有贷款人合共作出的此类承诺。每家贷款人在香港的循环承诺金额(如有)载于附表2.02或适用的转让协议或合并协议(视何者适用而定)，并可根据本协议的条款及条件作出任何调整或削减。截至截止日期，香港循环承担额总额为50,000,000美元。

“香港循环承诺期”指自结算日起至香港循环承诺终止日止但不包括在内的期间。

“香港循环承诺终止日期”指下列日期中最早出现的日期：(I)截止日期五周年之日，即2027年12月9日；(Ii)该等香港循环承诺根据第2.13(B)条或第2.14条永久减至零之日；及(Iii)该等香港循环承诺根据第8.01条终止之日；但如任何香港循环承诺根据第2.26节予以延期，则与该等经延长的香港循环承诺有关的香港循环承诺终止日期将根据第2.26节如此延长。

“香港循环贷款”指在任何决定日期就任何贷款人而言，(I)在该贷款人的香港循环承诺终止前，该贷款人的香港循环承诺；及(Ii)在该贷款人的香港循环承诺终止后，相当于该贷款人的香港循环贷款的未偿还本金总额的港元。

“香港循环贷款”指贷款人根据第2.02(B)节和/或第2.24节就其在香港的循环承诺向香港借款人提供的贷款。

“增额日期”的含义见第2.24节。

“成本增加的贷款人”的含义见第2.23节。

“递增循环承付款”的含义见第2.24节。

“增量循环贷款”的含义见第2.24节。

“增量循环贷款贷款人”的含义见第2.24节。

“增量定期贷款”的含义见第2.24节。

“增量定期贷款承诺”的含义见第2.24节。

“增量定期贷款敞口”对于任何贷款人来说，是指在任何确定日期该贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额。

“增量定期贷款贷款人”的含义见第2.24节。

“递增定期贷款到期日”是指在适用的合并协议中规定的系列递增定期贷款到期并应全额支付的日期，包括通过加速或其他方式。

“增额定期贷款票据”是指实质上采用附件B-4形式的本票，可不时加以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“负债”指适用于任何人，但不重复的是：(1)所有借入资金的负债；(2)根据公认会计准则在资产负债表上被适当归类为资本化负债的与融资租赁有关的债务部分；(3)债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务；(Iv)就财产或服务的延迟购买价格的全部或任何部分而欠下的任何债务(不包括在正常业务过程中未逾期超过90天的应付贸易账款和应计开支，或如逾期超过90天，则关于存在争议且已按照公认会计准则在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金以及根据ERISA招致的任何此类债务)，购买价格(A)自债务产生之日起六个月以上到期，或(B)在每一种情况下以票据或类似的书面票据作为证据，只要该票据或类似的书面票据要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债(有一项理解是，任何此种债务的数额应按照公认会计准则计算)；(V)在该人拥有或持有的任何财产或资产上由任何留置权担保的所有债务，不论由此担保的债务是由该人承担还是无法追索该人的信贷(提供

如果就该债务向该人追索仅限于受该留置权约束的财产，则该债务的金额应被视为受该留置权约束的财产的公平市场价值(由该人真诚地确定)；(Vi)为该人的账户开具的信用证的面值，或该人有责任偿还提款的任何信用证的面值；但该信用证是由美国借款人及其附属公司以外的人签发的；[保留区]，(Viii)在任何提前终止的情况下，在确定该人的债务之日，该人就任何交易所或反衍生品交易，包括任何对冲协议，在每一种情况下，无论是出于对冲或投机目的而签订的债务净额；但在任何情况下，任何衍生品交易下的债务在任何情况下都不应被视为“债务”，除非该等债务与已被终止的衍生品交易有关；(Ix)在保理或类似交易中以完全追索权出售的应收贸易账款、票据或其他票据的全部未偿还余额，但在任何该等情况下，仅为追讨拖欠账款而出售的任何该等票据除外，及(X)与上述有关的任何或有负债。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该人的拥有权权益或与该人的其他关系，则该人须对该负债负法律责任，但如该负债的条款规定该人无须对该负债负法律责任，则属例外。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、检测、减少、清理、清除、补救或与释放或存在任何有害物质有关的其他必要应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何集团成员、其附属公司或任何其他人启动或威胁开始或威胁进行的任何调查、行政或司法程序或听证有关的任何前述事项)，不论任何该等受弥偿人是否应被指定为其一方或潜在一方，以及受弥偿人因执行本弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接、特别或间接的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规或条例(包括证券及商法、成文法、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法或合同或其他规定而强加于任何该等受弥偿人、由任何该等受弥偿人招致或针对任何该等受弥偿人而提出的，与(I)本协议或其他贷款文件相关或由此产生的任何方式(包括贷款人同意进行信贷扩展、本协议规定的信贷便利的辛迪加或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的执行(包括任何担保的执行))；(Ii)任何代理人或任何贷款人就本协议拟进行的交易向美国借款人提交的承诺书(以及任何相关费用函)；(Iii)与任何集团成员过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或产生的任何环境索赔；或(Iv)任何贷款或其收益的使用。

“保证税”是指除免税以外的任何税种。

“受偿人”具有第10.03(A)节规定的含义。

“最初的香港借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“分期付款”的含义见第2.12(A)节。

“分期付款日期”的含义见第2.12(A)节。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，以及就过去、现在和将来对知识产权的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追偿的权利，包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害和诉讼收益，以及现在或今后到期和/或应支付的与此有关的权利。

“付息日期”是指，就下列方面而言：

(I)对于任何属于基本利率贷款、任何加拿大最优惠利率贷款、任何RFR贷款和任何周转额度贷款的贷款，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从该贷款的截止日期和最终到期日之后的第一个这样的日期开始；但对于任何这种RFR贷款，如果任何这样的日期是营业日以外的日期，则该日期应延长到下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该日期应是之前的下一个营业日；和

(Ii)对属定期基准贷款的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但如果每一利息期超过三个月，则“付息日”还应包括该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”就期限基准贷款而言，是指适用借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一个、三个或六个月的利息期，(A)最初从贷方日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；以及(B)之后，从紧接的前一个利息期届满之日开始；但(W)如利息期间本来在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，除非该月份并无其他营业日，在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(X)除第(Y)及(Z)款另有规定外，任何定期基准贷款的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月的某一日并无相应的日期)，则不得在一个日历月的最后一个营业日结束；。(Y)任何类别定期贷款的任何部分的任何利息期均不得超过该类别的定期贷款到期日；。和(Z)任何类别的循环贷款的任何部分的利息期限不得超过该类别的循环承诺终止日期。

“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为对冲与本集团业务有关的利率风险，而非投机目的。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指自本法令之日起及以后不时修订的1986年国税法，以及任何后续法规。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何备用信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用信用证惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发通知”是指基本上以附件A-3的形式发出的通知。

“开证行”是指巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行、美国银行、北卡罗来纳州银行和TRUIST银行作为本信用证项下的开证行，以及任何已通知行政代理它已同意借款人代表关于成为本信用证项下开证行的请求的贷款人，以及它们各自允许的继任人和受让人。除非另有说明，就任何信用证而言，“开证行”应指已开具该信用证的适用开证行。开证行可通过其任何适用分行履行其在本合同项下的义务，如适用，该分行应被视为适用开证行。

“日元”是指日本的法定货币。

“加盟协议”是指实质上以附件G。

“摩根大通”具有本协议序言中规定的含义。

“判定货币”的含义见第10.25节。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家金融机构，以及根据转让协议或合并协议成为本合同当事人的任何其他人。除非文意另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括回旋放款行和/或开证行。

“贷方交易对手”是指(A)对冲协议、现金管理协议或金库交易的每一位交易对手方(或在订立该等对冲协议、现金管理协议或金库交易时是该等协议、现金管理协议或金库交易的贷款人、代理人或联营公司)，及(B)于成交日期为代理人或贷款人(及其任何联营公司)的任何人士，但其后(不论在订立对冲协议、现金管理协议或金库交易之前或之后)不再是代理人或贷款人(视乎情况而定)。

“信用证”系指由开证行根据本协议第2.04(A)节为美国借款人或其任何子公司的账户开具或将开立的以美元、澳元、加元、欧元或其他外币计价的任何备用信用证(或如果按照本协议的条款约定，则为商业信用证)。

“信用证升华”是指(A)50,000,000美元；但条件是：(1)如果信用证是以欧元或其他外币开具的，则升华金额应为25,000,000欧元；(2)如果信用证是以加元开立的，则升额应为5,000,000加元，以及(B)当时有效的多币种循环承诺的未使用总金额。信用证升华是多币种循环承诺的一部分，而不是补充。

“信用证使用量”是指，在确定日期的任何日期，(I)最高总金额的总和，或在此后的任何时间，

可在当时未偿还的所有信用证项下提取，以及(Ii)由开证行承兑且至今未由任何借款人或其代表偿还的信用证项下所有提取项下的总金额。

“留置权”指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担，或具有任何前述任何实际效力的任何其他类型的优惠安排，但仅就集团成员在澳大利亚或在澳大利亚注册成立的任何集团成员拥有的任何资产而言，不包括澳大利亚PPSA第12(3)条所界定的在任何情况下不保证支付款项或履行义务的任何“担保权益”；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和回旋额度贷款，其(I)如果是以美元计价的贷款，可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，(Ii)如果是以欧元计价的贷款，则应是EURIBOR利率贷款，或者，如果此类贷款是以欧元计价的回旋额度贷款，则应是每日简单ESTR贷款，(Iii)如果是以港元计价的贷款，则应是HIBOR利率贷款，(Iv)如果是以英镑或瑞士法郎计价的贷款，应是每日简单RFR贷款，(V)如贷款以日元计价，则为Tibor利率贷款；(Vi)如贷款以澳元计价，则为澳元利率贷款；及(Vii)如贷款以加元计价，则可为加拿大最优惠利率贷款或CDO利率贷款；及(Viii)如贷款以任何其他经批准货币计值，则为适用期限基准贷款。

“贷款文件”系指本协议、附注(如有)、每份合并协议、借款人以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书，以及贷款方在截止日期或之后为与本协议有关的任何代理人、任何开证行或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、票据或协议。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“保证金股份”具有不时生效的理事会规则第U条所赋予的含义。

“重大不利影响”指已经或将会对(I)本集团整体业务、资产、营运或财务状况(任何证券化附属公司除外)产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；(Ii)贷款当事人(整体而言)偿付贷款文件项下债务的能力；或(Iii)任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方在任何贷款文件下可享有或被授予的权利和补救措施(包括贷款文件对贷款各方的合法性、有效性、约束力或可执行性)，而这些权利和补救措施将损害担保方的整体利益。

“材料公司”指(I)列于附表1.01(G)或(Ii)中的任何集团成员，或(Ii)拥有(X)集团成员经调整EBITDA或(Y)集团成员资产分别占综合EBITDA或综合总资产5%或以上的任何集团成员。为此：

(A)确认(I)集团成员经调整EBITDA及(Ii)集团成员资产将根据本集团最新经审核财务报表所依据的财务报表厘定；

(B)如附属公司在本集团最新经审核财务报表编制日期后成为集团成员，(I)集团成员经调整EBITDA或(Ii)该附属公司的集团成员资产将根据其最新财务报表厘定；

(C)(I)综合EBITDA和(Ii)综合总资产将根据其最新的经审计财务报表确定，并进行适当调整，以考虑到适用的“综合EBITDA”和“综合总资产”定义中所述类型的备考调整；以及

(D)如一家材料公司将其全部或实质所有资产出售予另一名集团成员公司，则该公司将立即不再是一家材料公司，而该另一成员公司(如尚未如此)将立即成为一家材料公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人或任何子公司的个人本金金额(或按市值计价的净风险敞口)为150,000,000美元或以上的债务(贷款和信用证除外)。

“重大知识产权”指对任何集团成员的业务具有重大意义的任何知识产权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多币种借款人”是指美国借款人、澳大利亚借款人、欧元借款人以及在第2.25节规定的截止日期后成为多币种借款人的美国借款人的任何子公司，在每种情况下，直至该实体根据第2.25节被除名为止。

“多币种循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何多币种循环贷款提供资金的承诺，以及获得本协议项下信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，“多币种循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。各贷款人的多币种循环承诺额(如有)载于附表2.02或适用的转让协议或合并协议(视情况而定)，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，多币种循环承付款项总额为11.5亿美元。

“多币种循环承诺期”是指从结算日起至终止多币种循环承付款之日止但不包括在内的期间。

“多币种循环承付款终止日期”是指下列日期中出现时间最早的：(1)截止日期五周年，日期为2027年12月9日；(2)根据第2.13(B)节或第2.14节将此种多币种循环承付款永久减至零之日；以及(3)根据第8.01节终止此种多币种循环承付款之日；但如果依照第2.26节延长任何一项多币种循环承付款，则与此种延长的多币种循环承付款有关的多币种循环承付款终止日期将依照第2.26节予以延长。

“多币种循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，(一)在该贷款人的多币种循环承诺终止之前，该贷款人的多币种循环承诺；及(二)在该贷款人的多币种循环承诺终止后，(A)总额

该贷款人的多币种循环贷款的未偿还本金金额，(B)就开证行而言，指该开证行所签发的所有信用证的未偿还本金总额(扣除其他贷款人对该信用证的任何参与)，(C)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(D)如属循环额度贷款人，则为所有循环额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人对该信用证的参与)，以及(E)该贷款人参与任何未偿还的周转额度贷款的总金额。

“多币种循环贷款人”是指具有多币种循环风险敞口的贷款人。

“多币种循环贷款”是指根据多币种循环承诺发放的循环贷款。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“净杠杆率”是指截至任何会计季度的最后一天(I)截至该日的综合净债务总额与(Ii)截至该日止的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

个人的“按市值计价的净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因套期保值协议或其定义第(Viii)款所述类型的其他债务而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有)。如本定义所用，“未实现亏损”指于厘定日期(假设对冲协议或有关其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市价，而“未实现利润”则指于厘定日期(假设该对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市值。

“非同意贷款人”的含义见第2.23节。

“非展期贷款人”具有第2.26(C)节规定的含义。

“非美国贷款人”的含义见第2.20(C)节。

“票据”是指欧元定期贷款票据、增量定期贷款票据、循环贷款票据或周转额度票据的一部分。

“通知”是指借用通知、发行通知或转换/延续通知。

“债务”是指每一贷款方的各种性质的所有债务(以及在借款人代表自行决定的情况下，子公司根据对冲协议、现金管理协议和金库交易承担的任何义务)，包括根据任何贷款文件、对冲协议、现金管理协议或金库交易不时欠担保方的债务，无论是本金、利息(包括

如非提出破产呈请，任何债务本应产生的利息(不论在相关破产程序中是否允许就该等利息提出申索)、偿还根据信用证提取的款项、提前终止对冲协议的付款、手续费、开支、赔偿或其他；但在任何情况下，债务均不得包括任何除外的掉期债务。

“组织文件”指对任何人而言的所有组建、组织和管理文件、文书和协议，包括(I)任何公司、其公司注册证书或章程或组织、组织章程大纲、公司章程细则和/或其章程、任何公司注册备忘录或其他章程文件；(Ii)就任何有限责任合伙、其有限合伙证书和合伙协议而言；(Iii)就任何普通合伙而言，其合伙协议(如有)；以及(Iv)就任何有限责任公司而言；其注册成立或成立证书(及其任何修订)、变更名称时的注册证书(如有)、公司章程大纲及章程(如有)、组织章程(如有)、股东名单(如有)及其有限责任公司协议、商业登记证及/或经营协议。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“原始贷方”是指在截止日期是本协议项下的贷方的贷方。

“其他借款人”是指美国借款人以外的其他借款人。

“其他外币”是指日元、英镑和瑞士法郎，在每一种情况下，都可以随时获得所需的金额，并在相关的银行间市场上自由兑换成欧元和美元，或根据第1.06节批准的任何其他货币。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)，这些税项是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记或其他方面而产生的任何或所有现有或未来的印花、法院或单据。

“母实体”的含义与“控制权变更”的定义相同。

“参与者名册”具有第10.06(G)(Iv)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号。

“全额支付”或“全额支付”是指全额支付所有债务(对冲协议、现金管理协议或财政部交易项下尚未到期和应付的债务以及尚未到期和应付的或有债务)，以及所有信用证的注销、到期或现金抵押，以及终止本协议项下的所有贷款承诺。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或第430节或《税法》第四章或第302节或第303节限制。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许留置权”是指：

(A)美国借款人的任何子公司授予美国借款人或美国借款人的任何其他子公司为受益人的留置权；

(B)为未逾期超过30天的税款、评税或政府收费或征费保留留置权(根据ERISA设立或征收的留置权除外)，或为已根据公认会计原则确定的适当程序真诚抗辩的税款保留留置权；

(C)房东的留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据习惯保留、保留所有权或在正常业务过程中发生的跟单信用证交易规定的其他留置权；

(D)美国借款人及其子公司在正常业务过程中因工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的债务留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)或存款，或确保履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(E)保留与判决债券有关的更多留置权，只要这种留置权的执行得到有效搁置，由此获得的债权正通过适当的程序真诚地提出异议，并根据普遍接受的会计做法维持适当的准备金；

(F)限制对不动产所有权的分区限制、地役权、通行权和其他产权负担，而不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对将此种财产用于目前用途产生重大不利影响；

(G)批准授予他人的租赁或分租，而不对美国借款人及其子公司的整体业务以及任何出租人在任何租赁下的任何所有权权益造成任何实质性的干扰；

(H)建立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(I)规定以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销或质押权利，以及托收银行根据《UCC》第4-210条对托收过程中物品的留置权；

(J)对美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中出售给美国借款人或任何此类子公司时产生的以此类库存的供应商为受益人的任何库存实行留置权；

(K)在正常业务过程中对知识产权许可享有更多留置权；

(L)与任何租赁、寄售或托管的个人财产有关的非保护性UCC备案或澳大利亚PPSR登记；

(M)对保险单及其收益设置留置权，以保证在正常业务过程中为保单融资或支付保费，但以不超过此类保费的金额为限；

(N)取消在正常业务过程中对预付卡或储值卡的收益产生的留置权；以及

(O)对现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物是以代管方式发行的任何债务的收益，或者是根据管理任何此类债务的契约或类似文书下的清偿、赎回或无效条款而存入的。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“平台”是指贷款人可以通过IntraLinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台接收信息。

“英镑”或“英镑”指联合王国的合法货币。

“定价水平调整”是指，为了确定适用的保证金和适用的循环承诺费百分比，(A)如果公共债务评级应落在与净杠杆率不同的定价水平内，则适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应以较低的定价水平为基础，除非该公共债务评级和净杠杆率相差两个或更多个定价水平，在这种情况下，适用的定价水平将被视为低于较高的定价水平中的一个定价水平，(B)如果标普和穆迪中只有一个实际上具有公共债务评级，适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应参考可用的评级来确定，(C)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金的公共债务评级部分(但为免生疑问，不包括净杠杆率部分)和承诺费应根据适用的“适用保证金”和“适用的循环承诺费百分比”定义中列出的图表下的定价级别V确定，(D)如果标普和穆迪建立的公共债务评级应属于不同的定价水平，适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应以较高的评级为基础，除非此类评级相差两个或更多定价水平，在这种情况下，适用的定价水平将被视为比较高的定价水平低一个定价水平；(E)如果标准普尔或穆迪改变评级建立的基础，标准普尔或穆迪(视情况而定)宣布的公共债务评级应指标准普尔或穆迪(视情况而定)当时的同等评级。以及(F)如果借款人未能在第5.08(A)或(B)节规定的适用时间内提交财务报表或合规证书，则在要求交付财务报表或合规证书之日起至交付之日止的期间内，净杠杆率部分(但为免生疑问，不包括公共债务

定期贷款和循环贷款的适用保证金(评级部分)应按照“适用保证金”定义下的图表下的V级定价，而适用循环承诺费百分比的净杠杆率部分(但为免生疑问，公共债务评级部分除外)应根据“适用循环承诺费百分比”定义下的图表下的V级定价。

“最优惠利率”的含义与“基本利率”的定义相同。

“委托人办事处”是指行政代理人、各周转额度贷款人和每家开证行各自的“委托人办事处”，就行政代理人而言，“委托人办事处”可包括附表10.01(A)所列有关核准货币的一个或多个单独办事处，或该人不时以书面形式指定给借款人、行政代理人和每家贷款人的第三方或分代理人的其他办事处或办公室。

“按比例分摊”是指(I)就与任何贷款人的A期欧元定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，根据上下文，该贷款人的A期欧元贷款敞口除以(X)除以(Y)所有贷款人的A期欧元定期贷款敞口总额所得的百分比；(Ii)就与任何贷款人的循环承诺或循环贷款或任何贷款人在其内发出或购买的任何信用证或参与或任何贷款人购买的任何循环额度贷款的任何参与有关的所有付款、计算及其他事宜，按上下文需要，将(X)除以(1)除以该贷款人的多币种循环敞口所得的百分比，除以(2)除以所有贷款人的多币种循环敞口总额，或(Y)除以(1)该贷款人的香港循环敞口总额，或(2)除以所有贷款人的香港循环敞口总额所得的百分比；以及(Iii)就与特定系列的增量定期贷款承诺或增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，百分比为(X)除以(X)该贷款人相对于该系列的增量定期贷款敞口除以(Y)除以所有贷款人相对于该系列的增量定期贷款敞口的合计。就所有其他目的而言，就每个贷款人而言，“按比例计算的份额”是指通过以下方式获得的百分比：(I)除以(I)等于该贷款人的A档欧元定期贷款敞口、循环敞口和增量定期贷款敞口的总和，再除以(Ii)等于所有贷款人的A档欧元定期贷款敞口总额、循环敞口总额和增量定期贷款敞口总额的总和。

“受保护人士”是指账簿管理人就本协议项下的信贷安排指定的每一代理人、安排人、账簿管理人、任何其他代理人或协理人(如有)，以及由账簿管理人就本协议项下的信贷安排指定的高级职员、合伙人、会员、董事、受托人、股东、顾问、雇员、代表、律师、控制人、代理人及联属公司，以及账簿管理人就本协议项下的信贷安排指定的其他代理人或协理(如有)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指，在任何日期，标普和/或穆迪(视属何情况而定)最近就美国借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务宣布的公共评级，或如果任何此类评级机构应发布一次以上此类公共评级，则指由该评级机构发布的最低公共评级。

“合格证券化融资”指集团成员进行的任何交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，该集团成员出售、转让、出资、转让、授予证券化子公司的权益或以其他方式转让证券化资产(和/或授予该证券化资产的担保权益转让或声称转让给该证券化子公司)，而该证券化子公司(I)以现金、(Ii)通过向该集团成员发行卖方的留存权益或增加该卖方的留存权益、及/或(Iii)利用出售所得的收益为收购该证券化资产提供资金，证券化资产的质押或者催收。

“合格收购”是指收购对价至少为200,000,000美元的任何主体收购。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，当时由美国借款人或其任何子公司在任何房地产中拥有的任何权益(费用或租赁)。

“已退还的回旋额度贷款”具有第2.03(B)(Iv)节所述的含义。

“登记册”具有第2.07(B)节规定的含义。

“规定”的含义如第4.21节所述。

“条例”指不时生效的理事会条例条例。

“规章制度”系指不时生效的理事会规章制度。

“报销日期”的含义见第2.04(D)节。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换；(B)就以加元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(C)就以任何替代货币计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)以该替代货币计价或计算该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额的该替代货币的中央银行，或

负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管人，该替代货币的债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以该替代货币计价或计算的，(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关管辖权”就贷款方而言是指：(1)其组织的管辖权；(2)其物质资产所在的任何司法管辖区；以及(3)其开展业务的任何司法管辖区。

“替代贷款人”的含义如第2.23节所述。

“必需贷款人”指一个或多个拥有或持有欧元定期贷款敞口、增量定期贷款敞口和/或循环敞口的贷款人，占(I)所有贷款人的A欧元定期贷款敞口总额、(Ii)所有贷款人的循环敞口总额和(Iii)所有贷款人的增量定期贷款敞口总额的50.0%以上。

“要求循环贷款人”是指一个或多个循环贷款人拥有或持有循环风险，占所有循环贷款机构循环风险总额的50.0%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环承诺”指适用的多币种循环承诺和/或香港循环承诺。

“循环承诺期”指多币种循环承诺期或香港循环承诺期(视情况而定)。

“循环承诺终止日期”指多币种循环承诺终止日期或香港循环承诺终止日期(视乎适用而定)。

“循环风险”指在任何决定日期就任何贷款人而言，该银行的多币种循环风险与香港循环风险之和。

“循环贷款人”是指具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”指适用的多币种循环贷款及/或香港循环贷款。

“循环贷款票据”系指实质上采用附件B-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“RFR”指以(1)英镑计价或按第(1)款(A)项所述汇率计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额

每日简单RFR的定义和(2)瑞士法郎，即每日简单RFR定义第(B)款所述的汇率。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SARON管理员(视情况而定)。

“RFR营业日”是指以(A)英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子，以及(B)瑞士法郎，不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)苏黎世银行休市营业的日子；但就第2.03节和第2.08节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR贷款”是指参照每日简易RFR确定的利率计息的贷款。

“RFR汇率日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、金融机构监理署、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，以及(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人持有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)欧盟或联合王国财政部或(C)金融机构监理处实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”指，就任何RFR营业日而言，相当于该营业日的瑞士平均隔夜费率的年费率，由Saron署长在紧随其后的RFR营业日的SARON署长网站上公布。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和执行类似职能的任何后续政府机构。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券化资产”指在正常业务过程中因出售货品或服务而欠某集团成员公司的任何应收账款(不论现时或将来产生或收购的)、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利及所有担保或其他义务、该等应收账款的所有收益及与应收账款证券化有关的其他资产(包括合约权利)，并由该集团成员出售、转让、出资、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方回购证券化资产的任何义务，这些资产是由于违反与证券化资产有关的陈述、担保或契诺而产生的，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵销、反索赔或其他任何形式的稀释，但在每一种情况下，都不是由于此类应收款或因信用原因而无法收回。

“证券化子公司”是指美国借款人(或为从事有条件的证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，其中任何集团成员对其进行投资，该集团成员向其转让、出资、出售、转让或授予证券化资产的担保权益，该子公司不从事与收购和/或融资本集团的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产有关的活动，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动。并由美国借款人董事会(或其正式授权的委员会)或该其他人士(如下所述)指定为证券化附属公司，且(A)其债务或任何其他债务(或有)的任何部分，如(I)由另一证券化附属公司以外的任何集团成员担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)对除另一证券化附属公司以外的任何集团成员有追索权或承担义务，除依据标准证券化承诺外，或(Iii)任何集团成员(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产除外)须直接或间接、或有或以其他方式令其满意，但依据标准证券化承诺除外；(B)除另一证券化附属公司外，任何集团成员均无与其订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但(I)适用的应收账款购买协议及相关协议(在每种情况下均具有合理惯常条款)除外；或(Ii)美国借款人合理地相信对适用集团成员有利的条款不低于当时可能从非本集团联属公司获得的条款，以及(C)除另一证券化附属公司外，任何集团成员均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得某些水平的经营业绩的条款。董事会对美国借款人(或其正式授权的委员会)或上述其他人的任何此类指定，应通过向行政代理交付美国借款人(或其正式授权的委员会)或此类其他人的董事会决议的核证副本以及由授权人员签署的证书来向行政代理证明该指定符合上述条件。

“卖方留存权益”是指任何集团成员在证券化资产已被转移到的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为收购的对价或一部分而收到的任何此类债务或股权

转让的证券化资产的价格，或该集团成员对证券化资产的任何剩余或超额权益拥有权利或接受分派的任何其他工具。

“系列”的含义见第2.24节。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力证书”是指财务干事的偿付能力证书，基本上是以E-2附件的形式。

“偿付能力”指的是，在确定之日，(A)集团的债务(包括或有负债)之和不超过集团现有资产的当前公平可出售价值；(B)在确定之日，集团的资本相对于其业务而言并不是不合理的小；及(C)本集团并无、亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)本集团将产生超出其到期偿债能力的债务(不论是否到期)。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SONIA”指，就任何RFR营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值由SONIA管理人在紧随其后的RFR营业日的SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指以索尼娅为基础计息的贷款。

“标准证券化承诺”指任何集团成员在应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“主体收购”是指美国借款人和/或其任何全资子公司对美国借款人和/或其任何全资子公司的任何收购，或导致美国借款人和/或其任何全资子公司通过购买、合并、独家入站许可、版权权利转让或其他方式拥有任何人的所有股权、或业务部门或单位或部门的全部或几乎所有资产的任何交易。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还的；此外，就第四款和第五款而言，任何证券化子公司都不应被视为美国借款人的子公司；此外，无论本协议和任何其他贷款文件是否包含任何内容，长江基建信托基金都不应被视为美国借款人的子公司；并进一步规定，除文意另有所指外，子公司应指美国借款人的直接或间接子公司。

“附属担保人”是指根据本合同第7.01(B)节为借款人的债务提供担保的每家子公司，直至该子公司根据本合同第7.11条解除担保之时为止；但在任何情况下，下列任何人均不包括为附属担保人：

(A)设立外国附属公司；及

(B)建立一个氟氯化碳控股公司。

“可持续发展保障提供者”的定义见本协议第2.28(C)节。

“可持续发展协调人”指巴克莱及摩根大通(在本定义最后一句的规限下)，其作为可持续发展协调人，将(I)协助借款人代表决定循环贷款及循环承诺中与可持续发展相关的各方面的结构、价格及其他条款及条件，及(Ii)协助借款人代表(连同可持续发展保障提供者的协助)编制与循环贷款及循环承诺有关的可持续发展目标。特此同意，摩根大通作为可持续发展协调人的协议应以美国借款人与摩根大通或其关联公司签署的惯例聘书的执行为前提；但未能签署此类聘书以及摩根大通未能成为可持续发展协调人不应损害贷款各方在本协议项下的任何权利，包括根据本协议第2.28节的规定。

“可持续发展目标”的定义见本文件第2.28节。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“摆动额度贷款人”是指(A)以加元计价的摆动额度贷款，即丰业银行；及(B)以美元或欧元计价的摆动额度贷款，巴克莱在上述两种情况下均以其作为摆动额度贷款人的身份及其获准继承人和受让人的身份。

“摆动额度贷款”是指适用的摆动额度贷款人根据第2.03(A)节规定的多币种循环承诺向多币种借款人发放的美元、加元或欧元贷款，但须受摆动额度贷款升华的限制。

“周转本票”系指实质上采用附件B-3形式的本票，该本票可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“摇摆线升华”是指(A)(I)如果以美元计价，为50,000,000美元；(Ii)如果以加元计价，为25,000,000加元；(Iii)如果以欧元计价，为50,000,000欧元；(B)当时有效的多币种循环承付款的未使用总额。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“辛迪加代理”具有本协议序言中规定的含义。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日期。

“税”是指任何性质以及任何政府当局所要求、征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税、征、税、税、评税、收费、费用、扣除或扣缴(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“术语基准”用于任何贷款或信用延期时，是指该贷款或构成该信用延期的贷款是否按期限SOFR、EURIBOR利率、Tibor利率、CDO利率、AUD利率、HIBOR利率或根据第1.06节批准的任何其他货币、行政代理和借款人代表真诚合理地确定的其他基准利率来计息。

“定期基准贷款”是指以定期基准利率计息的贷款。

对于适用的相应期限，“条款Corra”是指由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的前瞻性期限利率，该前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。如果CORA的期限小于下限，则每日复合CORA应被视为本协定的下限。

“定期Corra通知”是指行政代理向贷款人和借款人代表发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”在条款CORA过渡事件的情况下，指提供给贷款人和借款人代表的条款CORA通知中规定的用该定义(A)款中描述的基准替换当时的基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知的日期起三十(30)个工作日。

“CORA条款过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)CORA条款已被相关政府机构推荐使用，并且可根据任何可用的基调确定，(B)CORA条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)CORA条款以外的基准替代已根据第2.27节(A)段取代了CDO利率。

“定期贷款”是指一笔A档欧元定期贷款和一笔增量定期贷款。

“定期贷款承诺”是指贷款人的A档欧元定期贷款承诺，而“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类A档欧元定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指任何一系列增量定期贷款的A档欧元定期贷款到期日和定期贷款到期日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布，外加适用的SOFR调整；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”系指按照“基本利率”定义第(Z)款以外的SOFR期限计息的贷款。

“长期SOFR参考汇率”是指行政代理(以其合理的酌情决定权，并以符合当时市场惯例的方式)确定的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止贷款人”的含义见第2.23节。

“Tibor利率”是指，就任何以日元计价的定期基准贷款而言，在任何利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。

“Tibor利率贷款”是指以Tibor利率为基础计息的贷款。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对汤森路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间在该利息期开始前两个工作日；但如果如上所述确定的Tibor筛选费率将低于下限，则就本协议的所有目的而言，Tibor筛选费率应被视为下限。

“香港循环贷款总使用量”指于厘定日期时所有未偿还香港循环贷款本金总额的港元等值金额。

“多币种循环承付款的总使用量”是指在确定日期时，(1)所有未偿还的多币种循环贷款(为偿还任何已偿还的循环额度贷款或向适用的开证行偿还根据任何信用证提取但尚未如此运用的任何款项而发放的多币种循环贷款除外)本金总额、(2)所有未偿还的周转额度贷款本金总额和(3)信用证用途之和的美元等值金额。

“A批欧元定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节或其后根据第2.24节就其向欧元借款人提供的A批欧元定期贷款承诺在结算日以欧元计价的贷款，每笔贷款均以欧元计价。A期欧元定期贷款在生效后截至截止日期的本金总额为440,625,000欧元。

“部分A欧元定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为A部分欧元定期贷款提供资金的承诺。截至截止日期，每家贷款人的A期欧元定期贷款承诺额(如有)载于2.01(A)号附表或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。

对于任何贷款人而言，“A批欧元定期贷款风险敞口”是指该贷款人在任何确定日期的A批欧元定期贷款的未偿还本金；条件是，在A批欧元定期贷款发放之前的任何时间，任何贷款人的A批欧元定期贷款风险敞口应等于该贷款人的A批欧元定期贷款承诺。

“A批欧元定期贷款到期日”是指，(I)截止日期五周年(该日期为2027年12月9日)和(Ii)本协议规定的所有A批欧元定期贷款到期并全额支付的日期，两者中以较早者为准。

“A批欧元定期贷款票据”系指实质上采用附件B-1形式的期票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“交易”系指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷扩展、使用其收益和签发本协议项下的信用证、偿还或再融资现有信贷协议项下的债务、与前述有关或与前述有关的所有交易以及支付与上述各项相关的费用、成本和开支。

“国库交易”指为防范任何利率或价格波动或从中受益而进行的任何衍生交易，而非投机目的。

“真实证券”具有本合同序言中规定的含义。

“贷款类型”是指(I)关于定期贷款或循环贷款、基本利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款或加拿大最优惠利率贷款，以及(Ii)关于周转额度贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或每日简单ESTR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“英国”指联合王国。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

就任何人士而言，“无限制现金”指该人士及其附属公司于任何厘定日期的现金或现金等价物，根据公认会计原则，该等现金或现金等价物在该人士及其附属公司截至该日期的综合资产负债表上不会显示为“受限制”。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”的含义如第2.20(C)节所述。

“美国贷款”是指以美元计价的循环贷款。

“美国子公司”是指除外国子公司以外的任何子公司。

“估价日期”是指(I)在发放、继续或转换任何循环贷款前两个工作日的日期，或在任何信用证的签发或继续日期之前的两个工作日的日期，以及(Ii)行政代理或开证行指定的任何其他日期。

“有表决权的股份”的含义与“控制权变更”的定义相同。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)乘以(A)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，其所有股权(除(X)董事合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份外)由该人士直接及/或通过其其他全资附属公司间接拥有的任何其他人士。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节介绍了相关的会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.08(A)节和第5.08(B)节的规定，借款人代表必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照在编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，还应与其中规定的对账报表一起提交)。除上述规定外，与本协议的定义、契约和其他规定有关的计算应使用与公认会计原则和政策实质一致的会计原则和政策；但如果GAAP的变化会对本协议的财务契约、标准或条款的计算产生实质性的影响，(I)借款人代表应将该变化及时通知行政代理人，(Ii)借款人代表或行政代理人可要求继续按照GAAP进行此类计算，而不实施该变动(在这种情况下，借款人代表、行政代理人和贷款人同意本着善意协商修改本协议的条款，以消除GAAP中此类变化的影响，但在该修正生效之前，计算应按照公认会计原则进行，而不影响这种变化)。

第1.03节规定了法律解释等。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件应指本协议的条款、章节、附表或附件(视具体情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。术语租赁和许可应包括转租和转授许可，视情况而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本协议或本协议另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文件或文书的任何提及应指根据本协议或该贷款文件的明示条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文件或文书。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或“分部计划”有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.04节介绍货币汇率；货币等价物；一篮子计算。

(A)行政代理或开证行(视情况而定)应确定每个估价日的汇率，用于计算信贷延期的欧元等值、外币等值和美元等值金额以及以其他经批准的货币计价的本协议项下未偿还金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个估值日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的汇率。但借款人代表在本合同项下提交的财务报表除外

或者，除本文另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的货币的美元等值。

(B)：在本协定中，只要涉及定期基准贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款、转换、续期或预付，或与签发、修改或延长信用证有关，所要求的最低金额或倍数以美元或欧元表示，但该借款、定期基准贷款、加拿大最优惠利率贷款或信用证以另一种核准货币计价，该数额应为该美元或欧元金额的相关外币等值(四舍五入至该其他核准货币的最接近单位，0.5或单位向上舍入)，由行政代理或开证行视具体情况而定。

(C)尽管有上述规定，为了确定是否符合第6.01、6.02和6.03节的规定，(I)就(W)存款现金、(X)留置权的产生、(Y)资产的转让、转让、租赁或处置或(Z)以美元以外的货币产生的债务(每一项为“契约交易”)而言，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在契约交易发生或进行后发生的汇率变化而发生的，及(Ii)就因依据综合净值百分比的拨备而招致或作出的任何契诺交易而言，任何违约或违约事件不得被视为仅因在根据该拨备而产生或作出该等契诺交易后综合净值金额发生变化而发生的违约或违约事件。

(D)为确定符合净杠杆率的目的，以美元以外的任何货币计价的任何债务金额将根据计算适用综合EBITDA的财务报表日期有效的相关货币汇率转换为美元。为了确定是否符合第6.01、6.02和6.03节的规定，对于以美元以外的货币进行的任何契诺交易的金额，(I)如果发生或依赖固定美元篮子进行交易，该金额将根据成交日有效的相关货币汇率转换为美元；(Ii)如果依赖一篮子货币发生，则将根据发生或进行该交易之日生效的相关货币汇率转换为美元，并且该百分比篮子将在发生或进行该交易时计算。

(E)为免生疑问，如贷款以美元以外的核准货币计价，除非本协议另有明文规定，否则所有利息应根据该核准货币的实际未清偿金额计提及支付(不需换算成等值的美元)。

(F)如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前采用欧元作为其合法货币的所有参与成员国都不再以欧元作为其合法国家货币单位，则美国借款人、行政代理和贷款人将真诚地进行谈判，以修改贷款文件，以(A)就最初以欧元计价的债务的重新计价遵守任何普遍接受的惯例和市场惯例，以及(B)以其他方式适当反映货币的变化。

第1.05节包括非荷兰语。在本协议中，在涉及欧元借款人或根据荷兰法律组织的任何贷款方的情况下，提及：

(A)在适用情况下采取必要的授权行动，包括但不限于：要求遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)的任何行动，并从主管劳资委员会获得无条件的积极建议或中立意见(Advies)；

(B)严重过失指的是格罗夫·舒尔德；

(C)防止故意的不当行为意味着作弊；

(D)解散包括解散一个荷兰实体(Ontbonden)；

(E)暂停包括越野车的禁令，批准的禁令包括越野车；

(F)在破产程序方面采取的任何步骤或程序包括一家荷兰实体已根据1990年《荷兰税收收款法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知；

(G)行政管理人是否包括一名管理人；

(H)管理人包括诈骗者；

(I)附件是否包括挡板；以及

(J)清算、破产管理或解散(以及上述任何术语)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体。

第1.06节包括额外的其他外币，批准发行的货币。

(A)借款人代表可不时要求以“核准货币”或“其他外币”定义中具体列出的货币以外的货币发放多币种循环贷款和/或签发信用证；但所要求的货币必须是合法货币，且可随时在相关银行间市场上兑换成欧元和美元。此类请求须经行政代理和每一家多币种循环贷款人批准；如果是关于签发适用信用证的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和开证行批准(与签发信用证有关的任何此类经批准的发行货币，即“经批准的发行货币”)。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约时间)，在所需的多币种循环贷款或适用信用证签发日期前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由各开证行自行决定)。-在涉及多币种循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各多币种循环贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各开证行。每一多币种循环贷款人或每一开证行应在上午11：00之前通知行政代理。(纽约时间)、收到请求后五(5)个工作日(或行政代理全权酌情商定并通知有关多币种循环贷款人或开证行的其他时间或日期)，无论是

同意以所要求的货币发放多币种循环贷款或签发信用证，视情况而定。

(C)如多币种循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该多币种循环贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放多币种循环贷款或签发信用证。-如果行政代理和所有多币种循环贷款人同意以所请求的货币进行多币种循环贷款，则行政代理应将此通知借款人代表，并且对于任何多币种循环贷款而言，该货币应被视为本协议项下的其他外币；如果行政代理和开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人代表，就开证行开出的任何信用证而言，该货币在所有情况下应被视为其他外币，但如果该货币请求仅针对信用证，则该货币应仅被视为经批准的发行货币(而不是其他外币)。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，则行政代理应立即通知借款人代表。

(D)根据借款人代表的要求，如果行政代理、适用的贷款人和开证行根据本第1.06节同意了“核准货币”或“其他外币”定义中具体列出的货币以外的货币，则经行政代理、借款人代表同意，并在与信用证有关的范围内，可修改本协定。每一开证行(未经任何贷款人同意)纳入行政代理对要求以此类货币计价的此类贷款的惯常业务和代理规定(以及与信用证有关的任何相应规定)。

第1.07节规定了利率。行政代理对以下事项不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或其定义中提及的任何组成部分定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或其终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、加拿大最优惠利率、任何期限基准、任何RFR、每日简易SOFR、每日简易ESTR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损害)。

无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条。
贷款和信用证

第2.01节规定了A批欧元定期贷款。

(A)增加定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自同意在截止日期以欧元向欧元借款人提供A部分欧元定期贷款，金额与其承诺的A部分欧元定期贷款金额相同。根据定期贷款承诺，欧元借款人只能进行一次借款，借款期限应为截止日期。根据本节第2.01(A)款借入的任何款项，如随后偿还或预付，不得再借入。除第2.12节和第2.13(A)节另有规定外，本合同项下与A批欧元定期贷款有关的所有欠款应在A批欧元定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期对贷款人的A部分欧元定期贷款提供资金后不采取进一步行动。

(B)在成交日为定期贷款提供更多借款机制。欧元借款人应在上午11：00之前向行政代理递交一份已完全执行的借款通知。(纽约市时间)在A部分欧元定期贷款的情况下，至少提前两个工作日。在收到适用的借款通知后，每个贷款人应在不迟于上午9：00向行政代理提供其A部分欧元定期贷款。(纽约市时间)截止日期当天，在行政代理指定的主要办事处以电汇方式将当天的欧元资金转移到主要办事处。行政代理应在成交之日向欧元借款人提供此类A档欧元定期贷款的收益，方法是将一笔等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类A档欧元定期贷款收益的当日欧元资金记入借款人代表以书面指定给行政代理的账户中。

第2.02节规定了循环贷款。

(A)支持多币种循环承诺。在多币种循环承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，各贷款人各自同意向任何多币种借款人发放总额不超过但不超过该贷款人的多币种循环承诺额的多币种循环贷款；但在任何情况下，在实施任何多币种循环贷款后，多币种循环承付款的总使用率不得超过当时有效的多币种循环承付款。与多币种循环承诺有关的贷款应以(I)美元或(Ii)欧元、加拿大元、澳元、日元、英镑、瑞士法郎或借款通知中指明的任何其他核准货币(港元除外)的适用循环上限为单位。根据第2.02(A)节借入的款项可在多币种循环承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的多币种循环承付款应在多币种循环承付款终止之日到期，就这种多币种循环承付款而发放的所有多币种循环贷款以及本协议项下就多币种循环贷款和多币种循环承付款而欠下的所有其他款项应不迟于该日全额偿付。

(B)支持香港的循环承诺。在香港循环承诺期内，在本条款及条件的规限下，各贷款人各自同意向香港借款人提供总额不超过该贷款人在香港的循环承诺的香港循环贷款；但在任何情况下，在实施任何香港循环贷款后，香港循环承诺的总使用率不得超过当时有效的香港循环承诺。与香港循环承担有关的贷款可按借款通知书所列明以港元或港元支取。根据第2.02(B)节借入的款项可在适用的循环承诺期内偿还和再借入。每名贷款人的香港循环承诺将于香港循环承诺终止日届满，而就该等香港循环承诺而批出的所有香港循环贷款，以及本协议项下就香港循环贷款及香港循环承诺而欠下的所有其他款项，须于不迟于该日期全数清偿。

(C)支持循环贷款的借款机制。

(I)除根据第2.04(D)、(X)节的规定外，以美元计价的循环贷款和加拿大最优惠利率贷款以加元计价的循环贷款的最低金额应为5,000,000美元(就以加元计价的循环贷款而言，为适用的外币等值)，且超过该数额的1,000,000美元(或以加元计价的循环贷款，为等值的外币)的整数倍；(Y)以美元、加元、作为定期基准贷款的澳元或港元的最低金额应为1,000,000美元(或就以加元、澳元或港币计价的循环贷款而言，为等值的适用外币)，并超过该数额的1,000,000美元(或对于以加元、澳元或港元计价的贷款，为等值的适用外币)的整数倍；及(Z)以欧元和其他外币计价的循环贷款的最低金额应为1,000,000欧元(或对于以其他外币计价的循环贷款，为等值的适用外币)和1,000,000欧元(或，对于以其他外币计价的循环贷款，超过这一数额的部分(相当于适用的外币)。

(Ii)当多币种借款人希望贷款人向其提供多币种循环贷款时，借款人代表应不迟于上午11：00向行政代理交付一份已全部签立的借款通知。(纽约市时间)(A)如果是以美元、加元或欧元计价的定期基准贷款的多币种循环贷款，则至少提前三个工作日；(B)如果是基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的多币种循环贷款，则至少提前一个工作日；(C)如果是以英镑计价的多币种循环贷款，则至少提前三个工作日，(D)如果是以瑞士法郎计价的RFR贷款的多币种循环贷款，则至少提前四个工作日；(E)如果是以日元或澳元计价的定期基准贷款，如果是多币种循环贷款，则至少提前五个工作日。每当香港借款人希望贷款人向其提供香港循环贷款时，应在上午11点前向政务代理递交一份已全部签立的借款通知。(纽约市时间)(X)至少五个工作日内

如属以美元或港元为单位的定期基准贷款，则提前建议信贷日；及(Y)如属以美元为基本利率贷款的香港循环贷款，则为建议信贷日至少提前一个营业日。除本规定另有规定外，属于定期基准贷款或远期利率贷款的循环贷款的借款通知，在相关利率确定日及以后不得撤销，适用借款人应根据该通知进行借款。

(Iii)有关循环贷款的每份借款通知的收到通知，连同适用的循环承诺项下每名贷款人所占的按比例计算的金额(如有)，连同适用的利率，应由行政代理以电子或电传方式，以合理快捷的方式提供给适用循环承诺项下的每名贷款人，但(条件是行政代理须于上午11：00前收到通知)。(纽约市时间)不晚于下午2点(纽约市时间)在行政代理收到借款人代表的此类通知的同一天。适用循环承诺项下的每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其适用循环贷款的金额。(纽约市时间)以美元或加元计价的循环贷款，或(Y)上午9：00(纽约市时间)，用于以其他核准货币计价的循环贷款，在适用的贷记日期，通过电汇请求的核准货币的当天资金，在行政代理指定的主要办事处。

(Iv)除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的先决条件后，行政代理应在适用的信贷日期向适用借款人提供循环贷款的收益，方法是将一笔等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类循环贷款收益的当日资金金额，贷记到行政代理指定的主要办事处的适用借款人的账户或适用借款人或借款人代表以书面指定给行政代理的其他账户。

第2.03节讨论了摆动额度贷款。

(A)增加周转额度贷款承诺。

在多币种循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各可循环额度贷款人特此同意以“可循环额度贷款人”定义中规定的货币向多币种借款人发放可循环额度贷款，贷款总额不得超过适用的可循环额度额度；但前提是，在实施任何可循环额度贷款后，在任何情况下，多币种可循环额度贷款的总使用率不得超过当时有效的多币种循环额度额度。根据第2.03(A)节借入的款项可在多币种循环承诺期内偿还和再借入。各周转行贷款人的多币种循环承诺额将于多币种循环承诺额终止日到期。所有周转额度贷款和本合同项下与周转额度贷款有关的所有其他欠款应在(I)发生后五天的日期和(Ii)多币种循环承诺终止日期中较早的日期全额偿还。

(B)为摆动额度贷款提供更多的借款机制。

(I)这些周转额度贷款的最低额度应为：(A)如果以美元计价，则为500,000美元，超出该额度的整数倍为100,000美元；(B)以加元计价的，为加元500,000加元，超出该额度的整数倍为100,000加元；(C)如果以欧元计价，则为500,000欧元，超过该额度的整数倍为100,000欧元。

(Ii)如多币种借款人希望摆动额度贷款人作出摆动额度贷款，借款人代表应不迟于(A)向行政代理及适用的摆动额度贷款人递交借款通知(A)如该等摆动额度贷款将以美元计价，则下午2：00。(纽约市时间)，(B)如果此类摆动额度贷款将以加元计价，下午1：00。(纽约市时间)，和(C)如果此类摆动额度贷款将以欧元计价，则上午11：00。(英国伦敦时间)，在每一种情况下，在建议的信用证日期。

(Iii)除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的先决条件后，适用的摆动额度贷款人应在不迟于(A)下午3：00之前将其摆动额度贷款提供给适用的多币种借款人(在借款通知中指明)。(英国伦敦时间)，如果是以欧元计价的摆动额度贷款，和(B)下午3：00(纽约市时间)在所有其他情况下，在每一种情况下，在适用的信贷日期，以适用的申请货币电汇当天的资金，将该金额贷记在借款通知中指定的适用多币种借款人的账户中，或贷记由借款人代表以书面指定给行政代理和适用的周转额度贷款人的其他账户。

(Iv)对于任何尚未由适用的多币种借款人根据第2.13(A)节自愿预付或根据第2.03(A)节偿还的任何周转额度贷款，适用的周转额度贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，于上午11：00前交付行政代理(连同副本予适用的多币种借款人)。(纽约市时间)在建议的授信日期之前至少一个工作日(如果是以欧元计价的摆动额度贷款，则至少三个工作日)，发出通知(应被视为适用的多币种借款人发出的借款通知)，要求(X)对于任何此类摆动额度贷款，每个多币种循环贷款人进行多币种循环贷款，这些贷款是：(A)如果此类摆动额度贷款以美元计价，则提供基本利率贷款；(B)如果此类摆动额度贷款以加元计价，则加拿大最优惠利率贷款；以及(C)如果此类摆动额度贷款以欧元计价，Euribor利率贷款于该授信日期向该等回旋额度贷款项下的适用多币种借款人提供的贷款，金额为该等回旋额度贷款(“已退还的回旋额度贷款”)在发出通知当日未偿还的金额，而该通知是由适用的回旋额度贷款人要求多币种循环贷款人提前偿还的。尽管本协议中有任何相反规定，(1)除适用的摆动额度贷款人外，由多币种循环贷款人发放的这种多币种循环贷款的收益应立即由行政代理交付给适用的摆动额度贷款人(而不是适用的多币种借款人)，并用于偿还相应部分的适用的已偿还的摆动额度贷款；和(2)在发放此类多币种循环贷款的当天，适用的摆动额度贷款人按比例分摊的已偿还的摆动额度贷款应被视为用适用的摆动额度贷款人向适用的多币种借款人发放的多币种循环贷款的收益支付，并且该等

被视为如此支付的部分摆动额度贷款将不再作为摆动额度贷款未偿还，也不再根据适用的摆动额度贷款人的适用的摆动额度贷款票据到期，而应构成适用的摆动额度贷款人向适用的多币种借款人发放的未偿还多币种循环贷款的一部分，并应根据适用的多币种借款人向适用的摆动额度贷款人发行的适用的多币种循环贷款票据到期。如果支付(或被视为支付)给适用的周转线贷款人的任何此类金额的任何部分应由适用的多币种借款人或其代表在破产时通过为债权人利益而转让或以其他方式向适用的周转线贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第2.17节所设想的方式在所有多币种循环贷款人之间按比例分摊。为免生疑问，各贷款人根据第(4)款为多币种循环贷款提供资金的义务应遵守第2.05(A)节的规定。

(V)如因任何原因未能根据第2.03(B)(Iv)节提供的多币种循环贷款，足以偿还在适用的循环贷款人要求支付任何未偿还的循环贷款后的第三个营业日或之前欠适用的循环贷款的任何款项，则各多币种循环贷款人应被视为并特此同意已按比例购买该等未偿还的循环贷款，金额相当于其按比例所占的适用未偿还金额连同其应计利息。在适用的摆动额度贷款人发出一个工作日的通知(如果是以欧元计价的摆动额度贷款的情况下是三个工作日的通知)后，根据前一句话被视为购买了参与权的每一家多币种循环贷款人应向适用的摆动额度贷款人交付一笔金额，相当于其各自在该摆动额度贷款人的主要办事处的适用未偿还资金中的参与额。为了证明这种参与，每个多币种循环贷款人同意应适用的摆动额度贷款人的要求，以令适用的摆动额度贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果根据本条款第(V)款第一句被视为已购买参与的任何多币种循环贷款人未能按照本段规定向适用的摆动额度贷款人提供该多币种循环贷款人参与的金额，适用的摆动额度贷款人有权按要求向该多币种循环贷款人收回该金额及其三个工作日的利息，利率为适用的摆动额度贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按基本利率、加拿大最优惠利率或EURIBOR利率(视适用情况而定)计算。

(Vi)即使本协议有任何相反规定，(1)每个多币种循环贷款人有义务根据第2.03(B)(Iv)节发放多币种循环贷款，以偿还任何已偿还的摆动额度贷款，并且每个多币种循环贷款人根据上一款有义务购买参与任何未偿还的摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对适用的摆动额度贷款人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，任何贷款方或任何其他人因任何原因；(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)任何贷款方的业务、运营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于

上述任何一项；但条件是，每个多币种循环贷款机构的此类义务须符合以下条件：适用的周转贷款机构尚未收到适用的多币种借款人或所需贷款人的事先通知，即在发放该等已偿还的周转贷款或未偿还的周转贷款时，未满足第3.02节关于发放适用的已偿还的周转贷款或其他未偿还的周转贷款的任何条件；以及(2)任何回旋额度贷款人均无义务发放任何回旋额度贷款(A)，如果它在违约或违约事件继续发生后选择不这样做，(B)它真诚地不相信第3.02节中关于提供此类回旋额度贷款的所有条件都已得到所需贷款人的满足或豁免，或(C)在任何贷款人是违约循环贷款人并具有多币种循环承诺的情况下，除非适用的摆动额度贷款人与适用的多币种借款人达成令其满意的安排，以消除适用的摆动额度贷款人在违约循环贷款人参与此类摆动额度贷款方面的风险，包括由适用的多币种借款人以现金抵押该违约循环贷款人在未偿还的摆动额度贷款中所占的比例。

第2.04节规定了信用证的签发和参与的购买。

(A)签署信用证。

在多币种循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意为美国借款人或其任何子公司的账户签发信用证(前提是美国借款人在此不可撤销地同意共同和个别地向适用开证行偿还从任何子公司的账户开具的任何信用证上提取的金额)，总金额不超过适用的信用证转账金额；但条件是：(I)每份信用证应以美元、加元、欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币计价，但须受适用信用证的限制；(2)每份信用证规定的金额不得低于(A)美元，2,000美元，(B)欧元、澳元、其他外币或核准发行货币，1,500欧元(或等值的适用外币)，以及(C)加拿大元，加元2,000加元，或在每种情况下，适用开证行可接受的较低金额；(3)在此类签发生效后，在任何情况下，(A)多币种循环承诺的总使用量不得超过当时有效的多币种循环承诺；(B)开证行签发的信用证面额不得超过该开证行适用的信用证升华；(Iv)在此类签发生效后，信用证的使用量在任何情况下均不得超过当时有效的信用证升华；在任何情况下，任何备用信用证的到期日均不得晚于(A)多币种循环承诺终止日期前五个工作日和(B)除开证行另有约定外，该备用信用证的到期日不得晚于该备用信用证签发之日起一年。

在符合上述规定的情况下，(1)开证行可同意将备用信用证自动延期一个或多个连续期间，每次不超过一年；但在任何情况下，信用证不得延期超过第2.04(A)(V)(A)款规定的日期；此外，如果开证行已收到违约事件已经发生并且在该开证行必须选择允许延期时仍在继续的书面通知，则开证行不得对任何此类信用证进行延期；(Ii)如果适用的开证行和行政代理都同意

他们可自行决定，任何信用证的到期日可以超过多币种循环承诺额终止日期前五个工作日的日期；但条件是，如果任何此类信用证未偿还或到期日被延长至多币种循环承诺额终止日期前五个工作日之后的日期，适用的多币种借款人应在多币种循环承诺额终止日期前五个工作日或之前兑现该信用证；(3)如果任何贷款人是违约循环贷款人，则不应要求适用开证行根据多币种循环承诺出具任何信用证，除非该开证行已作出令其和适用多币种借款人满意的安排，以消除该开证行在违约循环贷款人参与信用证方面的风险，包括以该违约循环贷款人在适用信用证使用中所占比例的现金抵押。尽管有上述规定，除非开证行和借款人代表另行商定，否则开证行不承担开具商业信用证或银行担保的义务。

(二)下发通知。

当美国借款人或其任何子公司希望签发信用证时，适用的多币种借款人应(X)在备用信用证的情况下，不迟于(A)如果是以加元计价的信用证，在下午12：00之前向行政代理和适用的开证行递交开证通知(或开证行可能同意的其他通知)。(纽约市时间)至少在建议的信用证签发日期前五个工作日，(B)如果信用证以欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币计价，则下午12：00。(英国伦敦时间)至少在建议的信用证签发日期前五个工作日，以及(C)如果信用证以美元计价，则下午12：00。(纽约时间)至少在建议的信用证签发日期前三个工作日，或在每种情况下，开证行可能在任何特定情况下商定的较短期限之前，以及(Y)不迟于(A)如果信用证以美元或加拿大元计价，则不迟于(A)下午12：00向适用开证行递交信用证申请(以适用开证行的标准格式)。(纽约时间)至少提前三个工作日签发信用证，以及(B)如果信用证以欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币计价，则下午12：00。(英国伦敦时间)在信用证建议签发日期之前至少三个工作日，或在每种情况下，开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限。特此同意，只有多币种借款人可以是信用证项下的申请人，即使信用证是为美国借款人的子公司开立的，而且信用证申请将由适用的多币种借款人(即信用证项下的申请人)、美国借款人和申请适用信用证的子公司(如果适用)签署。在满足或放弃第3.02节规定的条件后，开证行应仅按照开证行的标准操作程序开具所要求的信用证。在签发任何信用证或对信用证进行修改或修改时，开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各多币种循环贷款人此类签发、修改或修改以及此类多币种循环贷款人各自参与的金额。

第2.04(E)节规定的信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(C)说明开证行在提款和付款要求方面的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，适用的开证行应只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。在每一适用的多币种借款人与该开证行应该多币种借款人的要求开具的特定信用证的适用开证行之间，该多币种借款人承担该信用证的各受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不负责：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或所得款项全部或部分被证明为无效或无效的票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(5)技术术语解释上的错误；(6)为根据任何此类信用证开具提款所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(7)受益人对此类信用证下的任何提款所得款项的误用；或(8)因开证行无法控制的原因，包括任何政府行为而产生的任何后果；上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行在本信用证项下的任何权利或权力。在不限制前述规定的原则下，为促进上述规定，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动，如果是本着善意采取或不采取的，且没有重大疏忽或故意的不当行为(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，则开证行不应对任何多币种借款人承担任何责任；但前述规定不得解释为免除开证行对多币种借款人或其任何子公司遭受的任何直接损害的责任，而该损害是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，是由于开证行的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)允许多币种借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。

如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人代表和作为该信用证的申请人的多币种借款人(如果不是借款人代表)和行政代理，而作为该信用证的申请人的多币种借款人(“多币种借款人申请人”)应在紧接该多币种借款人申请人收到该通知之日(“还款日”)之后的营业日或之前向适用的开证行偿还一笔金额，金额为签发该信用证时所使用的经批准的货币，并在同一天向相应的开证行偿付等同于该承兑提款金额的款项；前提是，这里包含的任何内容

尽管如此，(X)除非适用的多币种借款人申请人应在(A)之前通知行政代理和适用的开证行(A)如信用证以美元或加元计价，则上午10：00。(纽约时间)或(B)如果信用证以欧元、澳元、其他外币或批准的发行货币计价，则上午10：00。(英国伦敦时间)，在每一种情况下，在它打算用多币种循环贷款收益以外的资金偿还适用开证行的这笔兑现提款的金额的偿还日期，该多币种借款人申请人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求多币种循环贷款人提供多币种循环贷款，这些贷款是：(A)如果信用证是以美元计价的，基本利率贷款；(B)如果信用证是以加元、加拿大最优惠利率贷款为计价的，以及(C)如果信用证是以欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币，(I)以英镑或瑞士法郎计价的信用证的适用每日简单RFR贷款，或(Ii)以欧元、澳元或任何其他外币(英镑或瑞士法郎除外)计价的信用证的适用定期基准贷款，在每种情况下，在偿还日的利息期限均为一个月，以适用信用证的货币金额相当于该荣誉提款的金额计算(但就以美元或加拿大元计价的信用证金额低于(A)的任何兑现提款而言，250,000美元(或等值外币)或(B)对于其他250,000欧元的信用证，适用的多币种借款人申请人应以现金偿还适用开证行该金额，且无权根据第(X)款和第(Y)款偿还该提款。在满足或豁免第3.02节规定的条件的前提下，(A)多币种循环贷款人应在任何信用证的偿付日提供下列循环贷款：(I)如果标的信用证以美元、基准利率贷款、(Ii)如果基础信用证以加元、加拿大最优惠利率贷款计价，以及(Iii)在其他情况下，(1)以英镑或瑞士法郎计价的信用证适用每日简单RFR贷款，或(2)以欧元、澳元或任何其他外币(英镑或瑞士法郎除外)计价的适用定期基准信用证贷款，在每种情况下，利息期限均为一个月，金额为该兑现提款的金额，其收益应由行政代理直接用于向适用的开证行偿还该兑现提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用的开证行在偿还日未收到等同于该兑现提款金额的多币种循环贷款所得款项，则适用的多币种借款人申请人应应要求在同一天向开证行偿还金额，该金额相当于该兑现提款的金额超过如此收到的此类多币种循环贷款总额的数额。尽管有上述规定，对于以非核准货币的核准发行货币开立的信用证，除非适用的多币种借款人申请人已在偿付日期前通知开证行它打算在偿付日之前偿付开证行，否则适用的开证行应将第2.04(D)款规定的适用的多币种借款人的债务转换为欧元债务(由适用的开证行根据兑换发生之日的有效汇率计算)。

第2.04(D)节的任何规定不得被视为免除任何多币种循环贷款人根据本条款规定的条款和条件发放多币种循环贷款的义务，每一多币种借款人应保留因该多币种循环贷款人未能根据第2.04(D)节提供此类多币种循环贷款而对该多币种循环贷款人可能拥有的任何及所有权利。为免生疑问，每个多币种循环贷款人的义务

根据本条款(D)为多币种循环贷款提供资金，应遵守第2.05(A)节的规定。

(E)支持多币种循环贷款人购买Participations in Credit。每份信用证一经签发，每一多币种循环贷款人应被视为已从适用的开证行购买，并特此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额相当于该多币种循环贷款人的比例份额(关于多币种循环承诺)，可随时根据该信用证提取的最高金额。如果适用的多币种借款人因任何原因未能按照第2.04(D)节的规定偿还适用的开证行，该开证行应立即通知行政代理和每一多币种循环承诺的多币种循环贷款人关于该兑现提款的未偿还金额以及该多币种循环贷款人根据该贷款人在该多币种循环承诺中的比例各自参与的情况。每一多币种循环贷款人应在(A)以欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币计价的信用证的情况下，不迟于下午12：00向适用的开证行(并向行政代理发出通知)提供一笔相当于其在通知中指定的开证行办事处的当日资金参与额。(英国伦敦时间)在开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据开证行办事处所在地的法律)，以欧元、澳元或适用的其他外币(如果该信用证是以经批准的发行货币，而非经批准的货币，则适用的开证行应将此类债务转换为欧元债务(由适用的开证行根据兑换发生之日的有效汇率计算))和(B)在所有其他情况下，下午12：00。(纽约市时间)在开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据开证行办事处所在地的法律)，以相关信用证的货币表示。如果任何多币种循环贷款人未能在该营业日向适用开证行提供第2.04(E)节规定的该多币种循环贷款人参与该信用证的金额，则适用开证行有权按要求向该多币种循环贷款人收回该金额及其利息，利率为开证行为纠正银行间错误而惯常使用的利率，此后，就以美元计价的信用证而言，按基本利率，就以加元计价的信用证而言，按加拿大最优惠利率，对于以欧元、澳元、其他外币或批准发行货币计价的信用证，年利率等于(A)以英镑或瑞士法郎计价的信用证适用于每日简单RFR贷款的利率(B)以欧元、澳元或其他外币(英镑或瑞士法郎除外)计价的定期基准信用证的利率，利率为一个月。如果开证行已根据第2.04(E)节的规定向其他多币种循环贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行应向已支付其根据第2.04(E)节就该兑现提款支付的所有款项的每一多币种循环贷款人分配该多币种循环贷款人的按比例份额(关于多币种循环承付款)，在收到该等付款时，该多币种循环贷款人随后从适用的多币种借款人那里收到的所有付款的偿还，并通知行政代理有关向多币种循环贷款人支付此类款项的情况。任何此类分配应按附表10.01(A)中其名称下面所列的主要地址或该多币种循环贷款人可能要求的其他地址分发给该多币种循环贷款人。

(F)不承担绝对义务。(I)美国借款人和适用的多币种借款人申请人有义务偿还各适用开证行在信用证项下承兑的提款，其中该多币种借款人申请人为申请人并由该开证行签发，并且偿还多币种循环贷款人根据第2.04(D)节向其发放的任何多币种循环贷款，以及(Ii)第2.04(E)节规定的多币种循环贷款人在每种情况下的义务应是绝对的，无条件且不可撤销，在任何情况下，包括下列任何情况下，应严格按照本合同条款付款：(A)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(B)任何多币种借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、开证行、贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)针对任何多币种借款人而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括任何多币种借款人或其附属公司与取得任何信用证所代表的受益人之间的任何基础交易)；(C)证明在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；。(D)适用开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，该汇票或其他单据实质上不符合该信用证的条款；。(E)任何贷款方的业务、一般事务、资产、负债、经营、管理、状况(财务或其他)、股东权益、经营结果或价值的任何不利变化；。(F)任何一方违反本信用证或任何其他贷款单据的行为；(G)违约或违约事件将已经发生且仍在继续的事实；或(H)任何其他情况或发生的情况，不论是否类似于上述任何一项；但在每一种情况下，开证行根据适用信用证支付的款项不得由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定为在有关情况下构成开证行的重大疏忽、不守信用或故意不当行为。

(G)加强赔偿。在不重复第10.02款或第10.03款规定的多币种借款人的任何义务的情况下，除本协议规定的应付金额外，各多币种借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存开证行，使其免受开证行直接或间接因下列原因可能招致或受制的任何索赔、要求、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理的费用、开支和律师费用)：(I)该开证行为该多币种借款人开立的任何信用证，除非是由于(1)开证行的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(2)开证行不兑现按照本合同项下或信用证的规定提出的付款要求(在每种情况下，均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)，或(Ii)该开证行因任何政府法案而未能承兑任何该等信用证项下的提款。

(H)批准开证行的辞职和撤职。开证行可在提前60天(如果该开证行不是多币种循环贷款人，则为45天)向行政代理、多币种循环贷款人和借款人代表发出书面通知后辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人代表、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有未偿还的信用证或偿付义务，则不需要被替换开证行同意)和继任开证行之间达成书面协议。行政代理应将上述开证行的任何此类更换通知多币种循环贷款人。在任何此类替代或辞职生效时，适用的多币种借款人应支付被替代开证行账户的所有未付费用。从…

在任何该等替换或辞职的生效日期后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在被替换或辞职之前就其签发的信用证而享有的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或更新现有的信用证。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未经开证行同意，不得根据本协议增加该开证行适用的信用证升华。

(I)提高互联网服务供应商的适用性。除非在签发信用证时，适用的开证行和适用的多币种借款人另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

(J)提交报告。不迟于每月最后一天之后的第三个营业日(或行政代理行和适用开证行商定的其他时间间隔)，各开证行应向行政代理行提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理方合理满意，并注明每个信用证的签发日期、开户方、原始面额(如有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考号。并显示适用的多币种借款人在该月应向该开证行支付的总金额(如有)；但开证行未提供该明细表，不影响该开证行在本协定项下的权利。

(K)就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第2.05节包括Pro Rata股票；资金可用性；附属公司。

(A)购买Pro Rata股票。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时按比例按其各自在适用贷款类别中的比例份额进行，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务负责，也不因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺或任何循环承诺。

(B)提高资金的可得性。除非任何贷款人在适用的信贷日期之前已通知行政代理，该贷款人不打算向行政代理提供该贷款人在

在授信日期之前，行政代理可以假定该贷款人已经在该授信日期向行政代理提供了该金额，并且行政代理可以在该授信日期向借款人提供相应的金额，但行政代理没有义务在该授信日期向借款人提供相应的金额；前提是适用的周转额度贷款将由适用的周转额度贷款人直接提供给适用的多币种借款人。如果该贷款人实际上没有向该行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权应要求从该贷款人收回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按照该行政代理为纠正银行间三个工作日的错误而设定的习惯利率，此后，如果该贷款是美元贷款，则按基本利率，如果该贷款是加拿大元，则按加拿大最优惠利率计算，如果该贷款是以其他经批准的货币计算，则按加拿大最优惠利率计算，按行政代理证明为其资金成本的费率(从其合理选择的任何来源)。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知借款人代表，适用的借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理人之日的每一天，如果贷款是美元，则按基本利率支付；如果贷款是加元，则按加拿大最优惠利率支付；如果贷款是其他经批准的货币，则按行政代理证明为其资金成本的利率(从其可能合理选择的任何来源)支付。第2.05(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺和循环承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

(C)设立两家附属公司。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放贷款来向借款人提供任何贷款；但(I)任何行使该选择权的行为不应影响适用的借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)行使该选择权的任何贷款人无权根据第2.19或2.20节获得的任何付款高于该贷款人在没有行使该选择权的情况下有权获得的任何付款。

第2.06节规定了收益的使用。截止日期的定期贷款收益将由欧元借款人用于偿还现有信贷协议下的债务，并以其他方式完成交易。循环贷款、周转额度贷款和信用证的收益应由适用的借款人用于营运资金或美国借款人或其任何子公司的其他一般企业用途。增量定期贷款的收益应由适用的借款人用于营运资金或美国借款人及其子公司的其他一般公司用途。任何信贷展期收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷展期或此类收益的应用违反法规T、法规U或法规X或其任何其他法规，或违反《交易法》。

第2.07节提供了债务的证据；登记；附注。

(A)提供贷款人的债务证据。每一贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明每一借款人对该贷款人的义务，包括其所借贷款的数额以及与此有关的每笔还款和预付款。

(B)登记在册。为此目的而代理借款人的非受信代理人的行政代理人(或由其指定的行政代理人或次代理人)应在其委托人

该办公室设立了一个登记册，用于记录出借人的名称和地址以及每个出借人的循环承诺和贷款情况(“登记册”)。借款人代表应要求(每月不得超过一次)，在合理的事先通知后，随时可查阅登记册，行政代理应向适用的借款人提供登记册中信息的副本。行政代理应根据第10.06节的规定将循环承诺和贷款，以及与贷款本金有关的每一次偿还或预付款记录在登记册中，任何此类记录应是决定性的，并对每个借款人和每个贷款人具有约束力，如果没有明显错误的话。每一借款人特此指定行政代理作为适用的借款人的代理人，仅为维护第2.07节所规定的登记册的目的，且每一借款人在此同意，在行政代理人担任该职位的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人及附属公司应构成“受偿人”。

(C)补充笔记。如果任何贷款人在截止日期前至少五个工作日或之后的任何时间向借款人代表发出书面通知(复印件给行政代理)，则每个适用的借款人应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在借款人收到通知后立即提交)签署并交付一份或多份票据，以证明该贷款人的定期贷款、循环贷款或周转贷款，视情况而定。

第2.08节规定了贷款的利息。

(A)除本协议另有规定外，每类贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：

(I)以美元或加元计价的循环贷款：

(A)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；

(B)如果是定期基准贷款，则按适用期限基准加适用保证金计算；或

(C)如果是加拿大最优惠利率贷款，按加拿大最优惠利率加适用保证金计算；

(2)对于A档欧元定期贷款，按适用的期限基准加适用的保证金支付；

(3)如属以欧元、澳元、港元、日元或任何其他核准货币(英镑、瑞士法郎、美元或加拿大元除外)计价的循环贷款，按适用期限基准加适用保证金计算；

(4)对于以英镑或瑞士法郎计价的循环贷款，按适用的Daily Simple RFR加适用的保证金计算；

(V)如果是周转额度贷款，则按基本利率、加拿大最优惠利率或Daily Simple ESTR(视情况适用而定)加适用的保证金计算。

(B)说明贷款类型(但可作为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或每日简易ESTR贷款发放和维持的摆动额度贷款除外)，如果是定期基准贷款，则该期限基准贷款的利息期限应由适用的借款人或代表该借款人的借款人代表(视情况而定)选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果在任何一天，一笔贷款的借款通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据送交行政代理，则在该日，如果是以美元或加元计价的定期基准贷款，则该贷款应为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，如果期限基准贷款以任何其他经批准的货币计价，则该贷款应为期限为一个月的定期基准贷款。

(C)就定期基准贷款而言，就A批欧元定期贷款而言，任何时间未偿还的利息期不得超过六个，就多币种循环贷款而言，任何时间未偿还的利息期不得超过10个，而就香港循环贷款而言，任何时间未偿还的利息期不得超过五个。如果借款人代表未能在适用的借款通知或转换/延续通知中为任何以美元计价的贷款指明基本利率贷款或定期基准贷款，则此类贷款(如果未偿还为定期基准贷款)应在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还为基本利率贷款，则仍为基本利率贷款，或(如果未偿还)为基本利率贷款)。如果借款人代表没有在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何期限基准贷款的利息期，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午11：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理应确定适用于当时正在确定适用利率期间利率的定期基准贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人代表和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。如果借款人代表未能在适用的借款通知或转换/延续通知中为任何以加元计价的贷款指明加拿大最优惠利率贷款和定期基准贷款之间的关系，则该贷款(如果作为定期基准贷款未偿还)应在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为加拿大最优惠利率贷款(或如果未偿还作为加拿大最优惠利率贷款，则作为加拿大最优惠利率贷款)。

(D)根据第2.08(A)节应支付的利息应(I)在基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的情况下，以365天或366天的年限(视属何情况而定)为基础计算，以及(Ii)(A)如果是以英镑计价的RFR贷款或以加元或港元计价的定期基准贷款，则以365天或366天的年限(视属何情况而定)计算，以及(B)如以瑞士法郎计价的RFR贷款和以日元计价的定期基准贷款，澳元和其他核定货币，以一年360天为基础，每一种情况下按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，指发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就定期贷款而言，指该定期贷款的最后付息日期，或

对于从定期基准贷款转换的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，应包括该期限基准贷款转换为该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视属何情况而定)的日期，而不包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为定期基准贷款的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，应不包括该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为该期限基准贷款的日期；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应以拖欠形式支付：(I)于每个付款日的利息支付日支付；(Ii)在预付金额的范围内预付任何贷款，无论是自愿的还是强制性的；但就基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的任何自愿预付而言，应于适用的利息支付日支付应计利息，以及(Iii)贷款到期时，包括贷款的最终到期日。

(F)如果适用的多币种借款人同意就在信用证项下承兑的提款向开证行支付开证行就每个这种承兑提款支付的金额的利息，则自该提款被承兑之日起至(但不包括)适用的多币种借款人或其代表偿还该款项之日起，利率等于(I)自该提款被承兑之日起至但不包括适用的偿还日期之日起的一段时间内，本合同项下就属于基本利率贷款的多币种循环贷款支付的利息(或如该信用证以加元计价，这些是加拿大最优惠利率贷款，如果该信用证以英镑或瑞士法郎计价，则为RFR贷款，或者如果该信用证以欧元、澳元、其他外币或经批准的发行货币计价，则为适用的期限基准贷款(利息期限为一个月)，并且(Ii)此后的利率比本合同规定的此类多币种循环贷款的利率高出2.00%。

(G)根据第2.08(F)节应支付的利息应以应计期间实际经过的天数的365/366天年度为基础计算，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。当开证行收到根据第2.08(F)款支付的任何利息时，开证行应立即从开证行就该提款被承兑之日起至开证行就该提款金额获得偿付之日(包括从任何多币种循环贷款的收益中偿付该款的日期)收到的利息中，向每一贷款人分配该贷款人本有权就该期间的信用证收取的费用，如果在该信用证项下没有承兑提款的话，该贷款人本有权就该期间支付的信用证费用。如果开证行已由贷款人偿还了全部或部分该兑现提款，则开证行应向已支付其根据第2.04(E)款就该兑现提款支付的所有款项的每一贷款人，按比例分配该贷款人从贷款人偿付开证行之日起至(但不包括)适用借款人偿还该部分该部分提款之日期间内，开证行就该部分兑现提款收到的利息的比例。

(H)为根据《利息法》披露的目的(加拿大)，(I)只要本协定项下的任何利息是以360天或365天(视属何情况而定)的一年利率计算的，则根据该计算确定的利率在表示为

年利率相当于(X)以360天或365天(视情况而定)的一年为基础的适用利率，(Y)乘以应支付利息或费用(或复利)的日历年的实际天数，以及(Z)除以360或365(视情况而定)，(Ii)视为利息再投资的原则不适用于本协议下的任何利息计算，及(Iii)本协议所规定的利率旨在为名义利率而非实际利率或收益率。

第2.09节介绍了转换/延续。

(A)在符合第2.18节的规定下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人应有权选择：

(I)允许在任何时间将以美元或加元计价的任何定期贷款或循环贷款的全部或任何部分从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；除非美国借款人应支付与任何此类转换相关的根据第2.18节到期的所有金额，否则不得将以美元或加元计价的任何定期贷款或循环贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；或

(2)在适用于任何定期基准贷款的任何利息期届满后，继续将相当于5,000,000美元且超出该数额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为定期基准贷款；

但为免生疑问，根据第2.09节进行的任何贷款的转换或继续不得影响在任何此类转换或继续之前以该贷款计价的货币，并且每笔此类贷款应保持以最初发行的货币计价的未偿还状态。

(B)借款人代表应在上午11：00之前向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一个工作日(如果是转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款)，在建议的转换/延续日期之前至少三个工作日(如果是转换或延续以美元或加元计价的定期基准贷款或继续以欧元计价的定期基准贷款)，以及至少在建议的转换/延续日期前五个工作日(如果是以其他经批准货币计价的定期基准贷款的延续)。除本协议另有规定外，转换或延续任何期限基准贷款的转换/延续通知，在相关利率决定日及之后不得撤销，各借款人均须根据该通知进行转换或延续。

第2.10节规定了违约利息。在第8.01(A)节、第8.01(C)节(如果未能履行或遵守第6.04节所载的任何条款或条件)或第8.01(E)节所规定的违约事件发生时和持续期间，以及在所需贷款人要求下的任何其他违约事件中，所有未偿还贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，对贷款支付的任何利息或本合同项下的任何费用或其他金额。此后应承担应要求支付的利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)，利率(“违约率”)比根据本协议就适用贷款支付的其他利率每年高出2.00%(如果是任何此类费用和其他金额，则利率比根据本协议为循环贷款的基本利率贷款应支付的利率高2.00%)；如果是以美元和加元计价的定期基准贷款，则在

利息期限在任何该等利率上调生效时，该期限基准贷款应随即成为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，此后应按要求支付利息，利率为每年2.00%，高于本合同规定的基本利率贷款的利率。支付或接受本节第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.11节规定了更多费用。

(A)如果美国借款人同意向多币种循环贷款人(违约贷款人除外)付款：

承诺费等于(1)多币种循环承诺额与(B)所有未偿还多币种循环贷款本金总额的美元等值每日差额的平均值乘以(2)适用的循环承诺费百分比；和

(Ii)信用证费用等于(1)作为定期基准贷款的多币种循环贷款的适用保证金乘以(2)相当于根据所有此类信用证可提取的每日平均最高金额的美元等值(无论在任何确定日期的交易结束时是否能够满足和确定任何提取条件)。

本节第2.11(A)节提到的所有费用应以美元支付给行政代理机构的主要办事处，行政代理机构在收到后应迅速将其按比例分配给每个多币种循环贷款人。

(B)每名香港借款人共同及各别同意向贷款人(违约贷款人除外)支付香港循环风险承诺费，相等于(1)相当于(A)香港循环承诺与(B)所有未偿还香港循环贷款本金总额的平均每日差额的港元等值，乘以(2)适用的循环承诺费百分率。

本节第2.11(B)节所指的所有费用应以美元支付给行政代理在其主要办事处，行政代理在收到后应立即将其按比例分配给每一家在香港有循环风险敞口的贷款人。

(C)收取信用证预付费。

(I)如果借款人代表同意就任何备用信用证为其自己的账户直接向适用开证行支付美元预付款，该费用相当于每年0.125%(或借款人代表和适用开证行可能商定的较低金额)乘以所有信用证项下可提取的每日平均最高金额的美元等值(在任何确定日期的营业结束时确定)。

(2)如果适用借款人同意为信用证的任何开具、修改、转让或付款支付按照适用开证行的标准开证行收费和手续费支付的单据和手续费

在上述发出、修订、转让或付款(视属何情况而定)之时有效。

(D)第2.11(A)、2.11(B)和2.11(C)节所述的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在适用的循环承诺期内的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，从关闭日期后的第一个此种日期开始，并在适用的循环承诺期终止之日支付。

(E)除上述任何费用外，借款人同意在另行约定的金额和时间向代理人支付其他费用(如行政代理费)。

第2.12节规定了计划付款。

(A)从2023年3月31日开始，A期欧元定期贷款的本金应在下列日期(每期为“分期日期”)分季度连续偿还(每期为“分期”)，偿还总额如下：

(B)尽管有上述规定，(X)根据第2.13节和第2.15节对A批欧元定期贷款的任何自愿预付款应分别予以减少；及(Y)在任何情况下，A批欧元定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项，均应在A批欧元定期贷款到期日之前全额偿付。

第2.13节规定了自愿预付款/承付款的减少。

(A)鼓励自愿提前还款。

(I)在任何时间及不时(1)就基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，适用借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍；(2)就定期基准贷款而言，适用借款人可就任何业务预付任何此类贷款

就以美元、加拿大元、澳元或港币为单位的贷款而言，全日或部分日的总最低款额为$5,000,000及超出该款额的$1,000,000的整数倍；而就以欧元或其他外币计价的贷款而言，则为超过该款额的5,000,000欧元及1,000,000欧元的整数倍；和(3)对于摆动额度贷款，适用的借款人可在任何营业日全部或部分提前偿还任何此类贷款，对于以美元或加元计价的摆动额度贷款，最低预付款为500,000美元，超出该额度的整数倍为100,000美元，对于以欧元计价的摆动额度贷款，预付额度为5,000,000欧元和超出该额度的1,000,000欧元的整数倍，在每种情况下，不收取溢价或罚款，除非紧随其后的句子所述。

(Ii)所有此类预付款应：(1)对于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款，应在不少于一个工作日的事先书面通知后进行；(2)对于定期基准贷款，应在不少于三个工作日的事先书面通知后进行；(3)对于RFR贷款，应在不少于五个工作日的提前书面通知后进行；(4)对于周转额度贷款，应在不少于五个工作日的提前书面通知后进行；

在每种情况下，在下午12：00之前交给行政代理或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)。(纽约市时间)(或就偿还以欧元或其他外币计价的贷款而言，下午12：00(英国伦敦时间))所需的日期(行政代理或上述摆动额度贷款机构(视乎情况而定)须迅速以电子、传真或电话方式将该通知正本传送至每名适用的贷款机构)。在发出通知后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的预付款日期到期并支付；但通知可以说明，通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议的有效性或任何其他交易的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销通知。任何此类自愿预付款应按照第2.15(A)节中规定的方式使用。

(B)支持自愿承诺削减。

(I)借款人代表可在不少于三个营业日前向行政代理发出书面通知(行政代理应立即以电子或电报或电话向每一适用贷款人发出书面通知)，随时及不时全部终止或永久部分减少多币种循环承诺及/或香港循环承诺，金额最高可达(X)多币种循环承诺超过多币种循环承诺总使用率的数额，或(Y)香港循环承诺超过香港循环承诺的总使用率，在提议终止或减少时；但适用的循环承付款的任何此种部分减少的最低数额合计应为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍。

*借款人代表向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，而这种终止或减少循环承诺应在借款人代表的通知中指定的日期生效。

并应按比例减少每家贷款人适用的循环承诺额；但此种通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议的有效性或任何其他交易的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销此类通知。尽管第2.13(B)(Ii)节或本协议任何其他条款中有任何相反规定，借款人代表可将任何违约贷款人的循环承诺额减少至不低于该违约贷款人关于该循环承诺额的适用循环风险敞口的数额(不言而喻，为了根据本判决确定该违约贷款人的循环风险，该违约贷款人的循环承诺应被视为终止)，但须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第2.14节规定了强制性预付款/承付款的削减。

(A)包括循环贷款、周转额度贷款和信用证。适用借款人应不时(I)先预付周转额度贷款，然后预付循环贷款，及(Ii)如所有此等贷款均已预付而未用尽下文所述超额部分，则在每种情况下，现金抵押未偿还信用证，以使(X)多币种循环承担总额在任何时候均不得超过当时有效的多币种循环承担，及(Y)香港循环承担总额在任何时间均不得超过当时有效的香港循环承担。尽管如上所述，仅因不时汇率波动而根据本节第2.14(A)节的规定强制预付周转额度贷款和循环贷款以及信用证的现金抵押，只需在每个月的最后一个营业日根据该营业日的有效汇率支付。

第2.15节：预付款/扣款的适用

(A)按贷款类型列出自愿预付贷款的适用范围。根据第2.13(A)节对任何贷款的任何预付款应适用于适用的借款人在适用的预付款通知中指定的贷款和分期付款(不要求按比例适用于所有贷款或分期付款)；此外，如果适用的借款人没有具体说明任何此类预付款应适用的贷款，则应按如下方式进行预付款：

第一，按比例偿还未偿还的周转线贷款，直至全额偿还；

第二，按比例偿还未偿还的循环贷款，直至全部清偿为止；以及

第三，根据A期欧元定期贷款的未偿还本金金额，按比例预付A期欧元定期贷款(如果适用的合并协议要求，则预付增量定期贷款)，这些预付款应按到期日的直接顺序使用，以减少A期欧元定期贷款(以及，如果适用的合并协议要求，则为增量定期贷款)的预定剩余分期付款；

在每一种情况下，为免生疑问，在适用的A期欧元定期贷款、循环贷款和周转额度贷款之间按比例分配。

(B)将贷款预付适用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和定期基准贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，任何以美元或加元计价的贷款的预付款应首先适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，然后再申请定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，在每种情况下，均应将美国借款人根据第2.18(C)节要求支付的任何付款金额降至最低。

第2.16节是关于付款的一般规定。

(A)除第2.11节另有规定外，借款人的本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应：(I)对于以批准货币计价的贷款，应以适用的批准货币支付；但所有费用均须以美元支付，及(Ii)就多币种循环承诺及香港循环承诺而言，均以美元为单位，在同一天的基金内，不设抗辩、抵销或反申索，不受任何限制或条件(与任何现金汇集有关的任何保证或准保证除外，任何集团成员于其银行安排的一般过程中为抵销借方及贷方余额而订立的抵销或抵销安排(包括为保证该等安排下的责任而授予该金融机构的任何抵押品或准抵押品，以及包括一项包括多于一个账户的透支的附属融资)，并不迟于下午12：00交付行政代理。(纽约市时间)(或关于以欧元或其他外币计价的贷款，下午12：00(英国伦敦时间)在行政代理指定的贷款人账户的主要办事处到期的日期。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为已在下一个营业日由借款人支付。

(B)任何贷款本金的所有付款(循环贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或每日简易ESTR贷款的自愿预付款除外)应伴随着正在偿还或预付的本金的应计利息的支付，所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期之日的任何付款)应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)应按照贷款人书面指明的地址，迅速将贷款人在本协议项下到期本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，连同应付的所有其他金额，包括与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个适用的贷款人，以行政代理收到的金额为限。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人提供基本利率贷款以取代其在任何定期SOFR贷款中按比例分摊的份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(E)在适用于循环贷款的“利息期”及“付息日期”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须就任何贷款作出任何付款的日期并非营业日，则该等付款应于下一个营业日支付，且仅就循环贷款而言，有关时间的延长应计入本协议项下支付利息或本协议下循环承诺费的计算中。

(F)除非行政代理应视为任何借款人或其代表在下午12：00之前不是以当天资金支付的任何款项。(纽约市时间)(或，关于以欧元或其他外币计价的贷款，下午12：00(英国伦敦时间))，作为不符合条件的付款。在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日之前，任何此类付款不得被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即向借款人代表和每个适用的贷款人发出电子或电话通知(以书面形式确认)。根据第8.01(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。

(G)如果违约事件已发生且未以其他方式被免除，并且贷款文件项下的债务已根据第8.01节加速到期，则代理人根据本协议就贷款文件项下的任何义务收到的所有付款或收益，应按照第2.15(B)节所述的申请安排使用。

第2.17节规定了应课税额共享。多币种借款人的贷款人彼此同意，而香港借款人的贷款人亦在此同意，如其中任何借款人，不论是透过行使任何抵销权或银行留置权、反申索或交叉诉讼或强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的足够保障，而收取本金、利息、就信用证而须支付的款项的总额或扣减一定比例的款项，当时根据本协议或其他贷款文件欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将此种付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的到期总金额；但如在任何借款人破产或重组或其他情况下，该购入贷款人收到的上述按比例增加的付款其后全部或部分从该购入贷款人处收回，则该等购入须予撤销，而为该等参与而支付的购入价款应在收回的范围内按比例退还予该购入贷款人，但不计利息。第2.17节的规定不得解释为适用于(A)任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。本节第2.17节的规定受任何集团成员在其银行安排的正常过程中为净额计入借方和贷方余额而达成的任何现金汇集、净额结算或抵销安排所产生的任何担保或准担保的约束。

第2.18节规定了发放或维持定期基准贷款或RFR贷款的责任。

(A)可能无法确定适用的利率。

(I)在符合第2.27节的规定下，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)

如果在任何利息期的第一天或之前，“RFR”不能根据本协议的条款确定，或者“期限基准”不能根据本协议的条款确定，行政代理将立即通知借款人代表和每一贷款人(通过电子或电话传真或书面确认的电话)。行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人作出适用的RFR贷款、发放或继续发放定期基准贷款或将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为适用的定期基准贷款的任何义务均应暂停(仅限于受影响的RFR贷款或定期基准贷款，或如果是定期基准借款，则为受影响的利息期)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人代表可撤销任何关于借用适用的RFR贷款，或借用、转换或继续适用的定期基准贷款的待决请求(在受影响的期限基准贷款的范围内，或在期限基准借款的情况下，撤销受影响的利息期间)，否则，在任何关于受影响的RFR或基于期限基准的借款的请求的情况下，该请求应无效，(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响定期基准贷款，将被视为已在该等受影响定期基准贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款；。(Iii)任何以加元计价的未偿还的受影响定期基准贷款，将被视为已在该等受影响的定期基准贷款的当时当前利息期的最后一天转换为加拿大最优惠利率贷款；及。(Iv)任何以其他核准货币计值的未偿还受影响定期基准贷款或任何以其他核准货币计值的RFR贷款，将被视为已转换为以中央银行利率计息的贷款(如属任何该等定期基准贷款，在每一种情况下，只要这种情况仍然有效，在当时的当前利息期限的最后一天)；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则行政代理机构应将这种确定通知借款人代表，只要这种情况仍然有效，在借款人代表选择时，此类贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额偿还；但如果借款人代表在收到该通知后三个工作日内仍未作出选择，则该借款人代表应视为已选择上述(A)条款。在任何此类转换后，借款人还应支付第2.18(C)节所要求的任何额外金额。

(Ii)如果行政代理根据第2.18(A)(I)节(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)确定不能根据本协议的条款确定“期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考“基本利率”定义的(Z)条款的情况下确定，直到行政代理撤销该确定为止。

(Iii)如果行政代理根据第2.18(A)(I)节(该决定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)确定不能根据本协议的条款确定CDO利率，则行政代理应在不参考“加拿大最优惠利率”定义中的基准的情况下确定加拿大最优惠利率贷款的利率，直到行政代理撤销该决定为止。

(B)承认违法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率是参考任何期限基准或每日简单RFR确定的贷款，或根据任何期限基准或每日简单RFR确定或收取利率，则在该贷款人(该贷款人，“受影响的贷款人”)向借款人代表(通过行政代理)发出有关通知后，(A)该贷款人发放或继续发放或延续定期基准贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务均应暂停；及(B)如有必要，该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”或“加拿大最优惠利率”(视情况而定)定义中适用的基准，直至该贷款人通知行政代理和借款人代表导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人代表应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的定期基准贷款或RFR贷款转换为基本利率贷款(或加拿大最优惠利率贷款，如果该期限基准贷款是以加元计价的)(前提是，如有必要，该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考“基本利率”或“加拿大最优惠利率”的定义中适用的基准。(I)如属定期基准贷款，则在当时的当前利息期的最后一天；及(Ii)如属RFR贷款，则在该贷款的下一个付息日期，如贷款人可合法地继续维持该定期基准贷款或RFR贷款至该日，或立即(如该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款或RFR贷款)，及(Ii)如有必要避免该违法行为，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大最优惠利率，而不参考“基本利率”或“加拿大最优惠利率”定义中适用的基准(视情况而定)，直至该贷款机构书面通知该贷款机构根据每日简单RFR或任何期限基准来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付第2.18(C)节所要求的任何额外金额。

(C)支付利息期间中断或未开始的赔偿金。适用的借款人应应贷款人的书面请求(请求应列明请求此类金额的依据)，赔偿贷款人由于下列任何情况而实际遭受的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付的用于发放或执行其定期基准贷款的资金的任何利息，以及贷款人因清算或重新使用此类资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果贷款人因任何原因(该贷款人违约除外)借入任何定期基准贷款，不发生在借款通知中为其指明的日期，或任何期限基准贷款的转换或继续不发生在转换/继续通知中为其指明的日期；(Ii)如果其任何期限基准贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何期限基准贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何期限基准贷款的任何预付款没有在适用借款人或借款人代表发出的预付款通知中指定的任何日期支付。

(D)取消定期基准贷款或RFR贷款的预订。任何贷款人均可将定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)在其任何分支机构或其附属机构的办事处或为其账户而发放、结转或转让。

第2.19节说明了增加的成本；资本充足率。

(A)为增加的费用提供更多补偿。如果任何贷款人(就本节第2.19(A)款而言，该术语应包括开证行)应确定(该确定在无明显错误的情况下应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力)任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变化或其解释、管理或适用(包括，尽管本协议有任何相反规定，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，而不论其制定、通过或发布的日期(但仅限于实际实施的范围))，或法院或政府当局的任何裁定，在每一种情况下生效，或该贷款人遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力，包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似当局)或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令)在本条例生效日期后发布或作出的任何准则、请求或指令，通过或发布(但仅在实际实施的范围内)：(I)对贷款人任何办事处持有的资产、存款或其他负债、或其账户中的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的任何其他信贷、或由其以任何其他方式获取资金，施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似要求；或(Ii)对该贷款人(或其适用的放贷机构)或其在本协议项下的义务或任何核准货币的相关离岸银行间市场施加任何其他条件或对其施加影响；上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款或取得参与、签发或维持本信用证的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款机构)就此而收取或应收的任何金额；则在任何此类情况下，适用的借款人在收到下一句所指的报表后，应立即向该贷款人支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由该贷款人自行酌情决定)，以补偿该贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。该贷款人应向借款人代表交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.19(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，第2.19(A)节不适用于因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项或就该款项而征收的任何免税或补偿税。

(二)实施资本充足率调整。如果任何贷款人(就本节第2.19(B)款而言，该术语应包括开证行)应已确定，有关资本充足率或流动性要求的任何法律、规则或法规(或其任何规定)在截止日期后的采用、有效性、分阶段实施或适用性，或任何负责解释或管理这些要求的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)对任何准则的遵守，在每一种情况下均应生效。(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)本银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令

对于国际清算，巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，无论是在颁布、通过或发布之日的第(I)和(Ii)条的情况下(但在第(I)和(Ii)条的情况下，仅在实际实施的范围内)，具有或将具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，作为该贷款人的贷款或适用的循环承诺或信用证的结果或参考，或与贷款或信用证有关的参与或本协议项下的其他义务，低于该贷款人或该控股公司如果没有该等采纳、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑该贷款人或该控股公司关于资本充足性或流动性要求的政策)所能达到的水平，则在借款人代表从该借款人代表收到下一句中所指的声明后五个工作日内，适用的借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值。该贷款人应向借款人代表交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.19(B)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

第2.20节规定了税收；预扣等。

(一)要求支付方式自由明确。任何贷款方或其代表根据本协议和任何其他贷款文件应支付的任何和所有款项(除法律要求的范围外)应免税、免税，且不得因任何税项而扣除或扣缴。

(二)取消预提税款。如果法律要求任何贷款方或任何其他人从任何贷款文件项下任何贷款方或其代表支付或应付给行政代理或任何贷款人(就本节第2.20(B)款而言，该术语包括开证行)的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)适用的贷款方应在其知悉任何此类要求或任何此类要求的任何变化时，尽快以书面形式通知行政代理；(2)适用的借款人应在附加处罚之日之前及时缴纳任何此类税款，这种支付(如果支付责任是强加给任何贷款方的)应为其自己的账户或(如果该责任是强加给行政代理或该贷款人的)代表并以该行政代理或该贷款人的名义(视情况而定)依法向有关政府当局支付；(Iii)如该税项是一项保障税项，则借款方须就其作出有关扣除、预扣或付款的应付款项，须按所需程度增加，以确保在作出该项扣除、预扣或付款后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到一笔净额，该净额相等于在没有要求或支付该等扣除、预扣或付款的情况下(在计入任何额外扣除、预扣或支付任何就该增加的付款而支付的任何赔偿税项后)；和(Iv)在贷款方支付任何税款后，适用的贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(C)提供免征或减少预扣税的证据。根据以下司法管辖区的法律有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)。

任何借款人出于税务目的，或该司法管辖区所属的任何条约的缔约方，就根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款而言，应在其合法的范围内，在适用法律规定的时间或该借款人或该行政代理合理要求的时间，向该借款人和行政代理交付由适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项的任何其他信息。即使前一句话有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下(C)(I)和(Ii)项所述的文件除外，对于美国贷款人，以及对于美国贷款人，则为美国国税局表格W-9)将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅为前述句子的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。在不限制前述一般性的前提下，就美国联邦所得税而言，每个非“美国人”(如美国国税法第7701(A)(30)节所定义)的贷款人是美国贷款的贷款人(“非美国贷款人”)(为此目的，包括与此有关的任何承诺)，在其合法有权这样做的范围内，应交付给行政代理，以便转交给借款人代表，在转让协议的截止日期或之前，或转让协议所依据的成为贷款人的日期或之前(就其他贷款人而言)，以及在法律规定的其他时间，或在确定借款人代表或行政代理(在合理行使其自由裁量权时)所需的其他时间，(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)两份(要求任何适用的所得税条约的好处)、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每种情况下，任何继承者表格)，如适用，由该贷款人正确填写和签署，以及根据《国税法》要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以证明该贷款人在向该贷款人支付根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他金额方面不受美国联邦所得税扣除或扣缴(或降低税率)，或(Ii)如果该贷款人不是《国税法》第881(C)(3)节所述的“银行”或其他人，并且依赖所谓的“投资组合利息豁免”，“非银行身份证书和两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，并由贷款人正确填写和正式执行，以及根据国内收入法要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以证明该贷款人就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何利息不受美国联邦所得税的扣除或扣缴。就美国联邦所得税而言，属于美国个人(如《国税法》第7701(A)(30)节所界定的)的每一贷款人(“美国贷款人”)应在截止日期或之前(或，如果晚于该贷款人成为借款人的日期或之前)向行政代理和借款人代表交付

本协议的一方)两份IRS表格W-9(或任何后续表格)，由该贷款人正确填写并正式执行，以证明该美国贷款人免征美国备用预扣税。根据第2.20(C)节的规定，每一贷款人必须交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的任何表格、证书或其他证据，因此，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，只要时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确，该贷款人应立即向行政代理人和借款人代表交付两份新的IRS表格W-8BEN、W-8-BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP和/或W-9(或，在每一种情况下，借款人代表或行政代理机构均须妥善填写并正式签立(视情况而定)或非银行身份的证书，以及借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以确认或确定该贷款人在根据贷款文件向其支付款项时不受美国联邦所得税扣除或扣缴(或降低税率的约束)，或通知行政代理机构和借款人代表其无法提供任何此类表格、证书或其他证据。借款人无需根据第2.20(B)(Iii)条向任何非美国贷款人支付因下列原因而征收的补偿税的任何额外金额：(1)未交付第2.20(C)或(2)节所要求的表格、证书或其他证据；第2.20(C)或(2)节未通知行政代理和借款人代表其无法提交任何此类表格、证书或其他证据(视情况而定)；但如果该贷款人在其成为贷款人的转让协议之日已满足第2.20(C)节规定的交付表格、证书或其他证据的要求，则第2.20(C)节最后一句中的任何规定均不免除任何贷款方根据第2.20节支付任何额外金额的义务，如果由于任何适用法律、条约或政府规则、条例或命令的任何变化，或在该日期后生效的对其解释、管理或适用的任何变化，该贷款人不再适当地有权交付表格，在随后的日期证明或其他证据，证明该贷款人不受本文所述扣缴的约束。

(D)在不限制第2.20(B)节规定的情况下，每一借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付或由行政代理选择及时偿还其支付的所有其他税款。每一借款方或借款人代表应在支付该等其他税项后，立即向行政代理提交令该行政代理合理满意的官方收据或其他证据，证明在支付本协议项下应缴的任何其他税项。

(E)如果行政代理人或贷款人(就本节第2.20(E)节而言，该术语应包括开证行)收到借款人已根据第2.20节支付的任何款项的退款，行政代理人或该贷款人应向该借款人支付任何此类退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除该贷款人的费用和该行政代理或贷款人的自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还已支付给借款人的款项(包括任何适用的利息、费用和罚款)。尽管第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理人或贷款人都不会被要求根据本(E)款向借款人支付任何款项，而支付该款项会使行政代理人或贷款人处于比行政代理人或贷款人更不利的税后净额

如果没有扣除、扣留或以其他方式征收须予弥偿并导致退税的税项，且从未支付与该税项有关的弥偿款项或额外款额，则该等税项本应存在。本款不得解释为要求任何行政代理或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)在提出要求后10天内，贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理和任何贷款人(就本节第2.20(F)款而言，该术语应包括开证行)，以全额赔偿根据第2.20(B)节需要支付的额外金额的补偿税和其他税款；在与本协议或任何其他贷款文件有关的每一种情况下，由行政代理或贷款人或其任何关联公司支付的与本协议或任何其他贷款文件(包括根据本节第2.20节征收或主张的或可归因于应支付金额的任何此类补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法地征收或主张的。向该借款方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。这笔款项应在贷款方收到该证书后30天内支付。

(G)向每名安排人承诺、陈述及向澳大利亚借款人保证：(I)安排人代表澳大利亚借款人就所有承诺向至少10人发出成为本协议项下贷款人的邀请，而在发出有关邀请之日，安排人日常参与交易的有关人员，据其实际所知，相信是在进行提供财务的业务，或为《澳大利亚税法》第128F(3A)(A)(I)款的目的在金融市场经营过程中投资或交易证券，且每一项均已向澳大利亚借款人披露；(2)除支付给每名安排人的费用补偿外，每一安排人均已按照适用于已向其发出贷款邀请的其他当事人的相同条款接受了本协议项下成为“贷款人”的要约；(3)在上文(I)分段所述的被邀请人中，至少有10人(代表澳大利亚借款人)在发出邀请之日，据其参与交易的有关官员每天实际所知，并非该10人中其他任何一人的澳大利亚联营公司；及(Iv)吾等并无向其日常参与交易的有关高级人员所知悉为该澳洲借款人的Australian Offshore Associates的各方发出上文(I)段所述的要约或邀请。

(H)向澳大利亚借款人陈述并保证，如果根据上文(G)(I)段收到邀请，则在收到邀请时，据参与交易的有关官员日常实际所知：(I)在金融市场经营过程中，它正在进行提供融资或投资或交易证券的业务；及(Ii)就参与日常交易的有关人员而言，并不实际知悉贷款人、该贷款人的澳大利亚联营公司或该澳洲借款人的澳大利亚离岸联营公司的身分。

(I)向每一借款人确认，据其实际所知，Arrangers向其披露姓名的潜在受邀者均不是澳大利亚借款人的澳大利亚离岸联营公司或任何其他此类受邀者的澳大利亚联营公司。

(J)每个安排人和每个原始贷款人将在合理要求时向澳大利亚借款人提供其拥有的或它合理地能够提供以帮助澳大利亚借款人证明的任何事实信息(根据收到的税务咨询意见

澳大利亚借款人)已符合澳大利亚税法第128F条，在原始贷款人或Arranger的合理意见不会违反任何法律或法规或任何保密义务的情况下，这样做不会违反任何法律或法规。

(K)如果由于任何原因，未能满足澳大利亚税法第128F条关于贷款应付利息的要求(澳大利亚借款人的澳大利亚离岸联营公司除外)，则应行政代理、安排人或澳大利亚借款人的要求，各方应合作并采取合理要求的步骤，以期满足这些要求，如果安排人或贷款人违反了上文(G)或(H)段，费用由该方承担，或在所有其他情况下，费用由借款人承担。

(L)如果双方同意本协议是《澳大利亚税法》第128F(11)条所指的《辛迪加融资协议》。

第2.21节规定了减轻处罚的义务。每一贷款人(就本节第2.21节而言，该术语应包括开证行)同意，在该贷款人负责管理其贷款或信用证(视属何情况而定)的高级人员得知将导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节收取款项的事件发生或条件存在后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，它应在切实可行的范围内尽快采取合理努力：(A)作出、发出、通过该贷款人的另一个办事处为其信贷延期提供资金或维持其信用延期，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.18、2.19或2.20节的规定需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定通过该另一个办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、发放、提供资金或维持该等循环承诺、贷款或信用证，不会在其他方面对该贷款人在任何实质性方面的利益造成不利影响；但除非借款人代表同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人没有义务根据第2.21节的规定使用该其他办公室。借款人代表根据第2.21节向借款人代表提交的关于借款人代表根据第2.21节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应为无明显错误的决定性证明。为免生疑问，第2.21节中的任何规定均不解除任何贷款人根据本协议第2.20(C)节所承担的义务。

第2.22节禁止违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人在任何有循环承诺的贷款人成为违约贷款人(该贷款人，“违约循环贷款人”)时，存在购买、参与或以其他方式再融资或支持任何循环额度贷款或信用证的任何义务，则：

(A)对于适用的违约循环贷款人购买此类循环额度贷款的参与或以其他方式再融资或支持的所有义务，应按照适用类别的非违约循环贷款人各自的比例份额在适用类别的非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(I)就循环额度贷款和信用证而言，非违约循环贷款人在多币种循环承诺总利用率中的比例份额之和不加该违约循环贷款人在多币种循环风险敞口中的按比例份额

超过所有非违约循环贷款人的多币种循环承诺额的总和，以及(Ii)在每种情况下，第3.02节规定的条件在此时得到满足；有一项谅解，即不会对任何非违约循环贷款人进行重新分配，只要这种重新分配导致此类非违约循环贷款人在多币种循环承诺的总利用率中的比例份额超过此类非违约贷款人的多币种循环承诺的比例；

(B)即使第2.22(A)节所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用借款人应(I)首先在行政代理通知后的一个工作日内，预付任何未偿还的循环额度贷款，但前提是适用违约循环贷款人购买参与或以其他方式再融资或支持循环额度贷款的义务尚未根据第2.22(A)和(Ii)节进行重新分配；第二，在行政代理通知后三个工作日内，现金抵押违约循环贷款人在购买、参与或以其他方式再融资或支持信用证(在根据第2.22(A)节实施任何部分再分配后)的债务中按比例分摊的债务，只要该等债务尚未履行；

(C)如果适用的违约循环贷款人根据第2.22(A)节在非违约循环贷款人之间重新分配购买参与或以其他方式再融资或支持信用证的义务，则根据第2.11节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约循环贷款人的按比例份额进行调整；以及

(D)除第10.26条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何索赔，包括由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

第2.23条规定了贷款人的撤换。尽管本文包含任何相反的规定，但如果：(A)任何贷款人(“成本增加的贷款人”)应通知借款人代表该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，以及(Iii)该贷款人在借款人代表要求撤回通知后五个工作日内仍未撤回该通知；或(B)如(I)任何贷款人成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约行为仍然有效，及(Iii)该违约贷款人未能在其后五个营业日内纠正导致其成为违约贷款人的违约行为；或(C)就第10.05(B)节或第2.26节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、延期、放弃或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但应未获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人，“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个此类成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，借款人代表可通过向行政代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)根据第(10.06)节的规定将其未偿还贷款及其循环承诺(如果有)全额转让给一个或多个合格受让人(每个，“替代贷款人”)，并且适用的借款人应支付费用，如果有，与成本增加的贷款人、非同意贷款人或违约贷款人的任何此类转让有关的根据本协议应支付的款项；但(1)在该项转让的日期，替代贷款人须向终止的贷款人支付一笔相等于(A)之和的款项，即相等于所有未偿还贷款的本金及所有应累算利息的款项。

被终止的贷款人，(B)相当于该被终止的贷款人提供资金的所有未偿还信用证提款的金额，连同当时与之有关的所有未偿还利息，以及(C)相当于根据第2.11节欠该被终止的贷款人的所有应计但迄今未偿还的费用的金额，该等金额将根据多币种循环承诺或香港循环承诺的美元等值以及A批欧元定期贷款的欧元等值计算；(2)在转让之日，适用的借款人应根据第2.18节、第2.19节或第2.20节或以其他方式向该被终止的贷款人支付任何应付款项，如同这笔款项是预付款一样；及(3)如果该被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；但适用的借款人不得就同时是开证行的任何终止的贷款人作出这种选择，除非在这种选择生效之前，适用的借款人应已将由此出具的每份未付信用证注销、更换或变现。在提前偿付任何被终止的贷款人的所有欠款以及该被终止的贷款人的循环承付款(如有)后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本合同项下的选择权，导致该贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第(10.06)节的规定完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理代表被终止的贷款人签署和交付可能需要的文件，以使根据第10.06节的转让生效，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第10.06节记录转让的目的是有效的。

第2.24节规定了增量设施。借款人代表可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，选择要求(A)增加任何类别的现有循环承付款(任何此类增加，即“递增循环承付款”)和/或(B)增加一项或多项新的定期贷款承付款(“递增定期贷款承付款”)，总额不超过1,500,000,000美元，每种情况下不少于25,000,000美元(或行政代理应批准的较小数额)，以及超出该数额10,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人代表提议增量循环承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)的生效日期，该日期应为(I)在通知送达行政代理之日后不少于10个工作日和(Ii)在适用的循环承诺终止日期之前至少90天和(B)作为合格受让人的每个贷款人或其他人(每个为“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”)的身份，适用时)借款人代表建议将此类递增循环承付款或递增定期贷款承付款的任何部分酌情分配给谁，以及此类分配额；但行政代理机构可自行决定选择或拒绝安排此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺，任何与其接洽以提供全部或部分增量循环承诺或增量定期贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量循环承诺或增量定期贷款承诺。该增量循环承诺或增量定期贷款承诺应自该增加金额日起生效；但条件是：(1)在该增加金额日不存在违约或违约事件

在实施此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺之前或之后；(2)行政代理应收到适用借款人批准此类增量循环承诺和/或增量定期贷款承诺的董事会决议的核证副本，以及对贷款文件的相关修订；(3)凡适用的增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺，应根据适用借款人、适用的增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人以及行政代理签署和交付的一项或多项合并协议予以履行，每项协议均应记录在登记册中，每一增量循环贷款贷款人和增量定期贷款贷款人应遵守第2.20(C)节规定的要求；以及(4)本合同第四条所载的陈述和保证在增加金额之日起在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别与较早日期有关，则该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(应理解，就任何该等陈述和保证已因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确)；但在借款人代表和适用的增量定期贷款贷款人同意的情况下，任何增量定期贷款的收益用于为本协议允许的投资或收购提供资金的范围内，以上第(1)款应仅限于不存在第8.01(A)或(E)节下的任何违约或违约事件，而第(4)款应仅限于惯常的“特定陈述”以及与该投资或收购有关的卖方或目标公司(视情况而定)的陈述，该等陈述对适用的递增定期贷款贷款人的利益具有重大意义，且仅限于借款人代表或其适用附属公司有权因违反该等陈述而终止其在该收购协议下的义务。就本协定的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应被指定为一个单独的增量定期贷款系列(“系列”)。

在实现增量循环承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)每一具有相同类别循环承诺的贷款人应向每一增量循环贷款贷款人转让，每一增量循环贷款贷款人应按其本金(连同应计利息)向每一该等贷款人购买在该增加的金额日期未偿还的适用循环贷款中必要的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，此种循环贷款将由具有同一类别循环承付款的现有贷款人和增量循环贷款贷款人在落实在适用类别的循环承付款中增加此种增量循环承付款后按比例持有，(B)在所有目的下，每一笔增量循环承付款应被视为适用类别的循环承付款，而根据增量循环承诺发放的每笔贷款(“增量循环贷款”)，在所有目的下均应被视为适用类别的循环贷款；(C)每一增量循环贷款贷款人应成为增量循环承诺额及与此相关的所有事项的贷款人。此外，各循环贷款人同意，行政代理可(在征得借款人代表的同意下)采取其认为合理必需的额外行动，以实施前述及该等其他调整，以确保多币种循环贷款或香港循环贷款(视何者适用而定)在增加该等增量循环承担后，根据适用的循环承担按比例分配。

在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日，在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何系列的每一增量定期贷款贷款人应向适用借款人发放金额相当于其该系列的增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)；及(Ii)任何系列的每一增量定期贷款贷款人应就该系列的增量定期贷款承诺和据此作出的该系列的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

行政代理应在收到借款人代表关于每个增加金额日期的通知后迅速通知贷款人：(X)增量循环承诺和增量循环贷款贷款人，或增量定期贷款承诺系列和该系列增量定期贷款贷款人(视情况而定)；以及(Y)在向任何适用的有循环承诺的贷款人发出通知的情况下，该贷款人的循环贷款中各自的权益，在每一种情况下，均须遵守本节第2.24节规定的转让。

除本文另有规定外，任何系列的增量定期贷款和增量定期贷款承诺的条款和拨备应与A批欧元定期贷款相同。增量循环贷款的条款和拨备应与同类循环贷款相同。在任何增量定期贷款的情况下，(I)任何系列所有增量定期贷款的加权平均到期日不得短于A批欧元定期贷款的剩余加权平均期限，(Ii)每个系列适用的增量定期贷款到期日不得早于A批欧元定期贷款的最终到期日，以及(Iii)定价、收益率、适用于每个系列的增量定期贷款的到期日和摊销(在符合前述第(I)和(Ii)条的情况下)应由借款人代表和适用的增量定期贷款贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中阐明。任何增量循环贷款将仅记录为同一类别的循环承诺的增加，条款不作任何更改，但对循环贷款人更有利并平等适用于同一类别的所有循环贷款和循环承诺的任何更改除外。每项联合贷款协议均可在未经适用的增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节第2.24节的规定。

第2.25节规定增加借款人；指定借款人代表；终止借款人。

(A)在截止日期后，借款人代表可在向行政代理发出十五个工作日的书面通知(“额外借款人请求”)后的任何时间，指定在(I)多币种循环承诺、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、澳大利亚或荷兰、或(Ii)香港循环承诺的情况下组织或注册的任何附属公司为多币种借款人或香港借款人(视情况而定)：

(I)对于该拟议子公司成为额外借款人，在额外借款人合并之日及截至之日，不存在任何违约或违约事件；

(2)作为行政代理，每一开证行和贷款人应已收到其拥有的有关该子公司的所有文件和其他信息

在借款人代表向行政代理提交额外的借款人请求后五个工作日内，向借款人代表提出书面要求，且符合适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》规定的监管机构的要求；

(3)该附属公司应已向行政代理提交一份经正式授权、签署并交付给另一借款人连带的对应签字页；

(4)行政代理人应在通常由律师向该附属公司管辖范围内的借款人提供的范围内，收到行政代理人合理满意的律师的惯常意见；以及

(V)在适用子公司的管辖范围内习惯和适用的范围内，行政代理应已收到：

(A)签署该附属公司的公司授权书、章程文件和签字式样，以及(在可获得的情况下)该附属公司的国务大臣或成立该附属公司所在管辖区的类似政府当局最近发出的良好信誉证明书；及

(B)签署该子公司的授权签字人的习惯证书，以证明其提供的上述文件的副本。

在收到额外的借款人请求后，行政代理应根据适用的循环承诺迅速将该额外的借款人请求转交给每个贷款人；但行政代理的任何未能做到这一点都不应以任何方式影响任何此类子公司作为本合同项下的额外借款人的地位。

在满足本第2.25(A)节规定的条件后，就本协议和其他贷款文件而言，该子公司应是多币种借款人或香港借款人(视情况而定)和本协议的一方。

本协议双方同意，行政代理和借款人代表可以根据行政代理或借款人代表的判断，在必要或适当的范围内修改本协议(无需任何其他人的同意)，以反映增加一名借款人作为本协议项下的借款人(包括适应贷款人的运营要求，包括在必要时适应不同的贷款和通知要求，以充当使用不同贷款办公室的贷款人)。

(B)借款人(美国借款人除外)(“辞职借款人”)可在下列所有情况发生时辞职并根据本协议和其他贷款文件不再是借款人：(A)辞职借款人借入的任何当时未偿还的贷款应已(X)全额支付现金，或(Y)已根据第10.06节转让给另一适用借款人并由其承担，(B)已(X)以适用开证行可接受的方式以现金抵押，或(Y)以另一适用借款人为受益人转让的任何当时未清偿的信用证应已(X)以适用开证行可接受的方式进行抵押，以及(C)该等辞职

借款人应已向行政代理递交辞职通知，声明该辞职借款人已辞职并不再是本合同项下的借款人。

在满足第2.25(B)节规定的条件后，辞职的借款人应自动立即解除其债务，在任何情况下都不再是借款人，不承担任何贷款文件下的责任，也不再作为借款人成为所有贷款文件的一方。应借款人代表的要求，行政代理应采取合理要求和惯例应采取的行动，贷款人特此授权行政代理采取行动，以证明该辞职借款人的终止和释放。

双方特此同意，行政代理人和借款人代表可在行政代理人或借款人代表认为必要或适当的范围内，在没有任何其他人同意的情况下修改本协议和任何其他贷款文件，以反映本协议项下辞职借款人的辞职。

(C)每名借款人特此委任借款人代表为其代理人、代理律师及代表，以(I)提出本协议所规定的任何借款要求或其他要求，(Ii)向借款人发出及接收本协议项下的通知，(Iii)交付本协议规定借款人须交付的所有文件、报告、财务报表及书面材料，以及(Iv)上述任何附带的所有其他目的。每一借款人同意，借款人代表作为借款人的代理人、事实代理人和代表采取的任何行动应对每一借款人具有约束力，如同该借款人直接采取的行动一样。

第2.26节规定了到期日的延长。

(A)借款人代表可在本协议期限内每个适用的截止日期(可根据第2.26节不时延长)(“当前周年日期”)的每个适用周年日之前的一个营业日，不迟于30天，但不早于60天，且在任何日历年就每个循环承诺终止日期不超过一次，且就每个循环承诺终止日期总共不超过两次。不时要求将适用于该信贷安排下所有合资格贷款人的多币种循环承诺、多币种循环贷款及/或香港循环贷款及香港循环贷款(定义见下文)的适用循环承诺终止日期，由当时适用的循环承诺终止日期起延长一年，方法是将一份由适用借款人及借款人代表签署的延期请求(“延期请求”)的副本实质上以附件H的形式送交行政代理；但在适用的循环承诺终止日期的任何这种延长日期，(I)第IV条所载贷款当事人的陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重要方面(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证，在各方面均应真实和正确)是真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样，但如果任何该等陈述或保证明确地只与较早的日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受限制的那些陈述和保证除外，其在各方面均为真实和正确)，且(Ii)未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。行政代理应迅速将其收到的延期请求通知各适用的循环贷款人。

(B)在当前周年日之前的第15天(“确定日期”)或之前，每个合资格的贷款人应通知行政代理和适用的借款人，其愿意或不愿意同意适用的延期请求。任何符合资格的贷款人如未能在确定日期或之前通知行政代理和适用的借款人，应被视为拒绝这样做。

(C)如在决定日期或之前，合资格贷款人就适用的循环承诺终止日期持有当时有效的所有合资格贷款人的适用循环承诺本金总额的50.0%以上的合资格贷款人应同意延期(每个该等贷款人为“同意贷款人”；每一个该等事件均为“延期批准”；以及每一个该等协议为“延期协议”)，行政代理应将此通知适用的循环贷款人和适用的借款人，而适用的循环承诺终止日期应延长至就该等同意贷款人提出的延期请求中指明的日期。此后，(I)对于每个同意的贷款人，对于本文所使用的适用的循环贷款和循环承诺，以及适用的借款人根据本章程第2.07节签署和交付的任何本票中的“循环承诺终止日期”一词，应始终指适用的延期请求中指明的日期，除非后来根据第2.26节的规定予以延长，以及(Ii)对于该延期请求，对于非同意贷款人的每个贷款人(每个此类贷款人，即“非延期贷款人”)，与其持有的适用的循环贷款和循环承付款有关的“循环承付款终止日期”一词，在任何时候都应指在向行政代理机构提交这种延期请求之前与之有关的循环承付款终止日期；但任何非展期贷款人(包括任何非展期贷款人的任何直接或间接受让人)，经适用借款人的书面同意，可在当时适用于其适用的循环贷款和循环承诺终止日期之前的任何时间，通过向适用借款人和行政代理人递交书面通知，并在适用借款人和行政代理人收到该通知后，选择同意适用借款人的事先延期请求。关于该非展期贷款人适用的循环贷款和循环承诺的循环承诺终止日期应延长至适用的延期请求中指明的日期，就本协议规定的所有目的而言，该非展期贷款人应被视为此类先前延期请求的同意贷款人。

(D)如果在任何确定日期，同意的贷款人持有所有合资格贷款人的适用循环贷款和循环承诺本金总额的50.0%或更少，行政代理应通知适用的贷款人和借款人代表，每个贷款人持有的适用循环贷款和循环承诺的适用循环承诺终止日期应继续为紧接向行政代理交付该延期请求之前的适用循环承诺终止日期。对于与多币种循环承诺和多币种循环贷款或香港循环承诺和香港循环贷款(视情况而定)有关的任何延期请求，在本节第2.26节中，术语“合格贷款人”是指：(I)所有适用的循环贷款人，如果没有适用的循环贷款人的适用循环承诺终止日期在向行政代理交付该延期请求之前已根据第2.26节的规定延长，以及(Ii)在所有其他情况下，在最近一次延长根据本节生效的任何适用的循环承付款终止日期中延长其适用的循环贷款和循环承付款的适用循环承付款终止日期的适用循环贷款人：2.26。

(E)根据第2.26节的规定，行政代理应迅速将每项延期协议的有效性通知贷款人。

第2.27节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.27(D)节删除或恢复基准的任何期限，并在任何基准不可用期间开始时，立即通知借款人代表。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.27条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.27条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何期限基准)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际组织保持一致

根据证券事务监察委员会(国际证监会组织)的《财务基准原则》，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不合规或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或(B)不再或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人代表收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人代表可撤销该基准的任何未决借款请求，或在每种情况下，在以适用货币计价的任何基准不可用期间提出、转换或继续执行该基准的任何未决借款请求，以及(A)(I)在任何受影响的期限SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的借款请求，且(Ii)在任何受影响的CDO利率贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为加拿大最优惠利率贷款的借款请求或按其中指定的金额转换为加拿大最优惠利率贷款；以及(B)在任何受影响的RFR贷款或定期基准贷款(定期SOFR贷款或CDO贷款除外)的请求中，在每种情况下，以美元或加元以外的替代货币(如果适用)，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，(C)任何未偿还的受影响的CDO利率贷款(如果适用)将被视为在适用的利息期结束时已转换为加拿大最优惠利率贷款和(D)任何未偿还的受影响的RFR贷款或基准贷款(定期SOFR贷款或CDO贷款除外)，在每种情况下，均以美元或加元以外的替代货币计价。在借款人代表选择时，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，对于定期基准贷款，在适用的利息期结束时，或(Ii)立即全额预付，如果是定期基准贷款，则在适用的利息期结束时全额偿还；但就任何每日简易RFR贷款而言，如果借款人代表在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人代表应被视为已选择上述第(I)款；此外，对于任何期限基准贷款，如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人代表应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人代表还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.18节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的该期限(视适用情况而定)的基础利率或加拿大最优惠利率的组成部分不得用于任何基本利率或加拿大最优惠利率的任何确定。

(F)对第二学期的Corra进行转换。尽管本条款或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义(A)(Ii)(A)款所述基准替换将取代当时以加元计价的贷款基准(其他加拿大最优惠利率贷款)，用于本合同项下或任何贷款文件项下关于该日及以后所有设置的此类基准的任何设置，而不对该基准的任何设置进行任何修改，也不采取任何其他行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；和(Ii)在Corra期限过渡日期以当时的基准计息的每笔以加元计价的未偿还贷款(加拿大最优惠利率贷款除外)，应在当时的付息期的最后一天转换为按该定义(A)(Ii)(A)款所述的基准替换计息的贷款，其期限与紧接转换前适用于该贷款的付息期大致相同，或借款人代表可能选择并经行政代理同意的其他可用期限；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期CORA通知，否则(F)款无效。

第2.28节适用于ESG修正案。

(A)请双方承认，截至本协定之日，可持续发展目标尚未确定和商定。借款人代表可自行酌情向行政代理提交书面请求(可以通过电子邮件)，要求修改本协议以纳入一个或多个可持续发展目标，这些目标应在与可持续发展协调员协商后制定，并可在可持续发展保障提供者的协助下制定。

(B)如果借款人代表选择寻求ESG修正案，行政代理、循环贷款人和借款人代表应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者达成协议，以及分别就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议激励和处罚，包括对循环贷款的适用保证金和/或适用的循环承诺费百分比的任何调整(此类规定统称为“ESG定价规定”)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(I)“适用循环承诺费百分比”定义中列出的适用循环承诺费百分比减少或增加超过0.01%，和/或(Ii)循环贷款的“适用保证金”定义中列出的利差(前述第(Ii)款中提到的利差，即“指定利差”)减少或增加0.05%，这些定价调整应根据ESG定价规定中进一步描述的条款进行；但(X)在任何情况下，任何指定价差或适用的循环承诺费百分比在任何时候均不得低于0%，(Y)为免生疑问，此类定价调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于根据ESG定价条款进行下一次调整的日期。ESG定价条款应遵循2022年3月发布的与可持续性挂钩的贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(C)根据上文(A)款的要求，行政代理、借款人代表和所需的循环贷款人可修改本协议和任何其他贷款文件，以纳入ESG定价

条款、可持续发展目标和任何其他相关条款(包括但不限于第2.28节所述的条款)(每项此类修订均称为“ESG修正案”)。每项ESG修正案应：

(I)将包括可持续发展目标和ESG定价条款；以及

(Ii)有权确定可持续性保证提供者，但任何此类可持续性保证提供者应是合格的外部审查员，独立于借款人代表及其子公司，具有相关专业知识，例如具有公认的国家地位并符合SLL原则的审计师、环境顾问和/或独立评级机构(“可持续性保证提供者”)。

(D)一旦借款人代表、行政代理和所需的循环贷款人签署了ESG修正案(包括ESG定价条款)，ESG修正案(包括ESG定价条款)将生效。

(E)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不具有将指定价差或适用的循环承诺费百分比降低到第2.28节以其他方式不允许的水平的效果，则仅应征得所需循环贷款人的同意。

本文所称的“可持续发展目标”是指借款人代表及其子公司在某些环境、社会和治理目标方面的特定关键绩效指标，借款人代表应确认该指标符合SLL原则。

第三条。
先行条件

第3.01节规定了成交日期。每一贷款人根据本协议在成交日期进行信贷延期的义务仅限于满足(或放弃)下列先决条件。

(A)提供更多贷款文件。行政代理应已收到由每一适用贷款方和每一贷款人、每一开证行和每一周转贷款机构签署和交付的本协议。

(B)提交组织文件；在任。行政代理机构应已收到每一借款方(1)每份组织文件的副本，并在适用的范围内，截至最近一日由适当的政府官员认证；(2)公司或实体证书，其中包括但不限于签署该机构所属贷款文件的人员、经理、成员和(或)董事的签字和在适用范围内的任职证书；(3)在适用的范围内，批准和授权签立、交付和履行本协议和其他贷款文件的董事会决议(就欧元借款人而言，董事会决议应为其常务董事，就香港借款人而言，董事会决议应为其董事会决议)，并授权签立、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件或约束其或其资产的其他贷款文件，并经其秘书、助理秘书、董事或任何其他主管人员或适当人员在未经修改或修改的情况下完全有效；(4)在适用项下要求的范围内

法律、有关实体的组织文件或内部条例，或根据当地法律或惯例，或根据当地法律或惯例，股东大会或其合伙人大会批准和授权签署、交付和履行本协议的决议副本，以及截至成交日其或其资产可能受其约束的其他贷款文件的副本，经成交之日经其秘书、助理秘书、董事或任何其他主管人员或适当人员核证为完全有效，未经修改或修正。(5)在适用法律要求的范围内，或按照当地法律或惯例习惯的范围内，由适用的政府当局出具的关于其注册、组织或组建管辖权的良好长期证书，日期为截止日期之前的最近日期；(6)就香港借款人而言，其商业登记证；和(7)在荷兰组织的任何借款人(如果适用)，每个相关劳资委员会的积极或中立的咨询意见，如果有条件，其中包含可以合理遵守的条件，包括该借款人的高级职员提出的咨询请求或证明，表明没有任何劳资委员会对贷款文件所考虑的任何交易具有管辖权。

(三)造成实质性不利影响。自2022年1月30日起，不发生任何实质性不利影响。

(D)偿还现有债务。行政代理应已收到确认已全额偿还现有信贷协议项下未清偿债务以及终止或解除与之有关的所有留置权(如有)的惯常还款函件，偿还和解除(如有)可基本上与在截止日期根据本协议作出的任何信贷延期同时进行。

(e)    [已保留].

(F)编制财务报表。行政代理应已从美国借款人那里收到历史财务报表，承认并同意美国借款人在EDGAR上获得此类信息或文件时向美国证券交易委员会提交的此类历史财务报表满足本节第3.01(F)节的要求。

(G)听取律师对贷款当事人的意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所作为贷款当事人的纽约律师，Potter Anderson&Corroon LLP作为贷款当事人的特拉华州律师，DLA Piper Nederland N.V.作为贷款当事人的荷兰律师，Hogan Lovells作为贷款当事人的香港律师，Clifford Chance作为贷款当事人的澳大利亚律师，Mark D.Fischer作为美国借款人的总法律顾问，Yu Lian de Bakker作为欧洲借款人的内部律师，以及Carmen Lee作为香港借款人的协理总法律顾问，在每种情况下，关于此类融资的惯例事项，日期为截止日期，以及行政代理在形式和实质上合理满意的其他事项(每一贷款方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。

(H)取消收费。美国借款人应已支付或基本上与本协议项下的初始资金同时支付安排人、行政代理和贷款人的所有费用和合理支出(包括但不限于法律费用和支出)，并在以下范围内支付：(1)根据任何适用的承诺书或费用函的条款所要求的费用；和(2)在成交日前至少两个工作日向美国借款人开具发票的。

(i)    [已保留].

(J)获得偿付能力证书。行政代理应已从美国借款人那里收到基本上以E-2附件形式提供的偿付能力证书。

(k)    [已保留].

(L)提供截止日期证书。借款人代表应已向行政代理人交付一份已签署的截止日期证书及其所有附件，其中应包括证明在截止日期已满足第3.01节和第3.02(A)(Iii)和(Iv)节中所述的每项先决条件的证明(除非不需要就行政代理人或所要求的贷款人对任何文件、票据或其他事项的满意度发表意见)；以及

(M)提供银行监管信息。在截止日期前至少五个工作日向美国借款人提出书面要求的范围内，贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。在成交日前至少三个工作日(在成交日前至少五个工作日以书面形式提出合理要求的范围内)，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明。

第3.02节规定了每个信用延期的不同条件。

(A)没有任何条件先例。各贷款人或各开证行在任何信用证日发放任何贷款或签发任何信用证的义务(包括每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务，但适用的合并协议中规定的增量定期贷款承诺和增量定期贷款的发生除外)须满足或放弃下列先决条件第(10.05)节：

(I)行政代理应已收到已完全签立并交付的借款通知或签发通知(视情况而定)；

(Ii)就任何循环贷款的发放而言，在该信贷日作出请求的信贷延期后，(X)多币种循环承诺的总使用率不得超过当时有效的多币种循环承诺，(Y)任何替代货币的循环贷款不得超过当时有效的适用循环承担额，及(Z)香港循环承诺的总使用率不得超过当时有效的香港循环承诺(视情况而定)；

(Iii)在该信用证日期之前，本文所载的陈述和担保(对于截止日期之后的任何信贷延期，第4.09和4.10节中所载的陈述和担保除外)和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和担保特别与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；条件是，在任何该等陈述或

担保已经受到重大或重大不利影响的限制，该陈述或担保应在所有方面真实和正确；以及

(Iv)截至该授信日期，不会有任何事件已经发生，也不会因完成适用的授信延期而导致违约或违约事件，也不会因此而继续发生任何事件。

(B)发布更多通知。任何通知应由借款人代表或适用的借款人的授权官员以书面形式提交给行政代理。

第四条。
申述及保证

为了促使贷款人和开证行订立本协议并借此进行每一次信贷延期，美国借款人和每一其他贷款方，(A)对于每一贷款方(美国借款人除外)，仅就其自身和(B)对于美国借款人，仅就其本身向每一贷款人和开证行作出陈述和担保，但第4.11、4.12、4.13、4.15、4.19和4.20条除外。在截止日期和每个信用证日(除第4.09节和第4.10节所包含的陈述和保证外，在截止日期之后的每个信用证日)，以下陈述真实无误：

第4.01节组织；必要的权力和权力；资格。每一贷款当事人(A)经正式组织、正式成立或组成，(B)根据其组织管辖范围的法律有效存在，且(如适用)信誉良好，(C)拥有所有必要的权力和权限，(I)有权签署其作为一方的贷款文件，(Ii)除非不具备该权力和权限，否则不会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，无法拥有和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(D)有资格开展业务，以及，(如适用)在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区以及在任何需要进行其主要业务及营运的任何司法管辖区内的良好信誉，但如未能符合上述资格，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.02节：第一节。[已保留].

第4.03节规定了适当的授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款单据，均已由每一贷款方采取一切必要的行动予以正式授权。

第4.04节规定没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于任何此类借款方的任何法律或任何政府规章或条例的任何规定，或(Ii)任何此类借款方的任何组织文件，但在第(A)(I)款的情况下，任何此类违规行为不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)与借款方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非此类冲突、违约或违约不会单独或总体产生重大不利影响；或(C)导致或要求对借款方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(第6.02节允许的任何留置权除外)。

第4.05节介绍了政府意见。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及贷款方根据贷款文件承担的义务和签发信用证，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或由政府当局发出通知或采取其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出且完全有效的；(Ii)未能获得或作出不会个别或整体产生重大不利影响的文件，合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.06节规定了具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为贷款文件一方的每一借款方正式签署和交付，假设该贷款文件的其他每一方都适当执行，则该借款方具有法律效力和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但受下列条件限制的除外：(I)公共政策或破产、资不抵债(包括根据《澳大利亚事实修正案》的本身事实中止条款)、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律。(Ii)与可执行性有关的衡平法原则(无论是在法律或衡平法诉讼中审议)或(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件向任何代理人或贷款人(或其各自的律师)提供的任何法律意见中所指的任何一般法律规则。

第4.07节列出了历史财务报表。美国借款人的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的，在所有重要方面都公平地反映了美国借款人及其合并子公司截至其日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量。

第4.08节：第一节。[已保留].

第4.09节规定，没有实质性的不利变化。自2022年1月30日以来，未发生任何单独或总体造成重大不利影响的事件、情况或变化。

第4.10节规定了不利的诉讼等。没有任何不利的法律程序待决，或据任何借款人的任何授权人员所知，借款人的任何授权人员都没有受到书面威胁，这是有理由预计会产生重大不利影响的。

第4.11节规定了纳税问题。本集团任何人士须提交的所有重要报税表及报告均已准确及及时提交，而本集团须缴交的任何税项亦已缴付，惟(A)正由适当的法律程序真诚提出争议的税项，以及已根据公认会计准则为其提列准备金或其他适当拨备(如有)的税项除外，或(B)未能如期提交而合理预期不会导致重大不利影响的税项除外。

第4.12节介绍了房地产。

(A)标题。各集团成员对其业务营运所涉及的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，惟业权上的轻微瑕疵并不会对本集团目前经营业务或将该等物业用作预期用途或用途的能力造成重大影响，而该等瑕疵并不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)确保本集团每名成员拥有或获授权使用所有重大知识产权，而本集团成员使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，除非合理预期不会产生重大不利影响。

第4.13节规定了环境事务。除非有理由预计不会个别或整体产生重大不利影响：(A)集团各成员遵守所有适用的环境法；(B)各集团成员已取得并维持其根据环境法经营其各自业务所需的所有政府授权；(C)不存在任何条件、发生、违反环境法的情况，或有害材料的存在或释放可合理预期构成针对任何集团成员或与任何房地产资产相关的环境索赔的基础；以及(D)没有针对任何集团成员的未决环境索赔，也没有任何集团成员收到任何关于涉嫌违反环境法或根据环境法承担责任或释放或威胁释放或接触任何危险材料的责任的书面通知。

第4.14节规定了无违约。并无任何违约或违约事件因贷款文件项下任何信贷展期或履行任何交易而发生，且仍在继续或合理地预期将会发生。

第4.15节是政府监管。任何集团成员均不受1940年《投资公司法》的监管。没有任何集团成员是1940年《投资公司法》所界定的“注册投资公司”。

第4.16节介绍保证金股票。贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或任何违反或不符合理事会第T、U或X条规定的目的而向他人提供信贷。

第4.17节介绍了员工福利计划。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，(I)每项雇员福利计划均符合该等雇员福利计划的条款及ERISA和国内税法的适用条款，以及根据该等规定而颁布的条例及解释，(Ii)每项外国计划均符合其下适用的法律及法规，及(Iii)并未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件。

第4.18节介绍了偿付能力。在截止日期，美国借款人及其每一家子公司在合并的基础上都具有偿付能力。

第4.19节规定了遵守法规等问题。每个集团成员均遵守所有政府当局就其业务行为及其资产和财产的所有权施加的所有适用的法规、法规和命令以及所有适用的限制(但不包括受第4.13节约束的任何环境法)，除非此类不遵守行为单独或整体不会合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，据每个借款人所知，受益权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.20节规定了信息披露。任何贷款文件中包含的任何贷款方的陈述或担保，或任何集团成员(或其代理人代表其)提供给任何代理人或贷款人用于与交易有关的任何其他文件、证书或书面声明中的陈述或担保，与美国借款人财政年度Form 10-K年度报告中的信息一起考虑时

于截至2022年1月30日及美国借款人截至2022年5月1日及2022年7月31日止财政季度的Form 10-Q季度报告中，美国借款人当时对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实(如为其所知或美国借款人未提供的任何文件)，以使此处或其中所载的陈述(在提供和被视为整体时)不会因作出陈述的情况而具有重大误导性。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于美国借款人认为当时合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的。

第4.21节：主要利益和机构中心。在欧洲联盟成员国注册的每一贷款方在其注册管辖权内都有其“主要利益中心”(如欧洲议会和2015年5月20日关于破产程序(重铸)的欧洲议会和理事会条例第3(1)条(“条例”)所使用的那样)，在任何其他管辖区没有“营业所”(如条例第2条第(10)款所用的那样)。

第4.22节介绍了《反海外腐败法》和制裁。据美国借款人所知，美国借款人及其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员都不是受制裁的人。贷款收益的任何部分不得直接使用，或据美国借款人所知，以违反1977年《反海外腐败法》或适用制裁的方式间接使用。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(第31章CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

第五条
平权契约

每一借款方约定并同意，只要任何承诺生效，直至贷款文件项下的债务全部付清，该借款方应：

第5.01节规定了遵守法律等问题。遵守并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于ERISA、环境法和爱国者法案，但如不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.02节规定了纳税等事项。支付和清偿，并使其每一家子公司在拖欠之前支付和清偿对其或其财产征收的所有税款；但条件是，美国借款人或其任何子公司均无需支付或清偿下列任何税款：(I)根据善意和正当程序提出争议，并根据美国公认会计准则维持适当准备金；或(Ii)如果不缴纳或清缴该等税款不会合理预期会产生重大不利影响。

第5.03节规定了保险的维护。在借款人代表的情况下，向负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险，其金额和承保的风险为：(I)借款人代表管理层善意判断在商业上是合理的；(Ii)与过去的做法一致，或按从事类似业务的公司通常承担的风险承保

或在该借款方经营的同一一般地区拥有类似物业；但条件是贷款方可以在借款人代表管理层的善意判断认为商业上合理的范围内自行投保。

第5.04节规定了对存在的保护等。维护并维护其每个子公司，并使其每个子公司维护和维护其公司或其他组织的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，前提是贷款方及其子公司可以完成第6.02节不禁止的任何合并或合并；此外，如果美国借款人的管理层认为，在贷款方及其子公司的整体业务活动中不再适宜保留其存在或任何权利或特许经营权，或者如果未能保留该存在、权利或特许经营权不会合理地产生重大不利影响，则不要求任何贷款方或其子公司保留其存在或其任何权利或特许经营权。

第5.05节规定了探视权。在任何合理的时间和时间，允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表检查和复制贷款方及其任何子公司的记录和账簿，并访问其财产，并与其任何高级管理人员或董事及其独立注册会计师讨论美国借款人及其任何子公司的事务、财务和账目。

第5.06节规定了簿记的管理。按照公认会计准则保存并使其各子公司保持适当的记录和帐簿。

第5.07节规定了物业等的维护。维持及保存，并安排其各附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有财产(包括知识产权)，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能如此维持及保存将不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

第5.08节规定了报告要求。提供给行政代理，以便立即分发给贷款人：

(A)在每个财政年度前三个财政季度结束后45天内(实施美国证券交易委员会允许的任何延期)，尽快公布本集团在该财政季度末的综合资产负债表，以及本集团在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间的综合收益和现金流量表，经财务干事正式证明(须经年终审计调整)已按照公认会计准则编制，并由财务干事出具遵守本协议条款的合规证书，并合理详细地列出证明遵守第6.04节所需的计算；但在编制此类财务报表所采用的公认会计原则发生任何变化时，借款人代表还应在必要时提供一份使此类财务报表符合公认会计准则的对账单，以确定是否符合第6.04节的规定；

(B)于每个财政年度结束后90天内尽快提交一份本集团年度审计报告副本(以实施美国证券交易委员会所准许的任何延期)，该报告载有本集团于该财政年度结束时的综合资产负债表及本集团于该财政年度的综合收益表及现金流量表，每份报告均附有安永律师事务所或其他具有全国声誉或按规定可接受的其他独立会计师的审计意见

贷款人的报告在审计范围方面应毫无保留，并应说明此类财务报表在各重要方面均公平地反映了该会计年度结束时的财务状况，并由财务官出具的关于遵守本协议条款的合规性证书，并合理详细地列出了证明遵守第6.04节所需的计算；但如果在编制此类财务报表时使用的GAAP发生任何变化，借款人代表还应提供一份符合GAAP第6.04节的财务报表的对账单(如有必要)；

(C)在美国借款人的高级职员获悉任何违约的发生后的五天内，并在任何情况下尽快提交一份美国借款人高级职员的声明，列出该违约或违约事件的细节，以及美国借款人已采取和拟采取的行动；

(D)在发送或备案后，立即收到美国借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及美国借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(E)在启动后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响第4.10节所述类型的美国借款人或其任何子公司的所有行动和程序的通知；以及

(F)及时通知公共债务评级的任何变化，以及任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关美国借款人或其任何子公司的其他信息。

根据第5.08(F)节规定必须交付给行政代理的任何信息或文件，应在该信息或文件在EDGAR上可用时在向美国证券交易委员会提交该信息时被视为已交付给行政代理和贷款人；前提是美国借款人及时将其提交给行政代理。

第5.09节规定了与附属公司的交易。按照借款人代表管理层的诚意判断，进行并促使其每一子公司与其任何关联公司进行本协议允许的所有交易，该条款是公平合理的，且对借款方的有利程度不低于其与非关联公司的个人在可比的公平交易中获得的优惠；但上述限制不适用于(A)美国借款人与其任何子公司之间或之间或任何子公司之间的交易；(B)向美国借款人或其任何子公司的董事、高级职员或雇员支付合理的费用和自付费用，以及向其董事、高级职员或雇员支付薪酬和雇员福利安排，以及为他们的利益提供赔偿；或(C)根据雇佣协议或为其提供资金而发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，美国借款人董事会批准的股票期权和股权计划。

第5.10节介绍了反洗钱法律；《反海外腐败法》和制裁。(I)仅将贷款收益用于第2.06节规定的目的；和(Ii)不要求任何信贷延期或信用证，也不向任何子公司、合资伙伴或其他直接使用此类收益用于资助活动或业务的人或借款人或该子公司所知的其他人间接(A)违反反洗钱法律，(B)为促进要约、付款、付款承诺或

授权向违反1977年《反海外腐败法》的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(C)为资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易的目的，只要被要求遵守制裁的人禁止此类活动、业务或交易。

第5.11节提供了进一步的保证。在任何时间或不时应行政代理的要求，由贷款各方承担费用，迅速签署、确认和交付行政代理可能合理要求的其他文件，并进行其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。

第六条。
消极契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺有效，且在贷款文件项下的义务得到全额偿付之前，该贷款方不得，且在第6.01节和第6.03节的情况下，应促使其每一子公司不：

第6.01节规定了留置权。对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费产生、产生或承担任何留置权，除非：

(A)取消允许的留置权；

(B)提供担保融资租赁项下债务的留置权；

(C)对美国借款人或任何附属公司在正常业务过程中获得或持有的任何不动产或设备或其上的留置权，以保证此类财产或设备的购买价，或保证仅为为收购此类财产或设备提供资金而发生的债务，或在收购时存在于此类财产或设备上的留置权(不包括因考虑进行此类收购而产生的、没有为此类财产的收购融资而产生的任何此类留置权)或以相同或更小的金额延长、续期或替换上述任何财产或设备，但条件是：除所取得的不动产或设备外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，而该等延展、续期或更换不得延伸至或涵盖任何迄今未受该留置权延长、续期或更换限制的任何财产；

(D)确认在截止日期存在并在附表6.01(D)中描述的留置权；

(E)对与美国借款人或美国借款人的任何子公司合并或合并或成为美国借款人的子公司时存在的人的财产的留置权，以及对美国借款人或美国借款人的任何子公司获得此类资产时存在的资产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，且不适用于任何资产，但不包括与美国借款人或该附属公司合并或合并的人的资产，或由该美国借款人或该附属公司取得的资产；

(F)确保任何贷款、偿还根据信用证提取的金额或任何其他义务的留置权；

(G)取消第6.01节不允许的其他留置权，以保证美国借款人及其子公司的债务或其他义务；但所有此类债务和其他债务的本金总额，连同根据第6.03(N)条发生的任何债务，不得超过美国借款人及其子公司在产生、产生或承担此类债务或其他债务时综合净值的12.5%；以及

(H)将上文(C)或(D)款所允许的任何留置权替换、延期或续期至受其限制的同一物业，或替换、延期或续期(在不增加任何直接或或有债务人的数额或改变任何直接或或有债务人的情况下)由此担保的债务或其他债务。

第6.02节规定了合并等事项。允许任何借款人与任何人合并或合并为任何人，或将美国借款人及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但(A)任何借款人可与任何其他人合并或合并，只要该借款人是尚存的人，以及(B)应允许下列情况：

(I)在美国借款人的情况下，(A)通过这种合并形成的或美国借款人合并而成的人，或取得人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，(B)该人根据签立并交付给行政代理人的文书，以行政代理人合理满意的形式和实质，在每一种情况下明确承担美国借款人关于按时到期支付债务和履行每一契约的义务，根据美国借款人将履行的贷款文件，(C)在交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并且(D)每个贷款人应在交易完成前至少三个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果继任美国借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，与该借款人有关的实益所有权证明；和

(Ii)就任何其他借款人而言，(A)借该项合并而组成的人或该借款人被合并为其中的人，或取得人，是根据(I)就任何多币种借款人、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、澳大利亚或荷兰的法律及(Ii)就任何香港借款人而言，(B)该人依据一份签立并交付行政代理人的文书，以令行政代理人合理满意的形式及实质而组织和存在，(C)在交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且(D)每个贷款人应在交易完成前至少三个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和(二)如果继任借款人有资格成为“合法的

实体客户“根据实益所有权条例，是与该借款人有关的实益所有权证明。

第6.03节说明了债务问题。允许美国借款人的任何子公司创建、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式承担任何债务的责任，但以下情况除外：

(A)偿还欠美国借款人或其任何子公司的无担保债务；

(B)附表6.03(B)所列的任何债务(“现有附属债务”)，其中应包括其中规定的任何可用和未提取的承付款，以及延长现有附属债务的到期日或全部或部分替换、再融资、续期或再融资的任何债务；但该等现有附属债务的本金，不得因该等延期、更换、退款、续期或再融资或与该等延期、更换、退款、续期或再融资有关或与该等延期、更换、退款、续期或再融资有关而增加至超过紧接该等延期、更换、退款、续期或再融资之前的未偿还本金(款额相等于根据该等承诺而动用的任何现有承担额及就未付保费(如有的话)、未付利息(包括呈请后利息)及任何该等延期、更换、退款、续期或再融资所引致的费用、开支及收费)；

(C)任何附属公司就本第6.03节所允许的任何其他附属公司的债务提供全面担保；

(D)对雇员在正常业务过程中产生的代表递延补偿或类似义务的债务；

(E)对于(A)成为美国借款人的子公司的人的任何债务，只要在该人成为美国借款人的子公司时该人存在，并且不是在考虑该人成为美国借款人的子公司或与该人成为美国借款人的子公司有关的情况下产生的，以及(B)在与该子公司进行的收购有关的情况下假定为美国借款人的子公司，并且不是在考虑该收购时产生的；但除被收购附属公司及其附属公司外，该债务不得由任何附属公司担保，除非该附属公司是担保人；

(F)为贷款、信用证项下的偿还义务或贷款文件项下或与贷款文件有关的任何其他义务提供任何担保；

(G)允许在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(H)减少融资租赁项下的债务；

(I)在任何供应商保理额度下偿还应付供应商的无担保债务；

(J)与在正常业务过程中订立的信用证有关的其他义务；

(K)为真正的对冲目的而非投机目的而订立的对冲协议所规定的债务；

(L)对为施行第2节：403《荷兰民法典》而使用的连带责任声明所产生的任何责任(以及根据第2节：404(2)节产生的这种声明下的任何剩余责任)进行审查；

(M)为荷兰税务目的，避免因两个或两个以上集团成员成为财政统一的一部分而产生的任何负债；

(N)适用子公司的其他债务，连同根据第6.01(G)条允许的留置权担保的债务和其他债务，不超过创建、产生或承担此类债务时美国借款人及其子公司综合净值的12.5%；

(O)偿还本协定或任何其他贷款文件项下的任何债务；

(P)根据任何现金管理协议或金库交易减少债务；

(Q)担保附属担保人的任何债务，直至该附属公司不再是附属担保人为止；但自该附属公司不再是附属担保人之日起及之后(如有的话，直至该附属公司再次成为附属担保人之日起)，该附属公司不得根据本条第(Q)款产生或清偿任何债务；

(R)如果集团成员是在澳大利亚组织的集团成员，则根据《澳大利亚公司法》第2M.6部分产生的任何债务、担保或责任，而类别秩序的唯一成员是在澳大利亚组织的集团成员；以及

(S)就在澳洲成立的集团成员而言，任何根据或与澳洲任何税项或澳大利亚商品及服务税合并安排而产生或相关的债务、担保或负债均不受本协议限制。

第6.04节规定了财务契约。就美国借款人而言，允许截至截止日期的第一个财政季度的最后一天以及其后的任何财政季度的净杠杆率超过(I)如果该日发生在收购期间，则为4.50至1.00，或(Ii)如果该日不发生在收购期间，则为4.00：1.00。

尽管本协议有任何相反规定，在任何合资格收购的最终协议签立后(或如属以要约收购或类似交易形式进行的合资格收购，则在要约发出后)及在该等合资格收购完成前(或终止与该等最终文件有关的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较早日期))，任何收购债务(及其所得款项)应不计入净杠杆率的计算。

第七条。
担保

第7.01节规定了义务的担保。

(A)除第7.02节的规定另有规定外，每名担保人在此共同及各别为受保方的应得利益向行政代理作出不可撤销及无条件的担保，如期及按时足额偿付其他借款人(如为美国借款人，则为任何对冲协议、现金管理协议或财政部交易项下任何附属公司(该等附属公司，“适用附属公司”)的所有义务)及每一附属担保人共同及个别产生的所有债务，为保证当事人的应课税金利益，特此无条件地向行政代理保证美国借款人的所有债务到期并按时足额偿付，在每一种情况下，无论这些债务是在规定的到期日到期时，根据要求

预付款、声明、加速、催缴或其他(包括如果不实施《破产法》第362(A)节、《美国法典》第11编第362(A)节或任何其他债务人救济法的任何类似规定即应到期的数额)(“担保债务”)。

(B)在截止日期后的任何时间，借款人代表可选择促使美国借款人的子公司(外国子公司或CFC Holdco除外)通过向行政代理交付一份对应协议来担保借款人在本协议项下的义务，根据该协议，该子公司应成为本协议和每个其他贷款文件项下的所有目的的“附属担保人”，并应受所有义务的约束，并应享有本协议和每个其他贷款文件项下的“附属担保人”的所有权利，包括但不限于，为本第七条规定的担保义务提供担保。

第7.02节规定了对责任的限制；担保人的贡献。

(A)尽管有上述规定，但每个担保人、行政代理和每个其他担保方在接受本担保书的利益后，特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似外国、联邦或州法律适用于每个担保人和本担保人的担保义务而言，所有此等担保人和担保人的担保义务不构成欺诈性转让。为实现上述意图，行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，在任何时候，每个担保人在本合同项下的担保义务应限制在最高金额，以使该担保人在本合同项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。

(B)表示美国借款人和每一附属担保人(如有)(“出资担保人”)希望以公平和公平的方式在他们之间分配本担保项下产生的担保债务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他适用的出资担保人那里获得足以使每个该等出资担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人，等于(A)等于(I)对该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第(11)款第(548)款或任何债务人救济法的任何类似适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅就本节第7.02节的目的计算任何出资担保人的公平份额出资金额而言，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期就出资担保人而言，相当于(1)在该日期或之前作出的所有付款和分配的总额。

由该出资担保人就本保证(包括本节第7.02款)减去(2)该出资担保人在该日期或之前从其他适用的出资担保人处收到的作为本节第7.02条规定的出资的所有付款的总金额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。在适用的出资担保人之间分配本第7.02节所述的义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本节第7.02节所述出资协议的第三方受益人。

第7.03节规定了担保人的付款方式。

根据第7.02节的规定，美国借款人和其他担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何被担保方根据法律或衡平法可能对他们中的任何一方享有的任何其他权利，如果任何借款人(或就美国借款人的担保而言，任何适用的子公司)未能在任何担保债务到期时支付，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、除非根据《破产法》第362(A)节、《美国法典》第11编第362(A)条或任何其他债务人救济法的任何类似规定，否则美国借款人和其他担保人将以现金形式向行政代理支付或安排支付一笔金额，该金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金、应计利息和此类担保债务的未付利息之和。但对于根据破产法或任何其他债务人救济法成为案件标的的任何借款人(或就美国借款人的担保而言，任何适用的子公司)将产生此类担保债务，无论是否允许就相关破产案件或任何债务人救济法下的类似程序向该借款人或该适用子公司提出索赔)，以及当时欠担保方的所有其他担保债务。

第7.04节规定了担保人的绝对责任。各担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除足额支付适用的担保义务外，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，各担保人在适用法律允许的最大范围内同意如下：

(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保；

(B)确保本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(C)在发生违约事件时，行政代理可强制执行本担保，尽管任何借款人或任何适用子公司与任何担保方之间就违约事件的存在存在任何争议；

(D)每个担保人在本协议项下的义务独立于每个适用借款人或任何适用附属公司的义务，以及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对每个适用借款人或每个适用附属公司的义务，并且可单独提起和起诉一项或多项诉讼

不论是否有针对该借款人或该适用附属公司或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论该借款人或该适用附属公司是否参与任何该等诉讼；

(E)任何担保人对部分但不是全部适用担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的适用担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分适用的担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分适用担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人对适用的担保义务的责任；

(F)在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，向任何受担保一方提供其认为适当的条款，可不时(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，及/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受保方现在或以后所持有或为其利益而持有的任何抵押品或保证债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受保方针对任何该等抵押品可能享有的任何其他权利或补救，该等抵押品均由该受保方酌情决定与适用的对冲协议、现金管理协议或金库交易及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售而对任何该等抵押品的止赎，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对任何借款人或任何适用附属公司的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件或任何对冲协议、现金管理协议或金库交易所提供的任何其他权利；及

(G)本担保及每名担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不应因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或暂停行使或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式命令暂停或强制执行，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何国库交易，在法律上、以股权或其他方式产生)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与失责事件有关的规定)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离本协议的任何条款或规定的情况下，

其他贷款文件、对冲协议、任何现金管理协议或任何库房交易或依据其签署的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，不论是否按照本协议或该等贷款文件的条款，该等对冲协议、该等现金管理协议、该等库房交易或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的(关于付款抗辩或全部履约除外)；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何金库交易收到的付款，或从担保债务的任何担保所得款项除外，除非此类担保也用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何被担保方可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何被担保方同意改变、重组或终止任何集团成员的公司结构或其存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)担保任何担保债务的抵押品中的担保权益(如有)未能完善或继续完善；(Vii)任何借款人或任何适用子公司可能就担保义务针对任何担保方提出或主张的任何抗辩(全部付款或履约抗辩除外)、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他行为或不作为或延迟作出任何其他行为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为担保人作为担保人的担保义务的风险。

第7.05节规定了担保人的豁免。各担保人在此为被担保方的利益放弃：(A)任何权利要求任何被担保方(作为担保人付款或履行的条件)(I)对任何借款人、适用担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对或用尽任何借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保，(Iii)针对任何被担保方的任何存款账户或信贷的任何余额，以任何借款人、任何其他担保人或任何其他人为受益人，或(4)在任何被保证人的权力范围内寻求任何其他补救措施；(B)因任何借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因任何借款人或任何该等其他担保人因任何原因而终止法律责任而产生的任何免责辩护，而不是全额偿付适用的担保债务；(C)任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或规则规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；。(D)基于任何被保证人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；。(E)(I)违反或可能与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)任何影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责及任何要求任何被保证人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向任何借款人提供信贷的通知、关于第7.04节所述任何事项的通知，以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(G)限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩(付款抗辩或全部履行除外)或可由法律提供的任何利益。

第7.06节规定了担保人的代位权、出资等权利。在适用的担保债务得到全额偿付之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对任何借款人、任何其他担保人或任何适用附属公司或其各自与本担保有关的任何资产或该担保人履行其在本担保项下的义务的任何直接或间接的索赔、权利或补救，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括：(A)担保人现在拥有或今后可能针对任何适用的借款人或任何适用的附属公司具有的任何代位权、报销权或补偿权，(B)任何被担保方现在有权或以后可能对任何借款人或任何适用的附属公司提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何被担保方现在或今后持有的任何抵押品或担保(如果有)的任何利益，以及参与该等抵押品或担保的任何权利。此外，在适用的担保债务得到全额偿付之前，每个担保人都不应对适用担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何出资权，包括第7.02节所规定的任何此类出资权。各担保人还同意，在具有管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，担保人可能对任何适用的借款人、任何其他担保人或任何适用的附属公司或任何抵押品或担保(如有)享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能对任何其他担保人(包括任何其他担保人)享有的任何出资权利，均应优先于任何被保证人对任何借款人或任何适用附属公司可能享有的任何权利。任何被担保方可能对任何此类抵押品或担保(如有)拥有的所有权和权益，以及任何被担保方可能对该其他担保人拥有的任何权利。在所有适用的担保债务尚未全额偿付的任何时候，如因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表担保方以信托形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记担保方的贷方并用于适用的担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.07节规定了持续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务分别得到全额偿付之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.08节规定了担保人或借款人的权力。任何担保方不必调查任何担保人、任何借款人或任何适用的附属公司或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

第7.09节规定了借款人的财务状况。任何信贷展期可不时向任何借款人作出或继续，任何对冲协议、现金管理协议及金库交易亦可不时订立，在任何情况下，不论该借款人的财务或其他状况如何，或就任何对冲协议、现金管理协议及金库交易而言，美国借款人或其任何适用附属公司在任何该等授予或延续或订立该等对冲协议、现金管理协议或金库交易时(视属何情况而定)，均无须向任何担保人发出通知或获得其授权。任何被担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对该债务人财务状况的评估或任何担保人对该债务人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从每个该等债务人那里获得关于每个该等债务人的财务状况及其履行贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何金库交易项下义务的能力的信息，并且每个担保人承担被告知和保持告知每个该等债务人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况的责任。每一担保人特此免除和放弃任何被担保方披露与任何被担保方现在知道或今后知道的任何该等债务人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.10条规定破产等。

(A)不得因涉及任何借款人、任何适用子公司、任何其他担保人的破产、破产、审查、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序(或任何债务人救济法下的类似程序)，或因任何借款人、任何适用子公司或任何其他担保人的命令、法令或决定，而减少、限制、损害、解除、递延、暂停或终止本协议项下每一担保人的义务。

(B)如果每名担保人承认并同意在第7.10(A)节所述的任何案件或程序开始后产生的适用担保债务的任何部分的利息(或者，如果适用的担保债务的任何部分的利息因该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生，保证人和保证人的意图是，担保人和保证人的意图是，在确定担保人依据本协议所担保的债务时，不应考虑任何可能免除任何借款人或任何适用附属机构的任何部分担保债务的任何法律规则或秩序。担保人应允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人根据任何债务人救济法向行政代理人支付或允许行政代理人就该案件或程序开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分担保债务由任何借款人或任何适用子公司支付的情况下，如果全部或部分此类付款被作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何被担保方撤销或收回，则适用担保人对该等金额的义务应恢复(视情况而定)，而任何如此撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保债务。

第7.11节规定了子公司Guaranty的解除。在借款人代表向管理层递交解除附属担保人在贷款文件下的义务的书面通知后，该附属担保人应自动立即解除其义务，在任何情况下都不再是附属担保人，不再承担任何贷款文件下的责任，也不再作为附属担保人成为所有贷款文件的当事人。应借款人代表的要求，行政代理人应采取合理要求和惯例的行动，借款人在此授权行政代理人采取行动，以证明该附属担保人的担保终止和解除。

第八条
违约事件

第8.01节规定了违约事件。如果下列任何一种或多种情况或事件发生并仍在继续：

(A)对未能按时付款的责任。任何借款人不得在任何贷款本金到期应付时支付；或(Ii)任何借款人不得在贷款到期应付后五天内支付任何贷款利息或支付根据本协议或任何票据应支付的任何费用或其他款项；或

(二)怀疑违反申述等。本协议中的任何贷款方或任何贷款方(或其任何高级职员)在与本协议有关的任何证书、文件、财务或其他报表中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重大方面都是不正确的；或

(C)禁止违反某些公约。(I)任何贷款方应未能履行或遵守第5.04节第2.06节(仅关于任何借款人的存在)或第VI条中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)如果在行政代理或所需贷款人向美国借款人发出书面通知后30天内，任何贷款方仍未履行或遵守本协议中所包含的任何其他条款或协议，则任何贷款方不得履行或遵守本协议中包含的任何其他条款或协议；或

(D)不会根据其他协议违约。美国借款人或其任何附属公司在美国借款人或该附属公司(视属何情况而定)的任何重大债务(但不包括本协议项下未清偿的债务)到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不支付该等债务的本金或溢价或利息，并在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后继续；或根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该等事件或条件的影响是加速、或容许加速、或要求提前偿付或赎回该等债务(定期规定的提前还款或赎回除外)、购买或取消该等债务，或在每种情况下均在该等债务述明的到期日之前提出偿还、赎回、购买或消除该等债务的要约，则该等事件或条件仍须继续存在；但本第8.01(D)节不适用于：(I)因与担保债务有关的财产或资产的处置、转让、谴责、保险损失或类似事件而到期的有担保债务，(Ii)资产出售时的任何回购条款的惯常要约，(Iii)

习惯性债务和股权收益：(I)任何桥梁或其他临时信贷安排中所载的提前还款要求；(4)因收购该人而承担的任何人的债务；或(5)因收购该人而按照收购条款的要求偿还的债务，或(V)赎回因未能进行收购而根据任何特别强制赎回特征为收购融资而产生的任何债务；或

(E)破产；破产。任何贷款方或物资公司一般不应在债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由该借款方或材料公司提起或针对该贷款方或材料公司提起，以寻求根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律，将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、管理、临时监管、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求登录济助令或为其或其任何主要部分财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及如对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内不被驳回或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)将会发生；或任何贷款方或材料公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)提交判决书和附件。有关支付总额超过150,000,000美元的款项的判决或命令应由具有司法管辖权的法院对美国借款人或其任何附属公司作出，且在连续60天内未履行、解除、腾出、担保或暂缓上诉；或

(G)审查非货币判断。任何非货币判决或命令应由有管辖权的法院做出对美国借款人或其任何子公司不利的判决或命令，可合理预期会产生重大不利影响，且该判决或命令在连续60天内未得到履行、解除、撤销、担保或暂缓上诉；或

(H)控制的变更。发生控制权变更；或

(一)完善员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，该事件单独或合计将导致或合理地预期将导致重大不利影响；或

(J)确保本协定无效。本协议的任何规定应因任何原因停止有效，对任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方具有约束力或可强制执行。

然后，(1)一旦发生第8.01(E)节所述的任何违约事件，(2)在任何其他违约事件发生时和在任何其他违约事件持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，(A)如有任何循环承诺，则每个开证行签发任何信用证的义务和适用的回旋额度贷款机构作出任何循环额度贷款的义务应立即终止；(B)下列每一项应立即到期并应支付，在每种情况下均无须出示、要求、拒付或

任何类型的其他要求，每一贷款方在此明确放弃：(I)贷款的未付本金和应计利息，(Ii)等于当时所有未偿还信用证项下可随时提取的最高金额的金额(无论任何此类信用证项下的受益人是否应当或有权在此时提交根据该等信用证项下提取的汇票或其他单据或证书)和(Iii)贷款单据项下的所有其他义务；但上述规定不得以任何方式影响贷款人根据第2.03(B)(V)条或第2.04(E)条承担的义务；(C)行政代理可以强制执行根据任何贷款文件设定的任何和所有留置权和担保权益(如有)；(D)行政代理人应指示借款人代表向行政代理人支付开证行合理要求的额外现金(每一借款人在收到通知后，或在第8.01(E)节规定的任何违约事件发生时同意支付)，作为每一借款人对当时未清偿信用证的偿还义务的担保；和(E)行政代理可以代表其自身、贷款人、开证行和其他担保方行使贷款文件、适用法律或衡平法规定的行政代理、担保方和开证行享有的一切权利和补救办法。

第九条。
代理

第9.01节规定了代理人的指定。在此，花旗银行被指定为辛迪加代理，各贷款人根据本合同条款和其他贷款文件授权花旗银行担任辛迪加代理。根据本协议和其他贷款文件，巴克莱银行特此被指定为行政代理，各贷款人在此授权巴克莱银行按照本协议和其他贷款文件的条款担任行政代理。兹指定美国银行证券为以下文件代理，连同Truist银行、中国银行纽约分行、法国巴黎银行、公民银行、星展银行、美国汇丰银行、全美银行协会、渣打银行、丰业银行和美国银行全国协会，各贷款人特此授权美银证券、重信银行、中国银行、法国巴黎银行、公民银行、星展银行、美国汇丰银行、美国全国银行、渣打银行、丰业银行、和美国银行全国协会根据本合同条款和其他贷款文件担任文件代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本条款第九条的规定(本条款明文规定的除外)仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方均不享有作为本条款第九九条任何规定的第三方受益人的任何权利(本条款明文规定的除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，各代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何集团成员承担任何义务或与任何集团成员或为任何集团成员建立代理或信托关系。辛迪加代理和每个文档代理在未经本协议任何一方同意或通知的情况下，可将其在本协议项下的任何和所有权利或义务转让给其任何关联公司。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每个安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理人被命名为此类名称仅出于认可目的，并且以他们各自的身份不承担与本协议或任何其他贷款文件有关的职责、责任或责任；双方理解并同意，每个安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理人应有权享有以本协议和其他贷款文件中提供的代理人为受益人的所有赔偿和报销权利以及本条第IX条的所有其他利益。

第9.02节规定了相关的权力和义务。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件及其他贷款文件的条款明确授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果允许根据本协议承担任何义务(债务除外)，并以根据本协议允许对债务的全部或部分抵押品(如果有)产生的留置权为担保，则每个贷款人授权行政代理签订债权人间协议、从属协议和对任何适用的担保文件(如果有)的修订，以反映行政代理可以接受的条款的此类安排。每个代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人负有受托关系或其他默示责任；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议和其他贷款文件中使用的“代理人”一词指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第9.03条规定了一般豁免权。

(A)对某些事项不承担任何责任。对于本合同或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何留置权的设立、完善或优先顺序，或对本文或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中所作的任何陈述、担保、陈述或陈述，代理人均不向任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表或任何代理人或贷款人提供或制作的与贷款文件和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况，关于任何贷款文件所载的契诺或协议，或关于贷款所得款项的用途，或关于任何失责或失责事件的存在或可能存在，或关于任何抵押品(如有)的价值或充分性，或关于满足细则第III条或其他地方所载任何条件的契诺或协议(确认收到明确须交付予该代理人的项目除外)，或检查任何集团成员公司的物业、簿册或记录，或就前述事项作出任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还贷款的金额或信用证的使用或其组成部分的金额而承担任何责任。

(B)修订免责条款。代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责：(I)任何代理人(A)根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，或(B)经所需贷款人(或，如本协议规定，则指所有贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指导组)同意或请求而采取或不采取的任何行动，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度由最终裁定，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或(Ii)任何贷款方未能履行的责任

其在本协议或任何其他贷款文件下的义务。除本文及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何借款人或其任何附属公司以任何身份传达给该代理人或其任何附属公司或由该代理人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息，或对未能披露该信息负责。每一代理人均有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到来自所需贷款人(或根据第10.05节可能被要求发出该等指示的其他贷款人)的有关指示，而在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动，或行使该权力。委托方应根据该等指示酌情决定或授权该代理人，且不得要求其采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件已由适当的一人或多名人士签署或发出，并有权信赖并在信赖其选定的律师(可能是集团成员的律师)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断时受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因任何代理人根据本条例行事或(如获指示)不按照规定的贷款人(或根据第10.05节须发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件的行为而对该代理人提起任何诉讼。

(三)进一步下放职责。行政代理可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个行政代理和任何这样的子代理都可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9.03节和第9.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。第9.03节和第9.06节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商及其附属公司，并应适用于其作为该等分代理商的各自活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，(Ii)未经该分代理人同意，不得修改或修改利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以及(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利；但行政代理应对其各自的子代理的所有行为负责，每一贷款方、每一代理、每一贷款人和其他人应享有与行政代理相同的权利，如同行政代理已履行本协议或其子代理履行或行使的任何其他贷款文件所规定的职责和行使的权利一样。

(D)发出违约或违约事件的通知。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非贷款方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应就此向贷款人发出通知，但未发出通知不会导致行政代理承担任何责任。

第9.04节规定了有权充当贷款人的代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款和信用证中的参与而言，每个代理人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其附属公司均可接受美国借款人或其任何附属公司的存款、贷款、证券，以及一般地从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何借款人就与本协议或其他方面相关的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以收到关于任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认代理人及其关联公司没有义务向其提供此类信息。

第9.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。

(A)确认每家贷款人表示并保证其已就本集团在本协议项下的信贷扩展事宜对本集团的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对本集团的资信作出其本身的评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)向每家贷款人提供转让协议或合并协议的签字页，并为其A欧元定期贷款和/或循环贷款提供资金，或通过为任何增量定期贷款或增量循环贷款(视情况而定)提供资金，应视为已确认已收到、同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、被要求的贷款人或贷款人批准的每一份贷款文件和每一份其他文件，视情况而定。

第9.06条规定了获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的比例，各自同意赔偿每一代理人，但以该代理人在行使其权力时可能强加于该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何种类或性质的任何或任何性质的支出为限(且在不限制其如此做的义务的情况下)，赔偿该代理人的任何及所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何性质的支出。在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或以代理人身份以任何方式与本协议或其他贷款文件有关或产生的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、

因代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如该代理人认为为任何目的而向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；并进一步规定，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向代理人作出弥偿。各循环贷款人按照其按比例分摊的比例，各自同意赔偿各开证行和/或回旋放贷行，但该开证行和/或回旋放贷行应未得到任何贷款方的偿付(在不限制其这样做的义务的情况下)，以补偿该发放行和/或回旋放贷行在行使其权力时可能强加、招致或声称的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或对其提出的任何性质的支出。本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的权利和补救或履行其职责，或以开证行和/或回旋额度贷款人的身份，以任何与本协议或其他贷款文件有关或产生的方式；但任何循环贷款人均不对该开证行和/或回转贷款机构的重大疏忽或故意不当行为所导致的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。如为任何目的向任何开证行及/或回旋放款人提供的任何弥偿，在该开证行及/或回旋放贷人认为不足或受损时，该开证行及/或回旋放贷人可要求额外的弥偿，并停止或不开始作出受弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；但在任何情况下，本句均不得要求任何循环贷款人赔偿任何开证行及/或循环放款人所承担的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、开支或支出超过该循环贷款人所占比例；此外，本句不得被视为要求任何循环贷款人就前一句中的但书所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、开支或支出向任何循环贷款人作出赔偿。

第9.07节规定了继任代理、开证行和摆动额度贷款人。

(A)行政代理有权通过事先书面通知贷款人和借款人代表，随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人，但须得到借款人代表和所需贷款人的合理满意，行政代理人的辞职应在(I)借款人代表和所需贷款人接受该继任行政代理人之日或(Ii)辞职通知发出后第三十天内生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，所需贷款人有权在向借款人代表发出五个工作日的通知后，指定继任行政代理人。如果被要求的贷款人和行政代理都没有指定继任的行政代理，则被要求的贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本节第9.07节的规定对其采取的任何行动或

当它是本协议下的行政代理时，被遗漏了。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任行政代理人应立即(I)将根据任何担保文件持有的所有款项及抵押品(如有)，连同与履行贷款文件下继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，连同与履行借款文件下继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，转让予该继任行政代理人；及(Ii)签立财务报表的修订(如有)并交付予该继任行政代理人。并采取必要或适当的其他行动，将根据担保文件(如有)设定的担保权益转让给该继任行政代理人，因此，该退休行政代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务。

(B)如果巴克莱或其继任者根据本节辞去行政代理一职，也应构成巴克莱或其继任者辞去摆动额度贷款行和开证行的职务，而根据第9.07节指定的任何继任行政代理行，在接受该任命后，将成为(根据第2.04(H)节的规定)摆动额度贷款人和开证行的继任者。在此情况下，(I)适用借款人应提前偿还即将退任的行政代理以摆动额度贷款人的身份发放的任何未偿还的摆动额度贷款，(Ii)提前还款后，即将退休的行政代理及摆动额度贷款人应将其持有的任何摆动额度票据交回借款人代表注销，及(Iii)如继任行政代理及摆动额度贷款人提出要求，适用借款人应向继任行政代理及继任摆动额度贷款人发行新的摆动额度票据，金额为当时有效的适用摆动额度再抵押本金，并加上其他适当的注明。

第9.08节规定了合同的终止。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当本协议及所有其他贷款文件项下的所有债务已全部清偿时，本协议及所有其他贷款文件、任何贷款文件中规定的所有担保义务和根据任何贷款文件授予的所有担保权益(如有)应自动终止，并在借款人代表提出要求时，行政代理应(无需通知任何贷款人或任何贷款人交易对手)采取合理要求的行动，以证明任何贷款文件中规定的所有此类义务的解除。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：担保义务解除后，如果在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、审查、接管、管理、临时监管或重组时，或由于任何借款人或担保人的接管人、介入者、清算人、管理人、临时监管人、受托人或受托人或类似人员的任命，或由于任何借款人或担保人或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、清算人、管理人、临时监管人、受托人或受托人或类似人员的任命，担保义务的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则应恢复担保义务。所有的一切都好像没有付过钱一样。

第9.09节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有预扣适用的预扣税，并且行政代理已向美国国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者美国国税局或任何其他政府当局提出了索赔

行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，原因是适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有将情况的变化通知行政代理，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有税款(但仅在借款人尚未就该补偿税对行政代理进行全额赔偿的情况下)分别对行政代理进行赔偿(但不限制借款人这样做的义务)，包括任何罚款或利息，以及所招致的一切开支和由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报；但第9.09节的任何规定不应对任何借款方施加任何义务。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。在根据破产法或其他适用法律或任何其他司法程序对任何借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预该诉讼程序或以其他方式，(A)就贷款和贷款文件下所有其他债务中所欠和未支付的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和其他被担保当事人的索赔(包括律师的费用、支出和其他费用)，以及(B)收集和接收关于任何此类索赔的任何应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，在此得到每一贷款人和其他担保方的授权，向行政代理支付此类款项。本协议所载内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或其他担保方，或代表任何贷款人或其他担保方接受或采纳任何重组、安排、调整或重整计划，影响贷款文件项下的义务或任何贷款人或其他担保方授权行政代理就该人的索赔或在任何此类程序中投票的权利。

第9.11节规定了行政代理的“了解您的客户”的要求。每一贷款人应应行政代理人的要求，迅速提供行政代理人(为其本人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

第9.12节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排者及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向美国借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)。

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款方之日起，及(Y)契诺，自该人成为本条款的贷款方之日起至其不再是本条款的贷款方之日，行政代理和安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向美国借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理或安排人或其各自的关联公司中的任何人都不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

第9.13节禁止错误付款。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理

要求是在同一天的资金中提出的，连同从贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按照联邦基金有效利率和行政代理人根据银行间同业补偿不时生效的规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人在本协议或任何贷款文件项下关于该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议或任何其他贷款文件项下所欠的任何义务，除非在每种情况下，仅在此类错误付款由行政代理从借款人或其任何子公司收到的资金组成的范围内，用于支付本协议项下因此类错误付款而产生的任何付款。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续有效。

第十条。
其他

第10.01节列出了所有通知。

(A)一般情况下不发出任何通知。本合同要求或允许向贷款方、行政代理人、周转贷款机构或开证行发出的任何通知或其他通信，应发送至附表10.01(A)或其他相关贷款文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应以书面形式向行政代理人指明地址(行政代理人应

及时与借款人代表分享)。除下文第10.01(B)节中另有规定外，本合同项下的每一通知应以书面形式发出，可通过电报、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，并应视为亲自送达或通过快递服务送达，并在收到电报、普通邮件或挂号邮件后签字，或在寄往普通或预付邮资的邮件或寄往美国的预付邮资并有适当地址的美国邮件后三个工作日内发出；但在该代理商收到通知之前，该通知不得生效；此外，任何此类通知或其他通信应应行政代理的要求提供给行政代理不时指定的、根据本合同第9.03(C)节指定的任何子代理。

(B)支持电子通信。

(I)在向行政代理行发出通知和其他通信后，根据本协议项下的规定，各周转授信行、贷款人和任何开证行可按照行政代理行、各周转授信行、每家贷款人和每家开证行(视情况而定)批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供通知；但如果上述贷款人或开证行已以电子通信方式通知行政代理行它不能接收本条款规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理、其他代理和借款人代表特此同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但任何违约事件的通知应通过传真迅速确认。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

(Ii)每一贷款方了解通过电子媒介分发材料不一定安全，并了解与此类分发相关的保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为或严重疏忽而造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(3)对平台和任何经批准的电子通信提供“按原样”和“按可用”提供。任何代理商或其各自的高级职员、董事、雇员、代理商、顾问或代表(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。代理关联公司不会就平台或其他代码缺陷作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证

经批准的电子通信。双方同意，代理商不承担任何维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他测试的责任。在任何情况下，任何代理人或任何代理人联属公司均不向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括(A)因任何贷款方或任何代理人通过互联网传输通讯而产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但如果有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此等人士的重大疏忽或故意不当行为所致，或(B)间接、特殊、附带或后果性损害，则此等人士的责任除外。

(Iv)向每一贷款方、每一贷款人、发卡行和每一代理机构承诺，行政代理机构可以，但没有义务按照行政代理机构的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)除第10.01节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(C)更改地址。本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02节规定了更多费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每一借款人同意立即(A)支付代理人和安排人因谈判、准备和执行贷款文件及其任何同意、修改、补充、豁免或其他修改而发生的所有实际和合理的自付费用和开支；(B)与贷款文件及其任何同意、修订、补充、豁免或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、签立和管理有关的律师向代理人支付的合理费用、开支和支出(在每种情况下包括内部律师的分摊费用)；但合理的律师费应限于一名首席大律师，如果行政代理人合理地要求，则每个司法管辖区一名本地律师和每个专科一名专门律师，此外，如果行政代理人的律师真诚地确定存在利益冲突，需要为任何代理人或贷款人单独代表，则不适用这种限制；(C)为被担保当事人的利益设立、完善、记录、维持和保留留置权(如有的话)的所有实际费用和合理的自付费用，包括提交和记录费用、费用和税款、印花税或文件税、查询费、业权保险费以及行政代理律师的合理费用、开支和支出；[保留区]；(E)每个代理人因贷款和承诺的辛迪加以及贷款文件和任何同意、修订、补充、豁免或其他修改所考虑的交易而发生的所有其他实际成本和合理的自付费用；及(F)任何代理人或任何贷款人在履行任何贷款方的贷款文件下的任何义务或向任何贷款方收取根据本协议或其他贷款文件应付的任何款项(包括与出售、租赁或许可任何抵押品(如有)、从任何抵押品(如有)收取或以其他方式变现任何抵押品(如有)或强制执行担保)或与任何再融资或重组有关的任何义务时发生的所有实际费用和合理的自付费用，包括合理的律师费(包括内部律师的分配费用)和和解费用

本合同项下提供的信贷安排具有“解决”性质，或依据任何破产或破产案件或程序。根据本节第10.02条规定应支付的所有款项应在被要求支付后立即到期并支付。

第10.03节规定了赔偿责任。

(A)除根据第(10.02)款支付费用外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一贷款方同意就本协议项下的信贷安排、开证行、周转贷款人和贷款人及其高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、股东、顾问、雇员、代表、律师、控制人、代理人和联属公司，为每一代理人、安排人、簿记管理人、任何其他代理人或协理(如有)辩护、赔偿、支付并保持无害。账簿管理人就本协议项下的信贷安排指定的其他代理人或协理(如有)，开证行、周转额度贷款人和贷款人(各自为“受弥偿人”)，从任何和所有受保障的法律责任或针对任何及所有受保障的法律责任，不论该等受保障责任产生的诉讼、诉讼、法律程序或索偿是否由任何借款人、其各自的关联公司或任何其他个人或实体提出，不论任何受弥偿人是否为该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的一方；但是，任何贷款方都不对本协议项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要该赔偿责任(A)因(I)该赔偿对象或该赔偿对象的任何受控关联公司或其任何或其各自的合伙人、受托人、股东、高级职员、董事、雇员、顾问、代表、代理人、律师、控制人或成员的重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)该等弥偿受益人(或其任何受控附属公司或其或其各自的任何合伙人、受托人、股东、高级职员、董事、雇员、雇员)的重大过失或故意不当行为，或(Ii)该等弥偿受益人(或其任何受控附属公司或其各自的合作伙伴、受托人、股东、高级管理人员、董事、雇员、在每一种情况下，贷款文件规定的义务(顾问、代表、代理人、律师、控制人和会员)，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，(B)因受赔人之间的任何纠纷(涉及以各自身份对行政代理人、可持续性协调员、协调人或簿记管理人提出的索赔的纠纷除外)，而该纠纷不涉及最终裁定的贷款方或其关联公司的行为或不作为，有管辖权的法院的不可上诉判决，或(C)在未经贷款当事人事先书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)的情况下，就该受偿人达成的任何和解而产生的(但前提是，如果向贷款当事人提供了对作为该和解标的的诉讼进行抗辩的能力，但选择不采取抗辩)，上述赔偿将适用于任何此类和解。此外，在这方面，贷款各方只对行政代理为所有受偿方选定的一名律师以及行政代理根据其善意酌情决定认为适当的一名特别律师和当地律师的费用、收费和支出负责，但如果任何受偿方合理地得出结论认为其利益与其他受偿方的利益冲突或合理地很可能与其他受偿方的利益相冲突，并将这种冲突通知贷款各方，则贷款各方还应负责为该冲突的受偿方支付一名单独律师的费用、收费和支出。如果第10.03节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷款方应在法律允许的范围内支付适用法律允许其支付和满足的最大部分，以支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔偿责任。为免生疑问，本节第10.03节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)在适用法律允许的范围内，任何借款方或受保护人均不对任何人负责或对任何人承担任何特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(不论其索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，该等损害赔偿是因本协议或任何贷款文件或本协议中所述或本协议或其中所述的任何协议或文书而产生、与本协议或任何贷款文件或本协议或文书有关或以任何方式与本协议或本协议或文书有关的，或因本协议或本协议或本协议中或其中所述的信息传输而被指控的，任何贷款或其收益的使用，或与之相关的任何作为、不作为或事件；但前述规定不得以其他方式修改本节第10.03款中规定的贷款方的义务。每一贷款方和每一受保护人(视情况而定)特此放弃、免除并同意不就任何该等索赔或任何该等损害赔偿提起诉讼，不论该等索赔或损害赔偿是否累积，亦不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(C)根据本节第10.03条规定应支付的所有款项应在提出要求后五天内到期并支付。

第10.04节规定了抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和继续期间，每一贷款人在法律允许的任何时间或不时得到每一贷款人的授权，并经行政代理人同意(该同意不得被无理扣留或推迟)，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，任何此类通知在适用法律允许的最大限度内在此明确放弃，抵销及动用及运用任何及所有存款(定期或活期、临时或最终、一般或特别，包括存款证所证明的债务，不论是到期或未到期，但不包括信托账户)，以及任何时间该贷款人持有或欠任何贷款方的任何其他债务，以抵销或因任何贷款方在本协议、信用证及其参与及其他贷款文件项下的义务和债务而欠任何贷款方或贷款方的账户，包括因本协议、信用证及其参与或任何其他贷款文件而产生或相关的任何性质或种类的所有债权，不论(I)该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，或(Ii)该等债务及债务或其中任何一项可能是或有或未到期的。

第10.05条包括更多的修正案和豁免。

(A)交易需征得贷款人同意。在符合第10.05(B)和10.05(C)节的额外要求的情况下，除非第1.04、2.24、2.25、2.27或2.28节所述或任何贷款文件另有明文规定，否则未经所需贷款人和借款人代表书面同意，贷款文件任何条款的修订、补充、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效(不言而喻，交付适用的修订、补充、修改、通过传真或其他电子传输终止或放弃将与交付其原始签立副本一样有效)；但(X)就计算任何贷款文件的所需贷款人(包括给予任何同意或豁免)而言，任何违约贷款人应被视为非“贷款人”，以及(Y)行政代理和借款人代表可修改、修改或补充本协议，以纠正任何错误(包括但不限于排版错误、相互参照不正确或定义术语命名错误)、缺陷、歧义、不一致或任何其他技术性错误或遗漏，且此类修改、修改或补充无需采取任何进一步行动或任何其他措施即可生效。

如果所需贷款人在收到通知后10个工作日内未向行政代理提出书面反对，则应征得任何其他贷款人的同意。

(B)取得受影响贷款人的同意。未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、补充、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)允许延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(Ii)允许免除、减少或推迟任何预定还本(但不提前还款)；

(三)调查结果。[保留区];

(Iv)可以降低任何贷款的利率(不包括根据第2.10节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免)或根据本协议应支付的任何费用或任何保费(有一项理解，公共债务评级或净杠杆率的定义，或在每种情况下，其组成部分的定义的任何变化均不构成利率的降低)；此外，只要修改第2.10节的违约率或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(V)可以免除或延长支付任何此类利息、费用或保费的时间，但有一项理解是，根据本合同第8.01节的规定，在加速履行贷款文件项下的债务后，只需征得所需贷款人的同意，即可解除债务加速；

(6)可以减少或免除任何贷款的本金或任何信用证的任何偿还义务；

(Vii)有权修改、修改、终止或放弃第2.15节(第10.05(C)(Iii)节)、第2.16(C)节、第2.17节、第10.05(B)节、第10.05(C)节或本协议中明确规定需要所有贷款人(或特定贷款中的所有贷款人)同意的任何其他条款的任何规定；

(Viii)不同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，但任何贷款文件中明确规定的除外；

(九)可修改“所需贷款人”、“所需循环贷款人”的定义或修正第10.05(A)节，其方式与修正此类定义或“按比例分摊”的定义具有同等效力；但条件是，经所需贷款人同意，在确定“所需贷款人”或“按比例分摊”时，可在与定期贷款承诺基本相同的基础上，包括定期贷款、循环承诺和循环贷款；

(X)除非贷款文件中有明确规定，否则将解除美国借款人的担保；

(Xi)可以修改或修改第10.06节的任何规定，以进一步限制其下的转让；

(十二)改革开放。[保留区]或

(十三)不得改变任何借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件必须支付本金、利息、手续费或其他金额所规定的货币；

但为免生疑问，就第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)及(Xii)条所述的任何修订而言，所有贷款人应被视为因此而受到直接及不利影响。

(C)反对其他异议。任何对贷款单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，均不得：

(I)未经贷款人同意，不得将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的数额，或延长此种承诺的外部日期；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或豁免，不得被视为增加任何贷款人的任何承诺；

(Ii)有权在未经适用的摇摆线贷款人同意的情况下，修改、修改、终止或放弃本协议中与摇摆线升华或摇摆线贷款有关的任何条款；

(Iii)可以根据第2.15节更改任何偿还或预付款在类别之间的所需应用，而无需持有所有贷款人的欧元定期贷款敞口总额的50.0%以上的贷款人的同意，所有贷款人的循环敞口，或因此而被分配较少还款或预付款的每个类别的所有贷款人的增量定期贷款敞口(视情况而定)；前提是，只要仍需支付的此类预付款的任何部分在类别之间的申请没有改变，被要求的贷款人可以全部或部分免除任何预付款；

(4)未经适用开证行和行政代理书面同意，不得修改、修改、终止或放弃本合同中与信用证或信用证有关的任何条款；

(V)有权修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件，以改变贷款文件项下产生的债务和套期保值协议项下债务的应课税额处理，或“贷款人对手方”、“对冲协议”或“债务”的定义，在每种情况下，以不利于任何贷款人对手方的方式，在未经任何此类贷款人对手方书面同意的情况下，履行当时尚未履行的义务；

(Vi)有权在未经任何代理人同意的情况下，修改、修改、终止或放弃本协议第九条中适用于任何代理人的任何规定，或适用于任何代理人的权利或义务的任何其他规定；

(Vii)未经持有总额50.0%以上的适用贷款人同意，不得修改第3.02节中规定的任何信贷延期条件

多货币循环风险或香港循环风险总额的50.0%(视何者适用而定)；

(Viii)规定：(I)任何违约贷款人的承诺或贷款不得增加或延长，而违约贷款人的任何贷款的本金亦不得减少，在每种情况下均须征得该贷款人的同意；及(Ii)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得每名该等违约贷款人的同意。

(D)监督修正案的执行等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、补充、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何放弃的情况下，在符合其中规定的任何条件或资格的情况下，合同各方应恢复其在本合同和其他贷款文件项下的以前的地位和权利，并且在符合其中规定的任何条件或资格的情况下，放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害与此相关的任何权利或后果。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.05节的规定作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由贷款方签署，则对该借款方具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定，对第1.06节、第2.24节、第2.25节、第2.27节或第2.28节所述类型的任何贷款文件进行任何修改时，不需要征得本协议的任何贷款人或任何其他方的同意，但在该特定部分中明确提及的适用贷款人或当事人除外。

第10.06节规定了继任者和受让人；参与。

(A)总体上是这样的。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。除第6.02节所允许的外，任何贷款方未经所有贷款人事先书面同意，不得转让或转让本协议项下的任何借款方的权利或义务及其任何利益(未经贷款人事先书面同意，任何据称的转让或转授均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.06节的规定。

(B)登记在册。每名借款人、每名担保人、行政代理及贷款人应将登记册所列人士视为及将其视为就本协议所有目的而列载的相应承诺及贷款的持有人及拥有人，而任何有关承诺或贷款的转让或转让在每种情况下均应无效，除非及直至在收到有关转让或转让的全面签立转让协议，连同有关税务事宜所需的表格及证书，以及与转让有关的任何应付费用(各情况下)，如第10.06(D)节所规定。每次转让应在行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册上，并应及时通知借款人，并应酌情保留该转让协议的副本。这种转让记录的日期在本文中应称为“转让生效”

日期。“在提出请求或给予授权或同意时，被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有终结性和约束力。

(C)享有转让的权利。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分应收贷款或贷款或贷款文件项下的其他义务(但不要求按比例转让，且每项转让应为任何适用贷款及任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：

(I)在向行政代理发出通知后，向符合“合格受让人”一词定义第(I)款标准的任何人提供援助，如属转让、出售或转让任何适用的循环承诺书，则须征得开证行和周转贷款人的同意(每项同意不得无理扣留或拖延)；及

(Ii)在向借款人代表和行政代理人发出通知并经借款人代表同意后，向符合“合资格受让人”一词定义第(Ii)款标准的任何人，行政代理人(但借款人代表应被视为已同意在借款人代表先前批准的对贷款人的定期贷款和循环承诺的初始辛迪加期间作出的转让，以及任何其他转让，除非其在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理人反对)，适用的开证行和适用的周转额度贷款人(在借款人代表的情况下，在第8.01(A)或8.01(E)节所述的违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，要求不(X)不被无理扣留或延迟或(Y)被要求)；前提是，根据本节第10.06(C)(Ii)条的规定，就循环承诺和循环贷款的转让而言，每项此类转让的总金额应不少于(A)至5,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较小数额，或构成转让贷款人的循环承付款和循环贷款的总额)，以及(B)500,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的较低数额，或构成一批欧元定期贷款或一系列转让方的增量定期贷款)关于定期贷款的转让；条件是，任何单个贷款人的相关资金可以汇总其贷款，以确定是否遵守该最低转让金额。

(D)美国机械公司。贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行转让协议并交付给行政代理来实现。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应向行政代理人提交根据第2.20(C)节要求受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)，并向行政代理人支付与借款人根据第2.23节选择或引起的转让有关的登记和手续费3,500美元(但不支付此类登记和手续费)。(Y)与巴克莱或其任何关联公司的转让或对巴克莱或其任何关联公司的转让有关的转让；或(Z)如受让人已是

贷方或贷方的关联方或相关基金，或贷方共同管理的个人)。

(E)提供受让人的书面陈述和保证。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在获得或继承承诺和贷款的权益(视属何情况而定)时，在截止日期表示并保证：(I)它是合格的受让人；(Ii)它在作出或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的承诺或贷款(视情况而定)；和(Iii)其应在正常过程中为自己的账户作出承诺或投资(视情况而定)，且不得分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款(但有一项理解，即，在符合第10.06节的规定的情况下，此类承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

(F)转让的效力。在10.06节条款和条件的约束下，自“转让生效日期”(I)起，受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的权益范围内，应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并在本协议的所有目的中成为“贷款人”；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人应放弃其权利(在本协议终止后仍存在的任何权利除外，包括第100.08节)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人在转让生效之日起不再是本协议的当事一方；但任何贷款文件中所载的任何内容如有相反规定，(Y)开证行应继续拥有与该等信用证有关的所有权利和义务，直至该等信用证被取消或期满，并根据该信用证提取的任何金额得到偿还为止，以及(Z)该转让贷款人应继续有权享受本合同规定的与该转让贷款人先前作为本合同贷款人有关的所有赔偿的利益)；(Iii)应修改该承诺，以反映该受让人的任何承诺以及该转让贷款人的任何循环承诺(如有)；和(4)如任何此类转让发生在本合同项下任何票据的签发之后，转让贷款人应在转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用票据交回行政代理注销，如受让人和/或转让贷款人提出要求，适用的借款人应随即向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和/或未偿还贷款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第10.06节的要求，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(G)节的规定出售该权利和义务的参与人。贷款人根据本条第10.06款进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对本协议项下债务的更新、清偿、撤销、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(G)提高参与度。

(I)*每个贷款人有权随时向任何人(集团任何成员或其各自的任何关联公司除外)出售其全部或部分承诺、贷款或贷款文件项下任何其他义务的一项或多项股份：但条件是：(A)该贷款人的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对本合同的其他各方单独负责履行该等义务；以及(C)对于每一借款人，行政

代理人、各开证行和各贷款人应继续就该贷款人的协议和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及将(A)延长该参与者参与的任何贷款、票据或信用证的最终预定到期日(除非该信用证未延长至循环承诺终止日期之后)或其摊销时间表的任何修订、修改或豁免，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额超过当时的数额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或强制性减少承诺不应构成对参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则在未经任何参与者同意的情况下允许增加任何承诺或贷款)，(B)同意任何贷款方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)免除美国借款人的所有或基本上所有担保(贷款文件中明确规定的除外)，以支持该参与者参与的本协议项下的贷款。

(Iii)如果每个借款人同意每个参与者有权享有第2.18(C)、2.19和2.20节的利益，其程度与其是贷款人并根据第2.10.06(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意遵守第2.19和2.20节的规定，如同其是贷款人一样；此外，(X)参与者无权根据第2.19节或第2.20节获得任何高于适用出借人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在得到借款人代表事先书面同意的情况下进行的，以及(Y)除非参与者为借款人的利益同意遵守第2.20节的规定，否则该参与者无权享有第2.20节的利益；此外，除非本句第(X)款另有明确规定，否则本条款中的任何规定均不要求就出售任何参与权向借款人代表或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.04节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.17节的约束，就像它是贷款人一样。如果参与者未能遵守第2.20(C)节的规定，则该参与者无权享受第2.20节的福利。

*出售参与权的每个贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在其持有的贷款文件项下的承诺、贷款和其他债务中的权益的本金金额(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的。这些条目

在参与者名册上登记的每一个人在没有明显错误的情况下都是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为贷款文件项下承诺、贷款和其他义务的所有人的所有人。

(H)执行某些其他任务和参与。除依照本节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可质押(未经任何借款人或行政代理同意)其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人的义务，包括根据理事会第A条规定作为抵押品的对任何联邦储备银行的债务，以及该联邦储备银行发布的任何业务通告；但任何贷款人，就任何借款人与该贷款人之间而言，不得因任何此类转让和质押而解除其在本合同项下的任何义务；但在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”，也无权要求转让贷款人根据本条例采取或不采取任何行动。

(一)金融监管法。为遵守《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel To Ezicht)，本条款第(10.06)款规定的转账金额应包括欧元借款人或在荷兰组织的任何贷款方的未偿还部分，至少100,000欧元(或其等值的其他货币)或荷兰金融监督法(或实施法规)可能不时要求的其他金额，如果金额较少，新贷款人应以书面形式向贷款各方确认其是荷兰金融监督法所指的专业市场方(专业市场方)。

第10.07条规定了契约等的独立性。本协议和其他贷款文件下的所有契诺、条件和其他条款应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺、条件或其他条款所允许，则即使该行动或条件会被另一契诺、条件或其他条款的例外情况所允许，或本应处于该另一契诺、条件或其他条款的限制之内，但如果采取了该等行动或存在该等行动或条件，则不能避免违约或违约事件的发生。

第10.08节规定了陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同或法律有任何相反的暗示，第2.18(C)节、第2.19节、第2.20节、第10.02节和第10.03节所述的贷款方协议以及第2.17条、第9.03(B)节、第9.06节和第9.09节所述的贷款人协议应在贷款支付、信用证取消或到期、根据信用证提取的任何金额的偿还以及本合同终止后继续有效。

第10.09条规定不放弃；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误或交易过程，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本协议赋予每一代理人和每一贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，并应是根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件或任何对冲协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不妨碍进一步行使任何

这种权利、权力或补救办法。在不限制前述一般性的原则下，任何信贷延期不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人、开证行或贷款人在作出任何该等信贷延期时是否已知悉或知悉该违约或违约事件。

第10.10节规定了编组；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或任何其他人，或反对或支付贷款文件项下的任何或全部义务而调拨任何资产。任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)或任何一名或多名代理人执行任何担保权益(如有)或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼下被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追回范围内，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

第10.11条规定了可分割性。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解为，特定条款在特定司法管辖区的无效、非法或不可执行性本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)。本协议双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效、合法和可执行的规定。

第10.12节规定了几项义务；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔单独和独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外的一方。

第10.13节列出了目录和标题。本文中的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本文的一部分，不得修改或修改本文档的条款或条件，不得用于解释本文档的任何术语或条件，也不得赋予其任何实质效力。

第10.14节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

第10.15条规定了对管辖权的同意。除下一句第(E)款另有规定外，所有针对任何

因本合同或任何其他贷款文件或任何义务而产生或与之相关的任何一方，应在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起诉讼。通过签署和交付本协议，每一贷款方在此明确且不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品(如有)提起的诉讼除外)；(B)放弃(I)因其现在或将来的住所或其他原因而有权提起诉讼的任何其他司法管辖区内法院的管辖权和地点，以及(Ii)任何对法院不方便的抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求回执的方式送达适用的贷款方，送达地址为第10.01节规定的地址；(D)同意上文第(C)款规定的送达足以赋予在任何该等法院的任何该等法律程序中适用的贷款方个人司法管辖权，并在其他方面构成有效而具约束力的送达；及(E)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何担保文件(如有)下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。在此签字后，双方借款人特此指定美国借款人为其送达传票的代理人。

第10.16条规定放弃陪审团审判。本协议双方同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃其各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式修改本免责声明(除非由本合同各方签署的特别提及本条款第10.16节的相互书面免责声明除外)，且本免责声明将适用于本合同的任何后续修订、续订、补充或修改或任何

其他贷款文件或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.17节规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人(就本节第10.17节而言，该术语应包括开证行)应持有借款人代表确定的有关本集团及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据本协议的要求，按照该代理人和该贷款人处理此类保密信息的惯常程序获得。借款人代表理解并同意，在任何情况下，行政代理人不得向贷款人和每一代理人以外的其他人披露此类信息，只要：每一贷款人可(I)向该贷款人或代理人的附属公司或相关基金及其各自的高级人员、董事、雇员、代表、代理人和顾问(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人)披露此类信息；但在任何披露前，应指示该等关联公司、相关基金、高级职员、董事、雇员、代表、代理人和顾问及其他人士对其从任何代理人或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息保密，(Ii)披露下列各项所合理要求的此类信息：(A)第10.06(H)节所述的任何质权人；(B)任何与任何贷款或参与任何贷款的预期转让、转让或参与有关的真诚或潜在的受让人、受让人或参与者；(C)与任何借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何真诚或潜在的直接或间接合约对手方(或其专业顾问)；或。(D)任何直接或间接投资者或关联基金的潜在投资者；。但条件是，此类质权人、受让人、受让人、参与者、交易对手、顾问和投资者被告知并同意受第10.17节的规定或至少与第10.17节同样限制性的其他规定的约束；(Iii)在任何评级机构要求时向其披露信息；但在任何披露前，应指示该评级机构对其从任何代理人或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息保密，(Iv)披露与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及(V)任何政府机构或其代表或NAIC或根据法律或司法程序要求或要求的披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和每个代理人应作出合理努力，在披露任何此类非公开信息之前，通知借款人代表任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府机构对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的任何要求除外)。此外，每个代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，以管理本协议和其他贷款文件。

第10.18节规定了高利贷储蓄条款。尽管本合同另有规定，就贷款文件下的任何义务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率时应支付的利息。

本协议一直有效；但在任何情况下，根据本协议支付的金额不得超过本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和每个借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给适用的借款人。

第10.19条规定了两个对应条款。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方签署不同的副本)，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，将与交付其原始签署副本一样有效。

第10.20节规定效力；整个协议；没有第三方受益人。本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议、其他贷款文件及与本协议有关而订立的任何承诺书或费用函件，代表本集团、代理商、开证行、摆动额度贷款人、安排人、账簿管理人及贷款人就本协议及其标的事项达成的完整协议，任何代理人、开证行、摆动额度贷款人、安排人、账簿管理人或贷款人并无就本协议标的或本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保，亦不在本协议或其他贷款文件中明确陈述或提及。本协议、其他贷款文件中的任何内容或任何明示或默示的适用法律的任何内容，不得解释为授予任何人(本协议及其当事人、根据本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联公司，参与贷款人的全部或部分承诺、贷款或贷款文件下的任何其他义务的持有者，以及受保人)根据或由于本协议、其他贷款文件或任何司法管辖区的任何法律而声称授予此类权利、补救措施、义务、债权或债务。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包括有利于任何代理人、开证行或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。

第10.21条规定了爱国者法案；受益所有权。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。

第10.22节规定了“了解您的客户”的检查。如果与(A)在本协议日期后作出的任何法律或法规的引入或任何改变(或对其的解释、管理或适用)有关，(B)在本协议日期后贷款方的地位发生任何变化，(C)贷款人根据第7.01(B)或(D)条建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给以前不是本协议项下的贷款人的一方、行政代理或任何贷款人(或在上文第(D)款的情况下，任何潜在贷款人)需要额外信息，以遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一贷款方应应行政代理或该贷款人的要求，迅速提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或该贷款人(为其自身，或在上文第(D)款所述情况下，代表任何潜在贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理：该贷款人或该准贷款人根据贷款文件中预期的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

第10.23节规定了电子执行。本协议、任何转让协议或贷款文件(包括但不限于修订或借用通知、豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与原始执行签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)相同，并符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》的规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第10.24节规定了没有受托责任。每个代理人、每个贷款人、每个安排人、每个账簿管理人、每个发行银行、每个摆动额度贷款人及其各自的关联公司(统称为“贷款人”)可能具有与每个借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容都不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款各方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，且(Ii)就相关交易及由此产生的程序而言，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担对任何借款人、其股东或其关联公司的咨询或受托责任。目前正就其他事项向任何借款人、其股东或其联属公司提供或将会就其他事项向任何借款人提供意见，或对任何借款人负有任何其他义务，但贷款文件明确载明的义务及(Y)每名贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一借款人都承认并同意，该借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.25节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件转换为

为了将货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理按照正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件，任何借款人或任何担保人就其应付给行政代理或贷款人的该笔款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于适用的借款人或担保人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则该借款人或担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人或担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.26条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何贷款文件或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.27节规定了对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款的清算权如下

根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的保险公司(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.27节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.28节规定了外国子公司的债务。

*尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何外国子公司或美国生产商的任何子公司如属CFC Holdco，不得担保或质押任何资产作为任何义务(包括本金、利息、费用、罚款、保费、费用、费用、报销、赔偿或任何其他义务)的抵押品。

根据本协议，美国借款人或根据位于美国的司法管辖区的法律组织的任何其他人、任何其他贷款文件、与对冲协议、现金管理协议和财政部交易有关的任何文件或与上述任何内容相关的任何其他协议。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

PVH公司作为美国借款人

作者：/s/Mark D.Fischer
原名：马克·D·费舍尔
职位：常务副总经理总裁、首席执行官、首席执行官、首席顾问兼秘书

PVH Asia Limited作为香港首次借款人

作者：/s/Mark D.Fischer
原名：马克·D·费舍尔
北京时间标题：董事

PVH B.V.，作为欧元借款人

作者：/s/Martjn Hagman
原名：马提金·哈格曼
北京时间标题：董事

作者：/s/Marten Jan Jacob Busscher
英文名：Marten Jan Jacob Busscher
北京时间标题：董事

巴克莱银行，
作为行政代理、摆动额度贷款人、贷款人和开证行

作者：/s/Christopher M.Aitkin_
姓名：克里斯托弗·M·艾特金
副总经理：副总经理总裁

花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人和开证行

作者：/s/Michael Vondriska_
原名：迈克尔·冯德里斯卡
副总经理：副总经理总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人和开证行

作者：/s/James Kyle O‘Donnell_
原名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈
副总经理：副总经理总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人和开证行

作者：/s/Michelle L.Walker_
原名：米歇尔·L·沃克
副总经理：副总经理总裁

真实的银行，
作为贷款人和开证行

作者：/s/J.Carlos Navarrete_
原名：J·卡洛斯·纳瓦雷特
*标题：中国建设董事

汇丰银行美国分会，
作为贷款人

作者：/s/Catherine董_
昵称：凯瑟琳·董。
副总经理：副总经理总裁

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Angela Reilly
原名：安吉拉·赖利
北京时间标题：中国日报记者高级副总裁

中国银行，纽约分公司，
作为贷款人

作者：北京/北京/雷蒙德·乔纳森：年_
他的名字：雷蒙德·乔
总经理职务：总经理总裁常务副总经理

法国巴黎银行，
作为贷款人

作者：/s/Emma Petersen
英文名：Emma Petersen
**头衔：管理董事的首席执行官

如果需要第二个签名：

作者：/s/Michael Pearce
他的名字：迈克尔·皮尔斯
**头衔：管理董事的首席执行官

渣打银行，
作为贷款人

作者：/s/Kristopher Tracy_
昵称：克里斯托弗·特雷西
*新闻标题：中国投资董事，融资解决方案

星展银行有限公司
作为贷款人

作者：/s/Kate Khu
他的名字：凯特·邱
副总经理：副总经理总裁

丰业银行，
作为贷款人和摇摆线贷款人，

作者：/s/Sarah Shaikh
他的名字：莎拉·谢赫
**头衔：管理董事的首席执行官

美国银行全国协会，
作为贷款人

作者：/s/Joyce P.Dorsett
原名：乔伊斯·P·多塞特
北京时间标题：中国日报记者高级副总裁

德国商业银行纽约分行，
作为贷款人

作者：/s/Robert Sullivan_
姓名：罗伯特·沙利文
副总经理：副总经理总裁

作者：/s/Jeffrey Sullivan_
绰号：杰弗里·沙利文
副总经理：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，
作为贷款人

作者：/s/Lauren M.Potts
原名：劳伦·M·波茨
副总经理：副总经理总裁

荷兰银行作为贷款人

作者：/s/M.P.Schumaker和
绰号：M.P.舒梅克
**头衔：管理董事的首席执行官

作者：/s/S.J.van Gilse。
姓名：S.J.范·吉尔斯
新版头衔：新浪董事

大华银行有限公司纽约办事处
作为贷款人

作者：/s/William Sinsigalli
姓名：威廉·辛西加利
微博头衔：董事的首席执行官

作者：/s/Brian Ike
昵称：布莱恩·艾克
项目名称：项目经理第一副总裁总裁