已于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会。
注册说明书第333-252127号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第9号修正案
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
CDT环境科技投资 控股有限公司
(注册人的确切名称,如其章程中规定的 )
不适用
(注册人姓名英文翻译)
开曼群岛 | 4950 | 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(主要 标准行业 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
科发路8号金融基地1号楼4楼C1
深圳市南山区中国518057
86-0755-86667996
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号,204号套房
德州纽瓦克,邮编:19711
302-738-6680
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,以及电话号码,包括区号)
所有通信的副本 ,包括发送给代理进行服务的通信,应发送至:
克莱顿·E·帕克,Esq. 马修·L·奥古里克,Esq. 希拉里·奥鲁尔克,Esq. K&L Gates LLP 东南金融中心,套房3900 比斯坎南大道200号 佛罗里达州迈阿密,33131-2399 电话:305-539-3300 传真:305-358-7095 |
理查德·A·弗里德曼,Esq. 史蒂芬·A·科恩,Esq. 谢泼德,穆林,里希特和汉普顿律师事务所 洛克菲勒广场30号 纽约州纽约市,邮编:10112 电话:212-653-8700 传真:212-653-8701 |
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据修订后的《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。X
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。?
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。?
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。?
用复选标记表示注册人 是否是证券法第405条规定的新兴成长型公司:新兴成长型公司x
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期,以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人在此修改本注册声明 所需的日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订 ,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
主题 完成,日期为2023年3月27日
初步招股说明书
200万股普通股
CDT环境科技投资 控股有限公司
我们提供200万股普通股 股。这是开曼群岛控股公司CDT环境技术投资控股有限公司普通股的首次公开发行。我们普通股的发行价预计在每股4.00美元到5.00美元之间。 在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。
我们已申请将所持的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为CDTG。不能保证此类申请将 获得批准,如果我们的申请未获批准,此产品将无法完成。此次发行取决于我们普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准 。
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。
我们,CDT环境科技投资控股有限公司,是一家开曼群岛控股公司,而不是一家运营公司,我们的所有业务都由我们在中国的子公司进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。这些风险 在第13页开始的“风险因素”中有更全面的讨论。我们不是一家中国运营公司。购买本次发行普通股的投资者将购买开曼群岛控股公司CDT环境技术投资控股有限公司的普通股,而不是中国运营公司的普通股。投资者不得在中国运营公司中持有直接股权。
我们目前所有的业务都是在中国开展的,我们的所有收入都是通过我们的子公司在中国产生的。因此,中国经济、政治和法律环境的变化可能会对我们的业务产生重大影响,包括财务状况、经营业绩和业务前景 。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能在任何时候干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。
中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况产生重大影响,从而影响企业的盈利能力。我们在中国的盈利能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响,这些变化可能会在很少或没有事先通知的情况下宣布或实施。
中国政府最近的 声明表明,有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》及五项配套指引组成的一套新规定。试行办法将于2023年3月31日起施行。 试行办法完善了监管制度,将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。中国境内公司在境外市场发行上市,应当按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法 还对重大事件的报告提出了要求。违反试行办法的,如未履行备案程序就在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款;《试行办法》通过行政处罚追究责任,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效), 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序;并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案, 涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业 ,可合理安排向中国证监会备案的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
如果
我们在2023年3月31日试行办法实施日之前没有获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者
我们在2023年3月31日试行办法实施日之前已经获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但在2023年9月30日之前没有完成本次发行,我们将不被归类为现有企业。在此情况下,根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向
证监会完成备案。总而言之,如果我们未能在2023年3月31日试行办法生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在试行办法于2023年3月31日生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将遵守中国证监会对本次发行的备案要求。
截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式查询、通知、警告、处罚或反对。由于《通知》和《试行办法》是新发布的,备案要求 及其执行存在不确定性,如果要求我们向CRSC提交并完成备案程序,我们无法确保我们 能够及时或根本不能完成此类备案。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力, 对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
近日,中国政府在有限预告的情况下发布了一系列规范中国经营行为的声明和行动,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司采用可变利益实体结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。我们及其子公司不受中国网信办或中国民航总局的网络安全审查 ,也不被视为2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》中提到的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,因为我们在中国的所有客户都是企业客户,而不是个人客户。因此,我们目前没有超过100万的用户个人信息,并且预计在可预见的未来我们不会收集超过100万的用户个人信息,否则我们可能会受到网络安全 审查措施的影响。
由于这些声明和监管行动相对较新,立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应是非常不确定的。可能会实施新的法律或法规,可能会修改现有的法律或法规,或对现有法律和法规的解释和执行,目前尚不清楚这些变化可能会对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或在美国交易所获得和维护上市 产生什么潜在影响。鉴于中国目前的监管环境,吾等仍受制于不同诠释的不确定性 及中国境内对吾等不利的规则及法规的执行,该等不确定性可能会在发出很少或没有预先通知的情况下公布或实施,并可能对吾等的经营业绩及我们普通股的价值产生重大不利影响,可能限制或完全 阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,及/或可能导致该等证券的价值大幅 下跌或一文不值。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司问责法》中某些披露和文件要求的规则的最终修正案,该规则于2022年1月10日生效。如果美国证券交易委员会按照规则的定义将我们确定为非检验年,我们将被要求 遵守这些规则。根据HFCAA,如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,我们的证券将被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易,这最终可能导致我们的股票被摘牌。2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案,该法案根据《2023年综合拨款法》于2022年12月29日颁布,如下所述,并修订了《美国证券交易法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场,如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查,即“不检查”的年限从三年减少到两年,因此,这缩短了证券被禁止交易或退市之前的时间。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为一个或多个当局在任何非美国司法管辖区的立场而无法检查或调查位于非美国司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
根据《香港会计准则》,PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告,认定PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所:(1)人民Republic of China的内地中国;以及(2)香港,这一裁定于2022年12月15日被PCAOB撤销。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所,这些决定已于2022年12月15日被PCAOB撤销。我们目前的注册会计师事务所WEI,WEI&Co.,LLP负责审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表,其总部不在内地中国或香港,在PCAOB于2021年12月16日的报告中 未指明为受PCAOB决定的公司,该决定 于2022年12月15日被PCAOB撤销。尽管如此,如果PCAOB不能对我们在中国的审计师工作底稿进行全面检查 ,投资者可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的限制 或根据HFCAA可能会禁止我们的证券交易。此外,2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国的财政部签署了一份协议声明,或SOP。 SOP与两项关于检查和调查的议定书协议一起,建立了一个具体的、负责任的框架 ,使PCAOB能够按照美国法律的要求对中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前的2021年裁定 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和香港。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。中国当局将需要确保 PCAOB在2023年及以后继续拥有全面的检查和调查权限。每年,PCAOB都会确定 是否可以全面检查和调查中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果中国当局 连续两年不允许PCAOB进行全面检查和调查,美国证券交易委员会将根据HFCAA的要求禁止 聘请这些审计公司的发行人的证券交易。
此外,2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》由美国总裁签署成为法律,其中修订了《HFCAA》,将触发《HFCAA》贸易禁令的连续未检验年数从三年 减少到两年(《HFCAA》最初的门槛是连续三年),因此,任何非美国司法管辖区可能是PCAOB没有完全权限检查或调查公司的会计师事务所的 原因(最初,HFCAA仅适用于PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的当局采取的立场 )。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及美国上市公司会计准则委员会都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司适用更多和更严格的标准,尤其是没有接受审计委员会审查的非美国审计师。”这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中所提及的“CDT开曼”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指开曼群岛控股公司CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited及其附属公司:CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT及CDT HK,定义及描述见 “公司历史及结构”及下文。
CDT环境技术投资控股有限公司,或CDT开曼群岛,是根据开曼群岛法律于2016年11月28日注册成立的控股公司。CDT Cayman除持有根据英属维尔京群岛法律于2015年12月14日成立的超强控股有限公司(简称CQ BVI)的全部未偿还股本,以及于2015年6月26日根据英属维尔京群岛的法律成立的CDT Environmental Technology Group Limited(简称CDT BVI)的全部未偿还股本外,并无其他实质业务。
CQ BVI是一家控股公司 持有于2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。Ultra HK是一家控股公司,持有根据中国法律于2012年8月27日成立的深圳市CDT环境科技有限公司或深圳市CDT已发行股权的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦为控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我们通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中国附属公司的股权,详见“公司历史及结构”图表 。
本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下:
1.我们的股权结构 是直接控股结构。拟于美国上市的海外实体CDT环境科技投资控股有限公司或于开曼群岛成立的CDT开曼群岛直接控制于中国成立的深圳CDT环境科技有限公司或深圳CDT及其他营运附属公司的全部已发行股本。
CDT Cayman持有在英属维尔京群岛成立的超强控股有限公司(简称CQ BVI)和在英属维尔京群岛成立的CDT Environmental科技集团有限公司(简称CDT BVI)的全部已发行股权。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部流通股。CDT BVI持有在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已发行股权。
Ultra HK持有深圳CDT已发行股权的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通过Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有关更多 详细信息,请参阅《公司历史和结构》。
2.在我们的直接控股结构内,我们企业集团内的资金跨境转移是合法的,符合中国的法律法规。境外投资者的资金于本次发行结束时进入CDT Cayman后,资金可直接转移至CDT BVI,然后转移至CDT HK,然后根据适用的中国法规通过深圳CDT转移至下属中国实体,如下文所述 。本次发行的净收益必须汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务 。
我们向中国子公司转让的任何资金,包括从此次发行中获得的资金,必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让,并须经 批准或向中国相关政府部门登记,这可能需要几个月的时间。本次发行的净收益必须 汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务。本次发行完成后,资金汇款程序可能需要 个月,在汇款完成之前,我们将无法在中国使用此次发行所得资金。增加注册资本手续需事先获得中国所在地方的商务部、国家市场监管总局和国家外汇管理局的批准。此外,(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须向外汇局或其当地分支机构登记, 和(B)我们的中国子公司获得的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。 此外,我们向中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发展和改革委员会、国家发改委及其当地分支机构的批准。
此外,有关货币兑换管制的规定,包括外管局通告19,可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额折算的人民币,为我们的附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立综合可变权益实体的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险” 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
此外,外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。截至本次招股说明书发布之日,据我们所知,深圳CDT首席执行官、董事会主席、总经理Li云武尚未完成变更登记,正在办理变更登记。其变更登记的完成将影响 他从CDT开曼获得的任何股息转移到中国的程序。然而,本次发行的净收益必须汇给中国,不会受到影响,因为深圳国泰此前已于2016年完成了外商直接投资外汇登记。 见“风险因素-在中国开展业务的风险-中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。”
如果我们打算派发股息,我们将根据中国法律法规将股息转移到CDT香港,然后CDT香港将把股息转移 到CDT BVI,然后转移到CDT开曼群岛,CDT开曼群岛将根据他们所持股份的比例分别从CDT开曼群岛分配股息 ,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
3.截至本招股说明书的日期 ,我们、CDT开曼群岛及其子公司之间未发生现金和其他资产转移;我们、CDT开曼群岛或投资者迄今未获得任何子公司的股息或分配;我们CDT开曼群岛尚未向我们的子公司或美国投资者进行任何转移、派息或分配 。在可预见的未来,我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。因此,我们预计 不会支付任何现金股息。到目前为止,我们、CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。截至2022年6月30日,这些资本包括股东出资750万美元,作为面值和额外实收资本反映在本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表 中(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表F-4页的未经审计简明综合股东权益变动表),120万美元的银行贷款(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表附注11的F-22和F-23页),第三方贷款30万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注11的F-23页)和关联方贷款190万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注10的F-22页)。 见F-4页和附注10的未经审计的简明综合股东权益变动表。本招股说明书中其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表附注的F-21至F-23页的第11页。 截至本招股说明书日期,CDT开曼或其子公司没有在 地方制定现金管理政策或程序来规定资金转移的方式。相反,资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。
4.我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,该等中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金,直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备 不能作为现金股息分配。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对以中国为基地的公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能在完成从我们的任何中国子公司(如有)的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外, 如果我们在中国的任何子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力 。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,将适用10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协定,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关 认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关 未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
在购买任何股票 之前,您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴的成长型公司”,因此,上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息,请参阅“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响” 。
证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 共计 | |||||||
首次公开募股价格 | $ | $ | ||||||
承保折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ |
(1) 我们已同意在本次发行结束日向承销商代表Westpark Capital,Inc.发行认股权证或代表认股权证,金额相当于我们在本次发行中出售的普通股总数的10%。有关代表人认股权证的其他条款的说明和承销商将收到的其他赔偿的说明,请参阅第105页开始的“承保”。
我们 预计本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用的现金费用)约为64万美元,不包括上述折扣。此外,我们将支付与此次发行相关的额外价值项目,这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承保补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益 。请参阅“承保”。
此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务 认购并支付所有此类股份。我们已授予承销商在本次发行结束后45天内购买我们根据本次发行发行的普通股总数的15% 的选择权 (不包括受此选择权约束的股票),仅为弥补超额配售的目的, 以首次公开发行价格减去承销折扣。如果承销商 全面行使选择权,应支付的承销折扣总额将为724,500美元,基于假设的每股普通股4.50美元的首次公开募股价格(本招股说明书首页价格区间的中点),在扣除承保折扣和费用之前,我们获得的总收益为10,350,000美元。如果我们完成此 产品,净收益将在成交日交付给我们。但是,在我们完成出资手续之前,我们将不能 在中国使用这些收益,这些出资手续 需要事先得到中国所在地方的商务部、国家外汇管理局和外汇局的批准,或需要向外汇局或其当地分支机构登记的股东贷款手续。另见第40页以 开头的“收益的使用”一节。
承销商预计在2023年前后按“承销”项下的规定在付款时交付普通股。
西部公园首府
本招股说明书的日期为, 2023年。
目录
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 13 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 38 |
行业 和市场数据 | 39 |
使用收益的 | 40 |
分红政策 | 41 |
大写 | 42 |
稀释 | 43 |
汇率信息 | 44 |
公司历史和结构 | 45 |
选中的 合并财务数据 | 48 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 49 |
业务 | 66 |
管理 | 82 |
相关的 方交易 | 87 |
主要股东 | 90 |
股本和治理文件说明 | 91 |
有资格未来出售的股票 | 100 |
材料 所得税考虑因素 | 101 |
承销 | 105 |
与此产品相关的费用 | 110 |
法律事务 | 111 |
专家 | 111 |
更改注册人认证会计师中的 | 111 |
强制执行责任 | 112 |
此处 您可以找到更多信息 | 113 |
合并财务报表索引 | F-1 |
我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息,我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任 。我们不会,承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间 或任何普通股的出售情况如何。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有采取任何措施,允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书,美国除外,因为美国需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们根据开曼群岛法律 注册为豁免有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非美国 居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定,我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据经 修订的1934年证券交易法或交易法注册的。
在 之前(包括2023年(本招股说明书发布之日后25天)),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求 是交易商在作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外 。
i
适用于本招股说明书的约定
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中所有提及:
● | “开曼群岛”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指开曼群岛控股公司CDT 环境技术投资控股有限公司,及其子公司:CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT和CDT HK。有关其他详细信息,请参阅公司 历史和结构。 | |
● | “CQ BVI”指超强控股有限公司,该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司,是CDT Cayman的全资附属公司。 | |
● | “CDT BVI”是指CDT环境技术集团有限公司,是根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司,是CDT开曼群岛的全资子公司。 | |
● | “Ultra HK”是指Ultra Leader Investments Limited,一家根据香港法律成立的控股公司,是CQ BVI的全资附属公司。 | |
● | “深圳市CDT”是指深圳市CDT环境科技有限公司,该公司是根据中国法律成立的公司,是Ultra HK和CDT HK的15%和85%的子公司。 |
“中华人民共和国” 或“中国”是指人民Republic of China,不包括台湾地区。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。“港币”或“港币”是指香港的法定货币。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
我们已对此招股说明书中包含的部分数字进行了舍入调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字 可能不是前面数字的算术聚合。
除非上下文 另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权 ,也没有行使代表的认股权证。
我们的本位币是 人民币。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产负债按人民中国银行截至资产负债表日的统一汇率 折算为美元,损益表按报告期内的平均汇率 折算,权益账户按历史汇率折算。换算 此过程产生的调整计入累计其他全面收益(亏损)。因以功能货币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的交易损益计入发生时的 经营业绩。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整分别为431,712美元、681,374美元和316,863美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表金额(股东权益除外)分别折算为6.71元、6.38元和6.52元折算为1.00美元,分别折算为7.84港元、7.80港元和7.76港元折算为1.00美元。股东权益账户 按其历史汇率列报。截至2022年及2021年6月30日止六个月,适用于营业报表账目的平均折算汇率分别为6.48元人民币及6.45元人民币兑1.00美元,分别为7.83港元及7.77港元兑1.00美元。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的营业报表账目的平均折算汇率分别为6.45元人民币及7.03元人民币兑1.00美元,分别为7.77港元及7.76港元兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化 一致。
关于本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表中未记录的金额,除非另有说明,否则所有从人民币到美元的折算都是以2022年6月30日的中午买入价人民币6.6981至1美元进行的,这一点载于美联储理事会H.10统计数据发布。 我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额已经或可以兑换为 美元或人民币(视情况而定)。以任何特定的速度或根本不是。
2019年10月,我们的股东 决定增加50,000,000股面值为0.001美元的授权普通股,或增加股本。 在增加股本后,我们向 现有股东发行了23,000,000股面值为0.001美元的普通股,或已发行的美元股份作为面值全额缴足股份。美元股份发行后,我们回购及注销了900,000股当时面值为0.01港元的已发行普通股,然后向现有股东发行及发行,并注销了38,000,000股面值为0.01港元的法定普通股。
吾等 将上述交易视为本公司普通股按1股换25.56股进行拆分,并将注销900,000股面值为港币1,01元的原有 普通股及向本公司现有 股东新发行23,000,000股面值为0.001港元的普通股视为本次发售完成前我们资本重组的一部分。我们认为,以类似于根据财务会计准则委员会(FASB,或FASB, 会计准则编纂,或ASC,主题260)的股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。除非另有说明,本报告及本报告其他地方的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述,以反映股份拆分。2020年12月,我们的股东决定将50,000,000股面值为0.001美元的我们的法定普通股,或减少的股本 分成20,000,000股面值为0.0025美元的我们的法定普通股。随着股本的减少,我们的 当时现有的23,000,000股面值为0.001美元的普通股被分成了总共9,200,000股普通股,面值为0.0025美元。我们认为上述交易是我们普通股的2.5股1股反向拆分。我们认为,根据FASB ASC 260,以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。除非另有说明,本文和合并财务报表中使用的所有 股份和每股金额均已追溯调整,以反映 股份拆分。
因此,截至本招股说明书日期,我们的法定普通股股本为20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元, 已发行和已发行普通股9,200,000股,每股面值0.0025美元。
II
招股说明书摘要
以下是 摘要重点介绍本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在投资我们的普通股之前应 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中包含的“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关说明。在作出投资决定之前,除其他事项外,您还应仔细考虑本招股说明书“业务”一节中讨论的事项。
概述
我们通过我们的子公司是一家废物处理公司,通过污水处理系统的设计、开发、制造、销售、安装、运行和维护以及提供污水处理服务来创造收入。我们通过子公司主要从事两条业务:城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。污水处理系统有时也称为农村污水处理,污水处理服务有时也称为化粪池处理。
我们的业务
对于污水处理系统,我们销售完整的污水处理系统,建设农村污水处理厂,安装系统,并为市政和企业客户提供中国的此类系统和工厂的持续运行维护服务。我们使用先进的快速分离技术,通过集成的专有系统为分散的农村污水处理服务提供服务。我们的快速分离技术采用生化工艺,以经济和充分的方式处理农村污水。 此外,我们的集成设备在不更换核心部件的情况下,通常使用寿命超过10年。由于我们的快速分离技术以及我们的技术专长和经验,我们的集成农村污水处理系统 产生了高质量的出水,自动化程度高,建设和启动效率高,运行成本低。此外,我们的设备通常能够处理突然增加的污水流入和高污染。我们的集成设备由紧凑的结构组成,并埋在地下,以最大限度地减少对周围环境的影响 。
对于污水处理服务, 我们在中国城乡地区为市政当局以及住宅和企业物业管理公司提供现场或现场化粪池处理服务。我们开发了移动和固定系统,以满足客户的各种需求。我们的移动系统使用在车辆上组装的自动化设备,以便在城市和农村地区分散的化粪池之间进行运输。我们的移动式系统在每个站点处理废物,并通过一个狭窄的开口从化粪池中提取此类废物,这减少了气味和噪音,以及在泵送和运输化粪池污水的传统方法中出现的溢出和安全问题。我们的移动系统处理过程包括化粪池废物提取、从液体污水中分离固体废物、分离废物脱水、残渣过滤和固体废物压缩。我们的固定系统是一个集成的垃圾处理系统,它使用快速分离技术为城市地区的公厕化粪池污水收集站提供服务,并为高速公路沿线服务站的公厕提供服务。这是一个紧凑的、独立的系统,能够分解固体废物和处理污水,以满足中国政府#年制定的指导方针。城市下水道污水排放水质标准(GB/T 31962-2015年)。
我们在中国的多个省份的多个城市建立了 销售和营销网络,在中国建立了13个控股子公司和两个 分支机构。对于农村污水处理,我们从负责建设农村污水基础设施的市级或省级国有建设公司获得合同,供地方政府销售、安装和运营分散的农村污水处理系统。对于化粪池处理,我们与我们在中国的子公司的战略合作伙伴合作,从我们的客户,特别是地方政府以及住宅和商业物业管理公司获得化粪池处理和维修的合同。
我们打算扩大我们的农村污水处理系统的销售和营销力度,以进一步渗透到福建和浙江两省的市场。 我们正在与中央政府层面的国有企业谈判合作伙伴关系,以扩大农村污水处理的地理 市场。我们还打算推广我们新开发的化粪池处理系统,特别是在城市的化粪池污水收集站和服务站的公厕。我们已经为城市化粪池污水收集站设计并完成了固定式化粪池处理系统的内部测试 ,我们正在积极与北京政府合作,处理目前在顺义、朝阳和东城区现有的约1000个公厕的污水。我们还打算垂直扩展到使用我们的移动式化粪池处理系统的脱水固体废物生产有机肥。
行业背景
农村污水处理
根据截至2020年10月的前瞻产业研究院,在中国,中国分散的农村污水处理服务和设备产生的总收入在2019年达到约925亿元人民币(约138亿美元),并在2015年至2019年以约40.3%的年复合增长率增长。在大多数农村地区,污水 未经处理就排放,造成水污染。根据中国环保部和中国财政部的数据,截至2016年12月,中国仅有约22%的建制村处理了农村污水。此外,中国生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会,发言人表示,住房和城乡建设部对中国的数据显示,截至2021年,中国只有28%的农村污水在排放前得到了处理,在2016年至2022年的五年中,这一比例仅上升了6%,我们认为这表明农村污水处理市场巨大。 根据截至2018年1月的《经济学人》,预计到2030年,中国农村污水处理市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元)。
由于中国 最近关注通过更严格的清洁水环境法律法规不断提高生活水平,我们认为企业遵守此类法律法规将变得越来越困难。因此, 我们相信污水处理领域的新技术和应用将会有更大的需求,我们预计这将推动对我们的服务和产品的需求。
化粪池处理
近年来,化粪池处理行业受到越来越多的环境保护法规和政策的制约。传统的化粪池处理方法将固体废物和污水的混合物泵入罐车,并将其运送到处理中心进行处理。 然而,由于现有处理中心的能力不足和运输距离的原因,传统方法的成本继续增加。
该行业高度细分,有几个参与者是小型和地区性公司或签约个人。随着人们对化粪池处理行业问题(包括非法倾倒废物)的认识不断提高,市政环境保护部门 正在加强对该行业参与者的监督和审查。
1
目前,城市化粪池排出的污水经简单处理后排入下水道系统。中国政府实施了新的《城市下水道污水排放水质标准》(GB/T 31962-2015年)在2016年加强化粪池污水的处理。然而,我们认为,在大多数地区,化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们相信,我们的系统按照政府标准有效处理化粪池污水的市场很大,而且还在不断增长。
竞争优势
我们相信以下 竞争优势使我们有别于竞争对手,并继续为我们在废物处理市场的成功做出贡献:
● | 产品 优势。我们的集成农村污水处理系统采用快速分离 技术,我们相信这是一种先进且经济高效的解决方案,适用于小规模的分散式污水处理 。我们的两个化粪池处理系统,移动式和固定式,都有能力在现场处理化粪池,减少气味和噪音。我们的专有设计和技术可适应特定客户的需求 并生产我们认为符合适用政府标准的处理过的水。 |
● | 广泛的 运营和营销网络。我们在中国的九个省份拥有13家子公司,包括拥有战略本地合作伙伴的控股子公司和两个分支机构,我们的位置靠近中国的现有和潜在客户, 这为我们提供了更多接触这些客户的机会,并降低了我们设备和服务的运输和差旅成本 。 |
● | 经验丰富的 管理团队和人员,具有良好的业绩记录。我们以Li云武为首的管理团队在管理成本、适应不断变化的市场条件和开发新产品方面取得了良好的成绩。此外,我们的员工 经过专业培训,技术娴熟。 |
● | 无数个已完成和成功的项目。我们相信,我们已经在中国引领了新兴的农村污水处理和化粪池处理行业。我们已经在福建、江西、辽宁和浙江的中国完成了许多项目,我们相信这让我们有别于现有的小规模和地区性竞争对手。 |
● | 已识别的 品牌。我们相信,我们已经在国有企业、地方政府以及住宅和商业物业管理公司之间建立了卓越的声誉和密切的关系,我们从这些公司获得了新项目。 |
● | 全系列污水处理解决方案。我们能够为客户安装完整的污水处理解决方案,这使我们能够瞄准最终用户。我们能够为 客户提供完整的解决方案,包括维护支持、安装和技术建议,以满足其污水处理需求,这使我们能够在污水处理市场吸引各种类型的用户 。 |
我们的战略
我们提供污水处理服务和系统,专门从事城市和农村的农村污水处理和化粪池处理。 我们的目标是成为中国一流的污水处理解决方案公司之一。我们旨在通过实施 以下战略来实现这一目标:
● | 通过利用我们的专有技术和成功安装我们的污水处理系统和工厂, 增加我们在农村污水处理行业的市场份额。 |
● | 在农村污水处理方面与中央政府层面的国有企业建立合作伙伴关系 。 |
● | 为化粪池污水收集站提供化粪池处理服务。 |
● | 推广我们新的固定化粪池处理系统,用于加油站的公厕。 |
● | 与第三方合作 开始有机肥生产。 |
公司历史和结构
CDT 环境技术投资控股有限公司,或CDT开曼群岛,是根据开曼群岛法律于2016年11月28日注册成立的控股公司。CDT开曼群岛除持有根据英属维尔京群岛法律于2015年12月14日成立的超强控股有限公司(CQ BVI)的所有未偿还股权和CDT环境技术集团有限公司的所有未偿还股权外,没有其他实质性业务。根据英属维尔京群岛法律于2015年6月26日成立的CDT BVI。
CQ BVI是一家控股公司,持有2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。 Ultra HK是一家控股公司,持有根据中国法律于2012年8月27日成立的深圳市CDT环境科技有限公司或深圳CDT已发行股权的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦为控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我们通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中国附属公司的股权,详见下表 。
我们通过包括深圳CDT在内的子公司,从事污水处理系统的开发、生产、销售和安装,并提供污水处理服务。
2019年10月,我们的股东决定增发50,000,000股面值为0.001美元的授权普通股,或增加股本。随着股本的增加,我们向现有股东发行了23,000,000股面值为0.001美元的普通股或已发行的美元股份,作为面值的全额缴足股份。跟随美元的股票
2
于发行后,吾等回购及注销900,000股当时面值为0.01港元的已发行普通股,然后向现有股东发行及发行已发行普通股 ,并注销38,000,000股面值为0.01港元的法定普通股。
吾等认为上述交易 为本公司普通股的1股25.56股拆分,并将注销900,000股面值为1港元的原有普通股及向本公司现有股东新发行23,000,000股面值为0.001港元的普通股视为本次发售完成前我们的 资本重组的一部分。我们认为,根据FASB ASC 260,以类似于股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是适当的。除非另有说明,否则本文及其他地方包含的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额都已追溯重述,以反映股份拆分。 我们的股东于2020年12月决议将面值0.001美元的50,000,000股我们的法定普通股或股本减少的 分成20,000,000股面值0.0025美元的我们的法定普通股。随着股本的减少,我们当时现有的23,000,000股面值为0.001美元的普通股被分成了总共9,200,000股普通股 ,面值为0.0025美元。我们认为上述交易是我们普通股的2.5股1股反向拆分。我们认为,根据FASB ASC 260,以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。除非另有说明,本文和合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯调整,以反映股份拆分。
因此,截至本招股说明书日期,我们的法定普通股股本为20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元,已发行和已发行普通股9,200,000股,每股面值0.0025美元。
下面的图表汇总了我们的公司法律结构,并列出了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成时的子公司:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
超强集团有限公司 | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT环境科技投资控股有限公司100%持股 | ||
华德环境科技集团有限公司 | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT环境科技投资控股有限公司100%持股 | ||
Ultra Leader Investments Limited | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年2月27日 ● 控股公司 |
由超强控股有限公司100%拥有 | ||
华德环境科技(香港)有限公司 | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT环境科技集团有限公司100%持股 | ||
深圳市CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2012年8月27日 ● 注册资本6000万元人民币(约合900万美元) ● 开发、生产、销售和安装污水处理系统并提供污水处理服务 |
由Ultra Leader Investments Limited集体拥有100%的股份 (15%)和 CDT环境科技(香港)有限公司(85%) | ||
北京CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年4月25日 ● 注册资本2000万元人民币(约合300万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司100%持股。 |
3
福州LSY环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月13日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
天津市CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2014年10月22日 ● 注册资本1000万元人民币(约合150万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司100%持股。
| ||
承德市CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月26日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
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北京创新CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年9月7日 ●注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
保定CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年10月21日 ●注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
衡水CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年5月18日 ● 注册资本300万元人民币(约合50万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
广西CWT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年1月29日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
湖州CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年2月6日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
呼和浩特CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年2月11日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
| ||
太原CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月23日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%股权。
|
4
本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下:
1. 我们的股权结构是直接控股结构。拟在美国上市的海外实体CDT环境科技投资控股有限公司或CDT开曼群岛成立于开曼群岛,直接控制于中国成立的深圳CDT环境科技有限公司或深圳CDT及其他中国境内营运附属公司的全部已发行股本。
开曼群岛持有在英属维尔京群岛成立的朝强控股有限公司(简称CQ BVI)和在英属维尔京群岛成立的CDT环境技术集团有限公司(简称CDT BVI)的全部已发行股权。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。CDT BVI 持有在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已发行股本。
Ultra HK持有深圳CDT已发行股权的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通过Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有关更多 详细信息,请参阅《公司历史和结构》。
2.在我们的直接控股结构内,我们企业集团内的资金跨境转移是合法的,符合中国的法律法规。境外投资者的资金于本次发行结束时进入CDT Cayman后,资金可直接转移至CDT BVI,然后转移至CDT HK,然后根据适用的中国法规通过深圳CDT转移至下属中国实体,如下文所述 。本次发行的净收益必须汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务 。
我们向中国子公司转让的任何资金,包括从此次发行中获得的资金,必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让,并须经中国相关政府部门批准或 登记,这可能需要几个月的时间。本次发行的净收益必须 汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务。本次发行完成后,资金汇款程序可能需要 个月,在汇款完成之前,我们将无法在中国使用此次发行所得资金。增加注册资本须经商务部、国家外汇管理局和国家外汇局批准。此外,(A)我们中国子公司购买的任何国外贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。此外,我们向我们的中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外管局或其当地分支机构的批准。
此外,有关货币兑换管制的规定,包括外管局通告19,可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额折算的人民币,为我们的附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立综合可变权益实体的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险” 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
此外,外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。截至本次招股说明书发布之日,据我们所知,深圳CDT首席执行官兼董事长Li云武尚未完成变更登记,正在办理变更登记。其变更登记的完成将影响 他从CDT开曼获得的任何股息转移到中国的程序。然而,由于深圳国开此前已于2016年完成外商直接投资外汇登记 ,因此,本次发行必须 汇给中国的净收益不受影响。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的公司的规定”,可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
5
如果我们打算派发股息,我们将根据中国法律法规将股息转移到CDT香港,然后CDT香港将把股息转移 到CDT BVI,然后转移到CDT开曼群岛,CDT开曼群岛将根据他们所持股份的比例分别从CDT开曼群岛分配股息 ,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
3.截至本招股说明书的日期,我们、CDT开曼群岛及其子公司之间未发生现金和其他资产转移;我们、CDT开曼群岛或投资者迄今未获得任何子公司的股息或分派;我们CDT开曼群岛尚未向我们的子公司或美国投资者进行任何转移、分红或分配。在可预见的未来,我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。因此,我们预计 不会支付任何现金股息。到目前为止,我们、CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。截至2022年6月30日,这些资本包括股东出资750万美元,作为面值和额外实收资本反映在本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表 中(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表F-4页的未经审计简明综合股东权益变动表),120万美元的银行贷款(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表附注11的F-22和F-23页),第三方贷款30万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注11的F-23页)和关联方贷款190万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注10的F-22页)。 见F-4页和附注10的未经审计的简明综合股东权益变动表。本招股说明书中其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表附注的F-21至F-23页的第11页。 截至本招股说明书日期,CDT开曼或其子公司没有在 地方制定现金管理政策或程序来规定资金转移的方式。相反,资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。
4.我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,该等中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金,直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备 不能作为现金股息分配。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府 可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配可能在未来受到更严格的审查 。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能在完成从我们的任何中国子公司(如果有)的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外,如果我们在中国的任何子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,将适用10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协定,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关 认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关 未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务产生不利影响的风险、 财务状况、经营业绩、现金流和前景,您在决定投资于我们的普通股之前应该考虑这些风险。这些风险将在第13页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下内容:
与我们的业务相关的风险
● | 我们的运营历史有限。 不能保证我们未来的运营将是盈利的运营。如果我们无法产生足够的收入来盈利运营,我们可能会暂停或停止运营(请参阅本招股说明书第13页)。 | |
● | 我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,特别是冠状病毒,这可能会严重扰乱我们的运营(见本招股说明书第13页)。 |
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● | 我们在竞争激烈的市场中运营,我们许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争,从而阻止我们实现盈利(请参阅本招股说明书第14页)。 |
● | 产品的问题或缺陷 可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、产品召回、撤回、更换 ,或政府当局的监管行动,可能会转移资源,影响业务运营,减少销售,增加成本,并使我们处于竞争劣势,其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响(请参阅本招股说明书第16页)。 |
● | 我们未来的增长在一定程度上依赖于新产品和新技术创新,未能进行发明和创新可能会对我们的业务前景产生不利影响(请参阅本招股说明书第16页)。 |
在中国做生意的相关风险
● | 我们的总部设在中国,我们的业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他 事项有关的法律法规。由于我们的业务是通过我们的子公司在中国进行的,中国政府可能对我们的业务行为行使重大的 监督和自由裁量权,可能随时干预或影响我们的业务,并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加 更多控制,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大 变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在中国范围内有管辖权的中国中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守此类规定或 解释。因此,我们在中国的子公司可能会在其运营所在的省份受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管,包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国的经营能力和我们普通股的价值可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受损。中国政府对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加 更多监督和控制的任何行动,都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关此类风险的进一步讨论,请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的总部设在中国,我们的业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国开展业务的能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、外商投资限制等相关的法律法规。(见本招股章程第21页)。 |
● | 我们可能受到包括地方和市政机构以及其他政府分支机构在内的各种政治和监管实体的监管,而中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化,这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,备案范围内的境内企业已在境外上市或符合 下列情形的,均为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前, 境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准 (如注册书已在美国市场生效),无需办理境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管手续,于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》生效之日,已提交有效的 境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业,可合理安排向中国证监会提出申请的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。如果我们在2023年3月31日试行办法实施日之前没有获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在2023年3月31日试行办法实施日之前已经获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但在2023年9月30日之前没有 完成本次发行,我们将不被归类为现有企业。在此情况下,根据《通知》,我们可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之,如果我们未能在2023年3月31日试行办法生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在试行办法于2023年3月31日生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将遵守中国证监会对本次发行的 备案要求。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。由于《通知》和《试行办法》是新发布的,备案要求及其实施存在不确定性,如果要求我们向CRSC提交并完成备案程序,我们无法 确保我们能够及时或根本不能完成此类备案。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。虽然吾等相信,除根据试行办法的规定 可能向中国证监会提交文件外,吾等目前并不需要取得任何中国主管机关的任何其他许可以经营或向外国投资者发行吾等普通股 ,而吾等及其附属公司亦毋须取得与吾等普通股有关的任何其他许可或 批准,但此等行动可能需要中国各主管机关的许可或同意 。此外,吾等相信吾等及吾等附属公司与吾等普通股有关的许可或批准并不需要获得中国当局(包括中国证监会)的许可或批准,但吾等或吾等附属公司亦未曾就本次发行向中国证监会及中国证监会就本次发行向中国证监会及中国证监会提出申请,而吾等或吾等附属公司亦未曾就本次发行向中国证监会及CAC提交任何有关附属公司运作的批准或拒绝。因此,我们的理解是,我们和我们的子公司目前不在中国证监会的许可要求范围内,除了可能根据《试行办法》的要求向中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们的 业务的政府机构备案外,尚未收到或拒绝此类许可或批准。如果我们或我们的子公司被要求获得或保持此类许可或批准而没有这样做,如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化而我们成为未来需要获得批准的 ,我们和我们的投资者将受到不利影响。例如,如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,如果 我们未能获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到各种政治和监管实体的监管,包括地方和市政机构以及其他政府部门, 中国的规则和法规可能在很少或没有事先通知的情况下迅速变化,可能导致 我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化“以及”风险因素-与我们的普通股和此次发行相关的风险-根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证监会的批准(见 本招股说明书第23页)。 |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限(见本招股说明书第24页)。我们目前的审计师魏伟律师事务所是PCAOB注册的,总部设在纽约法拉盛。根据HFCAA,PCAOB被允许检查我们目前的独立会计师事务所。此外,在2021年12月16日,PCAOB 发布了一份裁决报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的公共会计师事务所 :(1)人民Republic of China的内地中国;以及(2)中华人民共和国香港特别行政区 ,原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务,该等裁决于2022年12月15日被PCAOB 撤销。魏伟律师事务所的总部不在内地中国或香港,也没有被PCAOB在2021年12月16日的报告中确定为受PCAOB裁决的公司,该裁决于2022年12月15日被PCAOB撤销。但是,如果PCAOB后来确定它不能检查或全面调查我们的审计师, 根据HFCAA可能禁止交易我们的证券,因此,纳斯达克可能决定将我们的证券退市。 | |
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 (见本招股说明书第25页)。 |
● | 中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响(见本招股说明书第25页)。 | |
● | 如果我们成为 最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题,并可能 导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话(参见本招股说明书第25页)。 |
● | 国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响(见本招股说明书第26页)。 |
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● | 境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证(见本招股说明书第26页)。 | |
● | 我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有企业 ,我们系统的最终用户主要是中国的地方政府,而地方政府的付款审批流程很复杂,这可能会增加我们的未偿还天数,如果我们的主要客户出现重大延迟付款 ,可能会影响我们的流动性(见本招股说明书第26页)。 | |
● | 我们必须将募集资金汇给中国,然后才能 用于我们在中国的业务,并且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 (见本招股说明书第27页)。 | |
● | 您可能在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)、或在招股说明书中根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼(见本招股说明书第27页)方面遇到困难。 | |
● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响(见本招股说明书第27页)。 | |
● | 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响(见本招股说明书第27页)。 | |
● | 汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大和不利的 影响(见本招股说明书第28页)。 | |
● | 中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况(见本招股说明书第28页)。 | |
● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收益的能力,并影响您的投资价值(见本招股说明书第28页)。 | |
● | 中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长(见本招股说明书第29页)。 | |
● | 中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚, 限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能在其他方面对我们产生不利影响(见本招股说明书第29页)。 | |
● | 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性(见本招股说明书第30页)。 | |
● | 与在中国开展业务相关的、我们无法控制的其他因素 可能会对我们的业务产生负面影响(见本招股说明书第30页)。 | |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改 以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时, 对其审计师的资格进行评估,尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品带来不确定性(请参阅本招股说明书的第30页)。 |
有关知识产权的风险 | ||
● | 如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息, 并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营结果可能会 受到不利影响(请参阅本招股说明书第18页)。 |
与我们的普通股和本次发行相关的风险 | ||
● | 我们的普通股之前没有公开市场,活跃的交易市场可能永远不会发展或持续(见本招股说明书第32页)。 | |
● | 如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降(见本招股说明书第33页)。 | |
● | 我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权,可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动 (见本招股说明书第34页)。 | |
● | 我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动, 这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值(参见本招股说明书第37页)。 | |
截至本招股说明书日期,我们的董事、高管和主要股东持有我们5%或以上的普通股,合计控制着我们约81%的普通股 。本次发行后,预计我们持有5%或以上普通股的董事、高级管理人员和主要股东将共同持有我们普通股的控股权 ,因为他们将持有我们约66%的已发行普通股。 因此,这些股东,如果他们共同行动,将能够控制我们公司的管理层和事务,以及大多数需要股东批准的事务,包括 董事选举和重大公司交易的批准。 |
由于我们的业务是通过我们的子公司在中国进行的 ,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权, 可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值 发生重大变化。
中国政府最近的 声明表明,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和 控制。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证监会的批准”, “风险因素-与在中国经商有关的风险-我们的总部位于, 我们的业务位于,中国通过我们的子公司。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、外商投资限制、以及其他“ 和”风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能 受到各种政治和监管实体的监管,包括地方和市政机构以及其他政府部门,而中国的规章制度可以在极少或没有事先通知的情况下迅速改变 ,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化“。
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近日,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,启动了一系列监管行动,并就规范中国的经营行为发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度 。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的影响,因为我们 没有可变的利益实体结构,我们的业务不涉及用户数据收集、涉及网络安全或 涉及任何其他类型的受限制行业。然而,由于这些声明和监管行动是新的,因此非常不确定 中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应,或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布 ,或者这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。
根据《香港会计准则》,PCAOB于2021年12月16日发布认定报告,认定PCAOB无法全面检查或调查注册会计师事务所,注册会计师事务所的总部设在:(1)人民Republic of China的内地中国;及(2)中国的香港特别行政区。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定制约的特定注册公共会计事务所,这些决定于2022年12月15日被PCAOB撤销。审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度财务报表的注册会计师事务所威伟会计师事务所,总部不在内地中国或香港,也没有在2021年12月16日的PCAOB报告中被列为受PCAOB决定的事务所,该决定于2022年12月15日被PCAOB撤销。 尽管有上述规定,如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师工作底稿,投资者 可能被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制 ,根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易。此外,2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了《议定书》或《协议》的声明。SOP与管理检查和调查的两项议定书协议一起,建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求,对设在中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在内地和香港的中国 。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的裁决。然而,PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。中国当局将需要确保PCAOB在2023年及以后继续拥有全面的检查和调查权限。每年,PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国和香港等司法管辖区的审计公司。 如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入PCAOB进行检查和调查,美国证券交易委员会 将根据HFCAA的要求禁止聘用这些审计公司的发行人的证券交易。此外,2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》由美国总裁签署成为法律,其中修改了《HFCAA》,将触发《HFCAA》贸易禁令的连续未检查年数从三年 减少到两年(《HFCAA》最初的门槛是连续三年),因此任何美国以外的司法管辖区可能是PCAOB没有完全权限检查或调查公司的公共会计师事务所的原因(最初,HFCAA仅适用于PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的权威机构所采取的立场)。见“风险因素--与中国做生意有关的风险”--美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《中国企业会计准则》,都呼吁在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时,对新兴市场公司适用更多、更严格的标准,尤其是那些没有接受审计委员会审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。“
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的《启动我们的企业创业法案》或《JOBS法案》中定义的 “新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的报告 要求,这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
● | 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,只能提交两年的 经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析; |
● | 在评估本公司财务报告内部控制时未被要求遵守审计师的认证要求; |
● | 减少定期报告、委托书和登记说明书中有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● | 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。 |
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我们可以利用 这些规定,直到本财年的最后一天,即根据本次发售首次出售我们的普通股 之日起五周年。但是,如果在这五年期满之前发生了某些事件,包括我们成为了一家大型加速申报公司,我们的年收入超过12.35亿美元,或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。
此外,《就业法案》第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107条,此类选择是不可撤销的。
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克股票市场或纳斯达克的规章制度,我们可能会遵守本国的治理要求和相应的某些豁免,而不是 遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免 :
● | 豁免 提交10-Q表格的季度报告,豁免提交与股东年度会议或特别会议有关的附表14A或14C中的委托书征集材料, 在重大事件发生后四天内以8-K表格形式提供披露重大事件的最新报告,以及《FD条例》的披露要求。 |
● | 豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则,这将 提供的这方面数据少于受《交易法》约束的美国公司的股东。 |
● | 豁免 遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为准则和道德规范的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免,因为外国私人发行人豁免允许 。 |
● | 免除 我们董事会设立薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的目的和职责。 |
● | 免除 董事被提名者由我们的董事会挑选或推荐的要求 ,通过(1)独立董事组成董事会独立董事的多数 投票,只有独立董事参与,或(2)完全由独立董事组成的委员会,并且正式的书面章程或董事会决议(视情况而定),通过了 提名流程。 |
此外,纳斯达克 规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会。由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的委员会成员组成。 如果我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能 无法获得受到纳斯达克所有公司治理要求的公司股东所享有的同等保护 。如果我们选择这样做,只要我们继续有资格成为外国私人发行人,我们就可以利用这些豁免。
尽管我们被允许 遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则,而不是许多纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
企业信息
我们的主要执行办公室位于深圳市南山区科发路8号金融基地1栋4楼C1,邮编:中国518057。 我们的电话号码是86-0755-86667996,热线电话是86-400-0829-066。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporation Services Limited的办公室。
我们在美国的Process服务代理是Puglisi&Associates,位于DE 19711纽瓦克204室图书馆大道850号。
我们的网站位于http://www.cdthb.cn.本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不应通过引用将其纳入本招股说明书。
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供品(1)
正在发行的证券 | 2,000,000股普通股,基于确定的承诺基础。 | |
首次公开募股价格 | 我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至5.00美元之间。 | |
本次发行前已发行的普通股数量 | 9200,000股普通股。 | |
本次发行后已发行的普通股数量 | 一千一百二十万股普通股。 | |
收益的使用 | 我们打算将本次发行所得资金净额的约45%用于农村污水处理的营运资金用途,包括建造我们的污水处理设备,约35%用于实施新的系统和服务以及可能的子公司合并和收购, 尽管尚未确定最终的合并或收购目标,但约15%用于研发,剩余的 用于销售和营销、额外营运资金和一般企业用途。有关使用 收益的更多信息,请参见第40页“收益的使用”。 | |
锁定 | 本公司所有董事、管理人员及主要股东(定义为持有本公司5%或以上普通股的股东)已与承销商达成协议,在本招股说明书日期后12个月内,不得直接或间接出售、转让或处置任何本公司普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券。我们的其他 股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后的6个月内,不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。有关更多信息,请参阅《符合未来出售条件的股票》和《承销》。 | |
赔偿代管 | 本次发行的净收益为600,000 美元,将用于在本次发行结束后的24个月内为托管账户提供资金,如果我们必须根据与承销商的承销协议条款对承销商进行赔偿,则应使用该账户。 | |
代表的手令 | 本次发行完成后,我们将向作为承销商代表的Westpark Capital,Inc.发行代表认股权证,使代表有权购买本次发行普通股总数的10%。代表认股权证的行使价 相当于我们在此发售的普通股价格的120%。代表人的认股权证一经发出,有效期为五年,自登记说明书生效之日起计,可按现金或无现金方式行使,并于登记说明书生效 日起五周年终止。 | |
建议使用纳斯达克符号 | 我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市,代码为“CDTG”。 | |
风险因素 | 投资我们的 普通股具有高度的投机性和高度的风险。作为投资者,您应该能够承担您的投资的全部损失。您应仔细考虑第13页从 开始的“风险因素”部分中列出的信息。 |
(1)除非 另有说明,否则本招股说明书所载的所有资料均假设承销商并未行使超额配股权或代表认股权证,并以截至2022年6月30日及本招股说明书日期已发行的9,200,000股普通股为基础。 |
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汇总合并财务数据
以下表格汇总了我们在指定期间和截至 日期的合并财务数据。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合损益表和全面收益(亏损)汇总表 ;截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损益表和全面收益(亏损)汇总表,截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年6月30日的汇总资产负债表数据 来源于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。并将 包含在本招股说明书的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。阅读以下汇总合并财务数据时,应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《汇率信息》 以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | |||||||
$ | $ | |||||||
合并损益表和全面收益表(亏损): | ||||||||
收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
运营费用 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
运营收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他 (费用)收入,净额 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
收入 税费 | 215,944 | 177,648 | ||||||
净收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
CDT环境科技投资控股有限公司应占净收益(亏损) | 842,830 | 739,813 | ||||||
每股基本收益和稀释后收益 | 0.09 | 0.08 | ||||||
加权 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 | 9,200,000 | 9,200,000 |
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
合并损益表和全面收益表(亏损): | ||||||||
收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
运营费用 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
营业收入 (亏损) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他 收入(费用),净额 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
收入 税费(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
净收益(亏损) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
CDT环境科技投资控股有限公司应占净收益(亏损) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
每股收益(亏损),基本收益和稀释后收益 | 0.74 | (0.16 | ) | |||||
加权 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 | 9,200,000 | 9,200,000 |
2022年6月30日(未经审计) | 十二月 31, 2021 | 十二月 31, 2020 | ||||||||||
综合资产负债表数据: | $ | $ | $ | |||||||||
流动资产 | 40,498,853 | 37,567,895 | 21,364,150 | |||||||||
总资产 | 44,340,040 | 41,253,446 | 27,432,837 | |||||||||
流动负债 | 22,265,108 | 18,725,723 | 12,047,059 | |||||||||
总负债 | 22,517,736 | 18,861,212 | 12,047,059 | |||||||||
非控股权益(1) | 816,011 | 1,120,139 | 1,236,671 | |||||||||
CDT开曼群岛股东权益总额 | 21,006,293 | 21,272,094 | 14,149,107 |
(1)非控股权益 指CDT Cayman附属公司的可归属于非CDT Cayman 及其附属公司拥有的权益的净资产部分。
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。 发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们的运营历史有限 。不能保证我们未来的业务将是盈利的业务。如果我们无法产生足够的收入来 盈利运营,我们可能会暂停或停止运营。
鉴于我们有限的 经营历史,不能保证我们可以建立我们的业务,使我们能够赚取可观的利润或任何 利润。我们业务的未来将取决于我们获得和留住客户的能力,以及在需要时从债权人那里获得足够的资金和支持的能力,同时我们努力实现并保持盈利运营。成功的可能性 必须结合我们所进行的操作所遇到的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑。没有任何历史可以作为我们业务将被证明是成功的假设的基础,而且我们将无法产生实现 盈利运营所需的销售量和收入的风险很大。如果我们不能实现我们的计划并在持续的基础上产生超过支出的收入,我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们的管理团队拥有有限的上市公司经验。我们从未在美国作为上市公司运营,我们的几个高级管理职位 目前由在我们工作一段时间的员工担任。我们的整个管理团队以及公司的其他人员将需要投入大量时间来合规,并且可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡 。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的规定,或者如果我们不能出具准确和及时的财务报表,这可能导致我们的财务报表中出现重大错报或可能重报财务业绩 ,我们的股价可能会受到实质性的不利影响,我们可能无法继续遵守纳斯达克的上市要求 。任何此类失败还可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动, 投资者失去信心,我们的证券被摘牌,我们的声誉受到损害,财务和管理资源从我们的业务运营中转移出去,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 增长前景产生实质性的不利影响。此外,关键员工在其当前职位上表现不佳可能会导致我们无法继续发展业务或实施业务战略。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,特别是冠状病毒,这可能会严重扰乱我们的运营。
近年来,包括中国和美国在内的各国都爆发了疫情。2019年12月,一种新的冠状病毒株 或新冠肺炎或冠状病毒浮出水面,并迅速传播到中国的许多地区和包括美国在内的世界其他地区。新冠肺炎已导致中国和包括美国在内的世界其他几个地区实施隔离、旅行限制,商店和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。我们所有的收入都通过我们的子公司集中在中国身上。因此,我们的收入受到新冠肺炎的影响,与2019年同期相比,2020年的收入大幅下降 。我们不得不遵守2020年第一季度暂时关闭中国设施的命令,或者说‘避难所 到位’。因此,我们在2020年1月关闭了我们的设施,并于2020年3月底重新开放。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、财务状况和2020年和2021年的经营业绩产生了实质性的不利影响,包括但不限于对我们的总收入造成重大负面影响、应收账款收回速度放缓和额外的坏账准备,并可能继续对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管新冠肺炎疫情仍在持续,但我们在2020年3月之后恢复了相对正常的业务运营 。然而,新冠肺炎的复兴,尤其是宏盟的复兴,导致政府在2022年头几个月对中国部分地区和世界各地的隔离、旅行和临时关闭商店和商业设施进行了 限制。截至本招股说明书发布之日,中国政府已取消上述限制。我们预计 我们的业务运营、财务状况和经营业绩将开始从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。
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总的来说,我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国和世界的公共安全问题的实质性和不利影响 特别是冠状病毒。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的业务运营和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来,中国和全球爆发了冠状病毒、甲型~H一~N一流感、禽流感等疫情。除了任何其他流行病外,我们的业务运营可能会受到这些疫情的任何一种影响。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为 任何健康疫情都会损害中国整体经济。任何此类疾病或其他不良公共卫生事件的长期爆发 中国或世界其他地区的事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此类疫情可能会 严重影响我们的行业,严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的总部和工厂分别设在深圳和南平,中国。因此,如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到深圳或南平,我们的业务可能会受到实质性的干扰, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营,我们许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争 ,从而阻止我们实现盈利。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额,或无法扩大我们的市场份额,任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们主要根据我们的品牌名称、价格以及我们提供的一系列产品和服务来争夺客户。在我们的整个业务中,我们面临着竞争对手 ,他们不断寻找能够吸引客户的想法,并推出与我们的产品竞争的新产品。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势,包括比我们更长的运营历史、更大更广的客户群、更低成本的生产、与更广泛的供应商和客户建立的更多关系、更高的品牌认知度和更大的财务、 研发、营销、分销和其他资源。我们不能保证能够成功 与新的或现有的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的声誉和竞争力,客户对我们产品和项目的需求可能会下降。
除了现有的 竞争对手外,具有流行产品理念的新参与者可以在短时间内接触到客户并成为重要的竞争来源 。这些现有的和新的竞争对手可能会比我们更快地对客户偏好的变化做出反应。我们竞争对手的产品可能比我们的产品获得更高的市场接受度,并可能减少对我们产品的需求 ,降低我们的收入和盈利能力。
原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。
我们的产品和 项目安装业务在很大程度上依赖于各种原材料的现成供应。原材料的可获得性可能会下降,价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料 ,我们可能无法生产某些产品。无法为客户生产某些产品或安装项目 可能会导致利润下降并损害我们的声誉。如果我们的原材料成本 增加,我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。
如果我们和我们的客户所在的行业经历长期放缓,我们的收入 将减少。
我们受制于影响经济的经济状况的一般变化。如果我们和我们的客户所在的行业没有增长,或者 如果这些行业出现收缩,包括如果政府支出受到影响,对我们业务的需求将会减少。 对我们业务的需求通常会受到许多总体经济因素的影响,包括利率、环境法律法规、政府支出,包括私人和政府投资在基础设施项目中的可用性和规模,以及整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的市场的经济活动下降,或者我们销售所依赖的行业长期放缓,对我们的项目、产品和我们的收入的需求也会下降,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务 在很大程度上取决于我们的供应商和外包商的成功,我们的品牌和声誉可能会因第三方采取的超出我们控制范围的行动而受到损害。此外,此类供应商或外包商造成的任何重大故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖供应商 以及与第三方的外包关系来提供服务和系统,包括制造和物流。我们主要将农村污水综合处理系统的生产外包给江苏和福建的三家供应商。 供应商或外包商的任何缺陷,特别是影响这些服务或系统质量的问题,可能会被客户 归因于我们,从而损害我们的声誉和品牌价值,并可能影响我们的运营结果。 此外,将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生运营故障 可能会导致产品销售延迟,并降低我们的运营效率,因此可能需要大量资本投资来解决问题。
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我们主要依赖数量有限的供应商,任何此类供应商的损失都可能损害我们的业务。
在截至2022年6月30日的六个月中,四家供应商分别占我们总采购量的27.0%、19.1%、11.1%和10.2%,四家供应商分别占我们应付账款的14.7%、14.0%、13.2%和12.9%。截至2021年12月31日止年度,四家供应商分别占本公司采购总额的40.7%、23.6%、11.7%及10.0%,五家供应商分别占本公司应付账款的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%及10.3%。在截至2020年12月31日的年度中,一家供应商占我们总采购量的58.6%, 一家供应商占我们应付账款的41.4%。我们通常没有与供应商签订长期协议或安排。 我们在选择供应商时通常会综合考虑多种因素,其中包括定价、地点、交货条款和信用额度等。我们的供应商通常为我们提供用于污水处理的标准件和集成的污水处理设备。更换此类供应商的任何困难都可能对我们的业绩产生负面影响。如果由于政治、民事、劳工或其他超出我们控制范围的因素影响我们的供应商,包括自然灾害或流行病,导致我们在获取产品或产品组件方面受阻或延误,我们的运营可能会严重中断,可能会持续很长时间 。此类延迟可能会显著降低我们的收入和盈利能力,并在确保替代供应来源的同时损害我们的业务 。
我们对有限数量的客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
一个或几个客户 过去或未来可能在任何一年或几年期间占我们总收入的很大一部分 。例如,在截至2022年6月30日的六个月中,两个客户分别占我们总收入的58.4%和25.7%,五个客户分别占我们应收账款的18.6%、17.8%、17.2%、12.5%和11.0%。 截至2021年12月31日的一年,两个客户分别占我们总收入的45.4%和15.1%,三个客户分别占33.4%、10.6%和10.7%。分别是我们的应收账款。客户在截至2022年6月30日的6个月中占我们总收入的25.7% ,在截至2021年12月31日的年度中占我们总收入的45.4%,这要归功于中山项目。我们预计,一旦中山项目建成,可归因于该项目的收入百分比将会下降 。我们于2021年4月获得了承接中山项目的协议。本项目合同总金额暂定为人民币1.8亿元(约2690万美元),以实际工程量结算为准。我们于2021年6月开始前期建设和材料采购,根据与该客户的口头讨论,预计 将于2023年12月底完成整个项目。我们中山项目协议的关键条款包括项目名称和地点、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求,以及违反合同条款。根据中山项目的协议,如果深圳CDT未能在合同规定的时间内完成任务,则深圳CDT每天必须支付合同总金额的0.1%的违约金;(Ii)如果延迟45天内没有完成任务,如果客户选择终止合同,要求深圳CDT支付合同总金额的10%,深圳CDT可能需要支付合同总金额的10%。因此,如果发生这种情况,深圳CDT可能会被要求支付此类违约金, 这可能会导致巨额现金支出。
在截至2022年6月30日的6个月中,客户占我们总收入的58.4%,而在截至2021年12月31日的年度中,客户占我们总收入的15.1%,这要归功于关口项目。我们没有与这些客户签订长期协议或安排。 我们预计,一旦该项目完成,可归因于关口项目的收入百分比将会下降。我们在2021年9月获得了承接关口项目的协议。本项目合同总金额暂定为人民币9500万元(约合1420万美元),以实际工程量结算为准。根据与此类客户的口头讨论,我们于2021年10月开始前期施工和材料采购,并于2023年3月完成整个项目。我们关口项目协议的关键条款包括项目名称 和地点、工期、价格和付款条件、质量、安全和施工要求,以及违反合同条款。截至2020年12月31日止年度,两家客户分别占本公司总收入的34.7%及23.0%,三家客户分别占本公司应收账款的19.7%、12.8%及12.5%。因此,任何一家此类客户的业务流失都可能对我们的业务 或运营结果产生重大不利影响。此外,客户大规模拖欠或延迟付款 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
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我们面临着巨大的库存风险,如果不解决此类风险,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们必须为产品和项目订购材料 ,并在生产前建立库存。我们通常通过采购订单、供应商合同和未结订单的组合 获得材料,每种情况下都基于预计需求。
由于我们的市场竞争激烈,且受技术和价格变化的影响,因此存在预测错误、订购或生产不正确的产品数量或未充分利用采购承诺的风险。如果我们未能准确量化适当的库存水平,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
原材料和我们产品供应链的任何中断 都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响, 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了优化我们的产品制造,我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施可能会对原材料运输和产品交付构成运输挑战。此外,供应链中固有的限制(包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件)可能会对盈利能力和销量产生负面影响。 任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断 ,从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们未能成功维持供应链的高效运作 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在客户项目上的投资回报 可能与我们的预测不同。
我们对客户 项目的投资回报通常需要一些时间才能实现。在项目投资和建设的初期,固定资产折旧可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外,在安装和实施阶段,项目可能会受到市场状况变化的影响。行业政策、项目进度、项目管理、原材料供应、市场状况和其他变量的变化可能会影响我们的盈利能力和项目盈利时间,这可能与我们最初的预测不同 ,从而影响项目的实际投资回报。
产品的问题或缺陷 可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、更换 产品,或政府当局的监管行动,可能会转移资源、影响业务运营、减少 销售额、增加成本并使我们处于竞争劣势,其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。
我们可能会遇到产品问题或缺陷,这些问题或缺陷可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换 或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强审查, 损害我们的声誉,客户对我们产品的需求减少,我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿降低,如果有保险,则没有保险或增加保险成本,或者额外的安全和测试要求。 这些结果可能会转移开发和管理资源,对我们的业务运营产生不利影响,减少销售额,增加法律费用和其他成本,并使我们与其他没有受到类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势。 其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的增长在一定程度上依赖于新产品和新技术创新,如果不进行发明和创新,可能会对我们的业务前景造成不利影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于在新的和现有的市场中保持我们现有的产品,以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力 。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品和技术,或新产品 或实现更高客户满意度的技术,我们的业务前景可能会受到不利影响。此外,可能需要对新产品或新技术进行监管审批,这些审批可能无法及时或经济高效地获得 ,从而对我们的业务前景产生不利影响。
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对我们产品的需求以及与主要客户和供应商的业务关系的变化可能会对运营结果产生负面影响。
为了实现我们的目标, 我们必须根据客户的需求开发和销售产品。这取决于几个因素,包括: 管理和维护与主要客户的关系;对快速的技术变化和淘汰做出反应; 可能需要我们增加投资或导致更大的压力使开发迅速商业化或以可能无法完全收回相关投资的价格进行商业化;以及客户研发对需求的影响、 资本支出计划和产能利用率。如果我们无法跟上客户的需求,我们的销售额、 收益和经营业绩可能会受到负面影响。
我们可能无法 按时交付我们的积压订单,这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。
我们是否有能力满足 积压的客户交货时间表取决于许多因素,包括足够的制造能力、获得生产所需的原材料和其他库存的充足供应渠道、训练有素且有能力的员工队伍、某些项目的工程专业知识以及对制造资源的适当计划和调度。未能按照客户预期交付 可能导致合同取消和财务处罚,并可能导致对现有客户关系的 损害,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖 本招股说明书其他部分标题为“管理层”一节中列出的执行团队主要成员,他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他 合格员工,包括技术人员,对我们的成功也至关重要。对熟练人才的竞争非常激烈,流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才 因为众多公司都在争夺拥有相似技能的人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们需要 来扩展我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
截至2022年12月31日,我们共有员工151人,其中全职员工145人,兼职员工6人,全部位于中国。随着我们公司的成熟,我们希望扩大我们的员工基础。此外,我们打算通过扩大业务、增加对现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加对中国某些市场的目标 来实现增长。未来的增长将使我们的管理层承担更多额外的责任,包括需要开发和改进我们现有的管理和运营系统以及我们的财务和管理控制,以及识别、招聘、 维护、激励、培训、管理和整合更多的员工,顾问和承包商。 此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长的活动 。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误,失去 商机,员工流失和剩余员工的生产率降低。 未来的增长可能需要大量的资本支出,并可能将财务资源从其他项目中分流出来,例如开发我们现有或未来的候选产品。 如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长,我们的支出可能比预期增加更多 ,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法 实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
如果作为中国居民的我们股票的实益持有人未能遵守某些中国外汇法规,可能会限制我们 分配利润的能力,限制我们的海外和跨境投资活动,并使我们承担中国法律规定的责任。
外汇局已颁布规定,包括《关于境内居民投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》及其附件。这些规定要求中国居民,包括中国机构和个人,就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资,向外汇局当地分支机构进行登记,该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权,在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”, 或特殊目的机构。中国外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特殊目的机构的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求,如果特殊目的机构发生任何重大变化,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件,则要求对登记进行修订。如果持有SPV权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,则该SPV的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配,并可能被禁止开展后续的跨境外汇活动,SPV向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各种外汇局登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。
本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东,如果我们的股票是向中国居民发行的,则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让 。然而,在实践中,不同的地方外汇局分支机构对外管局法规的适用和实施可能会有不同的看法和程序,其实施仍存在不确定性。 我们不能向您保证,我公司的这些直接或间接股东是否能够在未来按要求成功更新其直接和间接股权登记。如果他们未能更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的 外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力,或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。此外,如果非美国股东 被确定为中国境内居民企业,则该等非美国股东可能会遭遇不利的税务后果。 有关详细信息,请参阅《法规-中国税收法律法规》和《重大所得税考虑-中国税务》 。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比 ,包括奖金和津贴,最高不超过当地政府 不时在其经营地点规定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们未来未能为各种员工福利计划缴费,并未能遵守适用的中国劳动相关法律,我们可能会 受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的费用,并支付滞纳金 和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。
我们没有 商业保险。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点,并可能对我们的财务业绩产生重大影响。
中国提供的商业保险产品和承保范围有限,大多数此类产品相对于所提供的承保范围来说都很昂贵。我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们维持此类保险是不切实际的。因此,我们在中国的业务不承担任何业务责任、中断或诉讼 保险覆盖范围。因此,业务中断、诉讼或自然灾害可能导致巨额成本,并转移管理层对业务的注意力,这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们未来可能需要 额外的融资,如果我们无法在需要时获得所需的额外融资,我们的业务可能会缩减 。
除了此次发行将筹集的资金外,我们可能还需要获得额外的债务或股权融资,为未来的资本支出提供资金。 虽然我们预计短期内不会寻求额外的融资,但任何额外的股权融资都可能导致我们已发行普通股的持有者的 稀释。额外的债务融资可能会强加肯定和否定的契约,限制我们经营业务的自由。我们不能保证我们将能够在此次发行中筹集资金 或以我们可以接受的条款获得额外融资,或者根本不能获得任何融资,如果无法获得足够的 融资可能会对我们的业务运营产生不利影响。
涉及知识产权的风险
如果我们不能 充分保护我们的专有知识产权和信息,并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们业务的价值 在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力,包括我们在中国和世界各地与第三方达成的协议下的专利、商业秘密和权利,以及我们的客户、员工和客户数据。 第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外,中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外, 我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。 我们所采取的步骤可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护 我们的专有知识产权和信息,包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的重大侵犯,这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法 充分保护我们的知识产权,或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权 ,我们的竞争地位可能会受到损害,或者我们可能被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利 。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在中国和其他地方获得和维护已授权的 专利和其他知识产权,并保护我们的 专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术,竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会 损害我们的业务和实现盈利的能力。我们业务的核心是我们的专有系统和技术,以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识,特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2022年12月31日,我们拥有发明专利2项,实用新型专利37项,商标3项,计算机软件著作权2项。我们正在通过自主研发和与第三方机构的合作,不断升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统,以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。
我们不能 保证我们的任何专利已有,或我们的任何未决专利申请将 包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或与我们的系统竞争的技术,可能已经或可能已经提交专利申请,并且可能已经或可能已经收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利, 通过要求相同的方法或设备或通过要求可能主导我们专利地位的主题来实现。我们的专利地位 可能涉及复杂的法律和事实问题,因此,我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利一旦颁发,可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致专利损失或专利申请被拒绝 或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外,这样的程序可能代价高昂。因此,我们可能拥有的任何专利都不能提供任何针对竞争对手的保护。此外,干预程序中的不利决定 可能导致第三方获得我们寻求的专利权,这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。
虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行,但其颁发并不能确定其有效性或可执行性,并且它可能无法 为我们提供足够的专有保护或针对具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 可能购买我们的产品,并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势 ,故意侵犯我们的知识产权,围绕我们的专利进行设计,或为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护 。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。
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我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外,可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,如果我们获胜,获得的损害赔偿或其他 补救措施可能没有商业意义。
此外,强制执行或保护我们的专利的程序 可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。 此类程序还可能引发第三方对我们提出索赔,包括我们的一个或多个专利中的部分或全部主张无效或以其他方式无法强制执行。如果涉及我们产品的任何专利失效或 发现不可强制执行,或者如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品, 我们的竞争地位可能会受到损害,或者我们可能需要支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。
未来对我们专有权利的保护程度是不确定的,我们不能保证:
● | 我们的任何专利或我们的任何未决专利申请,如果已发布,将包括具有足够保护我们产品的范围的权利要求; | |
● | 我们正在处理的任何专利申请都将作为专利发放; | |
● | 如果获得批准,我们将能够在我们的相关专利到期之前,成功地将我们的产品大规模商业化; | |
● | 我们是第一个让我们的每一项专利和未决专利申请涵盖的发明; | |
● | 我们是这些发明的第一批专利申请者; | |
● | 其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术 ;我们的任何专利最终都将被发现是有效和可强制执行的; | |
● | 向我们颁发的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础,将为我们提供任何竞争优势,或不会受到第三方的挑战。 | |
● | 我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或产品 ;或 | |
● | 我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。 |
我们在一定程度上依靠未获专利的商业秘密、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外,我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
诉讼或其他诉讼或第三方知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量时间和金钱,并可能阻止我们销售产品或影响我们的股票价格。
我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他专有权利。在我们的行业中,涉及专利权的重大诉讼 。我们在美国和海外的竞争对手,其中许多拥有更多的资源,并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资,他们可能已经申请或获得了专利,或可能在未来申请并获得专利,这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外,中国等地的专利申请可能会等待多年才能颁发,或者无意中放弃的专利 或申请可以重新申请,因此可能存在其他正在等待申请或最近重新启动的专利,而我们 并不知道。这些申请可能会在以后导致颁发的专利,或以前被放弃的专利的复兴,这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来,第三方可能会声称我们未经授权使用他们的专有技术,包括来自竞争对手或非执业实体的索赔,这些索赔没有相关的产品收入,而且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。随着我们继续 以当前或更新的形式将我们的产品商业化,推出新产品并进入新市场,我们预计竞争对手 可能会声称我们的一个或多个产品侵犯了他们的知识产权,这是我们旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量多,新专利申请和发布速度快,涉及的技术复杂,诉讼的不确定性可能会增加企业资源和管理层将注意力转移到专利诉讼上的风险。我们已经并可能在未来收到来自第三方的信件或其他威胁或索赔,邀请我们获取他们专利的许可,或声称我们侵犯了他们的专利。
此外,我们可能会 成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的一方。专利可能 受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利机构提起类似的诉讼。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛可能较低,因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时,我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些 法律诉讼。我们也可能偶尔利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能 确定任何特定挑战在限制或消除第三方受到挑战的专利权方面是否会成功。
此类指控导致的任何诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任,并使我们的专有权利无效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作:
● | 停止制造、销售或使用涉嫌侵犯所主张的知识产权的产品或技术; | |
● | 失去将我们的技术许可给其他人的机会,或者 基于对我们的知识产权的成功保护和对他人的主张而收取使用费的机会; 产生巨额法律费用; |
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● | 向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额损害赔偿金或使用费; | |
● | 向我们可能被发现侵犯知识产权的一方支付律师费和诉讼费用 ; | |
● | 重新设计那些含有被指控的侵权知识产权的产品,这可能代价高昂、具有破坏性且不可行;以及 | |
● | 尝试从第三方获得相关知识产权的许可证 ,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得,或者从可能尝试许可其不具有的权利的第三方获得。 |
任何针对我们的诉讼或索赔,即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔,都可能导致我们产生巨额成本,并可能给我们的 财务资源带来巨大压力,转移管理层对我们核心业务的注意力,并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金(可能会增加到判给赔偿金的三倍)和/或巨额版税,并可能被禁止销售我们的产品,除非我们获得了许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供, 如果有的话,也不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。当我们尝试开发替代方法或产品时,可能会遇到产品推介延迟的问题。如果我们无法获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行任何必要的更改,我们可能 必须将现有产品从市场上撤回,或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化。
如果我们不能 保护我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利 保护之外,我们还依赖于商业秘密保护以及与我们的员工、顾问和 第三方签订的保密协议,并且未来可能依赖版权和/或商标保护来保护我们的机密和专有 信息。除了合同措施外,我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。 我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。 未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。 执行非法披露或挪用商业秘密的索赔可能很困难,既昂贵又耗时, 而且结果不可预测。尽管我们使用普遍接受的安全措施,但侵犯商业秘密往往是州法律的问题,不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外,交易机密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密 或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用,或者如果任何此类信息是由竞争对手 独立开发的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
第三方 可能主张我们开发的发明的所有权或商业权,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方未来可能会 对我们知识产权的发明权或所有权提出质疑。任何侵权索赔或诉讼, 即使不是有价值的,也可能是昂贵和耗时的辩护,分散管理层的注意力和资源,需要我们重新设计我们的产品和服务,如果可行,需要我们支付版税或签订许可协议,以便 获得使用必要技术的权利,和/或可能严重扰乱我们的业务行为。
此外,我们可能会 面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或第三方之间的协议无效,或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,因此我们与员工、承包商或第三方有义务将知识产权转让给我们,这可能导致与我们已经开发的知识产权有关的所有权纠纷,或者将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们 不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权,或者可能会失去对该知识产权的专有权利 。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。
第三方 可能会声称我们的员工或承包商错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 ,这可能会导致诉讼。
我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权或个人 数据,包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔,除了支付金钱损害赔偿或和解付款外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的计算机 系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击,这可能会对我们的业务造成不利影响.
我们相信,计算机网络的安全和信息在互联网上的安全传输对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理入侵或引入 计算机病毒、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响,这些问题和安全漏洞可能会导致我们的用户损失(经济和其他方面的)、中断、延迟或失去服务。计算机功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息、导致我们的运营中断或 未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉,使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。
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在中国做生意的相关风险
我们的总部设在中国,我们的业务通过我们的子公司设在中国。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、外国投资限制等有关的法律法规的变化。
由于我们的业务是通过我们的子公司在中国进行的,因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,可能随时干预或影响我们的业务,并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多 控制,这可能导致 我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要我们方面 额外支出和努力,以确保我们遵守此类规定或解释。因此,我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管,包括地方和市政机构以及其他政府部门的监管。 我们在中国的运营能力可能会受到任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化的影响。我们 可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。
中国政府最近出台了一系列新的声明和行动来规范中国的商业经营。例如,网络安全审查办法 于2021年12月28日发布,并于2022年2月15日起施行,其中规定,关键信息基础设施运营商(简称CIIO)购买互联网产品和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商,必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》,网络安全审查评估任何数据处理采购 可能出现的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求,拥有100万以上用户个人数据的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。截至本招股说明书之日,我们尚未收到任何当局的通知,确认我们为CIIO或 在线平台运营商,或要求我们接受CAC的网络安全审查。我们相信,我们的业务和上市不会受到影响,我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,因为:(I)作为废物处理公司,我们和我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO或在线平台运营商;(Ii)我们的客户是中国不同省份的企业,我们没有个人客户;因此, 截至本招股说明书之日,我们在业务运营中拥有的个人数据不到100万人,并且 预计我们在不久的将来将收集超过100万人的个人信息,我们了解 否则我们可能会受到网络安全审查措施的影响;以及(Iii)我们行业的数据处理不太可能对国家安全产生影响 ,因此不太可能被有关当局列为核心或重要数据。然而,对于网络安全审查措施将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在 不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取所有 合理措施和行动来遵守它们,并将对我们业务的任何不利影响降至最低。然而,我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查。如果有必要或有必要进行此类审查,我们可能会被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能受到包括地方和市政机构以及其他政府分支机构在内的各种政治和监管实体的监管,而中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化,这可能会导致我们的 业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。
我们可能会增加遵守现有和未来法律法规所需的成本 或任何不遵守的处罚。虽然吾等相信,除根据下述试行办法的规定可能向中国证监会提交的文件外,吾等目前并不需要从任何中国当局取得任何其他许可以经营或向外国投资者发行吾等普通股,而吾等及我们的附属公司并不需要从中国当局取得与吾等普通股有关的任何其他许可或批准,但 此等行动可能需要中国各当局的许可或同意。此外,吾等相信吾等及吾等的 附属公司就本公司普通股的发行无需获得中国当局(包括中国证监会)的许可或批准。 除了根据《试行办法》的要求可能向中国证监会和CAC提交有关吾等子公司经营的文件外,吾等或吾等的附属公司亦未就本次发行获得任何批准或拒绝。 因此,我们的理解是,吾等及其附属公司目前不受中国证监会的许可要求所涵盖。除了根据试行办法的要求可能向中国证监会备案外,CAC或任何其他需要 批准我们的操作的政府机构,尚未收到或拒绝此类许可或批准。
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中国政府最近的 声明表明,有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管。将实施某些措施,如促进有效的监管制度,以应对中国公司海外上市、网络安全、数据隐私保护要求和其他类似事项所涉及的风险。 即将出台的意见和任何相关实施细则可能会在未来要求我们遵守合规要求。此外,此次发行还存在可能需要中国证监会批准的风险。见“-根据中国法律,本次发行可能需要中国证监会的批准。”鉴于中国目前的监管环境,我们仍受到中国境内对我们不利的规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响,这些规则和法规可能会在很少或没有事先通知的情况下宣布 或实施。我们的运营可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,特别是如果我们需要根据以下所述的试行办法获得中国证监会或任何其他中国政府机构的许可在美国交易所上市,或者如果此类许可 一旦获得则可能被扣留或撤销。因此,中国政府未来的行动,包括任何决定,包括随时干预或影响我们的业务,或对在海外进行的证券发行和/或外国投资中国的发行人施加控制,可能会导致我们的业务发生重大变化,可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。
此外,2023年2月17日,中国证监会公布了《通知》,并发布了一套由试行办法和五项配套 指引组成的新规。试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度,将境外直接和间接发行上市活动均纳入中国证监会备案管理。规定了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反试行办法的,如未履行备案程序而在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括 100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款,以及《试行办法》通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效), 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序;并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案, 涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业 ,可合理安排向中国证监会备案的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
如果我们 在2023年3月31日试行办法实施日之前没有获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者我们 在2023年3月31日试行办法实施日之前已经获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但 没有在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将不被归类为现有企业。在此情况下,根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向 证监会完成备案。总而言之,如果我们未能在2023年3月31日试行办法生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在试行办法于2023年3月31日生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将遵守中国证监会对本次发行的备案要求。
截至本次招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的正式问询、通知、警告、处分或异议。由于通知和试行办法是新发布的,备案要求及其执行存在不确定性, 如果要求我们向CRSC提交并完成备案程序,我们不能确保我们能够及时完成此类备案 ,或者根本不能。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求,可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
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如果我们或我们的子公司被要求获得或保持此类许可或批准,而我们没有这样做,如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们未来需要获得批准,我们和我们的投资者将受到不利影响。例如,如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,如果我们无法获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在 中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景以及我们证券的交易价格和/或上市产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动, 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准的豁免 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证监会的批准。
2023年2月17日,中国证监会公布了《通知》,并发布了一套由试行办法和五项配套指引组成的新规。试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度,将境外直接和间接发行上市活动均纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体,并向中国证监会备案。《试行办法》还对重大事件的报告提出了要求。 违反《试行办法》未履行备案程序在境外发行上市证券的,将承担法律责任,包括100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款。 《试行办法》通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效), 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序;并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案, 涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业 ,可合理安排向中国证监会备案的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
如果我们
在2023年3月31日试行办法实施日之前没有获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者我们
在2023年3月31日试行办法实施日之前已经获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但
没有在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将不被归类为现有企业。在此情况下,根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向
证监会完成备案。总而言之,如果我们未能在2023年3月31日试行办法生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在试行办法于2023年3月31日生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将遵守中国证监会对本次发行的备案要求。
截至本次招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的正式问询、通知、警告、处分或异议。由于通知和试行办法是新发布的,备案要求及其执行存在不确定性, 如果要求我们向CRSC提交并完成备案程序,我们不能确保我们能够及时完成此类备案 ,或者根本不能。如果我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求,可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
此外,并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的机构 在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了特殊目的机构报请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。法规的解释和适用仍不清楚,根据并购规则,此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们不确定我们是否可能获得批准,任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将 受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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吾等的中国法律顾问北京德顿律师事务所已告知吾等,根据其对中国现行法律法规的理解, 根据并购规则,吾等将无须向中国证监会提交申请以批准吾等普通股在纳斯达克上市及交易 ,因为吾等以直接投资方式设立中国附属公司,而非透过合并或 收购并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产。
然而,北京丹顿律师事务所有限责任公司作为我们的中国法律顾问,进一步建议我们,在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性,其以上汇总的意见 受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们 不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论 ,因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权 ,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格和/或上市 产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求或建议我们在结算和交付本公司发行的普通股之前停止本次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险可能不会 发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们为此次发行获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序 。有关该等审批要求的任何不明朗因素及/或负面宣传,均可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
我们可能会不时收到某些美国机构的请求,要求对我们的运营进行调查或检查,或以其他方式提供信息。 虽然我们将遵从这些监管机构的请求,但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会满足此类请求 ,尤其是位于中国的任何此类实体。此外,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的,也可能是完全禁止的。此类检查虽然得到了我们及其附属公司的允许,但受到中国执法部门和其他政府机构的不可预测性的影响,因此可能无法提供便利。
我们目前的审计师WEI,WEI &Co.,LLP是PCAOB注册的,总部设在纽约法拉盛。根据HFCAA,PCAOB被允许检查我们目前独立的公共会计师事务所。此外,2021年12月16日,PCAOB发布了一份裁决报告,认定PCAOB无法 检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)中国内地中国的中国;以及(2)中华人民共和国当局在该等司法管辖区担任的职位,该裁决于2022年12月15日被PCAOB撤销。WEI,WEI&Co.,LLP的总部不在内地中国或香港,也没有被PCAOB在其报告中指明为受PCAOB裁决的公司,而PCAOB于2022年12月15日撤销了这些裁决。但是,如果PCAOB后来确定它无法检查或全面调查我们的审计师,那么根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易,因此,纳斯达克可能决定将我们的证券退市。
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中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们所有的资产和业务 都通过我们的子公司位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响,因此也受到中国政府当局重大裁量权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。 尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施,但中国相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。全球对环境和社会问题的日益关注,以及中国可能在这些领域采取更严格的标准,可能会对包括我们在内的中国发行人的业务产生不利影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的 ,自2012年以来,增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题, 可能会导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、财经评论员和监管机构的严格审查、批评和负面 宣传。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在某些情况下还包括欺诈指控。 由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值了 ,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的,我们的业务运营将受到严重阻碍,您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
与中国的法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可供参考,但先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护 然而,中国法律仍然对中国的某些外国投资施加限制,而且这些法律还在不断演变,更多的 详细描述见《条例--外商投资条例》。中国还没有形成一个完全完整的法律体系 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权, 可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同安排和权利或侵权索赔的能力的判断。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致大量费用以及资源和管理层注意力的转移。此外,这种不断变化的法律法规及其 执行不一致也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可, 这将对我们造成不利影响。
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境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的 和务实的合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的普通股和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险 。
国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济,并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本,从而影响客户的消费水平。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户 信心产生负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们也可能获得更少的商业机会,因此我们的运营 可能会受到负面影响。此外,美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡,并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果产生负面影响,我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。
我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有公司,我们系统的最终用户主要是中国的地方政府 ,地方政府的付款审批流程很复杂,这可能会增加我们的未偿还天数,如果我们的主要客户出现任何重大延迟付款, 可能会影响我们的流动性。
我们目前的污水处理系统客户主要是中国的国有企业,我们系统的最终用户主要是中国的地方政府。 地方政府的付款审批流程很复杂,因为它需要我们办理几个程序,而且通常需要 更长的时间,因为必须提供所有适当的检查文件才能释放资金。此外,还有其他承包商也在非污水处理相关工段的工地上工作,检查人员有时要求其他承包商完成他们的工段,然后才能检查整个项目。因此,我们的未偿还天数从2017年12月31日的171天增加到2018年12月31日的180天,到2019年12月31日的306天,到2020年12月31日的615天, 在2021年12月21日减少到204天,然后增加到2022年6月30日的380天。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间,如果他们出现任何重大延迟付款,我们的业务和流动性可能会受到影响 。
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我们必须将募集资金汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,并且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。
本次发行所得款项必须先送交中国,然后才可 用于我们在中国的业务,而将所得款项送交中国的程序可能需要在本次 发售结束后数月完成。作为开曼群岛控股我们中国子公司的一家公司,在以“收益的使用”中所述的方式使用本次发行所得资金时,我们只能(I)向我们的中国子公司发放贷款,或(Ii)向我们的中国子公司追加出资。任何股东贷款或额外出资均受中国法规的约束。例如,我们的贷款或向我们在中国的子公司(即外商投资企业)额外出资为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额,而股东贷款也必须在外汇局登记,额外出资必须事先获得中国政府的批准 。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。
要汇出此次发行的收益,我们必须采取中国法律规定的合法步骤,包括获得中国政府的注册和批准。 鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,如果我们能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话,如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资 。如果吾等未能完成该等登记或未能获得该等批准,吾等使用中国本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及拓展业务的能力以及我们的普通股造成不利影响。
您可能在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或根据外国法律在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到 困难。
我们,CDT开曼群岛,是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们国泰开曼通过我们的子公司在中国开展所有业务,我们的所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级员工大部分时间都居住在中国境内,其中大部分是中国居民。因此,我们的股东可能难以向我们或内地的中国人士(包括我们的管理层)送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,承认包括美国在内的任何非中国司法管辖区的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决 并在中国执行可能是困难或不可能的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金, 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们,CDT Cayman,是开曼群岛的控股公司,我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。到目前为止,我们、CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款 获得资金。截至2022年6月30日,这包括股东出资750万美元(在本招股说明书其他部分的未经审计简明综合财务报表中反映为面值和额外实收资本)、120万美元的银行贷款、30万美元的第三方贷款和190万美元的关联方贷款。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页有关股东权益变动的未经审核简明综合报表。我们未来可能还会依赖我们中国子公司的股息和其他股本分配。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外,我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话),作为法定准备金,直至准备金达到注册资本的50%。作为外商投资企业的我们的每一家中国子公司也被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税 。
中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资, 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,包括从此次发行中获得的资金,必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让,并须经 批准或向中国相关政府部门登记,这可能需要几个月的时间。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定 ,对我们中国子公司的出资必须事先获得商务部、国家外汇管理局和国家外汇局的批准,并在中国其他政府部门登记注册。此外,(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款获得这些政府批准或及时完成此类登记。 如果我们未能获得此类批准或完成此类登记,我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
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2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外管局第142号通知规定,由外商投资企业注册资本以外币转换的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途,除非中国法律另有允许,否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途,未使用人民币贷款收益的,不得将其用于偿还人民币贷款。2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》,在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通函,第142号通函中的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算,该外商投资企业被允许 使用其外币注册资本折算的人民币在此类外商投资企业的授权业务范围内进行股权投资,但须遵守外管局第36号通函规定的某些登记和结算程序。 由于本通知相对较新,其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,现已部分废止,并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能导致 严厉的罚款或其他处罚。中国外管局第19号通函可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立综合可变权益实体的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证未来人民币对美元不会升值 或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付普通股的股息或其他商业目的, 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。
中国提供非常有限的对冲 选项,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定 放大。
中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。
我们的产品和项目 主要用于农村污水处理和城乡化粪池处理领域。我们相信我们的业务 符合中国目前对环境保护政策的关注,特别是水污染防治行动计划,也被称为水十计划,以及中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年计划(2016年-2020年),也被称为十三五计划。然而,如果中国改变其环境政策以减少监管,我们相信对我们产品的需求可能会减少,对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收益的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对人民币汇入或汇出中国实施管制,这基本上可能限制资金流入或流出中国。我们所有的收入都是通过子公司以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们开曼群岛控股公司CDT Cayman 可能依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。到目前为止,CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。截至2022年6月30日,这些资本包括股东出资750万美元(在本招股说明书其他部分的未经审计简明综合财务报表中反映为面值)和额外实收资本、120万美元的银行贷款、30万美元的第三方贷款和190万美元的关联方贷款。请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得 安全批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 欠中国以外的实体,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东支付外币股息。
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中国的某些法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求,如果触发了国务院于2008年发布的《关于经营者集中前通知门槛的规定》规定的某些门槛,外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易,应提前通知商务部。此外,2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被认为是集中度的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部批准才能完成。 此外,2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规定》要求,外国投资者 收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时, 任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第37号通知》),以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据国家外管局第37号通函,中国居民在国家外管局第37号通函实施前对境外特殊目的券商进行或已经进行的直接或间接投资,将被要求 向外汇局或其当地分支机构登记。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映 任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。若该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前提交的登记 ,则该特殊目的公司的任何中国股东未能完成或更新该登记将影响其从上市公司获得的任何股息转回中国的程序。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《外汇局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们不能向您保证,我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记,我们也不能向您保证,这些个人可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能 保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民的身份 。截至本次招股说明书发布之日,据我们所知,深圳CDT首席执行官兼董事长Li云武尚未完成变更登记 ,正在办理变更登记。云武Li变更登记的完成将影响他从国泰开曼获得的任何股息转移给中国的程序。但是,由于深圳国开已于2016年完成外商直接投资外汇登记,本次发行的净收益必须汇给中国,因此不会受到影响。任何此类个人未能或 无法遵守外管局规定,可能会对我们处以罚款或法律制裁。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变。 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读, 相关政府部门将如何修订和实施。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和 审批程序,如股息汇款和外币借款 ,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购 一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这 可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过一家外国中间控股公司的离岸转移转移应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,或《国家税务总局第37号公报》,对其进行了部分修订。SAT公告37于2017年12月1日生效,并于2018年6月15日修订 。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且 设立境外控股公司的目的是为了减免、避税或递延中国税款,则中国税务机关可以不考虑其存在。因此,从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 为转让中国居民企业的股权预扣适用的税款,目前税率为10%。 如果受让人未能预扣税款,转让人未缴纳税款,转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。
我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能需要履行义务或纳税,如果我公司 是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告 37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法控制的与在中国开展业务相关的其他因素 可能会对我们的业务产生负面影响。
其他 可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值,这可能导致中国的产品生产成本上升,中国的劳动力短缺和劳动力成本增加,以及将中国制造的产品转移到国外的困难,无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品监管 和/或检查或其他因素。长期的纠纷或拖延可能会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康大流行也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外, 对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他规定,或者失去与中国的“正常贸易关系”地位,可能会大幅增加我们出口到中国以外的产品的成本,损害我们的 业务。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 ,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准,特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。 联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场欺诈风险增加。
2020年5月18日,纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
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2020年5月20日,美国参议院通过了HFCAA,要求外国公司 如果因为PCAOB使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定的报告,则必须证明该公司不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA签署成为法律。此外,2020年7月,美国总裁金融市场工作组发布了建议,建议执行部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动,以保护在美投资者。对此,美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见, 重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险及其对美国投资者的影响,并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了关于实施
2021年12月16日,PCAOB 发布了一份裁决报告,认定PCAOB无法检查或调查总部位于:(1)人民Republic of China的内地中国和(2)中华人民共和国香港特别行政区[br}]的完全注册的公共会计师事务所,原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务,PCAOB于2022年12月15日撤销了该等裁决。我们目前的核数师魏伟律师事务所并非总部设于内地中国或香港,在其于2021年12月16日的报告中并未被上市公司会计准则委员会认定为须受上市公司会计准则委员会决定的公司,而该等决定已于2022年12月15日被上市公司会计准则委员会撤销。
2022年8月26日,PCAOB 与中国证监会和中国所在的财政部签署了《议定书声明》。SOP以及规范检查和调查的两项议定书 建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。
在 2022年12月15日,PCAOB宣布 2022年能够完全进入PCAOB注册的会计师事务所,对总部设在内地和香港的中国进行全面检查和调查。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的裁决。然而,PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。中国当局将需要确保PCAOB在2023年及以后继续拥有全面的检查和调查权限。每年,PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国和香港等司法管辖区的审计公司。 如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入PCAOB进行检查和调查,美国证券交易委员会 将根据HFCAA的要求禁止聘用这些审计公司的发行人的证券交易。
在 2022年12月29日,美国总裁将《2023年综合拨款法》签署为法律,其中修改了《HFCAA》,将触发HFCAA规定的交易禁止的连续不检验年数从三年减少到两年(最初HFCAA规定的门槛为连续三年),因此,任何非美国司法管辖区都可能是PCAOB没有完全 权限检查或调查公司的会计师事务所的原因(最初,HFCAA仅适用于PCAOB的检查或调查能力是由于相关公共会计师事务所所在司法管辖区的当局所采取的立场)。如上所述,2022年12月15日,PCAOB撤销了之前在2021年做出的无法全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所的决定,该会计师事务所的总部设在内地和香港的中国。
如果PCAOB未来再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师, 则由于无法接触PCAOB在中国的检查,PCAOB将无法对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,如果PCAOB未来再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师,投资者可能会被剥夺此类PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这将使 评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难, 这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。虽然我们的审计师在其报告中没有被PCAOB指定为受PCAOB决定的公司,但如果PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师工作底稿, 由于上述原因,这可能会对我们和我们的证券造成不利影响。
我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于纽约州法拉盛,并接受了PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。然而, 最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用额外的更严格的标准。
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我们所有的业务都通过子公司设在中国 。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。
我们CDT开曼群岛是开曼群岛的控股公司。我们所有的业务都通过我们的子公司设在中国。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响。中国政府最近颁布了一系列新的声明和行动来规范中国的商业经营。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效), 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序;并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案, 涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日,已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业 ,可合理安排向中国证监会备案的时间,并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。
如果我们
在2023年3月31日试行办法实施日之前没有获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者我们
在2023年3月31日试行办法实施日之前已经获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但
没有在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将不被归类为现有企业。在此情况下,根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向
证监会完成备案。总而言之,如果我们未能在2023年3月31日试行办法生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,或者如果我们在试行办法于2023年3月31日生效之前获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准,但未能在2023年9月30日之前完成本次发行,我们将遵守中国证监会对本次发行的备案要求。
虽然吾等相信,除根据试行办法的要求可能向中国证监会提交的文件外,吾等目前并不需要获得任何中国当局的任何其他 许可经营或向外国投资者发行吾等普通股,而吾等及其附属公司亦不需要取得中国当局对吾等普通股的任何其他许可或批准,但该等行动存在可能需要中国各当局许可或同意的风险。此外,吾等相信吾等及 吾等附属公司与吾等普通股有关的许可或批准并不需要获得中国当局(包括 中国证监会)的许可或批准,但吾等及吾等附属公司的 附属公司的运作亦未获任何批准或拒绝。因此,我们的理解是,我们和我们的子公司目前不在中国证监会 许可要求的范围内,除了可能根据试行办法的要求向中国证监会、 民航委或任何其他需要批准我们的经营的政府机构备案外,尚未收到或拒绝 此类许可或批准。
截至本次招股说明书发布之日,我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式查询、通知、警告、处罚或异议。 由于《通知》和《试行办法》是新发布的,且备案要求及其执行存在不确定性,如果要求我们向中国证监会提交并完成备案程序,我们无法确保我们能够 及时完成此类备案,甚至根本不能。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大中断,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
中国的政府行为,包括决定在任何时间干预或影响我们的业务,或对在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人施加控制,可能会导致我们的业务发生重大变化,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
如果我们未能执行 并保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的经营结果,履行我们的报告义务 或防止欺诈。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
在审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷以及其他控制缺陷。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来实现财务报告的目的,以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告;以及(2)我们缺乏内部审计职能来建立正式的 风险评估流程和内部控制框架。
完成此次发行后,我们将成为美国上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的年度20-F表格报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告,从我们完成此次发行后上一财年的第一份所需年度报告开始。 此外,一旦我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。 我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会被不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定,我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,并损害我们的运营结果。此外,对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们的普通股之前没有公开市场,活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。本次发行完成后,我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展,或者即使发展起来,也可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会削弱您股票的价值 以及您在希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股并达成战略合作伙伴关系或通过以我们的普通股为对价收购其他互补的产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外,如果我们未能达到交易所的上市标准,我们可能会被摘牌,这将对我们的普通股价格产生负面影响。
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我们预计我们普通股的价格 将大幅波动,您可能无法以 或高于首次公开募股价格的价格出售您在此次发行中购买的股票。
本次发售的普通股的首次公开发行价格 由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。此外,我们普通股的市场价格 可能波动很大,可能会因为许多因素而大幅波动,包括:
● | 我们产品的销售量和销售时间; |
● | 由我们或本行业其他人推出的新产品或产品改进; |
● | 与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展; |
● | 我们 有能力及时开发、获得监管许可或批准,并销售新的和增强型产品 ; |
● | 产品 责任索赔或其他诉讼; |
● | 我们的经营结果或本行业其他公司的经营结果存在差异; |
● | 媒体 曝光我们的产品或本行业其他公司的产品; |
● | 政府规章或报销方面的变化 ; |
● | 更改证券分析师的盈利预期或建议;以及 |
● | 一般 市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久,这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分 或全部投资。
此外,在过去,对于证券经历了市场价格波动时期的公司, 经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼,无论此类诉讼的价值或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩 并分散管理层的注意力和资源。
我们的股票预计最初的交易价格将低于每股普通股5.00美元,因此可能被称为细价股,但某些例外情况除外。 细价股的交易有一定的限制,这些限制可能会对我们的 普通股的价格和流动性产生负面影响。
预计我们的股票最初交易价格将低于每股5.00美元。因此,我们的股票可能被称为“细价股”,但受某些例外情况的约束,这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会已经通过了相关规定,一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券,但在某些例外情况下。根据市场波动,我们的普通股 可被视为“细价股”,但某些例外情况除外。细价股必须遵守规则,对将这些证券出售给正式会员和 认可投资者以外的人的经纪人/交易商施加 额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易,经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外,经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意 ,还必须向购买者提供某些书面披露。因此,如果“细价股”规则适用,“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力,并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求您 承认您了解与购买细价股相关的风险,并且您可以承担全部投资的损失。通常情况下,细价股的交易量不是很高。因此,股票价格通常不稳定 ,您可能无法在您想要的时候买入或卖出股票。
如果我们未能满足适用的上市要求,纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌,在这种情况下,我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。
假设我们的普通股在纳斯达克上市,我们不能向您保证未来我们能够达到纳斯达克继续上市的标准。例如,美国的立法或其他监管行动可能导致上市标准或其他要求,如果我们不能满足这些要求,可能会导致退市,并对我们在美国上市或交易的股票的流动性或交易价格 产生不利影响。 如果我们未能遵守适用的上市标准,纳斯达克将我们的普通股摘牌,我们和我们的股东可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们普通股的市场报价有限; |
● | 我们普通股的流动性减少 ; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。 |
● | 有关我们的新闻和分析师对我们的报道数量有限;以及 |
● | A 我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。 |
如果您在此次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释 。
在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付大幅超过调整后每股有形账面净值的预计每股价格。 因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股1.99美元的稀释,这是我们假设的首次公开募股价格每股4.50美元(本招股说明书封面 页所述价格区间的中点)与我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值2.51美元之间的 差额。有关您投资此产品可能遇到的稀释的更多信息 ,请参阅“稀释”。
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我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务做得很好。
我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。 这些出售,或者市场对这些出售可能发生的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下降。本次发行后,假设承销商不行使超额配售选择权,根据截至2022年6月30日的已发行普通股数量,我们 将立即拥有11,200,000股已发行普通股 。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售,除非我们的附属公司 或现有股东购买。其中,9,200,000股目前由于证券法和/或锁定协议的原因而受到限制,但将能够在本次发行 结束后根据证券法和/或锁定协议出售。如果由我们的一家附属公司持有,根据证券法第144条,这些证券的转售将受到交易量限制 。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
我们的董事、高管和主要股东拥有巨大的投票权,可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。
截至本招股说明书日期,我们的董事、高级管理人员和持有5%或以上普通股的主要股东总共控制了大约81%的普通股 。本次发行后,我们持有5%或以上普通股的董事、高级管理人员和主要股东合计将控制我们约66%的已发行普通股。因此,如果这些股东一起行动, 将能够控制我们公司的管理和事务,以及大多数需要股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得其普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
我们将在将此次发行的收益指定用于营运资金和一般公司用途方面拥有广泛的 自由裁量权。
我们打算将此次发行的净收益 用于我们的农村污水处理业务的营运资金,包括建造我们的污水处理设备、实施新的系统和服务以及潜在的子公司合并和收购,尽管尚未确定明确的合并或收购目标、研发、销售和营销,以及额外的营运资金和一般公司用途, 包括增加我们的流动性。在这些类别中,我们尚未确定此次发行的净收益的具体分配。我们的管理层将在这些类别中拥有广泛的自由裁量权来使用和投资本次发行的净收益。 因此,此次发行的投资者对管理层的具体意图只有有限的信息,需要依赖我们管理层关于收益使用的判断。
作为一家上市公司,我们预计会产生大量额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
完成此次发行后,我们预计将产生与公司治理要求相关的成本,这些要求将成为适用于我们上市公司的 要求,包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将 显著增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。我们还 预计这些规章制度将使我们获得和维护董事和高管责任保险的成本更高。 因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。因此,由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制 和程序,以提供合理的保证,确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密, 只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些固有限制 包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或 错误而发生。此外,一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ,并且不会被发现。
由于我们在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。
我们从来没有申报过 也没有支付过现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。 因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
证券分析师 可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股票价格或交易量下降。
如果我们普通股的交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能较慢,发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少 ,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果报道我们的任何分析师 提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见,我们的股价 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会 在市场上失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
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最近出台的开曼群岛经济实体立法可能会影响我们和我们的业务。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起,最近提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起,《2018年国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效,并发布法规和指导说明,对从事某些“相关活动”的“相关实体” 提出了某些经济实体要求,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司,这些要求将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司,但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此,只要我们是开曼群岛以外的纳税居民,我们就不需要满足经济实体测试。尽管目前预计《物质法》对我们和我们的运营几乎不会有实质性影响,但由于该立法是新的 并仍有待进一步澄清和解释,目前无法确定这些 立法变化对我们和我们的运营的确切影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难 ,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的 。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2023年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,或我们发售后的组织章程大纲和章程细则,将 生效,并在紧接本次发售完成之前完全取代我们当前的组织章程大纲和章程细则。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录,以及在什么条件下,但没有义务将这些记录提供给我们的股东,除非开曼群岛公司法或其他适用法律要求或董事或普通决议授权 。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前,我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国做法。如果我们选择在公司治理方面遵循本国惯例 ,我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。
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由于 上述所有情况,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股本说明和管理文件-开曼群岛公司法和美国公司法的比较”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。
我们CDT开曼群岛是一家开曼群岛控股公司,我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都是通过子公司在 中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,将利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们正在利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师 认证要求。因此,由于我们不会遵守此类审计师认证要求,我们的投资者将无法访问他们 认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期 。我们不打算从给予新兴成长型公司的此类豁免中“选择退出”。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们符合 外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务 ,这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。
在此次 发行结束后,我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)《交易法》中要求美国证券交易委员会在发生指定重大事件时向 提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告的规则。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此,我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交20-F表的年度报告,而被加速提交的美国国内发行人则需要在每个财年 结束后75天内提交10-K表的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此,您可能得不到为非外国私人发行人的股东提供的同等保护 。
如果我们失去作为外国私人发行人的身份,我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,根据美国证券法,我们承担的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们 预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些 活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度 ,将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用 才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比 少。
作为外国私人发行人,我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些治理事项上遵循本国法律 。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前,我们不打算在完成此服务后依赖母国在公司治理方面的做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法, 我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
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不能保证我们在任何课税年度内不会成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税 ,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将 视为PFIC,条件是:(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产,或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值),我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能保证 ,因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项密集的事实调查, 每年进行一次,部分取决于我们的收入和资产的构成。此外,不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。 我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 如果我们在任何纳税年度内成为或成为美国持有者持有我们普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“实质性所得税考虑因素--被动外国投资的公司后果”。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量额外成本和支出。
如上所述,我们 是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如,如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份, 我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守 美国联邦委托书要求,我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖 豁免纳斯达克规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用,以及为了维持在美国证券交易所上市而产生的会计、报告和其他费用。
我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动, 这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 ,尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的成交量和更少的流动性。 尤其是我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动,交易量较低,买卖价差较大 。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩 以及财务状况或前景无关,这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。
此外,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动, 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能不能 随时变现他们的投资,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续。 如果活跃的市场不发展,我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票,或者可能 根本无法出售他们的股票。
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含 涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“ 或这些术语的否定,或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于我们截至招股说明书发布之日获得的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被阅读以表明我们已对此进行了详尽的调查。 或查看所有可能可用的相关信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 未来业务发展的时机; |
● | 业务运营能力 ; |
● | 预期 未来经济表现; |
● | 新冠肺炎对公司的影响; |
● | 市场竞争 ; |
● | 市场对我们产品的持续接受度; |
● | 暴露于产品责任和缺陷索赔; |
● | 保护我们的知识产权; |
● | 影响我们运营的法律变化 ; |
● | 通货膨胀和外币汇率波动; |
● | 我们 有能力获得和维护开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证; |
● | 继续为我们的证券发展公开交易市场; |
● | 遵守当前和未来政府法规的成本,以及法规的任何变化对我们运营的影响; |
● | 有效管理我们的增长; |
● | 对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测。 |
● | 经营业绩波动 |
● | 依赖我们的高级管理层和关键员工;以及 |
● | “风险因素”中列出的其他 因素。 |
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参考标题为“风险因素”的 部分。由于这些因素,我们无法向您保证本招股说明书中的 前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性, 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,除非法律另有要求。
您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,其中 是本招股说明书的一部分,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
38
行业和市场数据
本招股说明书包括 我们从行业出版物和第三方进行的调查、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据,以及我们管理层根据这些数据做出的估计。本招股说明书中使用的市场数据和估计 涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类数据和估计。虽然我们相信这些行业出版物、调查和研究中的信息是可靠的,但由于各种重要因素,包括标题为“风险因素”的章节中所述的因素,我们经营的行业 面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在 估计中所表达的结果大不相同。
39
收益的使用
我们估计,根据每股普通股4.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面价格区间的中点),在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用后,本次发行中出售2,000,000股普通股的净收益 约为760万美元。如果承销商 全面行使其超额配售选择权,我们估计本次发行为我们带来的净收益约为890万美元, 扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发行费用后。
假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变,假设本公司发行的普通股数量保持不变,每股普通股发行价每增加(减少)1.00美元(每股普通股4.50美元)(本招股说明书封面所载价格区间的中点),本公司从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约180万美元,并扣除承销折扣、非实报性费用津贴和本公司应支付的预计发售费用。假设假设首次公开招股价格保持不变,扣除承销折扣、非负责任费用津贴和我们应支付的估计发售费用后,我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将增加(减少)本次发行的净收益约410万美元。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,留住有才华的员工, 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
● | 约45%用于农村污水处理的营运资金,包括建造我们的污水处理设备 ; |
● | 大约 35%用于实施新系统和服务以及对子公司的潜在合并和收购,尽管尚未确定明确的合并或收购目标; |
● | 约15%用于研究和开发;以及 |
● | 剩余的 用于销售和营销、额外营运资金和一般企业用途, 包括增加我们的流动资金。 |
此次发行所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主要业务条件的意图, 未来可能会随着我们计划和主要业务条件的发展而变化。因此,我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权,我们保留改变目前预期和描述的收益用途的权利 。
在上述用途 之前,我们计划将所得款项净额投资于有利息的短期债务工具。
我们已与此次发行的承销商达成协议,在美国建立一个托管帐户,并从此次发行中获得600,000美元的资金,承销商可以利用这笔资金为承销商在本次发行结束后24个月内发生的任何真诚的赔偿索赔提供资金。托管账户将计息,我们将可以自由地将资产投资于证券。所有不属于赔偿要求的资金将在 适用期限到期后退还给我们。
此次 发行的净收益必须汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务。本次发行完成后,资金汇出手续可能需要几个月的时间,在汇款 完成之前,我们将无法在中国使用此次发行所得资金。
在以本文所述方式运用是次发售所得款项时,作为我们中国附属公司的开曼群岛控股公司,吾等只能(I)向我们的中国附属公司发放贷款,或(Ii)向我们的中国附属公司提供额外资本 。任何股东贷款或额外出资均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的子公司(即外商投资企业)提供的贷款或向其提供额外出资为其活动提供资金的贷款不能 超过法定限额,而股东贷款也必须在外汇局登记,额外出资必须事先获得中国政府的批准。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。
要汇出此次发行的收益,我们必须采取中国法律规定的合法步骤,包括获得中国政府的注册和批准,这可能需要几个月的时间。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出了各种 要求,我们无法 向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或 我们对我们的中国子公司的未来出资能够及时完成的话。如果吾等未能完成该等登记或未能获得该等批准,吾等使用中国本次发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及扩展业务的能力以及我们普通股的价值造成重大及 不利影响。
40
股利政策
我们从未宣布或支付股息,我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。我们打算保留所有 可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。
我们CDT开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向股东支付任何股息。中国、香港和英属维尔京群岛的法规可能会限制我们的中国、香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。
41
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的资本总额:
● | 实际基础;以及 |
● | 假设承销商 不行使超额配售选择权,在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的预计发售费用后,将按假设首次公开发售普通股的每股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点),按预计首次公开发售普通股出售2,000,000股普通股。 |
您应阅读此 信息和本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表,以及标题为“选定的合并财务数据”、“汇率信息”、 “收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。
截至2022年6月30日 | ||||||||
实际 (未经审计) | Pro
形式为 调整后(1) | |||||||
普通股 ,每股面值0.0025美元:授权发行20,000,000股;已发行和已发行9,200,000股;已发行11,200,000股 和形式上已发行的已发行股份 | $ | 23,000 | $ | 28,000 | ||||
额外的 实收资本 | 7,453,265 | 15,088,632 | ||||||
法定储量 | 1,881,425 | 1,881,425 | ||||||
留存收益 | 12,197,482 | 12,197,482 | ||||||
累计 其他综合损失 | (548,879 | ) | (548,879 | ) | ||||
CDT开曼群岛股东权益总额 | 21,006,293 | 28,646,660 | ||||||
非控股 权益(2) | 816,011 | 816,011 | ||||||
股东权益合计 | 21,822,304 | 29,462,671 | ||||||
总市值 | $ | 21,822,304 | $ | 29,462,671 |
(1)反映本次发售的普通股 ,假设首次公开发行价格为每股4.50美元(本招股说明书首页价格区间的中点),扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计发售费用后,我们应支付的费用 。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款对该信息进行调整。额外实收资本是指在扣除承保折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后,我们预计将收到的净收益 。我们估计,这类净收益约为760万美元。有关我们应支付的总发售费用的估计 明细表,请参阅“与本次发售相关的费用”。
(2)非控股权益 指CDT Cayman附属公司可归属于非CDT Cayman 及其附属公司拥有的权益的净资产部分。
假设招股说明书首发价格每股4.50美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1美元(减少)1美元,则预计总资本的调整金额将增加(减少)约180万美元, 假设本招股说明书首页所载的普通股数量保持不变,并且在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和本公司应支付的预计发售费用后。如本招股说明书封面所载,本公司发行的普通股数目每增加(减少)100万股,则假设本招股说明书封面所载的假设首次公开发行每股普通股发行价不变,则预计总股本将增加(减少) 约410万美元。
42
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股,您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开募股价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格 大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2022年6月30日,我们的历史有形账面净值约为2,050万美元,或每股普通股2.23美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债,除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。
在实施本次发行中以每股普通股4.50美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售普通股后,扣除承销折扣、非实报实销费用津贴 和估计应支付的发售费用后,我们于2022年6月30日的预计经调整有形账面净值约为2,810万美元,或每股普通股2.51美元。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.28美元的备考立即增加,对新投资者的每股普通股立即摊薄1.99美元。下表 说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的摊薄:
售后服务 (1) | 饱满 锻炼 超过- 分配 选择权 | |||||||
假设每股普通股首次公开募股价格 | $ | 4.50 | $ | 4.50 | ||||
截至2022年6月30日每股普通股有形账面净值 | $ | 2.23 | $ | 2.23 | ||||
预计增加为调整后每股普通股有形账面价值,可归因于新投资者在此次发行中购买普通股 | $ | 0.28 | $ | 0.33 | ||||
预计本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值 | $ | 2.51 | $ | 2.56 | ||||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股 | $ | 1.99 | $ | 1.94 |
(1) | 假设承销商的 超额配售选择权尚未行使。 |
假设首次公开募股价格为每股普通股4.50美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,将使我们在本次发行后于2022年6月30日调整后的有形账面净值的备考金额增加(减少)约每股0.16美元,并将向新投资者摊薄每股普通股0.84美元,假设我们在招股说明书首页提供的普通股数量保持不变,扣除我们应支付的承销折扣、非实报实销费用津贴和预计发行费用后。我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将增加(减少)我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值的形式每股普通股约0.13美元,并假设本招股说明书封面上的假设每股普通股首次公开发行价格保持不变,扣除估计承销折扣后,对新投资者的稀释将增加(减少) 每股约0.13美元。非责任 费用津贴和我们应支付的预计发售费用。调整后的备考信息仅作为说明性信息,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整该信息。
若承销商全面行使其超额配售选择权,预计本次发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为每股2.56美元,对现有股东的每股有形账面净值将增加0.33美元,而本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值的即时摊薄将为每股1.94美元。
上表和讨论 基于截至2022年6月30日的9,200,000股已发行普通股。
在未来我们 增发普通股的程度上,对参与此次发行的新投资者将进一步稀释。
43
汇率信息
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的业务主要是通过我们的子公司在中国进行的,我们在中国的子公司的财务记录是以其功能货币人民币保存的。然而,我们使用美元作为我们的报告货币和功能货币;因此,为方便读者, 提交给股东的报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。我们的合并财务报表已根据FASB ASC主题830“外币问题”折算为美元。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率折算为美元,而损益表的平均汇率按股权交易发生时的历史汇率折算。因此过程产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入经营业绩 。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整数分别为431,712美元、681,374美元和316,863美元。除股东权益外,于2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表金额分别按6.71元、6.38元及6.52元折算为1.00美元,分别按7.84港元、7.80港元及7.76港元折算为1.00美元。股东权益账户按其历史汇率进行列报。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,营运报表账目的平均折算汇率分别为6.48元人民币及6.45元人民币兑1.00美元,以及分别为7.83港元及7.77港元兑1.00美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,适用于营业报表账目的平均折算汇率分别为人民币6.45元及7.03元兑1.00元,以及分别为7.77港元及7.76港元兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应的 余额的变化一致。
我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过将人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。
关于本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表中未记录的金额,除非另有说明 ,否则所有从人民币到美元的折算均按2022年6月30日中午买入汇率人民币6.6981至1美元进行,如联邦储备系统理事会H.10统计数据 所述。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。
44
公司历史和结构
公司历史和结构
CDT环境技术投资控股有限公司或CDT开曼群岛是一家根据开曼群岛法律于2016年11月28日成立的控股公司。CDT开曼群岛除持有2015年12月14日根据英属维尔京群岛法律成立的朝强控股有限公司或CQ BVI的所有未偿还股权外,并无任何实质性业务,以及于2015年6月26日根据英属维尔京群岛的法律成立的CDT环境科技集团有限公司或CDT BVI的所有未偿还股权。
CQ BVI是一家控股公司,持有于2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市CDT环境科技有限公司或深圳CDT于2012年8月27日根据中国法律成立的已发行股权的15%。
CDT BVI是一家控股公司 持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦为控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。我们通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中国附属公司的股权,详见下表 。
我们通过包括深圳CDT在内的子公司,从事污水处理系统的开发、生产、销售和安装,并提供污水处理服务。
以下图表概述了我们的公司法律结构,并列出了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成时我们的子公司:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
超强集团有限公司 | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT环境科技投资控股有限公司100%持股 | ||
华德环境科技集团有限公司 | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT环境科技投资控股有限公司100%持股 | ||
Ultra Leader Investments Limited | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年2月27日 ● 控股公司 |
由超强控股有限公司100%拥有 | ||
华德环境科技(香港)有限公司 | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT环境科技集团有限公司100%持股 | ||
深圳市CDT环境科技有限公司。 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2012年8月27日 ● 注册资本6000万元人民币(约合900万美元) ● 开发、生产、销售和安装污水处理系统并提供污水处理服务 |
由Ultra Leader Investments Limited(15%)和CDT共同拥有100%的股份 环境科技(香港)有限公司(85%) |
45
北京CDT环境科技有限公司 | ● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年4月25日 ● 注册资本2000万元人民币(约合300万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司100%持股。 | ||
福州LSY环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月13日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
天津市CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2014年10月22日 ● 注册资本1000万元人民币(约合150万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司100%持股。
| ||
承德市CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月26日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
北京创新CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年9月7日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
保定CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年10月21日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
衡水CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年5月18日 ● 注册资本300万元人民币(约合50万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
广西CWT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年1月29日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
湖州CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年2月6日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
呼和浩特CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年2月11日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
| ||
太原CDT环境科技有限公司。
|
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月23日 ● 注册资本500万元人民币(约合80万美元) ● 提供污水处理服务 |
深圳市CDT环境科技有限公司持有51%的股份。
|
46
本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下:
1.我们的股权结构是 直接控股结构。拟在美国上市的海外实体CDT环境科技投资控股有限公司或CDT开曼群岛成立于开曼群岛,直接控制于中国成立的深圳CDT环境科技有限公司或深圳CDT及中国其他营运附属公司的全部已发行股本。
开曼群岛持有在英属维尔京群岛成立的朝强控股有限公司(简称CQ BVI)和在英属维尔京群岛成立的CDT环境技术集团有限公司(简称CDT BVI)的全部已发行股权。
CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已发行股权。CDT BVI持有在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已发行股权。
Ultra HK持有深圳CDT已发行股权的15% 。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。
CDT Cayman通过Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有关更多详细信息,请参阅“公司历史和结构”。
2.在我们的直接控股结构内,我们企业集团内的资金跨境转移是合法的,符合中国的法律法规。境外投资者的资金于本次发行结束时进入CDT Cayman后,资金可直接转移至CDT BVI,然后转移至CDT HK,然后根据适用的中国法规通过深圳CDT转移至下属中国实体,如下文所述 。本次发行的净收益必须汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务 。
我们向中国子公司转让的任何资金,包括从此次发行中获得的资金,必须以股东贷款或增加注册资本的形式转让,并须经中国相关政府部门批准或 登记,这可能需要几个月的时间。本次发行的净收益必须 汇给中国,我们才能使用这笔资金在中国发展业务。本次发行完成后,资金汇款程序可能需要 个月,在汇款完成之前,我们将无法在中国使用此次发行所得资金。增加注册资本须经商务部、国家外汇管理局和国家外汇局批准。此外,(A)我们中国子公司购买的任何国外贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。此外,我们向我们的中国子公司提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外管局或其当地分支机构的批准。
此外,有关货币兑换管制的规定,包括外管局通告19,可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额折算的人民币,为我们的附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立综合可变权益实体的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险” 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
此外,外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。截至本次招股说明书发布之日,据我们所知,深圳CDT首席执行官兼董事长Li云武尚未完成变更登记,正在办理变更登记。其变更登记的完成将影响 他从CDT开曼获得的任何股息转移到中国的程序。然而,由于深圳国开此前已于2016年完成外商直接投资外汇登记 ,因此,本次发行必须 汇给中国的净收益不受影响。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的公司的规定”,可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
如果我们打算派发股息,我们将根据中国法律法规将股息转移到CDT香港,然后CDT香港将股息 转移到CDT BVI,然后转移到CDT开曼群岛,股息将分别从CDT开曼群岛按照他们所持股份的比例 分配给所有股东,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。
3.截至本招股说明书的日期,我们、CDT开曼群岛及其子公司之间未发生现金和其他资产转移;我们、CDT开曼群岛或投资者迄今未获得任何子公司的股息或分派;我们CDT开曼群岛尚未向我们的子公司或美国投资者进行任何转移、分红或分配。在可预见的未来,我们打算保留 所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。因此,我们预计 不会支付任何现金股息。到目前为止,我们、CDT开曼及其子公司一直通过股东出资、银行贷款、第三方贷款和关联方贷款获得资金。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注的F-4页及F-21至F-23页附注10及11页的未经审核简明综合股东权益变动表。截至2022年6月30日,这些资本包括股东出资750万美元,作为面值和额外实收资本反映在本招股说明书其他地方的未经审计简明综合财务报表 中(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表F-4页的未经审计简明综合股东权益变动表),120万美元的银行贷款(见本招股说明书其他地方包括的未经审计简明综合财务报表附注11的F-22和F-23页),第三方贷款30万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注11的F-23页)和关联方贷款190万美元(见本招股说明书其他部分未经审计的简明综合财务报表附注10的F-22页)。 见F-4页和附注10的未经审计的简明综合股东权益变动表。本招股说明书中其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表附注的F-21至F-23页的第11页。 截至本招股说明书日期,CDT开曼或其子公司没有在 地方制定现金管理政策或程序来规定资金转移的方式。相反,资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。
4.我们中国子公司的股息分配能力是基于其 可分配收益。根据中国现行法规,该等中国附属公司只可从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自股东派发股息。此外,我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府 可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分配可能在未来受到更严格的审查 。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能在完成从我们的任何中国子公司(如果有)的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外,如果我们在中国的任何子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免 。根据内地 中国与香港特别行政区的税收协议,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整 优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们中国子公司收到的股息 。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额 。
47
选定的合并财务数据
下表汇总了我们选定的各时期和截至指定日期的综合财务数据。截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合收益表和全面损益表,截至2021年和2020年12月31日的综合损益表和综合损益表,以及截至2022年6月30日、2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据均取自我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认会计准则编制的,并根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行了审计,并包括在本招股说明书的其他部分。 简明财务报表包括我们认为有必要进行的所有调整,只包括正常调整和经常性调整,以公平地反映我们在所列期间的财务状况和经营业绩。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来可能会出现的结果。阅读以下综合财务数据时,应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表 。
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | |||||||
$ | $ | |||||||
合并损益表和全面收益表(亏损): | ||||||||
收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
运营费用 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
运营收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他(费用)收入,净额 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
所得税费用 | 215,944 | 177,648 | ||||||
净收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
CDT环境技术投资控股有限公司的净收益(亏损) | 842,830 | 739,813 | ||||||
每股基本收益和稀释后收益 | 0.09 | 0.08 | ||||||
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 9,200,000 | 9,200,000 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
综合损益表和综合收益(亏损): | ||||||||
收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
运营费用 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
营业收入(亏损) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他收入(费用),净额 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
所得税支出(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
净收益(亏损) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
CDT环境科技投资控股有限公司应占净收益(亏损) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
每股收益(亏损),基本收益和稀释后收益 | 0.74 | (0.16 | ) | |||||
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 9,200,000 | 9,200,000 |
2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | 十二月 31, 2020 | ||||||||||
综合资产负债表数据: | $ | $ | $ | |||||||||
流动资产 | 40,498,853 | 37,567,895 | 21,364,150 | |||||||||
总资产 | 44,340,040 | 41,253,446 | 27,432,837 | |||||||||
流动负债 | 22,265,108 | 18,725,723 | 12,047,059 | |||||||||
总负债 | 22,517,736 | 18,861,212 | 12,047,059 | |||||||||
非控股权益(1) | 816,011 | 1,120,139 | 1,236,671 | |||||||||
CDT开曼群岛股东权益总额 | 21,006,293 | 21,272,094 | 14,149,107 |
(1)非控股权益 指CDT Cayman附属公司的可归属于非CDT Cayman 及其附属公司拥有的权益的净资产部分。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您 应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。
概述
我们通过子公司 是一家废物处理公司,通过污水处理系统的设计、开发、制造、销售、安装、运行和维护以及提供污水处理服务来产生收入。我们通过子公司主要从事两条业务:城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。污水处理系统在这里有时也称为农村污水处理,污水处理服务在这里有时也称为化粪池处理。 我们的目标是成为中国一流的污水处理解决方案公司之一。
对于污水处理系统,我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统,并为客户提供持续的运行和维护服务。 对于污水处理服务,我们通过我们的移动式和固定式化粪池处理系统提供现场处理服务。
我们业务的核心是我们的专有系统和技术,以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识,特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2022年12月31日,我们拥有发明专利2项,实用新型专利37项,商标3项,计算机软件著作权2项。我们 通过独立研发和与第三方机构合作,不断升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统,以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统。
我们 自成立以来发展迅速。我们的收入主要来自建立和设置污水处理系统,安装政府和非政府合同 ,并为污水系统提供污水处理服务。然而,我们在整个2020年都受到了新冠肺炎疫情的负面影响,我们的业务在 2021年及以后开始逐步恢复。截至2022年6月30日的六个月,我们的总收入增长了约700万美元,增幅为119.2%,达到约1,290万美元,而截至2021年6月30日的六个月的总收入约为590万美元。尽管与2021年同期相比,我们在截至2022年6月30日的6个月的收入出现了显著增长,但我们截至6月30日的6个月的运营业绩,2022年新冠肺炎疫情重现仍对2022年造成不利影响,因为由于政府在隔离、旅行以及商店和商业设施的临时关闭方面的限制, 正在进行的各种项目被暂停。截至本招股书日期, 由于新冠肺炎相关限制已被中国政府取消,我们预计,我们的污水处理系统安装项目将在获得当地政府批准后恢复 ,由于对我们服务的需求,我们的总收入将继续回升。 2022年9月,我们关口项目的客户与我们 签署了一项额外的协议,以扩大我们的工作范围。我们预计在2023年9月完成这样的额外项目。 2022年下半年,我们还在福建省福州市浪栖镇完成了一个项目,项目合同金额为人民币1060万元(约合 美元)。
截至本招股书日期,我们有三个项目处于积压状态,分别是中山项目、官口项目和内田溪项目,这三个项目已于2021年由深圳国开签约开工,目前预计将于2023年完工。尽管协议中写的项目的完工日期 早于2022年(分别为2022年8月、2022年6月和2022年8月),但我们已与客户 达成口头协议,由于新冠肺炎的反复爆发,这些日期应推迟到2023年(分别为2023年12月、2023年3月和待定)。中山项目于2021年4月签约开工,另外两个项目(关口项目和内田溪项目)于2021年下半年(分别为2021年9月和2021年10月)签约并开工。根据该等项目的协议,三个项目的暂定合同总金额约为人民币3.263亿元(约4,870万美元),包括中山项目的暂定金额人民币1.8亿元(约2,690万美元)、官口项目的暂定金额人民币9500万元(约1,420万美元),以及根据协议条款,内田溪项目的暂定金额人民币5,130万元(约770万美元)。 这三个项目协议的主要条款包括:
● | 项目名称和位置; | |
● | 期限、 价格和付款条件; | |
● | 质量、安全和施工要求;以及 | |
● | 违反合同条款 。 |
49
此类协议摘要以作为注册说明书附件的翻译协议全文为准,本招股说明书是其中的一部分。此外,根据中山项目的协议,如果深圳CDT未能在合同规定的时间内完成任务,则深圳CDT必须每天支付合同总金额的0.1%,以及(Ii)如果延迟45天内任务没有完成,客户选择 终止合同,要求深圳CDT支付该等违约金,深圳CDT可能需要支付合同总额的10%。此外,根据内田溪项目的协议,如果深圳CDT未能在合同规定的时间内完成现场任务,则深圳CDT每天必须支付合同总额的0.1%,(Ii)如果现场任务在延误30天内没有完成,客户选择终止合同,并要求深圳CDT支付该违约金,深圳CDT可能需要支付合同总额的10%。深圳CDT交付的设备验收后不符合质量要求,二次更换后仍达不到质量要求的,由深圳CDT支付合同总金额的10%。
我们还在为我们的污水处理系统收购两个项目,预计将于2023年4月签署并开工。不能 保证这些剩余的项目会被收购,或者即使它们被收购,也不能保证它们会及时完成 ,或者根本不能。
影响经营业绩的关键因素
我们的管理层观察到了政府控制污水废物排放的趋势和不确定性,我们认为这可能会在不久的将来对我们的运营产生直接影响 。
我们的运营子公司 已注册成立,我们的业务和资产都位于中国。因此,我们的经营结果、财务状况和前景受中国的经济和监管状况影响,这些因素可能受到以下因素的影响: (A)中国或中国任何地区市场的经济低迷;(B)中国政府的经济政策和举措;(C)影响我们客户的中国或地区商业或监管环境的变化;以及(D)中国政府污水排放政策的变化 。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求 ,并可能对运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们总体上受益于中国的经济增长和鼓励改善减少污水废物排放的政策,但我们也受到中国经济状况和污水行业监管法规的复杂性、不确定性和变化的影响。
2019年12月,一种新的冠状病毒株,即新冠肺炎或冠状病毒浮出水面,并迅速传播到中国的许多地区和包括美国在内的世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和包括美国在内的世界其他几个地区 实施隔离、旅行限制,商店和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情。 我们所有的收入都通过子公司集中在中国身上。因此,我们的收入受到新冠肺炎的影响,与2019年同期相比,2020年的收入大幅下降。我们不得不遵守2020年第一季度暂时关闭中国的门店和商业设施的命令,也就是‘庇护所到位’的命令。因此,我们在2020年1月关闭了我们的设施,并于2020年3月底重新开放。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务运营、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响,包括但不限于对我们的总收入造成重大负面影响、应收账款收回速度放缓以及增加坏账准备。尽管新冠肺炎疫情仍在持续,但我们在2020年3月之后恢复了相对正常的业务运营。然而,新冠肺炎的复兴,尤其是宏盟的复兴,导致政府在2022年头几个月对中国部分地区和世界各地的隔离、旅行和临时关闭 商店和商业设施施加了限制。截至本招股说明书发布之日, 中国政府已取消上述限制。我们预计我们的业务运营、财务状况和运营业绩将开始从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,业务中断的程度和相关的财务影响目前无法合理估计 。有关新冠肺炎相关风险的讨论,请参阅“新冠肺炎动态” 和“风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,特别是冠状病毒,这可能会严重扰乱我们的运营。”
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经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
百分比 | ||||||||||||||||
2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | 变化 | 变化 | |||||||||||||
收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 | 6,995,697 | 119.2 | % | |||||||||
收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | 4,470,973 | 120.5 | % | |||||||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | 2,524,724 | 116.8 | % | |||||||||||
销售费用 | 89,389 | 95,506 | (6,117 | ) | (6.4 | )% | ||||||||||
一般费用和管理费用 | 1,527,768 | 1,501,450 | 26,318 | 1.8 | % | |||||||||||
研发费用 | 78,928 | 69,442 | 9,486 | 13.7 | % | |||||||||||
拨备(追回)可疑帐款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | 2,233,647 |
(8,265.7 | )% | ||||||||||
运营收入 | 784,346 | 522,956 |
261,390 | 50.0 | % | |||||||||||
其他 (费用)收入,净额 | (14,810 | ) | 129,222 | (144,032 | ) | (111.5 | )% | |||||||||
所得税拨备 | 215,944 | 177,648 |
38,296 | 21.6 | % | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | 553,592 | $ | 474,530 |
79,062 |
16.7 | % |
收入
我们的收入来自城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。在截至2022年6月30日的六个月中,总收入增加了约700万美元,增幅为119.2%,达到约1,290万美元,而截至2021年6月30日的六个月的总收入约为590万美元。总体增长主要是由于截至2022年6月30日的六个月我们的污水处理系统收入增加了约740万美元或161.9%至1,190万美元,而截至2021年6月30日的六个月的收入约为460万美元 。
我们的收入摘要 如下:
截至以下日期的六个月 | 六个月来 告一段落 | |||||||||||||||
6月30日, 2022 (未经审计) | 6月30日, 2022 (未经审计) | 变化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
污水处理系统 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | $ | 7,377,761 | 161.9 | % | ||||||||
污水处理服务 | 931,881 | 1,313,945 | (382,064 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 | $ | 6,995,697 | 119.2 | % |
污水处理系统收入
在截至2022年6月30日的6个月中,污水处理系统安装收入从截至2021年6月30日的6个月的约460万美元增加到约1,190万美元,增幅约为740万美元或161.9%。增长主要是因为我们在2021年下半年参与了两个大型项目,在截至2022年6月30日的六个月中,我们的污水处理系统安装总共产生了约1190万美元的收入。截至2022年6月30日的6个月内,由于2022年上半年新冠肺炎疫情死灰复燃,导致项目招标过程延迟,最终影响了我们获得新项目的能力,我们没有启动任何新项目。同时,我们有六个项目 仍在进行中,其中四个项目因新冠肺炎疫情而暂停,截至2022年6月30日,这些项目 预计将在未来12个月内完成。在截至2021年6月30日的6个月中,我们从2020年完成了两个项目 ,并有四个项目截至2021年6月30日仍在进行中。截至本招股说明书发布之日,中国政府已经取消了与新冠肺炎疫情相关的限制,我们正在获得 当地政府的批准,以恢复如上所述暂停的项目。
51
污水处理服务收入
截至2022年6月30日的6个月,来自污水处理服务的收入从截至2021年6月30日的约130万美元下降至约90万美元,降幅约为40万美元或29.1%。减少的主要原因是政府 与新冠肺炎疫情死灰复燃相关的旅行限制。由于我们的客户高度集中在城市和农村地区,这种旅行限制导致对我们服务的需求较低,污水处理服务产生的收入也较少 。我们预计,自本招股说明书发布之日起,由于中国政府取消了与新冠肺炎疫情相关的限制,我们的污水处理服务收入将继续回升。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,业务中断的程度和相关的财务影响目前无法合理估计 。
收入成本
截至2022年6月30日的六个月,总收入成本增加了约450万美元,增幅为120.5%,达到约820万美元,而截至2021年6月30日的六个月的收入总成本约为370万美元。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。
我们的 收入类别的收入成本摘要如下:
截至 的六个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
6月30日, 2022 (未经审计) | 6月30日, 2021 (未经审计) | 变化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
污水处理系统成本 | $ | 7,567,370 | $ | 2,847,307 | $ | 4,720,063 | 165.8 | % | ||||||||
污水处理服务成本 | 612,539 | 861,629 | (249,090 | ) | (28.9 | )% | ||||||||||
总收入 收入成本 | $ | 8,179,909 | $ | 3,708,936 | $ | 4,470,973 | 120.5 | % |
截至2022年6月30日的6个月,我们来自污水处理系统的收入成本增加了约470万美元或165.8%,从截至2021年6月30日的6个月的约280万美元增至约760万美元。污水处理系统收入成本的增长与我们污水处理系统收入的增长是一致的。
截至2022年6月30日的6个月,我们来自污水处理服务的收入成本从截至2021年6月30日的约80万美元下降了约20万美元或28.9%,降至约60万美元。污水处理服务收入成本的下降与我们因新冠肺炎疫情的负面影响而导致的污水处理服务收入下降一致。
毛利
我们主要 收入类别的毛利润摘要如下:
截至2022年6月30日的六个月(未经审计) | 截至2021年6月30日的六个月(未经审计) | 变化 | 更改(%) | |||||||||||||
污水处理系统 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 4,367,713 | $ | 1,710,015 | $ | 2,657,698 | 155.4 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.6 | % | 37.5 | % | (0.9 | )% | ||||||||||
污水处理服务 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 319,342 | $ | 452,316 | $ | (132,974 | ) | (29.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 34.3 | % | 34.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 4,687,055 | $ | 2,162,331 | $ | 2,524,724 | 116.8 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.4 | % | 36.8 | % | (0.4 | )% |
截至2022年6月30日的6个月,我们的毛利润增加了约250万美元,增幅为116.8%,从截至2021年6月30日的6个月的约220万美元增至约470万美元。毛利润的增长主要是由于我们的污水处理系统的收入增加。
截至2022年和2021年6月30日止六个月,我们的整体毛利百分比分别为36.4%和36.8%。毛利百分比为0.4%的轻微下降,主要是由于污水处理系统的毛利百分比下降0.9%。下降的主要原因是通货膨胀导致劳动力成本上升。
52
运营费用
截至2022年6月30日的六个月,总运营费用从截至2021年6月30日的约160万美元增加约230万美元或138.1%至约390万美元。增加的主要原因如下:(1)销售费用减少约6,000美元,主要是由于广告费用减少了约13,000美元;(2)一般和行政费用增加了约26,000美元,主要是由于通货膨胀导致工资支出增加了20万美元,但折旧、审计和其他费用减少了约20万美元;以及 (Iii)由于我们增加了应收账款拨备,坏账拨备增加了约220万美元,这是因为我们的收款过程受到2022年上半年新冠肺炎疫情死灰复燃的影响。
其他收入,净额
其他收入净额减少约144,000美元,主要原因是利息收入减少约87,000美元,因为我们对第三方的未偿还贷款较少 。
所得税拨备
截至2022年和2021年6月30日的六个月,我们的所得税拨备分别约为215,000美元和177,648美元。所得税拨备增加约38,000美元,主要是由于我们的污水处理系统收入增加,导致当期所得税增加约401,000美元。由于我们为应收账款预留了更多的可疑账户,因此递延税项准备金减少了约363,000美元,抵消了这一减少额。有效率从截至2021年6月30日的六个月的27.2%变为截至2022年6月30日的六个月的28.1%。小幅增长主要是由于不可扣除费用相关的永久差额增加。
净收入
截至2022年6月30日的6个月,我们的净收益增加了约79,000美元,增幅为16.7%,从截至2021年6月30日的6个月的净收益约50万美元增加到约60万美元。这一变化主要是由于上文讨论的原因。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||||||
百分比 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 | $ | 14,645,712 | 164.4 | % | ||||||||
收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | 10,079,333 | 202.3 | % | |||||||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | 4,566,379 | 116.3 | % | |||||||||||
销售费用 | 177,147 | 74,459 | 102,688 | 137.9 | % | |||||||||||
一般费用和管理费用 | 2,400,318 | 2,620,459 | (220,141 | ) | (8.4 | )% | ||||||||||
研发费用 | 136,690 | 120,466 | 16,224 | 13.5 | % | |||||||||||
(从坏账准备中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | (4,612,412 | ) | (167.9 | )% | |||||||||
设备处置损失 | — | 6,364 | (6,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
营业收入 (亏损) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | 9,286,384 | 566.0 | % | ||||||||||
其他 收入(费用),净额 | 140,273 | (20,329 | ) | 160,602 | (790.0 | )% | ||||||||||
所得税拨备 | 1,207,810 | (132,643 | ) | 1,340,453 | 1,010.6 | % | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | 6,578,260 | $ | (1,528,273 | ) | $ | 8,106,533 | 530.4 | % |
收入
我们的收入来自城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。在截至2021年12月31日的一年中,总收入增加了约1,460万美元,增幅为164.4%,达到约2,360万美元,而截至2021年12月31日的年度的总收入约为890万美元。总体增长主要是由于我们的污水处理系统收入在截至2021年12月31日的年度增加了约1,440万美元或247.2%至2,020万美元,而截至2020年12月31日的年度我们的收入约为580万美元,因为我们的业务运营开始基本上从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。
我们从收入类别中获得的收入汇总如下:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | 变化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
污水处理系统 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | $ | 14,434,514 | 247.2 | % | ||||||||
污水处理服务 | 3,283,824 | 3,072,626 | 211,198 | 6.9 | % | |||||||||||
总收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 | $ | 14,645,712 | 164.4 | % |
污水处理系统收入
来自污水处理系统安装的收入在截至2021年12月31日的年度中增加了约1,440万美元或247.2%,从截至2020年12月31日的年度的约580万美元增至约2,020万美元。增长主要是因为我们的业务已经基本从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。截至2021年12月31日的一年中,我们成功启动了三个新项目,并从2020年起完成了两个项目。与此同时,截至2021年12月31日,我们有六个项目仍在进行中。截至本招股说明书日期,截至2021年12月31日的年度内,两个尚未完成的项目已经完成,其余项目预计将在未来12个月内完成。截至2020年12月31日的年度,我们在2019年和2018年完成了5个项目,截至2020年12月31日,有5个项目仍在进行中。尽管我们正在进行的工作仍然受到政府机构 新冠肺炎限制导致政府审批延误的影响,但我们已经积极与地方政府沟通,争取在他们 恢复正常运营后尽快加快审批流程。与此同时,我们正在通过参与与我们的污水处理系统业务相关的新项目的招标过程来获得新项目。我们来自污水处理系统的收入在2022年继续以温和的速度增长,我们预计2023年我们来自污水处理系统的收入将继续增长。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响 。
53
污水处理服务收入
污水处理服务的收入在截至2021年12月31日的年度内增加了约20万美元或6.9%,从截至2020年12月31日的年度的约310万美元增至约330万美元。增长主要是因为我们的业务运营 已经基本从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来,我们的污水处理服务收入恢复到了正常水平。然而,我们2022年的收入受到了与新冠肺炎疫情在中国某些省市死灰复燃 相关的政府旅行限制的影响。我们预计2023年我们来自污水处理服务的收入将继续以温和的速度恢复。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。
收入成本
截至2021年12月31日的年度,总收入成本增加了约1,010万美元,增幅为202.3%,达到约1,510万美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本约为500万美元。收入成本的增加是我们收入增加的直接结果。
我们的 收入类别的收入成本摘要如下:
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变化 | 更改 (%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
污水处理系统成本 | $ | 12,816,882 | $ | 3,671,442 | $ | 9,145,440 | 249.1 | % | ||||||||
污水处理服务成本 | 2,245,608 | 1,311,715 | 933,893 | 71.2 | % | |||||||||||
总收入 收入成本 | $ | 15,062,490 | $ | 4,983,157 | $ | 10,079,333 | 202.3 | % |
在截至2021年12月31日的年度内,我们来自污水处理系统的收入成本增加了约910万美元或249.1%,从截至2020年12月31日的年度的约370万美元增至约1280万美元。污水处理系统收入成本的增长与我们污水处理系统收入的增长是一致的。
在截至12月的一年中,我们来自污水处理服务的收入成本增加了约90万美元或71.2%,达到约220万美元 31,2021年,截至2020年12月31日的年度约为130万美元。污水处理服务收入成本增加的主要原因是劳动力市场旺盛导致内部和外包劳动力成本增加。 受到新冠肺炎疫情的影响。
毛利
我们主要 收入类别的毛利润摘要如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至
年度 2020年12月31日 |
变化 | 更改(%) | |||||||||||||
污水处理系统 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 7,456,114 | $ | 2,167,040 | $ | 5,289,074 | 244.1 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.8 | % | 37.1 | % | (0.3 | )% | ||||||||||
污水处理服务 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 1,038,216 | $ | 1,760,911 | $ | (722,695 | ) | (41.0 | )% | |||||||
毛利百分比 | 31.6 | % | 57.3 | % | (25.7 | )% | ||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
毛利率 | $ | 8,494,330 | $ | 3,927,951 | $ | 4,566,379 | 116.3 | % | ||||||||
毛利百分比 | 36.1 | % | 44.1 | % | (8.0 | )% |
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在截至2021年12月31日的年度内,我们的毛利增加了约460万美元,增幅为116.3%,从截至2020年12月31日的年度的约390万美元增至约850万美元。毛利润的增长主要是由于我们的整体收入增加,这 是由于我们的业务运营从新冠肺炎疫情中恢复。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我们的整体毛利百分比分别为36.1%及44.1%。毛利百分比下降了8.0%,主要原因如下:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,污水处理系统的毛利率百分比分别为36.8%和37.1%。毛利率小幅下降0.3%主要是由于我们在项目投标过程中采取了降低定价以保持竞争力的策略。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,污水处理服务的毛利百分比分别为31.6%及57.3%。毛利率下降25.7%的主要原因是受劳动力市场紧张的影响,污水处理服务的内部和外包人工成本增加。
运营费用
截至2021年12月31日的年度,总营运开支减少约470万美元或84.8%,由截至2020年12月31日的年度的约560万美元 降至约80万美元。下降主要是由於以下原因:
销售费用增加约10万美元 主要归因于广告费用增加约10万美元。
一般和行政费用减少约20万美元 主要是由于与申请或维护施工证书相关的第三方服务费用减少了30万美元,因为这些证书是在政府项目招标过程中竞争的基本资格 。由于证书的有效期为两年,因此直到证书过期,我们才产生相应的 续费。工资和福利支出增加了10万美元,抵消了这一减少,因为由于新冠肺炎疫情的影响,我们的业务仍在有限的产能下运营,因此收入成本的一部分被重新归类为一般和行政费用。
截至二零二零年十二月三十一日止年度的呆账准备减少约四百六十万元 ,以收回截至二零二一年十二月三十一日止年度约一百九十万元的呆账,因为我们已收取应收账款,而这些应收账款已预留作上一期间的呆账准备。
55
其他收入(费用),净额
截至2021年12月31日止年度的其他收入约为76,000美元,较截至2020年12月31日止年度的约10万美元增加约76,000美元,主要是由于截至2021年12月31日止年度借给第三方的贷款所赚取的利息收入增加88,000美元,由营业外开支约10,000美元抵销。
截至2021年12月31日止年度的其他开支减少约84,000美元 ,由截至2020年12月31日止年度的140,000美元降至56,000美元 主要是由于我们向银行及第三方偿还部分短期贷款而减少了利息支出。
所得税准备金(受益于)
截至2021年12月31日的年度,我们的所得税拨备增加了约130万美元,从截至2020年12月31日的年度的约10万美元增加到约120万美元。增加的主要原因是由于污水处理系统收入的增加导致当前所得税拨备增加约 美元,以及由于我们从截至2021年12月31日的年度的坏账支出中收回约190万美元而增加了递延税款拨备 如上所述。
净收入
截至2021年12月31日的年度,我们的净收益增加了约810万美元,或530.4%,从截至2020年12月31日的年度的约150万美元的净亏损增加到约660万美元。这一变化是由于上述原因造成的。
56
流动性与资本资源
在评估我们的流动性时,我们监测和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动资金需求是为了满足我们的营运资本要求和运营费用义务。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流,以及从银行和第三方获得的短期借款。
截至2022年6月30日,我们的营运资本约为1820万美元,现金和限制性现金约为40万美元,流动资产约为4050万美元,流动负债约为2230万美元。截至2022年6月30日的六个月,我们的净收益约为60万美元。新冠肺炎疫情的影响在2022年有所改善,对我们的业务运营、财务状况和2022年的经营业绩产生了积极的影响,包括但不限于对以前准备的应收账款的催收 以及坏账准备的减少。然而,新冠肺炎疫情仍在持续,可能会对我们2023年及以后的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。 由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。不能保证我们的总收入会增长或恢复到新冠肺炎之前的水平。然而,我们相信,我们目前的营运资金和现金状况足以支持我们在财务报表发布后12个月内的运营。
我们打算利用此次发行筹集的净收益主要通过以下方式发展我们的业务:
● | 投资农村污水处理营运资金,包括建设我们的污水处理设备; |
● | 实施新的系统和服务以及潜在的合并和收购,尽管尚未确定明确的合并或收购目标 ;以及 |
● | 投资于我们的研发以及销售和营销能力 。 |
截至2022年6月30日,约40万美元和约40,000美元的存款分别存入位于中国内地和香港的金融机构。中国现行的外汇及其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至我们在开曼群岛及我们在英属维尔京群岛及香港的附属公司的能力。然而,由于我们目前没有宣布分红的计划,这些限制可能不会对我们产生影响。相反,我们计划使用我们的 留存收益来继续发展我们的业务。这些限制也不会影响我们履行现金债务的能力 ,因为我们目前的所有现金债务都在中国。
以下汇总了截至2022年和2021年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的现金流的主要组成部分。
截至六月三十日止的六个月 | ||||||||
2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,976,902 | ) | $ | (831,687 | ) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) | (76,417 | ) | 1,053,091 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,422,586 | (319,064 | ) | |||||
汇率变动对现金和受限现金的影响 | (62,534 | ) | (1,966 | ) | ||||
现金净变化和受限现金 | $ | (693,267 | ) | $ | (99,626 | ) |
截至 31年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (129,639 | ) | $ | (568,854 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 1,832,837 | (577,788 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (927,826 | ) | 465,187 | |||||
汇率变动对现金和受限现金的影响 | (4,106 | ) | 34,871 | |||||
现金净变化和受限现金 | $ | 771,266 | $ | (646,584 | ) |
57
经营活动
在截至2022年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金净额约为200万美元,主要原因是(I)与长期应收账款坏账准备相关的递延税项收益约为30万美元,(Ii)预付款和其他流动资产增加了约30万美元,因为我们预付了第三方承包商的劳动力和材料,我们预计将在我们的污水处理系统项目中使用这些材料,以及与与客户获得未来合同相关的咨询费。(Iii)向我们的第三方服务提供商支付的额外服务保证金和用于运营目的的预付款导致其他应收账款增加约40万美元,以及(Iv)合同资产和合同成本增加约650万美元,这是由于下文“合同 资产”和“合同成本”部分讨论的原因,以及(V)由于以下“应收账款”部分讨论的原因导致的应收账款增加约60万美元。(I)约60万美元的净收益,(Ii)约240万美元的非现金项目,如坏账费用、折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销,(Iii)应付账款增加约280万美元, 这是由于下文“应付账款”部分讨论的原因,以及(Iv)应缴税金增加约40万美元,这是由于我们经历了收入和收入的增加,导致增值税和应付所得税增加,分别为 。
在截至2021年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金净额约为80万美元,主要原因是:(I)由于我们完成了一些项目,合同资产和合同成本增加了约260万美元,无法根据合同账单条款最终开具账单,并产生了一些初始项目相关成本,这些成本在确认项目收入之前进行了资本化;(Ii)应付账款减少了约80万美元,这是由于以下“应付账款”部分讨论的原因,和(Iii)预付款和其他流动资产增加约150万美元,这是因为我们为与2021年污水处理系统项目收购有关的咨询服务向第三方承包商预付了约150万美元 ,由i)约50万美元的净收入,(Ii)约16,000美元的非现金项目,如折旧和摊销,以及递延税收优惠,(Iii)应收账款减少约300万美元,这是由于 以下“应收账款”部分讨论的原因,以及(Iv)由于我们确认了更多需要缴纳增值税的客户发票,应缴税款增加了约30万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额约为10万美元,主要原因是(I)合同资产和合同成本增加了约1,100万美元,这是由于下文“合同资产”和“合同成本”部分讨论的原因,(Ii)预付款和其他流动资产增加了约120万美元,因为我们预付了第三方承包商的劳动力和我们预计将在我们的污水处理系统项目中使用的材料 以及与获得未来与客户的合同相关的咨询费。(3)应收账款增加约40万美元,这是由于下文“应收账款”部分讨论的原因,以及(4)坏账回收增加约190万美元,由(1)净收入约660万美元,(2)折旧和摊销、坏账准备和递延税项等非现金项目约60万美元抵销,(3)应付账款增加约580万美元,这是由于以下在 “应付帐款”部分讨论的原因,(Iv)其他应付款增加了约50万美元,我们产生了更多的应计费用, 和(V)由于增值税增加了约90万美元的应付税款,以及我们的 净收入导致了应付所得税的增加。
截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额约为60万美元,主要原因是(I)净亏损约150万美元,(Ii)合同资产和合同成本增加约100万美元 因为我们完成了一些项目,没有根据合同账单条款发出最终账单,并产生了一些初始 项目相关成本,在确认项目收入之前应将其资本化,(Iii)应付账款减少约380万美元。这是由于下文“应付帐款”部分讨论的原因,以及(Iv)预付款和其他流动资产增加了约230万美元,因为我们预付了与2021年污水处理系统项目收购相关的第三方承包商的咨询服务费 ,但被(I)约35,000美元的折旧和摊销等非现金项目 和递延税项利益所抵消,(Ii)约270万美元的呆账准备金 因为我们的应收账款账龄较长,我们根据我们的准备金政策增加了坏账准备金。(Iii) 应收账款减少约490万美元,这是由于下文“应收账款”部分讨论的原因,以及(Iv)由于我们向客户确认了更多应缴纳增值税的发票,应缴税金增加了约30万美元。
58
应收账款
截至2022年6月30日的六个月,我们的应收账款增加了约60万美元。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的六个月内收入增加。
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的应收账款 减少了约300万美元。在截至2021年6月30日的6个月内,下降的主要原因主要是由于我们的应收账款团队和项目经理做出了及时的收款努力,导致我们的客户支付了款项。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的应收账款增加了约50万美元。增长的主要原因是截至2021年12月31日的年度内收入增加 。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的应收账款减少了约490万美元。在截至2020年12月31日的年度内,收入下降的主要原因主要是由于我们经历了 新冠肺炎疫情导致收入下降,我们继续跟进客户的收藏品。由于我们的收入主要来自信贷,收入的减少直接影响了截至2020年12月31日的 年度应收账款的减少。
我们的 天销售额如下:
期间 | 未完成销售天数 | |||||
截至2018年12月31日的年度 | 180 | |||||
截至2019年12月31日的年度 | 306 | |||||
截至2020年12月31日的年度 | 615 | |||||
截至2021年12月31日的年度 | 204 | |||||
截至2022年6月30日的六个月 | 380 |
我们的未完成销售天数 分别从180天增加到306天到615天,减少到204天,并从2019年12月31日到2020年12月31日增加到380天,从2021年12月31日到2022年6月30日。我们目前污水处理系统客户的项目主要由地方政府出资,我们系统的最终用户主要是地方政府。地方政府的付款审批流程很复杂,因为它需要我们经过几个程序,并且通常需要较长的 时间段,因为必须提供所有适当的检查文件才能发放资金。此外,还有其他承包商也在非污水处理相关工段的工地上工作,检查人员有时会要求其他承包商完成他们的工段,然后才能检查整个项目。因此,我们的天数销售额 从2018年12月31日的180天增加到2019年12月31日的306天。此外,由于受新冠肺炎疫情的影响,截至2020年12月31日的年度销售额显著低于2018年和2019年的销售额,因此在截至2020年12月31日的年度内,我们的未偿还天数销售额显著增加,从2019年12月31日的306天增至2020年12月31日的615天。随着新冠肺炎疫情于2021年下半年在中国开始缓解,加上我们 就支付审批流程与地方政府积极沟通,我们已将截至2021年12月31日的未偿还销售天数 改善至204天。然而,由于2022年上半年新冠肺炎疫情的死灰复燃,我们的收集周期出现了延误,截至2022年6月30日,我们的未偿还销售天数上升到380天。
59
对于我们的应收账款,我们需要对预期的信用损失进行估计。在建立坏账准备时,我们主要是根据我们的历史收集经验、当前的经济环境、行业趋势分析和客户的财务状况,制定了指定账户和 账龄方法相结合的方法,为我们预期的信用损失提供准备。在回顾了2019年至2021年的历史收集数据后,我们的管理层修改了我们目前的坏账准备政策,以更好地估计我们应收账款的预期信用损失 。目前,我们对逾期270天以上不满一年的应收账款按15%计提,逾期一年不满两年的应收账款按25%计提,逾期两年以上的应收账款按100%计提。和 我们使用下面讨论的特定帐户方法,根据需要增加或减去额外金额。从历史上看,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们对逾期90天以上不足180天的应收账款计提5%的准备金,对逾期180天以下的应收账款计提25%的准备金。逾期270天不满一年的应收账款50%,逾期一年不满两年的应收账款75%,逾期两年以上的应收账款100%,并根据需要使用特定的会计方法进行增减。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,我们分别为应收账款总额计提了30.5%、17.0%和29.7%的坏账准备 。我们预计未来一段时间我们的销售天数将在300天到365天之间,这主要是因为地方政府的付款审批流程很复杂,因为它需要我们通过几个程序,而且通常需要更长的时间 因为必须提供所有适当的检查文件才能释放资金。此外,新冠肺炎的影响延误了我们2020年和2021年项目的检查过程以及地方政府的付款审批过程。一旦我们的收入 恢复到更正常的水平,我们预计未来一段时间内,我们的未完成天数销售额将保持在365天的范围内。支付过程通常不到一年,而地方政府通常根据市政当局的预算和支付做法在每个日历年的下半月批准和结算未偿余额 。从历史上看,我们花了大约352天来收取我们2018年污水处理系统收入的95.0%的进度账单,大约442天来收取我们2019年污水处理系统收入的99.8%的 进度账单,大约396天来收取我们2020年进度账单的72% ,大约192天来收取我们2021年进度账单的31.3%,以及大约92天 从我们的污水处理系统收入中收取我们2022年进度账单的38.7%,我们认为这证明我们能够收回我们基本上所有的应收账款。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间, 如果出现任何延迟付款,我们的业务和流动性可能会受到影响。
提供我们的津贴政策的账龄方法是基于我们的污水处理服务收入和前期污水处理系统收入的进度账单的历史收集模式,以及截至我们的最新资产负债表日期的我们的陈年应收账款的可能无法收回比率 。违约率的计算方法是将一年至两年期间的老化应收账款除以前一年的污水处理服务收入 和我们污水处理系统的进度账单。一旦我们确定了可能的违约率,我们就会将此比率应用于 账龄范围,以确定我们对可疑帐户的拨备。目前,我们对270天和一年、一年和两年以及两年以上的应收账款分别适用15%、25%和100%的增量比率 。从历史上看,截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我们为逾期超过90天但不足180天的应收账款计提5%的拨备,为逾期180天但不足270天的应收账款拨备25%,为逾期270天但不足一年的应收账款拨备50%,为逾期一年但不足两年的应收账款拨备75%,为逾期两年以上的应收账款拨备100%。此外,如果我们认为确定坏账准备是必要的,我们还会在应用上述账龄方法后使用特定的 帐法。 特定的帐法包括评估每个客户的历史收款经验以及我们客户的信用。我们确定,在计算坏账准备时,每个客户的历史收集经验是一个合理的指标。此外,在评估客户的信用时,我们首先考虑他们是国有企业、地方政府还是商业物业管理公司。如果我们的 客户是国有企业或地方政府,并且他们经常与我们沟通而不忽视我们的收集工作,并且能够以书面形式提供他们的估计付款日期,则我们也将在计算津贴时排除金额,因为我们产品的最终用户来自地方政府,付款过程通常需要 较长的过程,因为根据我们过去的经验,可能需要大约345天的时间才能收集。此外,从历史上看,我们为那些更新了付款计划的客户提供的收款体验通常会像承诺的那样及时付款。如果我们的客户 是商业物业管理公司,我们在计算坏账准备时只考虑他们的支付历史和当前的资信,而不考虑他们的支付计划。 我们相信我们目前的准备政策是合理的,因为我们从过去的经验中没有经历过任何重大的收款损失 。由于我们的污水处理系统客户主要是国有公司,这些公司得到了地方政府的支持,因此我们认为,截至2022年6月30日,我们目前的补贴政策是合理的。
60
截至2022年6月30日,我们的应收账款账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
应收账款 | $ | 17,346,973 | $ | 498,844 | $ | 233,512 | $ | 9,381,779 | $ | 288,610 | $ | 4,897,648 | $ | 2,046,580 | ||||||||||||||
坏账准备 | (3,330,658 | ) | — | — | — | (43,291 | ) | (1,240,787 | ) | (2,046,580 | ) | |||||||||||||||||
具体的 账户调整 | (1,918,448 | ) | — | — | — | — | (1,918,448 | ) | — | |||||||||||||||||||
应收账款 净额 | $ | 12,097,867 | $ | 498,844 | $ | 233,512 | $ | 9,381,779 | $ | 245,319 | $ | 1,738,413 | $ | — |
截至2021年12月31日,我们的应收账款账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
应收账款 | $ | 17,675,746 | $ | 6,437,736 | $ | 434,299 | $ | 2,952,062 | $ | 66,567 | $ | 4,588,133 | $ | 3,196,949 | ||||||||||||||
坏账准备 | (4,357,166 | ) | — | — | — | (9,986 | ) | (1,150,231 | ) | (3,196,949 | ) | |||||||||||||||||
具体的 账户调整 | 1,352,730 | — | — | — | 4,939 | 416,191 | 931,600 | |||||||||||||||||||||
应收账款 净额 | $ | 14,671,310 | $ | 6,437,736 | $ | 434,299 | $ | 2,952,062 | $ | 61,520 | $ | 3,854,093 | $ | 931,600 |
截至2020年12月31日, 我们的应收账款账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
应收账款 | $ | 16,823,353 | $ | 2,021,220 | $ | 5,204,411 | $ | 423,207 | $ | 1,084,653 | $ | 7,210,388 | $ | 879,474 | ||||||||||||||
坏账准备 | (7,315,856 | ) | — | (260,220 |
) | (105,802 | ) | (542,326 | ) | (5,528,034 | ) | (879,474 | ) | |||||||||||||||
对特定帐户进行调整 |
2,170,591 | — | 96,916 | 90,370 | 514,980 | 1,468,325 | — | |||||||||||||||||||||
应收账款 净额 | $ | 11,678,088 | $ | 2,021,220 | $ | 5,041,107 | $ | 407,775 | $ | 1,057,307 | $ | 3,150,679 | $ | — |
截至本招股说明书日期,我们已收回约430万美元,占2022年6月30日应收账款的24.4%,不包括可疑账款拨备的比例为34.7%。我们相信,我们目前的坏账准备是对我们应收账款预期损失的合理估计。 我们的管理层将继续评估我们拨备政策的合理性,并将在必要时进行更新。
截至本招股说明书发布之日,我们从四家主要客户截至2022年6月30日的未偿还余额中收取了约36.6%。我们的四个主要客户都是由地方政府资助的项目,正在等待地方政府的检查报告和付款审批 这是我们无法从这些主要客户那里收回剩余余额的主要原因。新冠肺炎的影响推迟了我们2020年和2021年项目的检查进程以及当地政府的付款审批流程;因此,我们的主要客户已经制定了更新的付款计划,我们预计将在2023年从我们的主要客户那里收回剩余的应收账款 。然而,根据我们的历史收款模式,我们认为我们的应收账款是可能的,因为我们在2018年、2019年、2020年和2021年的污水处理系统收入的进度账单中的收款率分别为94.9%、99.8%、72.0%和31.3%。我们认为,截至2022年6月30日,我们应收账款的当前收款率已受到新冠肺炎复兴的负面影响,我们的收款率将在2023年及以后保持不变。我们业务的流动性 在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间,如果他们延迟付款,我们的业务和流动性可能会受到影响。
合同资产
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日的年度,我们的合同资产分别增加了约620万美元、270万美元和1110万美元。增加的主要原因是我们完成了一些项目,没有根据合同账单条款发出最终账单。
截至2022年6月30日的合同资产余额主要来自中山、官口和内田溪项目,分别约为1080万美元、770万美元和50万美元,而截至2021年12月31日,上述项目的合同资产余额分别约为980万美元、340万美元和50万美元。由于我们在2021年和2022年参与了上述项目,截至2020年12月31日,我们没有产生与这些项目相关的合同资产。
由于涉及多个政府部门审批的建设延误 检查,上述项目的计费流程落后 。因此,这些项目的未账单部分仍作为合同资产。此外,我们还有四个项目的合同资产余额约为400万美元,老化一年多,原因是中国疫情死灰复燃导致 地方政府检查过程延迟。截至本招股说明书之日,我们已收到地方政府关于我们项目检查进度的备忘录 ,我们预计将于2023年完成剩余的计费标准。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的合同资产减少了约600万美元,这是因为在截至2020年12月31日的一年中,一些在之前的 期间已完成但尚未开具账单的项目符合计费标准,同时我们的运营受到从2020年开始的新冠肺炎疫情的影响。
截至2022年6月30日,我们的合同资产账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同 资产 | $ | 20,852,367 | $ | 5,948,727 | $ | — | $ | 10,855,919 | $ | — | $ | 4,047,720 | $ | — |
截至2021年12月31日,我们的合同资产账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同 资产 | $ | 15,677,452 | $ | 11,437,596 | $ | 10,078 | $ | 1,931,250 | $ | 604,485 | $ | 1,694,043 | $ | — |
截至2020年12月31日,我们的合同资产账龄如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同 资产 | $ | 4,505,055 | $ | 441,760 | $ | — | $ | 2,197,337 | $ | 1,560,826 | $ | — | $ | — |
61
合同费用
在截至2022年6月30日的6个月中,我们的合同成本增加了约30万美元。增加的主要原因是,我们从一个截至2022年6月30日尚未安装的项目中支出了约110万美元的设备成本。由于使用了在之前的项目 期间确认的合同成本,增加的金额被抵消了约70万美元。
截至2022年6月30日,我们的合同成本老化情况如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同费用 | $ | 1,991,431 | $ | — | $ | 1,057,827 | $ | 933,604 | $ | — | $ | — | $ | — |
截至2021年12月31日,我们的合同成本老化情况如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过 720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同成本 | $ | 1,764,109 | $ | 1,764,109 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
截至2020年12月31日,我们的合同成本老化情况如下:
1-90 | 91-180 | 181-270 | 271-360 | 361-720 | 超过720 | |||||||||||||||||||||||
天平 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | 日数 | ||||||||||||||||||||||
合同费用 | $ | 1,732,353 | $ | 1,732,353 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
应付帐款
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的应付帐款增加了约280万美元。这一余额大幅增加的主要原因是我们临时购买了原材料,以支持我们的污水处理系统项目的显著增长。
截至2021年6月30日的六个月,我们的应付帐款减少了约0.8美元。显著减少的主要原因主要是由于新冠肺炎疫情导致项目账单和收款短缺,导致采购减少。同时,我们已经能够利用我们的运营产生的资金来源,在大约四到六个月内及时偿还我们的应付账款。由于新冠肺炎的影响,我们的供应商允许我们推迟付款时间。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间,如果他们延迟付款,我们的业务和 流动性可能会受到影响。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的应付帐款增加了约580万美元。此类余额大幅增加的主要原因 主要是因为我们临时购买了原材料,以支持我们的污水处理系统项目的显著增长。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的应付帐款减少了约380万美元。降幅较大的主要原因是受到新冠肺炎疫情的负面影响,采购量减少。同时,我们已经能够用我们运营产生的资金来源在大约四到六个月内及时偿还我们的应付账款 。由于新冠肺炎的影响,我们的供应商允许我们推迟付款时间。我们业务的流动性在很大程度上取决于我们主要客户的付款时间,如果他们延迟付款,我们的业务和流动性可能会受到影响。
投资活动
截至2022年6月30日的六个月,用于投资活动的现金净额约为76,000美元,主要归因于分别约63,000美元和13,000美元的设备和无形资产购买。
截至2021年6月30日的六个月,投资活动提供的现金净额约为110万美元,这主要是由于第三方偿还了约160万美元的贷款,但被相关方预付款约423,000美元和购买设备约96,000美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额约为180万美元,主要归因于来自第三方的约160万美元的贷款偿还和相关方的约40万美元的偿还,但被约 万美元的设备采购所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额约为60万美元,这归因于购买了约28,000美元的设备,向第三方提供了约40万美元的贷款,以及向相关方提供了约10万美元的预付款。
融资活动
在截至2022年6月30日的六个月内,融资活动提供的现金净额约为140万美元,主要原因是短期银行贷款和短期关联方贷款的收益约为170万美元,但被偿还短期银行贷款和偿还第三方短期贷款的净额约30万美元所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月内,用于资助活动的现金净额约为30万美元,主要原因是分别偿还了约139,000美元的短期银行贷款和131,000美元的第三方贷款。
截至2021年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额约为90万美元,主要原因是短期和长期银行贷款、第三方贷款和关联方贷款的偿还分别约为120万美元、40万美元和30万美元,而短期和长期银行贷款的收益约为110万美元。
于截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额约为50万美元,主要来自第三方短期贷款收益约20万美元及短期银行贷款收益约110万美元,但被约80万美元的短期银行贷款偿还所抵销。
62
承付款和 或有
在正常的业务过程中,我们会受到或有损失的影响,例如法律诉讼和业务索赔,涉及范围广泛的事项,包括政府调查和税务事项等。根据FASB ASC编号450-20, “或有损失”,当很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时,我们将记录此类或有损失的应计项目。截至2022年及2021年6月30日止六个月,以及截至2021年及2020年12月31日止年度,吾等并无记录任何或有亏损应计项目。
下表汇总了截至2022年6月30日我们的合同义务:
按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超过5年 | |||||||||||||||
短期贷款 银行 | $ | 1,067,586 | $ | 1,067,586 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
长期贷款 银行 | 92,239 | — | 92,239 | — | — | |||||||||||||||
短期贷款 第三方 | 283,100 | 283,100 | — | — | — | |||||||||||||||
与短期贷款相关的各方 | 1,859,827 | 1,859,827 | — | — | — | |||||||||||||||
运营 租赁义务 | 187,094 | 36,256 | 84,437 | 66,401 | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 3,489,846 | $ | 3,246,769 | $ | 176,676 | $ | 66,401 | $ | — |
资本支出
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,我们分别购买了约63,000美元和96,000美元的设备,主要用于我们的化粪池处理作业。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们分别购买了约10万美元和28,000美元的设备,主要用于我们的化粪池处理业务。自2022年6月30日起至本招股说明书日期 止,吾等并无购买任何可供营运使用的重要设备。截至2022年6月30日或本招股说明书发布之日,我们没有任何其他重大资本支出承诺 。
表外安排
我们 没有表外安排,包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持 和信用风险支持或其他利益的安排。
63
关键会计估算
我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表和附注要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了某些会计估计,这些估计对我们财务报表的编制具有重要意义。这些估计对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。某些会计估计特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义 ,而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的重大估计和判断。
反映在我们综合财务报表中的重大会计估计 包括用于计算我们的污水处理系统和污水处理服务的已确认收入的估计成本或投入计量方法、坏账准备、财产和设备的使用年限、长期资产减值、递延税项资产变现和不确定的税务状况。实际结果可能与这些 估计值不同。
收入确认
污水处理系统
与安装污水处理系统有关的销售通常基于我们的努力或投入来确认,以满足我们随着工作进展而承担的 履行义务,因为控制权不断转移给客户,并且我们有权在产生成本时向客户开具账单。履约义务包括我们销售的污水处理系统和设备以及将要进行的持续系统安装。通常,收入是使用投入 衡量标准(即迄今产生的成本相对于完成时的估计总成本)来衡量进展情况的。我们 通常使用进度成本比衡量方法,因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度成本-成本衡量方法,完成进度的程度是根据迄今发生的总成本与完成履行义务时的估计总成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。
污水处理服务
污水处理服务的收入 处理服务合同要求我们一次性或根据指定的处理期限提供处理服务, 一般为一年或更短时间。我们的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,因为客户获得并 消费此类服务的好处,并且我们有权在提供服务时向客户开具账单。污水处理服务产生的收入 使用投入计量方法确认(即迄今产生的劳动力成本相对于完工时的总估计劳动力成本),以衡量进展情况。在进度法的人工成本计量下,进度 是根据迄今发生的总人工成本与完成履约义务时的估计总人工成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,按发生的人工成本按比例记录。 我们认为人工时间是履行合同义务的模式和时间的最佳可用指标。 我们在污水处理服务方面有着悠久的历史,因此我们有能力根据迄今产生的服务小时数与完成时估计的总服务小时数的比例,合理估计预计产生的服务小时数和每个固定价格合同的完成进度。预计合同成本基于预算的服务小时数, 根据每月完工进度进行更新。根据合同条款,我们有权强制执行所完成工作的付款。未完成合同的估计损失准备金(如果有的话)计入根据当前合同估计数可能发生此类损失的 期间。污水处理服务费用在发生期间计入费用。
坏账准备
在建立所需的坏账准备时,我们考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款,以确定坏账准备是否充足,并在必要时调整拨备。拖欠账款余额 在管理层确定不可能收回的坏账准备中注销。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的坏账准备分别为5,249,107美元和3,004,435美元,分别占我们应收账款总额的30.3%和17.0%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们对其他应收账款、预付款和其他流动资产的拨备分别为474,978美元和1,632,616美元,分别占我们的其他应收账款、预付款和其他流动资产总额的15.3%和10.8%。信贷损失准备是基于对具体确定的客户账户的审查,以及适用于根据相似风险 特征汇集的账户的整体账龄分析。根据历史经验、当前付款做法和当前经济趋势,根据我们对应收账款预期寿命(通常为90天或更短)的预期,对每个池内应收账款的可收回性作出判断。虽然实际损失与我们之前的估计没有实质性差异,但未来的损失可能与我们目前的估计不同。
64
合同资产 和合同负债
随着时间的推移,已确认履约义务的项目,如果迄今确认的收入超过累计账单,则在我们的合并资产负债表中将其报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
合同 具有超过一年的无条件权利的开票条款的资产被归类为非流动资产。
合同 未完成合同的负债是指从客户那里收取的现金金额、按合同预先支付给客户的已完成工作的账单、确认的收入和损失准备金。这些金额中的大部分预计将在12个月内赚取,并归类为流动负债。
合同成本
合同 在销售合同的初始阶段发生的成本在成本与合同直接相关时被资本化,预计将被收回,并产生或增强用于履行履行义务的资源,此类递延成本 将在确认相关收入时确认。这些成本主要包括与合同直接相关的人力和材料成本。
我们执行定期审查以评估合同成本的可回收性。资产的账面价值与我们预期收到的与资产相关的服务的剩余对价金额减去与提供 尚未确认的服务直接相关的成本。如果账面金额不可收回,则确认减值损失。
递延所得税
递延税项因综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而采用资产负债法计算的暂时性差异而入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认的范围是:有可能获得可用于抵扣暂时性差额的应税利润。 递延税项是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。 递延税项在损益表中计入或贷记,除非它与直接计入或计入权益的项目有关, 在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时,递延税项净资产减去估值拨备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
不确定的税务状况 只有在税务审查“更有可能”维持的情况下才被确认为福利, 税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠 。在发生的期间内,与少缴所得税有关的罚款和利息不归类为所得税费用 。
最近的会计声明
有关最近发布的会计准则的讨论,请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注 注3。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临短期银行贷款、长期贷款和关联方贷款的利率风险。虽然我们的某些贷款的利率通常是固定的,但期限通常为12个月,续订时利率可能会发生变化。
通货膨胀风险
中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日,居民消费价格指数同比分别上涨1.0%、2.4%和2.9%。 尽管污水处理服务的劳动力成本略有上升,但我们并没有受到通货膨胀的 实质性影响。然而,如果中国或我们开展业务的其他司法管辖区未来遇到更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
信用风险
信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究和对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们对客户销售的信用风险时,我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。
流动性风险
我们 还面临流动性风险,即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序来控制。 必要时,我们将向其他金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补任何流动性短缺 。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。我们所有的资产都以人民币计价。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和业务结果可能会受到美元对人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低外汇风险敞口。
65
生意场
概述
通过我们的子公司,我们是一家废物处理公司,通过设计、开发、制造、销售、安装、运行和维护污水处理系统以及提供污水处理服务来创造收入。通过我们的子公司,我们主要从事两个业务线:中国城市和农村地区的污水处理系统和污水处理服务。 污水处理系统在这里有时也被称为农村污水处理,污水处理服务有时在这里也被称为化粪池处理。
对于 污水处理系统,我们销售成套污水处理系统,建设农村污水处理厂,安装系统,并为市政和企业客户提供中国的此类系统和工厂的持续运行维护服务。我们使用先进的快速分离技术,通过集成的专有系统为分散的农村污水处理服务提供服务。我们的快速分离技术采用生化工艺,经济而充分地处理农村污水。此外,我们的集成设备通常在不更换核心部件的情况下使用寿命超过10年。由于我们的快速分离技术和我们的技术专长和经验,我们的集成农村污水处理系统产生了高质量的出水 ,自动化程度高,建设和启动高效,运行成本低。此外,我们的设备通常能够处理突然增加的污水流量和高污染。我们的集成设备由紧凑的结构组成 并埋在地下,以最大限度地减少对周围环境的影响。
农村污水处理市场很大,而且还在不断增长。根据前瞻产业研究院的数据,截至2020年10月,在中国,2019年中国分散的农村污水处理服务和设备产生的总收入约为人民币925亿元(约138亿美元),2015年至2019年的复合年增长率约为40.3%。根据中国环保部和中国财政部的数据,截至2016年12月,中国注册的村庄中,只有大约22%的村庄处理了农村污水。2016年,中国的住房和城乡建设部制定了30年内在中国90%的乡镇建立下水道和污水处理设施和服务体系的目标。2019年4月,住房和城乡建设部中国、生态环境部中国、国家发改委联合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动计划(2019-2021年)》, 提出政府要加大资金投入,多渠道筹集资金支持污水处理。 此外,中国生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会,发言人表示,住房和城乡建设部中国的数据显示,截至2021年,中国只有28%的农村污水在排放前得到了处理,这一比例在2016年至2022年的五年间仅上升了6%,我们认为这表明了农村污水处理的巨大市场。作为这些政府政策的结果,根据Forward The Economist截至2018年1月的数据,预计2030年农村污水处理的市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元) 。我们相信,凭借我们的专有技术和成功的业绩记录,我们将保持在农村污水处理行业的领先地位。我们已经在中国建成了福建、江西、辽宁三省的60多个农村污水处理厂,总处理能力超过3400吨/天,并通过我们的运维服务与客户建立了长期的合作关系。
对于污水处理服务,我们利用我们在中国城市和农村地区的专有系统,为市政当局以及住宅和商业物业管理公司提供现场或现场化粪池处理服务。我们开发了移动和固定系统,以满足客户的各种需求。我们的移动系统使用在车辆上组装的自动化设备,以便在城市和农村地区分散的化粪池之间进行运输。我们的移动式系统在每个站点处理废物,并通过一个狭窄的开口从化粪池中提取此类废物,从而减少了气味和噪音以及传统方法泵送和运输化粪池污水时出现的泄漏和安全问题 。我们的移动系统处理流程包括化粪池废物提取、从液体污水中分离固体废物、分离废物脱水、残渣过滤和固体废物压缩。我们的固定系统是一个综合垃圾处理系统,使用快速分离技术为城市地区公厕的化粪池污水收集站提供服务,并为高速公路沿线服务站的公厕提供服务。它是一个紧凑的独立系统,能够分解固体废物和处理污水,以满足中国政府于#年制定的指导方针。城市下水道污水排放水质标准(GB/T 31962-2015年)。
目前,城市化粪池的污水经过简单的处理后排放到下水道系统。中国政府实施了新的《城市下水道污水排放水质标准》(GB/T 31962-2015年)在2016年加强化粪池污水的处理。然而,我们认为,在大多数地区,化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们相信,按照此类政府标准有效处理化粪池污水的市场是巨大的,我们相信这是我们收入显著增加的领域 。
我们将农村污水综合处理系统和移动式化粪池处理系统组件的制造外包给与我们建立了长期合作关系的多家供应商。供应商依赖我们提供设计和技术支持,因为我们保持我们的专有技术和技术诀窍。我们实施了严格的质量控制程序,并对供应商进行年度评估,以确保他们继续满足我们在质量、交货时间、 和售后服务方面的要求。
我们 在中国的多个省份的多个城市建立了销售和营销网络,并在中国建立了13个控股子公司和两个分支机构。对于农村污水处理,我们从负责建设农村污水基础设施的市级或省级国有建设公司获得合同,供地方政府销售、安装和运营分散的农村污水处理系统 。对于化粪池处理,我们与我们在中国的子公司的战略合作伙伴合作, 从我们的客户,特别是地方政府和住宅和商业物业管理公司获得化粪池处理和维修合同。
我们业务的核心是我们的专有系统和技术,以及我们在废物处理服务方面的经验和专业知识,特别是在农村污水处理和化粪池处理方面。截至2022年12月31日,我们拥有发明专利2项,实用新型专利37项,商标3项,计算机软件著作权2项。我们正在通过自主研发和与第三方机构的合作,不断升级我们的快速分离技术和化粪池处理系统 ,以进一步开发我们的移动式化粪池处理系统 。
我们 打算扩大我们农村污水处理系统的销售和营销力度,以进一步渗透到福建和浙江省的市场。我们正在与中央政府层面的国有企业谈判合作伙伴关系,以扩大农村污水处理的地理市场。我们还打算推广我们新开发的化粪池处理系统,特别是在城市化粪池污水收集站和服务站的公厕。我们已经为城市化粪池污水收集站设计并完成了固定化粪池处理系统的内部 测试,我们正在积极与北京政府合作,处理目前在顺义、朝阳和东城区现有的约1000个公厕的污水。我们还打算垂直扩展到使用我们的移动式化粪池处理系统的脱水固体废物生产有机肥。
此外,我们还打算 与一家总部位于美国的科技公司合作,开发一种基于云的监控系统,该系统使用“物联网” 或IoT。农村污水处理站地理位置分散,运营和维护成本较高。因此,我们打算 安装基于云的物联网监控系统,同时监控多个处理站的核心机电设备 。基于云的物联网监控系统可以记录进出水量、水质等运行数据。 因此,运维人员可以根据实时数据做出及时有效的判断。公司 预计,基于云计算的物联网监控系统将可通过移动电话等便携设备访问,并使我们能够远程监控治疗站,从而有可能极大地降低与旅行时间和人力资本相关的成本。
66
行业背景
农村污水处理
根据预期产业研究院的数据,截至2020年10月,在中国,2019年中国分散的农村污水处理服务和设备产生的总收入约为人民币925亿元(约合138亿美元),并在2015年至2019年以约40.3%的复合年增长率增长。在大多数农村地区,污水未经处理就排放,造成了水的污染。根据中国环境保护部和中国财政部的数据,截至2016年12月,中国仅有约22%的建制村处理了农村污水。此外,中国生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会,发言人表示,住房城乡建设部对中国的数据显示,截至2021年,中国农村污水先处理后排放的比例仅为28%,2016年至2022年的五年间,这一比例仅上升了6%,我们认为农村污水处理市场巨大。 根据截至2018年1月的《前进经济学人》,预计2030年中国农村污水处理市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元)。
由于中国最近致力于通过更严格的清洁水环境法律法规来不断提高生活水平 ,我们认为企业遵守这些法律法规将变得越来越困难。因此, 我们相信污水处理领域的新技术和应用将会有更大的需求,我们预计这将推动对我们的服务和产品的需求。
2016年3月,中国公布了“十三五”规划,其中包括努力提高中国的饮用水安全,并在水安全保护、节水改革和饮用水安全立法方面 采取了新措施。中国的五年计划是包含国家社会、经济和政治目标的蓝图。它们包含并与现有政策、地区性计划和战略计划交织在一起。五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景,并将其传达给官僚机构的其他部门、行业参与者和中国公民。这是一个在其任期内将不断修订的计划。十三五规划包括建设城市污水处理和配套设施、城市中水循环利用和持续减少废物排放的清洁水倡议。此外,十三五规划要求工业 产品在产品技术、工艺设备和能源效率方面得到改进。此外,在中国于2015年4月发布的水十大规划中,更加强调了在水处理工艺设备领域与外国技术合作伙伴合作的重要性。我们相信,这些政策等将促使更多的行业在水处理方面采用新技术,以符合将在十三五规划下实施的新法律法规。 2016年,中国的住房和城乡建设部也制定了在30年内在中国90%的乡镇建立下水道和污水处理设施和服务体系的目标。2019年4月,住房和城乡建设部、中国生态环境部、国家发改委联合发布了《城镇污水处理提质增效三年行动计划(2019-2021年)》,提出政府要加大资金投入,多渠道筹集资金支持污水处理。此外,中国的生态环境部于2022年4月22日召开新闻发布会,发言人表示,住房和城乡建设部对中国的数据显示,截至2021年,中国只有28%的农村污水在排放前得到处理,在2016年至2022年的五年间,这一比例仅上升了6%,我们认为这预示着农村污水处理的巨大市场。据《经济学人》报道,由于这些政府政策,截至2018年1月,预计2030年农村污水处理的市场规模将达到约2000亿元人民币(约合299亿美元)。
目前,中国大部分污水处理厂都位于城市地区。相比之下,农村中国的人口比较分散,难以收集污水进行集中处理。因此,像我们的系统这样的分散式处理系统适用于农村地区,农村地区需要高度集中和微型化的污水处理系统, 采用物理、化学和/或生物措施,以较小的规模整合整个处理过程。
农村地区常见的污水处理技术包括以下方法:1)膜生物反应器(MBR),2)厌氧-缺氧-好氧(A2/O),3)缺氧-好氧-厌氧-好氧(A/O),以及4)快速分离。MBR是一种结合使用膜过滤大颗粒和生化反应来提高水处理效率的方法。与A2/O和A/O相比,MBR 是较新开发的方法,特别适用于大规模处理高污染废水 ,因此通常用于工业废水处理。与A/O相比,A2/O是一种改进的生化方法。A2/O对氮氧化物和磷的去除都是有效的。A/O法是一种生化处理废水的方法。缺氧-好氧和厌氧-好氧都被称为A/O。缺氧-好氧通常在减少氮氧化物方面更有效,而厌氧-好氧在减少磷方面通常更有效。快速分离技术是一种先进的生化处理方法,允许厌氧、缺氧和好氧 过程的三个生物反应在快速分离球中发生。它对氮氧化物和磷的去除都是有效的。
MBR 通常需要大约每两到三年更换一次膜,这可能很昂贵,而快速分离技术 通常可以在不需要更换快速分离球的情况下运行大约十年。此外,A2/O通常 需要建造三个单独的储罐,每个储罐用于氧气过剩或没有氧气的不同工艺,而A/O通常需要 建造两个单独的储罐。相比之下,快速分离技术允许在一个水箱中的快速分离球中进行厌氧、缺氧和好氧过程。因此,快速分离技术可以消除建造额外沉淀池的成本。 此外,快速分离技术通常比其他技术产生更少的段塞,因此可以消除建造二次沉淀池的成本。我们的污水处理系统也是高度自动化的,只有一到两个人可以监控大约二十个系统。我们相信,我们的快速分离技术性价比高,符合中国政府发布的最严格的水质标准 一级标准A。
化粪池处理
近几年,化粪池处理行业受到越来越多的环保法规和政策的制约。传统的化粪池处理方法将固体废物和污水的混合物泵入罐车,并将其运送到处理中心进行处理。然而,由于现有治疗中心的能力不足和运输距离太远,传统方法的成本继续增加。
行业高度细分,几个参与者是小型地区性公司或签约个人。随着人们对化粪池处理行业问题的认识不断提高,包括非法倾倒废物,市政环保部门 正在加强对该行业参与者的监督和审查。
目前,城市化粪池的污水经过简单的处理后排放到下水道系统。中国政府实施了新的《城市下水道污水排放水质标准》(GB/T 31962-2015年)在2016年加强化粪池污水的处理。然而,我们认为,在大多数地区,化粪池排放到市政下水道的污水不符合中国政府颁布的标准。我们相信,我们的系统能够有效地处理化粪池中符合此类政府标准的污水,市场规模很大,而且还在不断增长。
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我们的竞争优势
我们 相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手,并继续为我们在废物处理市场的成功做出贡献 :
产品 优势。我们的集成农村污水处理系统采用快速分离技术,我们认为这是一种先进的、具有成本效益的解决方案,适用于小规模的分散式污水处理。我们的两个化粪池处理系统,移动式和固定式,都有能力现场处理化粪池,减少气味和噪音。我们的专有设计和技术可适应特定客户的需求,并生产出我们认为符合适用政府标准的处理过的水。
广泛的 运营和营销网络。我们在中国有九个省的13家子公司,每个子公司都有战略当地合作伙伴,我们 定位在中国现有和潜在客户附近,这为我们提供了更多接触这些客户的机会,并降低了我们的设备和服务的运输和差旅成本。
经验丰富的 管理团队和人员,具有良好的业绩记录。我们的管理团队以Li云武为首,在管理成本、适应不断变化的市场条件和开发新产品方面取得了良好的业绩。此外,我们的员工都是经过专业培训的高技能员工。我们成功地完成了中国在福建、江西、辽宁、浙江等省的多个项目。据吴兴区住房和城乡建设厅介绍,2017年,浙江省吴兴区中国在农村污水运行维护管理评估中被评为省年度优秀区镇。2017年,我们通过湖州CDT环境科技有限公司,主要负责浙江省吴兴区中国农村污水处理管道的运维工作。
无数个已完成和成功的项目。我们相信,我们在中国引领了新兴的农村污水处理和化粪池处理行业。我们已经在福建、江西、辽宁和浙江的中国完成了许多项目,我们相信这些项目使我们有别于现有的小规模和地区性竞争对手。
已识别的 品牌。我们相信,我们已经在国有企业、地方政府以及住宅和商业物业管理公司之间建立了卓越的声誉和密切的关系,我们从这些公司获得了新项目。
全系列污水处理解决方案。我们能够为客户安装完整的污水处理解决方案,这使我们 能够瞄准最终用户。我们能够为客户提供完整的解决方案,包括维护支持、安装和技术建议,以满足他们的污水处理需求,使我们能够在污水处理市场吸引各种类型的用户。此外, 能够提供全面的解决方案,为我们的产品创造了更大的市场。由于我们的污水处理交钥匙解决方案和我们的专有技术,我们通常能够获得运营和维护服务的经常性或长期合同 。我们也能够留住我们的客户,因为我们拥有技术诀窍和多年的运营知识。
我们的战略
我们在城市和农村地区提供专门从事农村污水处理和化粪池处理的污水处理服务和系统。我们的目标是成为中国一流的污水处理解决方案公司之一。我们旨在通过实施 以下战略来实现这一目标:
农村污水处理
我们 打算通过利用我们的专有技术和成功安装我们的污水处理系统和工厂来增加我们在农村污水处理行业的市场份额。我们打算增加我们在已经建立业务的城镇和村庄的市场份额,我们还打算将我们的销售和营销努力扩大到新的地理市场。我们相信,通过我们成功的农村污水处理厂和运营维护服务,我们已经建立了一个公认的品牌,并在国有企业和其他公司中保持了良好的声誉。通过与国有和其他公司的频繁沟通,我们能够更好地了解客户的需求,并根据这些需求量身定制我们的设计和建议。我们打算扩大针对国有和其他公司的销售和营销团队,以进一步寻找农村污水处理的机会。我们目前正在中国就福建省的几个项目进行谈判。
我们正在与中央政府层面的国有企业就农村污水处理建立长期合作伙伴关系进行谈判。 我们之前曾与市级和省级国有企业合作,并凭借我们的成功记录在此类国有企业中建立了公认的品牌。为了加强互利关系,我们寻求与中央政府层面的国有企业建立长期的合作伙伴关系。这些公司不仅与政府机构建立了良好的关系,而且拥有充足的营运资金。特别是在中央政府层面,国有企业 已经在中国各地建立了网络。这样的伙伴关系将有助于我们将业务扩展到中国的其他省份。
化粪池处理
我们计划为化粪池污水收集站提供化粪池处理服务。我们设计、研究和开发了一套化粪池污水收集站污水处理系统,该系统分两步进行:(1)分离固体废物和液体污水;(2)在排放之前对剩余的液体污水进行处理。我们计划为化粪池污水收集站提供系统本身以及系统的安装、运行和维护服务。在北京,2019年共有2万多座公厕。这些公厕产生的污水在处理前不允许排放到市政排水系统中。平均每个公共厕所每天产生2到3吨污水。因此,在北京,每50个公厕中,中国政府需要 建造一个能够容纳大约100吨污水的化粪池污水收集站,然后再将其输送到专门的处理厂。我们打算在北京顺义、东城和朝阳区推广我们的系统。我们相信,我们系统的目标客户将主要是区镇两级的市政府。我们相信,我们的系统是处理化粪池污水的一种具有成本效益的方法,通常可以让客户避免将污水从收集站输送到专门的处理厂而产生的额外费用和/或潜在危险。我们计划与目标客户签订长期的 合同,并提供免费安装我们的系统,同时按月或按年收取服务费。
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我们计划在加油站推广公厕固定式化粪池处理系统。我们已经升级了我们的固定式化粪池处理系统,我们相信处理后的水符合最严格的水质标准,I级标准A,在城市污水处理厂污染物排放标准(GB18918-2002)。这使得经过处理的水可以重复使用或直接排放到河流和湖泊中。该系统的目标是控制通道公路沿线服务站的公共厕所,特别是那些偏远地区没有下水道系统或污水处理厂的公路。目前,此类服务站的公厕污水 传统上直接排放到地面或附近的河流和湖泊中,这 引发了环境问题。中国政府正在寻求经济高效的解决方案来管理这类公厕污水。 我们同意在内蒙古的一个加油站建设一个固定式化粪池处理系统,作为我们的固定式化粪池处理系统能力的示范点。该系统于2019年5月开始运行,每天处理约4238立方英尺的废水 。
我们 计划与第三方合作开始有机肥生产。我们打算开始生产有机肥料,利用我们的移动式化粪池处理系统产生的固体废物。我们目前免费向公园和农场提供此类固体废物 产品,运输费用由我们承担。我们打算与现有的有机肥公司合作,我们将提供脱水固体废物,我们的合作伙伴将生产和销售利用这些废物制成的有机肥。我们与河北承德的一家有机肥制造公司联系,该公司目前使用动物粪便 每天生产几吨肥料。我们计划在此次发行完成后与此类制造公司 进一步寻求此机会。
我们的 服务和产品
我们目前在城市和农村地区提供两个主要业务线:污水处理系统和污水处理服务。对于污水处理系统,我们销售和安装我们专有的农村污水处理系统,并为客户提供持续的运行和维护服务。 对于污水处理服务,我们通过我们的移动式和固定式化粪池处理系统提供现场处理服务。污水处理系统有时也称为农村污水处理,污水处理服务有时也称为化粪池处理。
农村污水处理
我们的农村污水处理系统具有分散处理的特点,每天可以处理五五百吨污水,我们 认为适合中国的乡镇。我们为客户提供交钥匙解决方案,包括建设污水处理厂,安装我们的专有设备,以及利用我们的技术专长和专有技术运营和维护此类工厂。我们积极寻求长期运营和维护服务合同。
我们的农村污水处理系统采用快速分离技术,这是近5到10年来新兴的污水处理生化工艺。主要的过滤和处理过程在快速分离球内进行,快速分离球是许多多孔陶瓷球, 容纳在球形塑料框架中收集的微生物。快速分离技术不需要额外的压力。当吹气装置迫使污水通过快速分离球时,多孔陶瓷球表面的流速降低,流体中的悬浮固体积聚在球内。分解有机物的好氧过程发生在陶瓷球表面 附近,而厌氧过程减少磷和氮发生在核心附近。我们的快速分离技术 创新性地在一个水箱中创造了多种多样的好氧和厌氧环境,而传统的生化方法,如A/O 方法,只在一个水箱中维护一个环境。
我们相信我们的快速分离技术在处理小规模污水方面是有效的。其他方法包括MBR、A2/O和A/O。MBR能够将污水转化为高质量的清洁水,但通常需要较高的资本投资,因此通常在大型集中式处理厂中找到。A2/O和A/O用于分散式污水处理在经济上是可行的,但会产生不稳定的处理水,有时达不到国家污水排放标准。我们的快速分离技术具有 以下优点,我们认为这些优点大于缺点,例如需要使用额外的化学品来降低废水中的硫 ,以及快速分离池中的生化需氧量水平有时较低,这使得 在没有额外碳源的情况下很难维持快速分离球中的微生物:
l | 出水水质高(IA级)-在快速分离球内结合了好氧和厌氧过程,因此更有效地分解有机物和 氮; |
l | 快速分离球内固定有高效的 构建和启动微生物,不需要额外的微生物培养驯化时间; |
l | 致密 结构; |
l | 自动化程度高; |
l | 运营成本低; |
l | 使用寿命 10年以上,无需更换关键部件; |
l | 为每个工厂定制 设计 |
l | 防止污水流入和污染的突然增加; |
l | 减少气味;以及 |
l | 减少了副产品的浪费。 |
通过我们多年的农村污水处理经验,我们改进了我们的快速分离技术和工艺,具有以下 独特的优势:
l | 通过流量计和调节池中的回流装置,自动、精确地控制快速分离池中污水的流入和定时; |
l | 降低能源消耗; |
l | 防腐涂层 ; |
l | 在调节箱内放置油脂分离箱,我们认为这将提高后续阶段快速分离过程的效率;以及 |
l | 使用专有物质改良 快速分离球,使好氧和厌氧过程所需的微生物受益。 |
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我们的农村污水综合处理系统的工艺流程如下:
我们 已经在福建、江西和辽宁三省的中国建成了60多家工厂,并通过我们的运维服务与我们的客户建立了长期的合作关系。
化粪池处理
我们提供化粪池处理服务,提供两种类型的化粪池处理系统,每个系统都在现场处理化粪池垃圾:(1) 面向城乡家庭的移动系统,和(2)城市地区公厕的固定系统。
我们的移动式系统由一个集成的废物处理系统组成,该系统安装在车辆上,可以运输到所有 地区的化粪池。该系统采用模块化设计,具有灵活性,由泵、压实机、机械脱水系统中的污泥的多盘螺杆脱水机和小型管道挖泥机组成。我们的移动系统能够通过废物提取、固体废物与液体污水分离、固体废物脱水、残渣过滤和压捆等过程来管理化粪池废物处理。这种处理过程减少了传统处理过程中的气味和噪音,并减少了运输过程中的溢出。 我们的移动系统高度自动化,在运行过程中每个系统只需要两到三名工人。一个移动系统通常每天能够处理一个400立方米的化粪池。
我们的固定系统是为城市公共厕所设计的集成和独立的垃圾处理系统。它采用了我们的快速分离技术,结构紧凑,一个每天处理20吨污水的系统只需要12平方米。由于我们先进的快速分离技术,我们的固定系统能够分解固体废物和处理污水,以满足 城市下水道污水排放水质标准(GB/T 31962-2015年)。
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我们主要从地方政府以及住宅和商业物业管理公司采购外包合同。我们与当地合作伙伴在中国的几个省份建立了 13家子公司,以扩大我们的地理市场覆盖面。我们已经建立了稳定的客户群,通常每年或每两年续签我们的化粪池服务合同。
我们的客户
我们目前的客户主要是中国的地方政府、国有企业和住宅和商业物业管理公司。我们根据特定客户的规模、信誉和财务实力来确定其信用额度,以限制拒付的可能性。截至2022年6月30日的6个月内,我们最大的客户占同期总收入的58.4%。截至2021年12月31日的一年中,我们最大的客户占同期总收入的45.4%。在截至2020年12月31日的一年中,我们最大的两个客户合计占同期我们总收入的57.7%。
销售和市场营销
我们 在中国的九个省的多个城市建立了销售和营销网络,拥有13个控股子公司和两个分支机构,我们正在向福建和浙江两省市场渗透,并在中国北部扩大我们的销售和营销努力。我们的销售和营销业务目前主要由我们总部和子公司的总经理发起,并由他们负责,我们的业务开发部在我们的工程部的协助下 。
对于农村污水处理,我们的客户是市级或省级国有建筑公司,它们为地方政府提供农村污水基础设施建设的交钥匙解决方案,包括排水、管道和污水处理。在获得新客户时,我们首先确定地方政府在农村污水处理方面的需求。然后,我们接洽这些有能力和经验承接污水处理相关项目的国有企业。我们协助国有企业与地方政府进行招标,特别是在农村污水处理技术和工艺方面。最后,国有企业 中标后将使用我们的农村污水处理设备和服务。我们与国有企业建立了互惠互利的合作伙伴关系,为农村污水处理提供技术支持,国有企业与地方政府、知名品牌和充足的营运资金有着良好的关系。对于我们帮助的项目,国有企业在投标过程中表现出了很高的中标率。中国的国有企业经常与中国政府签订工程采购建设(EPC)合同,还经常承接公私合作(PPP)或建设-运营-转让(BOT)项目。 EPC合同表明承包商负责特定设施或授予它的工作的工程、采购和建设。BOT项目完全由承包商出资,承包商负责一定时间的建设和运营 。PPP项目由这些公司和中国政府共同出资,这些公司与中国政府共同分担项目的成本和风险。为了完成大型EPC、PPP或BOT项目,国有企业将向我们采购农村污水处理设备和服务。我们负责建设和运营分散的农村污水处理厂。我们对污水处理厂的建设或改造以及农村污水处理服务的提供收取建设费和服务费。
对于化粪池处理系统,我们通过与拥有出色的本地网络和资源的战略合作伙伴建立子公司,将业务扩展到不同的地理市场。我们在中国在多个省份设立了13家子公司。 通过这些子公司,我们从地方政府以及住宅和商业物业管理公司获得了化粪池处理合同。
我们的销售和营销工作侧重于与相关政府机构、国有战略合作伙伴以及住宅和商业物业管理公司进行积极和持续的沟通。我们还积极寻求与中央政府层面的国有企业建立合作伙伴关系,因此更容易受到更广泛的地理市场覆盖。我们还经常参加政府举办的行业研讨会。我们打算通过在废物处理行业的杂志上刊登广告和参加相关展览来增加我们的销售和营销力度。
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制造业
农村污水处理
我们主要将农村污水综合处理系统的生产外包给江苏和福建的三家供应商。 我们与供应商建立了稳定和长期的关系,他们通常会及时交付我们的订单。一个综合设备系统每天处理不到100吨污水,从执行合同到交付通常需要45至60天的平均时间。我们的供应商有能力制造我们的任何集成农村污水处理系统 。所有集成设备必须在三个阶段通过严格的质量控制程序:(1)在我们选择供应商期间,(2)在采购和实施前的测试阶段,以及(3)在我们进行的年度供应商评估期间。在我们选择供应商的过程中,我们进行尽职调查,以确保供应商符合我们的标准,包括他们 获得了必要的许可,他们符合国家质量控制标准,他们拥有满足我们需求的必要设备和能力 ,他们同意我们的测试标准。在接受供应商的产品 之前,我们通常还会进行多次测试。此外,我们每年对供应商进行评估,以确保他们继续满足我们在质量、交货时间和售后服务方面的期望。
化粪池处理
我们在南平的中国工厂组装移动化粪池处理系统的组件,并将此类设备安装在我们的车辆上,该工厂的租约将于2025年7月到期。我们与第三方供应商签订了生产组件的合同,其中包括一个泵、一个破碎机、一个多盘螺杆脱水机和一个小型管道疏通机。我们维护我们的专有技术,并为供应商提供设计和技术支持。我们进一步将关键组件分为五到六个部分,并为每个 组件与不同的供应商签订合同,以保护我们的专有技术。
我们 从数量有限的供应商处购买产品中包含的部分组件和组件。我们相信,我们 可以获得并鉴定供应这些组件的替代来源。然而,任何长期无法获得这些组件的情况 都可能对我们的运营业绩产生不利影响,并可能对我们的客户关系造成不利影响。
研究与开发
我们 致力于研究和开发我们的污水处理技术和化粪池处理系统,以满足我们客户在废物处理市场的 需求。我们从已完成的项目中收集反馈,并根据以前的经验修改我们的集成设备和技术。我们相信,科技创新将帮助我们实现成为中国首屈一指的垃圾处理解决方案公司的长期战略目标。为此,我们投入了大量的财力和人力资源进行研发。我们目前的研发工作主要集中在 提高我们农村污水处理系统中微生物的效率,探索膜技术和快速分离技术的结合,以最大限度地提高水处理的效率。我们的研发团队由高技能的工程师和科学家组成,他们在污水和化粪池技术、化学和设计方面拥有丰富的经验。为了补充我们的内部专业知识,我们还与第三方机构进行了合作,我们为这些机构提供了研发资金。对于化粪池污水收集站的新型化粪池处理服务,我们不断进行研究,以创建高效和紧凑的系统。我们亦正研究把不同的污水处理方法结合起来,以最大限度地提高出水水质。
在截至2022年6月30日的6个月内,我们的研发费用为78,928美元,在截至2021年12月31日的年度内为136,690美元,在截至2020年12月31日的年度内为120,466美元。我们打算继续投资于研究和开发,以支持和增强我们现有的产品和服务,并开发未来的产品和服务,以提高我们的市场地位。
知识产权
我们的成功和未来的收入增长可能在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力,因为对我们的经营业绩至关重要的产品 采用了专利技术。
自2012年成立以来,我们 一直致力于保护我们的知识产权,我们将知识产权工作的重点放在了中国。我们的专利战略旨在平衡我们战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求。
我们相信,我们的专利和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品不受侵权,并为我们的竞争优势做出贡献。截至2022年12月31日,拥有发明专利2项、实用新型专利37项、商标3项、计算机软件著作权2项。
我们 不能向您保证,我们的任何待定申请都将授予任何专利。此外,根据我们现有或未来的任何专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。对于我们的其他专有权利 ,第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术,或 单独开发类似技术。我们未来可能会对第三方提起索赔或诉讼,以确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外,我们未来可能会提起诉讼以加强我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参见“风险因素-与知识产权相关的风险”。
竞争
我们在农村污水处理行业和化粪池处理行业面临着来自几个地区竞争对手的竞争。我们 还可能面临来自新兴公司的竞争。
农村污水处理和化粪池处理是中国的新兴产业。我们认为,我们的主要竞争对手是承建农村污水处理厂并提供运营和维护服务的地区性公司,以及化粪池处理行业的地区性公司 。由于中国农村污水集中处理的难度,大公司通常不会 进入农村污水处理市场。与我们竞争的地区性公司通常规模较小,依赖于它们与大型国有公司的关系,这些公司将农村污水处理业务外包。这类公司通常使用A2/O或A/O方法来处理农村污水,其效率不如我们的快速分离技术。
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我们 认为,我们的市场存在进入壁垒,限制了合格竞争对手的数量。这些障碍源于严格的性能标准、产品鉴定协议以及对一致的服务和支持级别的要求。我们相信,我们广泛的产品和产品设计,加上我们的工程专业知识和经验丰富的服务提供商,使我们能够 为客户提供差异化的产品性能、价值和客户支持。
我们市场中的主要竞争因素包括:
● | 为项目提供先进技术装备的能力; |
● | 施工质量和标准; |
● | 寻找项目的能力; |
● | 市场声誉 ; |
● | 统一管理;以及 |
● | 能够满足客户的独特需求。 |
我们 相信,在上述因素方面,我们的竞争是有利的。
季节性
我们的业务受季节性影响。在冬季,由于恶劣的天气,我们的处理系统的建设通常是缓慢的 ,在中国节假日前后,由于政府和其他原因,我们的处理系统的建设通常是缓慢的,并且关闭。
设施
我们的主要行政办公室 位于深圳市南山区科发路8号金融基地1栋4楼C1,邮编:518057,我们在此租用了约3,440平方英尺的办公空间。我们租用这个空间的租约将于2023年9月30日终止。我们还租赁了位于福建省南平市建阳区上辰工业园上平路2号中国的厂房,厂房面积约5,382平方英尺。我们租用这个空间的租约将于2025年7月31日终止。我们还租赁 我们认为对我们的业务不重要的其他空间。
我们 相信我们的设施足以满足我们近期的需求,如果需要,我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何扩张。
员工和人力资本
截至2022年12月31日,我们 共有员工151人,其中全职员工145人,兼职员工6人,均位于中国。我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的 人员,并保持稳定的核心管理团队。我们的员工中没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为我们与员工的关系良好 。
法律诉讼
我们目前没有参与任何法律程序,因为我们的管理层认为这些法律程序会对我们的业务产生重大不利影响。但是,我们可能会不时卷入法律诉讼,或可能会受到在我们正常业务过程中产生的索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测,但我们相信普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎更新
2019年12月,一种新的冠状病毒株,即新冠肺炎或冠状病毒浮出水面,并迅速传播到中国的许多地区和包括美国在内的世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和包括美国在内的世界其他几个地区 实施隔离、旅行限制,商店和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。我们所有的收入都通过我们的子公司集中在中国身上。因此,我们的收入受到新冠肺炎的影响,与2019年同期相比,2020年收入大幅下降 。我们不得不遵守2020年第一季度中国暂时关闭门店和商业设施的命令,或称‘庇护所到位’命令。因此,我们在2020年1月关闭了我们的设施,并于2020年3月底重新开放。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务运营、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响,包括但不限于对我们的总收入造成重大负面影响、应收账款收回速度放缓以及增加坏账准备。尽管新冠肺炎疫情仍在持续,但我们在2020年3月之后恢复了相对正常的业务运营。然而,新冠肺炎的复兴,尤其是宏盟的复兴,导致政府在2022年头几个月对中国部分地区和世界各地的隔离、旅行和临时关闭 商店和商业设施施加了限制。截至本招股说明书发布之日, 中国政府已取消上述限制。我们预计我们的业务运营、财务状况和运营业绩将开始从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复过来。然而,由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,业务中断的程度和相关的财务影响目前无法合理估计 。有关新冠肺炎相关风险的讨论,请参阅“新冠肺炎动态”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,特别是冠状病毒,这可能会严重扰乱我们的运营。”
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监管
以下是影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度的摘要。
与水处理设备制造业有关的法规和国家政策
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划(2016)》-2020年)、 或2016年3月16日生效的《十三五规划》第4节《加强环境基础设施建设》, 第44章《加强环境综合治理》规定,中国需要加快城镇污水处理设施和管网的建设和改造,促进污泥无害化处理和资源化利用,实现城镇污水和垃圾处理设施全覆盖、稳定合规运营。此外,《促进城乡协调发展》第36章《加快美丽宜居乡村建设》第 2节规定,中国要全面改善农村生产生活条件,加快农村环境卫生设施改造。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要(2021-2025年)》,或于2021年3月12日生效的《第十四个五年规划纲要》,《农村人居环境整治》第24章《农村建设行动实施》,规定中国要开展农村人居环境整治,稳步解决农村黑臭水体等突出环境问题,中国政府因地制宜推进农村厕所革命和农村水系综合整治。此外,《全面提升环境基础设施水平》第38章《持续改善环境质量》 规定,中国的目标是构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系,形成从城市延伸到乡镇的环境基础设施网络。中国政府的目标是推动城市污水管网全覆盖,开展差别化精准升级污水处理,推进污泥集中焚烧无害化处理。
中国的五年计划是包含国家社会、经济和政治目标的蓝图。它们涵盖并与现有政策、区域计划和战略计划交织在一起。五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景,并将其传达给官僚机构的其他部门、行业参与者和中国公民。
根据(A)1984年通过的《中国水污染防治法》、2017年修订的《水污染防治法》、2018年通过的《循环经济促进法》、2014年通过的《城市排水和污水处理条例》,中国政府支持在水污染防治中应用先进适用技术,支持科学技术的研究、开发和推广。此外,中国政府鼓励社会资金投资、建设和运营城市排水和污水处理设备。
根据中华人民共和国于2015年4月发布的《水污染防治行动计划》,中国政府制定了与水质和环境保护相关的具体目标。为了实现这些目标,政府将促进水污染治理和循环利用方面的研究和先进技术。
此外,在水十计划中,更加强调了在水处理工艺设备领域与外国技术合作伙伴合作的重要性。我们相信,除其他政策外,这些政策将促使更多行业在水处理中使用新技术。
中国水处理设备制造企业外资持股的主要规定是商务部、发改委于2020年12月27日发布的《外商投资鼓励产业目录》,并于2021年1月27日起施行。根据指导目录,我们的主营业务水处理设备制造业务属于鼓励外商投资的行业。外商投资中国的水处理设备制造业务,按照业务规模和投资总额 报经商务部和/或商务部授权的当地主管部门批准。
我司中国子公司的外资持股已经深圳市人民政府批准,并已于2016年4月1日获得深圳市人民政府颁发的《台港澳侨在中国设立投资企业批准证书》。
有关环境保护的规定
1989年通过的《环境保护法》,上一次修订是在2014年,并于2015年生效,有效地奠定了中国环境保护的法律框架。环境保护法要求中国领导的环保部对全国范围内的环境保护工作实施统一监督管理,制定国家废物排放标准。产生环境污染和其他公害的企业必须将环境保护工作纳入规划,建立环境保护制度。截至本招股说明书发布之日,本公司及其子公司的业务均符合《环境保护法》的相关规定。
通过 2018年通过的中国《环境影响评价法》和最近于2020年修订并于2021年1月1日生效的《建设项目环境影响评价分类管理目录》,中国 政府建立了建设项目环境影响评价制度,并根据建设项目造成的环境影响程度对评价进行分类。截至本招股说明书发布之日,本公司及其子公司已按相关规章制度编制了 份环境影响评价文件,并已获有关部门批准。
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2018年10月16日,中国工业和信息化部颁布实施了《环保装备制造业污水处理规范条件》,其中规定,污水处理企业包括污水处理设备企业和污水处理工程企业。它还规定,污水处理企业必须符合下列条件:(一)具有独立法人资格,取得营业执照,从事污水处理设备生产或者污水处理工程。(2)企业应具备研发、设计、安装、调试等能力,并具备相关资质。装备企业要有与生产规模相适应的固定生产场所。(三)企业生产、建设所使用的工艺、设备应当符合国家产业政策的要求,不得生产国家淘汰的产品,不得使用国家淘汰的设备、材料和工艺。(四)企业财务状况良好,财务资料真实可信,由在中国注册的会计师事务所审计,并出具最近三年的第三方财务审计报告。(五)企业应具有良好的信用、公众形象和履约能力,依法纳税,近三年未受到违反国家法律法规的行政处罚,不得发生重大质量安全事故等事故,不得有恶意低价竞标行为或不正当竞争行为。(六)企业近三年平均利润率不低于6%。(7)企业应与研发机构、高校、科研院所建立稳定的技术研发合作机制。企业内部应当有大专以上学历的科技人员占从事污水处理工作人员总数的30%以上,其中从事污水处理领域研发工作的科技人员应占职工总数的6%以上或不少于100人。(8)设备企业近三年在污水处理研究开发方面的年投资不低于污水处理设备销售额的3%,工程企业年投资不低于2000万元人民币(约合300万美元)。(九)近三年内,企业在污水处理领域取得一项以上授权发明专利或者十项以上实用新型专利(含软件著作权),或者主要承担完成一项以上污水处理领域国家科技项目的。同时,条例要求企业按照本条例的条件,自愿申请办理条例公告 。中国所在的工业和信息化部负责 公布企业名单的动态管理。地方各级行业和信息技术主管部门负责对已公布的全区企业进行监管,社会各界对已公布的企业进行监督。符合《环保装备制造业污水处理规范》的要求。
中国关于知识产权的法律规定
版权所有
根据《中华人民共和国著作权法》,著作权法包括发表权、署名权等个人权利以及复制权、发行权等财产权。著作权法于1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会公布,自1991年6月1日起施行,并于2020年11月11日修订,自2021年6月1日起施行。未经著作权人同意,未经著作权人同意,通过信息网络向社会复制、分发、表演、放映、播放、编辑、传播作品的,除《中华人民共和国著作权法》另有规定外,均构成侵犯著作权行为。
商标
根据全国人民代表大会常务委员会于1982年8月23日首次公布并于1983年3月1日起施行的《中华人民共和国商标法》,最近一次修订于2019年4月23日并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》规定,注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。根据本法,未经注册商标所有人授权,在与注册商标相同或相似的商品上使用与注册商标相同或相似的商标,构成对注册商标专用权的侵犯。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并于1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》,最近一次修订于2020年10月17日并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》规定,发明或者实用新型专利权被授予后,除专利法另有规定外,任何组织和个人未经专利权人许可,不得实施专利,即不得为生产经营目的制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品。或者使用专利方法,直接按照专利方法使用、要约销售或者进口获得的产品。外观设计专利权授予后,未经专利权人许可,任何组织和个人不得实施专利,即不得为制造和经营目的制造、要约销售、销售或者进口外观设计专利产品。
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域名 名称
根据工信部中国最近于2017年8月24日修订并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,域名是指层次结构的字符标记, 用于在互联网上标识和定位一台计算机,与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循 先到先得的原则。域名注册完成后,申请者即成为其注册的域名的持有者。此外,持有者应按期缴纳注册域名的运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的,由原域名注册商进行核销,并书面通知域名持有人。我们已按要求为我们的 域名支付了相应的费用,服务期限为2026年4月28日。
中华人民共和国劳动保护法律法规
根据《中华人民共和国劳动法》,或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《劳动法》,自1995年1月1日起施行,并于2018年12月29日进行最近一次修订,用人单位应当制定和完善其规章制度,以保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位 必须为劳动者配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备,并对从事职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。 从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备使用 ,结合企业实际,系统开展职工职业培训。
中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订并自2013年7月1日起施行,2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》以劳动合同的形式规范了双方,即用人单位和劳动者,并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后,可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退职工。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已建立劳动关系但尚未订立正式书面合同的,应当自用工之日起一个月内签订书面劳动合同。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会公布,自2011年7月1日起施行,最近一次更新于2018年12月29日,综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定,并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日发布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》,用人单位雇用外国人的,应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险,社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法,社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利,对不依法缴纳社会保险费的用人单位,适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。
根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》,于2002年3月24日修订,2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定,职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金,归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行为每个职工开立住房公积金专用账户。
用人单位应当及时补缴、足额缴存住房公积金,不得逾期缴存或少缴。用人单位应向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。未在指定期限内办理登记的,将被处以人民币10,000元(约合1,500美元)至人民币50,000元(约合7,500美元)的罚款。企业违反本规定,未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期补缴,逾期仍不补缴的,可以向人民法院申请强制执行。
截至2022年12月31日,深圳国通及其子公司未按时足额缴纳75名职工社会保险费。根据《社会保险费征缴暂行规定》 ,深圳鼎通及其子公司因未足额缴纳全体职工社会保险费,代收机构可以责令其补缴或者补缴,并可处以滞纳金。如果深圳CDT未能支付此类逾期罚款,他们可能会被进一步罚款。
截至2022年12月31日,深圳国旅及其子公司未为127名职工缴纳住房公积金。根据《住房公积金管理规定》 ,因未为全体职工缴纳住房公积金,深圳CDT或将被勒令住房公积金管理中心限期缴纳。此外,深圳CDT未办理住房公积金缴存登记或未为职工建立住房公积金账户的,住房公积金管理中心将责令限期缴存,逾期未缴纳住房公积金的,将被处以1万元(约1500美元)以上5万元(约7500美元)以下罚款。
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中华人民共和国税收法律法规
所得税 税
2008年1月,《中华人民共和国企业所得税法》生效,全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率,但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但其“事实上的管理机构”在中国境内的企业,也将适用25%的企业所得税税率。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。根据《中国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息 可按10%的预提税率征收预提税率,除非与中国签订的税收条约 规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预提税金。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,或《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,并于2017年12月1日起施行,2018年6月15日修订,现予废止。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定,非居民企业所得依照第三条第三款的规定征收所得税,从源头上扣缴,由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应当从已支付或者应付的税款中扣缴每笔已缴或者应付的税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定代扣代缴或者履行扣缴义务的,纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的,税务机关可以要求纳税人的纳税人以中国所列其他应纳税所得额缴纳应纳税款。
2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》,自2008年1月1日起追溯施行,2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及转让中国不动产和通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立和在中国配售持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,SAT公告7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税 。
如果 非居民投资者参与了我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易 缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7征税的风险,并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7,或确定我们不应 承担SAT Bullet7项下的任何义务。
增值税 税
根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的,均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物征收17%的税率;提供加工、修理、更换服务的纳税人征收17%的税率;纳税人出口货物除另有规定外,适用税率为零。 《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布,自2018年5月1日起施行。公告称,自2018年5月1日起,向中国销售货物、提供加工、修理更换服务、进口货物的增值税税率由原来的17%降至16%。
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此外,根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》,中国从2012年1月1日开始逐步启动税制改革,在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试行增值税代征税目。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开2016年5月1日起施行并于其后修订的增值税代征营业税试点的通知》,经国务院批准,自2016年5月1日起在全国范围内全面推开增值税代征营业税试点工作 建筑业、房地产业、将金融业和生活服务业纳入增值税试点范围,不再征收营业税。我们的主营业务是水处理设备制造业务,属于增值税代营业税试点范围 。
外汇管理条例
外币兑换
根据 经2008年修订的《人民外汇制度Republic of China条例》,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可自由兑换的范围为经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。 在中国境内进行的交易必须以人民币支付。根据外汇局规定的要求和条件,中国企业收到的外币收入可以 汇回或保留在中国境外。
股利分配
在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,这些外商投资企业不得支付股息,除非 它们每年至少留出各自税后利润的10%(如果有)作为某些准备金,直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%。此外,这些 公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外汇局于2014年7月4日发布并生效的第37号通知,规范了中国居民或实体使用SPV寻求离岸投融资和在中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,目的是寻求境外融资或进行离岸投资,利用合法的境内或境外资产或权益进行境外融资或进行境外投资,而“往返投资” 指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即设立外商投资公司以获得所有权、 控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或基于股份的激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外管局或其当地分支机构登记。
中国居民或单位已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产,但在国家外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的,应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构中的所有权权益或控制权。已登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本信息发生变化(包括变更中国“居民姓名”和经营期限)、投资额增减、股份转让、换股、合并、分立等。未能遵守外管局通告 37所载的登记程序,或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露,可能会 导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、 减资、股份转让或清算所得款项,以及来自离岸母公司的资本流入,并可能根据中国外汇管理条例 处罚相关的中国居民或实体。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了《外管局第37号通函》,要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。2020年4月10日,外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,即《外汇局第8号通知》。《通知8》规定,在资金使用真实、符合现行资本项目收益使用管理规定的情况下,允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入进行境内支付,无需在每次 交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。
截至2022年12月31日,据我们所知,深圳国通首席执行官兼董事长、董事长Li云武尚未完成变更登记,正在办理变更登记。
2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《第19号通知》,自2015年6月1日起施行,现已部分废止。根据《第19号通知》,外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行入账登记)的外汇资金,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将被存入指定账户,如果外商投资企业需要从该账户继续付款,仍需提供 证明文件,并与银行进行审查。
外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,同时施行。根据通告16,在中国注册的企业亦可酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函提供了一套酌情适用于所有在中国注册的企业的资本项目(包括外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途, 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的,外管局 没有就其解释或实施提供详细的指导方针,因此不确定这些规则将如何解释 和实施。
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关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定
根据国务院于2020年11月29日公布并同时施行的《外债统计监测暂行规定(2020年修订)》,外汇局于1997年9月24日公布的《外债统计监督暂行条例实施细则》于1998年1月1日起施行,外汇局、国家发改委、财政部公布的《外债管理暂行规定》于2003年3月1日起施行,并于2022年7月26日修订,自2022年9月1日起施行。外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,即外商投资企业,被视为外债,必须向当地外汇局分支机构登记。根据规定,外商投资企业累计的中长期外债总额和借入的短期债务余额,以外商投资企业的投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月12日,人民中国银行发布了《人民银行中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,并于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以 跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。
此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业规定一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式,即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期 结束后,外商投资企业跨境融资管理模式将由人民银行中国银行和外汇局根据本通知9的整体执行情况进行评估后确定。
根据中国有关外商投资企业的适用规定,外资控股公司对其中国子公司的出资,被视为外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准或登记后方可出资。
与外商投资有关的规定
外商投资产业指导目录
《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)、《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》和《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》于2019年6月30日由国家发改委和商务部联合发布,并于2019年7月30日起施行。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)或《负面清单(2020年版)》由国家发改委和商务部于2020年6月23日联合发布,并于2020年7月23日起施行,取代了《负面清单(2019年版)》;《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》或《鼓励目录(2020年版)》于2020年12月27日由国家发改委和商务部联合发布,自2021年1月27日起施行,取代了《鼓励目录(2019年版)》。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《负面清单》(2021年版)由国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布,并于2022年2月1日起施行, 取代了负面清单(2020年版)。负面清单(2021年版)和鼓励目录(2020年版)包含了指导外资市场准入的具体规定,按照鼓励行业、限制行业和禁止行业的类别详细规定了准入规则。未列入《负面清单(2021年版)》的行业一般对外商投资开放,但中国其他法律法规明确禁止或限制的除外。鼓励类的外商投资享受政府给予的某些优惠和奖励,而限制类的外商投资则允许,但受中国法律的某些限制。禁止外商投资于禁止的 类别。根据负面清单和鼓励目录,我们通过子公司是一家废物处理公司,我们不在任何限制行业或禁止行业运营。我们在一个受鼓励的行业中运营,该行业对外国投资开放。
外商投资法
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度,以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法 ,“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,以满足限制性准入特别管理措施的要求。
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此外,中国政府还建立了外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息,并建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外,外商投资法规定,按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,自外商投资法实施后五年内,可以保持其结构和公司治理结构不变。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国, 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用、征用外商投资,禁止强制技术转让。
外商投资安全审查办法
为适应形成全面开放新格局的需要,在积极促进外商投资的同时,有效防范和化解国家安全风险,根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国Republic of China国家安全法》和有关法律, 制定了《外商投资安全审查办法》。经国务院批准,国家发改委第十三次常务会议于2020年11月27日审议通过了《外商投资安全审查办法》,现予发布,自2021年1月18日起施行。只对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。根据第四条的规定,外国投资者或中国有关方面在投资前,应主动向工作机制办公室报告下列 范围内的外商投资:(1)投资于兵器工业、兵器工业附属领域或其他与国防安全有关的领域,投资于军事设施或兵器工业设施周边地区;(二)对重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域进行投资, 导致外国投资者取得对被投资企业的实际控制权。我们作为外商投资企业,虽然受《外商投资安全审查办法》的约束,但经营范围不在第四条规定的审查范围内,因此无需主动向工作机制办公室报告。
《公司法》
根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》,以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》,中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。
我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外,外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。
消费者权益保护法律法规
经营者向消费者供应和销售制成品或者服务,应当遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》或者《消费者权益保护法》。《中华人民共和国消费者权益保护法》由全国人民代表大会于1993年10月31日公布,自1994年1月1日起施行,上次修订于2013年10月25日,自2014年3月15日起施行。
根据消费者权益保护法,经营者必须确保其提供的商品或服务符合保障人身和财产安全的要求 。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务,应当向消费者提供真实的描述和明确的警告,以及正确使用商品或接受服务的说明和指示以及防止危险发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身损害的,经营者应当赔偿受害人的损失。
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《中华人民共和国民法典》
我们的所有合同均受《中华人民共和国民法典》管辖。根据《中华人民共和国民法典》,自然人、法人或者其他依法成立的组织在订立合同时应当具有完全的民事行为能力。除法律另有规定或者当事人另有约定外,合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任由《中华人民共和国民法典》规定。缔约一方未履行或未履行其合同义务的,应承担《中华人民共和国民法典》规定的继续履行义务或提供救济和赔偿的责任。
产品质量定律
根据1993年9月1日颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》,禁止生产或销售不符合保障人类健康标准或要求或者对人类生命财产安全构成不合理威胁的产品。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的,受害方可以向该产品的制造商或者销售商索赔。
生产、销售不符合保障人体健康的国家、行业有关标准的产品,或者对生命财产安全构成不合理威胁的,由有关部门责令特定的生产、经销单位停止生产、销售缺陷产品,没收生产、销售的产品,并处以缺陷产品价值三倍以下的罚款。如有违法所得或涉及违法所得,将相应没收相关 收益。情节严重的,可以吊销相关生产企业和经销商的营业执照。如果有关活动构成犯罪,可以起诉违法者。
人民Republic of China规范性法律
《人民Republic of China标准化法》于1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,2017年11月4日修订,2018年1月1日起施行。为了发展社会主义商品经济,促进科学技术进步,提高产品质量,适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展的需要,制定本法。本法适用于工业产品。
人民Republic of China认证认可条例
《人民Republic of China认证认可条例》自2003年9月3日起施行,并于2016年2月6日和2020年11月29日进行了修订。为规范认证认可工作,提高产品、服务质量和管理水平,制定本条例。本规定适用于中国境内所有认证机构、认证服务机构和认证服务机构。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。除非另有说明,本公司董事及高管的营业地址为深圳市南山区科发路8号金融基地1号楼4楼C1,中国518057。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
云雾Li | 63 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
王铁峰 | 43 | 首席财务官 | ||
刘子江 | 46 | 首席技术官 总裁副 | ||
俞剑飞 | 40 | 美国副总统 | ||
管云涛 | 51 | 首席科学家 | ||
崔丽君 | 50 | 董事 | ||
王耀辉(1)(2)(3) | 53 | 独立董事 | ||
张东明(1)(2) | 56 | 独立董事 | ||
哈里·D·舒尔曼(1)(3) | 71 | 独立董事 |
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会委员。
(3)提名和治理委员会成员。
云雾 Li自2016年11月起担任我们的董事会成员,自2020年1月起担任董事会主席,自2019年9月起担任首席执行官,自2015年6月以来担任我们子公司深圳CDT环境科技有限公司的董事会主席兼总经理。1987年至1996年,Mr.Li任福建光学仪器有限公司总经理,专业从事光学仪器制造,在光学仪器、通信设备、环保设备的研发、制造、加工等方面具有丰富的管理经验。1999年7月至2003年11月,Mr.Li担任上海证券交易所上市公司福建富日电子股份有限公司(股票代码:600203)的董事长,该公司是一家专业生产和销售电子元器件的公司。 在任职期间,Mr.Li在综合管理、投资和运营方面积累了丰富的经验。2007年3月至2015年5月,Mr.Li在中国担任开发和管理大型房地产项目的北京鑫苑实代房地产开发有限公司董事长兼总经理。在此期间,Mr.Li还参与了对环保公司的投资,并担任环保公司的顾问。2013年3月至2015年5月,Mr.Li担任深圳市国通环境科技有限公司顾问 。Mr.Li也是国通环境科技控股有限公司的董事,国通环境科技控股有限公司是我们的主要股东之一。Mr.Li获得香港公开大学工商管理硕士学位。我们相信,Mr.Li丰富的经验使他有资格进入我们的董事会。
铁峰 王自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官。2010年1月至2012年7月,Mr.Wang在浙江飞达环境科技股份有限公司(股票代码:600526)担任投资经理,该公司在上海证券交易所上市,专门从事排放控制。2012年8月至2015年5月,Mr.Wang任浙江省威宁市资产评估办公室审计经理。2015年5月至2019年11月,Mr.Wang任深圳证券交易所创业板上市公司星源环境科技股份有限公司(股票代码: 300266)财务总监,专业从事环境综合服务 。Mr.Wang是中国的一名注册会计师。Mr.Wang毕业于河北地质大学工商管理专业,获学士学位。
资江 刘2019年9月起任我司首席技术官、副总裁,2015年11月起任深圳市CDT环境科技有限公司化粪池处理首席技术官兼副 总裁。2006年4月至2015年11月,Mr.Liu在沃尔沃(中国)投资有限公司担任工程师,该公司是一家专门制造汽车和发动机的公司,Mr.Liu负责设计和改造适应市场需求的设备。Mr.Liu在机械结构设计、质量分析和解决方案方面具有深厚的理论知识和实践经验。Mr.Liu毕业于西安骇维金属加工传媒大学,获汽车设计学士学位。
剑飞 余2019年9月起任我司副总裁,2017年11月起任深圳市CDT 环境科技有限公司农村污水处理副总裁。Mr.Yu有十多年在环保公司担任各种职务的经验。2016年1月至2017年6月,Mr.Yu任环保企业金华顺鸿环保科技有限公司总经理、总工程师。2007年6月至2015年4月,Mr.Yu先后在金华巨川环保科技 有限公司总经理、总工程师,浙江留源环境科技有限公司工程经理,绿地环境科技 有限公司项目经理,同坤集团技术董事 等4家环保公司兼职。Mr.Yu具有丰富的项目管理和实施经验,包括前期谈判、项目建议书撰写、施工图设计、非标设备设计等。 设备制造和安装说明,设备测试和调试说明。Mr.Yu获得三峡大学环境工程学士学位。
云涛 关自2019年9月起担任我们的首席科学家,并自2019年1月起担任深圳市CDT环境科技有限公司的顾问。管礼明自2010年12月起担任清华大学深圳研究生院环境研究所教授、博士生导师、董事等职务。关先生不仅在快速分离技术上取得了突破, 还进行了其他水处理技术的研究,如MBR。管礼明先生也是国家环保环境微生物使用与安全控制重点实验室董事副主任、广东省城市水循环董事和水环境安全保障工程技术研究中心副主任。此外,关先生是澳大利亚昆士兰理工大学的兼职教授,也是日本京都大学的客座教授。关先生主要从事水环境综合治理、城乡分布式污水处理、面源污染治理、土壤恢复等理论与技术研究,在国内外行业杂志、期刊上发表学术论文200余篇。关先生负责和/或参与了多个与水有关的项目和研究项目,这些项目是国家级、省级和市级物质水项目。关先生毕业于清华大学环境系,获环境科学与工程博士学位。
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立军 崔自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员,并自2017年11月以来担任深圳CDT环境科技有限公司的总经理。2013年8月至2016年10月,崔先生在浙江永尔佳环境科技有限公司担任总经理,这家公司专门从事餐厨垃圾处理设备。崔先生拥有江西师范大学工商管理学士学位。我们相信崔先生的丰富经验使他有资格在我们的董事会中担任 。
王耀辉 自2020年2月起担任我们的董事会成员。自2015年5月以来,Mr.Wang一直担任中银国际(中国)有限公司的董事董事总经理和北区董事主管,中银国际(中国)有限公司是一家提供金融服务的公司,他在多家中国知名公司在香港联合交易所的首次公开募股(IPO)中扮演了重要角色。2014年1月至2015年5月,担任银河期货有限公司首席风险官,该公司提供商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 咨询等服务。Mr.Wang有二十多年的财经专业经验。他也是吉林财经大学的教授。著有《证券经纪业务指引》、《新会计准则下上市公司财务报表分析》等5部专著,在《人民日报》、《中国经济周刊》、《中国证券报》等刊物发表学术论文和经济评论百余篇。 中国注册高级会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。王先生拥有吉林财经大学商业经济学学士学位和亚洲国际开放大学(澳门)工商管理硕士学位。我们相信Mr.Wang先生的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
东明 张自2020年3月起担任我们的董事会成员。Mr.Zhang于2013年12月在中国创立了北京久张波易信息技术有限公司,该公司致力于金融科技的研究和应用,并将这些技术应用于金融投资。Mr.Zhang于2017年8月在美国创立了IFDC, Inc.,这是一个探索各种投资机会、设计各种金融投资产品的全球金融产品设计中心。Mr.Zhang带领IFDC,Inc.团队完成了创新资产动态管理理论的构建。该理论从理论、流程、风险控制和实施等方面为资产管理提供了全面的解决方案。Mr.Zhang获得清华大学热工学士学位和中国科学院大学管理科学与工程博士学位。我们相信,Mr.Zhang的丰富经验使他有资格进入我们的董事会。
哈利·D·舒尔曼,美国公民,自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。舒尔曼先生自2016年11月以来一直担任消费品公司海尔临床有限责任公司的首席执行官,于2018年8月至2020年6月期间担任在线P2P贷款公司合众国际 (Holding)Limited的董事候选人,并自2020年6月以来担任软件即服务 创新人工智能客户参与解决方案提供商Infobird Co.,Ltd.的董事候选人。从2018年4月至2018年11月,他还担任Q.E.P.Co.,Inc.的董事 该公司是一家面向家装市场的广泛系列地板工具和配件的全球制造商、营销商和分销商 。自2008年1月以来,他还一直担任海德咨询有限公司的总裁。2008年8月至2010年6月,他担任工艺品和面料专业零售商Hancock Fabric,Inc.的董事和审计委员会主席。 2008年2月至2014年7月,他担任私募股权和风险投资公司Baird Capital Partners的运营合伙人,在此期间,他担任Baird Capital Partners投资的多家公司的董事会和顾问委员会成员,包括后院休闲、BCP Fund IV投资组合公司、amoena GmbH、New Vitality LLC和埃克勒公司。在此之前,舒尔曼先生于1989年1月至2007年1月在一家家用电器制造商和分销商Applica Inc.(纽约证券交易所代码:APN)担任各种高级管理职务,包括副总裁总裁(1989年至1993年)、首席财务官(1989年至1998年)、执行副总裁总裁(1994年至1998年)、首席运营官(1998年至2004年)以及总裁兼首席执行官(2004年至2007年)。Schulman先生在代顿大学获得工商管理会计学士学位,在佛罗里达迈阿密大学获得国际商务硕士学位。我们相信,舒尔曼先生的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
在过去十年中,S-K法规第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们任何董事或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。
就业协议、 董事协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议,根据协议,这些人最初同意担任我们的高管 直到2020年8月31日。根据协议,此类期限已自动连续延长12个月,最近一次是 至2023年8月31日,并且将继续自动延长连续12个月,除非根据其条款终止协议。我们可以随时因某些行为而终止雇佣关系,例如定罪或对重罪认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行,或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在60天前发出书面通知,随时无故终止雇佣关系。每名执行干事可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管 已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,并且 除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密或专有信息,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息 ,我们对此负有保密义务。每位高管还同意向我们保密地披露他在受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每位执行干事还同意在任职期间和最后任职之日起一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位高管已同意不会:(I)从事或协助 其他人从事与我们的业务竞争的任何业务或企业;(Ii)招揽、转移或夺走我们客户、客户或业务合作伙伴的业务 ;或(Iii)招揽、诱使或试图诱使任何员工或独立承包商终止与我们的雇佣关系或雇佣关系。雇佣协议还包含其他习惯条款和规定。
我们 还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议,我们 同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
我们还与我们的每位董事签订了 董事协议,这些协议规定了他们的聘用条款和规定。我们已 同意在根据哈里·D·舒尔曼的董事协议条款完成本次发行后,向其发行总价值10,000美元的普通股。 该协议的形式作为注册说明书的证物提交给注册说明书 ,本招股说明书是其中的一部分。
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董事会
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的权力。 我们董事会的职能和权力包括:
● | 召开股东年度大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布 股息和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准 转让我公司股份,包括将此类股份登记在我公司股份登记簿。 |
根据开曼群岛法律,我们的所有董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为最符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为适当的目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何董事的责任被违反,我们公司有权要求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《股本说明和管理文件-开曼群岛公司法和美国公司法比较》。
本公司董事会的组成
我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会由大多数独立董事组成。我们的 董事会决定,王耀辉、张栋铭和哈里·D·舒尔曼三人都是董事规则所定义的“独立纳斯达克” 。
家庭关系
我们的董事或高管之间没有家族关系。
我公司董事会各委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会,它们 拥有遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则所需的责任和权力。审计委员会由王耀辉、张东明和哈里·D·舒尔曼组成。薪酬委员会由张东明和王耀辉组成。提名和治理委员会由王耀辉和哈里·D·舒尔曼组成。
审计委员会
王耀辉、张东明和哈里·D·舒尔曼担任审计委员会成员。王耀辉担任审计委员会主席。 审计委员会成员符合《纳斯达克》规则的独立性要求和《交易所法》下的规则10A-3的独立性标准。我们的董事会认定王耀辉具备会计或相关财务管理经验 ,这使他有资格成为美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”。 审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师并预先批准 允许独立审计师;执行的所有审计和非审计服务 |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有建议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计师;和 |
● | 监督遵守我们的商业行为准则和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
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薪酬委员会
张东明和王耀辉担任薪酬委员会成员。张栋铭担任薪酬委员会主席。 薪酬委员会成员符合《纳斯达克》规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。薪酬委员会将负责监督我们的董事会,并就高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议,并就我们的薪酬政策和做法提供协助和 建议。
提名和治理委员会
王耀辉和哈里·D·舒尔曼担任提名和治理委员会成员。王耀辉担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会成员满足《纳斯达克》规则的独立性要求和《交易所法案》下的规则10A-3的独立性标准。提名和治理委员会将负责确定 并向董事会提交新的潜在董事提名人选供考虑,并负责审查我们的公司治理政策 。
这些委员会的组成 符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性标准,这些委员会的运作将符合适用的要求。当未来的要求对我们适用时,我们打算遵守这些要求。
商业行为和道德准则
关于此次发行,我们通过了商业行为和道德准则,该准则适用于我们所有的董事、高管和员工,并向公众开放。
外国私人发行人豁免
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择遵守母国治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交10-Q表格的季度报告,豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料,豁免提供在重大事件发生后四天内披露重大事件的表格8-K的当前报告, 以及《FD条例》的披露要求。 |
● | 豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则,与受《交易所法案》约束的美国公司的股东相比,这方面提供的数据 较少。 |
● | 豁免 遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为准则和道德规范的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免,因为外国私人发行人豁免允许 。 |
● | 免除 要求我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
● | 免除 董事提名者由我们的董事会遴选或推荐的要求,通过(1)独立董事组成董事会独立董事的多数 投票,只有独立董事参与,或(2)完全由独立董事组成的委员会,并且正式的书面章程或董事会决议(视情况而定),采用了解决提名问题的流程 。 |
此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们的母国公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能得不到同样的保护 提供给受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 。如果我们选择这样做,只要我们继续符合外国私人发行商的资格,我们就可以利用这些豁免。
虽然我们被允许遵守某些符合开曼群岛要求的公司治理规则,而不是纳斯达克的许多公司治理规则 ,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
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其他公司治理事项
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会实施的相关规则要求包括我们在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循 本国的做法,而不是纳斯达克的公司治理标准。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易所法案》第13节和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们将承担报告股权变更的义务。
董事和高级管理人员的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我们向董事及高管支付的现金总额为人民币1,241,679.41元(185,377.85美元)。
我们 没有预留或累计任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似的福利。 法律要求我们的子公司为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金提供相当于每位员工工资的一定百分比的缴费。
股权奖励
在截至2022年12月31日的财年,我们没有向我们的董事或高管授予任何股权 奖励。
激励性薪酬
我们不维持任何现金奖励或奖金计划,在截至2022年12月31日的财年中也不维持任何此类计划。
董事和 高管薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度内支付给我们的董事和高管的薪酬的信息。
名字 | 费用 以现金形式赚取 | 所有
其他 补偿 |
总计 | |||
云雾Li | 人民币326,505.00元(合48,745.91美元) | - | 人民币326,505.00元(合48,745.91美元) | |||
王铁峰 | 人民币99609.59元(合14871.32美元) | - | 人民币99609.59元(合14871.32美元) | |||
刘子江 | 人民币36,000.00元(合5,374.66美元) | - | 人民币36,000.00元(合5,374.66美元) | |||
俞剑飞 | 人民币93,711.70元(合13,990.79美元) | - | 人民币93,711.70元(合13,990.79美元) | |||
管云涛 | - | - | - | |||
崔丽君 | 230,006.05元人民币(34,339.00美元) | - | 230,006.05元人民币(34,339.00美元) | |||
王耀辉 | - | - | - | |||
张东明 | - | - | - | |||
哈利·D·舒尔曼 | - | - | - |
员工和人力资本
截至2022年12月31日,我们 共有员工151人,其中全职员工145人,兼职员工6人,全部位于中国。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住 合格的人员,并保持稳定的核心管理团队。我们的员工中没有工会代表,也没有 集体谈判协议所涵盖的员工。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为我们与员工的关系很好。
赔偿
关于此次发行,我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
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相关的 方交易
在过去三年中,我们与我们的董事进行了以下交易,高级职员, 持有我们5%以上流通股的股东和其他关联公司,我们 将其称为我们的关联方:
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,由于员工垫付,我们子公司的某些员工分别欠我们0美元、0美元、28,059美元和38,472美元,如下所述。这些金额作为员工垫款相关方计入合并财务报表 。见本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注10。
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
昌福 马云 | 北京CDT环境科技有限公司总经理。 | 员工 预支 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,117 | ||||||||||
立军 崔 | 深圳市CDT环境科技有限公司董事会成员、总经理。 | 员工 预支 | — | — | — | 5,734 | ||||||||||||||
祖龙 陈 | 深圳市CDT环境科技有限公司负责人 | 员工 预支 | — | — | — | 5,573 | ||||||||||||||
邵明 江 | 总裁 天津CDT环境科技有限公司。 | 员工 预支 | — | — | — | 13,823 | ||||||||||||||
陈伟文 陈 | 天津CDT环境科技有限公司总经理。 | 员工 预支 | — | — | — | 1,750 | ||||||||||||||
郑 王 | 承德CDT环境科技有限公司监事长 | 员工 预支 | — | — | — | 2,458 | ||||||||||||||
剑飞 余 | 我们的首席技术官和副总裁 | 员工 预支 | — | — | 28,059 | 5,017 | ||||||||||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | 28,059 | $ | 38,472 |
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,某些关联方因应收贷款而欠我们以下金额。截至本招股说明书日期,这些款项已全额偿还。这些金额作为其他应收账款关联方计入合并财务报表。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注10。
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 2022年6月30日(未经审计) | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
*福州开发区鸿翔科技有限公司 | 该实体的主要股东为福州LSY环境科技有限公司股东 的直系亲属。 | 预付款,按需支付 | $ | 260,750 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
*深圳市Li亚信实业有限公司 | 我公司首席执行官兼董事会主席、深圳市华天环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武是该公司的唯一股东。 | 预付款,按需支付 | — | — | 132,045 | 126,190 | ||||||||||||||
*福建省启诚投资管理有限公司 | 福建宏发实业集团有限公司持有51%的股份,福建宏发实业集团有限公司总经理兼董事总经理陈伟豪先生也是法定代表人,也是福建宏发实业集团有限公司的法定代表人、高管 董事和经理。 | 预付款,按需支付 | — | 274,480 | 153,259 | — | ||||||||||||||
*王颖 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长。 | 预付款,按需支付 | — | — | — | — | ||||||||||||||
总计 | $ | 260,750 | $ | 274,480 | $ | 285,304 | $ | 126,190 |
*截至本招股说明书日期,这些 应收款项已由关联方偿还。
87
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们因预付款而欠某些关联方以下金额。
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
陈霖 | 广西CWT环境技术有限公司监事长。 | 待报销的公司运营费用预付款 | $ | 2,980 | $ | — | $ | 25 | $ | 23 | ||||||||||
赵春娥 | 广西CWT环境科技有限公司法定代表人、总经理、董事 | 待报销的公司运营费用预付款 | — | — | — | 18,468 | ||||||||||||||
马长富 | 北京CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理。 | 待报销的公司运营费用预付款 | 1,748 | 7,924 | 2,273 | — | ||||||||||||||
曾望 | 承德CDT环境科技有限公司副总经理 | 待报销的公司运营费用预付款 | — | — | 3,088 | — | ||||||||||||||
山西金天环境科技有限公司。 | 天津市CDT环境科技有限公司49%的股权。 | 待报销的公司运营费用预付款 | — | — | 69,580 | 54,471 | ||||||||||||||
万强林 | 超香港的董事 |
待报销的公司运营费用预付款 | 269,553 | 271,198 | 272,814 | 271,553 | ||||||||||||||
张振鸿 | 董事和厦门YDT环境科技有限公司经理(1) | 预付公司待报销运营费用 | — | 10,707 | 10,217 | 8,709 | ||||||||||||||
广西前王物联网科技有限公司 | 广西CWT环境科技有限公司49%的股东。 | 应付利息 | 9,983 | — | — | — | ||||||||||||||
总计 | $ | 284,264 | $ | 289,829 | $ | 357,997 | $ | 353,224 |
(1)于2022年1月,本公司出售其于厦门YDT环境科技有限公司的全部51%股权,并将其所有权转让予第三方,代价约为5,000美元。出售厦门YDT环境科技有限公司对本公司的综合财务报表并无重大影响。
这些 金额作为其他应付账款相关方计入合并财务报表。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注 附注10。
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们因应付贷款而欠某些关联方以下金额。
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||||||
深圳市Li亚鑫实业有限公司 | 我们的首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武是该实体的唯一股东。 | 即期到期的无息贷款 | $ | 52,150 | $ | 62,738 | $ | — | $ | — | ||||||||||
广西前王物联网科技有限公司。 | 广西CWT环境科技有限公司49%的股份。 | 年利率14.4%, 到期日期 2021年7月19日(延期至2022年7月19日,2022年6月还款) | — | 45,335 | 55,713 | 45,916 | ||||||||||||||
北京民宏云能源供应有限公司。 | 我们的首席执行官兼董事会主席、深圳市华德环境科技有限公司董事长Li云武就是这个实体的董事 | 即期到期的无息贷款 | 676,461 | 6,273 | 6,130 | — | ||||||||||||||
赵建中 | 呼和浩特CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理、董事 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) | 240,918 | 201,828 | 189,059 | 157,995 | ||||||||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT环境科技有限公司总经理 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) | 85,914 | 87,901 | 86,299 | 80,850 | ||||||||||||||
云雾Li | 我们的首席执行官兼董事会主席,深圳CDT环境科技有限公司董事会主席兼总经理。 | 无息贷款,到期日期 需求 | 719,036 | 128,206 | — | — | ||||||||||||||
王颖 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长。 | 无息贷款,到期日期 2022年3月31日(已偿还) | — | — | 11,496 | 131,160 | ||||||||||||||
王燕 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长王颖的亲属。 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) | 25,748 | 10,211 | 45,671 | — | ||||||||||||||
崔丽君 | 深圳市CDT环境科技有限公司董事会成员、总经理。 | 免息贷款,2021年4月8日到期(延期至2022年4月8日偿还) | — | — | 45,978 | — | ||||||||||||||
赵召旭 | 深圳市CDT环境科技有限公司监事长 | 无息贷款 按需到期 | 59,600 | — | — | — | ||||||||||||||
总计 | $ | 1,859,827 | $ | 542,492 | $ | 440,346 | $ | 415,921 |
88
截至2022年6月30日止六个月及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,上述贷款的利息开支分别为3,333美元、3,348美元、6,263美元及14,955美元。
这些 金额作为短期贷款关联方计入合并财务报表。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注 附注10。
在截至2020年12月31日的年度内,我们与关联方南昌CDT环境科技有限公司上饶分公司签订了服务合同。南昌CDT环境科技有限公司上饶分公司的监事徐平同时也是福州LSY环境科技有限公司的监事。在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们分别向该实体支付了约0美元、0美元、15,000美元和0美元的服务费。
我们的首席执行官兼董事会主席、深圳CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武,我们子公司广西CWT环境科技有限公司的法定代表人、总经理、董事 赵春娥,以及我们的子公司福州LSY环境科技有限公司的法定代表人、总经理、董事陈伟豪是和/或是我们某些短期贷款的担保人。见《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和本招股说明书其他部分的合并财务报表附注11。
政策和关联方交易流程
我们的董事会已经为此成立了一个审计委员会将负责审核和批准所有关联方交易的产品。
就业协议、 董事协议和赔偿协议
我们 已与我们的每一位高管签订雇佣协议,根据这些协议,这些个人已同意担任我们的高管。
我们 还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议,我们已同意赔偿我们的董事和高管高级管理人员因其为董事或本公司高级管理人员而提出的索赔而承担的某些责任和 费用。
我们 还与我们的每位董事签订了董事协议,该协议规定了他们的聘用条款和条款。 我们已同意在根据哈里·D·舒尔曼的董事协议条款完成此次发行后,向其发行总价值10,000美元的普通股,其格式作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是该协议的一部分。
见 “管理-雇佣协议、董事协议和保障协议“ 了解更多信息。
89
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息 ,内容如下:
● | 持有我们5%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人; | |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 | |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属 。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,包括可在行使 期权后发行的普通股,这些期权可立即行使或在本招股说明书发布之日起60天内行使。本次发行前的股权百分比计算基于9,200,000股普通股,每股面值0.0025美元,截至本招股说明书日期已发行。 此次发行后的股权百分比计算基于11,200,000股普通股,每股面值0.0025美元,本次发行后已发行 。
除 另有说明外,表中反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权力。分数股 在此四舍五入为最接近的整数股。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外,本公司董事、高管及指定实益拥有人的地址为: 深圳市南山区科发路8号金融基地1栋4楼c1,中国518057。
实益拥有的股份 此产品之前的 | 实益拥有的股份 在此服务 之后 | |||||||||||||||
受益人名称 | 股份数量: | % | 股份数量: | % | ||||||||||||
5%或更大的股东: | ||||||||||||||||
CDT 环境科技控股有限公司(1) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % | ||||||||||
创业百万有限公司(2) | 1,030,832 | 11.20 | % | 1,030,832 | 9.20 | % | ||||||||||
罗家控股有限公司(3) | 745,200 | 8.10 | % | 745,200 | 6.65 | % | ||||||||||
智慧门锁有限公司 (4) | 534,511 | 5.81 | % | 534,511 | 4.77 | % | ||||||||||
军城 国际公司(5) | 521,640 | 5.67 | % | 521,640 | 4.66 | % | ||||||||||
董事 和高管: | ||||||||||||||||
云雾 Li(6) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % | ||||||||||
铁峰 王 | - | - | - | - | ||||||||||||
资江 刘 | - | - | - | - | ||||||||||||
剑飞 余 | - | - | - | - | ||||||||||||
云涛 关 | - | - | - | - | ||||||||||||
立军 崔 | - | - | - | - | ||||||||||||
王耀辉 | - | - | - | - | ||||||||||||
东明 张 | - | - | - | - | ||||||||||||
哈利·D·舒尔曼 | - | - | - | - | ||||||||||||
全体 现任董事和高管(9人) | 4,574,562 | 49.72 | % | 4,574,562 | 40.84 | % |
*低于1% |
(1) | 开曼群岛公司CDT环境技术控股有限公司的注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive Cricket Square。我们的首席执行官,我们的董事会主席,深圳CDT环境科技有限公司董事会主席,总经理Mr.Li,为CDT环境科技控股有限公司的 唯一董事,并可被视为对CDT环境科技控股有限公司持有的普通股拥有 投票权及处置权。 |
(2) | Venture Million Limited是一家英属维尔京群岛公司,注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1 OMC Chambers。万凯林为创投百万有限公司的唯一董事及 股东,并可被视为对创投百万有限公司持有的普通股拥有投票权及处置权。 |
(3) | 罗家控股有限公司是英属维尔京群岛的一家公司,注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Craigmuir Chambers。陈佐宁为罗家控股有限公司的唯一董事,并可被视为对罗家控股有限公司持有的普通股拥有投票权及处置权。 |
(4) | Wisdom Latch Limited是一家英属维尔京群岛公司,注册地址为维斯特拉企业服务中心,地址为维斯特拉企业服务中心,地址为维克汉姆斯礁II,路镇,托尔托拉VG 1110,英属维尔京群岛。董辉为智慧锁有限公司的唯一董事及股东,并可被视为对智慧锁有限公司持有的普通股拥有投票权及处置权。 |
(5) | 英属维尔京群岛君城国际公司的注册地址公司, 是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。林瑞平 为君成国际有限公司唯一董事及股东,可被视为 对君成国际持有的普通股拥有投票权及处置权。 |
(6) | 代表CDT环境科技控股有限公司直接持有的4,574,562股普通股。我们的首席执行官、董事会主席、深圳市国通环境科技有限公司董事局主席兼总经理Mr.Li是国通环境科技控股有限公司的唯一董事。见上文脚注(1)。 |
90
股本和管理文件说明
一般信息
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受以下约束:
● | 组织章程大纲和章程细则; |
● | 开曼群岛《公司法》(2023年修订本)(经修订),以下简称《公司法》;以及 |
● | 开曼群岛普通法。 |
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元。 截至本招股说明书日期,已发行和已发行普通股共9,200,000股。
我们的发售后备忘录和组织章程将生效,并在本次发售完成之前取代我们当前的组织章程和章程 的全部内容。我们已将发行后组织章程大纲和章程以及公司法中与我们股本的重大条款相关的某些重大条款摘要包括在内。 摘要并不声称是完整的,并通过参考我们的发售后备忘录和公司章程进行了完整的限定,这些内容作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
发行 股票和资本变更
我们的 董事会拥有全面和无条件的权力,可以在不经我们的股东批准的情况下,以溢价或面值分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何 未发行股票,无论是溢价还是面值,无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制,无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制,以及在董事 决定的条款和条件下,以及在董事 决定的时间内,不得以折扣价发行任何股票。除非依照《公司法》的规定。我们不会 发行无记名股票。
在公司法、我们的发售后组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会和纳斯达克的条款的规限下,我们 可以不时通过有权在股东大会上投票的股东决议: 我们的资本增加 相关决议规定的金额,分为相关决议规定的数额的股份;合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;将我们的全部或任何已缴足股份转换为 股票,并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票;将本公司现有股份或任何股份拆分为较本公司发售后备忘录及组织章程细则所定金额为小的股份,并注销于决议案通过日期 尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将本公司股本金额减去如此注销的股份金额。
在公司法、我们的发售后组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会和纳斯达克的条款的约束下,我们 还可以: 按要赎回或可赎回的条款发行股票;购买我们自己的股票(包括任何可赎回的股票); 并以公司法授权的任何方式支付赎回或购买我们自己的股票的款项,包括从我们的资本中支付。
分红
在公司法的规限下,本公司股东可在股东大会上以简单多数投票权通过决议,宣布向本公司股东派发股息(包括中期股息),但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的金额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除与股份有关的权利另有规定外,所有股息应按照支付股息的 股的实缴金额宣布和支付。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段期间所持有的普通股数目按比例支付;但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息,则该股份应相应获派发股息。根据《公司法》,我们的董事会也可以 从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付股息 。
91
此外,我们的董事会可以决定将任何不需要支付任何优先股息的未分割利润(无论是否可以分配)或任何记入我们股票溢价账户或资本赎回准备金的款项资本化; 将议决拟资本化的款项拨给假若该笔款项以股息形式按相同比例派发本会有权获得该款项的股东,并代他们将该笔款项用于或用于支付他们分别持有的任何股份在当时尚未支付的款额(如有的话),或用于缴足面值相当于该笔款项的未发行股份或债权证,并将入账列为悉数支付的股份或债权证按该等股东的指示或按他们指示的比例分配 或部分以一种方式部分以另一种方式分配给该等股东;议决任何股东因持有任何部分缴足股款股份而获如此分配的任何股份,只要该等股份仍属部分缴足,则可获派发股息,但只限于该等部分缴足股款股份 可获派发股息;如股份或债权证可按其在 中决定可分派,则可借发行零碎股票或以现金或其他方式作出拨备;并授权任何人士代表吾等所有有关股东 与吾等订立协议,分别向彼等配发入账列为缴足股款的任何股份或债权证 ,而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。
投票和 会议
作为进入股东大会的条件之一,股东必须在该会议的适用记录日期 正式登记为我们的股东,并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴股款或分期付款必须 已经支付。在任何股份当时附带的任何关于投票的任何特别权利或限制的规限下,在任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表 并非有权投票的股东)出席的 股东应每股有一票投票权。
作为开曼群岛获豁免的公司,根据《公司法》,吾等并无义务召开股东周年大会;然而,吾等的发售后组织章程大纲及章程细则 规定,除吾等发售后备忘录及组织章程细则 通过的年份外,吾等每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会,条件是 如开曼群岛法律或纳斯达克规则并无规定吾等须举行周年股东大会,吾等可选择不举行。此外,我们可以,但不需要(除非开曼群岛法律要求),每年举行任何其他特别股东大会。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的发售后章程大纲和章程细则规定,如果股东代表有权在股东大会上表决的不少于 三分之二的投票权的股东提出要求,我公司董事会将召开特别股东大会,并将如此要求的决议付诸表决。然而,股东只可在该会议上提出普通决议案交由 表决,并无权就董事的选举、委任或罢免或董事会规模提出决议案。我们的发售后备忘录和组织章程细则没有提供任何其他权利,可以在年度股东大会或特别股东大会上提出任何 提案。在符合监管规定的情况下,本公司的年度股东大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天通知召开,并由下文讨论的通知召开。或者,经所有有权出席及表决的持有人(就股东周年大会而言)及持有面值95%股份的持有人(就股东特别大会而言)事先同意下,该大会可于较短时间内以该等持有人认为适当的方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和美国证券交易委员会的要求,我们 将通过在我们的网站上发布以及以任何其他我们可能被要求遵循的方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可通过向股东名册中登记的股东地址发送信件的方式召开股东大会,或在符合某些法律要求的情况下,通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知 期限。
92
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成,该等人士持有或由受委代表持有不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一(或33 1/3%) ,并有权就待处理的事务投票。
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议案需要有权亲自出席或委托代表在大会上投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投下不少于三分之二的赞成票 (以下所述的事项除外,需要三分之二的赞成票)。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们的上市后备忘录和公司章程允许的情况下,由本公司全体股东一致 签署书面决议通过。
我们的发售后章程大纲和章程细则规定,有权投票的股东(亲自或委托代表出席股东大会)必须获得不少于三分之二的赞成票,才能批准对我们发售后章程大纲和章程细则中与 董事选举、任命或罢免程序和董事会规模有关或产生影响的任何条款的任何修订。
股份转让
在遵守本公司发售后章程大纲及章程细则所载任何适用限制的情况下,本公司任何股东均可 以通常或普通形式,或以纳斯达克规定的形式,或以本公司董事会批准的任何其他形式,转让其全部或部分普通股。本公司董事会可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记将任何未缴足股款的股份转让给其不批准的人,或拒绝登记根据任何股份激励计划发行的任何股份,而由此对转让施加的限制仍然存在,并且在不损害上述一般性的情况下,也可拒绝登记向四个以上联名持有人转让任何股份或转让任何并非我们有留置权的缴足股款股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何登记的 股票的转让,除非:已经就此向我们支付了纳斯达克可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较小金额的费用;转让工具仅针对一个类别的股票;转让的普通股已全额支付,且没有任何留置权;转让文件存放于登记办事处或保存股东名册的其他地方(即我们的转让代理),并附有任何相关股票及/或董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人进行转让的权利;如适用,转让文件已妥为加盖印花。
如果我公司董事会拒绝办理转让登记,董事会应在转让书提交之日起1个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。
清算
受适用于任何一个或多个 类股份的关于清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的限制(1)如果我们被清盘,并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部缴足资本,则超出的部分应按股东分别在清盘开始时缴足的金额按比例分配给我们的 股东。以及 (2)如果我们被清盘,可供我们股东分配的资产不足以偿还全部缴足资本,则这些资产的分配应尽可能使我们的股东按其所持股份开始清盘时的已缴资本或本应缴足资本的比例承担损失, 。
93
如果我们被清盘,清盘人可在特别决议案和公司法要求的任何其他制裁下,将我们全部或任何部分资产以实物形式分配给我们的股东,并可为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行此类 分割。经特别决议批准,清算人也可将这些资产的任何部分授予受托人,由清算人 认为合适的信托为我们的股东的利益,但这样股东就不会被迫接受任何有责任的资产、股票或其他证券。
反收购条款
我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,普通股持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司 记录(组织章程大纲和章程细则除外)的副本。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录,除非公司法或其他适用法律要求或董事或普通决议授权 。
股东名册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份股东登记册,其中包括:股东的名称和地址、关于每个成员所持股份的 声明以及关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额;任何人的姓名被列入成员名册的日期;以及任何人不再是成员的日期。
获豁免公司
根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免的公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 可以发行无票面价值的股票; | |
● | 可取得不征收任何日后课税的承诺; | |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; | |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
开曼群岛公司法与美国公司法的比较
《开曼群岛公司法》仿照联合王国的公司法,但不遵循联合王国最近颁布的法律,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司(尤其是特拉华州)及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
特拉华州 | 开曼群岛
| |||
组织文件的标题 | 公司注册证书及附例 | 公司注册证书、组织章程大纲和章程
| ||
董事的职责 | 根据特拉华州法律,公司的业务和事务由董事会或在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有对公司及其股东的注意和忠诚的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在做出商业决定之前,合理地 告知自己所有可获得的重要信息。注意义务还要求董事履行其所有职责,包括监督和调查公司员工的行为。忠诚义务要求董事本着诚意行事, 不是出于自身利益,并且董事合理地认为符合股东和公司的最佳利益。 | 作为开曼群岛法律的问题,开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有信托责任,除其他事项外,在与公司或代表公司的交易中真诚行事,诚实地行使他们的权力和履行他们的职责。核心职责是:
● 在董事真诚地认为符合公司最大利益的情况下真诚行事的义务(在这方面,应注意的是,这是对公司负有的义务,而不是对关联公司、子公司或控股公司的义务);
●有义务不从董事办公室产生的机会中个人获利;
●公司资产的托管义务;
●有义务不让自己处于公司结构与其个人利益冲突的境地,因为他或她对第三方负有避免利益冲突的责任;以及
●有义务为授予该等权力的目的行使权力。
开曼群岛一家公司的董事也有义务以技巧、谨慎和勤奋的方式行事。董事在履行职责时,不需要表现出比人们对他或她的知识和经验的合理期望更高的技能水平。 |
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对董事个人法律责任的限制 | 在符合下列限制的情况下,公司证书可以规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任。 此类规定不能免除或限制违反忠诚、恶意、故意不当行为、明知违法、董事从中获得不正当个人利益的受托责任。非法支付股息或非法购买或赎回股票。此外,公司注册证书不能限制在该条款生效之日之前发生的任何行为或不作为的责任。
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《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对董事和高级管理人员进行赔偿的范围。但是,作为公共政策问题,开曼群岛法律不允许限制董事的责任,如果责任 是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的后果。 | ||
董事、高级管理人员、代理和其他人员的赔偿 | 公司 有权赔偿因是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人而被使 成为或被威胁成为法律程序(衍生法律程序除外)的一方的公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人,使其免受为和解而支付的所有合理费用、判决和金额,只要 该人本着诚信行事,并以被认为是或不反对的方式行事,如果在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信他或她的行为 将是非法的。
公司 有权对董事、高管、员工或代理人就衍生品诉讼的抗辩或和解 诉讼中合理和实际发生的费用进行赔偿,前提是该人本着善意行事,并以他或她合理 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且只有在 法院裁定该人有权公平合理地获得赔偿的情况下,该人才被判定负有责任。如果现任或前任董事 或公司高管在任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩,则该人应就实际和合理发生的费用获得 赔偿。
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开曼群岛法律不限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对董事和高级管理人员进行赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的情况除外。 例如针对犯罪后果提供赔偿,或者针对受补偿人自己的欺诈或不诚实提供赔偿。
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感兴趣的董事 | 根据特拉华州法律,公司与董事或其他组织之间的交易,如果董事在其中拥有财务利益,则不得仅因此 原因而无效或可撤销,仅因为董事参加董事会批准交易的会议,或仅因为为此目的计算董事的选票, 如果(I)有关该利益相关的董事的关系或利益的重大事实已被披露或为董事会所知,且董事会真诚地以无利害关系董事的多数赞成票授权进行交易,即使 尽管无利害关系的董事人数不足法定人数,(Ii)此类重大事实被披露或为有权就该交易投票的股东所知,且该交易 是经股东善意投票明确批准的,或(Iii)交易 在获得授权、批准或批准时对公司是公平的。根据特拉华州法律,董事可能对此类董事 获得不正当个人利益的任何交易负责。
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感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。 |
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投票要求 | 特拉华州的 默认规则是,公司行动(董事选举除外)需要亲自出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份 或其代表 投赞成票。某些行动,如章程修正案、大多数合并、解散和出售公司的全部或几乎所有资产,都需要有权投票的公司 股份的多数流通股的赞成票。公司注册证书可以包括 任何公司行动都需要获得董事或股东绝对多数批准的条款。
此外,根据特拉华州法律,涉及利益股东的某些企业合并需要获得非利益股东的绝对多数批准,除非公司董事会批准导致股东在成为利益股东之前成为利益股东的企业合并或交易 或适用其他豁免。
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为了保护股东,开曼群岛法律规定,某些事项必须经股东特别决议批准,包括修改章程大纲或公司章程,任命检查员检查公司事务,减少股本 (在相关情况下,须经法院批准)、更改名称、 授权合并或继续转移至另一司法管辖区的计划 或公司的合并或自动清盘。
公司法规定,特别决议案须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东,或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意,以组织章程大纲及章程细则所载的至少三分之二或该等较高百分比的绝对多数通过。
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投票选举董事 | 根据特拉华州法律,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事由亲自出席或由代表出席会议的股份的 多数票选出,并有权就董事选举 投票。
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《公司法》仅定义了“特殊决议”。因此,公司的章程大纲和公司章程可以将“普通决议”的定义作为一个整体或针对具体条款进行修改。
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累计投票 | 董事选举没有累计投票权 ,除非公司的公司注册证书提供了累计投票权。
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除非备忘录和组织章程细则另有规定,否则董事选举不进行累计投票。
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董事对附例的权力 | 公司注册证书可授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。公司股东拥有通过、修改或废除公司章程的固有权利。
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只有通过股东的特别决议才能修改组织章程大纲和章程细则。
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提名和罢免董事并填补董事会空缺 | 股东 一般可以提名董事,前提是他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求(如果有)。当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者 可以无故或无故罢免董事, 除非涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票。 除非公司注册证书或章程另有规定,董事或股东可以填补董事会空缺或新设的董事职位。 |
提名、罢免董事和填补董事会空缺均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。
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合并和类似的安排 | 根据特拉华州法律,除某些例外情况外,公司所有或基本上所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会和有权就此投票的股份的多数投票权的批准。根据特拉华州的法律, 参与某些合并的公司的股东有权获得评估 权利,根据该权利,该股东可以获得现金,金额为所持股份的公允价值 (由特拉华州衡平法院确定)。该股东 ,以代替该股东在交易中应获得的代价。
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《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。该法律对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中,每个参与合并的公司组成一个新的实体,因此,独立的合并各方将不复存在,并分别受到公司注册处处长的打击。在合并中,一家公司仍然是幸存的实体,实际上已经吸收了随后遭受重创并不复存在的其他合并方 。 | ||
特拉华州法律还规定,母公司可通过董事会决议与任何子公司合并,母公司至少拥有每类股本的90%,无需子公司股东投票表决。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权 ,除非子公司是全资拥有的。 | 两家或更多在开曼群岛注册的公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并,条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。
根据新的规则,合并或合并计划应由每个组成公司通过以下方式授权:(I)每个组成公司的成员通过一项特别决议;以及(Ii)该组成公司的组织章程大纲和章程细则中规定的其他授权(如有)。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权 ,前提是该开曼群岛子公司的每个成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有约定。就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
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除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的 同意。 除非 在某些情况下,开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。 此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则可以预期 批准该安排: |
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● 关于所需多数票的法定规定已得到满足; ● 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; ● 该安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实的人合理地批准;
●根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁。
当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但这不太可能在要约获得如此批准的情况下成功,除非有欺诈、不守信或串通的证据。
如果安排和重组因此获得批准,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得以现金支付的司法确定的股票价值。 | ||||
股东诉讼 | 根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动 。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉方追回因此类诉讼而产生的律师费,但这种酌处权很少使用。一般说来,特拉华州遵循美国的规则,根据该规则,各方各自承担费用。 | 在 原则中,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼 不能由少数股东提起。然而,根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
●a公司 采取或提议采取非法或越权行为;
●被投诉的 法案,虽然不是越权,但只有在获得未获得 的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
●那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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查阅公司纪录 | 根据特拉华州法律,公司股东在经宣誓提出书面要求并说明其目的后,有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并复制和摘录股东名单和公司及其子公司的其他账簿和记录(如果有),只要这些子公司的账簿和记录可供公司使用 。
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根据开曼群岛法律,获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅 或取得该公司的股东名单或其他公司记录(按揭或押记登记册除外)的副本。然而,这些权利可能会在公司的组织章程大纲和章程中规定。
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股东提案 | 根据特拉华州法律,股东 有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合公司管理文件中的通知条款。董事会或公司治理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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《公司法》并未赋予股东 将业务提交会议或要求召开股东大会的任何权利。然而,这些权利可能会在公司的组织章程大纲和章程中规定。 | ||
通过书面同意批准公司事项 | 特拉华州 法律允许股东通过持有流通股的持有者签署的书面同意采取行动,除非公司的公司注册证书中另有规定,否则持有的流通股持有者的票数不少于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数。公司 必须在股东未经会议批准的情况下,将采取公司行动的通知迅速发送给未经书面同意的股东,否则将有权获得采取该行动的会议的通知。
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《公司法》允许 由所有有表决权的股东签署的特别决议以书面形式通过(如果获得组织章程大纲和条款的授权)。 | ||
召开特别股东大会 | 特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开特别股东大会。 | 《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定,这些规定通常在备忘录和公司章程中作出规定。 |
上市
我们已申请将所持的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为CDTG。不能保证此类申请将 获得批准,如果我们的申请未获批准,此产品将无法完成。此次发行取决于我们普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准 。
股份转让代理、股份登记处
我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer,LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598。
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有资格在未来出售的股票
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市,虽然我们已经申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证此次发行后将会发展或维持一个重要的普通股公开市场 。在本次发售后,未来在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会不时对现行市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后,我们目前已发行的有限数量的普通股将立即可供出售。然而,在这些限制失效后,未来在美国公开市场上大量出售我们的普通股,包括行使已发行期权而发行的普通股,或此类出售的可能性,可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响 。
本次发行完成后,假设承销商不行使超额配售选择权,我们将拥有11,200,000股已发行普通股。在该金额中,2,000,000股普通股将由参与此次发行的投资者公开持有,9,200,000股普通股将由我们的现有股东 持有,其中一些股东可能是我们的“关联公司”,该术语在证券法 下的第144条中定义。根据规则第144条的定义,发行人的“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。
本次发售的所有普通股 均可由我们在美国的“关联公司”以外的其他人自由转让 ,不受证券法的限制或进一步注册。我们的一家“关联公司”购买的普通股不得转售,除非根据有效的注册声明或豁免注册,包括根据以下证券法第144条规则获得的豁免。
现有股东持有的普通股是,在本次发行完成后,任何因行使期权而发行的普通股将被称为“受限证券”,该术语在证券法第144条中有定义。 这些受限证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条规定的豁免注册资格的情况下才能在美国出售。这些规则如下所述。
规则第144条
一般而言,实益拥有受限普通股至少六个月的人士,以及拥有受限或非受限证券的公司任何关联公司,均有权在不经美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券,豁免 根据证券法第144条的规定进行登记。
非附属公司
任何 在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们关联公司之一的任何人,均可根据规则144出售无限数量的受限证券,条件是:
● | 受限证券已持有至少六个月,包括除我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期; |
● | 我们 在销售前至少90天 必须遵守《交易法》的定期报告要求;以及 |
● | 在销售时,我们 的交易法案报告是最新的。 |
任何 任何人在出售时或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司,并且 已持有受限证券至少一年,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期, 将有权出售无限数量的受限证券,而不考虑我们接受交易所 法案定期报告的时间长短或我们是否符合交易所法案报告的最新情况。
联属
在出售时或在出售前三个月内的任何时间,寻求出售受限制证券的人 将受到上述限制。它们还受到其他限制,根据这些限制,这些人将被要求 遵守规则144的出售方式和通知条款,并有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的证券数量 :
● | 当时已发行普通股数量的1%,根据截至2022年6月30日的已发行普通股数量,这将相当于紧接本次发行结束后约11.2万股;或 |
● | 在提交有关出售的 表格144通知之前的四周内,我们的普通股在 纳斯达克资本市场以普通股形式的每周平均交易量。 |
此外,在出售时或之前三个月内的任何时间身为本公司附属公司的人士可根据上述第144条的要求出售不受限制的证券,而不受第144条规定的六个月持有期的影响,该条不适用于不受限制的证券的销售。
规则第701条
证券法下的规则701,如下所示在本招股说明书发布之日起,允许在不遵守规则144的某些限制(包括持有期要求)的情况下转售股份。 如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票,他们可能有权依赖规则701的转售条款,但所有规则701股票的持有者将被要求等到本招股说明书发布日期后90天才能出售任何此类股票。
第S条
条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
锁定协议
我们的 董事、高管和主要股东(定义为我们5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情况外,不提供、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置 ,或签订任何掉期或其他协议,全部或部分转让,在未经Westpark Capital,Inc.事先书面同意的情况下,在招股说明书发布之日起12个月内持有我们的普通股或此类证券的任何经济后果。除有限的例外情况外,我们的其他股东已同意,除有限的例外情况外,不出售、质押、宣布打算 出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、购买或以其他方式直接或间接处置或以其他方式处置,或订立任何掉期或其他转让协议, 在未经Westpark Capital,Inc.事先书面同意的情况下,在本招股说明书发布之日起六个月内持有我们的普通股或此类证券的任何经济后果。请参阅“承销”。
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材料 所得税考虑因素
美国联邦政府对美国持有者缴纳所得税的重要考虑
下面的讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股 相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据此次发行购买我们普通股并将该普通股作为资本资产持有的美国持有者。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释,所有这些法规在本协议生效之日起生效,可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商,或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、经纪人、 证券、商品、货币或名义主合同的交易商或交易者,某些前美国公民或长期居民,持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人,拥有美元以外的“功能货币” 的人,直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或以上投票权的人,积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他直通实体,以及此类直通实体的投资者 )。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果,也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果。
如本讨论中所用,术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人,对于美国联邦所得税而言,(1)个人是美国公民或居民,(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体),(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(4)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托(X),且一个或多个美国 美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)已根据适用的美国财政部 法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。
如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则投资于此类普通股的美国联邦所得税后果 将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问及其 合伙人。
考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们普通股有关的特殊税收后果,包括美国联邦、州、地方税法和非美国税法的适用性。
被动的外国投资公司后果
一般而言,在美国境外成立的公司在下列任何课税年度将被视为PFIC:(1)至少有75%的总收入是“被动收入”,或PFIC收入测试,或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,或PFIC资产测试。 此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、以及因出售或交换财产而产生被动收入的收益。产生或用于产生被动收入的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产 。通常,在确定一家非美国公司是否为私人投资公司时,会考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。
虽然 PFIC状态是每年确定的,通常要到应税项目结束时才能确定基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成,我们目前预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而, 在这方面不能给出保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项密集的事实调查, 每年进行一次,部分取决于我们的收入和资产构成。此外,不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。
如果在任何课税年度内我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC,则美国持有人可能需要支付额外的 税和利息根据“PFIC超额分派制度”对 (1)在课税年度内支付的超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%的分派,或如果较短,则为美国持有人对我们普通股的持有期,以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益,包括质押, 我们的普通股,无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分派制度,此类分派或收益的税收将通过按比例在美国持有人持有我们普通股的 持有期内进行分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额将作为本课税年度的普通收入 征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率 在每个该课税年度的普通收入中征税,并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果 在美国持有人持有我们普通股的任何年度内我们是PFIC,则在美国持有人持有该普通股的后续所有年份中,我们通常必须继续被该持有人视为PFIC,除非我们不再满足获得PFIC地位的要求 并且美国持有人就我们的普通股作出“视为出售”的选择。如果作出选择,美国持股人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股,从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后,美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票,除非我们随后 成为PFIC。
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如果 我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股的PFIC,而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),此类美国持有者将被视为拥有按比例(按价值计算)的较低级别PFIC的股份 ,并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益 征税,即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益 。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司选择不作为独立于我们的实体或作为合伙企业 视为美国联邦所得税法下的公司,因此不能将 归类为较低级别的PFIC。但是,如果我们在您的持有期内是PFIC,并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未进行选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC,在美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择的情况下,美国持有人将不需要根据PFIC的超额分配制度对我们的普通股缴纳税款或获得确认 。选择 美国持股人一般会将每年我们持有的普通股的公平市值在该课税年度结束时超出该等普通股的调整后计税基础的超额部分视为普通收入。美国持有者还将把该等普通股的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公允市场价值作为每年的普通亏损,但仅限于以前收入中包含的金额超出因按市值计价选择而扣除的普通亏损的范围。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所产生的任何收益将被视为普通收入,而该等出售、交换或其他处置所产生的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围),之后被视为资本损失。如果在一个课税年度后,我们不再被归类为PFIC,因为我们不再符合PFIC 收入或PFIC资产测试,美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,而出售或交换普通股所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
按市值计价的选择仅适用于美国持有者的“适销股”。通常,如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”,将被视为适销对路的股票。 某类股票在任何日历年度内定期交易,但数量极少, 在每个日历季度至少15天内进行交易。
我们的 普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易,就是有价证券。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度 将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择,但根据PFIC超额分配制度,美国持有人仍可继续就任何较低级别的PFIC缴纳税款。
开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。 目前开曼群岛不对出售、交换、转换、转让或赎回普通股所实现的收益征收任何性质的税款或关税 。有关普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣,出售普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税,因为开曼群岛目前没有形式的所得税或公司税。
如果美国持有人能够使 成为有效的合格选举基金或QEF选举,则如果我们是PFIC将适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息,因此潜在投资者应假设QEF选举将不可用。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、普通股的任何选择以及美国国税局关于购买、所有权和处置普通股的信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。
分配
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论,如果美国持有者收到有关我们普通股的分派 ,当实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时,将被要求将该分派的总金额作为股息计入。如果美国持股人 收到的分红超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息,它将 首先被视为免税资本回报,并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理, 美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。
我们普通股上的分配 通常被视为股息,将构成来自美国以外来源的收入,用于外国 税收抵免目的,通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司收到的股息进行的扣减。 “合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息有资格 按降低的资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率征税,前提是满足持有 期间的要求(在除股息日期前60天开始的121天期间内,所有权超过60天,不受损失风险的保护)和某些其他要求。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,以了解其特定情况下是否可获得降低的股息税率。然而,如果我们是支付股息的课税年度 或上一个课税年度的PFIC(见上文“被动外国投资公司 后果”一节中的讨论),我们将不被视为合格的外国公司,因此上文所述的降低资本利得税税率 将不适用。
102
股息 将在美国持有者收到股息之日计入其收入中。以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额 将是根据收到之日的有效汇率计算的美元金额,而无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国 持有者可能有外币收益或损失。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司),就其支付的普通股股息而言,一般将被视为合格的外国公司。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论,美国持有者通常将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,确认美国联邦所得税的资本收益或损失,其金额等于出售时实现的金额(即,现金金额加上任何 财产的公平市场价值)之间的差额。一般情况下,此类资本收益或损失将对非公司的美国股东按较低税率纳税,或者如果在出售、交换或其他处置之日,美国股东持有普通股超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,都按普通所得税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。从出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失将 通常是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
医疗保险税
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者,其收入通常超过某些门槛,应对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税 ,其中可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人,我们鼓励您咨询您的 税务顾问,了解此联邦医疗保险税是否适用于您在我们的普通股投资中的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国 持有者可能被要求就投资我们的普通股向美国国税局提交某些美国信息报告申报单,其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动的外国投资公司后果”一节所述,作为PFIC股东的每个美国持有者都必须提交一份包含 特定信息的年度报告。支付超过100,000美元购买我们普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司提交的申报单)来报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有人(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据,或(2)在某些其他类别的人员中进行了描述,则备用预扣可能适用于需要报告的金额。 但是,属于公司的美国持有人通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。
备份 预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资我们普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。
以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性概述,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项,但开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税收
根据《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为中国居民企业,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率和纳税申报义务。根据《实施细则》,“事实上的管理机构” 被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
103
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构” 文本的总体立场。根据第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中华人民共和国税务居民:(一)日常经营管理的主要地点在中国;;(二)与企业财务和人力资源有关的决定在中国;中;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录,公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;和 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
有关税务的讨论,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注12。
104
承销
根据本招股说明书日期为 的承销协议的条款和条件,由Westpark Capital, Inc.担任其代表和唯一簿记管理人的下列承销商已分别同意购买本招股说明书封面 所列的按首次公开发行价格减去承销折扣后的普通股数量,如下所示:
承销商 | 数量 个共享 | |||
Westpark Capital,Inc. | ||||
总计 | 2,000,000 |
承销商在接受我们的股份并事先出售股份的情况下,才会提供股份。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务 须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果承销商认购了任何此类股票。然而,承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页所列首次公开招股价格,减去承销折扣,认购最多300,000股额外普通股。承销商可行使此选择权,仅用于支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权 的范围内,每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外 普通股数量占上表中所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。
承销商将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格向公众发售股票,并以首次公开募股价格减去不超过每股不超过$ 的出售特许权向选定的交易商发售 股票。本次发行后,代表可以降低首次公开募股价格、特许权和对交易商的再贷款。 这些条款的变化不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。 这些证券是由承销商按照本招股说明书的规定提供的,取决于承销商收到并接受的情况,以及他们 有权拒绝全部或部分订单。
折扣和费用
承销折扣 相当于本招股说明书封面所列首次公开发行价格的8%。
下表显示了我们的每股和首次公开募股总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额列于 假设承销商没有行使及全面行使认购最多300,000股普通股的选择权的情况下。
每股 | 总计(不包括
练习) 过了- 分配 选择权 | 总计为 全面锻炼 太多了- 分配 选择权 | ||||||||||
首次公开募股价格 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣由我们支付 | $ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ | $ |
我们已同意向代表偿还最高175,000美元的自付实报实销费用(包括以下披露的律师费和其他支出)。
根据FINRA规则5110(G)(4)(A),我们支付的任何费用押金将退还给我们,前提是代表的实际可交代费用不是根据 规则发生的。
105
我们已同意支付与此次发行有关的费用,包括:(I)与在此次发行中出售的股票向美国证券交易委员会登记以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费和通讯费;(Ii)代表或其律师因访问和检查我公司而产生的所有合理差旅和住宿费用; (Iii)尽职调查的翻译费用;(Iv)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得资格的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和登记费用,以及代表律师的合理费用和支出);(V)所有邮寄和印刷配售文件、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品的费用,以及代表合理认为必要的数量的初步和最终招股说明书;(Vi)编制、印制及交付代表股份的股票的成本及该等股份的转让代理费用及开支;及(Vii)路演会议及准备电力点介绍的合理成本。我们有义务支付代表的责任和法律费用,包括上文规定的费用,总计不超过175,000美元。由代表指定的出版物中至少5x5英寸的“墓碑或Lucite”广告费用(应 向金融界宣布完成),总费用为8,000美元,作为一项单独费用。
我们估计,不包括承保折扣和非责任费用津贴在内,我们应支付的此次发行的总费用将为约64万美元,包括最高合计17.5万美元的代表人责任费用和法律费用。
此外,只要该代表与FINRA保持良好关系,且我们与该代表的意向书未被终止,我们已 同意在未经该代表许可的情况下,不与另一家拟议的承销商就出售我们的证券进行谈判。
我们已申请将所持的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为CDTG。不能保证此类申请将 获得批准,如果我们的申请未获批准,此产品将无法完成。此次发行取决于我们普通股在纳斯达克资本市场上市的最终批准 。
代表的手令
此外,我们已同意向承销商代表发行代表认股权证,以购买相当于本次发售普通股总数10%的数量的普通股 。代表认股权证的行使价应等于本次发行中出售的普通股首次公开发行价格的120%。代表人的认股权证可以现金或无现金方式购买,有效期为自招股说明书生效之日起五年,并于招股说明书生效之日起五周年终止。代表的认股权证和相关股票将被FINRA视为补偿,因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1), ,除非FINRA规则另有允许,否则在发售开始销售之日起180天内,代表认股权证或我们因行使代表认股权证而发行的任何股票均不得出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何将导致任何人对此类证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。此外,尽管代表权证和相关普通股将在招股说明书中登记 ,但我们也同意代表权证在某些情况下将规定登记权利。这些登记权适用于在行使代表的认股权证时可直接或间接发行的所有证券。根据FINRA规则5110(G)(8)(D),所提供的搭载注册权自发售开始销售之日起不超过七年。
本公司将承担因行使代表认股权证而可发行的普通股登记所产生的所有费用及开支,但持有人所产生及应付的承销折扣除外。行使代表认股权证可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整,包括派发股份股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证行权价及/或相关股份亦可按低于认股权证行权价的价格发行普通股而作出调整。
赔偿;赔偿代管
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括《证券法》下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任,或支付承销商 可能被要求就这些责任支付的款项。
在签署和交付承销协议的同时,我们将与美国的第三方托管代理建立一个托管帐户,并将从此次发售中获得600,000美元的资金,承销商可用于支付承销商在此次发售后24个月内发生的任何善意赔偿索赔 。托管账户将计息,我们可以自由地将资产投资于证券。所有不受赔偿要求约束的资金将在适用期限到期后退还给我们。我们将支付托管代理的合理费用和开支。
禁售协议
我们的高级管理人员、董事和主要股东(定义为持有5%或以上普通股的股东)已同意,除某些 例外情况外,他们实益拥有的普通股的“禁售期”为12个月,包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着,在本招股说明书发布之日起的12个月内,未经代表事先书面同意,此类人士不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。 除某些例外情况外,我们的其他股东已同意自招股说明书之日起对其实益拥有的普通股实行6个月的“禁售期”,包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着,在本招股说明书发布之日起的六个月内,未经代表事先书面同意,此等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
106
该代表目前无意放弃或缩短禁售期,但可酌情决定放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可以根据其对证券市场和公司的相对实力的评估,以及对我们证券的交易模式和需求的评估来决定是否放弃锁定协议。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。股票的首次公开募股价格已由我们和承销商协商。除现行市况外,在厘定股份首次公开发售价格时所考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
不出售类似的证券
我们已同意不直接或间接地提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券,也不订立任何互换或其他协议,以全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果。无论此类交易 是否将在本招股说明书发布之日起250天内,在未经代表事先书面同意的情况下,以现金或其他方式通过交付普通股或此类证券进行结算,但因收购而发行的证券或经我们多数独立董事批准的战略交易除外,但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行,且不具有要求或允许在受限期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权。并且,任何此类发行只能面向本身或通过其子公司、运营公司或与我们业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人),并应为我们提供资金投资以外的额外好处,但不应包括我们发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易 。
证券的电子发售、销售和分销
电子 格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供,承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将一定数量的普通股分配给出售集团成员,以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通股 将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子 格式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等或承销商批准或背书,投资者不应依赖。
价格稳定、空头头寸和惩罚出价
对于此次发行,承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体而言,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而形成 空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在购买额外股份的选择权项下可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用的 价格。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票,从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,从而可能对购买 股票的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
107
承销商还可以 施加惩罚性报价。这发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时发生的,因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票。
最后,承销商 可以在做市交易中竞购我们的普通股,包括如下所述的“被动”做市交易 。
这些活动可能稳定 或将我们普通股的市场价格维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可随时停止任何此类活动,恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行。
被动做市
与本次发行相关的是次发行,承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定,在股份发售或销售开始前至分配完成为止的一段时间内,在纳斯达克资本市场上对我公司普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格 展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,则当超过规定的购买限制时,必须降低出价。
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务,并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,将其存入自己的账户和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
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其他关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易,因此他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自有账户及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行股票,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书。因此,本招股说明书提供的普通股 不得直接或间接发售或出售,本招股说明书或任何其他发售材料或与发售及出售任何该等证券有关的广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布, 除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议 持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
除在美国公开发行普通股外,承销商还可以根据适用的外国法律,在某些国家/地区发行 普通股。
香港潜在投资者须知
该等普通股并未在香港发售或出售,亦不会在香港以任何文件方式发售或出售,但根据《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向“专业投资者”发售或出售。(571)及根据该条例订立的任何规则; 或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32),或不构成该条例所指的向公众作出要约。没有或可能发出任何与普通股有关的广告、邀请函或文件,或为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而一直或可能由任何人管有该广告、邀请函或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读,香港公众(香港证券法律允许的除外),但普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士,或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。
人民Republic of China潜在投资者须知
本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得要约或出售,亦不会向任何 人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非根据中国适用法律、规则及 条例。仅就本段而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
台湾潜在投资者须知
普通股尚未、也不会根据相关证券法和法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售,该要约需经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式在台湾发售及出售普通股 。
印花税 税
如果您购买了本招股说明书中提供的普通股,除了本招股说明书封面上列出的首次公开募股价格外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用。
电子化分销
关于此次发行,某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
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与此产品相关的费用
以下为总开支细目 ,不包括预期于本次发售中出售普通股而产生的承销折扣及非实报实销开支津贴。除应向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克资本市场上市费和应向金融业监督管理局(FINRA)支付的备案费用外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,400 | ||
《纳斯达克》资本市场上市费 | 50,000 | |||
FINRA备案费用 | 2,233 | |||
印刷和雕刻费 | 25,000 | |||
律师费及开支 | 325,000 | |||
会计费用和费用 | 50,000 | |||
转会代理及登记员费用及开支 | 3,000 | |||
杂类 | 183,000 | |||
总计 | $ | 639,633 |
110
法律事务
我们由K&L Gates LLP代表,涉及美国联邦证券的某些法律事务。我们普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Campbells为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由北京德顿律师事务所为我们提供。此次发行的承销商由谢泼德、穆林、里希特和汉普顿有限责任公司代表。
专家
本招股说明书所载截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表 乃依据独立注册会计师事务所魏伟会计师事务所作为审计及会计专家 的授权而列载。
魏伟律师事务所的注册地址是纽约州法拉盛第39大道13310号,邮编:11354。
更改注册人的认证会计师
2022年4月1日,我们解散了 Friedman LLP作为我们的独立注册会计师事务所,自2022年4月7日起生效。2022年4月1日,我们批准聘请独立注册会计师事务所魏伟律师事务所为我们的独立注册会计师事务所,自2022年4月18日起生效 。我们的审计委员会批准了更换独立注册会计师事务所的决定。
Friedman LLP关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明, 对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。
在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后截至2022年4月7日的过渡期内,(I)我们与Friedman LLP在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令Friedman LLP满意的解决,将导致他们在其关于该等年度的合并财务报表的报告中参考 ,或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(V)项中定义的应报告事件。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个会计年度 以及随后截至2022年4月7日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型与魏律师事务所进行磋商 ,且未向吾等提供书面报告或口头意见 以表明魏先生有限责任公司的结论是吾等就任何会计事项作出决定时考虑的重要因素。(Br)审计或财务报告问题,或(Ii)根据Form 20-F说明书第16F(A)(1)(Iv) 项不一致的任何事项,或根据Form 20-F说明书第16F(A)(1)(V)项须报告的任何事项。
我们向Friedman LLP提供了这些披露的副本,并要求Friedman LLP向美国证券交易委员会提交一封信,说明它是否同意此类披露,如果不同意,请说明它不同意的方面。现将Friedman LLP日期为2023年2月24日的信函副本作为附件16.1存档。
111
强制执行法律责任
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及提供专业的 和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的所有资产都位于美国以外的地方。此外,我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的资产基本上都位于美国以外的地方。因此,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,根据美国或美国任何州的联邦证券法,在美国对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼接受程序送达。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Campbells告诉我们,美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决,而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以在开曼群岛执行,存在不确定性 。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会判定这一判决是惩罚性的还是惩罚性的。
Campbells还告知我们,尽管如此,在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛法院根据普通法律 承认和执行,根据该判决,应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿,而不是针对具有刑法性质的法律(即,不是税务当局为政府当局类似性质的税收或其他费用索赔的金额,或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的金额)。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而未对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下,条件是:(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼,受此类判决约束的各方要么接受该司法管辖区管辖,要么居住在该司法管辖区内或在该司法管辖区内经营业务,并已被正式送达法律程序,(B)外国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务,(Br)(C)判决是终局和决定性的,并且是一笔清偿金额,(D)判决不是通过欺诈获得的,(E)判决不是以某种方式获得的,也不是违反开曼群岛自然司法或公共政策的执行。
开曼群岛法院可在开曼群岛大法院就违反美国联邦证券法向我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任,前提是任何违反行为的事实 构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。
中华人民共和国
我们从我们的中国法律顾问北京丹顿律师事务所获悉,美国和中国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决,而且对于美国任何联邦或州法院是否根据民事责任条款支付款项的最终判决存在不确定性 ,无论是否完全基于美国联邦证券法,将在中国强制执行。 这种不确定性涉及到中国法院将这种判决判定为刑罚性质还是惩罚性性质。
我们还从北京德顿律师事务所获悉,根据《人民Republic of China民事诉讼法》,外国法院作出的已经生效的判决、裁定需要Republic of China人民法院批准执行的,当事人可以直接向具有批准和执行管辖权的Republic of China中级人民法院提出申请,或者外国法院可以,Republic of China根据国家和人民缔结或者参加的国际条约的规定,或者按照对等原则,请求人民法院批准和执行。申请或者请求生效的外国法院的判决或者裁定发生法律效力的, 人民法院依据人民Republic of China缔结或者参加的国际条约,或者按照对等原则,审查认为没有违反中国法律的基本原则或者没有侵犯人民Republic of China的主权、安全或者公共利益的,由人民法院裁定生效;需要执行的,依照本法有关规定下达执行令并强制执行。人民法院认为违反《中华人民共和国Republic of China法》的基本原则或者侵犯人民Republic of China的主权、安全、公共利益的,外国法院的判决、裁定不予确认和执行。
112
在那里您可以找到其他 信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被省略,您应 参考注册声明及其展品和时间表以了解该信息。如果一份文件已作为登记声明的证物 存档,我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室查看注册声明的副本,包括展品和任何随附的时间表,地址为华盛顿特区20549。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含报告、 委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,这些发行人和我们一样,以电子方式向美国证券交易委员会备案。
完成此次 发行后,我们将遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求。 因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和 Form 6-K报告。可在上述地点免费检查这些报告。作为一家外国私人发行人,我们将不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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CDT环境科技 投资控股有限公司
合并财务报表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(未经审计) | 页面 | |
财务报表: | ||
未经审计的简明合并资产负债表 | F-2 | |
未经审计的简明合并收益表和全面收益表(亏损) | F-3 | |
未经审计的股东权益简明综合变动表 | F-4 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(WEI,WEI&Co.,LLP,PCAOB ID#:2388,纽约法拉盛) | F-30 | |
财务报表: | ||
合并资产负债表 | F-31 | |
合并收益表和 全面收益(亏损) | F-32 | |
合并股东权益变动表 | F-33 | |
合并现金流量表 | F-34 | |
合并财务报表附注 | F-35 |
F-1
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司
未经审计的 精简合并资产负债表 |
6月30日, | 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 441,695 | $ | 1,092,783 | ||||
受限现金 | — | 42,179 | ||||||
应收账款 净额 | 12,097,867 | 14,671,310 | ||||||
其他应收账款,净额 | 645,310 | 252,218 | ||||||
其他应收账款 关联方 | 260,750 | 274,480 | ||||||
借给第三方的贷款 | 59,600 | 62,738 | ||||||
合同资产 | 20,852,367 | 15,647,217 | ||||||
合同费用 | 1,991,431 | 1,764,109 | ||||||
预付款 和其他流动资产,净额 | 4,149,833 | 3,760,861 | ||||||
流动资产合计 | 40,498,853 | 37,567,895 | ||||||
财产和设备,净额 | 2,489,770 | 2,818,469 | ||||||
其他资产 | ||||||||
无形资产,净额 | 17,949 | 10,383 | ||||||
递延税项资产, 净额 | 652,234 | 367,744 | ||||||
合同资产, 非流动资产 | — | 30,235 | ||||||
递延公开发售成本 | 489,036 | 458,720 | ||||||
使用权 净资产 | 192,198 | — | ||||||
其他资产合计 | 1,351,417 | 867,082 | ||||||
总资产 | $ | 44,340,040 | $ | 41,253,446 | ||||
负债和 股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期贷款 -银行 | $ | 1,067,586 | $ | 982,637 | ||||
短期贷款 -第三方 | 283,100 | 376,429 | ||||||
应付帐款 | 12,443,152 | 10,298,480 | ||||||
其他应付款和 应计负债 | 2,135,819 | 2,313,811 | ||||||
其他应付款- 关联方 | 284,264 | 289,829 | ||||||
短期贷款 关联方 | 1,859,827 | 542,492 | ||||||
租赁负债 | 26,705 | — | ||||||
合同责任 | 26,770 | 28,179 | ||||||
应缴税款 | 4,137,885 | 3,893,867 | ||||||
流动负债合计 | 22,265,108 | 18,725,724 | ||||||
其他负债 | ||||||||
长期贷款- 银行 | 92,239 | 135,489 | ||||||
租赁 非流动负债 | 160,389 | — | ||||||
其他负债合计 | 252,628 | 135,489 | ||||||
总负债 | 22,517,736 | 18,861,212 | ||||||
承付款和 或有 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,截至2022年6月30日和2021年12月31日,面值0.0025美元,授权股份2000万股,流通股920万股 | 23,000 | 23,000 | ||||||
额外实收资本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定储备金 | 1,881,425 | 1,761,628 | ||||||
留存收益 | 12,197,482 | 11,474,449 | ||||||
累计 其他综合(亏损)收入 | (548,879 | ) | 559,752 | |||||
CDT环境 科技投资控股有限公司股东权益总额 | 21,006,293 | 21,272,094 | ||||||
非控股权益 | 816,011 | 1,120,139 | ||||||
股东权益合计 | 21,822,304 | 22,392,233 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 44,340,040 | $ | 41,253,446 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
F-2
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司
未经审计的简明综合损益表和综合收益(亏损) |
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
收入 | ||||||||
污水处理系统 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | ||||
污水处理服务和其他服务 | 931,881 | 1,313,945 | ||||||
总收入 | 12,866,964 | 5,871,267 | ||||||
收入成本 | ||||||||
污水处理系统 | 7,567,370 | 2,847,307 | ||||||
污水处理服务和其他服务 | 612,539 | 861,629 | ||||||
总收入 收入成本 | 8,179,909 | 3,708,936 | ||||||
毛利 | 4,687,055 | 2,162,331 | ||||||
运营费用 : | ||||||||
卖 | 89,389 | 95,506 | ||||||
常规 和管理 | 1,527,768 | 1,501,450 | ||||||
研发 | 78,928 | 69,442 | ||||||
拨备(追回)可疑帐款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | |||||
运营费用总额 | 3,902,709 | 1,639,375 | ||||||
运营收入 | 784,346 | 522,956 | ||||||
其他 (费用)收入 | ||||||||
利息收入 | 1,082 | 88,185 | ||||||
利息 费用 | (36,931 | ) | (44,848 | ) | ||||
其他 净收入 | 21,039 | 85,885 | ||||||
其他(费用)收入合计,净额 | (14,810 | ) | 129,222 | |||||
所得税前收入 | 769,536 | 652,178 | ||||||
收入 税费 | 215,944 | 177,648 | ||||||
净收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
减去: 可归因于非控股权益的净亏损 | (289,238 | ) | (265,283 | ) | ||||
可归因于CDT环境科技投资控股有限公司的净收益 | $ | 842,830 | $ | 739,813 | ||||
净收入 | 553,592 | 474,530 | ||||||
外币折算调整 | (1,160,058 | ) | 152,662 | |||||
综合(亏损)收入合计 | (606,466 | ) | 627,192 | |||||
减去: 可归因于非控股权益的全面损失 | (340,664 | ) | (267,359 | ) | ||||
CDT环境科技投资控股有限公司的综合 (亏损)收入 | $ | (265,802 | ) | $ | 894,551 | |||
加权 普通股平均数 | ||||||||
基本 和稀释 | 9,200,000 | 9,200,000 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本 和稀释 | $ | 0.09 | $ | 0.08 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
F-3
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司
未经审计的简明合并股东权益变动表 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 储量 | 不受限制 | 收入 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | $ | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,061,217 | $ | 5,399,121 | $ | 212,504 | $ | 1,236,671 | $ | 15,385,778 | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 739,813 | — | (265,283 | ) | 474,530 | |||||||||||||||||||||||
法定准备金 | — | — | — | 987,949 | (987,949 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | 154,738 | (2,076 | ) | 152,662 | |||||||||||||||||||||||
余额, 2021年6月30日(重述) | $ | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 2,049,166 | $ | 5,150,985 | $ | 367,242 | $ | 969,312 | $ | 16,012,970 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 储量 | 不受限制 | 收入(亏损) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,761,628 | $ | 11,474,449 | $ | 559,752 | $ | 1,120,139 | $ | 22,392,234 | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 842,830 | — | (289,238 | ) | 553,592 | |||||||||||||||||||||||
法定准备金 | — | — | — | 119,797 | (119,797 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
出售子公司后非控制性权益的终止确认 | — | — | — | — | — | — | 36,536 | 36,536 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | (1,108,633 | ) | (51,426 | ) | (1,160,058 | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,881,425 | $ | 12,197,482 | $ | (548,879 | ) | $ | 816,011 | $ | 21,822,304 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
F-4
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司
未经审计的 简明合并现金流量表 |
截至的六个月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 553,592 | $ | 474,530 | ||||
调整 将净收入与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧 | 188,278 | 105,433 | ||||||
无形资产摊销 | 5,505 | 5,126 | ||||||
拨备(追回)可疑帐款 | 2,206,624 | (27,023 | ) | |||||
出售子公司亏损 | 13,662 | — | ||||||
摊销使用权资产 | 8,275 | — | ||||||
递延的 税(福利)费用 | (322,786 | ) | 40,272 | |||||
经营性资产和负债变化 | ||||||||
应收账款 | (589,003 | ) | 3,033,408 | |||||
其他 应收账款 | (420,861 | ) | 113,256 | |||||
员工 垫款-相关方 | — | 23,433 | ||||||
合同 资产 | (6,171,890 | ) | (2,698,934 | ) | ||||
合同成本 | (326,831 | ) | 56,800 | |||||
预付款 和其他流动资产 | (307,193 | ) | (1,541,185 | ) | ||||
应付帐款 | 2,754,776 | (784,896 | ) | |||||
其他 应付款和应计负债 | (10,009 | ) | 90,585 | |||||
合同债务 | — | 1,755 | ||||||
租赁 负债 | (13,561 | ) | — | |||||
应缴税款 | 454,520 | 275,753 | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (1,976,902 | ) | (831,687 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买设备 | (62,538 | ) | (96,123 | ) | ||||
购买 无形资产 | (13,879 | ) | — | |||||
第三方还款 | — | 1,573,115 | ||||||
向关联方预付款 | — | (423,901 | ) | |||||
投资活动提供的现金净额 | (76,417 | ) | 1,053,091 | |||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
短期贷款收益 -银行 | 280,717 | — | ||||||
偿还短期贷款 -银行 | (179,605 | ) | (139,065 | ) | ||||
偿还短期贷款 -第三方,净额 | (77,160 | ) | (131,044 | ) | ||||
其他应付款相关方的还款 ,净额 | (7,440 | ) | (17,309 | ) | ||||
短期贷款相关各方(偿还)的收益 净额 | 1,391,194 | (31,646 | ) | |||||
净额 由融资活动提供(用于)的现金 | 1,422,586 | (319,064 | ) | |||||
汇率变动的影响 | (62,534 | ) | (1,966 | ) | ||||
现金和限制性现金净额变化 | (693,267 | ) | (99,626 | ) | ||||
期初现金 和受限现金 | 1,134,962 | 363,696 | ||||||
现金 和受限现金,期末 | $ | 441,695 | $ | 264,070 | ||||
补充 现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 5,958 | $ | 23,207 | ||||
支付利息的现金 | $ | 1,437 | $ | 48,092 | ||||
补充 非现金投融资信息: | ||||||||
其他 应收账款关联方和短期借款关联方在执行抵销协议时进行冲销 | $ | — | $ | 334,786 | ||||
初始 经营权资产和租赁负债确认 | $ | 207,336 | $ | — | ||||
出售子公司时确认第三方应收账款 | $ | 4,630 | $ | — |
下表对财务状况表内报告的现金和限制性现金进行了对账,将现金和限制性现金的总和与现金流量表中显示的金额合计: |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
现金 | $ | 441,695 | $ | 1,092,783 | ||||
受限制的 现金 | — | 42,179 | ||||||
合并现金流量表中显示的现金和限制性现金合计 | $ | 441,695 | $ | 1,134,962 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
F-5
CDT环境科技投资控股有限公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以美元计算)
注1-业务和组织的性质
CDT环境技术投资控股有限公司(“CDT开曼群岛”或“公司”)是根据开曼群岛法律 于2016年11月28日注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于二零一五年十二月十四日成立的超强控股有限公司(“CQ BVI”)及于二零一五年六月二十六日根据英属维尔京群岛法律设立的CDT环境科技集团有限公司(“CDT BVI”)的所有未偿还股本外,本公司并无实质业务。
CQ BVI是一家控股公司,持有于2015年2月27日在香港成立的UltraLeader Investments Limited(“Ultra HK”)的全部已发行股权。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市凯德环境科技有限公司(“深圳市CDT”)15%的已发行股权,该公司于2012年8月27日根据中华人民共和国Republic of China(“中国”)的法律成立。
CDT BVI是一家控股公司,持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司(“CDT HK”)的全部流通股。CDT HK亦为控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。本公司透过Ultra HK及CDT HK持有深圳CDT 100%已发行股权。
该公司通过其全资子公司深圳CDT及其子公司,从事污水处理系统的开发、生产、销售和安装,并提供污水处理服务。该公司专注于市政和农村污水的无害化处理、管道疏浚、内河污泥处理和农村污水处理,并提供一站式解决方案。
所附合并财务报表 反映了CDT开曼群岛和下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
超强集团有限公司(“CQ BVI”) | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年12月14日 ● 控股公司 |
CDT Cayman拥有100%的股份 | ||
CDT环境科技集团有限公司(“CDT BVI”) | ● 一家英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年6月26日 ● 控股公司 |
CDT Cayman拥有100%的股份 | ||
Ultra Leader Investments Limited(“Ultra HK”) | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年2月27日 ● 控股公司 |
CQ BVI拥有100%的股份 | ||
CDT环境科技(香港)有限公司 (“CDT香港”) | ● 一家香港公司 ● 成立于2015年7月30日 ● 控股公司 |
CDT BVI拥有100%的股份 | ||
深圳市CDT环境科技有限公司 (“深圳 CDT”) |
● 中国有限责任公司 ● 成立于2012年8月27日 ● 注册资本6000万元人民币 ● 开发、生产、销售和安装污水处理系统并提供污水处理服务 |
100%由Ultra HK(15%)和CDT HK(85%)共同拥有 | ||
北京CDT环境科技有限公司。 (“BJ CDT”) |
● 中国有限责任公司 ● 成立于2016年4月25日 ● 注册资本2000万元人民币 ● 提供污水处理服务 |
深圳CDT 100%持股 | ||
福州LSY环境科技有限公司。 (“FJ LSY”) |
● 中国有限责任公司 ● 成立于2015年3月13日 ● 注册资本500万元人民币 ● 提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 |
天津市CDT环境科技有限公司。 (“TJ CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2014年10月22日 ●注册资本1000万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT 100%持股 | ||
承德市CDT环境科技有限公司。 (“CD CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年3月26日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
北京创新CDT环境科技有限公司。 (“BJ CX CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2016年9月7日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
保定CDT环境科技有限公司。 (“BD CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年10月21日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
衡水CDT环境科技有限公司。 (“HS CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司于2015年5月18日成立 ●注册资本300万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
广西CWT环境科技有限公司。 (“GX CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2016年1月29日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
湖州CDT环境科技有限公司。 (“HZ CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●成立于2015年2月6日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
呼和浩特CDT环境科技有限公司。 (“HHHT CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年2月11日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
太原CDT环境科技有限公司。 (“Ty CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年3月23日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 | ||
厦门云天环境科技有限公司。 (“XM YDT”)(1) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年4月9日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT持有51%的股份 |
(1)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股权,并将其所有权转让给第三方,代价约为5,000美元。出售XM YDT对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。
F-6
附注 2--重报以前印发的财务报表
修订坏账准备和坏账准备
由于本公司聘请新核数师(“核数师”) 重新审核截至2022年6月30日止六个月的经营业绩,本公司根据截至2021年6月30日的后续收集,重新估计及重列应收账款坏账准备。然而, 重新估计是估计的变化,不应影响2021年6月30日中期未经审计的简明合并财务报表 。因此,本公司撤销了截至2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表的重述。
下表汇总了该期间未经审计的简明综合经营报表和全面收益表以及未经审计的简明综合现金流量表中的重报对项目的影响。
和以前一样 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合经营及综合收益报表 | ||||||||||||
(从坏账准备中追回) | $ | 2,396,325 | $ | (2,423,348 | ) | $ | (27,023 | ) | ||||
运营亏损 | $ | 1,900,392 | $ | (1,347,976 | ) | $ | 522,956 | |||||
所得税支出(福利) | $ | (136,093 | ) | $ | 313,741 | $ | 177,648 | |||||
净亏损 | $ | 1,635,077 | $ | (1,160,547 | ) | $ | 474,530 | |||||
可归因于CDT环境科技投资控股有限公司的净收益(亏损) | $ | (1,369,794 | ) | $ | 2,109,607 | $ | 739,813 | |||||
外币折算调整 | $ | 169,162 | $ | (16,500 | ) | $ | 152,662 | |||||
综合收益(亏损)合计 | $ | (1,465,915 | ) | $ | 2,093,107 | $ | 627,192 | |||||
可归属于非控股权益的综合损失 | $ | 260,404 | $ | 6,955 | $ | 267,359 | ||||||
CDT环境科技投资控股有限公司的综合收益(亏损) | $ | (1,205,511 | ) | $ | 2,100,062 | $ | 894,551 | |||||
每股收益(亏损) | $ | (0.15 | ) | $ | 0.23 | $ | 0.08 |
AS 先前 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | 1,635,077 | $ | (1,160,547 | ) | $ | 474,530 | |||||
(收回)坏账拨备 | $ | 2,396,325 | $ | 2,423,348 | $ | (27,023 | ) | |||||
递延税项支出(福利) | $ | (273,469 | ) | $ | 313,741 | $ | 40,272 |
附注3--主要会计政策摘要
流动性
在评估本公司的流动资金时,本公司会监察及分析其手头现金及营运需求及资本开支承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。
该公司从事安装污水处理系统,并提供城乡污水处理服务。该公司的业务是资本密集型的。截至2022年6月30日,营运资本约为1820万美元,而截至2021年12月31日,营运资本约为1880万美元。截至2022年6月30日,手头现金余额约为40万美元。除手头现金外,公司还拥有其他流动资产,主要由应收账款、合同资产和合同成本组成。截至2022年6月30日,公司的应收账款、流动部分约为1,210万美元,合同资产的流动部分约为2,080万美元,所有这些都属于短期性质,应在公司的运营周期内收集和使用,以支持公司的 营运资金需求。
虽然本公司相信其可以在正常业务过程中变现其流动资产,但其偿还流动资产的能力将取决于其流动资产的未来变现 。管理层考虑了历史经验、经济环境、污水处理行业的趋势 以及截至2022年6月30日的应收账款和合同资产的预期可收回性。本公司期望在十二个月的正常营运周期内,在扣除拨备后,变现这些 未偿还余额。截至本招股说明书发布之日,公司已收到约430万美元的应收账款。如果公司无法在正常的12个月经营周期内变现其流动资产,公司可能不得不考虑通过以下方式补充其可用资金来源:
● | 来自公司高管/股东的资金 ;以及 |
● | 考虑到本公司的信用记录,从中国的银行、其他金融机构和相关方获得的其他可用融资来源。 |
基于上述考虑因素,管理层 相信本公司至少在该等未经审核的简明综合财务报表提交日期起计的未来12个月内,有足够的资金应付营运资金需求及债务。但是,不能保证管理层 会成功完成他们的计划。可能会出现许多可能破坏公司计划的因素,例如对其服务的需求变化、经济状况、政府针对新冠肺炎疫情的限制或行动、污水处理服务行业具有竞争力的定价、其经营业绩可能恶化以及其银行和股东 可能无法提供持续的财务支持。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度 编制,包括公司管理层认为公平呈现其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2022年6月30日的六个月的运营结果不一定指示2022年全年的预期结果。因此,这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年和2020年12月31日及截至该年度的经审计财务报表一并阅读。
F-7
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策, 任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票的实体。
非控股权益指附属公司可归属于非本公司所有权益的净资产的 部分。非控股权益 在未经审核的简明综合资产负债表中列示,与本公司股东应占权益分开列报。非控股权益的经营业绩在未经审计的简明综合损益表和综合收益(亏损)表的正面列示,作为非控股股东与本公司股东之间的总收入(亏损)分配。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债的已报告金额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和支出的已报告金额。反映在本公司合并财务报表中的重大会计估计 包括用于计算本公司污水处理系统安装业务中确认的收入的估计成本或投入计量方法、财产和设备的使用年限、无形资产、长期资产减值、坏账准备和递延税项资产准备以及不确定的 税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算和交易
公司的报告币种为 美元。中国公司以人民币为本位币开展业务。 资产和负债按人民中国银行在期末引用的统一汇率折算。损益表按平均换算率换算,权益账户按历史换算率换算。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收益 (亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,计入累计其他全面(亏损)收益的折算调整分别为548,879美元和559,753美元。 资产负债表金额(不包括2022年6月30日和2021年12月31日的股东权益)分别折算为人民币6.71元和6.38元至1.00美元,按7.84港元和7.80港元分别折算为1.00美元。股东的权益账户按其历史汇率列报。截至2022年和2021年6月30日止六个月的损益表的平均折算汇率分别为人民币6.48元和6.45元至1.00元,折算汇率分别为7.83港元和7.77元至1.00元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相一致。
现金和限制性现金
现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款,原始到期日不到三个月。受限现金包括公司要求在银行扣留的存款,以便在客户违反合同的情况下向客户进行赔偿。
本公司的现金流量表 解释了期内现金总额和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。
应收账款净额
应收账款包括客户应收贸易账款 。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款,以确定坏账准备是否充足 并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的帐户余额将与坏账准备一起注销 。
F-8
其他应收账款,净额
其他应收账款主要包括支付给员工的预付款和其他押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为应收账款收款面临风险时记录津贴。在竭尽全力追回后,被认为无法收回的账款将从备抵中注销。截至2022年6月30日和2021年12月31日,其他应收账款的坏账准备分别为369,584美元和387,019美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月,其他应收账款的坏账支出分别为2,839美元和35,927美元。
合同资产和合同负债
随着时间推移已确认履约的项目 迄今确认的收入超过累计账单的项目将在我们的合并资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
如果合同资产的开票条款具有超过一年的无条件开票权利,则将其归类为非流动资产。
未完成合同的合同负债 指从客户那里收取的现金金额、在完成工作和确认收入之前根据合同向客户开具的账单和损失准备金。这些金额中的大部分预计在12个月内赚取,并归类为流动负债 。
合同费用
在公司销售合同的初始阶段发生的合同成本 当成本与合同直接相关时被资本化,预计该成本将被收回,并产生或增强用于履行履约义务的资源,该递延成本将在相关收入确认时确认。这些成本主要包括与合同直接相关的人工和材料成本。截至2022年6月30日,公司已记录了约200万美元的合同成本,其中包括公司于2023年3月完成的两个污水处理系统 项目。
公司定期进行评审,以评估合同成本的可回收性。资产的账面价值与公司预期从资产相关的服务收到的剩余对价金额减去与提供尚未确认的服务直接相关的成本 。如果账面金额不可收回,则确认减值损失。截至2022年及2021年6月30日止六个月,并无确认减值亏损。
预付款,净额
预付款是指预付或预付给供应商以备将来购买库存之用,或预付给服务提供商以备将来服务之用。这些金额可退还,不产生任何利息。预付款还包括在获得与客户的合同时向第三方支付的预付咨询费。 如果在咨询服务合同条款规定的一定期限内未与客户签订合同,则可退还此类咨询费。截至2022年6月30日,该公司已记录了约280万美元的预付咨询费,与与客户签订三份合同有关。截至本招股说明书日期,本公司已获得一份合同,并仍在 竞标过程中,以获得其余两份合同。本公司预计在2023年4月之前完成绑定过程并获得上述 合同。截至本招股说明书日期,公司已动用约40万美元预付款或其他流动资产获得一个项目,并预计在获得其余两份合同后立即利用剩余的两份合同。
对于管理层确定的任何不能通过收到库存、服务或退款来完成的预付款,公司将确认一个备用金账户 来为此类余额预留。管理层定期审查其对供应商的预付款,以确定津贴是否足够。在管理层确定完成或收回的可能性不大后,拖欠的帐户余额将与备用金进行核销。公司管理层将继续评估其津贴政策的合理性,并在必要时进行更新。截至2022年6月30日和2021年12月31日,预付款津贴分别为38,671美元和335,962美元, 。截至2022年和2021年6月30日的6个月,用于预付款的坏账(收回)费用分别为(290,503)美元和332,015美元。
F-9
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。 预计使用寿命如下:
使用寿命 | ||
建房 | 45年 | |
装备 | 4-10年 | |
办公设备、固定装置和家具 | 3-5年 | |
汽车 | 5-10年 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销,任何损益都计入综合收益和全面收益(亏损)表 。维护和维修支出在发生时记入运营费用,而预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进费用则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用年限的估计。
无形资产,净额
本公司具有一定使用年限的无形资产仅由专利组成。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产,并审核该等资产的减值。该公司通常按合同期限或预计经济寿命中较短的一段时间,以确定的可用寿命 以直线方式摊销其专利,确定为约八至九年。
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业及设备 及使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的重大市况不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回 时,便会审核减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性,当资产的使用预期产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时,资产预计将产生减值损失并确认减值损失。如已确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市价。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未确认长期资产减值。
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具,并要求披露本公司持有的 金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级评估层次结构,并加强了对公允价值计量的披露要求。 这三个级别的定义如下:
· | 第1级评估方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
· | 评估方法的2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同资产和负债的报价 ,以及资产或负债可直接或间接观察到的投入, 金融工具的基本完整期限。 |
· | 第 3级对估值方法的投入不可观察,并对公允价值具有重大意义。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报,由于该等工具的产生与预期变现之间的时间较短,且其当前市场利率为 利息,故按面值或成本列报接近公允价值。
F-10
递延IPO成本
递延首次公开招股成本指与本公司建议发售普通股有关的成本,将从发售所得款项中扣除。如果产品 不成功,这些成本将被计入费用。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)确认收入。公司确认收入,用于描述向客户转让承诺的商品或服务(即资产)的金额,该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。 当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。它还要求公司确定合同履行义务 ,并根据产品或服务的控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点还是在某个时间段确认。
F-11
为了实现这一核心原则,公司采用主题606中定义的五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务, 和(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本公司对与客户签订的合同进行会计处理 当合同以书面形式提交时,各方的权利(包括付款条款)均已确定,合同具有商业性质 实质内容,并且收取对价的可能性很大。
根据FASB ASC 340-40“其他 资产和递延成本”,要求资本化因获得和履行与客户的合同而产生的所有增量成本 如果这些成本预计在一年以上的期限内收回,公司将资本化某些 主要由咨询费组成的合同收购成本,并预计因获得客户 合同而产生的此类咨询费是可以收回的。对于变现期限不到一年的合同,指导意见提供了一个实用的权宜之计,允许实体在将合同购置成本资本化所产生的资产在一年或更短时间内摊销时,立即支出合同购置成本。
每种类型的收入流的收入确认政策如下:
i) | 污水处理系统 |
a) | 绘制污水处理系统安装图 |
随着时间的推移履行履行义务
与安装污水处理系统有关的销售一般根据公司的努力或投入来确认,以满足其履行义务的程度。 由于不断将控制权移交给客户,随着工程的进展,公司有权在产生成本时向客户开具账单。履约义务包括公司销售的污水处理系统和设备,以及将要进行的持续系统安装。通常,收入在一段时间内确认 使用输入度量(即迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本)来衡量进度。 公司通常使用进度成本比衡量方法,因为它最好地描述了当公司在合同中产生成本时将控制权转移给客户 。根据进度成本比计算法,完成进度的程度是根据迄今发生的总成本与完成履约义务时的估计总成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在产生成本时按比例记录。 在确定损失期间,正在进行的建筑类合同的任何预期损失都计入运营总额。合同成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工和用品。延长或修改合同条款的合同修改通常会导致确认修改后的条款在修改后的合同剩余期限内的预期影响(即,实际上与新合同一样)。
公司确定 是否与客户签订合同的过程的一部分是评估公司是否有可能收取其有权获得的几乎所有对价,以换取将转移给客户的商品或服务。在评估时,公司很可能会收取几乎所有的对价,公司会考虑以下因素:
1) | 惯常的商业惯例及其对客户的了解 |
本公司从负责为地方政府建设农村污水基础设施的市级或省级国有建筑公司获得合同, 销售、安装和运营分散的农村污水处理系统。尽管本公司的污水处理系统运营期不长 ,但从历史上看,从国有企业或地方政府收取的污水处理服务应收账款并未导致任何重大减记。因此,本公司相信,它将收取其有权获得的几乎所有 对价。
2) | 付款条件: |
公司与客户的合同有指定的付款条件 根据一定的条件完成。 付款条件通常包括, 但不限于,以下是 计费阶段:1)销售合同签订,2)完成向作业现场交付系统设备,3)完成 系统安装,4)水测试完成 ,满足国家标准 污水排放,以及5)维护期结束。由于 公司的客户被要求 向公司支付不同的费用 合同期间的计费阶段 ,因此,公司认为 进度付款限制了公司的信用风险敞口 风险,而且它应该能够收取基本上所有的对价 逐渐在不同的阶段
F-12
履行我们的义务的时间以进度成本比法为基础,该方法通常不同于无条件付款权利的时间安排,并基于合同中规定的完成的某些条件。付款条件通常包括但不限于以下计费阶段:1)签订销售合同,约为合同价格的20%-30%;2)系统设备完成现场交付,约为合同价格的10%-20%;3)系统安装完成,约为合同价格的10%-20%;4)完成水质测试并满足国家污水排放标准,约为合同价格的20%-30%;5)完成维护期。约为合同价格的5%-10%。履行我们的履约义务和无条件获得付款的权利之间的时间安排将有助于合同资产和合同负债。
污水处理系统的付款由客户根据合同中规定的计费时间表支付,该时间表通常以建设进度为基础。基于成本的收入确认输入法要求公司对完成其项目的成本进行估计。 在进行此类估计时,需要做出重大判断来评估与完成其项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、或有成本和其他系统成本。根据供应市场上可获得的最新信息,每季度审查和更新单位材料成本估计。根据关于项目执行进度的更新信息,还将按季度审查和更新用于完成的材料数量和安装成本的估计。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,公司将在知道损失的期间确认全部估计损失。与合同净收入或完成合同成本有关的估计数修订的累计影响记录在确定了估计数修订并可合理估计金额的期间 。这些变化对未来 期间的影响被确认,就好像自收入最初根据合同确认以来就使用了订正估计数一样。此类 修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计中的变化 。
将处理系统组件的安装收入合并并视为一项履约义务。转让设备和系统组件 和安装的承诺不能单独确定,这从公司提供将货物和服务整合到客户已签约的污水处理系统中的重要服务 这一事实中可见一斑。公司目前 没有对合同进行任何修改,合同目前没有任何可变对价。交易价格在公司的销售合同、公司设备的履约义务以及系统组件和安装收入中清晰可见。
此外,处理系统组件的安装收入和销售通常包括保证型保证,即公司的性能不存在重大缺陷,并与公司合同的规格一致,这不会产生单独的 履行义务。如果保修条款为客户提供额外的服务,如延长维护服务,则此类保修将作为单独的履约义务处理,即使它嵌入在污水处理系统和安装销售合同中,该合同通常为安装后一至两年。当公司需要单独确认安装和维护服务合同收入时,维护服务产生的收入与设备和系统组件以及安装收入清楚可辨。
本公司对其污水处理系统安装没有退还、退款或类似义务。
截至2022年6月30日,本公司已为污水处理系统分期付款分配了金额为14,890,509美元的剩余履约义务 ,预计将在自2022年6月30日起12个月内使用投入计量方法履行履约义务时确认。
F-13
B)提供污水处理系统维护服务
随着时间的推移履行履行义务
污水处理系统维护收入 服务合同要求公司在合同维护期内对任何系统故障进行维修或维护。 维护期一般在一到两年之间。污水处理系统维护服务产生的收入在 保证期内以直线方式确认。
维护合同收入包含在安装合同中,但对于此类维护服务,维护合同收入明显可见,一般为安装后一至两年 。该条款包括销售合同中的可识别付款条款,公司认为,如果公司需要单独确认安装和维护服务合同收入,则可以将其与安装服务区分开来。维护服务收入对公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合损益表和全面收益(亏损)并不重要。
截至2022年6月30日,本公司已将交易成本分配给提供污水处理服务的剩余履约义务,金额为259,174美元,预计 将于2022年6月30日起12个月内确认。
C)为收入提供资金
随着时间的推移履行履行义务
支付期限超过一年的长期合同利息收入的融资收入根据使用公司递增借款利率确定的有效利率方法确认为付款期限内的融资收入。
Ii) | 污水处理服务 |
a) | 提供污水处理服务 |
随着时间的推移履行履行义务
污水处理服务合同的收入 要求公司一次性或按规定的处理期提供处理服务,处理期一般为一年或以下。公司的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,因为客户获得并 消费此类服务的好处,并且公司有权在提供服务时向客户收取账单。污水处理服务产生的收入 使用投入计量方法确认(即迄今产生的劳动力成本相对于完工时的总估计劳动力成本),以衡量进展情况。在进度法的人工成本计量下,进度 是根据迄今发生的总人工成本与完成履约义务时的估计总人工成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,按发生的人工成本按比例记录。 本公司认为人工时间是履行合同义务的模式和时间的最佳可用指标。 本公司在污水处理服务方面有悠久的历史,因此它有能力根据迄今产生的服务小时数与完成时估计的总服务小时数的比例,合理估计预计产生的服务小时数和每个固定价格合同的完成进度。估计合同成本基于预算的服务时间 小时,并根据每月的完工进度进行更新。根据合同条款,公司 有权获得所完成工作的付款。未完成合同的估计损失准备金(如有)计入基于当前合同估计数的此类损失可能发生的期间 。污水处理服务的费用 在发生费用的期间计入费用。
F-14
本公司的分类收入流 汇总并在附注15中披露。
在摊销期限为一年或更短的情况下,公司对与客户签订合同所产生的成本适用实际权宜之计。公司没有与客户签订合同的重大增量成本,而公司预计这些成本的收益将超过 一年,而这些成本需要确认为资产。
保修
该公司通常为其合同项下完成的工作提供有限保修。在确认销售时,该公司根据财务会计准则ASC 460,“保证”记录估计的未来保修成本。此类保修的预计成本是在完成时估计的,这些保修不是公司单独销售的服务 保修。通常,保修的预计索赔率基于实际保修经验或公司的最佳估计。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月并无此类储备,因为本公司的历史保修开支对本公司未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
广告费
在截至2022年和2021年6月30日的六个月里,广告成本分别为34,198美元和47,375美元。广告费用在发生时计入销售费用。
研究与开发(R&D)
研发费用包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资 和其他与薪酬相关的费用,以及研发项目所使用的原材料。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税后的产品或服务的发票价值。增值税以销售总价为基础,从2019年4月起,增值税税率范围最高为13%,具体取决于销售的产品或提供的服务的类型。允许增值税一般纳税人的实体将向供应商支付的符合条件的进项增值税与其出口增值税负债进行抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额计入应纳税额。 本公司子公司在中国申报的所有增值税纳税申报表,自申报之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
所得税
本公司按照美国公认会计原则的所得税会计处理。税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整后的期间结果而确定的。它是根据截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
递延税项按资产负债法就未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税利润时所采用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差额按资产负债法入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项净额 在有可能获得应税利润的范围内予以确认,可抵扣的暂时性差额可用于抵扣。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与直接计入权益或计入权益的项目有关的项目除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能无法变现时,资产净额递延减值。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
F-15
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,不确定的税务立场才被确认为利益 ,税务审查被推定为 。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间内归类为所得税费用。2016年至2021年提交的中国纳税申报单 将接受任何适用税务机关的审查。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两部分组成,即净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)是指根据公认会计原则被记为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益 (亏损)完全由外币换算调整构成,因为美元不是公司的本位币 。
每股收益(亏损)
公司根据财务会计准则ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”) 。FASB ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。 基本每股收益的计算方法为净收益(亏损)除以报告期内已发行的加权平均普通股。摊薄后每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果 ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入 稀释后每股收益的计算。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月里,没有稀释股票。
员工福利
公司的全职员工有权 享受员工福利,包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他福利,这些福利是政府规定的固定缴款计划。根据中国相关法规,本公司须按员工各自工资的一定百分比 按一定的上限累算这些福利,并从应计金额中向国家资助的计划支付现金 。截至2022年和2021年6月30日的六个月,这些计划的总支出分别为90,034美元和93,078美元。
法定储备金
根据适用于中国的法律,中国 实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在一定累积限额的规限下,“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10% ,直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)。对于在中国境内的外商投资企业和合资企业,应按年拨付“储备金”。对于外商投资企业,“储备金”的年度拨款额不能低于税后利润的10%,直到累计拨款额达到注册资本的50%(根据中国每年年末的公认会计原则确定)。如果本公司已累计前期亏损,本公司可用本期税后净收入冲抵累计亏损。
F-16
或有事件
本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司于与该等事项相关的成本成为可能时计提成本 且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。 公司管理层预计,因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债 不会对本公司未经审核的简明综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
租赁
自2022年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始 直接成本。对于12个月或以下的租赁期限,承租人被允许作出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。
如果满足以下任何条件,则公司将该租赁归类为融资租赁:
● | 租赁期满将标的资产的所有权转移给承租人; |
● | 租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权; |
● | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的75%或以上,除非开始日期在标的资产经济寿命的最后25%以内; |
● | 租赁支付金额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或 |
● | 标的资产 具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。 |
不符合上述任何 标准的租赁将计入经营性租赁。
在允许的情况下,该公司在其842主题下的合同中合并租赁和非租赁的组成部分。
经营租赁使用权(“ROU”) 资产和租赁负债于采用日期2022年1月1日或开始日期(以较早者为准)确认。 根据租期内租赁付款的现值确认。由于本公司租赁的隐含利率不容易确定, 本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。递增借款利率是指本公司在类似经济环境和类似期限内,以抵押方式 借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为公司 在租赁开始时不能合理确定这些选项是否会被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择 短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为 12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。
运营租赁ROU资产还不包括 租赁奖励。租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线法确认。
该公司审查其ROU资产的减值 与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司将审查其长期资产的可回收性 。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将其经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组,并将相关经营租赁付款计入 未贴现的未来税前现金流。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司并未确认其经营租赁ROU资产的减值亏损。
F-17
最近发布的会计声明
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量的更新,引入了预期信用损失方法来衡量金融资产的信用损失,以摊余成本为基础衡量,取代了以前的已发生损失方法。《更新2016-13》中的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对《法典》作了若干相应修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计处理,根据326-30分专题“金融工具--信贷损失--可供出售债务证券”,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估这些债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地 为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供选项来调整类似金融资产的计量方法 ,从而提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,以更新ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些 准备人员的新生效日期是2022年12月15日之后的会计年度。本公司于2023年1月1日采用此更新。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11, 这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 上一段所述。此更新中的修订澄清或解决了利益攸关方关于更新2016-13中修订的某些方面的具体问题,如下所述。修订明确了 购买的信用恶化(PCD)资产的信贷损失准备 应在信贷损失准备中包括预计收回以前由实体注销并预计将注销的金额 ,且不应超过先前已注销的已摊销成本基础和预计将由一个实体注销的金额的总和。此外,修正案明确,当使用贴现现金流方法以外的方法估计预期信贷损失时,预期收回的金额不应包括导致非信贷贴现加速的任何金额。一个实体可以包括收购后预期现金流的增加。修正案通过允许实体选择会计政策以调整现有问题债务重组的有效利率,从而缓解了过渡 使用主题326采用的预付款假设,而不是紧随重组前生效的预付款假设 。本次更新中的修订将应计应收利息余额的披露减免 扩展至涉及摊销成本基础的额外相关披露。修正案明确,实体应评估 其是否合理地预期借款人将能够持续补充抵押品以确保金融资产的安全,以适用 实际权宜之计。修正案还澄清,适用实际权宜之计的实体应估计预期信贷损失 摊销成本基础的金额大于担保金融资产的抵押品的公允价值的任何差额 ,即摊余成本基础的无担保部分。一个实体可以确定,对于等同于担保金融资产的抵押品的公允价值的摊余成本基础金额,不付款的预期 为零。对第805-20分段--企业合并--可确认的资产和负债及任何非控制性权益的修正,删除了第805-20-50-1段中对分段310-30的交叉引用,代之以对分段326-20中关于PCD资产的指导意见的交叉引用,从而澄清了指导意见。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,以 更新ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度 。本公司于2023年1月1日采用此更新。于采纳此最新资料后, 本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU编号 2020-03,《金融工具的编纂改进》,对编纂中的各种金融工具主题进行了改进 以提高利益相关者对修订的认识,并加快改进进程。这些问题包括: 1)公允价值期权披露,2)主题820中的投资组合例外对非金融项目的适用性,3)对托管和贷款机构的披露,4)对分主题 470-50中的信贷额度或循环债务安排指南的交叉引用,5)分主题820-10中的资产净值实际权宜之计的交叉引用,6)主题842和主题326的相互作用, 和7)主题326和分主题860-20的相互作用。第三期和第一期、第二期、第四期和第五期分别于2020年1月1日和2021年1月1日生效 ,对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。 第六和第七期于2023年1月1日生效。
除上文所述外,本公司 不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表及现金流量表产生重大影响。
F-18
附注4--应收账款净额
应收账款净额包括:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应收账款 | $ | 17,346,974 | $ | 17,675,745 | ||||
坏账准备 | (5,249,107 | ) | (3,004,435 | ) | ||||
应收账款总额,净额 | $ | 12,097,867 | $ | 14,671,310 |
坏账准备的变动情况如下:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
期初 余额 | $ | 3,004,435 | $ | 5,145,265 | ||||
添加 | 2,500,528 | 69,999 | ||||||
恢复 或核销 | (6,240 | ) | (2,304,668 | ) | ||||
汇率效应 | (249,616 | ) | 93,839 | |||||
期末 余额 | $ | 5,249,107 | $ | 3,004,435 |
附注5--合同资产
污水处理系统的收入在一段时间内使用投入计量方法(进度成本比计量方法)来计量进度。根据这一方法,完成进度是根据迄今发生的总费用与完成履约义务时的估计总费用的比率来衡量的。迄今的收入通过将这一比率应用于污水处理系统收入的合同总价来确认。
随着时间推移而确认了履约义务的项目,如果到目前为止确认的收入超过了累计账单,则在公司的综合资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
如果合同资产的开票条款具有无条件的 权利,且开单期限超过一年,则将其归类为非流动资产。
合同资产包括以下内容:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
迄今已确认的收入 | $ | 36,195,584 | $ | 22,454,626 | ||||
减少: 截至目前的进度账单 | (15,343,217 | ) | (6,777,174 | ) | ||||
合同 资产 | $ | 20,852,367 | $ | 15,677,452 | ||||
合同 资产,流动 | $ | 20,852,367 | $ | 15,647,217 | ||||
合同 非流动资产 | $ | — | $ | 30,235 |
附注6--财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
建房 | $ | 1,197,962 | $ | 1,261,038 | ||||
装备 | 2,389,676 | 2,654,370 | ||||||
办公设备、固定装置和家具 | 71,593 | 42,613 | ||||||
汽车 | 1,299,577 | 1,361,099 | ||||||
小计 | 4,958,808 | 5,319,120 | ||||||
减去:累计折旧 | (2,469,038 | ) | (2,500,651 | ) | ||||
财产和设备, 净额 | $ | 2,489,770 | $ | 2,818,469 |
截至2022年和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为188,278美元和105,433美元。
F-19
附注7--无形资产净额
无形资产净额由下列各项组成:
2022年6月30日 | 12月31日, 2021 | |||||||
专利 | $ | 102,800 | $ | 94,107 | ||||
减去: 累计摊销 | (84,851 | ) | (83,724 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 17,949 | $ | 10,383 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的摊销费用分别为5,505美元和5,126美元。
预计摊销如下:
截至6月30日的12个月, | 估计数 摊销费用 | ||||
2023 | $ | 9,015 | |||
2024 | 4,467 | ||||
2025 | 4,467 | ||||
总计 | $ | 17,949 |
附注8--向第三者提供贷款
向第三方提供的贷款包括以下内容:
借款人 姓名 | 到期日 | 利率 | 2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
福建明正建设发展有限公司(1) | 2021年8月(延长至2023年8月) | 4.35 | % | $ | 14,900 | $ | 15,685 | |||||||||
金火 陈(2) | 2021年1月(延长至2024年1月) | 4.35 | % | 44,700 | 47,053 | |||||||||||
总计 | $ | 59,600 | $ | 62,738 |
(1)于2020年8月,本公司向非关连第三方福建明政建设发展有限公司提供人民币100,000元(约15,000美元)贷款,为期一年,于2021年8月到期,利率为4.35%。2021年8月,本公司将贷款到期日延长至2022年8月,随后又进一步延长至2023年8月。
(2)于2020年1月,本公司向非关连第三方陈金火提供人民币300,000元(约46,000美元)贷款,为期一年,于2021年1月到期,利率为4.35%。2021年1月,本公司以4.35%的相同利率续签了贷款合同,并将到期日 延长至2024年1月1日。
附注9--其他应付款和应计负债
其他应付款和应计负债包括 以下各项:
2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应付款给非贸易供应商和服务提供商 | $ | 1,423,110 | $ | 1,494,168 | ||||
应付工资 | 712,709 | 819,643 | ||||||
其他应付款项和应计负债总额 | $ | 2,135,819 | $ | 2,313,811 |
F-20
附注10-关联方余额和交易
关联方余额
其他应收账款关联方
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 06月30日 2022 | 12月31日 2021 | ||||||||
福州开发区鸿翔科技有限公司 | 该实体的大股东为FJ LSY股东的直系亲属 | 按需支付的免息预付款 | $ | 260,750 | $ | — | ||||||
*福建省启诚投资管理有限公司。 | 福建宏发实业集团有限公司 持有福建宏发实业集团有限公司51%的股份,福建宏发实业集团有限公司法定代表人、总经理、董事总经理陈伟豪先生也是福建宏发实业集团有限公司的法定代表人、执行董事及经理。 | 按需支付的免息预付款 | — | 274,480 | ||||||||
总计 | $ | 260,750 | $ | 274,480 |
*截至本招股说明书日期,这些应收款项已由关联方偿还。
其他与应付款项相关的当事人
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | ||||||||
陈霖 | 广西CWT环境技术有限公司监事长。 | 待报销的公司运营费用预付款 | $ | 2,980 | $ | — | ||||||
马长富 | 北京CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理。 | 待报销的公司运营费用预付款 | 1,748 | 7,924 | ||||||||
万强林 | 超香港的董事 |
待报销的公司运营费用预付款 | 269,553 | 271,198 | ||||||||
张振鸿 | 董事与XM YDT经理(一) | 预付公司待报销运营费用 | — | 10,707 | ||||||||
广西前王物联网科技有限公司。 | 广西CWT环境科技有限公司49%的股东。 | 应付利息 | 9,983 | — | ||||||||
总计 | $ | 284,264 | $ | 289,829 |
(1)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股权,并将其所有权转让给第三方,代价约为5,000美元。出售XM YDT对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。
F-21
短期贷款关联方
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 06月30日 2022 | 12月 31, 2021 | ||||||||
北京民宏云能源供应有限公司。 | 云武
公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li 是该实体的董事 |
免息贷款
按需到期 |
676,461 | 6,273 | ||||||||
深圳市Li亚信实业有限公司 | 公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武是该实体的唯一股东 | 免息贷款
按需到期 |
52,150 | 62,738 | ||||||||
云雾Li | CDT环境技术有限公司董事长。 | 免息贷款
按需到期 |
719,036 | 128,206 | ||||||||
赵建中 | 呼和浩特CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理、董事 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
240,918 | 201,828 | ||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT环境科技有限公司总经理 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
85,914 | 87,901 | ||||||||
王燕 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长王颖的亲属。 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
25,748 | 10,211 | ||||||||
赵召旭 | 深圳市CDT环境科技有限公司监事长 | 免息贷款
按需到期 |
59,600 | — | ||||||||
总计 | $ | 1,859,827 | $ | 542,492 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月,上述贷款的利息支出分别为3,333美元和3,338美元。
附注11-信贷安排
短期贷款--银行
短期银行贷款的未偿还余额 包括:
银行名称 | 到期日 | 利率 | 抵押品/担保 | 6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
中国 建设银行 | 2020年9月(续订于2021年12月,延长至2023年6月) |
5.0 | % | 福州LSY环境科技有限公司总经理陈伟豪担保 | $ | 143,338 | $ | 150,885 | ||||||||
中国 建设银行 | 2022年12月(续订于2022年12月,延长至2023年12月) | 4.25 | % | 无 | 76,437 | 80,462 | ||||||||||
中国 交通银行 | 2022年7月(2022年7月偿还) | 4.95 | % | 由公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武担保。 | 371,011 | 437,599 | ||||||||||
中国 交通银行 | 2022年9月(2022年8月偿还) | 5.0 | % | 由公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武担保。 | 298,000 | 313,691 | ||||||||||
工商中国银行 | 2023年2月(2023年2月偿还) | 4.7 | % | 无 | 104,300 | — | ||||||||||
微众银行 银行 | 2023年6月 | 5.1 | % | 无 | 74,500 | — | ||||||||||
总计 | $ | 1,067,586 | $ | 982,637 |
F-22
长期贷款--银行
长期银行贷款的未偿还余额包括 以下各项:
银行名称 | 到期日 | 利率 | 抵押品/担保 | 6月30日, 2022 |
12月31日 2021 | |||||||||||
微众银行 | 2023年7月 | 9.7 | % | 无 | $ | 92,239 | $ | 135,489 |
短期贷款--第三方
长期第三方贷款的未偿还余额 包括:
贷款人名称 | 到期日 | 利率 | 抵押品/担保 | 2022年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
凌宇野 | 2019年12月 (于2020年12月续期,延长至2023年12月) |
0 | % | 无 | 29,797 | 31,366 | ||||||||||
张一山 | 2020年12月(延期至2022年12月,2022年6月偿还) | 0 | % | 无 | — | 78,423 | ||||||||||
上海鑫景建筑劳务中心 | 2021年6月(延长至2023年12月) | 0 | % | 无 | 74,503 | 78,425 | ||||||||||
上海鑫景建筑劳务中心 | 2021年8月(延长至2023年6月) | 0 | % | 无 | 149,000 | 156,846 | ||||||||||
厦门浩盛投资有限公司。 | 2020年4月(延长至2023年4月) | 0 | % | 无 | 29,800 | 31,369 | ||||||||||
总计 | $ | 283,100 | $ | 376,429 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月,上述贷款的利息支出分别为33,598美元和41,510美元。
附注12--税
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
F-23
英属维尔京群岛
CQ BVI和CDT BVI在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
Ultra HK及BVI HK于香港注册成立 ,并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。本公司并无就香港 利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无任何来自香港或于香港赚取的应评税溢利。
中华人民共和国
深圳华泰及其附属公司受中国所得税法监管,有关在中国经营的所得税拨备是根据有关的现行法律、解释及惯例,按有关期间的适用税率 计算。 根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),中国企业在适当的税项调整后须按25%的税率缴纳所得税。深圳CDT公司于2016年12月获得《高新技术企业》纳税资格 ,自2016年12月至2019年11月,其法定所得税率降至15%。本公司于2022年11月现行“高新技术企业”纳税资格期满后,于2022年11月续展其“高新技术企业”纳税资格。 本次续展经中国税务机关批准,高新技术企业纳税资格将于2024年11月到期。除深圳华德信以外,其余中国附属公司均受惠于根据中国小企业优惠税率政策的税率下调。展望未来,未来的税率将根据上文提到的中华人民共和国小企业优惠税率政策确定应纳税所得额。因此,除深圳国泰之外的中国子公司将截至2022年6月30日止六个月的法定所得税率降至10% 。
截至2022年和2021年6月30日的6个月,应税子公司的所得税节省分别为149,911美元和220,541美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,如果没有优惠税率的降低,公司的每股基本收益和稀释后每股收益 (亏损)将降低0.02美元。
截至2022年和2021年6月30日的六个月的所得税支出分别为215,944美元和177,648美元。
所得税准备金的重要组成部分如下:
截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||
当前 | $ | 538,730 | $ | 137,377 | ||||
延期 | (322,786 | ) | 40,271 | |||||
所得税拨备 | $ | 215,944 | $ | 177,648 |
递延税项资产-中国和香港 香港
递延税项资产的重要组成部分 如下:
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 | |||||||
坏账准备 | $ | 805,312 | $ | 505,292 | ||||
净营业亏损结转 | 349,735 | 323,808 | ||||||
估值 津贴 | (502,813 | ) | (461,356 | ) | ||||
递延 纳税资产,净额 | $ | 652,234 | $ | 367,744 |
F-24
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司亏损经营的中国附属公司分别结转净营业亏损2,458,277美元及2,757,262美元,该等亏损将于2026年及2025年12月31日到期,此乃根据本公司中国附属公司(深圳国泰于2022年6月30日止累计亏损经营)的历史经营亏损水平计算。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司的香港附属公司的净经营亏损分别为746,811美元及739,729美元。本公司相信其中国及香港业务将不太可能完全利用其于中国及香港结转的营业亏损净额所涉及的递延税项资产。因此,本公司于2022年6月30日及2021年12月31日分别就与中国业务相关的净营业亏损226,511美元及201,753美元为所有递延税项资产提供100%拨备 。本公司亦分别于2022年6月30日及2021年12月31日就与香港业务有关的营运亏损净额123,224美元及122,055美元的所有递延资产提供100%拨备。
本公司的若干坏账拨备 是针对本公司的中国附属公司,而本公司认为其中国业务(深圳CDT除外)将能够充分利用其与中国坏账准备相关的递延税项资产的可能性较小。因此,本公司于2022年6月30日及2021年12月31日分别就与其中国业务有关的所有递延税项资产计提了153,078美元及137,548美元的呆坏账准备,深圳CDT除外。
不确定的税收状况
本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况 (包括潜在的利息和罚金的应用),并计量与税务状况相关的未确认收益 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司没有任何重大的未确认不确定税务头寸。
应缴税款包括以下内容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
应缴增值税 | $ | 1,218,020 | $ | 1,371,170 | ||||
应付所得税 | 2,862,433 | 2,478,443 | ||||||
其他应缴税金 | 57,432 | 44,253 | ||||||
总计 | $ | 4,137,885 | $ | 3,893,866 |
附注13-风险集中
信用风险
可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要是现金。截至2022年6月30日,386,600美元分别存入中国境内的金融机构。中国的存款保险制度只为每家银行的 账户提供最高约77,000美元(约合人民币50万元)的保险。截至2022年6月30日,其中约76,000美元的余额超过了中国存款保险额度。香港的存款保险制度仅为每家银行的账户提供最高约64,000美元(港币500,000元)的保险。截至2022年6月30日,香港没有未投保的资金。
本公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。已对根据过去违约经验和当前经济环境确定的估计 无法收回的金额进行了拨备。
F-25
本公司所有开支交易均以人民币及港币计价,本公司及其附属公司的所有资产及负债均以人民币及港币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定,某些外汇交易只能由授权金融机构按中国人民银行(“中国银行”)设定的汇率进行。 本公司在中国以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,该等监管机构需要某些证明文件才能影响汇款。
公司的本位币为人民币,财务报表以美元列报。2021年12月31日至2022年6月30日,人民币贬值5.3%;2020年12月31日至2021年12月31日,人民币升值2.3%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元价值的变化 可能会影响其以美元计价的财务业绩,而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。
若本公司因资本开支及营运资金及其他业务需要 将美元兑换成人民币,则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对公司的美元可用金额产生负面影响。
客户集中度风险
在截至2022年6月30日的六个月中,两家客户分别占公司总收入的58.4%和25.7%。截至2021年6月30日的6个月内,两家客户分别占公司总收入的31.6%和11.9%。
截至2022年6月30日,5家客户分别占应收账款余额的18.6%、17.8%、17.2%、12.5%和11.0%。截至2021年12月31日,三家客户 分别占应收账款余额总额的19.7%、12.8%、12.5%。
供应商集中风险
截至2022年6月30日止六个月,四家供应商 分别占本公司总采购量的27.0%、19.1%、11.1%及10.2%。截至2021年6月30日止六个月,两家供应商分别占本公司总采购量的41.8%及27.1%。
截至2022年6月30日,四家供应商分别占应付账款余额的14.7%、14.0%、13.2%和12.9%。截至2021年12月31日,五家供应商分别占应付账款余额的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%和10.3%。
附注14-股东权益
普通股
CDT开曼群岛于2016年11月28日根据开曼群岛法律成立。法定普通股数目为38,000,000股,面值为0.01港元。
F-26
2019年10月15日,本公司股东决议增设50,000,000股面值为0.001美元的法定普通股(“增加股本”)。随着股本的增加,公司新发行了23,000,000股普通股,面值为0.001美元(“美元已发行股份”)。美元股份发行后,本公司回购及注销900,000股当时已发行及流通的面值为0.01港元的已发行普通股,以及注销面值为0.01港元的38,000,000股法定普通股。
本公司认为上述交易 为一股25.56股普通股的拆分,并认为注销900,000股面值为1港元的原有普通股及新发行23,000,000股面值为0.001美元的普通股是本公司于完成首次公开发售前的资本重组的一部分。
于2020年12月30日,本公司股东 决议将50,000,000股面值0.001美元的法定普通股(“股本减少”)分拆为20,000,000股面值0.0025美元的法定普通股。随着股本的减少 ,本公司当时现有的23,000,000股面值为0.001美元的普通股被划分为 9,200,000股面值为0.0025美元的普通股。本公司将上述交易视为普通股2.5股换1股的反向 拆分。本公司认为,根据FASB ASC 260“每股收益”,以类似于股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是适当的。
受限资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律法规 允许深圳CDT及其附属公司(统称“CDT中国实体”)只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审核简明综合财务报表所反映的经营结果与CDT中国实体法定财务报表所反映的经营结果不同。
CDT中国实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有),作为某些法定储备基金的资金,直到该等储备资金达到其注册资本的50%。此外,CDT中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。CDT中国实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,由国家外汇管理局指定的银行进行审核。
由于上述限制,CDT中国实体将其资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制CDT中国实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,受限制的金额为CDT中国实体的实收资本和法定储备金,分别为6,491,186美元和6,457,754美元。
法定储备金
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,CDT中国实体合共预留119,797美元及987,949美元的留存收益作为其法定准备金。
F-27
附注15-租约
公司确定合同 在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估,并将其归类为经营性或融资性租赁,以进行财务报告。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限,以及当续期期权被合理确定行使或不行使该期权将导致经济处罚时的续期期权期限。该公司的写字楼租赁被归类为经营租赁。租约通常不包含在到期时延期的选项。
本公司已选择短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。
自2022年1月1日起,该公司拥有现有的办公空间运营租约。于2022年1月1日采纳FASB ASU 2016-02年度后,本公司根据租赁未来最低租金付款的现值,按租期加权平均贴现率5.5%,确认28,010美元的资产及营运租赁负债。截至2022年6月30日,加权平均剩余租期为5.3年。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大 限制性契约。根据截至2022年6月30日的剩余经营租约,本公司未来五年的租赁负债如下:
6月30日, | |||||
2023 | $ | 36,256 | |||
2024 | 42,769 | ||||
2025 | 41,668 | ||||
2026 | 36,341 | ||||
2027年及其后 | 59,810 | ||||
未贴现的租赁付款合计 | 216,844 | ||||
减去 计入利息 | (29,750 | ) | |||
租赁负债合计 | $ | 187,094 |
截至6月30日、2022年及2021年止六个月的租金开支分别为186,301美元及158,355美元,包括租期为12个月或以下的短期租赁开支,分别为175,754美元及121,219美元。
附注16--承付款和或有事项
或有事件
本公司不时参与某些法律程序,以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为未经审核简明综合财务报表的重大 。
附注17-企业范围的信息披露
本公司遵循FASB ASC 280,细分市场报告,该报告要求公司根据管理层如何决定向每个细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据。公司的首席运营决策者(即公司的首席执行官及其直接下属,包括公司的首席财务官)审查综合基础上提供的财务信息,并按业务类别(污水处理系统和污水处理服务)提供关于收入、收入成本和毛利润的分类信息,以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对合并单位级别以下的 级别或组成部分的运营、运营结果和计划负责。此外,本公司所有长期资产均位于中国,而本公司所有收入完全来自中国,因此,并无呈列任何地理位置资料。根据FASB ASC 280确立的定性和定量标准,该公司认为自己在一个可报告的部门内运营。
F-28
按业务类别分列的收入、收入成本和毛利信息如下:
截至以下日期的六个月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 11,935,083 | $ | 4,557,322 | ||||
污水处理服务及其他 | 931,881 | 1,313,945 | ||||||
总收入 | $ | 12,866,964 | $ | 5,871,267 |
截至以下日期的六个月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 7,567,370 | $ | 2,847,307 | ||||
污水处理服务及其他 | 612,539 | 861,629 | ||||||
收入总成本 | $ | 8,179,909 | $ | 3,708,936 |
截至以下日期的六个月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 4,367,713 | $ | 1,710,015 | ||||
污水处理服务及其他 | 319,342 | 452,316 | ||||||
毛利总额 | $ | 4,687,055 | $ | 2,162,331 |
附注18--后续活动
本公司评估了自2022年6月30日至本公司于2023年3月27日发布未经审计的简明合并财务报表之日为止发生的所有事件和交易 。
F-29
独立注册会计师事务所报告
致CDT环境公司董事会和股东
科创投资控股有限公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核CDT环境科技投资控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表,以及截至二零二一年十二月三十一日止各年度的相关综合经营及全面(亏损)收益表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/魏伟律师事务所
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师 。
法拉盛,纽约
2022年12月23日,除附注2中讨论的重述和附注17中后续事件的影响外,日期为2023年3月27日
F-30
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司 |
合并资产负债表 |
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | 1,092,783 | $ | 322,469 | ||||
受限制的 现金 | 42,179 | 41,227 | ||||||
应收账款 净额 | 14,671,310 | 9,777,169 | ||||||
其他 应收账款,净额 | 252,218 | 332,753 | ||||||
员工 垫款-相关方 | — | 28,059 | ||||||
其他 应收账款关联方 | 274,480 | 285,304 | ||||||
向第三方提供贷款 | 62,738 | 1,621,619 | ||||||
合同 资产 | 15,647,217 | 4,396,059 | ||||||
合同成本 | 1,764,109 | 1,732,353 | ||||||
预付款 和其他流动资产,净额 | 3,760,861 | 2,827,138 | ||||||
流动资产合计 | 37,567,895 | 21,364,150 | ||||||
财产和设备,净额 | 2,818,469 | 2,936,007 | ||||||
其他 资产 | ||||||||
无形资产,净额 | 10,383 | 20,398 | ||||||
递延 纳税资产,净额 | 367,744 | 658,975 | ||||||
应收账款,净额,非流动账款 | — | 1,900,919 | ||||||
合同 非流动资产 | 30,235 | 108,996 | ||||||
推迟 首次公开募股(IPO)成本 | 458,720 | 443,392 | ||||||
其他资产合计 | 867,082 | 3,132,680 | ||||||
总资产 | $ | 41,253,446 | $ | 27,432,837 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期贷款 银行 | $ | 982,637 | $ | 1,237,107 | ||||
短期贷款 第三方 | 376,429 | 727,688 | ||||||
应付帐款 | 10,298,480 | 4,276,682 | ||||||
其他 应付款和应计负债 | 2,313,811 | 1,904,321 | ||||||
其他 应付款相关方 | 289,829 | 357,997 | ||||||
与短期贷款相关的各方 | 542,492 | 440,346 | ||||||
合同债务 | 28,179 | 27,535 | ||||||
应缴税款 | 3,893,866 | 3,075,383 | ||||||
流动负债合计 | 18,725,723 | 12,047,059 | ||||||
其他 负债 | ||||||||
长期贷款银行 | 135,489 | — | ||||||
其他负债合计 | 135,489 | — | ||||||
总负债 | 18,861,212 | 12,047,059 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.0025美元,授权股份2000,000,000股,已发行和 | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还债务 | 23,000 | 23,000 | ||||||
额外的 实收资本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定储量 | 1,761,628 | 1,061,217 | ||||||
留存收益 | 11,474,449 | 5,399,121 | ||||||
累计 其他综合收益 | 559,753 | 212,504 | ||||||
CDT环境科技投资控股有限公司股东权益总额 | 21,272,095 | 14,149,107 | ||||||
非控股权益 | 1,120,139 | 1,236,671 | ||||||
股东权益合计 | 22,392,234 | 15,385,778 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 41,253,446 | $ | 27,432,837 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司 |
收入和全面收益(亏损)合并报表 |
结束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | (如上所述) | |||||||
收入 | ||||||||
污水处理系统 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | ||||
污水处理服务和其他服务 | 3,283,824 | 3,072,626 | ||||||
总收入 | 23,556,820 | 8,911,108 | ||||||
收入成本 | ||||||||
污水处理系统 | 12,816,882 | 3,671,442 | ||||||
污水处理服务和其他服务 | 2,245,608 | 1,311,715 | ||||||
总收入 收入成本 | 15,062,490 | 4,983,157 | ||||||
毛利 | 8,494,330 | 3,927,951 | ||||||
运营费用 : | ||||||||
卖 | 177,147 | 74,459 | ||||||
常规 和管理 | 2,400,318 | 2,620,459 | ||||||
研发 | 136,690 | 120,466 | ||||||
(从坏账准备中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | |||||
设备处置损失 | — | 6,364 | ||||||
运营费用总额 | 848,533 | 5,568,538 | ||||||
营业收入 (亏损) | 7,645,797 | (1,640,587 | ) | |||||
其他 收入(费用) | ||||||||
利息收入 | 89,510 | 1,037 | ||||||
利息 费用 | (68,656 | ) | (124,280 | ) | ||||
其他 净收入 | 119,419 | 102,914 | ||||||
合计 其他收入(费用),净额 | 140,273 | (20,329 | ) | |||||
所得税前收入 (亏损) | 7,786,070 | (1,660,916 | ) | |||||
收入 税费(福利) | 1,207,810 | (132,643 | ) | |||||
净收益(亏损) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
减去: 可归因于非控股权益的净亏损 | (197,479 | ) | (49,106 | ) | ||||
可归因于CDT环境科技投资控股有限公司的净收益(亏损) | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
净收益(亏损) | 6,578,260 | (1,528,273 | ) | |||||
外币折算调整 | 428,196 | 1,037,160 | ||||||
合计 综合收益(亏损) | 7,006,456 | (491,113 | ) | |||||
减去: 可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 | (116,532 | ) | 20,795 | |||||
综合 CDT环境科技投资控股有限公司的收益(亏损) | $ | 7,122,988 | $ | (511,908 | ) | |||
加权 普通股平均数 | ||||||||
基本 和稀释 | 9,200,000 | 9,200,000 | ||||||
每股收益 (亏损) | ||||||||
基本 和稀释 | $ | 0.74 | $ | (0.16 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司 |
合并股东权益变动表 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 留存收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已缴费 | 法定 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 资本 | 储量 | 不受限制 | 收入 (亏损) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,061,217 | $ | 6,878,288 | $ | (754,755 | ) | $ | 1,215,876 | $ | 15,876,891 | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | (1,479,167 | ) | — | (49,106 | ) | (1,528,273 | ) | |||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | 967,259 | 69,901 | 1,037,160 | ||||||||||||||||||||||||
余额,2020年12月31日(重述) | 9,200,000 | 23,000 | 7,453,265 | 1,061,217 | 5,399,121 | 212,504 | 1,236,671 | 15,385,778 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 6,775,739 | — | (197,479 | ) | 6,578,260 | |||||||||||||||||||||||
法定准备金 | — | — | — | 700,411 | (700,411 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | 347,249 | 80,947 | 428,196 | ||||||||||||||||||||||||
余额, 2021年12月31日 | 9,200,000 | $ | 23,000 | $ | 7,453,265 | $ | 1,761,628 | $ | 11,474,449 | $ | 559,753 | $ | 1,120,139 | $ | 22,392,234 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33
CDT 环境技术投资控股有限公司及其子公司 |
合并现金流量表 |
结束的年份 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上所述) | (如上所述) | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 6,578,260 | $ | (1,528,273 | ) | |||
调整 将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
折旧 | 282,838 | 410,248 | ||||||
摊销 | 10,369 | 9,725 | ||||||
(从坏账准备中收回) | (1,865,622 | ) | 2,746,790 | |||||
设备处置损失 | — | 6,364 | ||||||
递延 税费(福利) | 303,049 | (384,822 | ) | |||||
经营性资产和负债变化 | ||||||||
应收账款 | (453,313 | ) | 4,895,557 | |||||
其他 应收账款 | 50,253 | 26,828 | ||||||
员工 垫款-相关方 | 28,378 | 12,368 | ||||||
合同 资产 | (10,936,944 | ) | 574,812 | |||||
合同成本 | 8,680 | (1,638,748 | ) | |||||
预付款 和其他流动资产 | (1,189,385 | ) | (2,271,681 | ) | ||||
应付帐款 | 5,852,143 | (3,771,877 | ) | |||||
其他 应付款和应计负债 | 463,911 | 38,591 | ||||||
合同债务 | — | (49,392 | ) | |||||
应缴税款 | 737,744 | 354,655 | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (129,639 | ) | (568,854 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买设备 | (101,279 | ) | (28,029 | ) | ||||
第三方(贷款)的还款 | 1,578,067 | (416,942 | ) | |||||
销售设备所得收益 | — | 3,643 | ||||||
关联方还款 | 356,049 | — | ||||||
向关联方预付款 | — | (136,460 | ) | |||||
净额 投资活动提供的(用于)现金 | 1,832,837 | (577,788 | ) | |||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
推迟 首次公开募股(IPO)成本 | (102,766 | ) | — | |||||
短期贷款收益 -银行 | 932,031 | 1,119,230 | ||||||
偿还短期贷款 -银行 | (1,212,121 | ) | (834,348 | ) | ||||
长期贷款银行的收益 | 155,003 | — | ||||||
偿还长期贷款银行 | (21,106 | ) | — | |||||
短期贷款收益 (偿还)-第三方,净额 | (363,960 | ) | 195,443 | |||||
其他应付款相关方的还款 ,净额 | (67,740 | ) | (7,821 | ) | ||||
短期贷款相关方还款 ,净额 | (247,167 | ) | (7,317 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | (927,826 | ) | 465,187 | |||||
汇率变动的影响 | (4,106 | ) | 34,871 | |||||
现金和限制性现金净额变化 | 771,266 | (646,584 | ) | |||||
现金 和受限现金,年初 | 363,696 | 1,010,280 | ||||||
现金 和受限现金,年终 | $ | 1,134,962 | $ | 363,696 | ||||
补充 现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 22,640 | $ | 94,952 | ||||
支付利息的现金 | $ | 58,709 | $ | 97,311 | ||||
补充 非现金投融资信息: | ||||||||
其他 应收账款关联方和短期借款关联方 | ||||||||
抵销协议执行情况: | $ | — | $ | 334,943 |
下表提供了财务状况表中报告的现金和限制性现金的对账,这些现金和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同: |
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金 | $ | 1,092,783 | $ | 322,469 | ||||
受限现金 | 42,179 | 41,227 | ||||||
合并现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 | $ | 1,134,962 | $ | 363,696 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-34
CDT环境科技投资控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以美元计算)
注1-业务和组织的性质
CDT Environmental Technology Investment 控股有限公司(“CDT Cayman”或“公司”)是根据开曼群岛法律于2016年11月28日注册成立的控股公司。除持有根据英属维尔京群岛法律于二零一五年十二月十四日设立的超强控股有限公司(“CQ BVI”)的所有未偿还股本 及于二零一五年六月二十六日根据英属维尔京群岛法律设立的CDT环境科技集团有限公司(“CDT BVI”)的所有未偿还股本外,本公司并无实质业务。
CQ BVI是一家控股公司,持有于2015年2月27日在香港成立的UltraLeader Investments Limited(“Ultra HK”)的全部已发行股权。 Ultra HK是一家控股公司,持有深圳市凯德环境科技有限公司(“深圳市CDT”)15%的已发行股权,该公司于2012年8月27日根据中华人民共和国Republic of China(“中国”)的法律成立。
CDT BVI是一家控股公司,持有于2015年7月30日在香港成立的CDT环境科技(香港)有限公司(“CDT HK”)的全部流通股。CDT HK亦为控股公司,持有深圳CDT 85%的流通股。本公司透过Ultra HK及CDT HK持有深圳CDT 100%已发行股权。
该公司通过其全资子公司深圳CDT及其子公司,从事污水处理系统的开发、生产、销售和安装,并提供污水处理服务。该公司专注于市政和农村污水的无害化处理、管道疏浚、内河污泥处理和农村污水处理,并提供一站式解决方案。
所附合并财务报表 反映了CDT开曼群岛和下列每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
超强控股有限公司(“CQ BVI”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2015年12月14日 ●A控股公司 |
CDT开曼拥有100% 股份 | ||
CDT 环境科技集团有限公司(“CDT BVI”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2015年6月26日 ●A控股公司 |
CDT开曼拥有100% 股份 | ||
Ultra Leader Investments Limited(“Ultra HK”) | ●A香港公司 ●公司成立于2015年2月27日 ●A控股公司 |
CQ BVI拥有100%的 股份 | ||
CDT 环境科技(香港)有限公司(“CDT HK”) | ●A香港公司 ●公司成立于2015年7月30日 ●A控股公司 |
CDT BVI拥有100% 股份 | ||
深圳市CDT环境科技有限公司。 (“深圳CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2012年8月27日 ●注册资本6000万元人民币 ●开发、生产、销售和安装污水处理系统并提供污水处理服务 |
100% 由Ultra HK(15%)和CDT HK(85%)共同拥有 | ||
北京CDT环境科技有限公司。 (“BJ CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2016年4月25日 ●注册资本2000万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有100% 股份 | ||
福州LSY环境科技有限公司。 (“FJ LSY”) |
●A中国有限责任公司 ●公司于2015年3月13日成立 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br |
F-35
天津CDT环境科技有限公司 (“TJ CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2014年10月22日 ●注册资本1000万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有100% 股份 | ||
承德市CDT环境科技有限公司。 (“CD CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年3月26日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
北京创新CDT环境科技有限公司。 (“BJ CX CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2016年9月7日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
保定CDT环境科技有限公司。 (“BD CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年10月21日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
衡水CDT环境科技有限公司。 (“HS CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司于2015年5月18日成立 ●注册资本300万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
广西CWT环境科技有限公司。 (“GX CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2016年1月29日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
湖州CDT环境科技有限公司。 (“HZ CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●成立于2015年2月6日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
温州扬特环境科技有限公司。 (“WZ YLT”)(1) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2017年4月26日 ●注册资本1000万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有100% 股份 | ||
呼和浩特CDT环境科技有限公司。 (“HHHT CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年2月11日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
太原CDT环境科技有限公司。 (“Ty CDT”) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年3月23日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br | ||
厦门云天环境科技有限公司。 (“XM YDT”)(2) |
●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年4月9日 ●注册资本500万元人民币 ●提供污水处理服务 |
深圳CDT拥有51%的股份{br |
(1)WZ YLT于2020年5月解散。WZ YLT的解散对本公司的综合财务报表并无重大影响。
(2)2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股权,并将其所有权转让给第三方,代价约为5,000美元。出售XM YDT对本公司的综合财务报表并无重大影响。
F-36
附注2-重报以前印发的财务报表
修订坏账准备和坏账准备
由于本公司于2022年聘请新核数师(“核数师”)重新审核其2020财年综合财务报表,因此本公司根据截至2020年12月31日的后续收款重新估计及重列应收账款坏账准备 。然而,重新估计是估计的变化,不应影响2020财年的合并财务报表。因此,由于应收账款坏账准备的期初余额发生变化,本公司在截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中撤销了该等重述,并重列了截至2021年12月31日止年度的坏账准备(收回)拨备。
以下各表汇总了重报对每个财务报表行项目截至日期的影响,并指出了该期间的影响:
-截至2020年12月31日及截至该年度的年度
和以前一样 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日的综合资产负债表 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
应收账款净额 | $ | 11,650,943 | $ | (1,873,774 | ) | $ | 9,777,169 | |||||
其他资产: | ||||||||||||
递延税项资产,净额 | $ | 298,430 | $ | 360,545 | $ | 658,975 | ||||||
应收账款,净额,非现金 | $ | 2,414,195 | $ | (513,276 | ) | $ | 1,900,919 | |||||
流动负债: | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
法定储备金 | $ | 1,180,059 | $ | (118,842 | ) | $ | 1,061,217 | |||||
留存收益 | $ | 7,197,285 | $ | (1,798,164 | ) | $ | 5,399,121 | |||||
累计其他综合收益 | $ | 316,863 | $ | (104,358 | ) | $ | 212,505 | |||||
非控制性权益 | $ | 1,241,811 | $ | (5,140 | ) | $ | 1,236,671 |
AS 先前 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日年度的综合经营报表和全面收益 | ||||||||||||
坏账准备 | $ | 488,721 | $ | 2,258,069 | $ | 2,746,790 | ||||||
所得税支出(福利) | $ | 208,420 | $ | (341,063 | ) | $ | (132,643 | ) | ||||
净收益(亏损) | $ | 388,733 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,528,273 | ) | ||||
可归因于CDT环境科技投资控股有限公司的净收益(亏损) | $ | 437,839 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,479,167 | ) | ||||
外币折算调整 | $ | 1,146,660 | $ | (109,499 | ) | $ | 1,037,161 | |||||
可归因于非控制性利息的全面收入 | $ | 25,936 | $ | (5,141 | ) | $ | 20,795 | |||||
CDT环境科技投资控股有限公司的综合收益(亏损) | $ | 1,509,457 | $ | (2,021,364 | ) | $ | (511,907 | ) | ||||
每股收益(亏损) | $ | 0.05 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.16 | ) |
AS 先前 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2020年12月31日的综合现金流量表 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | 388,733 | $ | (1,917,006 | ) | $ | (1,528,273 | ) | ||||
坏账准备 | $ | 488,721 | $ | 2,258,069 | $ | 2,746,790 | ||||||
递延税项优惠 | $ | (43,758 | ) | $ | (341,063 | ) | $ | (384,821 | ) |
F-37
-截至2021年12月31日的年度
和以前一样 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年12月31日年度的综合收益表和全面收益表 | ||||||||||||
为可疑账户(追回)拨备 | $ | 548,586 | $ | (2,414,208 | ) | $ | (1,865,622 | ) | ||||
所得税费用 | $ | 843,164 | $ | 364,646 | $ | 1,207,810 | ||||||
净收入 | $ | 4,528,698 | $ | 2,049,562 | $ | 6,578,260 | ||||||
CDT环境科技投资控股有限公司的净收入 | $ | 4,726,177 | $ | 2,049,562 | $ | 6,775,739 | ||||||
外币折算调整 | $ | 451,252 | $ | (23,056 | ) | $ | 428,196 | |||||
可归因于非控股权益的综合损失 | $ | (110,738 | ) | $ | (5,614 | ) | $ | (116,352 | ) | |||
CDT环境科技投资控股有限公司的综合收益 | $ | 5,090,688 | $ | 2,032,300 | $ | 7,122,988 | ||||||
每股收益 | $ | 0.51 | $ | 0.23 | $ | 0.74 |
AS 先前 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年12月31日的综合现金流量表 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | 4,528,698 | $ | 2,049,562 | $ | 6,578,260 | ||||||
为可疑账户(追回)拨备 | $ | 548,586 | $ | (2,414,208 | ) | $ | (1,865,622 | ) | ||||
递延税金(福利)费用 | $ | (61,597 | ) | $ | 364,646 | $ | 303,049 |
附注3--主要会计政策摘要
流动性
在评估本公司的流动资金时,本公司会监察及分析其手头现金及营运需求及资本开支承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。
该公司从事安装污水处理系统,并提供城乡污水处理服务。该公司的业务是资本密集型的。截至2021年12月31日,营运资本约为1880万美元,而截至2020年12月31日,营运资本约为930万美元。截至2021年12月31日,手头现金余额约为110万美元。除手头现金外,公司还拥有其他流动资产,主要由应收账款、合同资产和合同成本组成。截至2021年12月31日,公司的应收账款、流动部分约为1,470万美元,合同资产的流动部分约为1,560万美元,所有这些 都属于短期性质,应在公司的运营周期内收集和使用,以支持公司的 营运资金需求。
虽然本公司相信其可以在正常业务过程中变现其流动资产,但其偿还流动资产的能力将取决于其流动资产的未来变现 。管理层考虑了历史经验、经济环境、污水处理行业的趋势 以及截至2021年12月31日的应收账款和合同资产的预期可收回性。本公司期望在十二个月的正常营运周期内,在扣除拨备后,变现这些 未偿还余额。截至本招股说明书发布之日,公司已收到约430万美元的应收账款。如果公司无法在正常的12个月经营周期内变现其流动资产,公司可能不得不考虑通过以下方式补充其可用资金来源:
● | 来自公司高管/股东的资金 ;以及 |
● | 考虑到本公司的信用记录,从中国的银行、其他金融机构和相关方获得的其他可用融资来源。 |
基于上述考虑因素,管理层 相信本公司有足够资金应付营运资金需求及债务,至少自该等综合财务报表提交之日起计未来12个月内。但是,不能保证管理层的计划会成功 。可能出现的许多因素可能会破坏公司的计划,例如对其服务的需求变化、经济状况、政府针对新冠肺炎疫情的限制或行动、污水处理服务行业具有竞争力的定价、其经营业绩可能恶化以及其银行和股东可能无法提供持续的财务支持。
陈述的基础
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的,供参考。
合并原则
合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表。合并后,本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策, 任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票的实体。
F-38
非控股权益指附属公司可归属于非本公司所有权益的净资产的 部分。非控股权益 列于综合资产负债表,与本公司股东应占权益分开列示。非控股 权益的经营业绩在合并损益表和综合收益(亏损)表中列示,作为非控股股东与公司股东之间的年度总收入(亏损)分配。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告的列报期间的收入和费用。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括用于计算公司污水处理系统安装业务确认的收入的估计成本或投入计量方法、财产和设备以及无形资产的使用年限、 长期资产减值、坏账准备、递延税项资产准备和不确定的纳税状况。 实际结果可能与这些估计值不同。
外币折算和交易
公司的报告币种为 美元。中国公司以人民币为本位币开展业务。 资产和负债按人民中国银行在期末引用的统一汇率折算。损益表按平均换算率换算,权益账户按历史换算率换算。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收益 (亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,计入累计 其他全面收入的换算调整分别为559,753美元和212,504美元。除股东权益外,于2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表 金额分别按人民币6.38元及6.52元折算为1美元,按7.80港元及7.76港元折算为1美元。股东权益账户 按其历史汇率列报。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,适用于营业报表账目的平均折算率分别为人民币6.45元及7.03元至1.00元,以及分别为7.77港元及7.76元至1.00元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。
现金和限制性现金
现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款,原始到期日不到三个月。受限现金包括 公司要求在银行扣留的存款,以便在客户违反合同的情况下对客户进行赔偿。
本公司的现金流量表解释了年内现金总额的变化,以及通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额。
应收账款净额
应收账款包括客户应收贸易账款 。在建立所需的坏账准备时,管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款,以确定坏账拨备是否充足,并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能收回的情况下,将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。
F-39
非流动应收账款包括 自资产负债表之日起12个月内不会收到的客户应收账款。非流动应收账款是根据公司递增借款利率按未来付款的贴现现值计量的。
其他应收账款,净额
其他应收账款主要包括支付给 员工的预付款和其他押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化,并在管理层认为应收账款面临风险时记录备抵。被认为无法收回的账款在竭尽全力追回后,从备用金中注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他应收账款的坏账准备分别为387,019美元和341,555美元。截至2021年和2020年12月31日止年度,其他应收账款的坏账支出分别为37,032美元和120,922美元。
合同资产和合同负债
随着时间推移已确认履约的项目 迄今确认的收入超过累计账单的项目将在我们的合并资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
如果合同资产的开票条款包含超过一年的无条件开票权利,则将其归类为非流动资产。
未完成合同的合同负债 指从客户那里收取的现金金额、在完成工作和确认收入之前根据合同向客户开具的账单和损失准备金。这些金额中的大部分预计在12个月内赚取,并归类为流动负债 。
合同费用
在公司销售合同的初始阶段发生的合同成本 当成本与合同直接相关时被资本化,预计该成本将被收回,并产生或增强用于履行履约义务的资源,该递延成本将在相关收入确认时确认。这些成本主要包括与合同直接相关的人工和材料成本。截至2021年12月31日,公司已记录了约180万美元的合同成本,其中包括公司于2023年3月完成的一个污水处理系统项目。截至本招股说明书发布之日,在确认相关收入后,公司已实现约90万美元的合同成本。
公司定期审查以评估合同成本的可回收性。资产的账面价值与本公司预期从资产相关服务收到的剩余对价金额减去与提供尚未确认的服务直接相关的成本 。如账面值不可收回,则确认减值亏损。 截至2021年及2020年12月31日止年度,并无确认减值亏损。
预付款,净额
预付款是指预付或预付给供应商以备将来购买库存之用,或预付给服务提供商以备将来服务之用。这些金额是可退还的,并且不产生利息。预付款还包括在获得与客户的合同时向第三方支付的预付咨询费。 如果在咨询服务合同条款规定的一定期限内未与客户签订合同,则可退还此类咨询费。截至2021年12月31日,该公司已记录了约280万美元的预付咨询费 与与客户签订三份合同有关的预付款。截至本招股说明书日期,本公司已获得一份合同,并仍在竞标过程中,以获得剩余的两份合同。本公司预计在2023年4月之前完成具有约束力的流程并获得上述合同。截至本招股说明书日期,公司已动用约40万美元的预付款或其他流动资产来获得一个项目,并预计一旦获得剩余的两份合同,将立即利用剩余的 。
F-40
对于管理层确定的任何不能通过收到库存、服务或退款来完成的预付款,公司将确认一个备用金账户 来为此类余额预留。管理层定期审查其对供应商的预付款,以确定估价津贴是否足够,并在必要时调整津贴。在管理层确定完成或收回的可能性不大后,拖欠的帐户余额将从备用金中注销。本公司管理层将继续评估估值免税额政策的合理性,并在必要时予以更新。截至2021年12月31日和2020年12月31日,预付款的估值津贴分别为335,962美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,预付款津贴拨款分别为332,015美元和0美元。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。 预计使用寿命如下:
使用寿命 | ||
建房 | 45年 | |
装备 | 4-10年 | |
办公设备、固定装置和家具 | 3-5年 | |
汽车 | 5-10年 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销,任何损益都计入综合收益和全面收益(亏损)表 。维护和维修支出在发生时记入运营费用,而预计将延长资产使用寿命的增加、更新和改进费用则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否需要修订对使用年限的估计。
无形资产,净额
公司收购的具有一定使用年限的无形资产 仅包括专利。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产,并审核该等资产的减值。本公司通常按合同期限或预计经济寿命中较短的一项以直线方式摊销其具有确定使用寿命的专利 ,确定为约为 八至九年。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化(如市场状况的重大不利变化,将影响资产的未来使用),资产的账面价值可能无法收回时,长期资产,包括财产和 设备以及寿命有限的无形资产,将被审查减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性 当预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期出售资产所得款项净额低于资产的账面价值时,本公司会确认减值亏损。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计的公允价值,或在可用及适当的情况下,减至可比市场价值。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,未确认长期资产减值。
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具,并要求披露本公司持有的 金融工具的公允价值。
F-41
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级评估层次结构,并加强了对公允价值计量的披露要求。 这三个级别的定义如下:
● | 第1级估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产及负债的报价、非活跃市场中相同资产及负债的报价 ,以及可直接或间接观察到的有关资产或负债的投入(不论是直接或间接),其实质为金融工具的整个年期。 |
● | 第 3级对估值方法的投入不可观察,并对公允价值具有重大意义。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报,由于该等工具的产生与预期变现之间的时间较短,且其当前市场利率为 利息,故按面值或成本列报接近公允价值。
递延IPO成本
递延IPO成本指与本公司拟发售普通股相关的成本 ,将从发售所得款项中扣除。如果发行不成功,这些成本将被计入费用。
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)确认收入。本公司确认的收入用于描述向客户转让承诺的商品或服务(即 是一种资产)的金额,该金额反映了本公司预期为换取 这些商品或服务而收取的对价。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。它还要求公司确定合同履约义务,并根据产品或服务控制权转移给客户的时间确定收入应在某个时间点还是在某个时间点确认。
为了实现这一核心原则,公司采用主题606中定义的五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务, 和(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本公司对与客户签订的合同进行会计处理 当合同以书面形式提交时,各方的权利(包括付款条款)均已确定,合同具有商业性质 实质内容,并且收取对价的可能性很大。
根据FASB ASC 340-40, “其他资产和递延成本”要求资本化因获得和履行与客户签订的合同而产生的所有增量成本,如果这些成本预计在一年以上的期限内收回,公司 将主要由咨询费组成的某些合同收购成本资本化,并预计因获得客户合同而产生的此类咨询费是可以收回的。对于变现期限不到一年的合同,指南 提供了一种实际的权宜之计,允许实体在将合同购置成本资本化所产生的资产在一年或更短时间内摊销时,立即支出合同购置成本。
每种类型的收入流的收入确认政策如下:
i) | 污水处理系统 |
a) | 绘制污水处理系统安装图 |
F-42
随着时间的推移履行履行义务
与安装污水处理系统有关的销售一般根据公司的努力或投入来确认,以满足其履行义务的程度。 由于不断将控制权移交给客户,随着工程的进展,公司有权在产生成本时向客户开具账单。履约义务包括公司销售的污水处理系统和设备,以及将要进行的持续系统安装。通常,收入在一段时间内确认 使用输入度量(即迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本)来衡量进度。 公司通常使用进度成本比衡量方法,因为它最好地描述了当公司在合同中产生成本时将控制权转移给客户 。根据进度成本比计算法,完成进度的程度是根据迄今发生的总成本与完成履约义务时的估计总成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在产生成本时按比例记录。 在确定损失期间,正在进行的建筑类合同的任何预期损失都计入运营总额。合同成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工和用品。延长或修改合同条款的合同修改通常会导致确认修改后的条款在修改后的合同剩余期限内的预期影响(即,实际上与新合同一样)。
公司确定是否与客户签订合同的过程的一部分是评估公司是否有可能收取其有权获得的所有对价,以换取将转让给客户的商品或服务。 在评估公司可能收取基本上所有对价时,公司考虑以下因素:
1) | 惯常的商业惯例及其对客户的了解 |
本公司从负责建设农村污水基础设施的市级或省级国有建筑公司获得合同,为 地方政府销售、安装和运营分散的农村污水处理系统。虽然本公司没有较长时间的污水处理系统运作,但从历史上看,从国有企业或地方政府收取的污水处理服务应收账款 不会导致任何重大减记。因此,公司 相信,它将收取其有权获得的几乎所有对价。
2) | 付款条件: |
公司与客户的合同 已根据已完成的某些条件指定了付款条款。付款条件通常包括但不限于以下计费阶段:1)签订销售合同,2)完成向工作现场交付系统设备,3)完成系统安装,4)完成水质测试并满足国家污水排放标准, 和5)完成维护期。由于本公司的客户须在合约期内按不同阶段向本公司付款,因此,本公司相信进度付款限制了本公司的信贷风险,本公司将能够在不同阶段逐步收取实质上所有代价。
履行我们的义务的时间以进度成本比法为基础,该方法通常不同于无条件付款权利的时间安排,并基于合同中规定的完成的某些条件。付款条件通常包括,但不限于以下计费阶段:1)签订销售合同,约为合同价格的20%-30%;2)完成向现场交付系统设备,约为合同价格的10%-20%;3)系统安装完成,约为合同价格的10%-20%;4)完成水质测试并满足国家污水排放标准,约为合同价格的20%-30%;5)完成维护期。约为合同价格的5%-10%。履行我们的履约义务和无条件获得付款的权利之间的时间安排将有助于合同资产和合同负债。
污水处理系统的付款由客户根据合同中规定的计费时间表支付,该时间表通常以建设进度为基础。基于成本的收入确认输入法要求公司对完成其项目的成本进行估计。 在进行此类估计时,需要做出重大判断来评估与完成其项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、或有成本和其他系统成本。根据供应市场上可获得的最新信息,每季度审查和更新单位材料成本估计。根据关于项目执行进度的更新信息,还将按季度审查和更新用于完成的材料数量和安装成本的估计。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,公司将在知道损失的期间确认全部估计损失。与合同净收入或完成合同成本有关的估计数修订的累计影响记录在确定了估计数修订并可合理估计金额的期间 。这些变化对未来 期间的影响被确认,就好像自收入最初根据合同确认以来就使用了订正估计数一样。此类 修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计中的变化 。
F-43
处理 系统组件的安装收入合并在一起,视为一项履约义务。转让设备和系统组件和安装的承诺不能单独确定,这从公司提供将货物和服务整合到客户已签约的污水处理系统中的重要服务这一事实中可见一斑。公司 目前没有对合同进行任何修改,合同目前没有任何可变对价。交易价格在公司的销售合同、公司设备和系统组件的履约义务以及安装收入中清楚可见。
此外,处理系统组件的安装收入和销售通常包括保证型保证,即公司的性能不存在重大缺陷,并与公司合同的规格一致,这不会产生单独的 履行义务。如果保修条款为客户提供额外的服务,如延长维护服务,则此类保修将作为单独的履约义务处理,即使它嵌入在污水处理系统和安装销售合同中,该合同通常为安装后一至两年。如果公司需要单独输入安装和维护服务合同,则维护服务产生的收入可以清楚地与设备和系统组件以及安装收入区分开来 。
本公司对其污水处理系统安装没有退还、退款或类似义务。
截至2021年12月31日,本公司已为污水处理系统分期付款分配了总额为29,615,094美元的剩余履约义务 ,预计将在自2021年12月31日起12个月内使用投入计量方法履行履约义务时确认。
b) | 提供污水处理系统维护服务 |
随着时间的推移履行履行义务
污水处理系统维护收入 服务合同要求公司在合同维护期间对任何系统故障进行维修或维护 ,通常为一至两年。污水处理系统维护服务产生的收入在保险范围内以直线方式确认。
维护合同收入包含在安装合同中,但对于此类维护服务,维护合同收入明显可见,一般为安装后一至两年 。该条款在销售合同中包括可识别的付款条款,公司认为,如果公司需要单独输入安装和维护服务合同,这些条款可以与安装服务区分开来。维护服务收入对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表和综合收益(亏损)并不重要。
截至2021年12月31日,本公司为提供污水处理服务的剩余履约义务分配的交易价格为305,065美元,预计 将在2021年12月31日起12个月内确认,10,078美元预计将在2022年12月31日之后确认,所有这些都是按直线计算的 。
F-44
C)融资收入
随着时间的推移履行履行义务
支付期限超过一年的长期合同利息收入的融资收入根据使用公司递增借款利率确定的有效利率方法确认为付款期限内的融资收入。
Ii) | 污水处理服务 |
a) | 提供污水处理服务 |
随着时间的推移履行履行义务
污水处理服务合同的收入 要求公司一次性或按规定的处理期提供处理服务,处理期一般为一年或以下。公司的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,因为客户获得并 消费此类服务的好处,并且公司有权在提供服务时向客户收取账单。污水处理服务产生的收入 使用投入计量方法确认(即迄今产生的劳动力成本相对于完工时的总估计劳动力成本),以衡量进展情况。在进度法的人工成本计量下,进度 是根据迄今发生的总人工成本与完成履约义务时的估计总人工成本的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,按发生的人工成本按比例记录。 本公司认为人工时间是履行合同义务的模式和时间的最佳可用指标。 本公司在污水处理服务方面有悠久的历史,因此它有能力根据迄今产生的服务小时数与完成时估计的总服务小时数的比例,合理估计预计产生的服务小时数和每个固定价格合同的完成进度。估计合同成本基于预算的服务时间 小时,并根据每月的完工进度进行更新。根据合同条款,公司 有权获得所完成工作的付款。未完成合同的估计损失准备金(如有)计入基于当前合同估计数的此类损失可能发生的期间。污水处理服务的费用 在发生费用的期间计入费用。
本公司的分类收入流 汇总并在附注15中披露。
本公司将实际权宜之计 应用于在摊销期限为一年或更短的情况下与客户签订合同所发生的费用成本。 公司没有与客户签订合同的重大增量成本,因为公司预计这些成本的收益将超过一年,而这些成本需要确认为资产。
保修
该公司通常为根据其合同完成的工作提供有限的 保修。在确认销售时,该公司根据FASB ASC 460“保证”记录了估计的未来保修成本。此类保修的预计成本是在完成时估计的,这些 保修不是公司单独销售的服务保修。通常,保修的预计索赔率基于 实际保修经验或公司的最佳估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有此类准备金,因为公司以往的保修费用对公司的综合财务报表并不重要 。
广告费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告成本分别为95,808美元和11,541美元。广告费用按已发生的费用计入销售费用中。
F-45
经营租约
本公司将所有权附带的几乎所有利益和风险保留在出租人手中的租赁归类为经营性租赁。本公司的所有租约 目前均被归类为经营性租赁。公司以直线方式记录租赁期内的总费用。
研究与开发(R&D)
研发费用包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资 和其他与薪酬相关的费用,以及研发项目所使用的原材料。
增值税(“增值税”)
收入代表 产品或服务的发票价值,扣除增值税。增值税以销售总价为基础,2018年5月之前的增值税税率为6%至17%,从2018年5月开始的税率为16%,从2019年4月开始的税率为13%,具体取决于销售的产品或提供的服务的类型。 作为增值税一般纳税人的实体可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其出口增值税负债。 进项增值税和进项增值税之间的增值税净余额计入应纳税额。本公司在中国的子公司提交的所有增值税申报单,自申报之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
所得税
本公司根据美国公认会计原则为所得税进行所得税会计处理。税费是根据根据不可评估或不允许评估的项目调整后的会计年度结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。
递延税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产应确认为有可能获得应税利润,并可用来抵销可扣除的临时差异 。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方,但与记入贷方或直接计入权益的项目有关者除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时,递延税项净额将按估值拨备减值。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务审查“更有可能”维持不确定的税务状况时,才会将不确定的税务状况确认为利益 ,并且假定会进行税务审查。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠 。在发生的期间内,与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用 。2016年至2021年提交的中国纳税申报单须经任何适用的税务机关审查。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损)是指根据公认会计准则被记录为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益(亏损)完全由外币组成 由于美元不是公司的功能货币而产生的换算调整。
F-46
每股收益
公司根据财务会计准则ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”) 。FASB ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。 基本每股收益的计算方法是净收益除以报告期内已发行的加权平均普通股。摊薄后每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果 ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入 稀释后每股收益的计算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有潜在的稀释股份。
员工福利
公司的全职员工 有权享受员工福利,包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他 福利,这些福利是政府规定的固定缴款计划。本公司须根据中华人民共和国有关规定,按员工各自工资的一定百分比,按一定上限累算这些福利,并从应计金额中向国家资助的计划支付现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,这些计划的总支出分别为135,713美元和99,829美元。
法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润拨付不可分派的“法定盈余公积金”。 在一定累积限额的规限下,“法定盈余公积金”要求每年拨付税后利润的10%,直至累计拨款额达到注册资本的50%(按中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)于每年年底厘定)。对于在中国境内的外商投资企业和合资企业,应按年拨付“储备金”。对于外商投资企业,在累计拨款额 达到注册资本的50%(根据中华人民共和国公认会计原则于每年年末确定)之前,每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%。如果本公司已累计前几个期间的亏损,本公司可用本期税后净收入抵销累计亏损。
或有事件
本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司于与该等事项相关的成本成为可能时计提成本 且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。 本公司管理层并不预期因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债 会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
重新分类
比较期间综合现金流量表中的融资活动及投资活动的若干项目已重新分类,以符合本期的综合财务报表。重新分类对现金和受限现金的净变化没有影响 。
F-47
最近发布的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU编号 2016-02,租赁(主题842),以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新的指导意见要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求对租赁安排进行额外的 披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效 ,假设公司在该日期仍是一家新兴成长型公司,则需要采用修改后的追溯方法。允许及早领养。2017年9月,FASB发布了ASU 2017-13号,其中明确了公共商业实体和其他实体被要求采用FASB ASC主题842进行年度报告的生效日期。本公司于2022年1月1日采用本准则后,确认净资产和租赁负债约为28,010美元。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信用损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量, 引入预期信贷损失方法来计量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失 ,取代了以前的已发生损失 方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326--金融工具--信贷损失,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还根据小主题326-30修改了可供出售债务证券的会计,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估信贷损失。金融工具-信用损失-可供出售 债务证券。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧 提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项 。对于这些实体,定向过渡 救济将通过提供选项 来调整类似金融资产的计量方法,从而提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能降低一些实体遵守更新2016-13年中修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用信息。 2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,对于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司,更新ASU编号 2016-02的生效日期。这些编制人员的新生效日期 是2022年12月15日之后的会计年度。公司采用了此更新,并于2023年1月1日生效。
F-48
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11, 这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 上一段所述。此更新中的修订澄清或解决了利益攸关方关于更新2016-13中修订的某些方面的具体问题,如下所述。修订明确了 购买的信用恶化(PCD)资产的信贷损失准备 应在信贷损失准备中包括预计收回以前由实体注销并预计将注销的金额 ,且不应超过先前已注销的已摊销成本基础和预计将由一个实体注销的金额的总和。此外,修正案明确,当使用贴现现金流方法以外的方法估计预期信贷损失时,预期收回的金额不应包括导致非信贷贴现加速的任何金额。一个实体可以包括收购后预期现金流的增加。修正案通过允许实体选择会计政策以调整现有问题债务重组的有效利率,从而缓解了过渡 使用主题326采用的预付款假设,而不是紧随重组前生效的预付款假设 。本次更新中的修订将应计应收利息余额的披露减免 扩展至涉及摊销成本基础的额外相关披露。修正案明确,实体应评估 其是否合理地预期借款人将能够持续补充抵押品以确保金融资产的安全,以适用 实际权宜之计。修正案还澄清,适用实际权宜之计的实体应估计预期信贷损失 摊销成本基础的金额大于担保金融资产的抵押品的公允价值的任何差额 ,即摊余成本基础的无担保部分。一个实体可以确定,对于等同于担保金融资产的抵押品的公允价值的摊余成本基础金额,不付款的预期 为零。对第805-20分段--企业合并--可确认的资产和负债及任何非控制性权益的修正,删除了第805-20-50-1段中对分段310-30的交叉引用,代之以对分段326-20中关于PCD资产的指导意见的交叉引用,从而澄清了指导意见。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,以 更新ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度 。该准则于2023年1月1日采用,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, “所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对740专题其他领域公认会计原则的一致适用,并简化了这方面的工作。对于公共 业务实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案适用于2021年12月15日之后的会计年度,以及2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许提前采用修订, 包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共企业实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。 选择在过渡期提前采用修订的实体应反映截至包括该过渡期的年度期间开始时的任何调整。此外,选择提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案 。2021年1月1日采用该准则并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
F-49
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资 -股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”),其目的是澄清在主题321下对权益证券的会计处理与在主题323中的权益核算方法下核算的投资之间的相互作用,以及在主题815下对某些远期合同和购买的期权进行会计处理的相互作用。关于主题321和主题323之间的相互作用, 修正案明确,实体在应用主题321中的计量 备选方案时,应考虑需要其 应用或停止权益会计方法的可观察交易,紧接在采用权益法之前或终止后 。关于购买证券的远期合同或购买期权, 修正案明确,在适用FASB ASC 815-10-15-141(A)中的指导意见时,实体 不应考虑在远期合同结算或行使购买期权时,单独或与现有投资一起,标的证券将根据主题323中的权益法或根据主题825的公允价值期权进行 核算。ASU 2020-01于2021年1月1日生效。本准则于2021年1月1日采用,并未对公司的合并财务报表 产生实质性影响。
2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,其中增加了FASB ASC 326-20-S99节,对ASU编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)增加了FASB ASC 326-20-S99节,并修改了第842-10-S65-1段,提供了关于ASU编号2016-02,租赁(主题842)的过渡和开放生效日期信息 。在2019年12月美国注册会计师协会关于当前美国证券交易委员会和PCAOB发展的全国会议上,美国证券交易委员会 工作人员宣布,它不反对其他不符合公共业务实体定义的公共业务实体,但要求将其财务报表或财务信息包括在另一实体提交给美国证券交易委员会的 文件中,采用主题842,租赁,从2020年12月15日之后的财政年度,以及从2021年12月15日之后的财政 年度内的过渡期。这些日期与在会计准则更新编号2019-10、金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)中修订的主题842的生效日期一致: 生效日期。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-03号, 对金融工具的编纂改进,对编纂中的各种金融工具主题进行了改进 以提高利益相关者对修正案的认识,并加快改进进程。这些问题包括:1)公允价值选项 披露,2)主题820中的投资组合例外对非金融项目的适用性,3)对存托机构和贷款机构的披露, 4)子主题470-50中信贷额度或循环债务安排指导的交叉引用,5)子主题820-10中的实际权宜之计的交叉引用,6)主题842和主题326的相互作用,以及7)主题326和副主题860-20的相互作用。 第三期于1月1日生效,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。 第1、2、4、5期于2021年1月1日生效。第六版和第七版于2023年1月1日生效。公司采用了此 更新,并于2023年1月1日生效。采用此更新后,对本公司的综合财务报表没有实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-08, “对310-20分主题--应收款--不可退还的费用和其他费用的编纂改进”。本更新中的修改 代表为澄清编码而进行的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年1月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。允许提前收养,包括在过渡期内收养。所有实体 应在现有或 新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时,根据预期应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。 本准则于2021年1月1日采用,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
F-50
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10,“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本增订中的修订 确保要求或提供实体在财务报表附注中提供信息 的所有指导意见都编入编撰的披露部分,从而改进了编撰。这降低了信息披露 要求未达到预期的可能性。修正案还澄清了指导意见,以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效。允许在可发布财务报表的任何年度或中期内提前应用修订 。此更新中的修订应追溯应用 。实体应在包括采纳日期在内的期间开始时应用修订。 采用本准则并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
除上文所述外,本公司 不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表及现金流量表产生重大影响。
附注4--应收账款净额
应收账款,净额由以下 组成:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
应收账款 | $ | 17,675,745 | $ | 16,823,353 | ||||
坏账准备 | (3,004,435 | ) | (5,145,265 | ) | ||||
应收账款合计 净额 | $ | 14,671,310 | $ | 11,678,088 | ||||
应收账款 应收账款,净额,当期 | $ | 14,671,310 | $ | 9,777,169 | ||||
应收账款 净额非流动部分 | $ | — | $ | 1,900,919 |
应收账款、净额、非流动部分 由以下部分组成:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
应收账款总额,非流动部分 | $ | — | $ | 2,574,518 | ||||
未得利息 | — | (160,323 | ) | |||||
坏账准备 | — | (513,276 | ) | |||||
应收账款 净额非流动部分 | $ | — | $ | 1,900,919 |
坏账准备的变动情况如下:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
期初 余额 | $ | 5,145,265 | $ | 2,678,745 | ||||
添加 | 69,999 | 2,625,868 | ||||||
恢复 或核销* | (2,304,668 | ) | (467,889 | ) | ||||
汇率效应 | 93,839 | 308,541 | ||||||
期末 余额 | $ | 3,004,435 | $ | 5,145,265 |
* 公司于截至2021年12月31日止年度已从应收账款的坏账准备中收回款项,主要是由于收取了前期拨备的应收账款余额。
F-51
附注5--合同资产
污水处理系统的收入在一段时间内使用投入计量方法(进度成本比计量方法)来计量进度。根据这一方法,完成进度是根据迄今发生的总费用与完成履约义务时的估计总费用的比率来衡量的。迄今的收入通过将这一比率应用于污水处理系统收入的合同总价来确认。
随着时间推移而确认了履约义务的项目,如果到目前为止确认的收入超过了累计账单,则在公司的综合资产负债表中报告为“合同资产”。未完成合同的合同资产估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
如果合同资产的开票条款具有无条件的 权利,且开单期限超过一年,则将其归类为非流动资产。
合同资产包括以下内容:
12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | |||||||
迄今已确认的收入 | $ | 22,454,626 | $ | 32,220,970 | ||||
减少: 截至目前的进度账单 | (6,777,174 | ) | (27,649,247 | ) | ||||
减去: 因项目放弃而无法开单的部分* | — | (63,065 | ) | |||||
汇率效应 | — | (3,603 | ) | |||||
合同 资产 | $ | 15,677,452 | $ | 4,505,055 | ||||
合同 资产,流动 | $ | 15,647,217 | $ | 4,396,059 | ||||
合同 非流动资产 | $ | 30,235 | $ | 108,996 |
*因厦门市同安区人民法院于2020年3月6日作出败诉判决,深圳市同安职业技术学校于2019年对其提起的诉讼败诉。法院判决深圳CDT赔偿厦门同安职业技术学校相关损失及律师费约10万美元(约合人民币81.18万元)。深圳CDT于2020年3月24日对此判决提出上诉。2020年7月29日,厦门市中级人民法院驳回了深圳CDT的上诉。与此同时,项目被终止 ,合同余额约63,000美元(人民币435,000元)被认为无法收回,并从合同资产中注销 。
附注6--财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
建房 | $ | 1,261,038 | $ | 1,232,203 | ||||
装备 | 2,654,370 | 2,602,365 | ||||||
办公设备、固定装置和家具 | 42,613 | 42,050 | ||||||
汽车 | 1,361,099 | 1,224,964 | ||||||
小计 | 5,319,120 | 5,101,582 | ||||||
减去:累计折旧 | (2,500,651 | ) | (2,165,575 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 2,818,469 | $ | 2,936,007 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为282,838美元和410,248美元。
F-52
附注7--无形资产净额
无形资产净额由下列各项组成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
专利 | $ | 94,107 | $ | 91,955 | ||||
减去:累计摊销 | (83,724 | ) | (71,557 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 10,383 | $ | 20,398 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用分别为10,369美元和9,725美元。
预计摊销如下:
截至12月31日的12个月, | 估计数 摊销费用 | ||||
2022 | $ | 9,703 | |||
2023 | 680 | ||||
总计 | $ | 10,383 |
附注8--向第三者提供贷款
向第三方提供的贷款包括以下内容:
借款人 姓名 | 到期日 | 利率 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
厦门上岛环保科技有限公司 | 2021年1月到期30万元人民币(约合4.6万美元)(已偿还) 2021年8月到期人民币20万元(约合3.1万美元) (已偿还) |
免息 | $ | — | $ | 76,630 | ||||||
厦门新芳香科技有限公司 | 2020年5月(续订于2020年5月,新到期日为2021年5月;已偿还) | 4.35% | — | 521,081 | ||||||||
厦门金穗康贸易有限公司 | 2020年6月(续订于2020年6月,新到期日为2021年6月;已偿还) | 2020年6月之前免息 ,之后为4.35% | — | 429,892 | ||||||||
仙游镇鸿联贸易有限公司。 | 2021年7月(已偿还) | 4.35% | — | 229,889 | ||||||||
福建明正建设发展有限公司 | 2021年8月(延长至2023年8月) | 4.35% | 15,685 | 15,326 | ||||||||
莆田 润扬元贸易有限公司 | 2021年8月(已偿还) | 4.35% | — | 187,880 | ||||||||
福州开发区宏光电子科技有限公司。 | 2021年11月(已偿还) | 免息 | — | 114,944 | ||||||||
陈金火 陈 | 2021年1月(延长至2024年1月) | 4.35% | 47,053 | 45,977 | ||||||||
总计 | $ | 62,738 | $ | 1,621,619 |
F-53
本公司于2020年8月向非关连第三方福建明政建设发展有限公司提供贷款人民币100,000元(约15,000美元),期限一年,于2021年8月到期,利率为4.35%。2021年8月,本公司将贷款到期日 延长至2022年8月,并进一步延长至2023年8月。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起,本公司已收回这笔贷款的余额。
于2020年1月,本公司向非关连第三方陈锦火提供人民币300,000元(约46,000美元)贷款,为期一年,于2021年1月到期,利率为4.35%。2021年1月,本公司以相同利率续签贷款合同,将到期日延长至2023年1月1日,并进一步延长至2024年1月1日。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起,本公司已收回这笔贷款的余额。
附注9--其他应付款和应计负债
其他应付款和应计负债包括 以下各项:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
应付款给非贸易供应商和服务提供商 | $ | 1,494,168 | $ | 1,147,153 | ||||
应付工资 | 819,643 | 757,168 | ||||||
其他应付款项和应计负债总额 | $ | 2,313,811 | $ | 1,904,321 |
附注10-关联方余额和交易
关联方余额
员工预支-关联方
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
俞剑飞 | CDT环境科技投资控股有限公司首席技术官 总裁副 | 员工预付款 | — | 28,059 | ||||||||
总计 | $ | — | $ | 28,059 |
其他应收账款关联方
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
*深圳市Li亚信实业有限公司 | 公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武是该实体的唯一股东 | 预付款,按需支付 | $ | — | $ | 132,045 | ||||||
*福建省启诚投资管理有限公司。 | 福建宏发实业集团有限公司 持有福建宏发实业集团有限公司51%的股份,福建宏发实业集团有限公司法定代表人、总经理、董事总经理陈伟豪先生也是福建宏发实业集团有限公司的法定代表人、执行董事及经理。 | 预付款,按需支付 | 274,480 | 153,259 | ||||||||
总计 | $ | 274,480 | $ | 285,304 |
*截至本招股说明书日期,这些应收款项已由关联方偿还。
F-54
其他与应付款项相关的当事人
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | ||||||||
陈霖 | 广西CWT环境科技有限公司监事长 | 待报销的公司运营费用预付款 | $ | — | $ | 25 | ||||||
马长富 | 北京CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理。 | 待报销的公司运营费用预付款 | 7,924 | 2,273 | ||||||||
曾望 | 承德CDT环境科技有限公司副总经理 | 预付 待报销的公司运营费用 | — | 3,088 | ||||||||
山西金天环境科技有限公司 | 天津CDT环境科技有限公司49%的股东。 | 待报销的公司运营费用预付款 | — | 69,580 | ||||||||
万强 林 | 超香港的董事 |
预付 待报销的公司运营费用 | 271,198 | 272,814 | ||||||||
张振鸿 | 董事和XM YDT经理 (1) | 待报销的公司运营费用预付款 | 10,707 | 10,217 | ||||||||
总计 | $ | 289,829 | $ | 357,997 |
(1)2022年1月,本公司出售其在XM YDT的全部51%股权 ,并将其所有权转让给第三方,代价约为5,000美元。出售XM YDT对本公司的综合财务报表并无重大影响。
F-55
短期贷款关联方
关联方名称 | 关系 | 自然界 | 12月 31, 2021 | 12月 31, 2020 | ||||||||
广西前王物联网科技有限公司 | 广西CWT环境科技有限公司49% 股东。 | 年息14.4%
,到期日期: 2021年7月19日(延期至2022年7月19日,2022年6月还款) |
$ | 45,335 | $ | 55,713 | ||||||
北京民虹云
能源供应有限公司。 |
云武
公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li 是该实体的董事 |
免息贷款
按需到期 |
6,273 | 6,130 | ||||||||
深圳市Li亚信实业有限公司 | 公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武是该实体的唯一股东 | 免息贷款
按需到期 |
62,738 | — | ||||||||
云雾Li | CDT环境技术有限公司董事长。 | 免息贷款
按需到期 |
128,206 | — | ||||||||
赵建中 | 呼和浩特CDT环境科技有限公司法定代表人、总经理、董事 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
201,828 | 189,059 | ||||||||
尖山麻麻 | 董事和承德CDT环境科技有限公司总经理 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
87,901 | 86,299 | ||||||||
王颖 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长 | 无息贷款,到期日期 2022年3月31日(已偿还) |
— | 11,496 | ||||||||
王燕 | 湖州CDT环境科技有限公司监事长王颖的亲属。 | 无息贷款,到期日期 2020年12月31日(延长至2023年12月31日) |
10,211 | 45,671 | ||||||||
崔丽君 | 公司董事会成员、深圳市CDT环境科技有限公司总经理。 | 无息贷款,2021年4月8日到期(延期至2022年4月8日偿还) | — | 45,978 | ||||||||
总计 | $ | 542,492 | $ | 440,346 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的上述贷款的利息支出分别为3,348美元和6,263美元。
F-56
附注11-信贷安排
短期贷款--银行
短期银行贷款的未偿还余额 包括:
银行名称 | 到期日 | 利率 | 抵押品/担保 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||
中国建设银行 | 2020年9月(续订于2021年12月,延长至2023年6月) | 5.0 | % | 由福州LSY环境科技有限公司总经理陈伟豪担保。 | $ | 150,885 | $ | 147,435 | ||||||||
中国建设银行 | 2021年4月(2021年12月偿还) | 4.5 | % | 无 | — | 33,717 | ||||||||||
中国建设银行 | 2023年12月 | 4.25 | % | 无 | 80,462 | — | ||||||||||
中国兴业银行 | 2021年7月(2021年7月偿还) | 5.7 | % | 无 | — | 245,214 | ||||||||||
中国交通银行 | 2022年7月(2022年7月偿还) | 4.95 | % | 由公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武担保。 | 437,599 | — | ||||||||||
中国交通银行 | 2022年9月 (2022年8月偿还) | 5.0 | % | 由公司首席执行官兼董事会主席、深圳市CDT环境科技有限公司董事长兼总经理Li云武担保。 | 313,691 | 734,111 | ||||||||||
工商银行 | 2021年6月(2021年9月偿还) | 4.5 | % | 无 | — | 76,630 | ||||||||||
总计 | $ | 982,637 | $ | 1,237,107 |
长期贷款--银行
长期银行贷款的未偿还余额 包括:
银行名称 | 到期日 | 利息 费率 |
抵押品/担保 | 12月 31, 2021 | 12月31日 2020 | |||||||||||
微众银行 银行 | 2023年7月 | 9.72 | % | 无 | $ | 135,489 | $ | — |
短期贷款--第三方
长期第三方贷款的未偿还余额 包括:
贷款人名称 | 到期日 | 利率 | 抵押品/担保 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||||||
红楼 | 2019年9月 (2020年9月续费,延期至2022年9月,已偿还) | 30 | % | 无 | $ | — | $ | 260,540 | ||||||||||
凌宇野 | 2019年12月 | 0 | % | 无 | 31,366 | 30,652 | ||||||||||||
《洪政记》 | 2020年12月(延期至2022年12月,已偿还) | 24 | % | 无 | — | 15,326 | ||||||||||||
张一山 | 2020年12月(延期至2022年12月,2022年6月偿还) | 0 | % | 无 | 78,423 | 153,259 | ||||||||||||
上海鑫景建筑劳务中心 | 2021年6月(延长至2023年12月) | 0 | % | 无 | 78,425 | 76,630 | ||||||||||||
上海鑫景建筑劳务中心 | 2021年8月(延长至2023年6月) | 0 | % | 无 | 156,846 | 153,259 | ||||||||||||
河北松实建设有限公司。 | 2020年12月(延期至2022年12月,已偿还) | 0 | % | 无 | — | 7,370 | ||||||||||||
厦门浩盛投资有限公司。 | 2020年4月(延长至2023年4月) | 0 | % | 无 | 31,369 | 30,652 | ||||||||||||
总计 | $ | 376,429 | $ | 727,688 |
F-57
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,上述贷款的利息支出分别为65,308美元和118,017美元。
附注12--税
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛
CQ BVI和CDT BVI在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
Ultra HK及BVI HK于香港注册成立 ,并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。本公司并无就香港 利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无任何来自香港或于香港赚取的应评税溢利。
中华人民共和国
深圳华泰及其附属公司受中国所得税法监管,有关在中国经营的所得税拨备是根据有关的现行法律、解释及惯例,按有关期间的适用税率 计算。 根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),中国企业在适当的税项调整后须按25%的税率缴纳所得税。深圳CDT公司于2016年12月获得《高新技术企业》纳税资格 ,自2016年12月至2019年11月,其法定所得税率降至15%。本公司于2022年11月现行“高新技术企业”纳税资格期满后,于2022年11月续展其“高新技术企业”纳税资格。 本次续展经中国税务机关批准,高新技术企业纳税资格将于2024年11月到期。除深圳华德信以外,其余中国附属公司均受惠于根据中国小企业优惠税率政策的税率下调。展望未来,未来的税率将根据上文提到的中华人民共和国小企业优惠税率政策确定应纳税所得额。因此,除深圳国泰之外的中国附属公司于截至2021年12月31日止年度将其法定所得税率降至10% 。
F-58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,应税子公司节省的所得税分别为742,814美元和177,292美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,如果没有优惠税率的下调,公司的每股基本收益和稀释后每股收益 将分别减少0.08美元和0.02美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出(福利)分别为1,207,810美元和132,643美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的实际税率分别为15.5%及8.0%。
所得税准备金的重要组成部分如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
当前 | $ | 904,761 | $ | 252,178 | ||||
延期 | 303,049 | (384,821 | ) | |||||
所得税准备金 (受益) | $ | 1,207,810 | $ | (132,643 | ) |
下表将中国法定税率与公司实际税率进行了核对:
截至 年度2021年12月31日 | 截至
年度 2020年12月31日 | |||||||
中国 法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
优惠 税率下调 | (10.3 | %) | (10.8 | %) | ||||
更改估值免税额 | 0.7 | % | (5.4 | %) | ||||
永久性差异 * | 0.1 | % | 0.8 | % | ||||
有效税率 | 15.5 | % | 8.0 | % |
*永久差额主要包括根据中国所得税法部分不可抵扣的餐饮及招待开支及利息开支。
递延税项资产-中国和香港 香港
递延税金资产的重要组成部分如下:
12月31日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
坏账准备 | $ | 505,292 | $ | 811,010 | ||||
净营业亏损结转 | 323,808 | 271,903 | ||||||
估值 津贴 | (461,356 | ) | (423,938 | ) | ||||
递延 纳税资产,净额 | $ | 367,744 | $ | 658,975 |
于二零二一年及二零二零年十二月三十一日止,本公司于亏损经营之中国附属公司分别结转净营业亏损2,017,533美元及1,553,588美元,该等亏损将于二零二六年及二零二五年十二月三十一日到期,此乃根据本公司中国附属公司(深圳华通除外)于二零二一年十二月三十一日止累计经营亏损水平 计算。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的香港子公司分别录得净营运亏损739,729美元及706,337美元。本公司相信其中国及香港业务将不太可能完全利用其在中国及香港的递延税项资产,该递延税项资产与结转于中国及香港的经营亏损净额有关。因此,本公司于2021年12月31日及2020年12月31日分别就与中国业务相关的经营亏损净额201,753美元及155,357美元为所有递延税项资产提供100%拨备。于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司亦分别就与香港业务相关的净营业亏损122,055美元及116,546美元,为所有递延资产提供100%拨备。
本公司就呆账拨备的若干拨备 是针对本公司的中国附属公司,而本公司认为其中国业务(深圳CDT除外)不太可能完全利用其与中国境内的呆账拨备有关的递延税项资产。因此,本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日分别为所有递延税项资产拨备137,548元及152,035元与其在中国(深圳CDT除外)业务有关的呆账准备。
F-59
不确定的税收状况
本公司根据技术优势评估每个不确定的税务 仓位(包括利息和罚金的潜在应用),并计量与税务仓位相关的未确认的 收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何重大未确认及不确定的税务状况。
应缴税款包括以下内容:
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | |||||||
增值税 应缴税金 | $ | 1,371,170 | $ | 1,351,160 | ||||
应缴所得税 | 2,478,443 | 1,549,108 | ||||||
其他 应缴税金 | 44,253 | 175,115 | ||||||
总计 | $ | 3,893,866 | $ | 3,075,383 |
附注13-风险集中
信用风险
可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要是现金。截至2021年12月31日,分别有1,024,949美元存入中国境内的金融机构。中国的存款保险制度仅为每家银行的每位储户提供最高约77,000美元(约合人民币500,000元)的保险。截至2021年12月31日,超过中国存款保险限额的545,922美元。截至2021年12月31日,42,527美元的存款被存入位于香港的金融机构。 香港的存款保险制度只为每家银行的每位储户提供最高约64,000美元的保险(HKD 500,000)。截至2021年12月31日,这些余额均未超过香港存款保障委员会的限额。
本公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产要接受信用评估。已对根据过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额进行了拨备。
本公司的所有费用交易均以人民币和港币计价,本公司及其子公司的所有资产和负债均以人民币和港币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定,某些外汇交易只能由授权金融机构按中国人民银行(“中国银行”)设定的汇率进行。 本公司在中国以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,该等监管机构需要某些证明文件才能影响汇款。
公司的本位币为人民币,财务报表以美元列报。人民币从2020年12月31日到2021年12月31日升值2.3%,从2019年12月31日到2020年12月31日升值6.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元价值的变化 可能会影响其以美元计价的财务业绩,而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。目前,公司的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。
在本公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金及其他业务目的的范围内,人民币对美元的升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业用途,则美元对人民币的升值将对公司可用美元金额产生负面影响。
F-60
客户集中度风险
在截至2021年12月31日的年度内,两家客户 分别占公司总收入的48.9%和20.8%。在截至2020年12月31日的年度内,两家客户 分别占公司总收入的34.7%和23.0%。
截至2021年12月31日,四家客户分别占应收账款余额的16.1%、13.1%、11.6%和10.2%。截至2020年12月31日,三家客户分别占应收账款余额的19.7%、12.8%和12.5%。
供应商集中风险
截至2021年12月31日止年度,四家 供应商分别占本公司采购总额的40.7%、23.6%、11.7%及10.0%。截至2020年12月31日止年度,一家供应商分别占本公司总采购量的58.6%。
截至2021年12月31日,五家供应商分别占应付账款余额的15.3%、14.5%、13.2%、11.3%和10.3%。截至2020年12月31日,一家供应商占应付账款的41.4%。
注14-股东权益
普通股
CDT开曼群岛于2016年11月28日根据开曼群岛法律成立。法定普通股数目为38,000,000股,面值为0.01港元。
2019年10月15日,本公司股东 决议增设50,000,000股面值为0.001美元的法定普通股(“增资”)。随着股本的增加,本公司新发行了23,000,000股普通股,面值为0.001美元(“美元已发行股份”)。美元股份发行后,本公司回购及注销900,000股当时已发行及流通的面值为0.01港元的已发行普通股,以及注销38,000,000股面值为0.01港元的法定普通股。
本公司将上述交易视为25.56股普通股拆分,并将注销900,000股面值为0.01港元的原有普通股及新发行23,000,000股面值为0.001美元的普通股视为本公司于完成首次公开发售前的资本重组的一部分。本公司认为,根据FASB ASC 260“每股收益”,以类似于股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是适当的。
2020年12月30日, 公司股东决议将50,000,000股面值0.001美元的法定普通股(“股本减少”) 分成20,000,000股面值0.0025美元的法定普通股。随着股本的减少,本公司当时的23,000,000股面值为0.001美元的现有普通股被分为9,200,000股面值为0.0025美元的普通股。该公司将上述交易视为其普通股2.5股换1股的反向拆分。本公司认为,根据FASB ASC 260,以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。 本文和所附综合财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯调整 以反映股份拆分。
F-61
受限资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律法规 允许深圳CDT及其附属公司(统称“CDT中国实体”)只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营结果与CDT中国实体的法定财务报表所反映的经营结果不同。
CDT中国实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有),作为某些法定储备基金的资金,直到该等储备资金达到其注册资本的50%。此外,CDT中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。CDT中国实体可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,由国家外汇管理局指定的银行进行审核。
由于上述限制,CDT中国实体将其资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制CDT中国实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。 截至2021年和2020年12月31日,被限制的金额是CDT中国实体的实收资本和法定储备, 分别为6,457,754美元和5,757,343美元。
法定储备金
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,CDT PRC实体合共将700,411美元及0美元的留存收益分别归属于其法定准备金。
附注15--承付款和或有事项
租赁承诺额
本公司已就三个办公空间、三个仓库、一个存储空间和十个员工住房签订了几份不可撤销的 经营租赁协议。截至2021年12月31日,公司根据这些经营租约对未来五年的最低租金承诺如下:
截至12月31日的12个月, | 最低租赁费 | |||||
2022 | $ | 149,125 | ||||
2023 | 10,923 | |||||
2024 | 9,039 | |||||
2025 | 2,260 | |||||
总计 所需的最低付款 | $ | 171,347 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为267,900美元和232,849美元。
F-62
或有事件
本公司不时参与某些法律程序,以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为未经审核简明综合财务报表的重大 。
附注16-企业范围的信息披露
本公司遵循FASB ASC 280,细分市场报告,该报告要求公司根据管理层如何决定向每个细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据。公司的首席运营决策者(即公司的首席执行官及其直接下属,包括公司的首席财务官)审查综合基础上提供的财务信息,并按业务类别(污水处理系统和污水处理服务)提供关于收入、收入成本和毛利润的分类信息,以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对合并单位级别以下的 级别或组成部分的运营、运营结果和计划负责。此外,本公司所有长期资产均位于中国,而本公司所有收入完全来自中国,因此,并无呈列任何地理位置资料。根据FASB ASC 280确立的定性和定量标准,该公司认为自己在一个可报告的部门内运营。
按业务类别分列的收入、收入成本和毛利信息如下:
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 20,272,996 | $ | 5,838,482 | ||||
污水处理服务和其他服务 | 3,283,824 | 3,072,626 | ||||||
总收入 | $ | 23,556,820 | $ | 8,911,108 |
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 12,816,882 | $ | 3,671,442 | ||||
污水处理服务和其他服务 | 2,245,608 | 1,311,715 | ||||||
总收入 收入成本 | $ | 15,062,490 | $ | 4,983,157 |
F-63
截至 年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
污水处理系统 | $ | 7,456,114 | $ | 2,167,040 | ||||
污水处理服务和其他服务 | 1,038,216 | 1,760,911 | ||||||
毛利润总额 | $ | 8,494,330 | $ | 3,927,951 |
附注17--后续活动
在编制这些综合财务报表时,公司评估了截至本审计报告日期的事件和交易的潜在确认或披露情况。除下列事项外,没有其他 事项需要在合并财务报表中进行调整或披露:
2022年1月,本公司出售了其在XM YDT的全部51%股权,并将所有权转让给第三方,代价约为5,000美元。出售XM YDT对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2022年6月,本公司从微众银行获得一笔约78,000美元的贷款 ,2023年6月到期,利率为5.09%。
注18-母公司财务简明信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条《财务报表附注总则》对合并子公司的受限净资产进行测试,认为本公司披露母公司财务报表是适用的。
该附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息 。为提供仅供母公司使用的财务资料,本公司按权益会计方法记录其于附属公司的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表 列示为“对附属公司的投资”,而附属公司的收入(亏损)则列报为“附属公司的权益收益(亏损)”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
母公司资产负债表
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
对子公司的投资 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 | ||||
总资产 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
负债 | $ | — | $ | — | ||||
承付款 和或有 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股,面值0.0025美元,授权股份20000,000,000股,流通股9200,000股 | 23,000 | 23,000 | ||||||
额外的 实收资本 | 7,453,265 | 7,453,265 | ||||||
法定储量 | 1,761,628 | 1,061,217 | ||||||
留存收益 | 11,474,449 | 5,399,121 | ||||||
累计 其他综合收益 | 559,753 | 212,504 | ||||||
股东权益合计 | 21,272,095 | 14,149,107 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 21,272,095 | $ | 14,149,107 |
F-64
母公司经营报表和综合 收益(亏损)
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
子公司权益 损益 | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
净收益(亏损) | 6,775,739 | (1,479,167 | ) | |||||
外币折算调整 | 347,249 | 967,260 | ||||||
综合 收益(亏损) | $ | 7,122,988 | $ | (511,907 | ) |
母公司现金流量表
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 6,775,739 | $ | (1,479,167 | ) | |||
调整 将净收入与经营活动中使用的现金进行核对: | ||||||||
子公司权益收入 | (6,775,739 | ) | 1,479,167 | |||||
净额 经营活动中使用的现金 | — | — | ||||||
现金变化 | — | — | ||||||
现金, 年初 | — | — | ||||||
现金, 年终 | $ | — | $ | — |
F-65
200万股普通股
CDT环境科技投资 控股有限公司
普通股
招股说明书 |
西部公园首府
, 2023
在2023年(包括本招股说明书发布之日后25天)之前(包括该日在内),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
第II部
招股说明书中不需要的信息
项目6.对董事和高级职员的赔偿
我们的发售后 将于本次发售完成后立即生效的组织章程大纲和章程细则授权我们赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而产生的某些责任 。
我们 已与我们的每位董事和高管签订了与此次发行相关的赔偿协议 。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用。
与此次发行相关的承销协议 还规定赔偿我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人员的某些责任 。
我们打算获得董事责任保险和高级管理人员责任保险,该保险将涵盖本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。
第七项近期销售未登记证券。
以下是我们在过去三年发行的普通股的相关信息。下列交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。
关于我们的 注册,我们于2016年11月向某些投资者发行了总计1,000股(拆分前)普通股,总代价为1.29美元(10港元)。
2018年6月,我们向若干投资者发行了总计809,000股(拆分前)普通股,总代价为8,090港元(1,042.80美元)。
2019年3月,我们向某些投资者发行了总计90,000股(拆分前)普通股,总代价约为750万美元。
2019年10月,我们的 股东决定增发50,000,000股面值为0.001美元的授权普通股,或增加股本 。随着股本的增加,我们向现有股东发行了23,000,000股面值为0.001美元的普通股,或已发行的美元股份,作为面值全额缴足股份。美元股份发行后,吾等回购及注销900,000股当时面值为0.01港元的已发行普通股,然后向我们的现有股东发行及发行,并注销38,000,000股面值为0.01港元的法定普通股。
吾等认为上述交易 为本公司普通股的1股25.56股拆分,并将注销900,000股面值为1港元的原有普通股及向本公司现有股东新发行23,000,000股面值为0.001港元的普通股视为本次发售完成前我们的 资本重组的一部分。我们认为,根据FASB ASC 260,以类似于股票拆分或股息的追溯方式反映上述交易是适当的。除另有说明外,本文及其他地方的综合财务报表中使用的所有股份及每股金额均已追溯重述,以反映股份拆分。
2020年12月,我们的股东 决定将50,000,000股面值为0.001美元的我们的法定普通股,或股本的减少,分成20,000,000股面值为0.0025美元的我们的法定普通股。随着股本的减少,我们当时现有的23,000,000股面值为0.001美元的普通股被划分为总共9,200,000股面值为0.0025美元的普通股。我们认为 上述交易是我们普通股的2.5股1股反向拆分。我们认为,根据FASB ASC 260以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述 交易是适当的。除另有说明外,本报告及综合财务报表所用的所有股份及每股金额均已追溯调整,以反映股份拆分。
我们认为,上述证券的要约、销售和发行可获得豁免登记:(A)根据证券法第(Br)4(A)(2)节及其颁布的规则和条例,因为交易发生在发行人与老练的投资者或其高级管理人员之间,不涉及第4(A)(2)节所指的任何公开发行,(B)根据证券法颁布的S条规定的公开发行,没有向美国境内的个人进行销售和发行,也没有在美国进行定向销售,或者(C)根据证券法颁布的第701条规则 ,交易是承保的补偿福利计划或书面补偿合同。
我们还同意在 根据董事协议的条款完成本次发行后,向独立的董事公司哈里·D·舒尔曼发行总价值10,000美元的普通股。我们认为,此类证券的发售、销售和发行无需进行上述注册。
II-1
项目8.证物和财务报表附表
(a)
陈列品
请参阅本注册说明书所附的附件索引,该说明书以引用的方式并入本文。
(b)
财务报表明细表
附表被省略,因为要求在其中列出的信息 不适用或已包括在合并财务报表或附注中。
项目9.承诺
(A)以下签署的登记人承诺:
(1)在任何提出要约或出售的期间, 提交本登记声明的生效后修正案:
(I)列入《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中的信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不超过登记的金额)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映出来,如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;
(3)至 包括登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息 或登记说明中对此类信息的任何重大更改。
(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一项修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其最初的真诚要约。
(3) 以事后生效修正案的方式,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间, 提交登记报表的生效后修正案,以列入表格 20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。注册人不必提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和其他信息,前提是注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管有上述规定,关于表格F-3的登记声明,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或向委员会提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息,则不需要提交生效后的修正案,这些报告通过引用以表格F-3并入。
(5)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任:
(I)如果注册人 依赖规则430B:
(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应视为登记说明书的一部分;和
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程,作为依循第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分,或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ,应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期 ,以招股说明书所述证券的第一份销售合同生效之日起 。根据规则430B的规定,就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是,在登记声明或招股说明书中所作的任何声明,如果是登记声明或招股说明书的一部分,或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明,对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方,不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明; 或
(Ii)如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与要约有关的注册说明书的一部分,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外, 应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,如该登记声明或招股说明书是登记声明的一部分,或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,作为登记声明或招股说明书的一部分 ,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方,不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的任何声明,或在紧接该首次使用日期之前的 任何此类文件中所作的声明。
II-2
(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任 ,以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在以下签署的注册人的首次证券发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的,则以下签署的注册人 将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(I)根据规则第(Br)424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)与下述登记人或其代表编制的发售有关的任何免费书面招股说明书,或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书;
(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息;和
(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。
(B)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一位购买者。
(C)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法第6项中所述的规定或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,根据美国证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题 ,并将以此类发行的最终裁决为准。
(D)以下签署的登记人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起 。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每次生效后包含招股说明书形式的修订应被视为与招股说明书中所提供的证券有关的新的登记声明,并且该证券当时的发售应被视为初始发行。善意的它的供品。
II-3
展品索引
展品 数 | 展品说明: | |
1.1† | 承销协议书表格 | |
3.1† | 现行有效的备忘录和公司章程 | |
3.2† | 经修订及重订的组织章程大纲及细则表格 (于完成本次发售时生效) | |
4.1† | 证明普通股的证书样本 | |
4.2† | 代表委托书表格 | |
5.1† | 对坎贝尔的看法 | |
5.2† | 对K&L Gates LLP的看法 | |
10.1† | 赔付托管协议表格 | |
10.2† | 注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式 | |
10.3† | 注册人及其董事董事协议表格 | |
10.4† | 注册人与其若干独立董事签订的《独立董事协议》格式 | |
10.5† | 注册人与其美国独立董事之间的独立董事协议格式 | |
10.6† | 登记人与其官员之间的雇佣协议表格{br | |
10.7† | 非官方 福建五一汽车制造有限公司与深圳市CDT环境科技有限公司签订的《车间租赁合同》,日期为2022年8月1日。 | |
10.8† | 深圳CDT环境技术有限公司和深圳科技园集团有限公司签订的截至2022年10月1日的深圳房屋租赁合同的非官方英文翻译 | |
10.9† | 雇佣协议,日期为2019年9月1日,由云武Li和注册人签订 | |
10.10† | 雇佣协议,日期为2019年9月1日,由刘子江和注册人签署 | |
10.11† | 雇佣协议,日期为2019年9月1日,由余建飞和注册人签署 | |
10.12† | 由管云涛和注册人签订的雇佣协议,日期为2019年9月1日 | |
10.13† | 王铁峰和注册人之间的雇佣协议,日期为2019年11月20日 | |
10.14† | 非官方 深圳市贝尔环保科技有限公司和深圳市CDT环境科技有限公司签订的中山市非标水体综合治理工程合同英文翻译,日期为2021年4月5日。 | |
10.15† | 排水 官口后溪地区管网改造工程(EPC)项目,日期为2021年9月30日,由中交上海疏浚有限公司和深圳市CDT环境科技有限公司共同进行非开挖管道修复和零星工程。 | |
10.16† | 内田溪 五星社区污水处理站及储罐工程(储罐)设备采购、安装及辅助材料 中建新宏鼎环境集团有限公司与深圳市CDT环境科技有限公司签订的截至2021年10月15日的采购、技术服务及施工合同。 | |
16.1† | Friedman LLP的信,日期为2023年2月24日 | |
21.1† | 子公司列表 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所魏伟律师事务所的同意书 | |
23.2† | 坎贝尔同意 (见附件5.1) | |
23.3† | K&L Gates LLP的同意 (包含在附件5.2中) | |
24.1† | 授权书(包括在2021年1月15日提交的F-1表格的签字页上) | |
99.1† | 商业行为和道德准则 | |
99.2† | 根据表格20-F第8.A.4项请求放弃和申述 | |
107 | 备案 费用表 |
† | 之前已提交 。 |
II-4
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2023年3月27日在深圳正式授权中国代表其签署本注册书。
华德环境科技投资控股有限公司 | |||
发信人: | /完/Li云雾 | ||
姓名: | 云雾Li | ||
标题: | 首席执行官兼董事会主席 |
根据证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期 签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 云雾Li | 首席执行官兼董事会主席 | 2023年3月27日 | ||
云雾 Li | (首席执行官 ) | |||
/s/ 王铁峰 | 首席财务官 | 2023年3月27日 | ||
铁峰 王 | (首席财务会计官 ) | |||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
立军 崔 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
王耀辉 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
张东明 | ||||
* | 董事 | 2023年3月27日 | ||
哈里·D·舒尔曼 |
*由: | /完/Li云雾 |
|
云雾Li 事实律师 |
II-5
注册人的授权美国代表签字
根据修订后的1933年证券法,CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited在美国的正式授权代表已于2023年3月27日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
普格利西律师事务所 | |||
发信人: | /s/Donald J.Puglisi | ||
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | ||
标题: | 经营董事 |
II-6