附件10.1
执行版本
发布的CUSIP 编号(交易)：25179 UAP0
发布的CUSIP号码(Revolver)：25179 UAQ8
修改和重述信贷协议
自2023年3月24日起生效
其中
德文郡能源公司
作为借款人
北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人
和
其他出借人和信用证 发行人为本合同的当事人
北卡罗来纳州花旗银行
高盛(美国)银行
摩根大通银行，N.A.
摩根士丹利高级基金有限公司。
加拿大皇家银行
丰业银行，休斯顿分行
真实的银行
和
富国银行，全国协会
辛迪加代理
美国银行证券公司
北卡罗来纳州花旗银行
高盛(美国)银行
摩根大通银行，N.A.
摩根士丹利高级基金有限公司。
加拿大皇家银行资本市场*
丰业银行，休斯顿分行
Truist Securities，Inc.
和
富国银行证券有限责任公司
联合牵头安排人和簿记管理人
| * | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。 |
目录
页面
| 第1条.定义和会计术语 | 1 | |||||
| 1.01. |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02. |
其他解释条款 | 27 | ||||
| 1.03. |
会计术语 | 28 | ||||
| 1.04. |
舍入 | 28 | ||||
| 1.05. |
对协议和法律的引用 | 28 | ||||
| 1.06. |
一天中的时间 | 28 | ||||
| 1.07. |
信用证金额 | 28 | ||||
| 1.08. |
利率 | 29 | ||||
| 第2条.承诺和信贷延期 | 29 | |||||
| 2.01. |
承诺的贷款 | 29 | ||||
| 2.02. |
承诺贷款的借款、转换和续期。 | 29 | ||||
| 2.03. |
投标贷款 | 31 | ||||
| 2.04. |
信用证 | 33 | ||||
| 2.05. |
摆动额度贷款 | 42 | ||||
| 2.06. |
提前还款 | 44 | ||||
| 2.07. |
偿还贷款 | 45 | ||||
| 第三条。[已保留] | 45 | |||||
| 第四条适用于高级信贷安排的一般规定 | 45 | |||||
| 4.01. |
贷款利息 | 45 | ||||
| 4.02. |
费用 | 46 | ||||
| 4.03. |
贷款利息及费用的计算 | 47 | ||||
| 4.04. |
债项的证据 | 47 | ||||
| 4.05. |
一般付款；行政代理的退款 | 47 | ||||
| 4.06. |
分享付款 | 49 | ||||
| 4.07. |
[已保留] | 50 | ||||
| 4.08. |
延长到期日 | 50 | ||||
| 4.09. |
增加承担额 | 51 | ||||
| 4.10. |
违约贷款人 | 52 | ||||
| 4.11. |
终止或减少承付款 | 54 | ||||
| 第5条税收、产量保护和非法性 | 54 | |||||
| 5.01. |
税费 | 54 | ||||
| 5.02. |
非法性 | 58 | ||||
| 5.03. |
无法确定利率；市场混乱 | 59 | ||||
| 5.04. |
成本增加，回报减少；资本充足率 | 61 | ||||
| 5.05. |
赔偿损失 | 61 | ||||
| 5.06. |
适用于所有赔偿请求的事项 | 62 | ||||
| 5.07. |
缓解义务 | 62 | ||||
| 5.08. |
生死存亡 | 62 | ||||
| 第6条.信贷延期的先决条件 | 63 | |||||
| 6.01. |
本协议生效的条件 | 63 | ||||
| 6.02. |
适用于所有信用延期的条件 | 64 | ||||
| 6.03. |
确认本协议生效的条件 | 64 | ||||
| 第七条陈述和保证 | 65 | |||||
| 7.01. |
无默认设置 | 65 | ||||
| 7.02. |
条理清晰，信誉良好 | 65 | ||||
| 7.03. |
授权 | 65 | ||||
i
| 7.04. |
没有冲突或异议 | 65 | ||||
| 7.05. |
可强制执行的义务 | 65 | ||||
| 7.06. |
全面披露 | 66 | ||||
| 7.07. |
诉讼 | 66 | ||||
| 7.08. |
ERISA计划和负债 | 66 | ||||
| 7.09. |
环境法和其他法律 | 66 | ||||
| 7.10. |
材料子公司 | 67 | ||||
| 7.11. |
收益的使用；保证金股票 | 67 | ||||
| 7.12. |
政府监管 | 67 | ||||
| 7.13. |
偿付能力 | 67 | ||||
| 7.14. |
没有实质性的不利影响 | 67 | ||||
| 7.15. |
OFAC | 67 | ||||
| 7.16. |
反腐败、反恐怖主义法 | 67 | ||||
| 第八条.平权公约 | 67 | |||||
| 8.01. |
付款和履约 | 67 | ||||
| 8.02. |
账簿、财务报表和报告 | 68 | ||||
| 8.03. |
其他信息和检查 | 69 | ||||
| 8.04. |
重大事项通知 | 70 | ||||
| 8.05. |
物业的保养 | 71 | ||||
| 8.06. |
维持存在和资格 | 71 | ||||
| 8.07. |
缴税等 | 71 | ||||
| 8.08. |
保险 | 71 | ||||
| 8.09. |
合规守法 | 71 | ||||
| 8.10. |
环境问题 | 71 | ||||
| 8.11. |
收益的使用 | 71 | ||||
| 8.12. |
担保人 | 72 | ||||
| 8.13. |
反腐败；制裁 | 72 | ||||
| 第9条.借款人的消极契约 | 72 | |||||
| 9.01. |
负债 | 72 | ||||
| 9.02. |
留置权的限制 | 73 | ||||
| 9.03. |
根本性变化 | 73 | ||||
| 9.04. |
[已保留] | 74 | ||||
| 9.05. |
与关联公司的交易 | 74 | ||||
| 9.06. |
制裁 | 74 | ||||
| 9.07. |
违禁合同 | 74 | ||||
| 9.08. |
融资债务与总资本之比 | 74 | ||||
| 第10条违约事件和补救办法 | 75 | |||||
| 10.01. |
违约事件 | 75 | ||||
| 10.02. |
在失责情况下的补救 | 76 | ||||
| 10.03. |
[已保留] | 77 | ||||
| 10.04. |
资金的运用 | 77 | ||||
| 第11条.行政代理 | 78 | |||||
| 11.01. |
委任及主管当局 | 78 | ||||
| 11.02. |
作为贷款人的权利 | 78 | ||||
| 11.03. |
免责条款 | 78 | ||||
| 11.04. |
行政代理的依赖 | 79 | ||||
| 11.05. |
职责转授 | 79 | ||||
| 11.06. |
行政代理的辞职 | 80 | ||||
| 11.07. |
对行政代理、联合牵头安排人和其他贷款人的不信任 | 81 | ||||
| 11.08. |
行政代理人等的弥偿 | 82 | ||||
II
| 11.09. |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 82 | ||||
| 11.10. |
担保事项 | 83 | ||||
| 11.11. |
安排人员和管理人员 | 83 | ||||
| 11.12. |
追讨错误的付款 | 83 | ||||
| 11.13. |
ERISA的某些事项 | 83 | ||||
| 第十二条杂项 | 84 | |||||
| 12.01. |
修订等 | 84 | ||||
| 12.02. |
通知；效力；电子通信 | 86 | ||||
| 12.03. |
无豁免；累积补救；强制执行 | 88 | ||||
| 12.04. |
律师费及开支 | 88 | ||||
| 12.05. |
借款人的赔偿 | 88 | ||||
| 12.06. |
[已保留] | 89 | ||||
| 12.07. |
免除相应损害赔偿等 | 89 | ||||
| 12.08. |
预留付款 | 90 | ||||
| 12.09. |
继承人和受让人 | 90 | ||||
| 12.10. |
保密性 | 95 | ||||
| 12.11. |
银行账户；抵销 | 95 | ||||
| 12.12. |
利率限制 | 96 | ||||
| 12.13. |
[已保留] | 96 | ||||
| 12.14. |
整合 | 96 | ||||
| 12.15. |
申述及保证的存续 | 96 | ||||
| 12.16. |
可分割性 | 96 | ||||
| 12.17. |
更换贷款人 | 97 | ||||
| 12.18. |
适用法律；司法管辖权等。 | 98 | ||||
| 12.19. |
放弃由陪审团审讯的权利 | 98 | ||||
| 12.20. |
电子执行；电子记录；对应物 | 99 | ||||
| 12.21. |
美国爱国者法案；KYC通知 | 100 | ||||
| 12.22. |
不承担咨询或受托责任 | 100 | ||||
| 12.23. |
修订和重述 | 101 | ||||
| 12.24. |
完整协议 | 101 | ||||
| 12.25. |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 101 | ||||
| 12.26. |
关于任何受支持的QFC的确认 | 102 | ||||
三、
| 附表 | ||
| 2.01(A) |
承诺和按比例分摊的股份 | |
| 2.01(B) |
信用证出票人承诺 | |
| 7 |
披露时间表 | |
| 12.02 |
管理代理办公室，用于 通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 | ||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B-1 |
投标请求 | |
| B-2 |
竞争性投标 | |
| C |
周转额度贷款通知 | |
| D |
注意事项 | |
| E |
合规证书 | |
| F |
分配和假设 | |
| G |
担保的形式 | |
| H |
美国税务合规证书的格式 | |
四.
修改和重述信贷协议
本修订和重述的信贷协议(？协议？)于2023年3月24日在特拉华州的德文能源公司(The Devon Energy)之间签订借款人？)，每一贷款人不时为本合同的当事人(统称为出借人？和单独的，一个出借人)，每一位信用证发行人作为本合同的不时一方，美国银行，N.A.，作为行政代理和摇摆线贷款人。
初步声明：
借款人是借款人、美国银行、行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人之间于2018年10月5日生效的特定信贷协议的一方，借款人和贷款人组成的银团(经截至2019年12月13日的特定信贷协议第一修正案和延期协议修订，并在本协议日期之前进一步修订、修改或补充)是该协议的当事人现有信贷协议”).
借款人已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条。
定义 和会计术语
1.01。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“绝对率？指以1/100个基点的倍数表示的固定利率。
“绝对利率贷款？指按绝对利率确定的利率计息的投标贷款。
“后天债务就任何指定人士而言，指(I)在该其他人士与该指定人士合并或合并或并入或成为该指定人士的附属公司时已存在的任何其他人士的负债，包括及但不限于因与该其他人士合并或成为该指定人士的附属公司而产生的债务，及(Ii)以留置权担保的债务，该留置权将该指定人士取得并于收购时已存在的任何资产作押记，以及按类似条款对上述债务进行任何 再融资，并考虑到当前的市场情况。
“行动？ 具有中指定的含义部分 12.21.
“管理代理？ 指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续行政代理。
“行政代理办公室？指管理代理的地址和帐户(如适用)，如第进度表 12.02，或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
1
“行政调查问卷？指管理代理提供的形式的管理调查问卷 。
“受影响的金融机构？指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司？对于指定的人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。3.控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。3.控管？和？受控？具有与其相关的 含义。
“代理方？具有 中指定的含义部分 12.02.
“与代理相关的人员？指行政代理人及其附属公司(就以行政代理人身份的美国银行而言，包括美国银行证券)，以及高级职员、董事、雇员、代理人和事实律师这类人及其附属公司的名单。
“与代理/发行商相关的人员 ？具有中指定的含义部分 11.08.
“总计 承付款？？意味着所有贷款人的承诺。
“协议？具有本文件导言段中规定的含义。
“反洗钱/KYC法律？是指该法、受益所有权条例和其他 ？了解您的客户？？了解您的客户？以及不时生效的反洗钱规则和法规。
“反腐败法？指1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法规，禁止在适用于借款人和/或其子公司的其他司法管辖区实施贿赂或腐败行为。
“适用费率？指根据以下规定的债务评级，不时确定的每年基点数：
| 水平 |
债务评级 |
承诺费 |
适用保证金 适用于软条款 |
适用的保证金 | ||||
| I |
≥A-/A3 | 10.0 bps | 100.0位/秒 | 0.0bps | ||||
| 第二部分： |
BBB+/Baa1 | 12.5 bps | 112.5位/秒 | 12.5 bps | ||||
| (三) |
BBB/Baa2 | 15.0 bps | 125.0位/秒 | 25.0 bps | ||||
| IV |
BBB-/Baa3 | 20.0 bps | 150.0位/秒 | 50.0 bps | ||||
| V |
BB+/BA1 | 25.0 bps | 175.0位/秒 | 75.0 bps | ||||
| 六、 |
≤BB/BA2 | 30.0bps | 200.0位/秒 | 100.0位/秒 |
2
最初，适用的利率应根据根据以下规定交付的证书中指定的债务评级确定部分6.01(A)(Vi)。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的 期间内有效。
“分配和假设？指实质上以以下形式的转让和假设附件F或 管理代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)。
“律师费？指并包括一家律师事务所的所有费用、开支和支出。
“可归属负债A)于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或根据相关租约或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书的资本化金额(如有关租赁或其他协议或工具已作为资本租赁入账)于任何日期出现。
“经审计的财务报表？指借款人及其附属公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。
“可用期？指截止日期至下列期间中最早的一段时间：(A)到期日、(B)总承付款终止之日。部分 4.11，和(C)终止每一贷款人提供贷款的承诺的日期，以及每一开证人根据下列规定进行信用证延期的义务的终止日期部分 10.02.
“自救行动？指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法？是指：(A)对于任何欧洲经济区成员国实施文章 55根据欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求，以及(B)关于联合王国，部分 I2009年英国银行法(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)。
“美国银行？指的是美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。
“基本费率？指的是任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率中的最高者 加50个基点，(B)美国银行不时公开宣布的某一天的有效利率，作为其最优惠利率，以及(C)期限SOFR，期限为一个月加100个基点。？最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日起生效。如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。如果基本利率用作替代利率 根据部分 5.03在此，则基本税率应以较大者为准第(A)条和(b) 并应在不参考的情况下确定第 (C)条上面。
3
“基本利率承诺贷款？指的是承诺贷款，即基本利率贷款。
“基本利率贷款？指根据基本利率计息的贷款。
“基点？指的是百分之一(0.01%)。
“受益所有权认证？指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
“实益所有权监管？？意味着31C.F.R. §1010.230.
“福利计划？指(A)中的任何一个员工福利 计划？(如ERISA中所定义)受标题 I关于ERISA，(B)a平面图？如中所定义，并受部分 4975或(C)其 资产包括(就ERISA而言)部分 3(42)或以其他方式为标题 IERISA或部分 4975《守则》)任何此类员工的资产 福利计划或计划。
“《BHC法案》附属机构一方的？是指该方的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编1841(K)定义并根据其解释)。
“借标？ 是指由来自每个贷款人的同一类型的同时投标贷款组成的借款，这些贷款人提供一笔或多笔投标贷款作为这种借款的一部分的要约已根据 所述的拍卖投标程序被接受部分 2.03.
“投标贷款？具有 中指定的含义部分 2.03(a).
“投标贷款出借人就任何投标贷款而言，是指向借款人提供此类投标贷款的贷款人。
“投标请求？指以以下形式提出的一项或多项投标 贷款的书面请求展品 B-1.
“美国银行证券？指的是美国银行证券公司，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
“借款人？具有本协议导言段中规定的含义。
“借款人材料？具有中指定的含义部分 8.02.
“借债？指承诺借款、投标借款或摇摆线借款，视情况而定。
“工作日？指根据行政代理办公室所在州或纽约州的法律授权商业银行 关闭或事实上在其所在州或纽约州范围内关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何日期，如果该等日期涉及与定期SOFR贷款有关的任何利率设置、资金、支出、结算或付款 ，则营业日还应包括美国政府证券营业日。
4
“资本租赁？是指根据公认会计原则已经或要求作为资本租赁或融资租赁进行分类和会计处理的每份租赁；但前提是，资本租赁不应包括任何合成租赁债务。
“现金抵押就信用证而言，是指借款人(或违约贷款人，如果适用)为信用证开证人和贷款人的利益，向行政代理质押和存款或向行政代理交付，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的信用证开证人自行决定，则为其他信用支持提供资金。在每一种情况下，均按照行政代理和适用信用证开具人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。该术语的衍生品具有相应的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。现金抵押品？应具有与上述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“法律上的变化？指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权的变更？ 指发生下列事件之一：(I)任何人(或辛迪加或一组人，就以下目的而言被视为？人)部分 13(d)(3)(Ii)于任何连续十二个月期间内，借款方于该期间开始时担任借款方董事或由过半数董事委任、选举或提名的人士不再担任借款方董事，除非该终止是因身故或永久伤残或涉及借款方自愿削减组成借款方董事会的人数。如本定义中所用，(1)术语有表决权的股票？就任何人而言，指在董事选举中具有普通投票权(不考虑投票权因意外情况发生而发生变化)的此人的已发行股票；及(Ii)术语股东控制人？指在紧接下述任何收购之前拥有借款人50%(50%)以上表决权股份的人 第(I)条此定义。
“截止日期？表示在 中所有先决条件的第一个日期部分 6.01符合(或按照以下规定免除部分 12.01)，由行政代理通知借款人、贷款人和信用证出票人。
“CME？指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“代码？指1986年的《国内税法》。
5
“承诺？是指对每个贷款人而言，与该贷款人名称相对的金额。进度表 2.01(A)或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人在适用的情况下成为本合同的一方，并被指定为该贷款人承诺？，因为该金额可根据本协议不时调整，其中包括贷款人有义务：(A)根据 向借款人提供承诺贷款部分 2.01，(B)购买参与信用证债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不得超过该贷款人的承诺，该金额可根据本协议不时调整。
“已承诺的 借款？是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR承诺的贷款，则由每个贷款人根据 部分 2.01.
“承诺贷款？具有 中指定的含义部分 2.01.
“已承诺贷款通知？指(A)a 承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)承诺贷款期限的延续的通知部分 2.02(a)，如果是书面形式，则 应基本上采用展品 A(包括行政代理和借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)， 由借款人的负责人适当填写和签署。
“沟通？指本协议、任何其他贷款文件和任何文件、与任何贷款文件相关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“补偿期？具有中指定的含义部分4.05(C)(Ii).
“竞争性投标？指贷款人提出的一项或多项投标贷款的书面要约，主要形式为 展品 B-2，并由贷款人妥为填写及签署。
“合规证书？指实质上以以下形式的证书附件E.
“合规变更？对于SOFR的使用、管理或与SOFR相关的任何约定，术语SOFR或任何建议的继承率(视情况而定)是指对SOFR定义的任何符合规定的更改基本费率”, “软性”, “术语较软？和？？利息期？确定利率和支付利息以及其他技术、行政或业务事项的时间和频率(为免生疑问，包括以下定义工作日？和？美国政府证券交易日 ？、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该利率的市场惯例，则在行政代理与借款人协商后，确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理 必要性)。
“连接收入 税？指对净收入(无论面额如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
6
“双方同意的贷款人？具有 中指定的含义部分 4.08(b).
“合并资产？指借款人及其附属公司的总资产，在剔除受限制附属公司的股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如有)后，将在根据公认会计原则编制的借款人综合资产负债表中显示为资产。
“合并净值？指借款人合并后的 股东权益。综合净值的计算应不包括美国证券交易委员会法规或公认会计原则颁布的S-X法规第4-10条(根据联邦证券法和1975年能源政策和节约法案对石油和天然气生产活动进行财务会计和报告)所要求的非现金减记和相关费用。
“综合融资债务总额？指第#项所指的(I)借款人及其附属公司的合并债务的总和第(A)条, (b), (c), (d)和(e)？的定义负债？输入部分 1.01，外加 (Ii)所有互换融资债务，加上(Iii)所有合成租赁融资债务。
如本定义中所使用的，(1)术语 互换融资债务指在掉期合同下发生提前终止日期(在适用的掉期合同中定义)的情况，原因如下：(A)借款人或任何子公司是违约方的掉期合同下的任何违约事件，或(B)借款人或任何子公司是受影响方(定义为 )的掉期合同下的任何终止事件，以及此类掉期合同的掉期终止价值中未在到期日期后六十(60)天内未支付的无争议部分超过150,000,000美元，该等无争议部分的数额；和(2)术语 合成租赁融资债务？指借款人或任何附属公司(A)在任何合成租赁债务到期时未能付款，或(B)未能遵守或履行与任何合成租赁债务有关的任何其他协议或条件，或发生允许其持有人要求预付款或赎回的任何其他事件或条件，而其持有人要求或导致该合成租赁义务到期或(自动或以其他方式)预付或赎回，于其指定到期日及借款人及其附属公司有关该等综合租赁债务的应占债务总额超过150,000,000美元后60天内仍未支付的债务总额 之前，该无争议部分的金额。
“合同义务？对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“控制？具有#定义中所规定的含义。附属公司.”
“覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。
“被保险方？具有在中指定的含义{br部分 12.26.
“信用延期？指下列各项：(A)借款和(B)信用证延期。
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“日常简单的软件？对于任何适用的 确定日期，是指在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“债务评级？是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪确定的评级(统称为债务评级借款人的非信用增强型优先无担保长期债务)；但如果上述每个评级机构都发布了债务评级，则应适用较高的债务评级(定价级别I的债务评级最高，定价级别VI的债务评级最低)，除非债务评级的拆分超过一个级别， 在这种情况下，应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别。
“债务人 救济法？指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。
“默认？是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何必要的 通知后，任何必需的时间段过去或两者兼而有之的事件或条件将成为违约事件。
“默认权限？具有该术语在《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。
“违约贷款人？意味着，符合以下条件部分 4.10(b)任何贷款人未能(br})(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该 失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人支付，任何循环额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他金额(包括参与信用证或循环额度贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何信用证发行人或任何循环额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或者 是否已发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应停止作为违约贷款人 条款 (c)在收到行政代理人和借款人的书面确认后)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；如果 在以下情况下(D)条，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝，
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拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。管理代理根据任何一个或多个 确定贷款人是违约贷款人的任何决定条款 (a)穿过(d)如无明显错误，上述和该状态的生效日期应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受 的约束部分 4.10(b))自行政代理在书面通知中确定的该决定的日期起，行政代理应将该书面通知送达借款人、每个信用证出票人、每个回旋放款人和每个其他出借人在作出该决定后立即。
“特拉华有限责任公司？指 根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
“特拉华有限责任公司 分部？是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定行为。
“指定司法管辖区？分别指国家范围、区域范围或全境范围内的任何国家、地区或地区作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区。
“俄克拉荷马州德文市？指Devon Energy Corporation(Oklahoma)，俄克拉荷马州的公司，前身为Devon Energy Corporation，俄克拉荷马州的公司。
“披露报告？指借款人负责人向所有贷款人发出的书面通知或借款人负责人根据分段 8.02(a)和(b).
“披露时间表？？意味着进度表 7加入本协议。
“美元？和？$？指的是美国的合法货币。
“国内子公司？指根据美国法律或其任何政治分支成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国？指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构？指负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。
“电子记录？和？电子签名？应具有USC第15章第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。
“符合条件的受让人？具有在中指定的含义{br部分 12.09(g).
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“环境法？指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中排放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
“环境责任？是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司？指与借款人受共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)部分 414(b)或(c)《守则》(及分段414(m)和(o)为与 有关的条款的目的部分 412《守则》)。
“ERISA计划？指任何员工养老金福利 计划(此术语定义于部分 3(2)受ERISA第四章约束，并由借款人或ERISA的任何附属机构赞助或维护，或借款人或ERISA附属机构出资或有义务出资的 。
“欧盟自救立法时间表？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，如不时生效的 。
“违约事件？具有 中指定的含义部分 10.01.
“不含税？系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下， (I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区， 或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项征收的预扣税，该款项是根据 在下列日期有效的法律：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是依据借款人根据第部分 12.17)或 (二)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据部分5.01(A)(Ii), (a)(Iii)或(c)，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前向该贷款人支付有关该等税款的金额，(C)该受款人未能遵守的税款。部分 5.01(e)以及(D)依据《反洗钱法》征收的任何税项。
“现有信贷协议？的含义与本协议的初步声明中所述相同。
“现有信用证？指行政代理人在截止日期写给贷款人的通知中所描述的信用证，引用本协议，标题为《现有信用证清单》。
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“延期生效日期？具有 中指定的含义部分 4.08(b).
“FATCA？意思是 分段 1471穿过1474截至本协议之日(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据部分 1471(b)(1)根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。
“联邦基金利率 ？指的是，对于任何一天，每年由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)计算，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零(0)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0)。
“费用信函？指(I)借款人、美国银行和美国银行证券之间于2023年2月24日签订的函件协议；(Ii)借款人、美国银行、花旗全球市场公司、摩根大通、加拿大皇家银行、丰业银行银行休斯顿分行、Truist Bank、Truist证券公司、富国银行、全国协会和富国证券有限责任公司之间于2023年2月24日签订的函件协议；(Iii)借款人与高盛美国银行之间日期为2023年2月24日的函件协议；(Iv)注明日期为本合同日期的借款人、摩根士丹利银行和摩根士丹利高级融资有限公司，以及(V)就信用证发行人而言，其与借款人之间就该信用证发行人在本合同项下开具的信用证而发出的任何额外费用函。
“本财季？指在任何一年的3月31日、6月30日、 9月30日或12月31日结束的三个月期间。
“财政年度？指在任何一年的 12月31日结束的12个月期间。
“外国贷款人？指的是不是美国人的贷款人。
“正面曝光指的是，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于信用证出票人，违约贷款人按比例分摊除信用证债务以外的未偿信用证债务，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或担保现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款按比例分配给其他贷款人。
“公认会计原则？是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定日期之日情况的其他 原则。
“政府权威指任何国家或政府、任何州、省、直辖市或其其他政治分支机构、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
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“担保？对任何人来说，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保任何债务或可由另一人(主要债务人)履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Br)就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何 其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(B)就该等人士的任何资产订立任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人士在正常业务运作中背书，在每种情况下，该等债务或其他责任均不会因此而蒙受损失(全部或部分)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期的最高责任。术语？担保作为动词，？也有相应的意思。
“担保人？指根据 成为担保人的任何人部分 8.12.
“担保？指担保人根据以下条款作出的任何担保部分 8.12，基本上是以展品 G，以及？担保？？指的是所有人，统称为一起。
“危险材料指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期？具有中指定的含义部分2.04(C)(I).
“增加生效日期？具有中指定的含义部分 4.09(b).
“负债？对于在特定时间的任何人来说，不重复地是指下列所有事项，无论是否根据公认会计准则作为债务或负债：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B) 该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；
(C)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
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(D)资本租约，但不包括在正常业务过程中签订的惯常石油、天然气或矿物租约；
(E)在获得或生产石油、天然气或其他矿物之日(视情况而定)之前超过120天所收到的付款的所有债务(包括在付款时尚未收购或生产的债务)。？不收就付？交付天然气的合同，以换取已经收到的付款和该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未清偿余额)；
(F)该人根据备用信用证和银行承兑汇票产生的所有直接或或有债务；
(G)该人在任何掉期合同下的净债务；
(H)合成租赁义务；和
(I)该人就任何前述事项而作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债金额。任何人就其所拥有或持有的财产或资产所受留置权担保的他人的债务而言，其负债金额应 等于受该留置权约束的财产或资产的公允市场价值与所担保的债务金额之间的较小者。
“赔偿责任？具有 中指定的含义部分 12.05.
“保证税？指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款而征收的税，除不包括的税外，以及(B)中未另有描述的程度(A)条、其他税种。
“受弥偿人？具有中指定的含义部分 12.05.
“最初的信用证发行人？指美国银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通、摩根士丹利银行、加拿大皇家银行、丰业银行休斯顿分行、Truist银行和富国银行全国协会。
“付息日期指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果承诺的定期贷款的任何利息期超过三个月，则在该 利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
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“利息期？指(A)就每笔定期SOFR贷款而言，指自支付贷款之日起，或(就任何定期SOFR承诺贷款而言)转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知或投标申请(视属何情况而定)中所选择的其后1个月、3个月或6个月之日止的期间；及(B)就每项绝对利率贷款而言，不少于14天但不超过180天的期间，由借款人在其投标请求中选择；但条件是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
“美国国税局？指的是美国国税局。
“ISP？就任何信用证而言，是指国际商会出版物第590号的《国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
“发行人 个单据指适用的信用证、信用证申请书，以及适用的信用证签发人和借款人(或任何附属机构)签订的或以适用的信用证签发人为受益人而与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“联合首席排队员？是指美国银行证券、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行资本市场、丰业银行休斯顿分行、Truist Securities，Inc.和富国证券有限责任公司，他们是联合牵头安排人和簿记管理人。
“摩根大通？指的是摩根大通银行及其继任者。
“信用证预付款就每个贷款人而言，是指该贷款人根据其按比例分摊的份额参与任何信用证借款的资金 。
“信用证借款？指由任何信用证项下的提款 所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未偿还。
“信用证 信用证延期就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
“信用证出票人指(I)最初的信用证开证人，或(Ii)经行政代理和借款人及该贷款人以本信用证开证人的身份共同商定的可签发信用证的任何其他贷款人，或本信用证的任何后续开证人。
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“信用证出票人承诺？意味着：(A)就每个最初的信用证出票人而言，与该开证人名称相对的总金额为进度表 2.01(B)对于任何该等信用证出票人，(X)借款人和该信用证出票人(在立即通知行政代理的情况下)应不时以书面约定的较大金额，或(Y)借款人、所有信用证出票人和行政代理不时以书面约定的较小金额，以及 (B)对于在截止日期后同意成为信用证出票人的任何贷款人，该等信用证出票人、借款人和行政代理不时以书面约定的金额。
“信用证义务？指在任何确定日期，所有未兑付信用证的未支取金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
“法律？统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可，以及与其签订的具有法律约束力的协议。
“贷款方？和？贷款人接受方？统称为贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人。
“出借人？指所有贷款人，除文意另有所指外，包括信用证发行人和摆动额度贷款人，以及？出借人？指的是它们中的任何一个。
“借阅 办公室对任何贷款人而言，？是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办公室。
“信用证？是指由信用证签发人根据 部分 2.04并应包括现有的信用证。信用证可以是即期付款的商业信用证，也可以是备用信用证。
“信用证申请书？指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为信用证发行人不时使用并为借款人所接受。
“信用证升华到期日期 ？指当时生效的到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。
“信用证费用？具有中指定的含义部分 2.04(i).
“信用证升华？指的是相当于300,000,000美元的金额；但是，只要(A)行政代理、借款人和信用证发行人双方以书面同意，且该金额 不超过300,000,000美元，则可在未经贷款人同意的情况下不时减少和/或增加该金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
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“留置权？指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、 存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。
“贷款？指贷款人根据以下条款向借款人提供的信贷第2条以承诺贷款、投标贷款或摆动额度贷款的形式。
“贷款文件？是指本协议、每张票据、每份出票人文件、费用信函和担保以及根据本协议条款被视为本协议项下贷款文件的任何其他文件或协议，在每种情况下均可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改 。
“贷款方？统称为借款人和每一位担保人。
“保证金股票？是指美国法规中定义的保证金股票。
“实质性不良影响指(A)借款人及其子公司作为整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下的付款义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“物资子公司？指借款人的子公司，其资产的账面价值超过借款人合并资产账面价值的10%(10%)。在本定义中，子公司的资产是指包括在借款人的合并资产中的该子公司的资产。
“到期日？指(A)2028年3月24日和(B)如果根据 延长到期日，两者中较晚的一个部分 4.08，经延长的到期日，由部分 4.08(理解并同意，对于任何未同意延期的贷款人，任何此类期限不应被视为延期)。
“最大速率？具有 中指定的含义部分 12.12.
“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划？指中描述的任何类型的 员工福利计划部分 4001(a)(3)借款人或任何ERISA附属公司对其作出或有义务作出贡献或负有任何责任的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的ERISA。
“非违约贷款人？指的是，在任何时候，不是违约贷款人的每个贷款人。
“注意事项？指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款的主要形式为展品 D.
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“义务指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有预付款、债务、负债、契诺和义务，涉及任何贷款、信用证，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或到期的、现在存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动任何借款方或其任何附属公司的任何诉讼程序启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。
“OFAC？系指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件？指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
“其他关联税对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关系(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据贷款文件收取款项或 完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)而征收的税款。
“其他税种？指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的任何款项，但对转让(不包括根据下列方式进行的转让)征收的其他关联税除外部分 12.17).
“未清偿金额？指(I)对于任何日期的承诺贷款、投标贷款和周转额度贷款，在实施在该日期发生的任何借款以及承诺贷款、投标贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；以及(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证义务在该日期的数额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未支付的提款的任何偿付或在该日生效的信用证项下可供提取的最大金额的任何减少。
“参与者？具有中指定的含义部分 12.09(d).
“参与者注册？具有中指定的含义部分 12.09(d).
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“允许留置权？表示：
(A)未到期或拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或任何受限制人士须真诚地就其有效性提出质疑的留置权；但该受限制人士须已按照公认会计原则就此作出足够拨备；
(B)针对任何受限制人士作出的判决或提出的申索的留置权，而该判决或申索并不构成失责事件，而该受限制人士须真诚地提出抗辩；但该受限制人士须已按照公认会计原则为此作出足够的拨备；
(C)法律规定或允许的留置权、特权或其他押记，如法定留置权、视为信托、承运人留置权、建筑商留置权、工人留置权、机械师留置权、重大留置权和其他与未到期或拖欠债务有关的类似性质的留置权、特权或其他押记，包括与工人补偿、失业保险、养老金、就业和类似法律或条例有关的任何留置权或信托；
(D)在建造、维护或当前作业的正常过程中产生和附带的留置权，而该留置权没有根据法律针对任何受限制的人提起诉讼，或没有就其启动强制执行该留置权的步骤或程序，或与未到期或拖欠的义务有关，或在到期或拖欠的情况下，该受限制的 人应真诚地对其提出异议；但该受限制的人应已按照公认会计原则为此作出充分的拨备；
(E)在正常业务过程中，按照石油和天然气行业的审慎做法，就勘探、开发或经营石油和天然气财产或相关的生产或加工设施或传输石油物质作为担保而产生或设定的留置权，以任何其他人为受益人或以承担成本的所有者身份参与该等留置权所涉财产的勘探、开发、运营或传输的 任何受限制的人承担该等勘探、开发、运营或传输的费用和费用的部分，但该等费用或费用不应为到期或拖欠，或在到期或拖欠时，而该受限制人士须真诚地参与竞逐；但该受限制人士须已按照《公认会计原则》作出足够的拨备；
(F)凌驾于特许权使用费权益、净利润权益、生产付款、复归权益及附带权益或其他对生产造成类似负担的受限制人士的石油及天然气财产，而该等石油及天然气财产并不构成公认会计原则下的债务，并由任何受限制人士在正常业务过程中按合理的石油及天然气行业惯例与第三方订立或授予，或如非与任何受限制人士订立或授予，则指任何受限制人士在任何石油及天然气租契中取得或取得其权益时存在的任何该等权益、付款或负担；
(G)对任何受限制人的石油和天然气财产根据经营协议的非参与条款产生的罚款的留置权，前提是这种留置权不会对受限制人作为一个整体的财产的任何实质性部分的价值造成实质性减损；
(H)地役权， 通行权，地役权、分区、地面租赁(包括耕作、放牧和木材租赁)或与任何受限制人拥有的地面财产或其中的任何权益有关的其他类似权利或限制(包括但不限于，通行权铁路、公路、下水道、排水沟、风力涡轮机、管道、燃气和自来水总管道、电灯和电力以及电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线、线路和电缆)单独或合计不会对此类财产的价值造成重大减损或 对其在整个受限制人士的业务运营中的使用造成重大损害；
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(I)受限制人向公用事业单位或任何政府当局提供的担保，如该公用事业单位或政府主管当局在受限制人士的日常业务运作中就受限制人士的运作提出要求，但这种担保单独或合计并不会对受限制人士的财产的任何重要部分作为整体的价值造成重大减损；
(J)根据任何租契、许可证、批予或许可证的条款或任何法律或法规条文而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、批予或许可证，或要求按年或其他定期付款作为其继续存在的条件；
(K)原授予任何土地和房舍或其中任何权益时的所有保留，以及与所有权有关的所有法定例外、限制和保留；
(L)任何受限制人士不时向行政代理人披露并经所需贷款人同意的任何留置权；
(M)任何优先购买权、优先购买权或类似权利或选择权，或在正常业务运作中就任何受限制人士的全部或任何石油及天然气财产给予任何人的转让或转让同意；
(N)对因本《协定》所允许的任何互换合同而授予的任何受限制人的现金或有价证券的留置权；
(O)就下列人士所准许的债务享有留置权分段 9.01(b), 9.01(f), 9.01(h)以及允许以下列方式担保的债务部分 9.01(c);
(P)为了贷款人和信用证出票人的利益，以行政代理为受益人的留置权；
(Q)就贷款人接受或签发的银行承兑汇票、信用证或类似债务的预付款，将贷款人在现金抵押品账户中持有的款项抵押的留置权，但前提是在预付款项时尚未发生违约或违约事件，并根据信贷安排继续承兑或签发银行承兑汇票或信用证；
(R)购买任何受限制人士在正常业务过程中取得的任何有形个人财产及固定附着物(包括该等固定附着物所在的不动产表面权利及与该等财产有关的合约权利及应收款)的金钱留置权，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为资助取得该财产而招致的债务，包括在该财产取得时存在的任何留置权(任何该等留置权不包括因预期该等取得而设定的任何该等留置权)；
(S)收集合同项下的采集者、加工或分馏合同项下的加工者或分馏者的权利，以及与任何受限制人在正常业务过程中订立的石油物质份额有关的生产销售合同项下的买方的权利，但这些合同不得产生对任何受限制人的石油物质储量或其他资产的所有权(或任何留置权)，但对这些储量或其可归因于的石油和天然气生产(不是以留置权或绝对转让的方式)的专门收集、加工或分馏权除外；
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(T)借款人在加拿大或其某一省注册成立或组织的子公司为承租人的个人财产经营租约所产生的留置权；
(U)对某人成为受限制附属公司时已存在的财产(包括不动产权益及租赁权益)的留置权，或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的财产留置权，或对受限制附属公司收购该等资产时已存在的任何资产(包括不动产权益及租赁权益)的留置权，但该等留置权须在考虑收购、合并、合并前已存在。合并或资产收购，不适用于除如此获得或合并或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产(及其收益和产品)或除所获得的资产(及其收益和产品)以外的任何其他资产；
(V)上述(A)至(U)段(包括本定义)所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要此类留置权的任何此类延期、续期或替换仅限于保证该留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，由此担保的债务或债务不会增加(支付任何预付款溢价或与任何此类延期相关的任何费用和开支的目的除外)，续期或更换)，并且上述适用条款以其他方式允许该留置权；
(W)保证金股票留置权；
(X)担保下列义务的留置权部分 9.01(n)发生此类债务的受限制子公司的资产；
(Y)根据在正常业务过程中订立的任何石油及天然气租约的规定而产生的任何留置权，而任何受限制人士在该等租契中拥有权益；及
(Z)除以下许可的留置权外第(A)条穿过(y)如上，财产留置权或资产留置权，如果由此担保的总负债不超过合并资产的3.5%(3.5%)；
但本定义中的任何内容本身均不构成或被视为行政代理人或任何贷款人同意或承认受任何该等准许留置权约束或担保的债务(任何该等准许留置权所包括或固有的任何留置权的效力除外)优先于该等债务。
“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、无限公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“站台？具有中指定的含义部分 8.02.
“按比例分摊在任何时候，就每个贷款人和信用证延期而言，是指一个分数(表示为 百分比，小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的承诺额，其分母是在该时间的总承诺额；如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据下列条件终止部分 10.02，则应根据以下比例确定每家贷款人的按比例分摊比例
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该贷款人在紧接上述终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效之后。每个贷款人的初始比例份额列于 与该贷款人名称相对的附表2.01(A)或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)。
“PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
“公共贷款人？具有 中指定的含义部分 8.02.
“QFC？的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中的限定金融合同一词的含义相同。
“QFC信用支持 ？具有中指定的含义部分 12.26.
“收件人是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人，由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的任何款项。
“REG U？指由联邦储备系统理事会颁布的法规U。
“注册？具有 中指定的含义部分 12.09(c).
“关联方？具有 中指定的含义部分 12.09(g).
“移除生效日期？具有在中指定的含义{br部分 11.06.
“可报告的事件？指下列 中列出的任何事件部分 4043(c)除30天通知期已被免除的事件外，ERISA的情况除外。
“信用延期申请？指(A)对于已承诺的贷款的借款、转换或延续，(B)关于投标贷款，投标请求，(C)关于信用证延期，信用证申请，以及(D)对于回旋额度贷款，回旋额度贷款通知。
“所需的贷款人？指的是，在任何确定日期，贷款人拥有总承诺额的50%以上 ，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据下列条件终止部分 10.02，贷款人总共持有总余额的50%以上(就此 定义而言，每个贷款人对信用证债务和回旋额度贷款的风险参与和资金参与的总金额被视为此类贷款人持有)。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还总余额的比例；但违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的资金提供资金的 回旋额度贷款的任何风险参与金额和未偿还的金额，应被视为由适用的回旋额度贷款机构或信用证发行方(视情况而定)的贷款人持有。
“可抵销金额？具有 中定义的含义部分 4.05.
“离职生效日期？具有在中指定的含义{br部分 11.06.
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“决议授权机构？指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责官员指首席执行官、总裁、首席财务官、常务副总裁、总裁副会计、总裁副公司财务、总裁副财务或贷款方的财务主管，仅为(br})决议或其他诉讼的证书、任职证书和/或行政代理人可能合理要求的借款方负责人的身份、权限或能力的证明，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件。适用借款方的任何秘书或助理秘书和 (Ii)根据第2条适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
“受限支付？指借款人或任何附属公司因购买、赎回、注销或终止任何该等股本或其他股本权益或任何期权、认股权证或其他权益而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
“受限制人士？指借款人和受限子公司中的任何一家。
“受限子公司？指俄克拉荷马州德文郡和借款人的任何其他重要子公司。
“循环信贷风险敞口对任何贷款人来说，在任何时候，？是指该贷款人在该时间的未偿还承诺贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。
“标普(S&P)？指标准普尔全球评级公司的子公司标准普尔全球评级公司及其任何继任者。
“制裁？指由美国政府(包括但不限于由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运)、加拿大政府、欧盟或陛下的财政部实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。HMT”).
“计划的不可用日期？具有 中指定的含义部分5.03(B)(Ii).
“SDN列表？指由OFAC维护的特别指定国民和受阻人员名单、由HMT维护的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单或欧盟或加拿大政府执行的任何类似名单。
“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“美国证券交易委员会备案文件？具有 中指定的含义部分 7.06.
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“软性？指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整？意味着：(A)对于Daily Simple SOFR， 为0.10%(10个基点)；以及(B)对于期限SOFR，为0.10%(10个基点)。
“SOFR 管理员？指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在此 时间担任SOFR管理人的其他人。
“子公司指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之；但(br})(A)根据标准格式经营协议或类似协议建立的协会、合资企业或其他关系，或仅为联邦所得税目的而建立的伙伴关系，(Ii)根据适用的州法律不是公司或合伙企业(或受《统一合伙企业法》约束)的协会、合资企业或其他关系，以及(Iii)其业务仅限于勘探、开发和经营石油、天然气或矿产资产、交通运输和相关设施和利益的，不应被视为此类协会、合资企业或关系各方直接拥有的相关设施和利益附属公司(B)协会、合资企业或其他关系，(I)根据适用的省级法律不是公司或合伙企业，以及(Ii)其业务仅限于勘探、开发和经营石油、天然气或矿产、运输和相关设施以及此类协会、合资企业或关系各方直接拥有的相关设施和利益，不应被视为附属公司这样的人。除非另有说明，否则本文中的所有引用均指子公司？或至？附属公司？应指借款人的一家或多家子公司。
“后继率？具有中指定的含义部分 5.03(b).
“支持的QFC？具有中指定的含义部分 12.26.
“掉期合约？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。或任何其他 类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的时间表，a)的条款和条件约束或管辖主协议？)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期终止值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，即在该日期之前的任何日期的终止价值、 和(B)
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引用于(A)条，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“斯威夫特？指全球银行间金融电信协会。
“摇摆线？指摆动额度贷款人根据 提供的循环信贷安排部分 2.05.
“转动线借用？指根据以下条件借入的周转额度贷款部分 2.05.
“摆动额度贷款机构？是指美国银行或任何其他经行政代理和借款人共同同意可以提供本协议项下的周转额度贷款的贷款人，或任何后续的本协议项下的周转额度贷款机构。
“摆动额度贷款？具有 中指定的含义部分 2.05(a).
“周转额度贷款通知？指根据 转动线借用的通知部分 2.05(b)，如属书面形式，则大体上应为附件C或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
“摆动线速？指基本费率加上适用费率。
“摆动线条升华？指的数额等于(A)50,000,000美元和(B)承付款总额 两者中较小者。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。
“合成租赁 债务？指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务 (不考虑会计处理)；但为免生疑问，由有限责任公司W座作为承租人、借款人、合成租赁担保人、美国银行租赁和资本有限责任公司作为出租人和安排人，以及其他参与者之间于2015年6月19日(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)项下的义务与位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城谢里登大道499号的于2018年完工的某27层甲级写字楼有关，以及任何再融资、修订和重述，续期或更换应视为合成租赁义务。
“税费？指任何政府当局征收的所有现有或未来税款、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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“术语较软？表示：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及
(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月的SOFR屏幕利率期限；
如果SOFR一词是根据上述条款中的任何一项确定的，第(A)条或(b)在本协议中，术语SOFR应被视为0%。
“期限SOFR投标保证金？是指在SOFR条款之上或之下加入或减去SOFR条款的保证金， 保证金应以1/100个基点的倍数表示。
“定期SOFR承诺贷款？指的是承诺的贷款，其利息基于(A)条SOFR一词的定义。
“定期SOFR 贷款？指定期SOFR承诺贷款或定期SOFR保证金投标贷款。
“定期SOFR保证金投标贷款？ 指的是以下列利率计息的投标贷款(A)条SOFR一词的定义。
“期限 软件更换日期？的含义如中所述部分 5.03(b).
“术语软筛选率？指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。
“终止事件？指(A)与任何ERISA计划有关的可报告事件的发生；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内从ERISA计划中撤回(定义见部分 4001(a)(2)被视为此类退出的ERISA或停止运营 部分 4062(e)ERISA；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划破产的通知部分 4245ERISA；(D)提交终止任何ERISA计划或多雇主计划的意向通知，或将任何ERISA计划修正案或多雇主计划修正案视为根据部分 4041或4041A退休保障计划；(E)养老金福利担保公司根据《退休金保障计划》提起终止任何退休保障计划或多雇主计划的诉讼 部分 4042(F)任何其他事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成部分 4042终止任何雇员退休保障计划或多雇主计划或委任受托人管理任何雇员退休保障计划或多雇主计划；(G)根据雇员退休保障制度第四章施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障计划条例》应缴但未拖欠的退休金利益保证公司保费除外。部分 4007或(H)就任何ERISA计划或多雇主计划，根据ERISA对借款人或任何ERISA附属公司施加留置权。
“门槛金额？指在任何时候，以250,000,000美元和截至 最近一个财政季度末确定的综合净资产的2.5%中的较大者。
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“总市值？指 (I)综合融资总债务加上(Ii)借款人的综合股东权益的总和(无重复)。资本总额的计算应不包括非现金减记和相关费用 美国证券交易委员会法规颁布的S-X规则规则4-10(根据联邦证券法和1975年能源政策和节约法案对石油和天然气生产活动进行财务会计和报告)或公认会计原则要求的非现金减记和相关费用。
“未完成项目总数 ？指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
“交易日期 ？具有中指定的含义部分 12.09.
“类型？指(I)就承诺贷款而言，其性质为基本利率承诺贷款或期限软保证金承诺贷款；及(Ii)就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款或期限软保证金投标贷款。
“UCC？指纽约州现行的《统一商法典》。
“UCP？对于任何信用证，是指跟单信用证统一惯例， 国际商会国际商会？)第600号出版物(或印发时生效的较新版本)。
“英国金融机构指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经 不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构 ？指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。
“无争议的部分？就任何掉期终止价值或任何合成租赁债务而言，是指借款人或其附属公司未真诚地努力争辩的金额 。
“美国 美国？和？U.S指的是美利坚合众国。
“未报销的 金额？具有中指定的含义部分2.04(C)(I).
“不受限子公司？指借款人不是受限制附属公司的任何附属公司。
“美国政府证券营业日？指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。
“美国特别决议制度？具有 中指定的含义部分 12.26.
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“美国税务合规证书？具有 中指定的含义部分5.01(E)(Ii)(B)(3).
“减值和折算权力(br}是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
1.02。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式 。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
(B)(1)在任何贷款文件中使用的此处、此处、下文和下文中的词语以及类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定。
(Ii)第(Br)条、第(3)节、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)
(3)术语 “包括？”是举例说明，而不是限制。
(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(V)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。
(Vi)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“起自”一词意为“从”， 包括；“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至”和“包括”。
(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(E)如本文所用，“信用证”一词应指适用的“信用证”、“信用证”、“各信用证”和“任何信用证”，视情况而定。
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1.03。会计术语。
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效、以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响 。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人和借款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该GAAP更改之前及之后所作的计算作出调节。尽管本协议有任何其他规定，就本协议而言，于本协议日期被视为营运租赁的任何租约，将继续被视为营运租赁(而任何未来租赁，如于本协议日期生效，将被视为营运租赁，则就本协议而言，将被视为营运租赁)，不论GAAP在本协议日期后的任何变更是否有效。
1.04。舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算： 将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
1.05。对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有 法律和法规规定。
1.06。时间为 天。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.07。信用证金额。除非另有说明，本合同中提及的任何时间的信用证金额，均应被视为指该信用证或与此相关的出证单据所预期的所有增加金额后，可在该信用证项下提取的最高金额，无论该最高金额是否可以立即提取。
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1.08。利率。行政代理不保证、也不接受 责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何组成部分)或 任何符合性更改的影响的任何费率(包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项，不承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或遗漏， 任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的确定或计算。
第二条。
承诺和信贷延期
2.01。承诺的贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人分别同意以美元 (每笔此类贷款，即一笔贷款)为单位发放贷款承诺贷款在可用期间内的任何营业日，借款人可不时获得一笔总额不超过该贷款人承诺金额的贷款，但条件是：(I)未偿还贷款总额不得超过该贷款人的承诺总额，以及(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中按比例计算的份额，再加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中按比例分摊的份额，则该贷款人不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以在本协议的其他条款和条件的约束下，根据本协议部分 2.01，预付金额低于部分 2.06，并在 此项下重新借款部分 2.01。承诺贷款可以是基本利率承诺贷款或定期SOFR承诺贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02。承诺贷款的借款、转换和续期。
(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续承诺期限的贷款，应在借款人发出不可撤销的通知后作出(除非部分 5.03)行政代理，可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知 通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何承诺借款、转换为或延续承诺期限SOFR贷款或任何将承诺期限SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何承诺借款基本利率承诺贷款的请求日期。借款人根据本协议发出的每一份电话通知 部分 2.02(a)必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的负责官员适当填写和签署。每笔承诺的借款、转换为或延续的定期SOFR承诺贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除 中规定的情况外分段 2.04(c)和2.05(c)，每次承诺借入或
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转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话的还是书面的) 应指明(I)借款人是否请求承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或期限的延续承诺贷款，(Ii)承诺借款的请求日期、转换或延续(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借款的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，以及(V)(如适用)与之有关的利息期限。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率承诺贷款发放或转换为基准利率承诺贷款。任何此类自动转换为基本利率承诺贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR承诺贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求承诺借用、转换或延续承诺期限的贷款，但没有 指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用的已承诺贷款中所占比例的金额，如果借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率承诺贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。满足第 项规定的适用条件后部分 6.02(并且，如果该借款是初始信用延期，部分 6.01)，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(且行政代理合理地接受)，将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或(Ii)电汇此类资金；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR承诺贷款只能在该期限SOFR承诺贷款的利息 期间的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR承诺的定期贷款。
(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于承诺贷款的任何利息期限的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。在承诺的基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生任何变化后，立即通知借款人和贷款人。
(E)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。
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(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(G)对于SOFR和SOFR条款，行政代理将有权在符合变更的定义中提到的借款人的咨询权的约束下，不时进行符合变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合变更的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合变更的每项该等修订张贴给借款人和贷款人。
2.03。竞标贷款。
(A) 一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意借款人可以不时地要求贷款人提交以美元计价的贷款(每笔此类贷款、一笔贷款和一笔美元贷款)投标贷款？)在到期日之前向借款人申请三十(30)天或更长的到期日部分 2.03；但在实施任何投标借款后，未偿还总额不得超过总承诺额。投标贷款的有效利息期在任何时候均不得超过五个。
(B)请求竞争性投标。借款人可以通过以下方式请求提交竞争性投标：不迟于中午12：00向行政代理提交投标请求：(I)由绝对利率贷款组成的任何投标借款请求日期前一个工作日，或(Ii)由软保证金投标贷款组成的任何投标借款请求日期前四个工作日。每份投标申请书应注明(I)投标借款的申请日期(应为营业日)、(Ii)申请的投标贷款本金总额(必须为500万美元或超出1,000,000美元的整数倍)、(Iii)申请的投标贷款类型和(Iv)与之相关的利息期，并应由借款人的负责人签署。投标请求不得包含(I)一种以上类型的投标贷款或(Ii)三个以上不同利息期的投标贷款的请求。除非行政代理另行同意，否则借款人 如果在前五个工作日内提交了另一份投标申请，则不得提交投标申请。
(C)提交竞争性投标。
(I)行政代理应迅速将其从借款人收到的每个投标请求和该投标请求的内容通知每个贷款人。
(Ii)每一贷款人可以(但没有义务)提交竞争性投标，其中包含响应投标请求提供一笔或多笔投标贷款的要约。此类竞争性投标必须在上午10：30之前提交给管理代理。(A)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，以及(B)在任何投标借款请求日期之前的三个工作日，该投标借款将由软保证金投标贷款组成；但条件是，美国银行作为贷款人响应任何投标请求提交的任何竞争性投标必须在上午10：15之前提交给行政代理。在其他贷款人响应此类投标请求而要求提交竞争性投标的日期。每份竞争性投标应注明(A)拟借用投标的日期；(B)每项投标的本金金额
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正在进行竞争性投标的投标贷款，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标贷款人的承诺，(Y)必须超出500万美元或其1,000,000美元的整数倍，并且(Z)不得超过请求竞争性投标的投标贷款的本金金额；(C)如果建议的投标借款由绝对利率贷款组成，则为每笔此类投标贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；(D)如建议的投标借款由定期SOFR保证金投标贷款组成，则每项该等定期SOFR保证金投标贷款的SOFR投标保证金期限及适用的利息期；及。(E)投标贷款人的身分。
(Iii)任何竞争性投标如果(A)是在下列规定的适用时间之后收到的，则不予考虑第(Ii)条以上，(B)基本上不是本文规定的竞争性投标形式，(C)包含限定、有条件或类似的语言，(D)提出与适用投标请求中规定的条款不同的条款，或(E)以其他方式不响应该投标请求。任何贷款人都可以更正包含明显错误的竞争性投标 ，方法是在不迟于提交竞争性投标所需的适用时间内提交更正后的竞争性投标(已确认)。提交更正后的竞争性投标应构成撤销包含明显错误的竞争性投标 。行政代理可以，但不应被要求，将其在任何贷款人的竞争性投标中检测到的任何明显错误通知该贷款人。
(四)仅在符合下列规定的情况下分段 5.02, 5.03和 6.02和第(Iii)条如上所述，每个竞争性投标都是不可撤销的。
(D)向借款人发出关于竞争性投标的通知。不晚于上午11点。(I)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，或(Ii)在由软保证金投标贷款构成的投标借款请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人提交符合以下条件的竞争性投标的每个贷款人的身份部分 2.03(c)以及每个此类竞争性投标中包含的报价的条款。
(E)接受竞争性投标。不迟于上午11：30 (I)由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，和(Ii)任何由软保证金投标贷款组成的投标借款请求日期前三个工作日，借款人应 通知行政代理其接受或拒绝根据部分 2.03(d)。借款人没有义务接受任何竞争性投标，并且可以 选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标；条件是：
(1)每一次投标借款的本金总额不得超过相关投标请求中规定的适用金额。
(2)每笔投标贷款的本金必须为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；
(3)只有在每个利息期内的绝对利率或SOFR期限投标保证金递增的基础上才能接受要约；以及
(4)借款人不得接受 所述的任何要约部分2.03(C)(Iii)或者在其他方面不符合本条例的要求。
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(F)相同出价的程序。如果两个或多个贷款人已就同一利息期以相同的绝对利率或期限SOFR投标保证金(视属何情况而定)提交竞争性投标，且接受全部此类竞争性投标的结果(连同任何其他以较低绝对利率或期限SOFR投标保证金(视属何情况而定)接受的竞争性投标)符合部分2.03(E)(Iii))将导致适用投标借款的未偿还本金总额超过相关投标请求中规定的金额，则除非借款人、行政代理和该等贷款人另有约定，否则此类竞争性投标应尽可能按照每个该等贷款人就该利息期提出的金额的比例接受，并将接受的金额四舍五入至1,000,000美元的最接近整数倍。
(G)向贷款人发出接受或拒绝投标的通知。行政代理应立即通知已提交竞争性投标的每一贷款人其报价是否已被接受，如果其报价已被接受，则通知其在适用投标借款之日将作出的投标贷款金额。借款人在第#项规定的适用时间内未接受的任何竞争性投标或其部分部分 2.03(e)则须当作被拒绝。
(H)SOFR期限通知。如果任何投标借款由期限SOFR保证金投标贷款组成，行政代理应确定相关利息期的SOFR期限，并在作出确定后立即通知借款人和将参与该投标借款的贷款人。
(I)为投标贷款提供资金。根据 收到通知的每个贷款人部分 2.03(g)借款人已全部或部分接受其竞争性投标，借款人应在不迟于下午1：00之前将其投标贷款的金额立即提供给行政代理人办公室的资金 。在所请求的投标借款日期。在满足下列适用条件后部分 6.02，则行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人。
(J)投标范围通知。在根据本协议进行的每一次竞价拍卖之后 部分 2.03，行政代理应通知在这种拍卖中提交竞争性投标的每个贷款人提交的投标范围(没有投标人的名字)和每笔投标贷款的接受投标范围以及每笔投标借款的总金额。
2.04。信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)每个信用证发行人(除其他事项外)均同意本合同中规定的其他贷款人的协议。部分 2.04，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人开具以美元计价的信用证，并根据下列规定修改或延长其以前签发的信用证第(B)款(2)承兑以下信用证项下的提款；但在任何情况下，均不要求高盛美国银行、摩根士丹利银行或其任何关联公司出具本信用证项下的商业信用证；此外，为免生疑问，可要求高盛美国银行和摩根士丹利银行各自出具备用信用证；以及(B)贷款人各自同意参与以借款人名义开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)未付款总额不得超过
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(Br)承诺总额，(X)任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人承诺的金额，(Y)信用证债务余额的总和，以及(Z)该信用证出票人的信用证债务余额不得超过该信用证出票人的信用证出借人承诺，除非该信用证出票人与借款人另有书面协议。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已到期而没有剩余待定提款或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。
(Ii)如果所要求的信用证的到期日在信用证升华到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日，否则任何信用证出票人不得开立任何信用证。
(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，除非借款人确认将支付上述款项；
(B)开具此类信用证将违反任何法律；
(C)除非行政代理和该信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额不超过10,000美元；
(D)该信用证应以美元以外的货币计价；
(E)该信用证的签发违反了该信用证的一项或多项政策 ，该政策一般适用于该信用证的签发，并由该信用证发行人在类似的信贷安排下适用于其他处境相似的借款人；但(X)应借款人的要求，该信用证的出票人应向借款人提供有关该政策的合理详细说明，以及(Y)该政策不应以贷款方或贷款人的信用强度为依据；或
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(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人 已与该信用证出票人(以其合理的酌情决定权)达成令该开证人满意的包括交付现金抵押品的安排，以消除该信用证出票人的实际或潜在的前期风险 (在生效后部分4.10(A)(Iv))对于违约贷款人，而违约贷款人可根据其合理的酌情决定权选择信用证或该信用证及该信用证发行人实际或可能承担的所有其他信用证义务。
(4)如果任何信用证出票人不被允许按照本合同条款规定的修改形式开具信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。
(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本信用证条款，该信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)信用证的签发和修改程序。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用该信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由开证人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于要求开具信用证的情况，信用证申请书应以令该开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)该开证人合理地要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令该开证人满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)该开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非该信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日发出的书面通知，否则一个或多个适用条件包含 文章 6不会因此而满足，
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那么，在符合本协议条款和条件的前提下，该信用证的出票人应在要求的日期按照该信用证出票人的惯常商业惯例开具一份由借款人承担的信用证或开具适用的修改(视具体情况而定)。在每份信用证和每一项增加信用证金额的修改发出后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)在将任何信用证或对信用证的任何修改送交通知行或通知受益人后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从受益人处收到符合信用证规定的信用证后，适用的信用证签发人应审查此类信用证单据。信用证签发人审核后，应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证开具人根据信用证支付任何款项之日后的下一个营业日(每个这样的日期，一个荣誉日期)，借款人应通过借入基本利率承诺贷款或其他方式，偿还该信用证出票人相当于该提款金额的金额。如果借款人未能在该时间前偿还该信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人信用证付款日期、未偿还的提款金额(未报销的 金额？)，以及该贷款人按比例所占份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于 未偿还金额，而不考虑下列规定的最低和倍数部分 2.02对于基本利率贷款的本金，但取决于总承诺额中未使用部分的金额，以及是否符合部分 6.02只要不发生违约事件，分段 10.01(H)(I)或 10.01(H)(Ii)已经发生，而且还在继续。该信用证出票人或行政代理人根据本协议发出的任何通知部分2.04(C)(I)如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的终局性或约束力。
(Ii)每个出借人(包括作为适用信用证出票人的出借人)应根据 部分2.04(C)(I)在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为该信用证出票人的账户提供资金，金额等于其在未报销金额中按比例分摊的金额。在行政代理在该通知中指定的营业日，在符合下列规定的情况下部分2.04(C)(Iii)，每个提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给该信用证出票人。
(Iii)对于由于任何 原因而没有通过承诺的基本利率贷款进行再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从该信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，其金额未如此再融资，该信用证借款应到期，并应随要求支付(连同利息)，并应 计息，年利率等于(I)该信用证借款日期后的前三(3)个营业日的基本利率，以及(Ii)此后的基本利率加基本利率
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2%(2%)。在这种情况下，每个贷款人根据 向行政代理支付的款项由该信用证出票人代为支付。部分2.04(C)(Ii)应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而垫付的信用证。部分 2.04.
(Iv)直到每个贷款人据此为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金为止部分 2.04(c)为偿还信用证下开出的任何款项，该贷款人按比例分摊的利息应仅由该信用证出票人承担。
(V)每个贷款人有义务提供承诺的贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的信用证项下的金额，如本协议所设想的部分 2.04(c)应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向该信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能为信用证出票人的账户向行政代理提供该贷款人根据本条款前述规定必须支付的任何金额部分 2.04(c)中指定的时间之前部分2.04(C)(Ii)然后，在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证出票人有权根据要求(通过行政代理)向该出借人追回该金额及其利息，自要求付款之日起至 该信用证出票人立即可获得该付款之日为止，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行同业同业补偿规则确定的利率，再加上该信用证出票人就上述规定通常收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额(为免生疑问，不包括上述利息和费用)应构成该贷款人承诺的贷款，包括在有关信用证借款的承诺借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。提交给任何贷款人(通过行政代理)的关于本协议项下任何欠款的信用证签发人证明。第(Vi)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)偿还参保金。
在信用证出票人已根据任何信用证付款并已从任何贷款人收到贷款人按照下列规定就该项付款预付的信用证之后的任何时间部分 2.04(c)如果行政代理为该信用证出票人的账户收到任何与相关的 未偿还金额或利息有关的付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中，按比例将其按比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段)。
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(Ii)如果行政代理根据下列条件收到任何信用证出票人账户的任何付款部分2.04(C)(I)中所述的任何情况下都需要退回部分 12.08(包括根据 由该信用证出票人酌情作出的任何和解)，每一贷款人应应该行政代理的要求，为该信用证出票人的账户按比例向该信用证出票人支付其份额，另加从该要求之日起至该出借人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每份信用证项下的每一张信用证付款，并偿还每一笔信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)该信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须收到单据的截止日期之后，如信用证明示条款或UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权在该日期之后提交单据，则该信用证发行人就该信用证提示的任何付款，只要UCC、ISP或UCP适用于该信用证，且UCC、ISP或UCP中允许该提示的适用条款未被该信用证的条款所推翻；
(Vi)该信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的单据时根据该信用证支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，债权人、清算人、接管人、接管人或任何此类信用证的受益人或受让人的其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何利益；或
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(Vii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和救济。信用证开证人、行政代理、其各自的任何关联方，或任何信用证的往来人、参与者或受让人，均不对下列任何事项负责或负责第(I)条穿过(Vii)的部分 2.04(e)但是，如果该条款中有任何相反的规定，则借款人可以向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、但仅限于与借款人遭受的任何直接或惩罚性损害相反的责任，而借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽或该信用证出票人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证出票人可以接受表面上看是按顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该信用证出票人不对任何转让或转让或声称转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明是全部或部分无效或无效的。信用证发行人可以通过SWIFT报文或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)现金抵押品。应行政代理的请求，或在继任的情况下第(Ii)条任何信用证(附行政代理副本)：(I)如果该信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未开具，借款人应立即将当时所有信用证债务的未偿还金额变现，金额相当于该信用证借款之日或信用证到期之日所确定的未偿还金额的100%(100%)。第2.06节, 4.10，以及 10.02(c)在本协议下提出交付现金抵押品的某些额外要求。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，
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为了信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益享有优先担保权益，所有这些都是可适用现金抵押品的义务的担保。现金抵押品应保存在行政代理人持有的被冻结的存款账户中。
如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，且优先于行政代理人的债权，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的金额。
尽管本协议有任何相反规定，根据本协议为信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计利息)和其他提供现金抵押品的义务。
为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速全部或部分解除：(I)消除适用的预付风险或全额支付由此产生的所有其他义务(如适用，包括在遵守以下规定后终止适用贷款人(或酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)部分12.09(B)(Vi))) 或(Ii)行政代理人确定存在超额的现金抵押品；但由借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间(以及根据本 规定提出的申请)解除部分 2.04，in部分 4.10，或可能根据部分 10.04).
(H)ISP98和UCP的适用性。除非信用证开具时出证人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)应在信用证中注明适用于每份备用信用证的isp规则，和(Ii)应在信用证中注明国际商会在开具时最近公布的跟单信用证的统一惯例规则，以适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证出票人不应因任何法律、命令或惯例所要求或允许的、或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为而对借款人负责，且该信用证出票人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例所要求或允许的任何行动或不作为而受到损害，包括该信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP中所述的惯例(如适用)，或在决定、意见、惯例声明、或国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的官方评论，只要该法律或惯例适用于该信用证。
(I)信用证手续费。借款人应按照以下规定向行政代理支付每个贷款人账户的费用部分 4.10，与其按比例分享信用证费用(信用证费用信用证费用？)等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的每份信用证。信用证费用应(I)按季度计算(为免生疑问，按该季度期间未付信用证的日历日计算，每个季度从该季度的第一个日历日开始并包括该季度的第一个日历日结束，并包括
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(br}该季度)和(Ii)在收到行政代理开具的发票后三个工作日内到期和应付的，发票应列明到期和应付金额，发票应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日或之后开具，从信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期之日 开具，之后按要求开具。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(J)应付给信用证发放人的预付费和单据及手续费。借款人应按适用费用函中规定的年利率，为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付每一份信用证的预付款，按该信用证项下可开立的实际每日最高金额支付。此类预付费用应按季度计算(为免生疑问，应按该季度未付信用证的日历日计算，每个季度从该季度的第一个日历日开始，至该季度的最后一个日历日结束)。此类预付费用应在收到有关信用证开具人开具的发票后三个工作日内到期并支付。发票应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日或之后开具，从信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期之日开具，之后按要求开具。此外，借款人应为其自己的账户直接向该信用证出票人支付由借款人和适用的信用证出票人商定的该信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用。此类常规费用以及标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(K)与出库方单据冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生冲突，以本协议的条款为准。
(L) 指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反规定，包括但不限于部分 2.04(a)应借款人的要求，应由借款人的任何子公司开立信用证，但尽管有此要求，借款人在本协议的所有目的下应是该信用证的实际开户方，且该请求不影响借款人在本协议项下对该信用证的偿付义务。
(M)信用证签发人向行政代理报告。除非行政代理另有约定，否则，除本节其他规定的通知义务外，各信用证出票人还应向行政代理提交书面报告：(I)关于该信用证出票人签发的信用证的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间内)，包括开具、延期、修改、失效和注销以及付款和补偿；(Ii)至少在该信用证出票人开具、修改或延长信用证之日前一个营业日，修改或延期，以及在该签发、修改或延期生效后适用信用证的说明金额(以及其金额是否应发生变化)，(Iii)在该信用证发行人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向该信用证发行人偿还根据信用证支付的款项的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应 合理地要求提供有关该信用证开具的信用证的其他信息。
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2.05。摆动额度贷款。
(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本协议中规定的其他贷款人的协议为基础，部分 2.05，同意提供美元贷款(每笔这样的贷款，一笔摆动额度贷款？)在 可用期间内的任何营业日内不时向借款人支付，总额在任何时候不得超过回旋额度再提升的金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款和信用证债务的按比例份额合计时，可能超过该贷款人的承诺额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的承诺，以及(Iii)回旋额度贷款的未偿还总额不得超过50,000,000美元，(Y)借款人不得将任何摆动额度贷款的收益用于对任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资，以及(Z)如果(在生效后)确定(在生效后)，摆动额度贷款人没有义务发放摆动额度贷款部分4.10(A)(Iv))它有，或通过这种信用延期可能有，正面风险敞口。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以在本协议项下借入部分 2.05，预付金额低于部分 2.06，并在此项下再借款部分 2.05。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(B)借款程序。每一次摆动额度借款应在借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出。每一份此类通知必须在下午3：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为1,000,000美元；(Ii)借款请求日期，应为 营业日。每份此类电话通知必须通过将书面的摆动额度贷款通知递送给摆动额度贷款人和行政代理而迅速确认，并由借款人的负责官员适当填写和签署。 摆动额度贷款人收到任何电话摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午4：00之前收到行政代理的通知(通过电话或书面通知)(包括应任何贷款人的要求)。在建议的回旋额度贷款的日期(A)指示该回旋额度贷款人不得由于第 第一句的但书中所列限制而作出该项回旋额度贷款部分 2.05(a)，或(B)下列一项或多项适用条件文章 6如果未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午5：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款机构账簿上的借款人账户的贷方账户中，以立即可用资金贷记在借款人的办公室。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出要求)，要求每一贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额与该贷款人在当时未偿还的摆动额度贷款额中所占的比例相等。这样的
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申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为承诺贷款通知)，并应符合 的要求部分 2.02，不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和部分 6.02。摆动额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知送达行政代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户提供与该已承诺贷款通知中规定的金额按比例相等的金额，以立即可用资金(行政代理可使用适用的回旋额度贷款的现金抵押品 )提供给行政代理。在该承诺贷款通知中指定的日期，在符合 的条件下部分2.05(C)(Ii)，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能通过此类承诺借款进行再融资，则根据部分2.05(C)(I)，此处所述的由摆动额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为摆动额度贷款人的请求，要求每个贷款人根据 的规定为其在相关摆动额度贷款中的风险参与和每个贷款人向行政代理支付的费用提供资金。部分2.05(C)(I)应被视为就这种参与支付了费用。
(Iii)如任何贷款人未能向行政代理提供根据本条例前述规定须由该贷款人支付的任何款项部分 2.05(c)中指定的时间之前部分2.05(C)(I)在此期间，回旋贷款机构有权(通过行政代理)按要求向该贷款人追回这笔款项及其利息，自要求支付之日起至回旋贷款机构立即可获得此类支付之日为止，年利率等于联邦基金利率和回旋回旋贷款机构根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加回旋回旋贷款机构通常收取的与上述相关的任何行政手续费、 加工费或类似费用。如果贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额(为免生疑问，不包括上述利息和费用)应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。向任何 贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何欠款的证明第(Iii)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(4)每个贷款人据此承诺贷款或购买和资助周转额度贷款的义务 部分 2.05(c)应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、 该贷款人可能因任何原因对摆线贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或 条件，不论是否类似于上述任何情况；但是，如果每个贷款人有义务根据本条款作出承诺的贷款部分 2.05(c)受下列 条件约束部分 6.02。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
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(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人 收到该回旋额度贷款的任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将其在该项付款中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映 该贷款人获得风险参与资金的时间段)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果 在 所述的任何情况下，摆动额度贷款人就任何摆动额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动额度贷款人退还部分 12.08(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解)，每个贷款人应应行政代理的要求，按比例向摇摆线贷款人支付其份额，并按等于联邦基金利率的年利率支付从提出要求之日起至返还该金额之日的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具有关摆动额度贷款利息的发票。直到每个贷款人根据本协议为其基本利率承诺的贷款或风险参与提供资金部分 2.05为对该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分配的贷款进行再融资， 该按比例分配的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)直接支付给 周转贷款机构。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。
2.06。提前还款。
(A) 借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在不迟于上午11：00之前送达行政代理。(A)在任何期限SOFR承诺贷款预付日期前两个营业日及(B)基本利率承诺贷款预付款日期；(Ii)任何期限SOFR承诺贷款的预付本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；及(Iii)基本利率承诺贷款的任何预付本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如较少)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的已承诺贷款的类型。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的预付款应附带所有应计利息，以及根据 规定需要的任何额外金额部分 5.05。每一笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于贷款人承诺的贷款。
(B)未经适用的投标贷款贷款人事先同意，不得预付投标贷款。
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(C)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为1,000,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(D)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，借款人应立即 预付贷款和/或将信用证债务抵押，总额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据此规定将信用证债务抵押。 部分 2.06(d)除非在全额预付承诺贷款和周转线贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额。
2.07。偿还贷款。
(A)借款人应在到期日将承诺贷款的本金总额和在该日欠贷款人的所有其他债务偿还给行政代理，并记入贷款人的账户。
(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。
(C)借款人应在每笔投标贷款的利息期限的最后一天偿还该贷款。
第三条。
[已保留]
第四条。
适用于老年人的一般条文
信贷安排
4.01. 贷款利息。
(A)在符合下列规定的情况下第(D)款以下，(I)每笔期限SOFR承诺贷款 应在每个利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的期限SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率承诺贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息其未偿还本金金额；(Iii)每笔投标贷款应就其利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的SOFR年期加上(或减去)SOFR投标保证金期限，或按该利息期间的绝对利率(视属何情况而定)计算；及(Iv)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率等于周转额度利率。
(b) [已保留].
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(C)(I)如果任何贷款的本金在到期时未予支付(而不考虑 任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动的利率计息，利率始终等于该贷款的本金支付逾期之前适用于该贷款的利率的2%(2%)。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在所需贷款人的要求下，该金额应按相当于基本利率加2%(2%)的所有 倍的浮动年利率计息。
(Iii)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(D)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。
4.02。收费。除了中所述的某些费用 第(I)款和(j)的部分 2.04:
(A)承诺费。
(I)借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户向行政代理支付等于适用利率的承诺费《泰晤士报》总承诺额超过(A)承诺贷款余额和(B)信用证债务余额之和的每日实际金额，按中规定进行调整部分 4.10。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入总承诺额，也不应考虑用于确定承诺费。
(Ii)[已保留].
(Iii)承诺费应在可获得期内的任何时间应计，包括在下列任何一项或多项条件发生时文章6 未得到满足的，应在收到行政代理开具的发票后三个工作日内到期和应付，发票上应注明到期和应付金额，发票应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日或之后开具，从截止日期后的第一个工作日开始，并在可用期的最后一天开具。承付款应按季度计算欠费(为免生疑问，应根据该季度期间可用期间的日历天数计算，每个季度从该季度的第一个日历日开始并包括该季度的最后一个日历日)，如果在任何季度内适用的费率发生任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该季度内该适用费率生效的每个期间的适用费率。
(b) [已保留].
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(C)其他费用。借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
4.03。贷款利息和费用的计算。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他贷款费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其任何部分应计利息，但在同一天偿还的任何贷款须符合下列条件：部分 4.05(a)，有一天的利息。
4.04。债务的证据。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中为借款人保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，任何未能记录或记录错误，均不得限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与 义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以登记册和行政代理的相应账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款；但如果任何贷款人在截止日期提出该票据的要求，则该请求应符合 部分6.01(A)(Ii)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)除下列各项所指的账目及纪录外第(A)款如上所述，每个贷款人和行政代理 应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以登记册和行政代理的相应账户和记录为准。
4.05。一般付款；行政代理的退款。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00以立即可用的资金在行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付。在本合同规定的日期。行政代理或行政代理办公室(视情况而定)将迅速将其按比例份额(或此处规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人办公室收到的类似资金分配给每个适用的贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
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(B)如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(C)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非借款人或任何贷款人在本合同项下要求其向行政代理支付任何款项之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：
(I)如果借款人未能支付此类款项，每个适用的贷款人应应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以即时可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起至该金额以即时可用资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。行政代理通常收取的与上述有关的加工费或类似费用；和
(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付上述款项的金额，以及从行政代理向借款人提供该款项之日起至行政代理(该行政代理)收回该款项之日止的利息。补偿期？)年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理根据银行同业薪酬行业规则确定的利率中的较大者。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款或投标贷款(视情况而定)，包括在适用的借款中。如果该借款人没有应行政代理的要求立即支付这笔款项，行政代理可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理支付这笔款项及其在补偿期内的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
对于行政代理为贷款人或本合同项下任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(此类付款称为可抵销金额？)：(1)借款人事实上没有支付这笔款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这笔款项；然后，每个贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额及利息 ，从向其分配该金额之日起(包括该日)至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本协议项下任何 金额的通知第(C)款应是决定性的，没有明显的错误。
(D)未能满足先例条件。如果任何出借人向行政代理提供资金，用于该出借人按照本文章 4，并且管理代理不会将此类资金 提供给借款人，因为文章 6如果根据本协议条款未得到满足或被免除，行政代理应将这些资金(与从贷款人收到的资金相同)退还给贷款人，不计利息。
(E)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人的义务是提供承诺贷款，为参与信用证和周转额度贷款提供资金，并根据以下规定付款部分 11.08是几个而不是联合的。任何贷款人没有提供任何承诺的贷款，没有为任何此类参与提供资金，或者 没有根据部分 11.08在本协议要求的任何日期，贷款人不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据以下条款作出承诺的贷款、购买其参与或支付其款项不负责任部分 11.08.
(f) [已保留].
(G)资金来源 。本协议的任何规定均不应被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。
(H)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并由有权支付本合同项下的利息和费用的各方根据当时应付给此等各方的利息和手续费按比例分配；(Ii)根据本合同项下到期的本金和信用证借款的金额，按比例在有权支付本金和信用证借款的各方之间按比例分配。
4.06。分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其承诺的贷款或参与信用证义务或其持有的周转额度贷款而获得超过其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他)，该贷款人应立即(I)将该事实通知行政代理，和(Ii)向其他贷款人购买其承诺贷款的参与权和/或其持有的信用证债务参与权或周转额度贷款参与权(视情况而定)，以使该购买者贷款人按比例与他们各自分担该承诺贷款或该参与权的超额付款；但是，如果此后在下列任何情况下从适用的采购贷款人收回全部或部分多付款项部分 12.08(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)，该项购买应在 范围内被撤销，每个其他适用的贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购房价，以及相当于该付款贷款人的应课差饷份额的金额(根据(I)该付款贷款人要求偿还的金额与(Ii)收回的总金额的比例
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(Br)购买贷款人就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额，不再有利息。借款人同意 任何从另一贷款人购买参与权的贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守 部分 12.11)关于这种参与，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，在这种参与的数额上。行政代理将保存根据本款购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应具有决定性和约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知适用的贷款人。根据本款购买参与权的每一贷款人 在购买之日起及购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的权利相同。
4.07. [已保留].
4.08。延长到期日。
(A)延期请求；贷款人选举延期。借款人可在不早于截止日期前90天，也不迟于截止日期前30天，通知行政代理机构(应立即通知贷款人)，请求将当时有效的到期日延长一年。 在发出通知后30天内，每一贷款人应通知行政代理其是否同意延期(借款人可根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意)。任何贷款人 未在上述期限内作出回应，将被视为未同意延期。行政代理应及时将贷款人的答复通知借款人和贷款人。借款人不得据此延长到期日 部分 4.08三次以上。
(B)最低延期要求 。只有当贷款人持有总承诺额的50%以上(不包括违约贷款人且在实施本协议允许的任何贷款人替换之前计算)时，才应延长到期日( )双方同意的贷款人？)均已同意。如果如此延期，对于同意的贷款人，到期日应延长至下一年的同一日期，自同意的贷款人延期之日起生效(该生效日期为延期生效日期？)。行政代理和借款人应及时向贷款人确认展期和展期生效日期。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份各借款方的证书，其日期为延期生效日期，由该借款方的负责人签署：(I)证明该延期已得到该借款方的正式授权；(Ii)就借款人而言，证明(A)在延期生效之前和之后， 中所载的陈述和保证文章 7且其作出的其他贷款文件在延期生效日期当日及截至延期生效日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确，但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述及 保证，(B)在实施该延期之前及之后并无违约存在或将会存在，和(C)自借款人最近一次提交经审计的财务报表之日起未发生任何事件部分 8.02(a)这已经产生了，或者可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应提前偿还在到期日对不同意延长到期日的贷款人承诺的未偿还贷款。部分 4.08(a)(并根据 支付所需的任何额外金额部分 5.05)在必要的范围内，以所有贷款人在到期日生效的任何修订和新的按比例计算的股份对未偿还承诺贷款进行评级。
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(C)非展期贷款人。如果任何贷款人 不同意按照本协议的规定延长到期日部分 4.08，借款人有权根据 更换该贷款人部分 12.17.
(D)本节将取代 中的任何规定部分 4.06或12.01恰恰相反。
4.09。承诺增加。
(A)请求加薪。借款人有权(在与行政代理人协商后)未征得任何贷款人的同意，通过在本协议中增加一个或多个额外的合格受让人，根据行政代理人及其律师合理满意的合并协议成为贷款人，或允许一个或多个贷款人增加其各自的承诺额，但条件是：(I)不存在违约；(Ii)此类增加不得导致总承诺额超过3,750,000,000美元；(Iii)增加的金额不得低于50,000,000美元；及(Iv)未经贷款人同意(贷款人可由该贷款人自行决定是否给予同意)，贷款人不得增加其承诺额，任何贷款人未在规定的适用期限内回应任何增加其承诺额的请求，应被视为拒绝增加其承诺额。
(B)生效日期和分配；增加效力的条件。如果根据本节增加了总承付款 ，行政代理和借款人应确定生效日期增加生效日期？)和这种增加的最终分配。行政代理 应及时通知借款人和贷款人有关该项增加的最终分配和增加生效日期。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交借款人的证书(如果总承诺额正在增加)，以及由贷款方的负责人签署的截至增加生效日期的每个担保人的证明(为每个贷款人提供足够的复印件)：(I)证明并附上该借款方通过的授权增加的决议(或董事会会议纪要)；以及(Ii)就借款人的每份证明而言，证明在实施增加之前和之后，(A)文章 7(除部分 7.14)及由其作出的其他贷款文件于增加生效日期当日及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早 日期在所有重要方面均属真实及正确，但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述及保证，并且(B)不存在违约情况。借款人应在增加生效日期提前偿还任何未偿还的承诺贷款(并支付根据以下规定所需的任何额外金额部分 5.05)在必要的范围内，使未偿还的已承诺贷款可与因本节项下承诺的任何不可按比例增加而产生的任何按比例调整的股份一起进行评级。
(C) 相互冲突的规定。这部分 4.09应取代中的任何规定部分 4.06或12.01恰恰相反。
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4.10.违约的贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如定义所述所需的贷款人？和部分 12.01.
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第十条或以其他方式)或由管理代理根据 从违约贷款人处接收部分 12.11.应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证发行人或周转贷款机构的任何款项；第三，将任何信用证出票人 对该违约贷款人的提前风险按照部分 2.04(g); 第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将 保存在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议规定，将任何关于该违约贷款人未来信用证的预付风险变现。部分 2.04(g); 第六任何贷款人、任何信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，即支付借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，以及(Y)此类贷款 是在下列条件规定的时间发放或出具的相关信用证部分 6.02在用于偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，直至贷款人按照本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及所有有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款时为止。部分4.10(A)(Iv)。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或根据本协议过帐现金抵押品 部分4.10(A)(Ii)须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)任何违约贷款人无权获得根据 应支付的任何费用部分 4.02(a)在该贷款人为违约贷款人的任何期间内(借款人无须向违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的费用)。
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(B)每个违约贷款人有权在其违约贷款人的任何期间获得信用证费用 ，但不得超过该贷款人根据 规定为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。部分 2.04(g)，视情况而定。
(C)根据 支付的任何费用部分 4.02(a)或根据下列规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款 (A)或(B)如上所述，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付因违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分费用已根据条款(Iv)在下文中，(Y)向信用证出票人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证出票人或该摆动额度贷款人的额度为限，(Z)无需支付 任何该等费用的剩余金额。
(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险。所有违约贷款人或该违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的任何部分，应按照其各自的比例份额 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)下列条件部分 6.02.且(Y)此类 重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。受制于 部分 12.25，本合同项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果 中所述的重新分配条款(A)(Iv)上述不能或只能部分实现，借款人应在两(2)个工作日内，在不损害根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人的额度的回旋额度贷款，以及(Y)第二，根据第 项规定的程序，将信用证发行人的预付风险抵押部分 2.04(g) (借款人进行这种现金抵押的时间除外)。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与由贷款人根据其比例份额按比例持有(不生效 部分4.10(A)(Iv))，则该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或代表借款人进行的费用或付款作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的索赔。
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(C)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其合理地信纳其在实施任何摆动额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、延长、增加或恢复任何信用证。
4.11.终止或减少承诺。借款人在通知行政代理后，可终止或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前两个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承付款 如果在履行承诺和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的总金额将超过总承付款，(Iv)如果在实施任何总承付款的减少后，信用证的再提升超过总承诺的金额，则这种再提升应自动减去超出的金额，以及(V)如果，在实施任何总承诺额的减少后，摇摆线升华超过总承诺额的 数额，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。 任何总承诺额的减少应根据贷款人的比例份额适用于每个贷款人的承诺。在任何总承付款终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日 支付。
第五条。
税收、收益保护和非法
5.01。税金。
(A) 免税付款；预扣义务；因纳税而付款。
(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或借款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据《守则》收到的信息和文件，扣缴或扣减其认为需要扣缴或扣除的税款。小节 (e)如下所述：(B)借款方或行政代理应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本条例应支付的额外金额的扣除)后， 部分 5.01)适用的收件人收到的金额为 ，该金额等于如果没有扣缴或扣减该金额时应收到的金额。
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(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理应根据其根据《守则》收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据《守则》收到的信息和文件确定为 需要扣缴的税款小节 (e)在下文中，(B)借款方或行政代理应在法律要求的范围内， 按照法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必要的扣减后(包括适用于根据本 应支付的额外金额的扣除)部分 5.01)适用的收款人收到的金额与其在没有扣缴或扣除时本应收到的金额相等。
(B)借款人支付其他税项。而不限制 的规定小节 (a)如上所述，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)税务赔偿。
(I)贷款方的赔偿。每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每个收款人，并应在提出要求后10天内就此支付全额的任何补偿税(包括根据本 应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)。部分 5.01)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张了此类补偿税。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)贷款人的赔偿。每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或该信用证出票人应承担的任何赔偿税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理及贷款当事人(如适用)因该贷款人未能遵守条款而应承担的任何税款。部分 12.09(d)与参与者名册的维护和(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)有关的费用， 在每种情况下，行政代理人或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人或该信用证出票人的任何免税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何金额。条款(Ii).
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(D)付款证据。借款人或行政代理按本协议规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快完成部分 5.01借款人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律规定须呈报该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理地信纳的其他付款证据。
(E)贷款人的状况；税务文件。
(I)任何有权就根据 任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件( 中规定的此类文件除外)分段5.01(E)(Ii)(A), 5.01(E)(Ii)(B)和5.01(E)(Ii)(D)在贷款人的合理判断中，如果完成、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要进行此类填写、签立或提交。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付的案件中，签署的IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(2)国税表W-8ECI的签署副本；
(3)在外国贷款人要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下部分 881(c)(X)实质上是以下形式的证书：展品 H-1大意是，该外国贷款人不是第部分 881(c)(3)(A)根据《守则》，借款人的10%股东为 部分 881(c)(3)(B)中所述的受控制的外国公司部分 881(c)(3)(C)《守则》(A)美国税务合规性证书 ？)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，实质上是以下形式的美国税务合规证书展品 H-2或 展品 H-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个 直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以提供基本上以 形式的美国税务合规性证书展品 H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括部分 1471(b)或1472(b)借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间(包括 规定的文件)向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件。部分 1471(b)(3)(C)(I)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅用于此目的 条款 (D)，FATCA将包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
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(Iii)在美国银行(以及任何 继任者或替代行政代理人)成为本协议项下的行政代理人之日或之前，它应向借款人提交两份已签署的IRS Form W-9，证明行政代理人免除美国联邦备用预扣税。
(Iv)每个贷款人和行政代理同意，如果有任何 表格或证明，它以前根据本协议交付部分 5.01过期、过时或在任何方面不准确时，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式进行，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何退税 从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方据此支付了额外金额的任何税款部分 5.01应向贷款方支付等同于上述退款的金额(但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外金额部分 5.01关于产生这种退款的税收)，净额自掏腰包借款方同意在受款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向收款方偿还已支付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，且不包括利息(相关政府当局就此项退款支付的利息除外)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方的税后净额将使收款方处于不利的税后净值。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。各方在本协议项下的义务部分 5.01应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发票人的任何权利转让或替换，承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
5.02。是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已 断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率， 则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将承诺的基本利率贷款转换为SOFR承诺的定期贷款的任何义务应暂停 。以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参照基准利率的期限SOFR组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基准利率的期限SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(利率为
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(Br)如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而不参考基本利率的期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR贷款，和(Ii)如果该通知 断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其术语SOFR 组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免这种通知的需要，并且根据贷款人的善意判断，否则将不会对该贷款人造成重大不利。
5.03。无法确定利率；市场混乱。
(A)市场混乱；SOFR。如果就任何定期SOFR贷款或转换为或继续提供定期SOFR贷款的请求(如适用)，(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据 确定后续利率部分 5.03(b)，以及以下情况条款 (i)的部分 5.03(b)或 已发生预定不可用日期(视情况而定)，或(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，关于提议的贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地 反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将承诺的基本利率转换为定期SOFR承诺贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理机构(或在由 所述的所需贷款人确定的情况下)为止条款(Ii)其中之一部分 5.03(a)，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，并且(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下将是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知了借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)，则如果：
(I)不存在确定SOFR期限一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月(视情况而定)的足够和合理的 手段，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，并且这种 情况不太可能是暂时的；或
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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人或对管理代理或CME具有管辖权的政府当局或上述管理人，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate期限的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月(视情况而定)的利息期(视情况而定)将或将不再可用或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止，如果在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(该期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期)之后继续提供期限SOFR的利息 计划不可用日期 ”);
然后，在管理代理确定的时间和日期(任何此类日期、软件更换期限 日期？)，该日期应为利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，用于计算的利息，且仅就条款(Ii)以上， 不迟于计划的不可用日期，期限SOFR将在本合同项下和任何贷款文件下替换为Daily Simple Sofr加适用于计算利息的任何付款期的SOFR调整可由行政代理确定 ，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(本协议或任何其他贷款文件)进行任何修改或进一步行动或同意后继率”).
即使本协议有任何相反规定，(X)如果管理代理确定每日简单SOFR在术语SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果下列类型的事件或情况条款 (i)或(Ii)如果发生上述情况，则在每种情况下，管理代理和借款人可以仅出于替换条款SOFR、每日简单SOFR和/或任何当时有效的后续利率的目的而修改本协议部分 5.03在任何相关付息日期或计算利息的任何付款期结束时(视情况而定)，另一替代基准利率到期 考虑有关替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或继而存在的惯例，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，给予该等基准的类似美元银团信贷融资的任何演变或随后的现有惯例应有的考虑，这些调整或计算该等调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，应构成后继率？？任何此类修改将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
(C)通知和执行。
(I)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
(Ii)任何后续费率的适用方式应与市场惯例基本一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由行政代理在与借款人协商后以其他方式合理确定。
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(Iii)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件所确定的任何后续利率将低于0%，则后续利率将被视为0%。
(Iv)在实施后续利率时，行政代理将有权在符合变更的定义中提及的借款人的咨询权利的约束下，不时进行符合变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合变更的任何修订将会生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合变更的每项该等修订通知贷款人。
5.04。成本增加，回报减少；资本充足率。
(A)如果任何贷款人确定，由于法律的变更或该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人因任何前述或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本(不包括为本项目的)而收到或应收的金额减少。第(A)款，因下列原因而增加的成本或减少的金额：(I)补偿税；(Ii)条款 (b)穿过(d)不含税和 (Iii)关联所得税的定义)，然后在该贷款人交付下列证书后20天内不时提交部分 5.06借款人应向借款人支付额外金额，以补偿贷款人因此而增加的成本或减少的费用。
(B)如任何贷款人认定有关资本充足率或流动资金或该贷款人(或其放款办事处)的合规的法律更改，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，因该贷款人根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若非因该等法律的改变本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，借款人应不时应该贷款人的要求(并向行政代理提交一份该要求的副本)向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。
5.05。赔偿损失。在任何贷款人交付 所述证书后20天内部分 5.06时，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)不属于基本利率贷款的任何贷款在利息期限最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付款；或
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
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(C)借款人根据下列条件提出要求而在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款部分 12.17;
不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何实际损失或费用。
5.06。适用于所有赔偿请求的事项。
(A)行政代理或根据本条例提出赔偿要求的任何贷款人的证明文章 5 并合理详细地列出根据本合同应向其支付的一笔或多笔额外金额的确定方式及其依据和计算方法，并证明行政代理或该贷款人通常根据类似的信贷安排向处境相似的借款人收取此类金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。在确定这一数额时，行政代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人可以合理地要求提供支持这种方法的文件副本。
(B)任何贷款人根据下列条款提出赔偿要求部分 5.01或 5.04或根据以下条款提供通知部分 5.02，借款人可按照以下规定更换该贷款人部分 12.17.
(C)尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人没有义务赔偿行政代理或任何贷款人部分 5.01, 5.04或5.05如果贷款人或行政代理(视情况而定)知道导致此类损失、成本、支出或金额的情况，则对于任何关于赔偿与该请求有关的损失、成本、支出或其他金额的请求，必须是在该请求提出前180天之前的任何期间。
5.07。缓解义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿部分 5.04，或要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款项，以根据部分 5.01，则该贷款人应(应借款人的请求)作出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据部分 5.04 或部分 5.01，以及(Ii)不会使该贷款人 承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
5.08。生存。借款人在本协议项下的所有义务文章 5应在终止总承诺和偿还本协议项下的所有其他债务后继续有效。
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第六条。
授信延期的先决条件
6.01。本协议生效的条件。本协议将于截止日期执行并交付， 应在满足以下先决条件后生效：
(A)行政代理人(或其律师)收到下列文件，每份文件应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)按行政代理合理要求的数量签署的本协议副本；
(Ii)借款人在截止日期前最少3个营业日之前所要求的范围内，由借款人签立的以每名提出承兑要求的贷款人为受益人的承兑汇票；
(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权在本协议和借款人为其中一方的其他贷款文件方面作为责任人员的每一名负责人员的身份、权限和能力；
(4)行政代理机构可能合理要求的文件和证书，以证明借款人是正式组织或组成、有效存在和由其组织或组成的管辖范围的适当公职人员签发的；
(V)Vinson&Elkins LLP，借款人的律师向行政代理和每个贷款人提出的关于借款人的事项和贷款人可能合理要求的贷款文件的有利意见；
(Vi)由借款人的负责人签署的证书，证明(A)符合 中规定的条件分段 6.02(a)和(b)已信纳：(B)自经审计财务报表之日起，并无任何事件或情况合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响；及(C)现行债务评级；及
(Vii)截至2022年12月31日的合规证书副本一份，该证书由借款人的一名负责官员签署，并与现有的信贷协议一起交付。
(B)(I)贷款人为遵守适用的AML/KYC法律(包括该法)而可能需要的所有文件和其他信息，应在截止日期前3个工作日交付，范围应在截止日期前不少于7个工作日，以及(Ii)根据受益所有权条例有资格成为法人客户的任何借款人的受益所有权证书应在截止日期前3个工作日交付给提出要求的每个贷款人，截止日期不少于7个工作日。
(C)所有应计但未支付的利息、融资费、使用费、信用证费用以及现有信贷协议项下到期和应付的其他费用和开支应在成交日期支付，且所有贷款的再融资应与成交日期同时进行。
(D)规定在截止日期当日或之前缴付的任何费用均已缴付。
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(E)除非行政代理人放弃，否则借款人应已支付行政代理人在截止日期之前或当日开具发票的所有合理的 和书面证明的律师费，外加构成借款人在结案程序中招致或将招致的律师费的合理估计的额外律师费；但该估计不排除借款人和行政代理人之间的最终结算；而且，如本 所使用的那样，部分 6.01(e), “律师费？应包括仅由一家律师事务所组成行政代理律师事务所的所有费用、开支和支出。
在不限制最后一段规定的一般性的情况下部分 11.03，以确定是否符合本文件中规定的条件部分 6.01，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。
6.02。所有信用延期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型或继续贷款的已承诺贷款通知除外)的义务受下列先决条件的约束：
(A)借款人和其他借款方(I)的陈述和担保，载于 文章 7 (除部分 7.14)、任何其他贷款文件、此类授信请求或在授信申请日期之前交付给行政代理的最新合规性证书，或(Ii)在本协议项下或与本协议相关或与此相关的任何时间提供的任何其他文件中明确说明该等 陈述和担保是为了贷款人和行政代理的利益的，应真实无误(就下述每项陈述和保证而言第(I)条或 (Ii)除非该陈述和保证明确提及较早日期，在该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的，但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期而违约。
(C)行政代理和适用的信用证出票人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期申请。
借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或继续贷款的承诺贷款通知除外)应被视为对下述条件的陈述和保证分段 6.02(a)和 (b)已在适用的信用延期之日并截至之日得到满足。
6.03。确认 本协议生效的条件。行政代理应立即向借款人和贷款人发出书面通知，表明满足(或放弃)了 中规定的先决条件部分 6.01以及本协议的有效性。
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第七条。
申述及保证
为确认每个贷款人对受限制人和受限制人的业务、财产和义务的理解 并促使每个贷款人签订本协议并在本协议项下提供信贷，借款人就下列所有事项向每个贷款人作出陈述和担保：
7.01。没有默认设置。没有发生任何事件，而且仍在继续，这构成了违约。
7.02。有条理，有良好的信誉。每名受限制人士均根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或在任何外国司法管辖区具有同等地位)，并拥有开展业务及订立及进行本协议所拟进行的交易所需的一切权力。每个受限制的人都有适当的资格、良好的信誉(或在任何外国司法管辖区的同等地位)，并被授权在美国境内所有其他司法管辖区开展业务，如果不符合资格将产生重大不利影响的。每个受限制的 个人已采取所有通常采取的行动和程序，以开展业务或拥有财产为目的进入美国以外的每个司法管辖区，在这些司法管辖区，不采取此类行动或程序将产生 重大不利影响。
7.03。授权。借款人已正式采取一切必要的行动，授权其签署和交付其作为当事人的贷款文件，并授权完成其拟进行的交易并履行其在该文件项下的义务。借款人已获得正式授权进行借款，并在本合同项下申请信用证。
7.04。没有冲突或异议。各受限制人签署和交付各自为一方的贷款文件，履行此类贷款文件下的每项义务，完成各种贷款文件所设想的交易，不会也不会与(A)任何法律、(B)任何受限制人的组织文件或(C)适用于任何受限制人或对其具有约束力的任何协议、判决、许可证、命令或许可的任何规定相冲突，除非第(Br)(A)条和条例草案(C)条上述冲突不会合理地预期对任何受限制人士产生重大不利影响，或导致任何受限制人士的债务加速，而该等债务理应预期 产生重大不利影响，或导致或要求对任何受限制人士的任何资产或财产设定任何留置权，而该等资产或财产应合理预期会有重大不利影响，除非贷款文件明确预期或 准许。除非(A)贷款文件中明确规定，或(B)为遵守证券法或国家证券交易所的任何适用要求而要求提交的任何文件，与任何受限制人士签署、交付或履行任何贷款文件或完成贷款文件预期的任何交易相关，不需要任何政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何政府当局或第三方发出通知或向其提交文件，除非不能获得此类同意、批准、授权或命令或提供此类通知或文件，否则不会产生重大不利影响。
7.05。可强制执行的义务。本协议和其他贷款文件在正式签署和交付后，将是作为本协议或协议一方的每个受限制人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。
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7.06。全面披露。任何受限制人士随同或迄今向任何贷款人提交的与本协议谈判或与本协议拟进行的任何交易相关的证书、声明或其他信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何受限制人士所知的任何重要事实(受限制人士开展的业务类型通常相关的全行业风险除外)，以使本文或其中包含的陈述截至 作出或被视为作出的日期不具误导性；但所有此类信息应与借款人及其子公司提交给美国证券交易委员会的文件中包括的所有报告、报表、附表和其他信息一并查看 (统称为美国证券交易委员会备案文件？)。没有任何受限制人士所知的事实(通常与受限制人士所进行的业务类型有关的全行业风险除外)未在美国证券交易委员会的备案文件或提交给各贷款人的书面披露报告中披露，而这些事实是有理由预期会产生重大不利影响的。
7.07. 诉讼。除美国证券交易委员会备案文件或披露时间表或披露报告中披露外，在任何政府当局面前，并无任何针对受限制人士的诉讼、诉讼或法律、衡平、仲裁或行政诉讼待决，或据受限制人士所知，并无合理预期会产生重大不利影响的针对受限制人士的诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼程序，亦无该等 政府当局针对受限制人士作出的未决判决、禁令、令状、裁决或命令会有合理预期会产生重大不利影响。
7.08。ERISA计划和负债。截至本报告日期存在的所有ERISA计划和多雇主计划均列在《披露时间表》中。除披露日程表、美国证券交易委员会备案文件或披露报告中披露的情况外，任何终止事件与所有其他终止事件合并在一起时，合理地预计不会产生重大不利影响。除借款人向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中所述的 外，(I)无风险状态(定义见部分 430(i)(4)对于任何ERISA计划，无论是否得到财政部长或其代表的豁免，(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在完全退出所有多雇主计划时产生的提取负债总额将合理地预计不会超过阈值金额，以及(Iii)所有ERISA计划的ERISA第四章所指的所有无资金支持的福利负债的现值总额(基于为每个此类ERISA计划提供资金的精算假设)不存在，截至每个此类ERISA计划的最近结束计划年度各自的年度估值日期，超过门槛金额。每一贷款方的基础资产不构成计划资产(在29 CFR § 2510.3-101，由修改者部分 3(42)ERISA)。
7.09。环境法和其他法律。除披露明细表中披露的情况外，受限制人士在开展业务时严格遵守包括环境法在内的所有适用法律，并且已经并遵守任何此类法律所要求的所有许可证和许可，除非不遵守该等法律规定不会产生实质性的不利影响。任何受限制人员的任何操作或财产都不是联邦、州或地方调查的对象，评估是否需要采取任何重大补救行动来应对向环境中释放任何危险材料或应对任何危险材料的不当储存或处置(包括在场外地点储存或处置)，除非此类补救行动合理地预期不会产生重大不利影响；没有受限制的 个人(据借款人所知，没有其他人)根据任何法律提交任何通知，表明任何受限制的人应对任何受限制的人向环境中不当释放或不当储存或处置任何 物质数量的任何危险材料负责，或任何受限制的人的任何财产上的任何危险材料已被不当释放或不当储存或处置，除非此类未遵守规定的情况不会合理地 预期会产生重大不利影响。
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7.10.材料子公司。截至本公告日期，借款人除披露明细表所列事项外，并无任何重大附属公司，借款人直接或间接拥有披露明细表所列各重大附属公司的股权。
7.11.收益的使用；保证金股票。信贷延期的收益将用于借款人及其子公司的一般企业用途，不得违反任何法律或任何贷款文件。借款人没有或将主要或作为其重要活动之一，为购买或携带保证金股票(REG U的含义)而提供信贷。
7.12。政府监管。根据1940年《投资公司法》，没有受限制的人承担义务，也不需要将其登记为投资公司。
7.13.偿付能力。在实施票据的发行、借款人签署每份贷款文件以及完成本协议中预期的交易后，借款人将具有偿付能力(该术语在适用的债务人救济法中使用)。
7.14.无实质性不良影响。截至截止日期，自经审计的财务报表之日起，并无任何事件或情况对个别或整体造成重大不利影响，或将会合理地预期会产生重大不利影响。
7.15。OFAC。借款人或借款人的任何子公司，据借款人或其任何子公司所知，董事的任何 高管或雇员都不是以下个人或实体所拥有、拥有或控制的个人或实体：(I)当前是任何制裁的目标；(Ii)列入特别提款权名单；或(Iii)永久位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。借款人在所有实质性方面都遵守了制裁。借款人未直接或间接使用信贷延期或任何信贷延期所得款项，以贷款、出资、提供或以其他方式获得：(I)资助任何指定司法管辖区内会导致违反制裁规定的任何活动或业务；(Ii)违反制裁规定而被列入SDN名单上的任何人士；或(Iii)违反制裁规定而成为任何其他制裁目标的任何人士。
7.16。反腐败、反恐怖主义法律。借款人及其子公司已制定并维护旨在促进和实现反腐败法律和适用制裁的遵守的政策和程序，借款人及其子公司在所有重要方面都遵守此类反腐败法律、此类适用制裁和该法的适用条款。
第八条。
平权契约
因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或利息或费用仍未偿还或未偿还，或任何信用证或信用证义务仍未履行，借款人应并应促使 每一家适用的受限制子公司遵守下列契诺：
8.01。付款和绩效。借款人 将按照贷款文件的条款支付借款人根据贷款文件到期和应付的所有金额，并将遵守、履行和遵守适用于其的贷款文件中的每一契约和条款。借款人将促使其他每个受限制的人遵守、履行和遵守适用于其的任何贷款文件中的每个此类条款和契诺。
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8.02。账簿、财务报表和报告。每个受限制人员应在所有 次保持完整准确的账簿和记录。借款人应向行政代理提交下列报表和报告，费用由借款人承担：
(A)在向美国证券交易委员会提交备案后五(5)个工作日内，无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内，完成借款人该财政年度的综合财务报表，连同根据公认会计准则合理详细编制的所有附注，以及基于毕马威会计师事务所或借款人选择并经行政代理人合理接受的其他独立注册会计师进行的审计的无保留意见。说明该等合并财务报表已如此编制。 这些财务报表应包含截至该会计年度末的综合资产负债表和该会计年度的综合收益表、现金流量表和所有者权益变动表，这些报表均以比较形式列出上一会计年度的相应数字。此外，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的合规证书，声明该等财务报表是准确和完整的，并说明该人已审查或安排审查贷款文件，其中包含为证明符合或不符合规定而需要进行的所有计算，连同每份此类财务报表部分 9.08在该财政年度结束时，并进一步声明，据该人所知，在该财政年度结束时或在该证书发出时，不存在构成违约的条件或事件，或者，如果存在违约，则指明任何该等条件或事件的性质和存在期限。
(B)在向美国证券交易委员会提交备案后五(5)个工作日内，无论如何在每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)结束后四十五(45)天内，借款人应从截至2023年3月31日的财政季度开始，编制截至该财政季度末的合并和综合资产负债表和损益表，以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的综合现金流量表，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，可能会因正常的年终调整而发生变化。此外，借款人将与每份此类财务报表一起提供一份由借款人的负责人签署的合规证书，声明该等财务报表是准确和完整的(取决于正常的年终调整)，说明该人已审查或安排审查贷款文件，其中包含借款人需要进行的所有 计算，以表明符合或不符合以下规定部分 9.08并进一步声明，据该人所知，在该财政季度结束时或在该证书发出时，不存在构成违约的条件或事件，或如果存在违约，则指明任何该等条件或事件的性质和存在期限。
(C)一旦可用，迅速获得借款人发送给其股东的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及借款人向任何证券交易所、美国证券交易委员会或任何类似的政府当局提交的所有登记报表、定期报告和其他报表和时间表，包括根据 规定必须在借款人的年度报告中提供的关于借款人的石油和天然气业务(包括其勘探、开发和生产活动)的任何资料或估计。分段 13或15(d)经修订的1934年《证券交易法》，但表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及此类报告中所包括的任何财务报表或其他信息除外部分 8.02(a)或(b)； 但不要求提供任何财务报表、报告、通知、委托书、登记报表或任何其他文件或信息。 部分 8.02(c)只要它们可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到。
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根据本协议要求交付的文件 部分 8.02(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在借款人的网站上按下列网址提供指向该文件的链接的日期(br})交付进度表 12.02或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人可向贷款人和信用证出票人提供本协议项下借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料？)通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统上发布借款人材料站台？)和(B)某些贷款人(每个、a“公共贷款人？)可能有人员不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该人证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记公众？至少应该是指 这个词公众？应出现在第一页的显著位置；(X)在借款人材料上注明公众，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为部分 12.10)； (Y)标有？的所有借款人材料公众？允许通过指定的平台部分提供？公众投资者；？和(Z)行政代理和联合牵头安排人应有权处理没有标识的借款人材料公众？仅适用于在平台的未指定部分上张贴公众投资者.？尽管本合同有任何相反的规定或暗示，借款人不应承担任何义务在借款人的材料上注明公众”.
借款人应被视为已履行各自在本协议项下的义务，即通过向行政代理提供通知和信息以分发给贷款人，从而向贷款人提供通知和信息。
8.03。其他信息和 检查。每个受限制人士将向每个贷款人提供行政代理可能不时合理要求的关于贷款文件的任何契约、条款或条件的任何信息，或与该受限制人士的业务和运营有关的任何事项。每个受限制的人将允许行政代理指定的代表(包括独立会计师、审计师、代理人和律师)在正常工作时间内根据事先发出的书面通知访问和检查任何此类受限制的人的财产，费用由行政代理承担(违约事件持续期间除外)。
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包括其账簿、其他账簿和记录，以及任何设施或其他商业资产，并从中复制额外的副本和复印件和照片，并记录和记录该等代表获得的任何信息，每个受限制的人应允许行政代理或其代表调查和核实向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件有关的信息的准确性，并与其官员、员工和代表讨论所有此类事项；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则对设施和业务资产的检查频率不得超过每一日历年两次。尽管本协议有任何相反规定，借款人或借款人的任何子公司均不应被要求披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对以下任何文件、信息或其他事项的任何讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律或任何合同义务禁止向行政代理人(或其各自的代表或承包商的任何贷款人)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受 律师-客户或类似特权或构成律师工作产品限制的任何文件、信息或其他事项。
8.04。重大事件的通知。借款人应立即以书面形式通知(或按照以下规定的期限，视情况而定)各贷款人，说明该通知是根据本协议发出的：(A)发生任何将产生重大不利影响的事件；
(B)借款人的负责人知道发生任何违约后五(5)个工作日内；
(C)任何本金余额超过$150,000,000的受限制人士所欠借入款项的任何债项，或任何受限制人士根据其任何一方所属的任何契据、按揭、协议、合约或其他文书所欠下的任何失责，或任何受限制人士或其任何财产受约束的其他文书所欠下的任何欠债，如该等失责会有重大不利影响，则可提早清偿；
(D)发生任何终止事件，而该终止事件合理地预计会导致(I)借款人及其ERISA关联公司将产生的负债总额超过阈值，或(Ii)ERISA标题IV所指的与ERISA计划(基于为每个此类ERISA计划提供资金的精算假设)有关的无资金支持的福利负债总额超过阈值；
(E)任何合理地预期将导致责任等于或大于门槛金额的索赔、根据任何环境法合理预期将导致超过门槛金额的责任的任何通知、或针对任何受限制人或就任何受限制人的财产提出的任何其他 重大不利索赔，而该等申索合理地预期会产生重大不利影响或导致等于或大于门槛金额的责任；
(F)对任何受限制人士提起任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是合理地预期会产生重大不利影响的；
(G)穆迪或标普宣布债务评级有任何变动；及
(H)其财政年度的任何变动。
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8.05。物业的保养。每名受限制人士将维持、 保存、保护及保持其业务运作中使用或有用的所有财产处于良好状况，并将不时作出所需的所有维修、更新及更换，以使与此有关的业务及营运能够在任何时间迅速及有利地进行，但如未能做到这一点则不会合理地预期会产生重大不利影响。
8.06。维持存在和资格。受制于部分 9.03借款人将维持并 维持其存在；每个其他受限制人士将维持并维持其存在，除非未能做到这一点不会合理地预期会导致重大不利影响；以及每个受限制人士将维持其权利和特许经营权的全部效力和效力，除非未能做到这一点不会合理地预期会导致重大不利影响，并且将有资格在所有州、省或司法管辖区开展业务，在这些州、省或司法管辖区， 不符合资格将会产生重大不利影响。
8.07。纳税等。每个受限制的人将及时提交所有要求的美国联邦和其他重要纳税申报单；及时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征税；并根据GAAP在所有实质性方面为 所有上述事项保持适当的应计和准备金；但是，只要(I)受限制人士真诚地通过适当的诉讼程序对其有效性提出质疑，并已在其账面上为此留出足够的准备金，或(Ii)不缴纳或不履行上述任何税项(或提交任何与此有关的申报表)，则每名受限制人士均可延迟支付或解除上述任何报税表或未能提交任何报税表，只要(I)其真诚地通过适当的程序质疑其有效性，并已在其账面上留出足够的准备金，或(Ii)合理地预计不会导致重大不利影响或将违反的留置权部分 9.02.
8.08。保险。每个受限制的人将根据行业标准由财务状况良好和信誉良好的保险公司、其地面设备和通常由从事相同或类似业务的类似人投保的其他财产投保或安排投保。
8.09。遵守法律。每个受限制人士的业务和事务将遵守适用于其的所有法律 ，除非不遵守这些法律，否则不会产生重大不利影响。
8.10。环境问题。
(A)每个受限制人应在所有实质性方面遵守现在或以后适用于该受限制人的所有环境法律，以及与环境补救或其他环境事项有关的所有合同义务和协议，并应在适用环境法律要求的时间或之前获得其运营所需的所有环境、健康和安全许可证、许可证和其他授权，并将保持此类授权的全部效力和效力，除非这种不遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。
(B)借款人应立即向行政代理提交借款人收到的、或任何政府当局针对任何受限制人涉嫌违反或不遵守任何环境法或与其财产的所有权或使用或其业务运营有关的任何许可证、许可证或授权的任何涉嫌违反或不遵守任何环境法或任何许可证、许可证或授权的所有书面通知、命令、索赔、传票、投诉、 罚款评估、诉讼或其他程序。
8.11。收益的使用。借款人应将信贷扩展的收益用于一般企业用途，不得在任何实质性方面违反任何法律(包括任何反腐败法或适用的制裁)或任何贷款文件。如果信贷延期的收益用于受REG U管辖的目的，借款人应在所有方面遵守REG U。
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8.12。担保人。借款人可以选择通过向行政代理发出可撤销的书面通知来指定任何国内子公司为担保人，并在发出通知后立即(无论如何在十(10)个工作日内)促使该国内子公司(A)通过以下方式成为担保人： 签署并向行政代理交付基本上为以下形式的担保附件G以及(B)向行政代理人交付下列类型的文件：第(Iii)条和(Iv)的部分 6.01(a)以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括前述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性(A)条)，在形式、内容和范围上均令行政代理合理满意。
8.13。反腐败；制裁借款人及其子公司将维持和执行旨在 促进和实现对反腐败法律和适用制裁的遵守的政策和程序。
第九条。
借款人的消极契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其利息或本合同项下的任何费用仍未偿还或未偿付，或任何信用证或信用证义务仍未履行，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：
9.01。负债累累。任何受限子公司都不会以任何方式欠下债务或对债务承担责任，除非：
(A)义务；
(B) 受限制附属公司在正常业务过程中按市场条款(包括利率)和各方面条件按公平交易订立的资本租赁债务(不包括石油、天然气或矿产租赁)，但所有受限制附属公司在任何财政年度须支付的资本租赁债务合计不得超过1亿美元；
(C)借款人及其附属公司之间的无抵押债务，但不包括受限制附属公司欠非受限制附属公司而已转让、转让或质押予借款人或其附属公司以外的人的任何债务；但任何该等附属公司欠借款人的债务，可由该附属公司的任何及所有资产作抵押；
(D)一家受限制附属公司担保另一受限制人士所欠的负债，但该等负债并非负债或根据第(A)款, (b) 或(c)其中之一部分 9.01;
(E)受限制子公司因封堵和放弃债券或为取代债券而出具的信用证的负债，这是经营领域的监管机构要求的，以及受限制的子公司对监管机构要求的其他债券或信用证的负债，涉及其他正常的石油和天然气业务；
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(F)无追索权的债务，即没有 受限制的人提供任何形式的担保或信贷支持(包括将构成债务的任何承诺、担保、赔偿、协议或文书)或直接或间接负有责任(作为担保人或其他方面)的债务； 规定，借款人在不时清偿此类未偿债务后，并未违反部分 9.08;
(G)担保人的债务从属于担保人的债务，其条件是行政代理人合理地认为是这种债务的惯例或在其他方面是可以接受的；
(H)已取得的债务；
(I)互换合同项下的债务；
(J)与披露附表所列保证债券及信用证义务(包括其替换)有关的负债，以及与在正常业务过程中产生的不超过综合资产2%的保证债券及信用证(不包括披露附表所列的保证债券及信用证义务及其替换)的未提取金额有关的负债；
(k) [已保留];
(L)结算日或其后根据结算日存在的资金承诺及披露附表所列的债务而产生的未偿债务，可不时予以修订、补充或修改，或延长、续期、重组、再融资或更换，只要受限制附属公司不会增加该受限制附属公司(或任何其他受限制附属公司)当时或其后须承担责任的本金总额(除支付任何预付溢价或与延长、续期、重组、再融资或更换有关的任何费用及开支外)；
(M)在借款人遵守下列条款的范围内，作为担保人的受限制附属公司的负债部分 9.08在发生这种债务时；
(N)受限制附属公司根据上述 人之间的证券购买或回购协议而欠担保人的债务，而该等债务涉及证明附属公司股权的证券；及
(O)所有 以其他方式不允许的受限子公司的杂项负债项目第(A)款穿过(n)其未偿还总额在任何时候均不超过800,000,000美元和截至最近一个财政季度末确定的综合净值的5%(5%)，两者以较大者为准。
9.02。留置权的限制。除允许的留置权外，任何受限制的人不得对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、承担或允许存在任何留置权。
9.03。根本性的变化。借款人不得清算或解散、合并或合并或与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产整体转让、转让或租赁(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分割)，除非：
(A)(I)如属合并或合并，借款人是尚存实体；或
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(Ii)通过这种合并形成的人或借款人被合并的人，或通过转让或转让获得或租赁借款人的财产和资产基本上作为整体的人应是公司、合伙企业、有限责任公司或信托，应(X)根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(Y)(A)具有被标普或穆迪评级的无信用增强型优先无担保长期债务(或，如果借款人在紧接此类交易之前没有获得标准普尔或穆迪对投资级无担保长期债务的评级，则该人应具有无信用增强的优先无担保长期债务，且标普或穆迪的评级不低于标准普尔或穆迪对借款人的评级(在紧接此类交易之前，借款人的无信用增强的优先无担保长期债务)，或(B)(1)仅为通过合并改变借款人住所的目的而组成，以及(2)在实施该合并后，满足下列要求第(Y)(A)条，以及(Z)通过本协议的补充协议，明确承担借款人在本协议项下的义务，包括按时按时支付所有贷款的本金和利息、信用证义务以及借款人履行或遵守本协议的每一契诺，并以行政代理合理满意的形式将其履行和交付；以及
(B) 在该交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。
9.04. [已保留].
9.05。与附属公司的交易。任何受限制人士将不会与其任何联营公司进行任何重大交易 ，其条款在任何重大方面均不如当时与该等联营公司以外的人士进行公平交易所能获得的条件优惠，但该等限制不适用于借款人与其附属公司之间的交易(包括该等附属公司之间的交易)。
9.06。制裁。允许借款人直接或间接地借出、出资或以其他方式提供任何信贷延期或信贷延期的收益：(I)为任何人(包括任何个人或实体)或与任何人(包括任何个人或实体)或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务是在提供此类资金时受到制裁的，但被要求遵守制裁的人或(Ii)为违反任何反腐败法或制裁的任何目的而允许的范围内除外。
9.07。被禁止的合同。除非贷款文件以及证明或管理所得债务的文件和票据中有明确规定，否则任何受限制人士不得直接或间接履行任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以限制任何子公司向借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人的能力，但合理预期不会实质性损害借款人履行本协议项下货币义务能力的任何限制除外。
9.08。融资债务与总资本之比。在任何财政季度结束时，借款人的综合融资总债务与借款人总资本的比率不得超过65%(65%)。
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第十条。
违约事件和补救措施
10.01。违约事件。根据本协议，下列事件中的每一个均构成违约事件：
(A)借款人或任何担保人未能在到期应付时支付其应付债务的任何主要部分，或未能在到期应付之日后三(3)个营业日内支付任何利息或应付费用，或未能在到期应付之日后十(10)个营业日内支付任何其他债务，无论是在定期分期付款之日，或作为或有付款或其他付款到期应付之日，或由于加速或其他原因；
(B)任何违约或违约事件发生在定义了此类条款的任何贷款文件下，且在该贷款文件规定的适用宽限期(如有)内未予补救；
(C)任何受限制人士(上文(A)或(B)款所指的除外)没有(I)妥为遵守部分 8.04(b)或8.11或(Ii)适当遵守、履行或遵守任何贷款文件的任何其他契诺、协议、条件或规定，且在行政代理向借款人发出不履行通知后三十(30)天内仍无法补救；
(D)以前、现在或以后由任何受限制人士或其代表以书面形式作出的任何陈述或保证(I)在任何贷款文件、任何信贷延期请求或交付给行政代理人的最新合规证书中，或(Ii)在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何其他文件中明确说明该等陈述和担保是为了贷款人和行政代理人的利益的情况下，应(就下述任何陈述或保证而言第(I)条或 (Ii)在此日期或截止日期被证明在任何重大方面是虚假或不正确的，但如果这种虚假或不正确能够在30天内得到补救或纠正，借款人应(在符合本协议其他规定的前提下部分 10.01)在行政代理向借款人发出书面通知后30天内补救或纠正此类虚假或不正确之处；或本协议、任何担保人签署的任何票据或担保被断言为或在任何时间不再有效、具有约束力和可强制执行 所保证的任何实质性方面部分 7.05除根据其条款或行政代理对其放行或从属以外的任何原因；
(E)任何受限制人士(I)未能妥为偿付构成本金的总额超过150,000,000美元的任何债务或其就借入的款项或根据任何票据、债券或类似票据以其他方式欠下的款项而欠下的利息，或(Ii)违反或违约任何用以发行该等债务的协议或文书， 所述的违约或失责除外。第(I)条以及本协议项下的任何此类不履行、违约或违约第(Ii)条导致这种负债的加速； 尽管本协议有任何规定第(E)款相反，如果管理出售、质押或处置保证金股票的任何此类协议或文书的条款或使用与此相关的债务收益的条款将导致本协议项下的违约或违约事件，并将导致本协议或任何贷款受到保证金要求或REG U项下的任何其他限制，则此类加速不应构成本协议项下的违约或违约事件第(E)款;
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(F)发生下列情况之一：(1)发生终止事件，借款人及其雇员保险计划附属公司将承担的负债总额将合理地超过门槛金额；(2)终止事件发生，所有雇员退休保障计划(根据为每个此类计划提供资金的精算假设)标题IV所指范围内所有无资金支持的福利负债的现值总额将合理预期超过门槛金额；
(G)发生任何控制权变更；
(H)借款人、任何担保人或资产账面价值等于或大于门槛金额的任何其他受限制人士：
(I)根据任何债务人救济法提出或同意提起任何法律程序、申请安排、妥协、计划或其他诉讼，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、保管人、监管人、保管人、清盘人、康复者或类似的人员；或任何接管人、接管人、受托人、保管人、监管人、财产保管人、清盘人、康复管理人或类似人员未经上述人士的申请或同意而获委任 ，而该项委任在未获解除或暂不搁置的情况下继续进行60个历日，或根据任何债务人救济法提起的任何法律程序，而该法律程序是与任何该等人士或其财产的账面价值相等于或大于 起征额的任何法律程序有关的，并在未经该人同意的情况下继续进行60个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(Ii)变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在其债项到期时偿付该等债项；或
(Iii)容受任何政府主管当局就其全部或任何部分财产发出令状或扣押令或类似的法律程序文件，而该财产的账面价值等于或大于最低款额，而该令状或扣押令或任何类似的法律程序文件在进入或征收后30天内或在任何暂缓执行程序文件被腾空或作废后30天内并未被搁置或释放；或
(Iv)已对任何该等人士作出支付款项的最终判决或命令，其总额超过(X)有关该等人士的有效及可收取的保险或(Y)有关该等款项的赔偿金额，超出所需贷款人合理地接受的最低限额或以上，除非该等赔偿在作出判决之日起三十天内解除，或在该期间内提出上诉或进行适当的覆核程序，并在上诉期间内获得暂缓执行判决或命令。
10.02。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺，以及各信用证出票人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除上述所有款项；
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(C)要求借款人将其发行或欠下的信用证债务以现金抵押 (金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦发生美国破产法规定的对借款人的实际或被视为是救济令的情况，每个贷款人发放贷款的义务和任何信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将其发行或欠下的信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
10.03. [已保留].
10.04。资金的运用。在行使下列规定的补救措施后部分 10.02(或在 贷款已自动到期并立即支付，信用证债务已自动要求按但书中规定的现金抵押)之后部分 10.02)，则行政代理应按以下顺序使用从债务账户收到的任何金额：
首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务的那部分 (包括律师费和根据文章 5)以行政代理身份支付给行政代理；
第二，向贷款人支付构成费用、赔偿和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括律师费和根据文章 5)，按本条所述的第二个应支付给它们的金额的比例按比例计算；
第三，支付构成应计和未付信用证的那部分债务，以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，按贷款人所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；
第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未提取的总金额构成的部分以现金抵押，除非借款人根据 部分 2.04(g)及
最后，在所有债务已全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。
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受制于部分 2.04(g)，用于变现的金额 根据上文第五款未提取的信用证总金额，应用于履行信用证项下发生的提款的偿付义务。如果作为信用证的现金抵押品的任何金额在所有信用证全部提取或到期(以及与此相关的所有债务都已支付)后仍作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于 其他债务(如有)。
第十一条。
行政代理
11.01。委任及监督。每一贷款人和每一信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并非意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。
11.02。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份行事，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何向贷款人作出交代的责任。
11.03。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
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(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息的责任，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在 规定的情况下，必要的或出于善意的其他数量或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动。第10.02条和12.01)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向管理代理发出描述违约的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足下列任何条件第六条或本协议的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。
11.04年。管理代理的依赖。行政代理有权依赖、 并不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明， 并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
11.05。委派职责。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
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11.06。行政代理的辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，借款人应在与所需贷款人协商后，在任何时间 在违约事件存在期间以外的任何时间，以其合理的酌情权选择继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且应在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(离职生效日期然后，退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何此类 继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如担任行政代理人的人是违约贷款人，条款 (d)在其定义 中，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理职务并指定继任者，借款人应在违约事件存在期间以外的任何时候，由借款人在与所需贷款人协商后，以其合理的酌情决定权选择继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)内接受该任命{br移除生效日期)，则此类迁移仍应在迁移生效日期 按照该通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任者 行政代理人。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者应继承并被授予即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除部分 5.01(g)除获得赔偿金或欠退休或被免职的行政代理人的其他款项的权利外， 在辞职生效日期或免职生效日期(视何者适用而定)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果不是，则 已按本部分上述规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和部分 11.08对于任何退役或被撤职的管理代理在担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续 为该退役或被撤职的管理代理、其子代理及其各自的关联方的利益而继续有效。
(D)只要借款人合理接受的一家或多家金融机构已接受美国银行根据本节的规定辞去其作为管理代理人的职务，并接受其为信用证出票人和/或摆动额度贷款人的继任，则美国银行的辞职也应构成其辞去信用证出票人和摆动额度贷款机构的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留所有权利，
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本协议项下信用证出票人对其作为信用证出票人辞职之日所有未偿还信用证的权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务，包括要求贷款人按照下列规定提供基本利率承诺贷款或以未偿还金额承担风险的权利部分 2.04(c)。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定作出基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利部分 2.05(c).借款人在本合同项下指定信用证发行人或回旋贷款机构的继任者(在任何情况下，其继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)时，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或回旋放贷机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和回旋放贷机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务。和(C)继任信用证发行人 应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
11.07年。不依赖管理代理、 联合牵头安排人和其他贷款人。各贷款人和各信用证出票人明确承认，行政代理或联合牵头安排人未向其作出任何陈述或保证，行政代理或联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意或接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，不得视为行政代理或联合牵头安排人就任何事项向任何贷款人或各信用证出票人作出任何陈述或保证。包括行政代理或联合牵头安排人是否在其(或其相关方)拥有的财产中披露了重要信息。每一贷款人和每一信用证发行人向行政代理和联合牵头安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理、联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一信用证发行方也承认，它将在不依赖行政代理、联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关的 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、贷款方的财务和其他条件及信誉。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型金融工具的目的。每家贷款人和每家信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
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11.08。行政代理人等的弥偿无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿行政代理、每一位信用证出票人、每一位摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方(每一此等人士被称为代理/发行人相关人员(在不限制任何贷款方的义务的情况下，不得由任何借款方或其代表偿还)，并使每个代理人/发行人相关人员不受其产生的任何和所有赔偿责任的伤害，但条件是，贷款人不承担向任何代理人/发行人相关人员支付此类赔偿责任的任何部分的责任，但在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定的范围内，该等赔偿责任是由该代理人/发行人相关人员自己的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，此类赔偿责任是由行政代理、信用证出票人或周转贷款机构以其身份承担或提出的，但行政代理按照所要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节所指的重大疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理提出要求时向其偿还其应计分摊的任何费用或自掏腰包行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的费用(包括律师费)，只要借款人或其代表不向行政代理报销此类费用。本节中的承诺应在全部承诺终止、所有其他债务清偿以及行政代理、任何信用证出票人或任何周转贷款人辞职后继续有效。正如在此中使用的部分 11.08, “赔偿责任？指的是 赔偿责任？中定义的部分 12.05.
2009年11月。行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该诉讼或以其他方式授权：(A)就所欠和未付贷款的全部本金和利息提出并证明索赔，信用证义务和所有其他欠款和未付债务，并提交其他必要或可取的文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额分段 2.04(i)和(j), 4.02和12.04)在该司法程序中被允许的；以及
(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并 将其分发；
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、接管管理人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据 应支付给行政代理的任何其他金额。分段 4.02和12.04.
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本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决 。
11.10。担保很重要。贷款人不可撤销地授权行政代理在本协议未禁止的任何交易或相关系列交易完成后，根据其选择权和酌情决定权解除任何担保人的担保义务，如果担保人因此而不再是借款人的子公司。如果行政代理随时提出要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议免除任何担保人的责任 部分 11.10.
11.11。安排者和管理者。本协议封面或签名页上标识为账簿管理人、联合牵头安排人或辛迪加代理的任何人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但同时也是贷款人的任何此等人员，其权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，上述人士均不与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人确认 在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于所确定的任何人。
11.12。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额偿还给行政代理，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何清偿有价证券(在这种情况下，债权人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知每个贷款人接受方。
11.13.某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列(1)项中的至少一项为且将会成立：
(I)该贷款人没有使用计划 资产？(指的是部分 3(42)关于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议的一(1)项或多项福利计划，
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(2)一(1)个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(三)(A)此类贷款人是由投资基金管理的投资基金合格的专业资产经理？(指的是部分六、第84-14条)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，且本协议满足以下要求第(3)款 (b)穿过 (g)的部分 I据贷款人所知，Pte 84-14和(D)的要求小节 (a)的部分 I对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或
(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非 (1)第(3)款 (i)在紧随其后的条款 (a)对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人根据以下规定提供了另一种陈述、 担保和契约第(3)款(Iv)在紧随其后的条款 (a)，该贷款人为借款人或任何其他贷款方的利益，进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，该行政代理不是借款人或任何其他贷款方的受托人，行政代理不是该贷款人的资产的受信人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
第十二条
其他
12.01. 修改等受制于部分 5.03这是最后一段话部分 12.01，对本协议或任何其他贷款文件(费用函和发行人文件除外)的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或在所需贷款人的指示下由行政代理机构和借款人签署)和借款人书面签署并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但此类修改、放弃或同意不得：
(A)免除下列任何条件部分 6.01(a)未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
(B)延长或增加任何贷款人的承诺额(或恢复根据以下规定终止的任何承诺额部分 10.02)未经该贷款人书面同意；
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(C)未经受本协议或任何其他贷款文件影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款或强制预付应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息或费用的日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺额的任何预定或强制减少的日期。
(D)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或 (受第(Iv)条对此的第二个但书部分 12.01)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而支付；但只需征得所需贷款人的同意，即可免除或修改借款人按本文规定的逾期债务利率支付利息的任何义务；
(E)改变部分 4.06或部分 10.04在未经各贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊所需付款的方式，直接受到不利影响；
(F)更改本节的任何规定或以下定义所需的贷款人？或本协议的任何其他条款 规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或
(G)未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保，除非贷款文件明确允许；
此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响任何信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响周转贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式 并由行政代理人和上述要求的贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)费用函件可以修改，或放弃费用函件下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，(Y)未经该贷款人同意，不得减少欠该贷款人的本金或延长其最终到期日，以及(Z)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响时，应征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
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12：02。通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务(包括传真)送达。所有此类书面通知应以挂号信或挂号信邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或 (以第(C)款以下)电子邮件地址，以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理、任何信用证出票人或周转贷款人，请寄至下列地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码：附表12.02或发送至该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(Ii)如果发送至任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话(如适用，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的用于发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的人的通知)，或发送至该当事人在发给借款人、行政代理、信用证发行人和摆动贷款机构的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下列范围内通过电子通信交付的通知和其他通信第 (B)节以下规定应有效，如下列规定第(B)款.
(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据下列规定向任何出借人或任何信用证出票人发出的通知文章 2 如果该贷款人或该信用证(如适用)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理、任何回旋贷款机构、任何信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过要求回执的回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如上文所述条款 (i)可获得此类通知或通信的通知，并标明其网站地址； 规定条款 (i)和(Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
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(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或任何与代理相关的人员(统称为代理方)或任何其他受赔人对借款人、任何其他贷款人、任何其他信用证发行人或任何其他人因通过互联网传输借款人材料或与本协议有关的其他信息或任何其他贷款文件而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院通过 最终判决确定是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方或其他受赔方不对借款人、任何其他贷款人、任何其他信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证出票人和周转贷款机构中的每一方均可 通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码，以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知借款人、行政代理、信用证出票人和回旋贷款机构，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录 (I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用未通过平台的公共端信息部分提供的借款人材料，且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的规定。
(e) [已保留].
(F)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何 通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或未在其之前或(br}之后是本协议规定的任何其他形式的通知)，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由其或其代表发出的每个通知而造成的所有损失、费用、费用和债务，但有管辖权的法院根据最终判决裁定该人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
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12.03。不放弃；累积补救；强制执行。
(A)任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或 特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据下列规定提起和维持部分 10.02为了所有贷款人和信用证发行人的利益；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施(仅以行政代理身份)；(B)各信用证出票人或回旋贷款机构 行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施(仅以信用证出票人或回旋放款人身份)；(C)任何贷款人根据 规定行使抵销权部分 12.11(受制于部分 4.06)，或(D)任何贷款人在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时间没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则 (I)所需贷款人应享有根据以下规定赋予行政代理的其他权利部分 10.02和(Ii)除 所述事项外条款 (b), (c)和(d)适用于上述但书，且须受部分 4.06，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救措施。
12月4日。律师 费用和开支。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还所有合理和有据可查的自掏腰包与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的费用和开支(无论据此预期的交易是否完成)，以及完成和管理本协议和由此预期的交易，包括所有律师费(但不包括其他法律顾问费用)，(B)支付或 偿还每个信用证发行人所有合理和有据可查的费用自掏腰包开证人因开立、修改、延期或恢复任何信用证或根据信用证要求付款而产生的费用和开支，以及(C)向行政代理和每一贷款人支付或偿还所有合理和有单据的自掏腰包与强制执行、试图强制执行或保留本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的成本和支出(包括在任何债务方面的任何解决或重组过程中以及任何法律程序期间发生的所有此类成本和支出)，包括所有律师费(但不包括法律顾问的其他费用 )。本协议项下应支付的所有金额部分 12.04应在要求付款后十个工作日内付款。本节中的协议在总承付款终止和偿还所有其他债务后继续有效。
12.05。由借款人赔偿。无论本合同所设想的交易是否完成，借款人都应赔偿行政代理、每个贷款人、信用证定义中包括的每个人及其各自的关联方(在本节中统称为 )，并使其不受损害受弥偿人-)任何和所有责任、义务、
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损失、损害、罚款、索赔、索偿、诉讼、判决、诉讼以及合理和有文件记载的成本、开支和支出(包括律师费，但在实际或潜在利益冲突的情况下，借款人应整体赔偿每个受影响的受赔人和处境相似的受偿人，作为一个整体，赔偿一名外部律师为受影响的受赔人和处境相似的受偿人支付的所有费用、开支和支出)，任何种类或性质(受分段 5.01, 5.04或5.05在这种情况下，应受上述条款管辖)，可在任何时间以任何方式强加于、招致或针对任何上述受赔人，涉及或产生于或与(A)任何贷款文件的签立、交付、强制执行、履行或管理，或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，(B)任何承诺，(C)在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或从借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或 (D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或受到威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，无论是由借款人或第三方提出的，也不论任何被补偿人是否为当事人(统称为上述各方赔偿责任 在所有情况下，不论是否由受偿方的疏忽引起或全部或部分因受偿方的疏忽而引起；但在下列情况下，上述赔偿不得适用于任何受赔人：(I)具有司法管辖权的法院在终审判决中裁定为因受偿人的严重疏忽或故意不当行为或对任何贷款文件的重大违约所致，或(Ii)因另一受偿人对该受偿人提出的任何损失而产生的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、索偿、索偿、要求、诉讼、费用、开支或支出，但(A)以行政代理人、联合牵头安排人、信用证发行人或发票人的身份或在履行其角色时除外(B)因任何贷款方未能遵守任何贷款文件的条款或任何贷款方违反其中包含的任何陈述和保证而造成的损失。本协议项下应支付的所有金额部分 12.05应在要求付款后十个工作日内付款。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
12.06. [已保留].
2007年12月1日。免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人、贷款人、行政代理及其各自的任何关联方均不得主张、且在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对借款人、任何贷款人、行政代理或其各自的关联方就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所考虑的任何文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用；前提是，这件事中没有任何内容部分 12.07应解除借款人在下列条件下可能不得不对受偿人进行赔偿的任何义务第12.05条针对非关联第三方对该受赔人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
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12.08。预留款项。如果借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未予支付或该抵销未发生一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日为止的利息 年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证发行人在下列条款下的义务条款 (b)前一句话的内容在 中全额付款和本协议终止后仍然有效。
12：09。继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列条款允许的除外部分 9.03和部分 9.04未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但 (I)根据第#款的规定转让给受让人的除外第(B)款根据本节的规定，(Ii)以参与的方式第(D)款或 (三)以担保权益的方式质押或转让，但须受下列限制第(F)款(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在本协议规定的范围内的参与者第(D)款在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。符合本协议的下列要求部分 12.09， 任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺和贷款(包括出于本协议的目的第(B)款， 当时参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低款额。
(A)转让出借人承诺的全部剩余款项和当时因此而欠下的贷款，或同时转让给至少等于第#项规定数额的相关核定资金段落(B)(I)(B)或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下(定义见第(G)款这一部分)，不需要分配最低数额；以及
(B)在下述任何情况下第(B)(I)(A)款在本节中，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，但须受每项此类转让的约束，该余额由转让和与该转让有关的假设交付之日起确定。
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管理代理或，如果交易日期在转让和假设中，截至交易日期，转让和假设不得少于10,000,000美元，除非每个行政代理和借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或延迟)，除非未发生违约事件且仍在继续；但是，同时转让给受让人组成员以及受让人组成员同时转让给单一受让人(或受让人及其受让人组成员)将被视为单一转让，以确定是否达到了该 最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每项转让，无论是部分转让还是全部转让，都应作为转让贷款人在本协议项下与转让承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让(除非承诺已根据 终止文章 10)和未偿还贷款(包括其贷款、信用证债务和参与周转额度贷款)，但第(Ii)条不适用于投标贷款或回旋贷款机构在回旋贷款方面的权利和义务。
(Iii)所需的同意。除下列要求的范围外，任何转让均不需要 同意第(B)(I)(B)款这一节的内容，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)在下列情况下发生违约：部分 10.01(a)或(H)(I)已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及
(C)任何转让均须征得各信用证出票人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)；及
(D)任何转让均须征得摇摆线贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并 向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(由转让人贷款人或受让人贷款人支付)；但如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成本协议所述任何上述人员的任何人 条款 (B)，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。
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(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外 款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例为先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款提供资金，适用的受让人和转让人据此(br}不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并提供资金)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到 遵守为止。
但须由行政代理根据第(C)款在本节中，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续享有 的利益分段 5.01, 5.04, 5.05, 12.04，以及12.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况； 规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定 ，就本协议而言，应视为该贷款人按照下列规定出售该权利和义务的参与人第(D)款这一部分的。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每一贷款人的贷款和信用证债务的承诺、本金金额(和所述利息)(以及所述利息)。注册？)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本 协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人以外的自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何关联公司)或借款人或借款人的任何关联公司出售股份，而无需征得借款人或行政代理、任何发行人或摆动贷款机构的同意或通知。
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或子公司)(每个，一个参与者？)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各出借人应对 项下的赔偿负责。部分 11.08而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意对 的第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改。部分 12.01这会影响到这样的参与者。受制于第(E)款借款人同意，每个参与者都有权享受以下利益第 节5.01, 5.04和5.05通过参与贷款人，犹如它是贷款人，并已根据第(B)款本部分的(应理解的是，部分 5.01(e)应交付给出售该参与的出借人)，其程度与该出借人是出借人并已根据(B)段如果该参与者同意遵守以下规定分段 5.07和12.17 就好像它 是段落 (b)这一部分的。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作 以实现下列规定分段 5.07和12.17关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 部分 12.11 就像它是贷款人一样；只要该参与人同意受部分 4.06 就像它是一个贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式在 项下登记的。部分5 F.103-1(C)《美国财政部条例》、拟议的《美国财政部条例》1.163-5节或《美国财政部条例》的任何适用的临时条例或其他后续条例。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权 根据以下条款获得更多付款第5.01节, 5.04或5.05超过适用的贷款人将有权就出售给该参与者的参与而获得的收益，或有权享受部分 12.11，除非是在得到借款人事先书面同意的情况下将参与权出售给该参与者(该同意确认有权根据以下条款获得任何此类更大的付款)第5.01节, 5.04和5.05以及以下好处：部分 12.11).
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(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注，如有)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：
“核准基金基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理的任何基金。
“受理人小组？指 两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的获批基金。
“符合条件的受让人？指符合成为 项下受让人要求的任何人部分12.09(B)(Iii)和(v)(但须获得下列规定的同意(如有的话)部分12.09(B)(Iii)).
“基金？指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
“相关的 方就任何人而言，？是指此人的联营公司以及此人和此人的联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
(H)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反的规定，但如果在任何时候，作为信用证出票人或回转额度贷款人的贷款人根据下列规定转让其所有承诺和贷款第(B)款如上所述，该贷款人可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，并只要借款人合理接受的一家或多家金融机构已接受他们作为信用证出借人的指定(除非借款人另有约定)，即可辞去信用证出票人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响该贷款人作为(除上述规定外)信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果贷款人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，自其辞去信用证出票人身份之日起，对所有未清偿的信用证以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人按照下列规定承担基本利率贷款或承担风险的权利)予以保留部分 2.04(c))。 如果该贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括 要求贷款人根据以下规定作出基本利率承诺贷款或对未偿还的摆动额度贷款进行风险参与的权利部分 2.05(c)。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证出票人应开具 信用证以取代信用证(如有)，在继承时尚未完成(前提是各受益人同意进行替代)或作出令该贷款人满意的其他安排，以有效地承担该贷款人对该信用证的义务。
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12.10。保密协议。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其关联公司、各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，而提供任何此类信息的贷款人应对任何此等人员的违规行为负责。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理或该贷款人(视情况而定)应在任何法律或该传票或法律程序未禁止的范围内，在任何法律或该传票或法律程序不禁止的范围内，通知借款人，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼或执行本协议或本协议项下或其项下的权利的任何诉讼或程序时，(E)在行使本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)遵守包含基本上与本节的条款相同的条款的协议，至(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据 被邀请为贷款人的任何合格受让人部分 4.09(a)或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，根据该交易将参照借款人及其义务进行付款， 本协议或本协议项下的付款，(G)经借款人同意，以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)在此类信息 (X)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，(Y)行政代理或任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得信息，除非行政代理或该贷款人(视情况而定)应知道该来源被要求对此类信息保密，或者(Z)由合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本协议的条款部分 12.10，或(I)经借款人书面同意。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的信息。就本节而言，信息？指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
12.11.银行账户；抵销借款人特此同意，每个贷款人有权抵销(除任何贷款人根据普通法根据贷款文件或以其他方式享有的所有其他权益、留置权和权利外)：(I)借款人现在或以后持有的任何和所有款项、证券或其他财产(及其收益)，或借款人为借款人的账户而收到或转给贷款人的任何和所有款项、证券或其他财产；(Ii)借款人在任何贷款人处的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终存款)，(Iii)借款人在任何时间对任何贷款人存在的任何其他贷项和余额，包括根据存单提出的债权，以及(Iv)任何贷款人在任何时间对借款人所欠或应付的任何债务，而这些债务尚未
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到期付款。在任何违约事件发生后的任何时间和时间，在违约事件持续期间，每一贷款人被授权抵消当时到期并应支付给它的债务(在任何一种情况下，无需通知借款人)，上述任何和所有项目。如果借款人拥有指定为特许权使用费或共同权益所有人账户的账户，则上述抵销权不得延伸至此类账户中属于第三方特许权使用费或共同权益所有人账户的资金，或因向借款人付款而产生的资金。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
12.12。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率( )最大速率？)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊利息总额。
12.13.[已保留].
12.14.整合。本协议与其他贷款文件一起，包括各方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
12点15分。陈述和保证的存续。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
12.16。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本文件前述条款的情况下部分 12.16，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)真诚确定的，则此类条款仅在不受限制的范围内视为有效。
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12.17。更换贷款人。如果任何贷款人应(I)要求 根据下列条款支付任何款项部分 5.01(Ii)申索依据下列规定增加的费用部分 5.04或受益于部分5.02， 节 5.03(3)未能同意延长到期日；部分 4.08(Iv)成为并继续成为违约贷款人；或 (V)不同意对本协议或任何其他贷款文件的选择、同意、修改、豁免或其他修改，而该选择、同意、修改、放弃或其他修改需要得到所需贷款人的同意，且此类选择、同意、修改、豁免或其他修改以其他方式得到所需贷款人的同意，(A)借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可通过促使该贷款人按照下列规定转让其权利和义务(借款人在这种情况下须支付转让费)来取代该贷款人部分 12.09(b)借款人获得的一个或多个合格受让人，每个受让人应按比例承担该被取代的贷款人和该附属公司的承诺和信贷延期的一部分(如果该贷款人拒绝转让其在本合同项下的权利和义务，则该转让应被视为在向该贷款人全额支付该贷款人的所有未偿贷款和欠该贷款人的所有其他债务、以及截至预付款之日的应计利息和借款人欠该贷款人的所有其他应计款项时生效)，如果任何这样的贷款人是信用证出票人，而该信用证出票人签发的任何信用证仍未结清，则在向该信用证出票人交存金额等于该等信用证总金额的现金抵押品时，应保证借款人有义务偿还根据该信用证开出的款项，或就该等信用证作出合理令该开证人满意的其他安排)；但条件是，如果借款人根据以下规定选择对任何贷款人行使该权利部分 5.01, 部分5.02节 5.03或部分 5.04，它有义务替换所有提出类似补偿或利益请求或发出类似通知(视情况而定)的贷款人，部分 5.01,部分 5.02, 部分 5.03或部分 5.04；或(B)借款人可以在三个工作日内通过行政代理向该贷款人发出通知，全额偿还该贷款人的所有未偿还贷款和欠该贷款人或其受让人的所有其他债务，连同截至预付款之日的应计利息和借款人欠该贷款人的所有其他款项，同时借款人可以通过向行政代理和该贷款人发出终止贷款的通知来终止该贷款人的承诺；在上述情况下第(A)条或(b)如果任何这样的贷款人是信用证出票人，而该信用证出票人出具的任何信用证仍未结清，借款人应根据令该信用证出票人满意的安排，向该信用证出票人交存相当于该信用证总金额的现金抵押品，以确保借款人有义务偿还根据该信用证开出的款项，或就该等信用证出票人作出令该开证人满意的其他安排。在满足上述 要求后(A)条在前一句中，向贷款人支付立即可用资金中的购买价格，并由借款人支付自购买之日起借款人有义务支付的所有要求的费用。分段 5.01, 5.03和5.04以及借款人欠该贷款人的所有其他款项(该贷款人的信贷延期的本金和利息，以及由合资格受让人购买的应计承诺费除外)，以及前款要求的现金抵押品，该合资格受让人应构成出借人？视具体情况而定，被取代的贷款人不再构成出借人在此情况下，其承诺应视为终止。但是，如果(X)符合资格的受让人未能按照要约条款在指定日期购买此类权利和利息，借款人应继续有义务按照下列规定向贷款人支付款项部分 5.01或根据 增加的成本部分 5.04，或(Y)拟更换的贷款人未能完成该收购要约，则借款人没有义务向该贷款人支付自该收购要约之日起及之后发生或应计的增加的费用或额外金额。
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12.18。适用法律；司法管辖权等。
(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释； 但行政代理人和每一贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。
(B)提交给 管辖权；放弃场地；送达法律程序文件。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面， 在位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院 和任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人、行政代理人和每个贷款人在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃任何反对意见，包括对场地设置或基于下列理由的任何反对意见不方便开庭现在或以后在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。分段 12.02。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
12.19。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何 索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；
98
双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而加入本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
12.20. 电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和出借方均同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，此项授权段落可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以根据其选择，以成像电子记录(？)的形式创建任何通信的一个或多个副本电子版？)，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何与此相反的规定，行政代理、任何信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意； 此外，如果在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何信用证出票人和/或灵活额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方提出合理要求后，任何电子签名应立即由该等人工签署的对应方签署。
行政代理人、任何信用证出票人或回收行贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、票据或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，就行政代理人、任何信用证出票人或回收行贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、各信用证发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信其为真实且经签署、发送或以其他方式验证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制作者的要求)，在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何责任。
99
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
12.21。美国爱国者法案；KYC通知。
(A)每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(行动根据《反洗钱法》和其他AML/KYC法律，需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括借款方的名称和地址，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据该法确定借款方身份的其他信息。借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供或安排提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的反洗钱/KYC法律、了解您的客户和反洗钱规则和法规所承担的持续义务。
(B)如果应任何贷款人的书面请求，行政代理已确定贷款方或该人的任何授权签字人的身份或代表该贷款人适用的反洗钱/KYC法律的目的，则行政代理：
(I)应被视为作为该贷款人的代理人这样做，本协议应构成该贷款人与适用的反洗钱/KYC法律所指的行政代理之间在这方面的书面协议；以及
(Ii)应向出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或担保。
(C)即使本协议有任何相反规定 部分 12.21每一贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定任何借款方或该人的任何授权签字人的身份，或确认在此过程中从任何该等人士或任何该授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
12.22。不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并确认其关联公司理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)一方面是借款人与其关联公司之间的独立商业交易，另一方面，行政代理和联合牵头安排人与贷款人之间，且借款人能够评估、理解、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括任何修订、豁免或其他条款)拟进行的交易的风险和条件
100
(br}对本协议或本协议的修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理和每一联合牵头安排人和每一贷款人是并一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何联席牵头安排人 或任何贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序，承担或将承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的顾问、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何联合牵头安排人或任何贷款人是否已经或正在向借款人提供意见，任何其他贷款(br}甲方或其各自的任何关联公司在其他事项上)，行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所拟进行的交易没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)行政代理和联席牵头安排人以及贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人都没有 因本协议拟进行的交易或导致该等交易的程序而向借款人或其他贷款当事人披露任何此类权益的义务；及(V)行政代理及联席牵头安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改) 而借款人及其他贷款方已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。借款人和其他贷款方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，放弃并免除其可能针对行政代理、联合牵头安排人和贷款人就因本协议拟进行的任何交易或导致的任何交易或过程而产生或有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
12.23。修正和重述。在截止日期，本协议应修订、重述和全部取代现有信贷协议，根据本协议的条款，贷款人在现有信贷协议下的所有承诺应在本协议规定的范围内自动被贷款人在本协议项下的承诺所取代。自截止日期起及之后，任何贷款文件中包含的对信贷协议的所有引用均应被视为引用本协议。在截止日期 ，借款人应根据现有信贷协议支付当时到期和应支付的所有金额(可从本协议下初始信贷延期的收益中支付)。每个贷款人都同意，根据第部分 5.05于截止日期，根据现有信贷协议支付的任何该等款项所涉及的现有信贷协议的金额为零。
12.24.整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
12.25。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在 受影响的金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响的金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可以接受适用决议机构的减记和转换 ，并同意、承认并同意受以下约束：
101
(A)适用决议 授权当局对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人根据本决议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
12.26. 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(这种支持，QFC 信用支持？，每一个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决定权如下：美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)，如果 为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，一个)被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
页面的其余部分故意留空 ；
后面是签名页.
102
为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写入的日期起正式签署。
| 德文能源公司作为借款人 | ||
| 发信人： |
/s/Alana D.Tetrick | |
| 阿拉娜·D·蒂特里克 总裁副企业财务兼财务主管 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /s/亨利·彭内尔 | |
| 姓名：亨利·彭内尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人，开出信用证 发行人和摆动额度贷款人 | ||
| 发信人： | /s/金伯利·米勒 | |
| 姓名：金伯利·米勒 | ||
| 标题：董事 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 发信人： | /s/Jeff和 | |
| 姓名：Jeff | ||
| 职务：总裁副 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 高盛美国银行，作为贷款人和 信用证出票人 | ||
| 发信人： | /s/安德鲁·弗农 | |
| 姓名：安德鲁·弗农 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人和 信用证出票人 | ||
| 发信人： | /s/Sofia Barrera Jaime | |
| 姓名：索菲亚·巴雷拉·詹姆 | ||
| 职务：总裁副 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人和 信用证出票人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 加拿大皇家银行，既是贷款人又是信用证出票人 | ||
| 发信人： | /s/艾米莉·斯科特 | |
| 姓名：艾米莉·斯科特 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 丰业银行，休斯顿 分行，既是贷款人又是信用证出票人 | ||
| 发信人： | /s/马克·格雷厄姆 | |
| 姓名：马克·格雷厄姆 | ||
| 标题：经营董事 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 货真价实的银行，既是贷款方又是信用证发行方 | ||
| 发信人： | /s/Greg Krablin | |
| 姓名：格雷格·克拉布林 | ||
| 标题：董事 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 国家富国银行 协会，作为贷款人和信用证的出票人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·赫里克 | |
| 姓名：乔纳森·赫里克 | ||
| 标题：经营董事 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 中国银行，纽约分部，作为 出借人 | ||
| 发信人： | /s/雷蒙德·乔 | |
| 姓名：乔雷蒙 | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 巴克莱银行PLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 加拿大帝国商业银行， 纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 斯科特·W·丹弗斯 | |
| 姓名：斯科特·W·丹弗斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 发信人： | /s/Trudy·尼尔森 | |
| 姓名：Trudy·纳尔逊 | ||
| 标题：授权签字人 |
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| PNC银行，全国协会，作为 出借人 | ||
| 发信人： | /s/布列塔尼·莱尔 | |
| 姓名：布列塔尼·莱尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
|
多伦多道明银行，纽约 分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·施瓦茨 | |
| 姓名：乔纳森·施瓦茨 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| 美国银行全国协会作为 出借人 | ||
| 发信人： | 卢克·S·费尔尼 | |
| 姓名：卢克·S·费尔尼 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
| BOKF，俄克拉荷马州NA DBA银行，作为 出借人 | ||
| 发信人： | /s/John Krenger | |
| 姓名：约翰·克伦格 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
签名页
(德文郡修订并重新签署信贷协议)
附表2.01(A)
承诺额和按比例分摊
| 出借人 |
承诺 | 按比例分摊 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 高盛银行美国 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 丰业银行，休斯顿分行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 真实的银行 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 207,500,000.00 | 6.916666667 | % | ||||
| 中国银行，纽约分公司 |
$ | 180,416,666.66 | 6.013888889 | % | ||||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 180,416,666.67 | 6.013888889 | % | ||||
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 |
$ | 180,416,666.67 | 6.013888889 | % | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 180,416,666.66 | 6.013888889 | % | ||||
| 多伦多道明银行纽约分行 |
$ | 180,416,666.67 | 6.013888889 | % | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 180,416,666.67 | 6.013888889 | % | ||||
| 俄克拉荷马州DBA银行BOKF |
$ | 50,000,000.00 | 1.666666667 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 3,000,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 第1页 | 附表2.01(A) 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附表2.01(B)
信用证出票人承诺
| 信用证出票人 |
信用证出票人 承诺 |
|||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 33,333,333.36 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 高盛银行美国 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 丰业银行，休斯顿分行 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 真实的银行 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 33,333,333.33 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 300,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 第1页 | 附表2.01(B) 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附表7
披露时间表
请参阅附件。
| 第1页 | 附表7 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附表12.02
行政代理办公室，
通告的某些地址
德文郡 能源公司：
谢里登大道西333号
俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73102-5015
注意：阿拉娜·蒂特里克
电话：(405)228-2822
传真：(405)228-4854
电子邮件：Alana.Tetrick@dvn.com
网址：www.devonenergy.com
管理代理：
管理代理%s 办公室
(适用于付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行
7155企业博士，建筑学博士
邮编：TX2-981-02-29
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：诺拉·泰勒
电话：(469)201-9149
传真：(214)290-9673
电子邮件：nora.j.taylor@bofa.com
对于与借款人相关的付款：
ABA编号：026009593
帐号1366072250600
注意：Syn Loans的电汇清算账户
参考：德文能源公司
作为管理代理的其他 通知：
北卡罗来纳州美国银行
机构管理
7105企业灾难恢复，大厦B
邮编：TX2-981-02-29
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：亨利·彭内尔
电话：(214)209-1226
传真：(214)290-9448
电子邮件：henry.pennell@bofa.com
| 第1页 | 附表12.02 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
摆动额度贷款机:
北卡罗来纳州美国银行
7155企业博士，建筑学博士
邮编：TX2-981-02-29
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：诺拉·泰勒
电话：(469)201-9149
传真：(214)290-9673
电子邮件：nora.j.taylor@bofa.com
| 第2页 | 附表12.02 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
信用证出票人：
美国银行：
美国银行，作为信用证出票人
北卡罗来纳州美国银行
邮编： PA6-580-02-30
单程 船队路线
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507
发布和修改：
注意：斯克兰顿备用LC
电子邮件：Scranton_Standby_lc@bofa.com
查询和调查：
注意：美国贸易客户服务团队
电子邮件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
北卡罗来纳州花旗银行：
花旗银行，N.A.
主街811号，4000套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意： Michael Chau
电话：(713)821-4743
电子邮件：michael.vo.chau@citi.com
和
布雷特路1615号，Ops III
新城堡，DE 19720
注意：戈皮纳特·埃兰戈凡
花旗信贷团队信函
电话：(201)751-7466
传真：(646)274-5000
电子邮件：global al.loans.lcrecon@citi.com
高盛(美国)萨克斯银行：
高盛银行美国
C/O高盛贷款业务
收信人：信用证部门经理
罗斯大道2001号，29楼
达拉斯TX 75201
电话：9723682790
传真：9179774587
电子邮件：邮箱：gs-loc-Operations@ny.email.gs.com
| 第3页 | 附表12.02 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
摩根大通银行，N.A.：
摩根大通银行，N.A.
JPM-贸易运营
10420高地庄园博士，02楼
佛罗里达州坦帕市，邮编：33610-9128.
注意： GTS客户服务
电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com
电话：800-634-1969
北卡罗来纳州摩根士丹利银行：
摩根士丹利银行，N.A.
泰晤士街1300号
泰晤士街码头
4楼
马里兰州巴尔的摩21231
注意：信用证部门负责人特蕾西·比格利
电话：(443)627-4555
加拿大皇家银行：
加拿大皇家银行
哈德逊街30号，28楼
新泽西州泽西城，邮编：07302-4699
注意：征信管理
电话： 1-416-974-2219
传真： 416-364-3670
电子邮件：glatrade@rbc.com
SWIFT：ROYCUS3X
丰业银行休斯顿分行：
加拿大丰业银行
全球批发业务和全球银行市场
纽约维西街250号，邮编：10281
发信人：Daniel圣地亚哥
电话：212-225-5418
传真： 212-225-6464
电子邮件：daniel.santiago@cotiabank.com
| 第4页 | 附表12.02 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
诚实的银行：
真实的银行
克莱大街333号，3800套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：格雷格·克拉布林
电话： (713)828-9143
电子邮件：greg.krablin@truist.com
富国银行，全国协会：
富国银行，全国协会
111国会大道300号
德克萨斯州奥斯汀78701
注意：凯莉·戴利
电话： 512-344-7018
电子邮件：kelli.l.daley@well sfargo.com
| 第5页 | 附表12.02 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件A
已承诺贷款通知书格式
日期：， 20
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅自2023年3月24日起生效的《经修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。协议？；此处定义的术语在本文中定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
以下签署人请求(请选择一项)：
| ☐ | 承诺贷款的借款 | ☐ | 承诺贷款的转换 | |||||
| ☐ | 延续SOFR承诺的定期贷款 | |||||||
| 1. |
在 (营业日) |
| 2. | 金额为 $ 。 |
| 3. | 由 个 个 个。 |
[申请的承诺贷款类型]
| 4. | 对于SOFR承诺的定期贷款：利息期限为_个月。 |
在此申请的承诺借款符合第(I)条 第一句但书的内容部分 2.01协议的一部分。
| 德文郡能源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第1页 | 附件A 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件B-1
投标申请书格式
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅自2023年3月24日起生效的《经修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。协议？；此处定义的术语在本文中定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
邀请贷款人进行投标贷款：
| 1. |
在 (营业日)。 |
| 2. | 合共不超过$_ |
| 3. | 包括(选择一项)： |
| ☐ | 基于An的投标贷款 | ☐ | 投标贷款基于以下条件 绝对速率项 Sofr |
| 投标贷款 不是的。 |
利息期请求 | 最高本金请求 | ||
| 1 | _日/月 | $__________ | ||
| 2 | _日/月 | $__________ | ||
| 3 | _日/月 | $__________ | ||
在此申请的投标借用符合第#款第一句但书的要求部分 2.03(a)协议的一部分。
借款人授权行政代理 将此投标请求提交给贷款人。贷款人的答复必须基本上采用以下形式附件B-2并必须在下列文件中指定的时间 之前由管理代理收到部分 2.03关于提交竞争性投标的协议。
| 第1页 | 附件B-1 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
| 德文郡能源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第2页 | 附件B-1 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件B-2
竞争性投标的形式
_____________, 20__
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅自2023年3月24日起生效的《经修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。协议？；此处定义的术语在本文中定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
为回应日期为 20_的投标请求，下面签署的 提出提供以下投标贷款：
1.借用日期： (营业日)。
2.总款额不超过$_
3.包括：
| 投标贷款 不是的。 |
利息期提供 | 最高出价 | 绝对费率投标 或术语更软 投标保证金* | |||
| 1 | _日/月 | $__________ | (- +) _____% | |||
| 2 | _日/月 | $__________ | (- +) _____% | |||
| 3 | _日/月 | $__________ | (- +) _____% | |||
| * | 以1/100的倍数表示这是一个基点。 |
| 第1页 | 附件B-2 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
联系 人：电话：
[出借人]
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： |
如果借款人希望接受本竞争性投标中包含的任何报价，则应由借款人填写此部分：
兹接受上述报价，金额如下：
| 投标贷款号 |
本金承兑金额 | |
| $ | ||
| $ | ||
| $ |
德文郡能源公司
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： |
____________ __, 20__ | |
| 第2页 | 附件B-2 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件C
周转额度贷款通知格式
日期：， 20
| 致： | 美国银行，北卡罗来纳州，作为摇摆线贷款机构 |
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
女士们、先生们：
请参阅自2023年3月24日起生效的《经修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。协议？；此处定义的术语在本文中定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
以下签署人特此申请一笔周转额度贷款：
| 1. |
在 (营业日)。 |
| 2. | 款额为$_。 |
此处请求的摆线借用符合以下要求第(X)(I)条和(X)(Iii)第 句第一句的但书部分 2.05(a)协议的一部分。
| 德文郡能源公司 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第1页 | 附件C 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件D
备注的格式
[日期]
对于收到的价值，以下签署人(借款人？)，特此承诺支付 给 或已登记的受让人(出借人？)根据本协议的规定(如下所述)，贷款人根据该经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改)不时向借款人发放的每笔贷款的本金，该协议自2023年3月24日起生效。协议？；此处定义的术语在本文中定义)，由借款人、贷款人不时与借款人、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。
借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。除非另有规定部分 2.05(f)根据《关于周转额度贷款的协议》，所有本金和利息应在行政代理办公室以美元形式支付给行政代理，由贷款人记入账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按协议规定的年利率计算的应按要求支付的利息。
本票据为协议所指其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合协议所载条款及条件的情况下预付全部或部分票据。在本协议规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额应立即成为或可宣布为 到期和应支付的所有款项，均符合协议的规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在上面背书贷款和付款的日期、金额和到期日。
借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付通知。
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| 第1页 | 附件D 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
兹证明，下列签署人已于上述日期签署本笔记。
| 德文能源公司作为借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第2页 | 附件D 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
贷款及与之有关的付款
| 日期 |
类型： 已发放贷款 |
数额： 已发放贷款 |
结束 利息 期间 |
数额： 付了这笔钱 日期 |
杰出的 这一天 |
记法 制造者 |
| 第3页 | 附件D 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件E
符合规格证明书的格式
| 财务报表日期： |
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
女士们、先生们：
请参阅自2023年3月24日起生效的《经修订和重新签署的信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。协议？；此处定义的术语在本文中使用)，由特拉华州的Devon Energy Corporation(The Delware Corporation)提供并在其中使用借款人？)，每一贷款方，以及作为行政代理的美国银行，N.A.
以下签署的负责官员特此证明，自本证书签署之日起，他/她是借款人的，因此，他/她被授权代表借款人签署并交付本证书给行政代理，并且：
[使用以下 第1段表示财政年终财务报表]
1.本公司要求的年终经审计财务报表部分 8.02(a)借款人截至上述日期的财政年度协议的内容如下[作为附件附于本文件时间表 1][可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库和借款人的网站上查阅该财政年度的Form 10-K年报]，连同该节规定的独立注册会计师的报告和意见。这样的财务报表是准确和完整的。
[使用以下第1段表示财政季度末财务报表]
1.公司要求的未经审计的财务报表部分 8.02(b)借款人截至上述日期的财政季度协议的内容如下[作为附件附于本文件附表1][可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库和借款人的网站上查阅有关该财政季度的Form 10-Q季度报告]。该等财务报表根据美国公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，只受正常年终审计调整及无脚注的规限。
2.签署人已审查并熟悉协议条款，并已或已在其监督下对所附财务报表所涉会计期间借款人的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。
3.在签署人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行和遵守了贷款文件规定的所有义务，以及
| 第1页 | 附件E 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
[选择一个：]
[就以下签署人所知，截至本合同签署之日，尚无任何条件或事件构成违约。]
之前或之后
[就以下签署人所知，以下是截至本合同日期 构成违约的每个条件或事件及其性质和状态的列表：]
4.关于《财务公约》的分析和资料附表1本证书所附的 均真实、准确，截至本证书日期。
为此作证，以下签名者已于20_签署了此 证书。
| 德文郡能源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第2页 | 附件E 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
截止的财政季度/年度 (报表日期 )
附表1
至合规性证书
($ 单位：000秒)
| I. | 综合融资债务总额与借款人总资本之比 |
| a. |
截至报表日期的合并融资债务总额 |
$ | ||||
|
|
|
|||||
| b. |
截至报表日期的股东权益 |
$ | ||||
|
|
|
|||||
| c. |
总资本((A)加(B)之和) |
$ | ||||
|
|
|
|||||
| d. |
比率(A)除以(C) |
|||||
|
|
|
|||||
| 第3页 | 附件E 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件F
转让的形式和假设
此分配和假设(此？)分配和假设？)自以下规定的生效日期起生效 ，生效日期为[插入转让人姓名](《泰晤士报》)转让人？)和[插入受让人姓名](《泰晤士报》)受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)中赋予它们的含义信贷协议？)，受让人特此确认收到该文件的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和信贷协议从转让人处承担，自行政代理如下所预期的生效日期起：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括但不限于，承诺的借款、信用证信贷展期和周转额度贷款)和(Ii)在适用法律允许的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由此或以任何方式管理的贷款交易产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为转让权益？)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. |
出借人： ，作为出借人 |
| 2. | 作为贷款人的受让人： [和是附属/批准的基金[确定出借人]] |
| 3. | 借款人：特拉华州的德文能源公司 |
| 4. | 行政代理：美国银行作为信贷协议项下的行政代理 |
| 5. | 信贷协议：经修订和重新签署的信贷协议，自2023年3月24日起生效(经修订，重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)，由特拉华州的德文能源公司(Devon Energy Corporation)和德文能源公司(Devon Energy Corporation)之间签署借款人？)，每一贷款方 ，以及作为行政代理的美国银行。 |
| 第1页 | 附件F 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
| 6. | 转让权益： |
| 合计金额 承诺/ vbl.承诺 借款 适用于所有贷款人 |
承诺额/ vbl.承诺 已转让借款 |
百分比 分配给 承诺/ vbl.承诺 借款 |
CUSIP号码 | |||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| [7. | 交易 日期：] |
生效日期： ，20[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]
| 第2页 | 附件F 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR [ ASSIGNOR的名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ASSIGNOR [ ASSIGNOR的名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [已同意及]已接受：
北卡罗来纳州美国银行， 作为行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意：
根据需要为信用证签发人添加签字块]
[同意：
北卡罗来纳州美国银行， 作为摇摆线贷款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意：
德文郡能源公司， 作为借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题：] | ||
| 第3页 | 附件F 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
转让和假设的附件1
[]
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让的 权益的合法和实益所有人，(Ii)转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并 完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述， (Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的 人士的财务状况，或(Iv)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。
1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(视乎收到信贷协议所规定的同意而定)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据部分 8.02(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益；和(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有 义务。
| 第4页 | 附件F 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本作业和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| 第5页 | 附件F 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件G
担保的形式
本保修自起生效[__, 20__]，由[__], a [__] (“担保人？)，以行政代理为受益人(如下文所述信贷协议中所述)。
独奏会
1.Devon Energy 公司，特拉华州的一家公司借款人？)、管理代理和每一贷款人(统称为)出借人？)是该特定修订和重新签署的信贷协议的缔约方，自2023年3月24日起生效(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时修改，称为？信贷协议”).
2.根据信贷协议，借款人已在贷款人要求的范围内，以贷款人为受益人签立票据(如不时修订、取代、续期或延长，全部或部分)。
3.自本合同之日起，担保人为借款人的境内子公司。
4.借款人、担保人和借款人的其他直接和间接子公司在控股公司结构下开展各自的业务时相互依赖，所需的信贷经常由彼此提供，或通过一家这样的附属公司在其他子公司的支持下获得融资来实现互惠互利，每个子公司获得这种融资的能力取决于其他子公司的成功运营。
5.担保人的管理机构已确定，担保人对本保证的执行、交付和履行可合理地预期将使担保人直接或间接受益，并符合担保人的最佳利益。
因此，现在，考虑到前提、贷款人根据信贷协议向借款人垫付资金将给担保人带来的好处、10美元和其他良好和有价值的代价，兹确认所有这些款项的收款和充足性，为了促使贷款人根据信贷协议垫付资金，担保人特此与行政代理达成协议，行政代理和贷款人如下：
协议
第一节定义。兹为所有目的参考信用证协议。本保证中使用的所有术语，如在信贷协议中定义且未在此另行定义，在此使用时应具有相同的含义。本担保、任何债务单据、贷款单据或其他单据或票据在本文中的所有提法均指 不时修订、补充或重述的相同名称。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“义务？是指由担保人担保的所有债务、义务和承诺第(A)款和(b)的部分 2.
“债务单据？是指票据、信贷协议、贷款文件以及在此之前或之后交付的所有其他文件、文书、协议、证书和其他文字；但对于本保证的任何目的，本担保不应是义务文件。
“义务人指任何或全部债务的借款人和任何其他背书人、担保人或主要或次要(但无论如何不包括担保人)的债务人。
第二节.保证。
(A)担保人特此不可撤销地、绝对和无条件地与任何其他担保人一起，并分别作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，作为付款和履约的担保，并且不仅仅是作为收款的担保，在到期时向行政代理和每个贷款人提供及时、完整和全额付款的担保，而无论这些款项是如何到期的：
(I)债务，包括所有本金、其所有利息及根据该等债务须支付的所有其他款项；及
(Ii)借款人根据其他债务文件应付的所有其他款项，不论是本金、利息、手续费或其他。
在不限制前述一般性的情况下，担保人在本协议项下的责任应延伸至并包括 上述借款人在请愿书或破产后的所有利息、费用及其他责任和债务。第(A)款，或以下内容中第(B)款将由借款人承担，但由于涉及借款人的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不被允许的事实。
(B)如果借款人因任何原因未能支付任何债务，则无论该债务在其规定的到期日到期或到期时，由于行使任何加速的权力或其他原因，担保人应应行政代理的要求，立即向行政代理全额支付该债务，以使行政代理或该债务所欠的贷款人受益。
(D)如果借款人或担保人未能按照上一项所述履行任何义务第(A)款或(b)担保人将承担向行政代理人支付的额外义务，应行政代理人的要求，担保人将立即向行政代理人支付任何和所有合理且有文件记录的费用，包括行政代理人的律师和行政代理人所聘用的任何代理人的合理和书面费用和支出，行政代理人可能因此而产生的费用 。
(E)担保人在本合同项下的所有付款应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括但不限于任何和所有现在和将来的税费。如果任何法律要求担保人从本担保项下的任何付款中扣除税款或就本担保项下的任何付款扣除税款，或者在任何时候对本担保项下或与本担保有关的任何付款征收任何其他税，担保人应遵守以下程序并支付所要求的额外款项：部分 5.01在《信贷协议》中，对借款人的所有提及均视为对担保人的提及，且为免生疑问，担保人应有权享有下列条款的利益部分 5.01(f)和 部分 5.07关于以下方面的信贷协议
| 第2页 | 附件G 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
就本担保征收并由担保人支付的所有税费，如同本担保书中所有提及借款人的内容均被视为提及担保人一样。尽管本合同有任何相反规定，担保人不应被要求向任何非美国人的贷款人支付任何额外的税款。部分 7701(a)(30)不遵守《守则》中规定的适用于外国贷款人的规定部分 5.01(e)信贷协议的条款。
(F)显示债务数额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼程序中被接纳为证据，如果没有明显可证明的错误，应对担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。
(G)保证人在本协议项下的责任应限于在不使本担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可使保证人无效的情况下可能发生的责任的最大数额，而不限于任何更大的数额。
第三节无条件保证。
(A)行政代理人或任何贷款人可能采取或不采取的与任何义务文件、任何债务(或借款人欠行政代理人或任何贷款人的任何其他债务)有关的行动，以及行政代理人或任何贷款人与任何债务人或除担保人以外的任何其他人的交易过程，不得免除或减少担保人在本协议项下的义务、责任、协议或责任，也不得以任何方式影响本担保，或向担保人提供针对行政代理人或任何贷款人的任何追索权。无论任何此类行为或不作为是否会增加行政代理或任何贷款人或任何义务人的风险或责任。在不限制前述规定的情况下，担保人特此明确同意，行政代理和贷款人可随时不经担保人通知或征得担保人同意，进行下列任何或全部行为：
(I)与借款人达成协议，全部或部分修改、更改或修改任何一份或多份债务文件，并给予或拒绝给予与此有关的任何豁免或其他放任。
(Ii)忽视、拖延、不采取或拒绝采取或起诉任何收缴或强制执行任何义务的诉讼，取消或采取或起诉与任何义务文件有关的任何诉讼，对任何债务人或任何其他人提起诉讼，或就义务或义务文件采取任何其他行动。
(Iii)加快、与借款人达成协议，更改、重新安排、延长或续订任何一项或多项债务的付款或履行义务的时间、利率、条款或方式 (不论是本金、利息、费用、开支、赔偿、肯定或消极契诺或其他方面)。
(Iv)妥协或清偿任何未履行或未履行的债务，或任何其他根据任何一份或多份债务文件而到期或欠下、或声称已到期或欠下的债务或金额。
(V)解除、解除、替代或与借款人或任何其他人达成协议，增加债务人。
(Vi)将从债务人或其他人收到的所有款项作为行政代理或贷款人确定为符合其最大利益的方式使用，而不以任何方式要求整理资产或将全部或任何部分此类款项用于任何特定义务。
| 第3页 | 附件G 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
(B)任何债务人或任何其他人的任何行为或不作为，以及任何法律变更或情况，均不得免除或减少担保人在本协议项下的义务、责任、协议或责任，以任何方式影响本担保，或向担保人提供针对行政代理或任何贷款人的任何追索。在不限制上述规定的情况下，担保人在本担保项下的义务、责任、协议和义务不得因不时发生以下任何或全部情况而解除、减少、减损、减少或影响，即使在没有通知担保人或未经担保人同意的情况下发生：
(I)任何自愿或非自愿的清算、解散、出售所有或基本上所有资产、资产或负债的整理、接管、托管、为债权人的利益而转让、破产、破产、重组、安排或任何债务人的重整，或涉及任何债务人或任何债务人根据保护债务人的法律的任何资产的任何其他程序，或任何解除、减损、修改、免除或限制任何债务人的责任，或暂停针对任何债务人或任何债务人的任何财产的诉讼或留置权执行程序。或在任何该等法律程序的过程中或由任何该等法律程序所导致的任何债务人的破产产业。
(Ii)行政代理或任何贷款人未能在紧接第(I)款所述的任何诉讼中提出或执行索偿要求，或在任何债务人为其中一方的诉讼中采取任何其他行动。
(3)通过法律实施解除任何债务人对行政代理人或任何贷款人的任何义务或任何其他义务。
(Iv)任何义务或义务文件的全部或部分无效、缺陷、违法性或不可执行性，任何诉讼时效或其他追偿法对任何义务的任何禁止，或因不可抗力、天灾、意外、不可能、 不可行或其他抗辩或借口而未能履行的任何抗辩或借口。
(V)任何债务人或任何其他人未能在任何债务人、行政代理人或任何贷款人考虑的范围内签署任何担保或其他文书或协议。
(六)保证人可能直接承担部分债务或者对此负有主要责任的事实。
(Vii)在不限制任何前述规定的情况下，任何事实或事件(不论是否与前述任何事实或事件相似)，而该事实或事件在缺乏本条款的情况下将会或可能构成或可能构成或提供对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除、免除或抗辩，但担保人在本保证下的实际付款和履行除外。
(C)行政代理和贷款人可以在向任何债务人或任何其他人寻求任何补救之前，以及在就任何义务的支付或履行而对现在或今后存在的任何担保提起诉讼之前，援引本担保的利益。行政代理和贷款人可以就本担保对担保人提起诉讼，而不加入任何其他义务人，也不单独对任何义务人提起诉讼。
(D)如果根据适用的州、省或联邦法律，任何债务人向行政代理或贷款人支付的任何款项被认为构成了优惠或可撤销的转移，或者如果行政代理或任何贷款人因任何其他原因被要求将该付款退还给其付款人或将其金额支付给任何其他人，则向行政代理或该贷款人支付的款项不构成解除担保人在本合同项下的任何责任，且担保人同意支付该金额
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应要求向管理代理或此类贷款人提供担保，并同意并确认本担保应继续有效或在任何此类付款或付款范围内恢复有效(视情况而定)。中所设想的任何代位权转让部分 6在任何此类付款之前，应(无论此类转移的条款如何)在支付任何此类付款时自动 作废，所有如此转让的权利应随即恢复并归属于行政代理和贷款人。
(E)这是一项持续担保，适用于并涵盖所有债务及其续期和延期，以及不时进行的替代 。
第4条放弃。担保人特此免除有关义务、本保证和 义务文件：
(A)借款人发生任何义务的通知，以及与借款人的资产、负债、财务状况、信誉、业务、前景或其他事务有关的任何类型的通知(已理解并同意：(I)担保人应负全部责任告知自己该等事项；(Ii)行政代理人或任何贷款人均无任何责任将该等事项告知担保人；及(Iii)行政代理人及贷款人因其与借款人的关系独立于本担保而被授权承担该担保人的责任，在贷款人向借款人提供信贷或采取任何其他行动可能改变或增加担保人在本合同项下的负债或损失时，对此类事项有充分和完全的了解；
(B)通知行政代理人、任何贷款人、任何义务人或任何其他人已根据任何义务文件或与任何义务有关的任何其他协议或文书采取或不采取任何行动；
(C)要求付款、提示付款、付款通知、退票、拒付或不履行；以及
(D)意向加速通知、加速通知、抗议、抗议通知、行使任何补救措施的通知(如下所述部分 5或其他)，以及任何类型的所有其他通知。
第五节行使补救措施行政代理代表贷款人有权随时以任何顺序执行行政代理或贷款人根据本担保或义务文件或其他规定可能拥有的任何权利、权力和补救措施；担保人应对 行政代理代表贷款人行使任何此类权利或补救措施而产生的任何不足承担责任，即使担保人对借款人或其他人享有的任何权利可能因行使任何此类权利或补救措施而被破坏或减损。行政代理代表贷款人未行使或延迟行使本担保或本担保文件下的任何权利或任何其他义务，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使任何权利，也不得妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议和义务文件中规定的代表贷款人的行政代理的权利、权力和补救措施是累积的，是法律或衡平法规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充，而不是排除这些权利、权力或补救措施。行政代理在本协议项下的权利不以行政代理或任何贷款人对担保人、任何义务人或任何其他人行使其在本担保项下的任何权利或任何义务文件的任何企图为条件或条件。
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第六节有限代位权在所有债务均已清偿并全部履行之前，担保人无权行使现在或以后可能对任何债务人提出的与本担保有关的任何代位权、补偿、赔偿、免责、出资或任何其他权利，担保人特此放弃在此之前执行与本担保相关的任何补救措施的任何权利。如果因任何这种代位权或其他权利而向担保人支付任何款项，或因违反前一句话而行使任何其他补救措施，则该款项应以信托形式为行政代理人的利益持有，应从担保人的其他资金中分离出来，并应立即支付给行政代理人，由行政代理人持有，或随后或在其后的任何时间由行政代理人全部或部分应用于全部或部分债务，无论是到期的还是未到期的，由行政代理人选择的顺序。如果担保人向行政代理支付全部或部分债务，并且如果所有债务最终应得到全额偿付，行政代理将应担保人的要求和费用，签署必要的文件并将其交付给担保人(无追索权、陈述或担保)，以证明担保人以代位方式将由担保人支付的债务的权益转让给担保人；但此种转让应以部分 3(d)上面。
第七节继承人和受让人不得转让或委派担保人在本协议项下的权利或义务，但为免生疑问，不得根据信贷协议不禁止的交易进行转让或委派。本担保应(A)对担保人及其继承人和前一句中允许的受让人具有约束力，(B)适用于行政代理和贷款人及其继承人或受让人的利益。在不限制前一句话的一般性的情况下，行政代理和每个贷款人可以(在信贷协议条款的约束下)转让、允许参与或以其他方式转让其或其任何部分所持有的任何义务，行政代理和每个贷款人可以将其在本担保和任何义务文件下的权利或其中的任何部分转让或以其他方式转让给 任何其他人，该其他人应随即获得授予行政代理或该贷款人的与该转让或转让有关的所有利益，除非行政代理或该贷款人在该转让或转让方面另有明确规定。
第8条.偏移量担保人特此同意，每家贷款人有权：(A)担保人现在或以后为担保人的账户持有或收取的任何和所有款项、证券或其他财产(及其收益)，(B)担保人在任何贷款人处的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，(B)担保人在普通法上的所有其他权益、留置权和权利之外，或在贷款文件下，或以其他方式抵销。(C)担保人在任何时间对任何贷款人存在的任何其他贷项和余额，包括根据存单提出的债权，以及(D)任何贷款人在任何时间就到期未偿付的债务而欠担保人或应付给担保人的债务。在任何违约事件发生后的任何时间，在违约事件持续期间，每一贷款人有权抵销当时到期应付的债务(在任何一种情况下，无需通知担保人)上述任何和所有项目。在担保人有指定为特许权使用费或共同利益所有人账户的账户的范围内，上述抵销权不得延伸至属于第三方特许权使用费或共同利益所有人账户向担保人付款的此类账户中的资金，或因其他原因而产生的资金。每一贷款人(通过享有本担保的利益)同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知担保人和行政代理；但条件是，未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
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第9节申述及保证担保人特此向行政代理和每家贷款人作出如下担保：
(A)本保证开头的叙述内容在所有方面都是真实和正确的。
(B)下列各项所载的申述及保证第七条本信贷协议的所有条款均属实，因为它指的是担保人，或担保人的资产、经营、条件、协议、业务或行动，或担保人作为当事人的贷款文件。
(C)担保人收到和将收到的与本合同有关的对价的直接或间接价值合理地至少与担保人在本合同项下的责任和义务一样多，作为对价的回报而产生的这种责任和义务可以合理地预期使担保人直接或间接受益。
(D)担保人具有偿付能力(适用的债务人救济法中使用了这一术语)。
第10节。无口头更改。除非以书面形式并由担保人和行政代理人代表贷款人签署，否则本担保条款的任何修改均不生效；除非以书面形式并由行政代理人代表贷款人签署，否则对本担保任何条款的放弃和担保人同意的任何背离均无效，且放弃或同意仅在特定情况下和出于特定目的有效。
第11节特定规定的无效。如果本担保的任何条款或条款被确定为非法或不可执行，则本担保的所有其他条款和条款仍然有效，并应在适用法律允许的最大程度上予以执行。
第12节标题和参考文献。此处使用的标题仅为方便起见，不得在解释本条款时使用。除非明确限制，否则本保证、本文书、本文件、本文件和类似含义的词语指的是本担保的整体，而不是任何特定的子部分。本节中的短语和本小节中的类似短语仅指出现此类短语的部分。一词并不是排他性的，包括(各种形式的)一词的意思是包括但不限于。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。
第13条条款尽管本担保或任何义务文件中有任何相反规定，担保人应自动解除其在本担保文件项下的义务，并且担保应自动解除：(A)完成信贷协议未禁止的任何交易或相关系列交易，或(B)在完成和最终付款并履行所有义务时，贷款人没有向借款人提供任何贷款或其他垫款的义务；但该担保此后应按下列规定恢复部分 3(d)。行政代理或贷款人根据任何义务文件在此之前或以后向借款人提供的所有信贷和财务通融，应最终推定为接受并依赖于本协议。
第14条。公告。本协议要求或允许的任何通知或通信均应以书面形式发出，通过亲自投递、传真、带递送证明的递送服务或美国挂号或挂号或挂号邮件(视情况而定)、预付邮资或在信贷协议第12.02(B)条允许的范围内，通过电子 通信发出，在每种情况下，收件人如下：
致 担保人： [___]
致管理 代理：[___]
| 第7页 | 附件G 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
或寄往其他地址，或由根据本协议发出的适用一方以书面指定的其他个人的注意。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在信贷协议第12.02(B)条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该信贷协议第12.02(B)条的规定生效。
第15条利息的限制行政代理、贷款人和担保人打算严格遵守不时生效的适用高利贷法律订立合同，信贷协议中限制担保人有义务承担利息的条款通过引用明确并入本文。
第16节贷款文件本担保是信贷协议中定义的贷款单据，并受信贷协议管理贷款单据的条款 的约束。担保人特此批准、确认和批准信贷协议和其他贷款文件，特别是与担保人有关的任何条款。
第17节对应方本保证可以执行任何数量的副本，当执行时，每个副本应被视为构成一个相同的保证。本保证可通过传真或其他电子传输方式有效签署和交付。
第十八节适用法律。
(A)本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；但行政代理人和每家贷款人应保留美国联邦法律规定的所有权利。
(B)担保人不可撤销地 并无条件同意其不会在位于曼哈顿区纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本担保或任何其他贷款文件或与本担保或上述交易有关的交易，及其任何上诉法院，本协议的每一方和每一贷款人(通过享有本担保的利益)不可撤销且 无条件地接受此类法院的管辖，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用的法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议的每一方和每一贷款人(通过享有本担保的利益)同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发票人以其他方式可能不得不提起的任何诉讼或诉讼程序
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本协议或任何其他针对担保人或其财产在任何司法管辖区法院的贷款文件。担保人、行政代理和每个贷款人(通过享有本担保的利益)在适用法律允许的最大程度上不可撤销和无条件地放弃任何反对意见，包括任何反对场地设置或基于下列理由的反对意见不方便开庭在该司法管辖区内就本担保或任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或法律程序。
(C)担保人、行政管理代理人和每一贷款人(通过享有本担保的利益)不可撤销地同意按#年通知规定的方式送达法律程序文件。第12.02节信贷协议的条款。本担保中的任何内容均不影响本担保的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第19条放弃陪审团审讯担保人、行政代理人和每一贷款人(通过享有本担保的利益)在此 明确放弃因任何贷款文件而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何权利，或以任何方式与本合同当事人或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式，或以任何方式附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利。 在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是建立在合同、侵权行为还是其他方面；每一此类当事人特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，任何此类当事人均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本担保以及本担保所属的任何其他贷款文件，其中包括本条款中的相互放弃和证明。
第20节.最终协议本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
| 第9页 | 附件G 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
兹证明，担保人已于上述日期签署并交付了本担保书。
| [担保人] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认并已接受： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第1页 | 附件G 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件H
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
请参阅自2023年3月24日起生效的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订，并不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)。信贷协议？；此处定义的术语在此定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
根据 部分 5.01(e)在信贷协议中，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理和借款人提供了其非美国人身份证书：(I)IRS Form W-8BEN或(Ii)IRS FormW-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应在每次付款的日历年或付款前两个日历年中的任何一年，始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 第1页 | 附件H 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件H
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
请参阅自2023年3月24日起生效的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订，并不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)。信贷协议？；此处定义的术语在此定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
根据 部分 5.01(e)在信贷协议中，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书：(I)IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，并且(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次向签名人付款的日历年度，也可以是付款前两个日历 年中的任何一个。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 第2页 | 附件H 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件H
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
请参阅自2023年3月24日起生效的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订，并不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)。信贷协议？；此处定义的术语在此定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
根据 部分 5.01(e)关于信贷协议，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)要求获得投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 第3页 | 附件H 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |
附件H
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
请参阅自2023年3月24日起生效的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订，并不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改)。信贷协议？；此处定义的术语在此定义)，由德文能源公司、特拉华州的一家公司、每一贷款人不时与美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理进行交易。
根据 部分 5.01(e)以下签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其要求投资组合权益豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)申请投资组合利息豁免的每个此类 合作伙伴/成员的受益所有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的 日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20_
| 第4页 | 附件H 致德文郡修订和重新签署的信贷协议 |