HYMC-20221231

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549


			表格10-K


			(标记一)


			☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022


			☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

委托文档号001-38387


			Hycroft矿业控股公司
			(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		82-2657796
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)
	水峡谷路4300号, 单元1 温尼穆卡, 内华达州89445
	(主要行政办公室地址)(邮政编码)
	(775) 304-0260
	(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	HYMC	这个纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证	HYMCW	这个纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证	HYMCL	这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无


			如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
			用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
			用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
			用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
			用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司


			如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
			用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
			如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
			用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析)。☐
			用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是。☐不，不是。☒

			截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$165,448,903.
			截至2023年3月27日，有200,270,599本公司普通股及非本公司已发行及流通股优先股。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

Hycroft矿业控股公司

表格10-K的年报


			页面
		关于前瞻性陈述的警告性声明	3
部分	项目













I	1	业务	5
	1A	风险因素	11
	1B	未解决的员工意见	28
	2	属性	28
	3	法律诉讼	40
	4	煤矿安全信息披露	40
第二部分：	5	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	41
	6	[已保留]	41
	7	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	41
	7A	关于市场风险的定量和定性披露	58
	8	财务报表和补充数据	58
	9	会计与财务信息披露的变更与分歧	96
	9A	控制和程序	96
	9B	其他信息	97
	9C	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	97
(三)	10	董事、高管与公司治理	97
	11	高管薪酬	107
	12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	116
	13	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	118
	14	首席会计师费用及服务	120
IV	15	展品和财务报表附表	122
	16	表格10-K摘要	126
		签名	127

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中截至2022年12月31日的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中的某些陈述可能构成1933年证券法第27A条(经修订)、1934年证券交易法第21E条(经修订)或1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。本文中包含的除历史事实陈述外，以及我们管理人员或代表的公开声明以外的所有涉及我们管理层预期或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于未来的业务战略、计划和目标、竞争优势以及业务的扩张和增长等。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”或“计划”等词语或类似的词语或表述，或这些术语的否定或这些术语的其他变体或可比语言，或任何关于战略或意图的讨论，都属于前瞻性表述。前瞻性陈述涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，这些活动、事件或发展是基于当前的预期和假设。该等风险可能包括以下及发生一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能对本公司的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述包括但不限于：

•与我们在Hycroft矿的运营变化相关的风险，包括：

◦与停止Hycroft矿商业规模前采矿作业有关的风险；

◦关于矿产资源估计的不确定性；

◦与缺乏完整的可行性研究有关的风险；以及

◦与我们建立商业上可行的采矿作业的能力有关的风险。

•与行业相关的风险，包括：

◦金银价格的波动；

◦采矿业内部对矿产、人才、承包商和顾问的激烈竞争；

◦我们开发活动的商业成功和与之相关的风险；

◦与我们对承包商和顾问的依赖有关的不确定性和风险；

◦设备、用品、能源或试剂的可获得性和成本；

◦采矿活动的内在危险性，包括安全和环境风险；

◦美国联邦和州政府法规对我们运营的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

◦与获得或保留政府监管机构的批准和许可有关的不确定性；

◦遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；

◦在我们的矿业权方面存在潜在的挑战；

◦我们的保险可能不足以覆盖与我们的业务相关的所有风险，或覆盖我们资产的重置成本，或者可能无法为某些风险提供保险；

◦与内华达州潜在立法相关的风险，这可能会显著增加我们业务的成本或税收；

◦气候变化和有关气候变化的法规；以及

◦与正在进行的新冠肺炎大流行相关的不确定性。

•与业务相关的风险，包括：

◦与我们以有利条件或根本不能筹集资金的能力有关的风险；

◦关键人员流失或者不能吸引和留住人才；

◦与我们的巨额债务有关的风险，包括现有债务下的经营和财务限制、交叉加速以及我们产生足够现金偿还债务的能力；

◦与填海造地要求有关的成本；

◦未来的诉讼或类似的法律程序可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响；

◦与技术系统和安全漏洞相关的风险；以及

◦我们的主要股东将能够对提交给股东批准的事项施加重大影响的风险。

目录表

•与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括：

◦公司普通股和认股权证价格的波动；

◦与未来股权发行可能导致的股权稀释相关的风险；

◦与短期“挤压”有关的风险，导致对公司普通股的需求突然增加；

◦与公司拟议的反向股票拆分相关的风险；

◦与拟议的反向股票拆分导致公司普通股流动资金减少有关的风险；

◦第三方发布的有关公司的信息可能不可靠或不准确的风险；

◦与利率变化相关的风险；

◦公司普通股价格的波动可能使我们面临证券诉讼；

◦与公司目前不派发股息的计划相关的风险；

◦与未来发行优先债务或股权证券相关的风险；

◦与纳斯达克可能退市相关的风险；

◦权证到期可能毫无价值的风险；

◦某些认股权证被视为负债的风险；

◦反收购条款可能使第三方收购本公司变得困难；以及

◦由于本公司选择利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求豁免，与有限获取本公司财务信息有关的风险。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告。告诫您不要将不适当的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。尽管这些前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述并不保证未来的业绩，实际结果、业绩或成就可能与本2022 Form 10-K中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，即使我们的结果、业绩或成就与本2022年10-K报表中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、业绩或成就也可能不能指示后续时期的结果、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本2022 Form 10-K中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅风险因素以及风险因素摘要在……里面第1A项。风险因素2022年的10-K表格。

第一部分

项目1.业务

关于本公司

Hycroft矿业控股公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation)于2017年8月28日根据特拉华州法律成立。在本2022年10-K表格中，“我们”、“公司”、“Hycroft”和“HYMC”是指Hycroft矿业控股公司及其子公司。我们是一家总部位于美国的黄金和白银开发公司，拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。以下讨论应与本公司的综合财务报表(“财务报表”)及财务报表附注(“附注”)一并阅读第II部–项目8.财务报表2022年的10-K表格。

于2020年5月29日，吾等完成了一项业务合并交易(“资本重组交易”)，导致MUDS收购子公司(“收购子公司”)收购Hycroft矿业公司(“卖方”)直接子公司的所有已发行和未偿还的股权以及卖方的几乎所有其他资产，并承担卖方的几乎所有债务。结合资本重组交易，卖方在资本重组交易前存在的债务被偿还、交换为公司债务、交换为股票

目录表

普通股或转换为卖方普通股，我们的资本重组后交易负债包括根据MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.和Sprott Resources Lending Corp.之间的信贷协议提取的金额以及新发行的10%高级抵押债券(“附属票据“)。

我们的Hycroft矿山历来以露天氧化物开采和堆浸处理作业的形式运营，位于内华达州Winnemucca西北约54英里处。Hycroft矿的采矿作业于2019年以商业前规模重新开始，并于2021年11月停止，原因是当时Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，并进一步确定硫化矿石的最有效处理方法。2023年3月，Hycroft与其第三方顾问一起完成并提交了生效日期为2023年3月27日的内华达州洪堡县和潘兴县的Hycroft财产初步评估技术报告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，该报告是根据S-K法规第1300分节(“现代化规则”)中规定的美国证券交易委员会对采矿登记人财产披露的现代化而编制的。《2023年Hycroft TRS》对硫化物矿化采用研磨加压氧化(POX)工艺，氧化物和过渡矿化采用堆浸工艺，对矿产资源评估提供初步评估。Hycroft 2023年TRS包括：(I)2021年和2022年的额外勘探钻探结果；(Ii)与先前缺失的历史钻探相关的额外化验信息；(Iii)额外审查历史化验证书后的其他更新；以及(Iv)其他调整。《2023年Hycroft TRS》取代并取代了根据《现代化规则》要求编制的《Hycroft矿山初步评估技术报告摘要》，生效日期为2022年2月18日(“2022年Hycroft TRS”)，不应再依赖《2022年Hycroft TRS》。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的期间，我们正在进行的披露以及管理层的许多估计和判断均以2023年Hycroft TRS为基础。本公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2023年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，于二零二一年十一月停止采矿之前，本公司已完成金银矿石的加工，并售出17,728盎司黄金及44,084盎司白银。截至2022年12月31日，Hycroft矿已测量并指示矿产资源在1060万盎司黄金和3.607亿盎司白银中，推断出340万盎司黄金和9610万盎司白银的矿产资源，w它们都包含在氧化矿、过渡矿和硫化矿中。

细分市场信息

Hycroft矿是我们唯一的运营部门，包括运营、开发和勘探活动，占我们收入和生产成本。公司和其他包括公司一般和行政成本。看见附注19-细分市场信息关于我们分部的更多信息，请参阅合并财务报表附注。

主要产品、收入和市场概述

Hycroft矿在2022年和2021年期间生产的主要产品是未精炼的金条和银条(Doré)以及金银碳和矿渣，这两种产品都被送往第三方精炼厂，并在精炼和其他相关费用调整后以当时的现货价格出售给金融机构或贵金属交易商。金条、金银碳和矿渣被送往炼油厂，以生产满足99.95%纯金和99.90%纯银所要求的市场标准的金条。根据我们的精炼协议条款，多雷金条和含金、银的碳和矿渣被提炼并收取一定费用，我们从单独回收的精炼金和精炼银中分得的份额记入我们的账户或交付给我们的买家。

产品收入和客户

在2022年，收入从我们商业规模前的堆浸作业中回收的黄金和白银分别占我们总收入的97%和3%，因此，我们认为黄金是我们的主要产品。在2022年，我们所有的人收入我们来自向三个客户销售金属；然而，由于金属市场的流动性以及其他金属买家和金融机构的存在，我们不认为我们对这些客户有任何依赖。由于本公司于2021年11月停止活跃的采矿作业，并完成从浸出垫中提炼金银盎司，我们预计不会有重大的收入从出售黄金和白银到重新开始采矿作业。

目录表

黄金和白银的用途

黄金和白银有两个主要用途：制造和投资。人造黄金有多种最终用途，包括珠宝、电子产品、牙科、工业和装饰用途、奖章、奖章和硬币。制成的白银也有各种最终用途，包括珠宝、镜子、相机、电子产品、能源、发动机、新奇炸药和硬币。黄金和白银投资者购买黄金和白银金条、硬币和珠宝。

金银供需

黄金的供应包括目前采矿和金属回收的生产，以及政府、金融机构、工业组织和私人持有的现有黄金库存的消耗。根据世界黄金协会公布的公开资料，2022年矿山黄金产量较2021年增加1.2%，总计约3,612公吨(或1.161亿金衡盎司)，约占2022年全球4,755公吨黄金供应量的75.9%。根据世界黄金协会的数据，2022年的黄金需求约为4741吨(或1.524亿金衡盎司)，总价值约为2744亿美元。2022年，按行业划分的黄金需求包括珠宝(46%)、包括金条、硬币和ETF在内的投资(23%)、央行购买(24%)和科技(7%)。

白银的供应包括目前来自采矿的产量(约82%)和金属回收及其他(约18%)。根据公开资料，估计2022年矿山白银产量较2021年增加约2.5%，总计约8.43亿金衡盎司，约占2022年全球白银供应量10.3亿金衡盎司的82%。2022年的白银需求约为11.1亿金衡盎司，总价值约为263亿美元。2022年，按行业划分的白银需求包括光伏(12%)、其他工业(37%)、珠宝(18%)、银器(5%)、摄影(3%)和投资(25%)。

金价和银价

黄金和白银的价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，如中央银行和金融机构出售或购买黄金，通货膨胀或通货紧缩和货币政策，美元和外币价值的波动，全球和地区需求，以及世界主要黄金和白银生产国的政治经济状况。下表列出了过去三年伦敦金银市场黄金和白银的年度最高、最低和平均午后固定价格(以美元/盎司为单位)。


	金价						银价
年	高		低		平均值		高		低		平均值
2020	$	2,067	$	1,474	$	1,770	$	28.89	$	12.01	$	20.55
2021	$	1,943	$	1,684	$	1,799	$	29.59	$	21.53	$	25.04
2022	$	2,039	$	1,628	$	1,800	$	26.18	$	17.77	$	21.71
2023年(至3月24日)	$	1,994	$	1,811	$	1,884	$	24.44	$	20.09	$	22.48

2023年3月24日，伦敦金银市场下午的黄金和白银定盘价分别为每盎司1,994美元和23.17美元。

竞争

排名前10位的黄金生产商约占全球开采黄金总产量的三分之一。我们是一家拥有单一物业的金银开发公司。Hycroft矿拥有大量的金银矿产资源，包括在2023年Hycroft TRS中。我们还没有完全发展我们的碾磨和POX业务，我们也没有建立我们的长期生产和成本结构。我们的成本预计将由我们的矿体的位置、品位和性质、应用于我们的矿石的加工技术以及包括能源、药剂、劳动力和设备在内的成本决定。金属市场是周期性的，我们能否长期保持我们的竞争地位取决于我们以安全和对环境负责的方式开发和以成本效益方式运营Hycroft矿的能力。

我们在雇佣和留住合格员工方面与其他矿业公司展开竞争。采矿业对合格员工的争夺非常激烈，其中一些竞争是与拥有比我们多得多的财务资源和更稳定的历史的公司。因此，我们可能难以招聘和留住合格的员工。

看见第1A项。风险因素 -行业相关风险 - 公司在招聘和留住合格员工方面面临激烈竞争，以进一步讨论与我们当前和潜在的竞争有关的问题。

目录表

员工

截至2022年12月31日，我们约有74名员工，其中64人受雇于Hycroft矿。我们的员工中没有一个由工会代表。

我们相信“矿工是走出矿井最重要的东西”，我们通过“持续改进”的理念来支持这一信念。我们规定的煤矿安全和健康计划包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这些计划是我们领导层和最高管理层关注的焦点，对于确保我们的员工、承包商和访客的安全运行至关重要。

我们用来衡量我们的安全表现的指标之一是行业标准的总可记录伤害频率(“TRIFR”)。截至2022年底，Hycroft矿山每200,000工时(包括承包商)的TRIFR为零(0.00)，而2021年底为0.64,2022年采矿业平均约为2.02。2021年，我们从采矿业强大的安全文化中招募了新的领导层，帮助我们成功地重建了Hycroft矿山安全文化，利用先进的安全实践和管理元素，使它们成为我们安全成功的基石。我们强调安全是我们企业文化的基石，并继续以实践和人员为基础，在所有现场活动中提升我们的安全表现。在2022年期间，我们继续将重点放在安全上，加强和扩大活动，以进一步发展和加强我们的安全文化。

新冠肺炎

我们为员工、承包商和访客实施了健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和联邦矿山安全与健康管理局(MSHA)的指导方针。在2022年至2021年期间，由于与新冠肺炎相关的缺勤，我们的运营面临一定的限制，然而，尽管影响是负面的，但并未对我们的运营产生实质性的不利影响。

看见第1A项。风险因素 -与行业相关的风险 – 冠状病毒大流行的持续影响可能会对我们的业务和财政状况造成不利影响。，以及项目7.管理层的讨论以及财务状况和经营成果的分析以获得与新冠肺炎相关的其他讨论。

政府对矿业相关活动的监管

政府监管

采矿作业和勘探活动受美国联邦、州和地方的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们已经获得或正在申请进行我们目前的采矿、勘探和其他项目所需的许可证、许可证或其他授权。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守适用的采矿、健康、安全和环境法规以及内华达州和美国根据这些法规通过的法规。虽然我们目前不知道有任何与我们的业务有关的前述法律法规的索赔、命令或指示，但在内华达州或我们未来可能开展业务的司法管辖区，更改或更严格地应用、解释或执行此类法律和法规可能需要额外的资本支出以及增加的运营和/或回收成本，这可能会对我们项目的盈利水平产生不利影响。

环境监管

我们的采矿项目受各种联邦和州法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护。这些法律法规在不断变化，总体上正在变得更加严格。除其他外，联邦法律和法规：

•对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人施加严格、连带和连带的责任(《1980年全面环境反应、补偿和责任法》，经修订(“环境影响、赔偿和责任法”))；

•管理固体废物和危险废物的产生、处理、储存和处置(1976年《资源保护和回收法》，经修订(“资源保护和回收法”))；

•限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动(1970年《清洁空气法》，经修订(《清洁空气法》))；

目录表

•要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证和评估这些行动的替代办法，将环境考虑纳入其决策过程(1970年《国家环境政策法》，经修订(《国家环境政策法》))；

•管理联邦公共土地的使用，以防止公共土地过度和不必要的退化(1976年《联邦土地政策和管理法》，经修订(《联邦土地政策和管理法》))；

•限制和控制向美国水域排放污染物以及疏浚和填充材料(1972年《清洁水法》，经修订的《清洁水法》)；以及

•规范地下注水井的钻探(1974年《安全饮水法》，经修订(《安全饮水法》)及其颁布的《地下注水控制程序》)。

我们目前还不能预测现任政府可能会对联邦法律或法规做出什么改变，如果有的话。在州一级，内华达州的采矿作业由内华达州自然资源保护部环境保护部(以下简称“环保司”)监管，该司有权实施和执行上述许多联邦监管计划以及州环境法律和法规。遵守这些和其他联邦和州法律和法规可能会导致延迟获得或未能获得政府许可和批准，延迟开始或扩大运营，限制生产水平，产生调查或清理危险物质的额外费用，支付罚款、罚款或违规行为的补救费用，以及采矿关闭、回收和粘合后的费用。

我们的政策是以保护员工、公众健康和环境的方式开展业务。我们相信，我们的业务正在并将在实质上遵守适用的法律和法规。然而，我们过去和未来在美国的活动可能会导致我们根据此类法律和法规承担责任。有关与环境法规相关的业务风险的信息，请参阅第1A项。风险因素-与行业相关的风险:

•我们的业务受到许多难以获得的政府许可的制约，我们可能无法获得或续签我们所需的所有许可证，或者此类许可证可能无法及时获得或续签；

•环境法规的变化可能会对我们的运营成本产生不利影响，或导致运营延误；

•环境法规可能会要求我们进行巨额支出，或使我们承担潜在的责任；以及

•我们的勘探和开发业务受到广泛的环境法规的约束，这可能会导致额外的成本和运营延误。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司接获内华达州环境保护部(“NDEP”)矿业管制及复垦局(“BMRR”)关停分部就一项历史填海事宜发出的不遵守规定通知。因此，该公司加快了某些填海活动，以重新获得合规。于2021年期间，我们现时持有的物业并无重大违反任何适用环境法规的情况。2022年至2021年期间，没有已知的重大环境事件发生。在2022年至2021年期间，我们没有为环境控制设施产生重大资本支出，我们预计2023年也不会为此类环境控制设施产生任何重大支出。

复垦

我们需要在采矿和选矿完成后，通过修改、回填、稳定、等高线、重新倾斜和重新种植场地的不同部分来减轻对环境的长期影响，以减轻对地表水和地下水资源的潜在影响。这些填海工作将按照详细的计划进行，这些计划必须得到适当的监管机构的审查和批准。我们在Hycroft矿的复垦义务由符合内华达州和土地管理局(“土地管理局”)财务保证要求的地面管理担保债券担保。我们最新的填海成本估算是在2020年7月由BLM和内华达州批准的。截至2022年12月31日，我们的地面管理担保债券总额为5,870万美元，其中5,830万美元用于保证Hycroft矿的财务保证要求，40万美元用于保证项目边界内邻近供水井场和勘探的财务保证要求。本公司从2022年开始在其CroFoot浸出垫上进行回收活动，预计将于2028年完成回收活动。在采矿和选矿完成之前，预计不会产生额外的材料回收支出。如果我们未来的采矿活动对环境造成更多的长期影响，我们可能会有额外的填海义务以及额外的财务保证要求。对于我们现有的债务以及我们可能产生的任何未来债务，我们可能会选择在采矿和选矿完成之前从事填海活动，但这些费用预计不会对整体填海义务构成重大影响。当我们将来进行复垦工作时，这项工作将被计划为符合我们的采矿作业，并将被要求

目录表

在我们的管理许可下与政府监管机构完成时进行记录。填海责任将在现行条例允许的情况下相应调整，财务保证要求也将根据已完成的填海工程进行调整。如果我们被要求在未来遵守重大的意外财务保证要求，我们的财务状况可能会受到不利影响，或者我们公布的财务保证可能不充分。有关我们估计未来填海成本的财务资料，请参阅附注13--资产报废债务综合财务报表附注。

《矿山安全卫生管理条例》

安全和健康是核心价值观，这就是为什么我们有强制性的矿山安全和健康计划，包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。我们认为这些计划在Hycroft内部的各个层面都是必不可少的，以确保我们的员工、承包商和访客只在安全和健康的工作场所工作。

我们的作业和勘探财产受MSHA根据修订后的1977年联邦矿山安全与健康法(“矿业法”)的监管。根据修订后的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)节，发行人必须在定期报告中披露具体的健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿有关的死亡事件。MSHA定期检查我们的矿山，并在认为违反《矿产法》的情况下发出各种传票和命令。近年来，针对美国采矿作业的传票和订单数量以及因此类传票而评估的罚款金额普遍增加。多德-弗兰克法案要求我们提供某些煤矿安全披露，我们在#年就是这样做的。第一部分--项目4.矿山安全信息披露此2022年表10-K的S

财产权与采矿权

我们的开发活动在内华达州进行。内华达州的矿产权益可能归美国、内华达州或私人所有。如果未来的矿业权由美国持有，矿业权可以通过在未被征用的联邦土地上提出非专利矿业权的地点来获得。如果潜在的矿产由内华达州或私人拥有，我们需要某种类型的财产收购协议或访问协议，以便我们勘探或开发此类财产。采矿权受到所有权瑕疵风险的影响，这是所有不动产利益所共有的。此外，采矿要求是自我发起和自我维护的，因此具有一些与其他类型的财产利益无关的独特脆弱性。仅通过检查公共房地产记录不可能确定无专利采矿权利要求的有效性，因此，很难或不可能确认是否已经采取了所有必要步骤来确定权利要求的位置和维护。有关我们的矿产资产和采矿主张的一般信息，请参阅项目2.财产。有关与我们的财产权益及采矿索偿有关的业务风险的资料，请参阅下列项目的风险因素1A.风险因素–行业相关风险:

•采矿业的所有权问题存在不确定性。这种所有权的任何缺陷都可能导致我们失去对矿产的权利，并危及我们的业务运营；

•定期提出的立法，如果获得通过，可能会对我们在非专利采矿主张上的运营成本或我们向内华达州支付的净收益矿产税金额产生重大影响。

技术报告摘要(“TRS”)和合格人员

根据现代化规则，包括Ausenco Engineering South USA，Inc.(“Ausenco”)、独立矿业顾问公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.(“Westland”)在内的第三方“合格人士”已审核和批准了本2022 Form 10-K中有关我们矿产项目的科学和技术信息。有关本2022年10-K表格中用于评估矿产资源的主要假设、参数和方法的描述，以及数据核实程序，以及关于估计可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的程度的一般性讨论，请查看通过引用纳入本文中的2023年Hycroft TRS。

目录表

可用信息

我们的公司总部位于内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号，我们的电话号码是(775)304-0260。我们的网站是www.hycroftmining.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在本网站上免费提供我们在股东大会中使用的委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和第16条实益所有权报告(以及对这些报告的任何修订)。此外，适用于我们所有高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问的《商业行为和道德准则》、我们的《高级财务官行为准则》以及我们的董事会委员会章程可在我们的网站上免费查阅。此外，这些文件的纸质副本将根据要求免费提供给任何股东。

第1A项。风险因素

您应仔细审查和考虑本2022年10-K表格中包含的以下风险因素和其他信息。投资公司的普通股或认股权证是投机性的，由于业务的性质以及公司矿产勘探和推进的现阶段，涉及很高的风险。该公司可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为人所知，或目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害公司的业务或财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下文讨论的风险也包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本2022年10-K表格中有关前瞻性陈述的告诫声明。以下讨论应与财务报表和附注一并阅读。

风险因素摘要：

以下列表提供了下面进一步详细讨论的风险因素的摘要：

与公司在Hycroft矿的运营变化有关的风险，包括：

•与停止Hycroft矿采矿作业有关的风险；

•关于矿产资源估计的不确定性；

•与缺乏完成的预可行性或可行性研究有关的风险；以及

•与公司建立商业上可行的采矿作业的能力有关的风险。

与行业相关的风险，包括：

•黄金和白银价格的波动；

•矿业内部在招聘和留住合格雇员和承包商方面的激烈竞争；

•公司开发活动的商业成功和相关风险；

•与依赖承包商和顾问有关的不确定性和风险；

•设备、用品、能源或商品的可获得性和成本；

•采矿活动固有的危险性质，包括环境风险；

•美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

•与获得或保留政府管理当局的批准和许可有关的不确定性；

•遵守当前和未来的政府法规，包括环境法规的成本；

•对矿业权的潜在挑战；

•保险不足以涵盖所有业务风险；

•与拟议的立法相关的风险，这些立法可能会大幅增加该公司的非专利采矿主张的矿山开发成本；

•与涉及气候变化的法规和待定立法相关的风险可能导致成本增加，这可能对公司的业务产生实质性的不利影响；

•气候变化和有关气候变化的法规；以及

•与新冠肺炎大流行或其他大流行有关的持续不确定性。

目录表

与业务相关的风险，包括：

•与公司以有利条件或根本不能筹集资金的能力有关的风险；

•关键人员流失或公司不能吸引和留住人员；

•与公司巨额债务有关的风险，包括现有债务下的经营和财务限制、交叉加速以及公司产生足够现金偿还债务的能力；

•在没有重大现金流的情况下，有足够的流动资金偿还当前债务的风险；

•与填海造地要求有关的费用；

•未来的诉讼或类似的法律程序可能会对公司的业务和经营结果产生重大不利影响；

•与技术系统和安全漏洞相关的风险；以及

•主要股东将能够对提交股东批准的事项施加重大影响的风险。

与公司普通股和认股权证相关的风险，包括：

•公司普通股和认股权证价格的波动；

•与未来股权发行可能导致的股权稀释相关的风险；

•与短期“挤压”有关的风险，导致对公司普通股的需求突然增加；

•与公司拟议的反向股票拆分相关的风险；

•与拟议的反向股票拆分导致公司普通股流动资金减少有关的风险；

•第三方发布的有关公司的信息可能不可靠或不准确的风险；

•与利率变化相关的风险；

•公司普通股价格的波动可能使其受到证券诉讼；

•与公司目前不派发股息的计划相关的风险；

•与未来发行优先债务或股权证券相关的风险；

•纳斯达克退市相关风险；

•权证到期的风险可能一文不值；

•某些认股权证被视为负债的风险；

•反收购条款可能使第三方收购本公司变得困难；以及

•由于本公司选择利用给予新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求豁免，与有限获取本公司财务信息有关的风险。

与Hycroft矿运营变化相关的风险

该公司在Hycroft矿拥有矿产资源，但该矿可能不会投产.

本公司目前并未在Hycroft矿进行商业采矿作业。目前尚不能确定Hycroft矿估计的矿产资源是否会被开采，或者如果开采，是否会进行有利可图的加工。该公司没有具体计划，目前无法预测Hycroft矿何时可能恢复生产。Hycroft矿的商业可行性取决于许多因素，包括金属价格、开发资金的可获得性和筹集能力、政府政策和法规以及环境保护，这些都是本公司无法控制的。在Hycroft矿恢复生产之前，该公司可能不会产生商业规模的收入。

该公司的矿产资源数字是根据以下估计得出的释义根据上述假设和假设，Hycroft矿在实际情况下的矿产产量或利润可能低于目前的估计。

除非另有说明，否则公司向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿和其他不时发表的公开声明中的矿产资源数字都是基于公司人员和独立地质学家做出的估计。这些估计是不精确的，依赖于地质解释和钻井和采样分析得出的统计推断，这可能被证明是不准确的。不能保证矿产资源或其他矿化数据将是准确的，也不能保证这种矿化可以被有利可图地开采或加工。

由于公司尚未完成可行性研究或重新开始Hycroft矿的商业生产，矿产资源估计可能需要根据进一步的勘探或进展进行调整或下调

目录表

有工作或实际生产经验。此外，最终开采的矿石品位(如果有的话)可能与钻探结果显示的不同。不能保证在小规模试验中回收的矿物将在现场条件下或生产规模下的大规模试验中重复进行。

在矿产资源被开采和加工之前，矿石的数量和品位必须仅作为估计。此外，矿产资源的数量可能因金属价格而异，这在很大程度上决定了矿产资源是被归类为矿石(对采矿经济)还是废物(对采矿不经济)。目前的矿产资源估计是根据每盎司黄金1900美元和每盎司白银24.50美元的销售价格计算的。当前黄金或白银价格的实质性下跌，或者加工方法或成本假设的实质性变化，可能需要减少对矿产资源的估计。对矿产资源估计的任何重大削减，或本公司将这些矿产资源升级为矿产储备和开采这些矿产资源的能力，都可能对本公司的前景产生重大不利影响，并限制其成功实施长期增长战略的能力。此外，本公司不能保证在小规模实验室测试中获得的金和银的回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复。

本公司尚未完成Hycroft矿建议选矿方法的可行性研究，实际资本成本、营运成本、生产及经济回报可能与本公司预期大相径庭。不能保证公司未来的发展活动(如果有的话)会带来有利的可行性研究或有利可图的采矿作业.

公司完成并发布了2023年Hycroft TRS，取代了2022年Hycroft TRS。《2023年Hycroft TRS》提供了对矿产资源估计的初步评估，而不是Hycroft矿的可行性研究。通常，一家公司在完成可行性研究之前不会做出生产决定。除其他外，可行性研究根据以下因素得出现金运营成本估计数：

•待开采、加工的矿产储量的预计吨位、品位和冶金特征；

•矿产储量中黄金和其他金属的预期回收率；

•可比设施和设备的现金运营成本；以及

•预计的气候条件和环境保护措施。

完成Hycroft矿的可行性研究将需要大量的额外工作和研究，以减少与研究估计和结论相关的不确定性范围。现金运营成本、生产和经济回报，以及由公司或为公司准备的研究或估计中包含的其他估计可能与公司预期的大不相同。此外，如果估计成本过高，Hycroft矿可能会进一步延误或取消推进。

尚不能肯定Hycroft矿的可行性研究是否会完成，或如果完成，是否会对Hycroft矿的经济可行性产生足够有利的估计，从而证明建设决定是合理的。

该公司可能无法成功建立采矿业务，或无法盈利地生产贵金属。

本公司目前并无商业采矿业务，亦无来自Hycroft矿目前进行的勘探、开发及护理及维护业务的持续收入。矿产勘探和推进涉及高度风险，被勘探的财产很少最终开发成生产矿。Hycroft矿的未来进展将需要获得许可证和融资，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。该公司在Hycroft矿建立采矿业务或有利可图地生产贵金属的能力将受到以下因素的影响：

•建造更多采矿和加工设施的时机和成本，这可能是相当可观的；

•熟练劳动力和采矿设备的可获得性和成本；

•适当炼油安排的可获得性和成本；

•获得额外的环境和其他政府批准和许可的必要性，以及这些批准和许可的时间；

•是否有资金用于设备采购、建设和发展活动；

•管理增加的劳动力和协调承包者；

•来自非政府组织、环保团体或地方团体的潜在反对意见，这可能会延误或阻碍促进活动；以及

目录表

•由于燃料、电力、劳动力、材料和用品成本以及汇率的变化，建筑和运营成本可能会增加。

在新的采矿作业中，在推进、施工、启动调试和向商业运营过渡期间，经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，矿物生产的开始也经常出现延误。因此，不能保证，如果本公司决定启动建设或采矿活动，它将能够成功地在Hycroft矿建立采矿业务或生产有利可图的金银。

行业相关风险

黄金和白银的市场价格波动很大。黄金或白银价格下跌可能导致收入减少、净收益减少、亏损增加和现金流入减少，这可能会对业务产生负面影响。

黄金和白银都是大宗商品。它们的价格会波动，受到许多公司无法控制的因素的影响，包括利率、对通胀的预期、投机、货币价值、中央银行的活动、政府关于处置贵金属储备的决定、全球和地区的需求和生产、政治和经济状况以及其他因素。伦敦金银市场协会2022年12月31日和2021年12月31日的黄金和白银价格分别为每盎司1,813.75美元和1,805.85美元，白银分别为每盎司23.945美元和23.085美元。未来黄金和白银的价格可能会下降。黄金或白银价格的大幅或长期下跌将对公司的财务状况造成不利影响。此外，黄金或白银价格持续走低可能会对公司的业务产生重大不利影响，包括：

•停止、推迟、修改、取消开采氧化矿、过渡矿、硫化矿或者开发新项目和现有项目的计划；

•通过从不能再以现行价格经济加工的矿产资源中开采矿石，减少现有的矿产资源；以及

•导致本公司确认其长期资产账面价值的减值。

公司在招聘和留住合格员工和承包商方面面临着激烈的竞争。

采矿业对员工和承包商的竞争非常激烈，包括几家大型老牌矿业公司，它们拥有强大的采矿能力，并拥有比本公司更多的财务和技术资源。在招聘和留住合格的管理和技术员工以及承包商方面，本公司与其他矿业公司展开竞争。如果不能成功地吸引和留住合格的员工和承包商，公司的勘探和开发计划和/或运营可能会放缓或暂停，这可能会对公司的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

该公司不能确定未来的开发活动是否会在商业上取得成功。

建造和经营Hycroft矿需要大量开支，包括额外的设备和基础设施，这些设备和基础设施通常用于磨矿和矿坑作业，以便从硫化物矿产资源中提取金银，进一步开发Hycroft矿以建立矿产储量，并通过勘探、钻探和分析确定新的矿产资源。2023年，该公司预计将继续推进其在2023年Hycroft TRS中反映的痘评估。结合2023年Hycroft TRS，公司计划2023年的技术努力集中于(1)完成冶金测试，包括台式高压灭菌器测试和审查其结果；(2)跟进2021年钻探计划中遇到的更高品位，以提高矿产资源的整体品位；(3)评估在2022-2023年勘探钻探计划第二阶段将目前被认为是废物的材料转化为更高资源分类的可能性，并在设计的矿坑中将推断材料升级到更高的资源分类。本公司不能保证可以使用POX或其他类似的硫化物提取工艺为硫化物矿产资源开发经济流程，不能保证发现的任何矿产资源的数量和品位足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够在及时或经济的基础上获得。

几个因素，包括成本、实际矿化、矿石等级的一致性和可靠性，以及商品和试剂的数量和价格，影响着项目开发的成功。加工设施的有效运作、有能力的业务管理以及是否有适当技能和经验丰富的顾问的供应和可靠性也会影响项目的成功开发。本公司不能保证Hycroft矿硫化物加工业务的开发和推进将带来经济上可行的采矿业务。

目录表

公司依赖第三方承包商和顾问进行勘探和开发项目，这使公司面临风险。

关于Hycroft矿的勘探和开发，本公司签约并聘请第三方承包商和顾问协助项目的各个方面。因此，该公司面临许多风险，其中一些风险不在其控制范围之内，包括：

•以可接受的条件与承包商和顾问谈判协议；

•在任何一方终止协议的情况下，无法更换承包商或顾问及其操作设备；

•减少对承包商或顾问负责的勘探或开发业务方面的控制；

•承包人或咨询人未按其协议履行义务或与其业绩有关的争议；

•承包商或顾问因破产或其他不可预见的事件而停止业务时，勘探或开发业务中断或成本增加；

•承包商或顾问未能遵守适用的法律和法规要求，在他们对此负责的范围内；以及

•承包商或顾问在管理其劳动力方面的问题、劳工骚乱或其他就业问题。

此外，本公司可能因承包商或顾问的行为而对第三方承担责任。上述一项或多项风险的发生，可能增加本公司的成本、中断或延迟勘探或开发活动或获取其矿产资源的能力，并对本公司的流动资金、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

设备及用品短缺及/或该等物品运抵Hycroft矿所需的时间可能会对本公司的营运能力造成不利影响。

公司依靠各种物资和设备从事勘探开发活动。供应、设备及零件的短缺及/或该等物品运抵Hycroft矿所需的时间，可能对本公司勘探及开发Hycroft矿的能力造成重大不利影响。这种短缺还可能导致成本增加，并导致勘探和开发项目的延误。

采矿开发和加工业务带来固有的风险和成本，可能对本公司的业务产生负面影响。

采矿开发和加工作业涉及许多危险和不确定因素，其中包括：

•冶金或其他加工问题；

•地面或斜坡失稳；

•工业意外；

•异常和意想不到的岩层或水条件；

•环境污染或泄漏；

•因恶劣或危险的天气条件或其他自然行为造成的洪水和周期性中断；

•火灾；

•地震活动性；

•对劳动力和用品供应造成不利影响的流行病；

•机械设备故障和设施性能问题；以及

•熟练劳动力、关键材料、设备、试剂和消耗品的可用性。

这些事件可能导致公司财产或生产设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、未来采矿或加工的延误、未来生产成本增加、长期资产减值、货币损失和法律责任，其中任何一项都可能对未来的发展计划、公司筹集额外资本的能力和/或公司的财务状况、运营结果和流动资金产生重大不利影响。

目录表

环境法规可能会要求公司进行巨额支出，或者使公司承担潜在的责任。

在本公司承担环境责任的情况下，支付该等负债或可能产生的成本，包括补救环境污染的成本，将减少本公司原本可动用的资金，并可能对本公司的财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。如果不能完全补救违反环境的行为或有害物质的释放，公司可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救或纠正行动。最终可能在矿场实施的环境标准可能会有所不同，并可能影响补救费用。实际补救费用可能超过为此类补救所作的财务应计费用。此外，补救费用的时间可能与当前的补救计划有很大不同。潜在风险可能很大，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，政府当局和私人当事人可就公司过去和当前业务对环境、健康和安全的影响对财产或自然资源造成的损害和对人员造成的伤害提起诉讼，这可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚、禁令救济和其他民事和刑事制裁。大量费用和负债，包括关闭矿山后恢复环境所需的费用和负债，是采矿作业固有的。本公司不能保证任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大负面影响。

本公司依赖于许多难以获得的政府许可证，本公司可能无法获得或续期所有所需的许可证，或此类许可证可能无法及时获得或续期。

在正常业务过程中，本公司须就Hycroft矿目前的有限作业取得政府许可并予以续期。根据尚未制定的计划，要完成开采硫化矿石的长期计划，还需要额外的政府许可。获得或续签必要的政府许可证是一个复杂而耗时的过程，涉及该公司昂贵的承诺。获得和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于本公司无法控制的许多变量，包括对许可当局实施的适用要求的解释，以及第三方对任何必要的环境审查的干预。本公司可能无法及时或根本无法获得或续期必要的许可证，而获取或续期许可证的成本可能超过本公司的估计。不遵守许可证条款可能会导致禁令、罚款、暂停或吊销许可证和其他处罚。本公司不能保证其一直或将在任何时候完全遵守其许可证的所有条款，或本公司拥有所有所需的许可证。与遵守此等许可证及许可程序有关的成本及延误可能会改变未来建议的任何采矿计划的全部或部分、延迟或阻止本公司进行Hycroft矿的开发或增加开发或生产成本，而任何或所有该等事项或会对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。

不遵守环境法规可能会导致处罚和成本。

虽然公司没有在Hycroft矿进行积极的采矿作业，但设施和以前的作业一直是，现在是，公司的未来发展计划可能继续受到广泛的联邦和州环境法规的约束，包括根据以下法律制定的法规：

•1980年修订的《全面环境反应、赔偿和责任法》；

•经修订的1976年《资源保护和恢复法》；

•1963年《清洁空气法》，经修订；

•1970年《国家环境政策法》，经修订；

•1972年《清洁水法》，经修订；

•经修订的1974年《安全饮用水法》；

•经修订的1976年《联邦土地政策和土地管理法》；

•1940年秃头和金鹰保护法，经修订。

其他监管机构可能还拥有或曾经拥有对该公司的一些业务和采矿项目的管辖权，包括美国环境保护局、NDEP、美国鱼类和野生动物管理局(BLM)和内华达州野生动物部(NDOW)。

目录表

这些环境法规要求公司获得各种许可、批准和许可证，并对开发和生产活动实施标准和控制。例如，该公司被要求持有关于Hycroft矿的内华达州填海许可证。这一许可证规定了同时和采矿后的矿山复垦，并要求张贴足以保证矿山复垦费用的复垦保证金。填海债券所需公布金额的变动可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流及流动资金产生重大影响。此外，美国鱼类和野生动物管理局可能会指定关键的栖息地和合适的栖息地，并认为这对受威胁或濒危物种的生存是必要的。关键的生境或适当的生境指定可能导致对土地使用的进一步实质性限制，并可能严重拖延或禁止获取土地进行开发。例如，该公司必须获得与在鹰栖息地地区采矿有关的某些许可证。未能获得所需许可或未能遵守联邦和州法规也可能导致开始或扩大勘探、未来运营的延迟、产生调查或清理危险物质的额外成本、支付不遵守或排放污染物的罚款以及采矿后关闭、复垦和粘合，所有这些都可能对公司的财务业绩、运营结果和流动性产生重大不利影响。

遵守当前和未来的政府法规可能会导致公司产生巨额成本。

采矿作业受到广泛的联邦和州立法的约束，这些立法涉及矿山安全、职业健康、劳工标准、勘探、勘探、生产、出口、有毒和危险物质、爆炸物、自然资源管理、土地使用、水使用、空气排放、废物处理、环境审查和税收等事项。虽然本公司已停止在Hycroft矿的采矿作业，但若继续遵守有关Hycroft矿及其未来勘探及开发的此等规例及其他与规管责任有关的法例，则可能需要支付巨额财务开支以遵守此等法例。颁布新的法律或更严格地执行现行法律也可能增加这些成本，这可能对公司的财务状况、运营结果和流动性产生重大负面影响。该公司不能保证它将能够在及时或具有成本效益的基础上适应这些监管发展。违反这些法律、法规和其他监管要求可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁，包括可能关闭未来的业务，视情况而定。

采矿业的所有权问题存在不确定性。该所有权中的任何缺陷都可能导致公司失去其在矿产上的权利，并危及业务。

Hycroft矿山包括私人矿业权、涵盖私人土地的租约、专利矿权租约和非专利矿权租约。Hycroft矿的区域是位于BLM内华达州办事处管理的土地上的非专利采矿权，本公司仅拥有这些土地的所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定这种权利要求的所有权。这些不确定性涉及矿物发现的充分性、适当的位置以及张贴和标记边界，以及可能与其他根据记录描述无法确定的主张的冲突。该公司认为，美国目前所有矿产勘探、开发和开采的很大一部分都是基于未获专利的采矿主张，而这种不确定性是采矿业固有的。

本公司位于公共土地上的非专利采矿权利主张的现状使本公司有权开采贵金属和贱金属等有价值的矿物，并将其从权利主张中移除，条件是适用的环境审查和许可计划。该公司一般获准将土地表面仅用于与开采和加工含矿物矿石有关的目的。然而，土地的合法所有权仍然属于美国。由于未能遵守法定要求，该公司仍然面临着采矿索赔可能被没收给美国或与之竞争的私人索赔人的风险。1994年前，采矿权定位员如果能够证明在采矿权上发现了有价值的可定位矿物，并满足与联邦非专利采矿权的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权起诉专利申请，以从联邦政府获得采矿权的收费所有权。然而，自1994年10月以来，通过联邦立法限制BLM接受任何新的矿物专利申请，申请专利的权利一直受到暂停。如本公司未能取得其非专利采矿索偿的费用所有权，本公司不能保证其将能够获得与没收该等索偿有关的赔偿。

本公司拥有重大权益的矿产的所有权可能会面临挑战。如果任何物业的业权有欠妥之处，该公司可能会被要求赔偿他人，或可能会减少其在受影响物业的权益。此外，在任何这种情况下，对所有权问题的调查和解决都会将管理层的时间从正在进行的业务运营中分流出来。

目录表

该公司的保险可能不包括与业务相关的所有风险。

采矿业面临风险和危害，包括但不限于环境危害、工业事故、遇到不寻常或意外的地质构造、滑坡、洪水、地震以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这些事件可能导致对矿产、设备或设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、长期资产减值、金钱损失和可能的法律责任。一般情况下，公司并不能获得完全涵盖其中许多风险的保险，如果有，公司可能会因为保费成本高或商业上不切实际而选择不购买保险。这些风险和危险产生的任何负债都可能是重大的，并可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。

已定期提出立法，如获通过，可能会对本公司的非专利采矿主张的矿山开发成本产生重大影响。

美国国会议员定期提出法案，以取代或改变1872年《采矿法》的规定。这些法案提出，除其他事项外，要么取消或极大限制矿产专利权，要么对无专利采矿主张的生产征收联邦特许权使用费。这项拟议的立法可能会改变持有非专利采矿权利的成本，并可能严重影响公司在非专利采矿权利上开发矿化材料的能力。本公司在Hycroft矿的大部分采矿主张为未获专利的主张。尽管公司无法预测法定特许权使用费可能是多少，但这些拟议法案的颁布可能会对公司非专利采矿主张的发展潜力以及未来任何关于联邦非专利采矿主张的矿山运营的经济产生不利影响。该等法例如获通过，可能会对本公司的财务表现及经营业绩造成重大不利影响。

监管气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。立法和加强有关气候变化的监管可能大幅增加本公司进一步勘探和开发Hycroft矿的成本及其供应商的成本，包括与增加能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本以及为遵守该等法规而产生的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对该公司与位于不受此类法规约束地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，该公司无法预测立法和监管将如何影响其财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，公司或采矿业其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能造成声誉损害。

气候变化可能对公司的运营成本产生不利影响。

气候变化对公司开发活动或未来运营的潜在有形影响是高度不确定的，并将特定于公司运营的地区。这些气候变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，以及温度变化。气候的这些变化可能对采矿业务产生重大不利影响，包括影响浸出垫上矿石的湿度和酸碱度，可能对Hycroft矿的建设和运营成本产生重大不利影响，并对本公司的财务业绩和运营产生重大不利影响。

冠状病毒大流行的持续影响可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情的影响已基本减弱。然而，剩下的持续影响是不确定的。未来，疫情可能会在美国和其他地方再次恶化，带来新的不确定性。当前新冠肺炎疫情的恶化可能会继续，未来类似的流行病或流行病也可能对公司的业务产生实质性的负面影响，包括但不限于员工健康、劳动力生产率、保险费、差旅能力、行业专家和人员的可用性、当前和未来钻探和工作计划的限制或延迟和/或处理钻井和其他冶金测试的时间，以及其他将取决于公司无法控制的未来发展的因素，这些因素可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于大流行关闭或政府当局要求或强制实施的限制、供应链中断以及供应商或交易对手未能履行对公司的义务时的信用损失，公司的财务状况和业绩可能受到不利和实质性的影响。

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业务相关风险

该公司将需要筹集额外的资本，但这些资本可能不会以优惠的条件或根本不存在。

开采和加工矿产资源的Hycroft矿的勘探和开发将需要大量投资。如果不能获得足够的融资，可能会导致Hycroft矿的勘探、开发或生产延迟或无限期推迟。Sprott信贷协议中的契约可能会大大限制公司获得新的或额外的信贷安排的能力，增加借贷成本，并使其难以或不可能以有利的条件筹集额外的资本。

本公司于2023年的主要未来现金需求将为营运资金需求、资本及项目开支、偿还Sprott信贷协议所需的债务及其他公司开支提供资金，以便本公司可透过进行有针对性的勘探钻探及完成必要的技术研究以确定将硫化物矿产资源投入商业规模经营的可能时间表，从而继续开发Hycroft矿。截至2022年12月31日，公司拥有142.0至100万美元的无限制现金。提醒股东，对公司流动性和资本资源的预期是基于一些被认为是合理的但可能被证明是不正确的假设。例如，公司的预期是基于对大宗商品价格、预期成本和其他受许多风险影响的因素的假设，其中许多风险是公司无法控制的。如果公司的假设被证明是不正确的，它可能需要比预期更早的额外融资来继续经营业务，这可能不是以有利的条件提供的，或者根本不是，这可能对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果公司失去了关键人员或无法吸引和留住更多的人员，公司可能无法发展业务。

公司未来的发展将高度依赖于关键管理员工的努力，特别是戴安·加勒特、总裁和首席执行官斯坦顿·莱德奥特、执行副总裁总裁和首席财务官以及公司未来可能聘用的其他关键员工。该公司将需要招聘和留住其他合格的管理和技术员工来建立和维持其运营。如果公司无法成功招聘和留住这些人，公司的发展和增长计划可能会大幅缩减。

Sprott信贷协议施加了重大的运营和财务限制，可能会限制公司运营其业务的能力。

Sprott信贷协议对本公司及其受限制的子公司施加了重大的运营和财务限制。这些限制将公司的能力和受限制子公司的能力限制在适用的情况下：

•招致额外的债务；

•支付股息或其他限制性付款，包括某些投资；

•设立或允许某些留置权；

•出售资产；

•与关联公司进行某些交易；以及

•与其他公司合并或合并，或转让本公司全部或几乎所有资产或其受限制附属公司的资产。

这些限制可能会限制公司为未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求可用的商业机会的能力。

此外，Sprott信贷协议要求公司遵守一些惯例契约，包括：

•与交付月度、季度和年度合并财务报表、预算和年度预测有关的契约；

•维持所需的保险；

•遵守法律(包括环境保护)；

•遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)；

•维持Hycroft矿100%的所有权；

目录表

•限制资产的合并、合并或出售；

•对留置权的限制；

•对发行某些股权的限制；

•对发行额外债务的限制；

•对与关联公司进行交易的限制；以及

•其他习惯法契约。

到目前为止，该公司已经根据Sprott信贷协议获得了几项豁免。该公司不能保证它将履行这些公约，或其贷款人将继续放弃任何未来未能做到这一点。违反Sprott信贷协议下的任何契约都可能导致违约。看见注10–债务，净额如需进一步资料，请参阅财务报表附注。如根据本公司、本公司全资附属公司Hycroft Resources and Development，LLC及Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.之间的Sprott信贷协议及/或特许权使用费协议(下称“Sprott特许权使用费协议”)发生违约，贷款人可选择宣布债务连同应计利息及其他费用即时到期及应付，并以担保该等债务的抵押品进行抵押，就Sprott信贷协议及Sprott特许权使用费协议而言，该等债务构成本公司所有或实质上所有资产。

该公司的巨额债务可能会对其财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日，根据Sprott信贷协议和附属票据，公司有大量未偿债务。在符合Sprott信贷协议所载限额及条款的情况下，如本公司无法不时产生额外债务或授予额外担保权益以支付营运资金、资本开支、投资或收购或作其他用途，则与本公司高负债有关的风险可能会加剧。这种高水平的债务和特许权使用费支付义务可能会：

•使公司更难履行与其未偿债务有关的债务；

•要求公司的大部分现金流用于偿还债务和/或支付特许权使用费，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流；

•限制公司获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金；

•更容易受到商品价格波动的影响，包括公司购买的商品价格上涨，以及公司作为业务一部分销售的黄金和白银价格下降，普遍不利的经济和行业条件；

•限制对公司所在行业的变化进行规划和反应的灵活性；

•使公司与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•增加公司的借贷成本。

上述任何因素都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果、本公司履行债务的能力以及本公司普通股的价格产生不利影响。Sprott信贷协议包含的限制性契约限制了公司从事可能符合公司长期最佳利益的活动的能力。不遵守这些公约可能导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能导致公司几乎所有债务的加速。

如果本公司不履行其偿还任何债务的义务，或在管理债务的协议下出现其他违约，贷款人可以加速该等债务，本公司可能会受到其他债务偿还的限制，或导致交叉加速。

管理本公司债务的协议下的任何违约，如未被要求的贷款人或该等债务的持有人免除，以及该等债务的持有人所寻求的补救措施，可能会阻止本公司支付其他债务工具的本金、保费(如有)及利息。如果不能产生足够的现金流或无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费(如有)、债务利息和特许权使用费支付义务，或者如果以其他方式未能遵守任何管理债务的协议中的各种契诺，根据该等协议的交叉违约和交叉加速条款，本公司将拖欠该等债务和其他债务的协议条款。在发生此类违约的情况下：

目录表

•该等债务的贷款人或持有人可选择终止根据该债务作出的任何承诺，宣布根据该债务借入的所有资金均已到期及应付，如公司的担保债务未能即时偿付，则可对公司资产提起止赎程序；及

•即使贷款人或持有人没有宣布违约，他们也可以使公司的所有可用现金用于偿还欠他们的债务。

由于这种违约和贷款人可能采取的任何行动，公司可能被迫破产或清算。

本公司可能没有足够的现金或可能无法产生足够的现金来偿还未偿债务，并可能被迫采取其他行动来偿还债务义务，这可能不会成功。

公司是否有能力按计划偿还债务，包括根据Sprott信贷协议和附属票据，以及特许权使用费义务或债务再融资义务(如有必要)，取决于其财务状况，这取决于当时的经济和竞争状况，以及公司无法控制的某些金融、商业、立法、监管和其他因素，包括金银的市场价格。公司可能无法维持足够的现金流水平，使其能够支付公司债务和特许权使用费义务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果现金流和资本资源不足以为公司的偿债义务和特许权使用费义务提供资金，公司可能面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资债务。如有必要，本公司可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使本公司履行其预定的偿债义务。Sprott信贷协议限制了公司处置资产和使用出售所得的能力，还可能限制筹集债务的能力，以便在债务到期时用于偿还其他债务。该公司可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债和特许权使用费支付义务的收益。

如果公司无法产生足够的现金流来偿还债务和特许权使用费义务，或以商业合理的条款或根本不能对债务进行再融资，将对公司的财务状况和经营业绩以及履行义务的能力造成重大不利影响。

如果本公司无法按计划偿付其债务，则其将违约，而根据Sprott信贷协议和Sprott特许权使用费协议的贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，本公司可能被迫破产或清算。

Hycroft矿的土地填海要求可能既繁重又昂贵，并包括要求本公司提供财务担保以支持该等要求。

土地复垦要求通常是对有采矿业务的公司施加的，以将土地干扰的长期影响降至最低。填海可能包括要求控制潜在有害流出物的扩散，将地下水和地表水处理到饮用水标准，并合理重建干扰前的地貌和植被。

为履行与公司在Hycroft矿的活动有关而强加给公司的复垦义务，公司必须分配可能用于进一步开发计划的财务资源。本公司已就其对Hycroft矿的复垦责任(视情况而定)订立拨备，但这项拨备可能并不足够。如果需要进行意料之外的填海工程，公司的财务状况可能会受到不利影响。

美国联邦和州法律法规还要求本公司提供足够的财务保证，以便在本公司无法实施批准的Hycroft矿山的填海计划时，允许第三方实施批准的填海计划。本公司可能无法获得第三方财务担保，或本公司可能因成本高昂、相关抵押品要求过于昂贵或在商业上不切实际而选择不获得担保，这可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响。

目录表

未来的诉讼或类似的法律程序可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在公司的经营过程中，可能会出现诉讼和其他行政或法律程序。由于通过与一家特殊目的收购公司的交易上市，该公司还可能面临更严格的监管或其他公众审查。这类诉讼或诉讼程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款有关的费用。此外，诉讼和其他法律程序可能很耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从公司的正常业务运营中分流出来。虽然本公司一般会维持保险以减低某些费用，但不能保证与诉讼或其他法律程序有关的费用不会超过本公司保单的限额。此外，本公司可能无法继续以合理的成本维持其现有保单(如果有的话)，或无法确保额外的承保范围，这可能会导致与诉讼和其他法律程序相关的费用得不到保险。如果判决、罚款或罚款不在保险范围内，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

该公司依赖的信息技术系统容易受到中断、损坏、故障以及与实施和集成相关的风险的影响。

该公司依靠信息技术系统开展业务。信息技术系统容易受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和可能导致系统中断的其他电子安全漏洞、为防止或未经授权发布机密或其他受保护信息而进行的勒索，以及数据损坏。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，公司可能会受到运营停机、运营延误、敲诈勒索、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动造成的财务损失的影响，任何这些都可能对公司的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果新的或升级的信息技术系统有缺陷、未正确安装或未正确整合到其运营中，公司还可能受到系统或网络中断的不利影响。系统修改失败可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响，如果不能成功实施，可能会对公司财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

公司的两个最大股东可以对提交给股东批准的事项施加重大影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或者导致管理层或董事会的巩固，可能与公司其他股东的利益冲突。

截至2023年3月27日，安大略省有限公司(一家附属于Eric Sprott(“Eric Sprott”)及American MultiCinema，Inc.(“AMC”)的实体分别拥有本公司约9%及12%的已发行有投票权证券，且各自均有权在行使其所持有的认股权证后，分别购入23,408,240股额外普通股。此外，在授予AMC董事会代表的限制性股票单位归属后，AMC有权额外获得61,189股普通股。由于他们持有大量的股份，Eric Sprott和AMC中的每一个都可能在决定需要股东批准的公司行动的结果方面施加重大影响，并以其他方式影响业务。这种影响可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或巩固管理层或董事会的地位，这可能会与其他股东的利益发生冲突，从而可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

与公司普通股和认股权证相关的风险

公司普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致公司普通股的购买者遭受重大损失。

本公司普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致购买者遭受重大损失。例如，2022年期间，公司普通股的市场价格从2022年3月2日的盘中低点每股0.2美元波动到2022年3月29日的3.10美元的盘中高点，上一次记录的公司普通股在纳斯达克上的销售价格是2023年3月27日的每股0.3852美元。

目录表

•例如，在截至2022年3月31日的三个月里，日交易量从大约78,900股到386,186,700股不等。在2022年3月的月份内，公司普通股的市场价格从2022年3月2日的盘中低点0.28美元波动到2022年3月29日的3.10美元的盘中高点。

•该公司认为，历史上的波动可能反映了与公司基本业务无关的市场和交易动态，或者宏观或行业基本面，目前尚不清楚这些动态将持续多久。在这种情况下，投资于该公司的普通股可能会导致股东承担损失全部或大部分投资的风险。

•伴随着该公司普通股市场价格的极端波动，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者对该公司表现出了强烈和非典型的兴趣。公司的市场波动和交易模式给股东带来了几个风险，包括以下几点：

◦公司普通股的市场价格已经经历并可能在未来经历与公司财务业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与公司继续面临的风险和不确定因素显著不一致；

◦本公司普通股公开交易市场的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接进入广泛可用的交易平台、空头股数在本公司证券中的数量和地位、对本公司普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

◦根据各种交易价格的暗示，该公司的市值目前反映的估值与最近波动之前的估值有很大差异，只要这些估值反映了与公司财务业绩或前景无关的交易动态，如果市场价格因回归早先的估值而下跌，其普通股的购买者可能会遭受重大损失；以及

◦正如广泛报道的那样，公司普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致其普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在的损失，股东以与公司的财务业绩或前景无关的夸大价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买的水平减弱，价格就会下降。

公司普通股和公开上市认股权证的市场价格可能会大幅波动。

本公司上市交易的普通股和认股权证的交易价格可能大幅波动，并可能低于其当前价格。本公司普通股的市场价格和成交量已经并可能在未来经历极端的波动，这可能会导致本公司普通股的购买者遭受重大损失。在可预见的未来，本公司的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，而这些上涨或下跌的时间可能与本公司披露或影响本公司的消息或事态发展的时间不一致。因此，无论公司业务的任何发展如何，公司普通股的市场价格都可能剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能对公司普通股的市场价格产生负面影响，或导致公司普通股的价格或交易量波动，其中许多因素不在公司的控制范围之内，包括：

•发表分析师或其他人关于本公司或贵金属市场的研究报告，这些报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；

•市场利率的变化，可能导致购买公司普通股的人要求不同的收益；

•同类公司的市场估值变化；

•市场对公司未来可能增发的任何股权、债务或其他证券的反应，这些证券可能稀释或不稀释现有股东的持股；

•公司年度或季度经营业绩的实际或预期变化；

•关键人员或董事会成员的增减；

•机构股东或大股东的行为；

•空头股数在本公司的股票和市场对这种空头股数的反应；

•公司股票的个人持有者数量急剧增加，他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台；

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•媒体或投资界对公司或行业的猜测；

•公司或其竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；

•与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展；

•影响公司或行业的立法、行政、监管或其他行动；

•涉及或影响公司的调查、诉讼或诉讼；以及

•一般市场、经济和政治条件、贵金属价格的降低、商业运营中使用的燃料和其他商品价格的上涨、货币波动以及战争或恐怖主义行为。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对本公司提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额，都可能要求本公司支付巨额款项。

你可能会因为未来的股票发行而经历稀释。

2022年3月14日，《公司》订立最终协议，以私募方式发行46,816,480个单位，每个单位包括一股本公司普通股及一份认股权证以购买一股普通股。此外,《公司》进行了一次“在市场上”的注册公开发行，增发了89,553,584股普通股。定向增发和“在市场上”的注册公开发行大幅增加了普通股的发行和流通股数量。在未来，《公司》可能增发普通股以筹集现金以支持该公司的现金流动资金用于偿还债务、营运资金、为战略举措和未来收购提供资金或用于其他目的。“公司”(The Company)也可以发行可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。“公司”(The Company)也可以通过现金和普通股的组合或仅使用普通股的股票来获得其他公司或其他资产的权益。公司可以低于股东支付的每股价格在任何其他发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的股东可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，公司出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于股东支付的每股价格。额外的股票发行可能稀释现有股东的持股，或降低公司普通股的市场价格，或两者兼而有之。这些事件中的任何一项都可能稀释现有股东的所有权利益，减少每股收益，或对公司普通股的股价产生不利影响。此外，大量出售公司普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对公司普通股的价格产生重大不利影响。

因股票需求突然增加而出现的“空头挤压”该公司的大体上超过供应的普通股和/或预期潜在的空头挤压而进行的集中投资者交易已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致公司普通股股票的极端价格波动。

股东可购买以下股份该公司的用普通股来对冲现有的风险或投机股票的价格该公司的普通股。对……价格的猜测该公司的普通股可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股份数量，则做空敞口的股东可能需要支付溢价回购该公司的交付给贷款人的普通股该公司的普通股。这些回购可能反过来大幅提高公司普通股的价格，直到有更多的股票可供交易或借入为止。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经并可能再次导致公司普通股的价格波动，这些波动可能与本公司的普通股无关或不成比例该公司的财务业绩或前景，一旦股东购买了该公司的回补空头头寸所必需的普通股，或者如果投资者不再相信做空是可行的，那么该公司的普通股可能会迅速下跌。购买股份的股东该公司的普通股在空头挤压期间可能会损失很大一部分投资。T和公司告诫股东不要投资于该公司的普通股，除非股东准备承担损失全部或大部分投资的风险。

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不能保证该公司提议的反向股票拆分将提高该公司普通股的价格。

于2023年5月24日举行的本公司股东周年大会上，本公司将要求股东批准(其中包括)一项建议，批准修订本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，对本公司已发行普通股按不低于10股1股及不超过25股1股的比例进行反向股票拆分，该比例由董事会全权酌情决定，并于该时间及日期(如有的话)采取行动，由董事会决定(“反向股票拆分”)。

该公司预计，股票反向拆分将提高公司普通股的每股交易价格。然而，反向股票拆分对公司普通股每股交易价格的影响不能有任何确定的预测，其他公司的反向股票拆分历史也各不相同。反向股票拆分后普通股的每股交易价可能不会与反向股票拆分后公司普通股流通股数量的减少按相同比例增加。此外，尽管公司相信股票反向拆分可能会提高公司普通股对某些潜在投资者的适销性，但不能保证，如果实施，公司普通股对投资者将更具吸引力。即使实施股票反向拆分，由于与股票反向拆分无关的因素，包括公司未来的业绩，公司普通股的每股交易价可能会下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易价格下降，作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅可能会大于没有反向股票拆分时的情况。尽管本公司股东批准了反向股票拆分并由董事会实施，但不能保证在反向股票拆分后，本公司普通股的价格将保持或保持在足以使本公司遵守最低投标价格要求或吸引对本公司的资本投资的水平。

拟议的反向股票拆分可能会减少公司普通股的流动性，并导致更高的交易成本.

考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，特别是如果每股交易价格没有因反向股票拆分而增加，公司普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加持有100股以下普通股的“零头”股东数量。单手交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不会增加公司普通股的可销售性。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板、社交媒体和其他媒体)提供的信息可能包含与公司无关的声明，可能不可靠或不准确。

本公司已经并可能在未来收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于以下声明的报道该公司的董事、高级职员或雇员。投资者在决定是否购买以下股票时，应仔细阅读、评估并仅依赖公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息该公司的普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对该公司的可能导致股东在其投资中蒙受损失的普通股。

市场利率上升可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对该公司的普通股，这可能导致股价下跌该公司的股票价格。

可能影响石油价格的因素之一该公司的普通股是指该公司的普通股(即分派金额占价格的百分比)该公司的普通股)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，如果市场利率上升，可能会导致潜在买家购买该公司的普通股期待回报，这《公司》可能无法提供或选择不提供。此外，较高的利率可能会增加公司的借款成本，并可能减少可用现金。因此，较高的市场利率可能会导致该公司的普通股下跌。

目录表

该公司普通股价格的波动可能使其受到证券诉讼。

如上所述，从历史上看，与经验丰富的发行者相比，公司普通股市场的特点是价格波动很大，公司预计其股价在未来将继续比经验丰富的发行者更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

公司预计在可预见的将来不会派发普通股股息。

该公司目前计划将所有可用的资金和未来的现金流(如果有的话)投资于其业务的发展和增长。该公司从未为其普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。该公司的债务协议包含限制其支付股息能力的条款。因此，不确定和不可预测的公司普通股市场价格的上涨是可预见的未来唯一的潜在收益来源，股东不应依赖对公司普通股的投资来获得股息收入。

未来发行的债务和/或优先股证券可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。债务在清算时优先于公司普通股，而优先股证券在分配或清算时可能优先于普通股。

未来，公司可能会尝试通过增发债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。在清算时，公司债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得可用资产的分配。此外，公司可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能限制公司向其普通股持有人进行分配的能力。由于公司在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，公司无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，股东承担未来发行降低公司普通股市场价格的风险。

公司收到纳斯达克退市通知，该公司的普通股和认股权证可能被摘牌，除非普通股价格高于每股1.00美元。

如先前所披露，于2022年10月3日，本公司接获纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)之通知(“通知”)，指本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为本公司普通股之最低买入价已连续30个营业日低于每股1.00美元。该通知对本公司普通股的上市并无即时影响，本公司普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为HYMC。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，即至2023年4月3日，重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，该公司普通股的收盘价必须在这180个历日内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司未能在2023年4月3日之前重新获得合规，如果公司满足公开持有的股票市值继续上市的要求(100万美元)和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算通过进行反向股票拆分来弥补第二合规期间的不足，则公司可能有资格获得额外的180个历日宽限期。公司董事会已经批准了对公司公司注册证书的一项修正案，该修正案将实施反向股票拆分。这项修正案必须得到股东的批准。该公司预计将在2023年5月24日举行的年度股东大会上向股东提交修正案。

如果公司未能在分配的合规期限内恢复合规，纳斯达克将发出通知，公司普通股将被从纳斯达克资本市场退市。在这种情况下，公司可就退市决定向听证小组提出上诉。此外，如果公司确实重新获得合规，公司不能保证其普通股的交易价格在连续30个交易日内不会低于每股1.00美元，也不能保证不会再收到关于其未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市所规定的1.00美元最低买入价要求的通知，或者即使它继续遵守其他上市要求，它也将能够重新遵守最低买入价要求。

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不能保证公司的未偿认股权证将永远是现金，它们可能到期时一文不值。.

本公司已发行认股权证的执行价格高于上一次录得的本公司普通股于2023年3月27日在纳斯达克的销售价格。具体地说，该公司有34,289,898份于2025年5月29日到期的未偿还认股权证，使持有人有权购买一股该公司的普通股，行权价为11.50美元，2025年10月6日到期的已发行认股权证9,583,334份，持有人有权购买一股该公司的普通股，行权价为每股10.50美元，2027年3月15日到期的已发行认股权证46,816,480份，持有人有权以行权价1美元购买一股公司普通股每股.068。

本公司的某些认股权证将作为认股权证负债入账，并按公允价值记录，每个期间在收益中报告的公允价值变化，这可能会增加该公司的净收益(亏损)，并可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

除其他证券外，本公司于2020年5月29日以私募方式向SPAC保荐人及承销商发行总额为7,740,000股普通股的认股权证(“5年期私募认股权证”)，行使价为每股11.50美元，与资本重组交易完成同时，作为远期购买单位发售的一部分，本公司向SPAC保荐人额外发行2,500,000股5年期私募认股权证，行使价为每股11.50美元。

本公司确定，5年期私募认股权证是一项负债，必须按市价计价，并在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。股票交易价格的变化该公司的普通股和5年期私募认股权证的公允价值可能导致认股权证负债和净收益(亏损)的大幅波动。该公司的合并经营报表。一旦将5年期私募认股权证出售给第三方，它们将被归类为公有权证，不再按市值计价。

公司章程和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会破坏收购企图。

公司章程中包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，该公司还受到反收购条款的约束，这可能延迟或者阻止控制权的改变。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为公司证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

•公司董事会有权任命一名董事填补因董事会扩大或者董事在某些情况下辞职、死亡或解职而导致股东无法填补公司董事会空缺而产生的空缺；

•禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由公司董事会成员召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•公司董事会有能力决定是否发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•限制董事及高级职员的责任，并向其提供弥偿；及

•股东必须遵守的预先通知程序，以提名公司董事会的候选人或在股东会议上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

该公司是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用的减少披露要求可能会降低公司普通股对股东的吸引力。

本公司符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，而证券法第2(A)(19)条经经修订的2012年创业法案(“就业法案”)修订。因此，公司选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除对薪酬、对-

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(3)减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。本公司将继续是一家新兴的成长型公司，直至(I)以下财政年度的最后一天(A) 二月2023年12日，IPO五周年，(B)本公司年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)本公司被视为大型加速Filer，这意味着其持有的普通股的市值截至本公司上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司发行的不可转换债券超过7亿美元，以及(Ii)本公司在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会，只要该公司作为一家新兴的成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

该公司也是一家“较小的报告公司”，在确定非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或公司在最近结束的会计年度的年收入为1亿美元或更多，以及非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在第二会计季度的最后一个营业日为7亿美元或更多后的下一财年，公司仍将是一家较小的报告公司。类似于新兴市场对于成长型公司，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计综合财务报表。由于公司是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，而且公司依赖于降低对这些公司的披露要求，公司股东可能会发现其普通股吸引力下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

该公司的唯一财产是Hycroft矿。Hycroft矿是一家现有的金银矿场，位于内华达州洪堡县和潘兴县Winnemucca西北54英里处。Hycroft矿可通过内华达州49号州际公路(Jungo路)到达，这是一条全天候未铺设的道路，由洪堡县和公司维护。一条东西走向的主要铁路紧挨着这处房产。

Hycroft矿横跨北纬34、35、35/2和36，东距28、29和30(MDB&M)，北纬40°52‘，西经118°41’。该矿位于黑岩沙漠东部边缘卡马山脉的西侧。

Hycroft矿包括30个拥有专利权的私人地块，占地约1,787英亩，以及3,247个非专利权的采矿权，占地约62,298英亩。专利和非专利权利要求的总和约为64,085英亩。

现场现有设施包括两座行政大楼、一家移动维修店、一家轻型车辆维修店、一个仓库、三个堆浸垫--克罗福特、诺斯和硫磺石--一次、二次和三次粉碎系统，两家美林-克劳加工厂和一家炼油厂。历史悠久的CroFoot Heap Leach Pad上的斜坡正在根据BLM批准的填海计划进行重新评级。据认为，该矿藏的其他现有组成部分可用于今后的发展。Hycroft矿在BLM、NDEP、NDOW、内华达州水资源部(“NDWR”)和县机构的许可授权下运营。

目录表

Hycroft技术报告摘要

2023年3月28日，公司与其第三方顾问一起完成并提交了根据现代化规则编制的2023年Hycroft TRS。《2023年Hycroft TRS》利用磨矿和POX工艺进行硫化物矿化，利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化，对矿产资源评估提供了初步评估。作为其他信息的结果，包括2022年期间获得的历史化验证书和钻探结果，并包括在2023年Hycroft TRS中，2023年Hycroft TRS取代并取代了2022年Hycroft TRS。因此，不应再依赖2022年Hycroft TRS。此外，请参阅标题为“美国投资者对矿产资源的警示”, “有关前瞻性陈述的注意事项、和风险因素“在审查本节中列出的信息时。

以下有关Hycroft矿的信息大部分来自《2023年Hycroft TRS》，在某些情况下摘录自《2023年Hycroft TRS》。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。应参考2023年Hycroft TRS的全文，通过引用将其作为本2022年Form 10-K的附件96.1并入本文，并构成本文的一部分。

2022年，本公司与其顾问一起，继续推进磨机和POX工艺的工作，以处理Hycroft硫化物矿产资源。磨矿和POX工艺仍然是正在进行的工作的重点，因为它在含硫化物的矿石中产生了更高的金银回收率。回收率成为发展和优化该矿床矿物经济的关键因素。POX回收将通过矿石特定变异性测试进一步验证。随着这项工作在2022年取得进展，公司继续寻找可能为该项目带来显著经济效益的更多机会。

在提供2023年Hycroft TRS后，Hycroft矿测量和指示了1,060万盎司黄金和3.607亿盎司银的矿产资源，并推断出340万盎司黄金和9610万盎司银的矿产资源，这些矿产资源包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

概述和亮点

《2023年Hycroft TRS》总结了初步评估的结果，并支持披露Hycroft矿的矿产资源，采用磨矿和POX工艺处理硫化物矿化，堆浸工艺处理氧化物和过渡矿化。这项工作是应公司的要求准备的，并由包括Ausenco、IMC和Westland在内的第三方顾问完成。参与并批准这项矿产资源评估的IMC和Ausenco的员工是现代化规则所定义的合格人员。

在评估了所获得的信息，并仔细考虑了评估过程中形成的大量需要后续分析和工作的重要机会，再加上设备和成本投入的高通胀环境，公司提交了2023年Hycroft TRS。2023年Hycroft TRS取代了之前的所有技术研究。本公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2023年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

矿产资源基于本公司提供的信息，该信息已尽可能由IMC核查和验证。这里给出的计算和解释是IMC的工作，他们负责公布的矿产资源。

海克罗夫特煤矿

有关Hycroft矿的运营和生产数据的详细讨论，请参见第II部–项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–海克罗夫特煤矿.

Hycroft矿和相关设施位于内华达州Winnemucca西北约54英里处。温尼穆卡是一座人口约为8431人(2020年人口普查数据)的城市，是80号州际公路上的一个商业社区，位于里诺东北164英里处。该矿区横跨北纬34、35、351MDB 2和36，东距28、29和30(∕&M)，北纬40°52‘，西经118°41’。

目录表

下面显示了我们酒店的位置。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840523000038/hymc-20221231_g1.jpg

目录表

此外，下图显示了当前的物业和设施布局。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840523000038/hymc-20221231_g2.jpg

该镇有一条横贯大陆的铁路，并有一个市政机场。从Winnemucca到Hycroft矿的通道是Jungo路，以前被指定为49号国道，这是一条质量很好的未铺设的道路，还有一条通往矿井正门的短路。维护良好的采矿和勘探道路为整个物业提供了通道。从Imlay、Gerlach和Lovelock也可以通过与80号州际公路和内华达州际公路447号交叉的未铺设道路进入。Hycroft矿山的大多数员工住在Winnemucca地区。该站点从内华达州西北部电网获得NV Energy提供的电力。初步调查表明，温尼穆卡镇拥有必要的基础设施(购物、紧急服务、学校等)。以支持最多的员工和受抚养人。Hycroft矿目前拥有水权，据信足以支持未来的潜在运营。Hycroft矿位于黑岩沙漠的东部边缘，位于内华达州Winnemucca和Gerlach之间的Kamma山脉的西侧。一般地区没有溪流、河流或主要湖泊。Hycroft矿区的海拔在4500至5500英尺之间。

该地区气候干旱，平均每年降雨量为7.7英寸。夏季平均气温在50华氏度到90华氏度之间，冬季平均气温在20华氏度到40华氏度之间。

目录表

Hycroft矿由30个拥有专利权的私人地块组成，约1,787英亩，以及3,247个未获专利的矿脉和砂矿采矿权，约占62,298英亩。专利和非专利权利要求加在一起，大约有64,000英亩。Hycroft矿的专利主张占用私人土地，而非专利主张占用公共土地，由BLM管理。这些索赔受美国联邦政府和内华达州的法律法规管辖。为了保持专利权利要求的良好地位，我们必须向权利要求所在的县支付每年的物业税。为了保持非专利权利主张的良好地位，我们必须提交意向通知，以维持县内的权利主张，并向BLM支付每年的矿物权利主张申请费。这样的申请费相当于$0.6 2022年将达到100万。只要我们提交年度通知并支付索赔申请费，我们的非专利索赔就没有到期日。

Hycroft矿山的一部分须遵守采矿租约，该租约规定吾等须向若干已获专利及未获专利采矿权利的拥有人支付4%的纯利特许权使用费，上限为760万美元，其中330万美元已获偿付，而截至2022年12月31日仍有430万美元未偿还。净利润特许权使用费没有到期日。

Hycroft矿亦须遵守Sprott特许权使用费协议，该协议规定吾等须向Hycroft矿支付相当于该协议所界定的冶炼厂净回报1.5%的永久特许权使用费。在Sprott版税协议上可以支付的金额没有到期也没有限制。

Hycroft矿的前身是克罗福特-刘易斯露天矿，这是一个始于1983年的小型堆浸作业。Vista Gold Corp.是一家根据育空地区(“Vista”)法律成立的公司，于1987年和1988年收购了克罗福特-刘易斯主张和矿山。在第一个开采期内，该矿生产了100多万盎司黄金和250万盎司白银。由于金价较低，该矿的生产一直持续到1998年12月被列入保养和维护计划。Hycroft矿业公司(“HMC”)于2007年根据一项安排协议收购了Hycroft矿山，其中Vista将其内华达州的采矿资产转让给HMC的前身。HMC于2008年重启Hycroft矿，并于2015年7月8日暂停采矿作业。于二零一六年，HMC积极从堆浸垫内的矿石中加工及生产黄金。2017年1月1日，海克罗夫特矿业公司(HMC)停止向浸出垫添加石灰，并在整个2017年和2018年继续在维护模式下运营，进入了维护维护模式。在重新开始运营之前，黄金和白银的生产是HMC在Hycroft矿的维护活动的副产品。2018年12月，HMC开始重启活动，包括修复粉碎设施和建造新的浸出垫，2019年第二季度开始积极进行采矿作业，配备了六辆拖车、两台液压铲和一台轮式装载机。最初的金银生产于2019年8月开始，并持续至Hycroft矿活跃的采矿作业于2021年11月停止。

现场设施包括一座行政大楼、移动维修店、轻型车辆维修店、仓库、五个浸出垫、粉碎系统、两个美林-克劳加工厂和一个炼油厂。第二个炼油厂的部件在现场，将作为扩大采矿活动的一部分进行建设。作为重新启动活动的一部分，粉碎系统进行了翻新，除北美林-克罗工厂外，所有其他设施都已投入运行，该工厂将在必要时修复并投入使用。截至2022年12月31日，与Hycroft矿相关的厂房和设备的账面价值总额为8,660万美元。

地质与成矿

Hycroft矿位于卡马山的西侧。矿床赋存于与第三系卡玛山火山岩有关的火山喷发角砾岩和砾岩中。火山岩主要为酸性至中等凝灰岩、流和粗大的火山碎屑岩。这些单元的碎片控制着喷发角砾岩中的碎屑。中央断裂和东断裂控制着矿化的分布。一条后矿山前缘断裂将矿体与邻近的黑岩沙漠更新世拉洪坦湖沉积物分开。地质事件创造了一个非常适合Hycroft矿露天、堆浸采矿作业的物理环境。堆浸方法在美国西南部被广泛使用，可以经济地处理大量氧化的低品位矿床。该公司目前正在考虑一种全球通用的磨矿和POX工艺来处理难处理的硫化矿石。

根据地质、矿化和蚀变，该矿床通常被划分为六个主要区域。这些区域包括硫磺、漩涡、中环、海湾、骨子院和骆驼。两个地带之间的断裂是主要的断层。

Hycroft矿的矿化经历了多个阶段的沉积。早期的硅硫化物溢流事件一般沿层理沉积了相对较低品位的金银矿化。这种矿化被后来陡峭倾斜的石英明矾石矿脉横切。在中部涡旋带和深部发现晚期含银矿脉

目录表

区域。晚期沿断层的表生氧化作用使贵金属从硫化物矿化中解脱出来，并沿地下水位进一步富集金、银矿化。

已知的金矿化南北方向延伸3英里，东西方向延伸1.5英里。矿床西北侧露头至近露头部分的矿化深度不到330英尺，东部的涡旋矿床超过2,500英尺。

钻探

Hycroft矿山矿产资源模型包括1981年以来的数据o 2022其中包括5,601个洞，相当于2,588,826英尺的钻井长度，其中171个洞是在2021年至2022年期间增加的。目前，资源模型区有5532个钻孔，其中包括为确定库存而钻出的孔。

目录表

钻孔卡箍位置如下图所示。

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由于HMC暂停采矿作业，只对Hycroft矿进行维护和维护活动，因此在2017年至2018年12月期间，仅进行了钻探以获取用于冶金测试目的的矿石。2018年12月，HMC开始确认钻探我们计划开采的某些硫化物矿石库存。

为了开采通过我们的勘探钻探计划可能建立的任何额外矿产资源，Hycroft矿的任何必要扩张都将超出2023年Hycroft TRS的矿产资源范围，我们将需要获得负责内华达州矿山使用和开发的监管机构的所有许可、批准和同意。

目录表

已测量、指示和推断的矿产资源

我们的矿产资源估算是按照现代化规则计算的。经测量、指示和推断的矿产资源可能无法与根据其他国家的指南披露的有关矿产资源的类似信息相比较。如果采矿、冶金或基础设施因素与Hycroft矿目前预期的因素不同，对矿产资源的估计可能会受到重大影响。对推断的矿产资源的估计具有重大的地质不确定性，不应假定推断的矿产资源的全部或任何部分将转换为测量或指示的类别。不属于矿产储备的矿产资源不符合储量调整因素的门槛，例如估计的经济可行性，这些因素将允许转换为矿产储备。根据已测量和指示的矿产资源规模，Hycroft矿包含大量贵金属矿藏。矿产资源评估由IMC编制，并由IMC负责，如《2023年Hycroft TRS》所述。

以下对Hycroft矿山的已测量、指示和推断的矿产资源的描述并不声称是完整的，受2023年Hycroft TRS全文的约束，并通过引用对全文进行限定，该全文作为本2022 Form 10-K的附件96.1并入本表格10-K，并构成本文的一部分。


Hycroft矿-截至2023年3月27日的金银矿产资源摘要
分类	截断坡度加工费净额	近似值截止日期，AuEq 盎司/吨	克顿斯	Au 盎司/吨	银盎司/吨	硫化物硫磺%	Au 含盎司 (000)	银含盎司 (000)

堆缓存资源
测量的	$0.01	0.002	94,162	0.008	0.17	2.14	753	15,725
已指示	$0.01	0.002	59,751	0.007	0.13	1.78	436	7,529
MEAS+IND	$0.01	0.002	153,913	0.008	0.15	2.00	1,189	23,254
推论	$0.01	0.002	46,118	0.007	0.14	1.62	337	6,549

浮选磨矿+POX-氰化浸出精矿
测量的	$0.01	0.010	402,735	0.013	0.50	1.78	5,236	200,965
已指示	$0.01	0.010	346,308	0.012	0.39	1.58	4,156	136,445
MEAS+IND	$0.01	0.010	749,043	0.013	0.45	1.69	9,391	337,410
推论	$0.01	0.010	249,494	0.012	0.36	1.52	3,019	89,568

联合矿产资源浸出加加工厂
测量的	$0.01	0.002 - 0.010	496,897	0.012	0.44	1.85	5,989	216,690
已指示	$0.01	0.002 - 0.010	406,059	0.011	0.35	1.61	4,592	143,947
MEAS+IND	$0.01	0.002 - 0.010	902,956	0.012	0.40	1.74	10,581	360,664
推论	$0.01	0.002 - 0.010	295,612	0.011	0.33	1.54	3,356	96,117
矿井中的总材料(吨)=								36.31亿

备注：

•截止等级由收入-过程成本=NPR=NSR-过程运营成本确定。边际品位是经济地开采和加工一种矿物以回收用于商业销售的金属所需的最低品位。Hycroft的截止品位是通过评估每个矿块的金银含量，然后采用商业采矿实践从该矿块中提取这些金属的成本，并使用氧化浮选精矿流程的粉碎、磨矿、浮选、加压氧化和氰化浸出流程来确定的，以创建金/银多金属条。过程成本包括将废物和尾矿材料放置在经过适当设计的设施中的环境实践，这些设施将来可以补救。

•表中的数字已四舍五入，以反映估计的准确性，由于四舍五入的原因，可能不会求和。

•矿产资源包含在计算机生成的优化矿坑中。该矿坑的总材料为36.31亿吨。

•所有单位都是英制的。Kton指的是1000短吨，重2000磅。黄金和白银等级以金衡盎司/短吨为单位。

目录表

作为比较，截至2021年12月31日，Hycroft矿山在《2022年Hycroft TRS》中报告的对金银矿产资源的估计载于下表。


Hycroft矿-截至2022年2月18日的金银矿产资源摘要
分类	截断坡度加工费净额	近似值截止日期，AuEq 盎司/吨	克顿斯	Au 盎司/吨	银盎司/吨	硫化物硫磺%	Au 含盎司 (000)	银含盎司 (000)

堆缓存资源
测量的	$0.01	0.003	97,086	0.008	0.30	2.75	777	29,417
已指示	$0.01	0.003	36,046	0.007	0.29	2.10	252	10,417
MEAS+IND	$0.01	0.003	133,132	0.008	0.30	2.57	1,029	39,834
推论	$0.01	0.003	101,314	0.008	0.09	1.77	811	9,118

浮选磨矿+POX-氰化浸出精矿
测量的	$0.01	0.011	372,226	0.013	0.65	1.86	4,839	240,830
已指示	$0.01	0.011	314,866	0.012	0.53	1.65	3,778	165,305
MEAS+IND	$0.01	0.011	687,092	0.013	0.59	1.76	8,617	406,135
推论	$0.01	0.011	349,659	0.012	0.40	1.19	4,196	141,262

联合矿产资源浸出加加工厂
测量的	$0.01	0.003 - 0.011	469,312	0.012	0.58	2.04	5,616	270,247
已指示	$0.01	0.003 - 0.011	350,912	0.011	0.50	1.70	4,030	175,722
MEAS+IND	$0.01	0.003 - 0.011	820,224	0.012	0.54	1.90	9,646	445,969
推论	$0.01	0.003 - 0.011	450,973	0.011	0.33	1.32	5,007	150,380
矿井中的总材料(吨)=								35.16亿

备注：

•表中的数字已四舍五入，以反映估计的准确性，由于四舍五入的原因，可能不会求和。

•矿产资源包含在计算机生成的优化矿坑中。该矿坑的总材料为35.16亿吨。

•所有单位都是英制的。Kton指的是1000短吨，重2000磅。黄金和白银等级以金衡盎司/短吨为单位。

在2022年期间，该公司和IMC在核实钻孔数据库方面花费了大量精力。这项工作包括：

•对化验证书与化验数据库进行了详细的比较，从而对数据库进行了实质性的更新和更正。

目录表

•2005年至2022年公司和前业主使用的QAQC数据分析。这项工作分两个阶段完成，代表不同的时期。

•对钻石钻探(“DDH”)和反循环(“RC”)与2005年后的钻探进行分析，以确认这两种方法可以结合起来用于矿产资源评估。

•比较2005年前的钻探和2005年后的钻探，以验证旧数据的应用。2005年前的数据没有可用于验证其可靠性的QAQC信息。

在这项工作的基础上，对《2023年Hycroft TRS》报告的矿产资源估算中所包含的钻孔数据库进行了修改。由于下文讨论的变化，Hycroft矿山的已测量和指示的黄金矿产资源增加了90万盎司，其已测量和指示的白银矿产资源减少了8,530万盎司。此外，Hycroft矿的推断黄金矿产资源量减少170万盎司，银推断矿产资源量减少5,430万盎司。

矿产资源变化的原因如下：

•2021年以来的其他钻井化验结果和截至2022年12月9日收到的化验结果已被添加到数据库中。这些数据来自171个洞，其中包括23,804个金色试金和23,780个银色试金。

•2022年2月的资源报表反映了对报告的品位估计偏差的下调，而不是2000年前的金火化验值。对历史化验证书的详细审查证实，用于开发矿产资源的数据库与原始化验证书相对应，因此取消了下调。

•大约165,000个银火分析样本被发现具有痕量水平的化验值，这些样本以前被纳入数据库中，被认为是“无分析”结果。结果，“不化验”样本值被较低的“痕量样本”值所取代。“痕量化验”样本值小于经济矿化品位。(“无化验”样本值允许模型估计矿化值已知的两个钻孔之间区域的矿化度。“痕量化验”值大约是用于评估化验样品的校准实验室仪器的检出限的一半。)

•对1982年至1987年Hycroft最早的钻探进行的详细分析表明，这些分析是高度偏颇的。因此，这一时期的历史分析被向下调整，并采取保守的方法，将这一时期的资源归类为仅推断材料。

•经济变化包括，由于更详细的分析，加工成本降低了3%，金属价格从1800美元/盎司黄金和23.00美元/盎司白银提高到1900美元/盎司黄金和24.50美元/盎司白银。

•对块模型估计方法也进行了较小的更改。

矿产资源的开发是基于传统的基于计算机的矿床块体模型和应用露天矿优化软件来确定矿化，并合理预期经济开采。对每个区块进行了评估，以确定哪个流程在扣除运营成本后提供最好的净回报。确定的两个进程是：

•原矿氰化堆浸氧化矿；以及

•硫化矿石和过渡矿石的磨矿、浮选和酸压氧化，然后在美林-克劳工厂进行氰化物浸出和加工。

用于开发已测量、指示和推断的矿产资源的其他假设是：

•假设黄金价格为每盎司1,900 美元，白银价格为每盎司24.5美元；

•金和银的回收率是按工艺类型估算的：

◦球磨、浮选和酸压氧化在金的火试中占76%，在银的火试中占76%；以及

◦氰化可溶金的常压堆浸为75%，火试银的为12.2%；

•基本采矿费用为每吨1.45万美元，4660点以下的每个台阶再增加0.016美元；

•根据几何冶金区域和硫含量变化的矿石加工成本；以及

•杂费和管理费每吨0.44美元。

有关矿产资源估算的经济参数的更详细介绍，请参阅《2023年Hycroft TRS》第11节中的表11-14。

目录表

矿产资源不是矿产储备，没有应用详细的经济考虑因素。矿山和工艺设计的修正系数尚未应用。

内部控制和重大假设

IMC开发并更新了2023年Hycroft TRS的区块模型。以下是他们用来开发区块模型的工作和检查的摘要。

Hycroft矿山资源模型包括1981年至2022年的数据，其中包括5,601个孔，相当于2,588,826英尺的钻探长度。钻孔卡箍位置在2023年Hycroft TRS中显示，并在本文后面部分显示。目前，资源模型区共有5,323个钻孔，其中188个已钻出，以确定库存或克罗福特浸出垫的范围。

除钻探活动外，公司还在Hycroft矿址进行地球物理调查、土壤和岩屑采样计划、野外测绘、历史数据汇编和区域勘察。这些努力旨在提高对已知矿化的了解，并为进一步勘探更大的财产位置提供数据。

在历史上对Vortex和Brimstone地区进行了土壤采样网格(1,797个样本)，并在2011-2012年期间扩展到矿场以北约5,200英尺和矿场以南约29,600英尺(1,834个样本)。土壤采样计划主要是沿着东部断层裸露进行的，这是涡旋和硫磺石的主要控矿特征。土壤样本在均匀分布的格子上采集，并筛选出粗颗粒和风吹物，从而为分析准备了2毫米至180微米的碎片。这些样品被认为是当地土壤地球化学的代表，并被用来指导区域勘探工作。

在历史上，岩屑取样既在活跃矿区进行，也在区域基础上进行(2008年至今)。已编制了一个包含2,416个样本的数据库，涵盖了更大的陆地位置。Au值在0到0.372 ppm之间，而Ag值在0到71.8ppm之间。大多数露头都采集了岩屑样本，重点放在蚀变和潜在矿化上。这些样本用作勘探指南，仅为点样本。

Hycroft使用重力和诱发极化(IP)地球物理技术测量了陆地位置。目前的地面重力调查覆盖了大约130平方英里，以矿场为中心。重力表明了几个结构特征和密度变化。重力还将盆地边缘限定在西边，即硫磺坑以西约4英里处。

2007年对矿场和涡旋进行了地面激电探测，并于2011年向外扩展，覆盖了约24平方英里。调查结果集中于可充电性异常和电阻率异常，前者可能识别深部的硫化物物质(>约1.5%)，后者可能识别深部的硅化作用。

2022年，specTIR高级高光谱解决方案公司对Hycroft属性进行了一次高光谱成像立交桥。收集长波红外(“LWIR”)和短波红外(“SWIR”)成像的目的是帮助识别地表的关键矿物，以便重点关注勘测地图和土壤计划。

历来在所有活跃的雷区都进行了实地测绘。填图的重点是构造、层理、节理、岩性和蚀变。近矿数据被纳入三维地质模型，而区域工作重点是为未来钻探确定勘探目标。2012年编制了一份涵盖陆地位置的区域地质图。

钻孔数据库是由多家公司使用至少四种不同的钻井方法在多年的时间里汇编而成的。

Hycroft矿的库存和历史浸出垫都在区块模型区域内。其中许多都是在最初用声波或旋转法挖掘坚硬岩石后钻成的。堆积孔已被用来估计堆积层和浸出层的面积，它们还没有被用来估计原地岩石。Hycroft地雷数据库总共包含5,601个钻孔和500,214个样本间隔。在区块模型区域内，共有5,532个钻孔，490,452个钻井间隔，钻井总长度为2,537,335英尺。

块体模型在被用于确定矿产资源之前，通过几种方法进行了验证，包括：

•钻井与区块估算的详细目视检查；

•条带式地块；以及

•IMC涂片检查。

目录表

IMC完成了对模型中所有估计变量的平面图和横断面的目视检查。除了IMC目视检查外，Hycroft现场工程和地质团队还审查了模型，并在最终确定区块模型之前协助IMC识别和纠正编码问题。

条带图现在是资源建模师的一种常见做法，用于提供区块模型是否遵循支持数据指示的等级趋势以及在区块等级估计中是否存在任何可观察到的局部偏差的直观指示。

2023年Hycroft TRS中使用的质量保证和质量控制方法包括使用IMC的测试来了解块模型中的等级平滑量，并确认模型等级不存在高度偏差，内部称为“涂抹检查”。

IMC采用的程序如下：

•为检查过程选择了一系列截止等级，通常将潜在的规划截止等级包括在内；

•对于每个被测试的截止等级，确定了高于截止等级的区块；

•确定了这些区块中包含的所有复合材料；

•列出了复合材料和砌块的平均等级；以及

•计算了所含复合材料中小于截止值的百分比。

美国投资者有关矿产资源的警示提示。本文中包含的或通过引用并入本文中的矿产资源评估(包括在《2023年Hycroft TRS》中)是根据2021年1月1日开始广泛适用的S-K法规第1300分节中提出的现代化规则的要求编制的。这些披露在实质性方面不同于行业指南7中先前提出的要求，包括不允许提供矿产资源信息，并且矿产资源是按照S-K条例第1300款的规定计算的。这些标准与行业指南7的披露要求有很大不同，因为本文包含的矿产资源信息可能无法与未实施美国证券交易委员会颁布的现代化规则的美国公司披露的类似信息相提并论。根据美国证券交易委员会标准，矿化是矿产资源，不得归类为“矿产储量”，除非在确定储量时已确定该矿化可以经济合法地生产或开采。“美国证券交易委员会”对矿产储量的定义中使用的“经济”一词，是指在合理的投资和市场假设下，有利可图的开采或生产已经建立或在可行性研究中分析证明是可行和合理的。美国证券交易委员会行业指南7对矿产储量的定义中使用的“合法”一词，并不意味着采矿和加工所需的所有许可证都已经获得，或者其他法律问题已经完全解决。然而，对于储量的存在，我们必须有一个合理的期望，根据适用的法律和法规，发放许可证或解决在特定矿藏采矿和加工所需的法律问题将在正常过程中完成，并在与我们目前的采矿计划一致的时间框架内完成。“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语的定义和使用符合现代化规则。我要特别提醒大家，不要想当然地认为这些类别的矿产(包括矿产资源)的任何部分或全部都会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。此外，请注意，除被列为矿产储备的矿产资源的任何部分外，矿产资源不具有已证明的经济价值。推断出的矿产资源的存在存在着高度的不确定性，即它们是否可以经济或合法地开采。根据现代化规则，对推断的矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，告诫您不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以经济或合法地开采，或者它永远不会被提升到更高的类别。同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

技术报告摘要和合格人员

本2022年Form 10-K中有关Hycroft矿的科学技术信息已由包括Ausenco、IMC和Westland在内的现代化规则下的第三方“合格人员”审查和批准。有关本2022年10-K表格中用于评估矿产资源的主要假设、参数和方法的描述，以及数据核实程序，以及关于估计可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的程度的一般性讨论，请查看2023年Hycroft TRS。

目录表

项目3.法律程序

公司可能会不时卷入与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前掌握的信息，公司不认为与任何悬而未决或受到威胁的法律事项有关的或有事项会对公司的综合财务报表产生重大不利影响，尽管意外情况可能会对公司某一特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于该期间的经营业绩和现金流量。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生实质性的不利影响。

权证持有人诉讼

2023年1月10日，原告特拉维斯·波普(“原告”)向特拉华州衡平法院(下称“法院”)对公司提起诉讼。起诉书包括两项索赔：(1)违约；(2)宣告性救济。原告对公司对其16份过期认股权证进行机械调整的计算方法提出质疑。公司认为原告的控诉毫无根据。2023年1月30日，该公司提交了驳回投诉的动议。2023年2月14日，原告提交了修改后的起诉书，其中原告列出了额外的指控事实，但没有增加额外的救济索赔，维持了违约和声明性救济索赔。本公司认为原告修改后的申诉毫无根据。2023年2月28日，该公司提交了驳回修改后的申诉的动议。目前，公司正在等待法院发布简报时间表，以便公司的解散动议能够得到充分的简报。

项目4.矿山安全披露

该公司相信“矿工是走出矿井最重要的东西”，并通过其“持续改进”的理念支持这一信念。该公司规定的矿山安全和健康计划包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这些计划是公司领导层和最高管理层关注的焦点，对于确保其员工、承包商和访客的安全运行至关重要。该公司这些计划的目标是零工伤和职业病，公司将专注于持续改进其计划和做法，以实现这一目标，并正在实施计划和做法，以使其安全文化与这一目标保持一致。

该公司用来衡量其安全性能的指标之一是行业标准TRIFR。2022年底，Hycroft矿每200,000工时(包括承包商)的TRIFR为0.00，而2021年底为0.64,2022年采矿业平均约为2.02。2022年，公司从采矿业强大的安全文化中招聘了新的领导层，帮助其成功重建了Hycroft矿山安全文化，利用先进的安全实践和管理元素，使其成为其安全成功的基石。公司强调安全是其企业文化的基石，并继续在所有现场活动中实践和提高员工的安全表现。

Hycroft矿的运营受到MSHA根据《矿产法》的监管。MSHA定期检查Hycroft矿，并在认为违反《矿产法》的情况下发出各种传票和命令。2006年《矿山改进和新应急法案》通过后，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令数量。近年来，对发出传票而评估的罚款也有所增加。

多德-弗兰克法案第1503(A)节和S-K法规第104项所要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本2022年表格10-K的附件95.1中。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

本公司普通股于2020年6月1日开始在纳斯达克资本市场公开交易，交易代码为HYMC。在此之前，A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MUDS”。

2023年3月27日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最新报售价为0.3852美元。截至2023年3月27日，共有200,270,599人 s公司已发行和已发行普通股的数量，登记在册的股东人数为233人。

股利政策

该公司从未为其普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。Sprott信贷协议包含限制公司支付股息能力的条款。有关这些限制的其他信息，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--债务契约和附注10--债务，净额至财务报表附注。

发行人购买股票证券

截至2022年12月31日止年度，本公司并无购买根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记的任何股权证券。Sprott信贷协议包含限制公司回购或赎回股本的能力的条款。

未登记的股权证券销售和收益的使用

2022年7月28日，公司向一名财务顾问发行了1,714,678股普通股，作为达成和解协议的代价。已发行普通股数量是根据协议生效日期前10个交易日纳斯达克资本市场成交量加权平均价格确定的。看见附注14–股东权益有关进一步详情，请参阅财务报表附注。

2022年11月28日，公司与Highbridge无国界医生组织国际有限公司(“Highbridge”)签订了一份票据买卖协议(“Highbridge协议”)，根据该协议，公司同意购买而Highbridge同意出售1,110万美元(包括应计未付利息)的附属票据。附属债券的购买分两笔交易完成：(I)现金代价560万美元；(Ii)发行500,000股普通股，授予日期公允价值40万美元。此外，该公司支付了10万美元与Highbridge协议相关的法律费用。购买附属债券较债务面值有约42%的折让。见附注10–债务，净额有关进一步详情，请参阅财务报表附注。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论提供了我们认为与评估和了解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会的其他报告以及我们的财务报表和附注一起阅读。此处未定义的术语与本2022年表格10-K中其他地方定义的含义相同。

目录表

公司简介

我们是一家黄金和白银开发公司，拥有内华达州北部多产矿区的Hycroft矿。我们专注于勘探Hycroft矿山的主张，占地约64,085英亩，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发Hycroft矿山。黄金和白银销售额占我们收入而黄金和白银的市场价格对我们的财务状况、经营业绩和现金流都有重大影响。我们于2021年11月停止采矿活动，截至2022年12月31日，我们完成了先前放置在浸出板上的金银矿石的加工。我们预计，在开发Hycroft矿并重新开始采矿业务之前，我们不会从黄金和白银销售中获得收入。

健康与安全

我们相信安全是一种核心价值观，我们通过安全工作绩效的理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工对安全绩效的参与度和所有权、责任、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和计划审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客的安全运行至关重要。

在截至2022年的一年中，我们没有报告任何损失时间的事故。Hycroft矿山过去12个月的TRIFR，包括其他应报告的事故，是我们用来评估安全表现的指标之一，远低于行业平均水平，也远低于Hycroft矿山的历史水平。在截至2022年的一年中，我们继续把重点放在安全上，包括为矿山安全分配更多的人员、资源、劳动力时间和通信。这些行动导致我们在2022年12月31日的TRIFR降至零(0.00)，而2021年12月31日的TRIFR约为0.64，降幅为100%。我们计划通过持续改进计划和努力确保我们的员工、承包商和访客的安全来提高我们的安全绩效。

有关新冠肺炎特有的健康和安全行动，请参阅最新发展动态下面的部分。

执行摘要

于截至2022年12月31日止年度内，我们继续从先前放置于浸出垫上的矿石中加工金银，并于2022年8月决定继续向浸出垫施加氰化物溶液不再合乎经济原则。因此，截至2022年12月31日，我们完成了金银矿石的加工。当该业务于2019年重新开始时，开采氧化物和过渡矿石使本公司得以预先剥离覆岩，并抵消部分收入，以获得商业规模的硫化物矿化。随着预期的改为碾磨作业，有充足的时间将剩余的预剥离与商业规模硫化物作业的启动相结合。我们相信，此举可节省现金，并可将公司的时间和资源集中于有针对性的高品位勘探机会和技术研究，以处理公司的硫化矿石。2021年钻探计划于2022年第一季度结束，冶金分析和可变性测试工作预计将持续到2023年第二季度。2022-2023年涉及反循环(RC)和岩心钻探的勘探计划于2022年第三季度开始，公司于2022年12月完成第一阶段。

在回顾过去和最近的测试工作后，根据目前正在研究的替代硫化物处理方法的设计和操作参数以及常压碱性氧化或POX球磨，本公司与其行业领先的技术顾问密切合作，完成了矿坑优化运行和对替代工艺进行比较的权衡分析，这些分析表明POX工艺比所研究的其他工艺具有显著更好的经济性。2023年Hycroft TRS中包含的POX流程是一种传统的破碎、磨矿和浮选流程，产生的精矿将被输送到该地区通常用于难处理金矿的高压灭菌设施。

最新发展动态

项目更新

2022-2023年勘探演练计划

2022年7月，公司启动了2022-2023年勘探钻探计划，这是Hycroft矿近十年来最大的勘探计划，包括约30,000米的RC钻探和7,500米的岩心钻探。2022年-2023年勘探演练方案的总体重点是提高对2021年钻探方案中确定的较高品位截距的认识，更好地了解成矿控制，在外部测试勘探目标

目录表

目前已知的矿藏，并在采矿计划早期开发开采较高品位矿石的机会，从而提高项目的经济性。

在截至2022年12月31日的年度内，公司完成了2022-2023年勘探钻探计划的第一阶段。第一阶段的目标是：

•在目前已知资源范围内钻探，以在2021年确定的较高品位区带之间建立连续性；

•将骆驼带和中央带以前被归类为废物的矿化转变为矿石级矿化；

•升级以前归类为骆驼带和中央带的已测量和指示的矿化；

•将矿化扩展到已知资源边界以东至少150米之外，为近矿勘探开辟了新的目标区；

•证实高品位银矿--旋涡--在重要的截流区段内继续输送高品位银矿化。

在2022-2023年勘探钻探计划第一阶段期间，完成了大约25,000米的RC钻探和4,000米的岩心钻探。

初步评估技术报告定稿

该公司与其第三方顾问一起完成并提交了2023年Hycroft TRS，生效日期为2023年3月27日。Hycroft 2023年TRS包括对Hycroft矿的矿产资源估计。Hycroft 2023年TRS包括1,060万盎司黄金和3.607亿盎司白银(1,520万金当量盎司)的已测量和指示矿产资源，以及340万盎司黄金和9610万盎司白银(460万金当量盎司)的推断矿产资源，这些资源包含在氧化物、过渡矿石和硫化物矿石中。

在这项研究中，IMC开发了Hycroft矿山资源区块模型，其中包括1981至2022年从5,601个钻孔产生的数据，相当于2,588,826英尺的钻探长度。与《2022年Hycroft TRS》中包含的矿产资源估算相比，2022年期间完成的额外核查工作的钻孔数据库的变化以及2021年和2022年期间进行的额外钻探导致矿产资源估算的变化。

根据《现代化规则》要求确定的《2023年Hycroft TRS》结果，对矿产资源进行了评估。

冶金和可变性试验工作

在2022年期间，公司继续进行设计硫化物球磨作业所需的冶金和可变性测试工作。这项工作将建立：(I)对每个地质领域在作业期间的表现的全面和最新的了解；(Ii)优化金银回收所需的加工成分和试剂。该公司正在与顾问公司合作完成这项工作，预计将于2023年4月收到所有测试结果。这些结果以及2022-2023年勘探钻探计划的结果将用于设计采矿计划、磨机电路配置的类型和大小、矿车尺寸规格以及其他工程要求。

强化的资产负债表

在截至2022年12月31日的年度内，公司完成了以下债务和股权活动(下文将进一步详细讨论)，从而加强了公司的资产负债表：

•在扣除佣金、手续费和支出之前，通过私募发行筹集了1.944亿美元的现金收益总额，通过市场股权发行计划筹集了1.386亿美元。

•修订及重述Sprott信贷协议，并按经修订协议的要求预付2,390万美元。

•修订附属债券，将债务到期日延长两年至2027年12月1日，并继续支付10%的实物利息。

•订立票据买卖协议，以换取(I)支付5,600,000美元及(Ii)发行500,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以换取10%次级票据的未偿还本金金额减少1,110万美元。

•通过自愿预付110万美元，进一步减少了Sprott信贷协议本金金额。

目录表

私募

于2022年3月14日，本公司分别与美国多影院股份有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(连同“买方”)订立认购协议(“认购协议”及“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方出售合共46,816,480单位(“单位”)，每单位收购价为1.193美元，每单位由一股普通股组成。以及一份认股权证，用以购买普通股股份及行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)，总购买价约为5,590万美元(“私募配售”)。在非公开配售中发行的认股权证的行使价为每股认股权证1.068美元，将于发行后五年到期。

根据认购协议完成的证券销售于2022年3月15日完成，在扣除与定向增发相关的费用之前，公司获得的毛收入约为5590万美元。本公司拟将所得款项用于一般企业用途，包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资本或资本开支及其他投资，其中可能包括额外的技术评估及研究、进行预可行性及/或可行性研究，以及为Hycroft矿进行更高品位的额外目标勘探。

与资产管理公司的认购协议(经修订)亦赋予资产管理公司委任董事为本公司董事会(“董事会”)成员的权利，而公司同意支持董事的提名，只要资产管理公司保留根据与资产管理公司的认购协议购买的普通股至少50%及持有已发行有投票权证券至少5%。

根据认购协议的要求，本公司编制并向美国证券交易委员会提交了一份转售登记声明，以登记普通股、认股权证和认股权证股份，以便根据证券法出售。

与Sprott私人资源借贷II(收集人)，LP签订协议

于2021年11月10日，本公司与Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“贷款人”)就经修订及重订的信贷协议的若干条文(“豁免”)于2021年11月10日订立豁免。根据2021年11月的豁免，贷款人允许本公司停止正在进行的采矿作业，并在截至2022年5月10日的期间内，将本公司须维持的无限制现金金额由不少于1,000万美元减至不少于9,000,000美元

于2022年2月28日，本公司与贷款人订立豁免及修订协议(“2022年2月豁免及修订”)，修订先前的豁免，并要求本公司在豁免期内于2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，以及在豁免期间内每个月的最后一天至少维持900万美元的无限制现金，免除本公司在完成私募或以其他方式发售或发行其股权证券的日期及2022年3月31日之前，以任何厂房资产出售的现金净收益预付贷款的所有义务。并将2月份额外利息支付和2月份本金支付的到期日延长至任何该等发售日期和2022年3月31日中较早的日期。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就本公司、贷款人、担保人(定义见Sprott信贷协议)及其他各方于2020年5月29日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“Sprott信贷协议”)订立协议(“Sprott协议”)。如2022年3月斯普罗特协议所述，本公司正考虑根据将于2022年3月31日或之前完成的一项或多项交易(“股权融资交易”)出售或发行其股权证券。根据2022年3月Sprott协议，倘若股权融资交易导致(或根据最终认购承销及/或类似具法律约束力的协议)本公司于2022年3月31日或之前收到总现金收益总额(扣除费用及开支前)至少5,000万美元(“所需股权金额”)，贷款人及本公司有责任修订Sprott信贷协议项下的本金偿还条款，使贷款人及本公司于2025年5月31日(“到期日”)(即“到期日”)前无须再按计划支付本金。贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，公司应向贷款人支付相当于330万美元的实物付款，该金额将资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金中，并按相同的利率计息，并

目录表

根据与Sprott信贷协议下现有贷款相同的条款；只要该资本化本金的支付或预付不受预付保费(如Sprott信贷协议中的定义)或任何其他罚款或保费的约束。

斯普罗特信贷协议的第二次修正和重述

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立日期为2022年3月30日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二项A&R协议”)，其中：(I)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他主要债务的到期日(定义见第二项A&R协议)延长两年，至2027年5月31日；(Ii)规定本公司在收到私募发售的现金收益后，立即预付Sprott信贷安排本金1,000万美元(“初始股权收益预付款”)；。(Iii)规定本公司根据第二份A&R协议预付本金1,390万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的后续发行股权的10%)(“后续股权收益预付款”)；。及(Iv)撇除与首期股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款有关的预付保费。此外，本公司的责任：(I)以出售资产所得款项预付本金，已由2,390万美元的初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额贷记/抵销；及(Ii)维持最低不受限制现金金额(定义见第二个A&R协议)增加至1,500万美元。根据原则协议，本公司于2022年3月16日预付初步股权收益1,000万美元及支付实物费用330万美元，并于2022年3月16日将其资本化为本金；于2022年3月30日签署第二份应收账款协议后，本公司(I)支付先前递延的额外利息50万美元，及(Ii)预付后续股权收益1,390万美元。在实施该等预付款后，截至2022年3月31日(未扣除发行折扣)，第二份A&R协议下的未偿还本金余额为5790万美元，其中包括约710万美元的未支付额外利息。

在市场上发行普通股

2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司(“代理商”)签订“在市场发行销售协议”(“销售协议”)，实施了一项“在市场发售”计划(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司有权不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售销售总价高达5.0亿美元的公司普通股股份。根据销售协议应支付给代理商的股份销售补偿相当于代理商根据销售协议通过自动柜员机计划出售的任何普通股的销售总价的3.0%。根据销售协议出售的股份，是根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的本公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)(“登记声明”)而发行的，其中包括日期为2021年7月13日的招股说明书及日期为2022年3月15日的招股说明书补编。

2022年3月25日，该公司终止了自动取款机计划，出售了89,555,584股普通股，产生了扣除佣金和发售费用前的总收益约138.6美元。

对10%高级担保票据和票据交换协议的修订

于2022年3月14日，本公司与(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)附属票据持有人，包括与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(统称为“修订持有人”)有关连或管理的若干基金，订立一项10%高级担保票据及票据交换协议(“票据修订”)，及(Iii)全国协会Wilmington Trust以抵押品代理人的身份。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。票据修订于私募发售结束后收到5,590万美元现金收益(扣除费用及开支前)时生效。

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对公司第二份修订后的公司注册证书的修正案，将公司普通股的法定股份数量增加1,000,000,000股，达到

目录表

1,400,000,000(“公司注册证书修正案”)，并指示将公司注册证书修正案提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。

次级票据购买和Sprott信贷协议预付款

2022年11月28日，本公司与Highbridge签订了Highbridge协议，据此，公司同意购买，Highbridge同意出售，本金总额为1100万美元，附属债券的应计未付利息为20万美元。附属债券的购买分两次完成：(1)560万美元的现金代价；(2)发行500,000股普通股，授予日期公允价值为40万美元。购买附属债券较债务面值有约42%的折让。

此外，该公司还为Sprott信贷协议预付了110万美元的本金。

新冠肺炎

公司已按照疾控中心和MSHA发布的指导方针，对员工、承包商和访客实施了健康和安全政策。于截至2022年12月31日止年度，本公司的营运因新冠肺炎的影响而面临若干限制，但有关影响虽然负面，但并未对本公司的营运造成实质或不利影响。

2023年展望

公司目前的经营计划是：(I)安全运营，因为公司正在进行2022-2023年勘探计划的第二阶段；(Ii)完成与2021年钻探计划和可变性测试工作计划相关的冶金测试工作；(Iii)完成公司2022-2023年勘探计划第一阶段的结果评估；以及(Iv)推进从硫化矿石中提取金银的POX工艺开发。

海克罗夫特煤矿

运营

下表提供了Hycroft矿的经营业绩摘要：


		截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021












盎司回收的黄金	(盎司)	14,032		57,668
回收的盎司白银	(盎司)	37,281		355,967

售出盎司-黄金	(盎司)	17,728		56,045
售出盎司-白银	(盎司)	44,084		397,546

平均已实现销售价格-黄金	(美元/盎司)	$	1,819	$	1,794
已实现销售均价-白银	(美元/盎司)	$	22.23	$	25.66

如上所示，在截至2022年12月31日的一年中，与前一年相比，盎司有所回升，而销售盎司有所下降。这些减少反映了该公司决定于2021年11月停止采矿作业。本公司继续从排出液中回收金和银，直至2022年8月，当时确定继续向浸出垫添加氰化物不再经济。截至2022年12月31日，该公司从排出解决方案中回收了剩余的金银盎司。

目录表

经营成果

收入

黄金收入

下表汇总了以下时期的黄金销售量、售出盎司数和平均实现价格(单位为千美元，每盎司除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
黄金收入		$	32,249	$	100,532
售出的黄金盎司		17,728		56,045
平均实现价格(每盎司)		$	1,819	$	1,794

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，黄金收入分别为3220万美元和1.05亿美元。2022年期间收入大幅下降的原因是2021年11月停止采矿作业。因此，与2021年相比，2022年的矿石浸出量明显减少。截至2022年12月31日，该公司在排水解决方案中回收了剩余的黄金盎司，预计不会有更多的重大收入在2023年。

白银收入

下表汇总了以下时期的白银销量、盎司销量和平均实现价格(以千美元为单位，每盎司金额除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
白银收入		$	980	$	10,202
售出的银盎司		44,084		397,546
平均实现价格(每盎司)		$	22.23	$	25.94

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，白银的收入分别为100万美元和1,020万美元。与黄金收入类似，截至2022年底止年度白银收入减少是由于2021年11月停止采矿活动所致。截至2022年12月31日，本公司在排水解决方案中回收了剩余的银盎司，预计不会有更多的重大收入在2023年。

销售总成本

销售总成本包括生产成本, 折旧和摊销，矿场期间成本和存货减记。下表汇总了以下期间的总销售成本(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
生产成本		$	30,756	$	102,750
折旧及摊销		3,361		8,544
矿场工期成本		13,720		38,166
资产报废债务调整		4,701		—
材料和用品库存的减记		1,051		7,990
矿石在浸出垫上的减记		—		5,888
销售总成本		$	53,589	$	163,338

生产成本

截至2022年12月31日止年度，公司确认3,080万美元生产成本，或每盎司1,735美元，而2021年同期分别为1.028亿美元或每盎司1,833美元。这个

目录表

总量减少生产成本主要由于售出的黄金盎司分别减少38,317盎司，以及由于2021年停止采矿活动而减少，导致计入库存和销售支出的成本减少。

折旧及摊销

折旧及摊销截至2022年12月31日的一年中，黄金销量为340万美元，合每盎司190美元，而2021年同期为850万美元，合每盎司152美元。总量的减少折旧及摊销每盎司黄金的销售成本主要是由于截至2022年12月31日的年度内回收和销售的黄金盎司比2021年同期减少了38,317盎司。

矿场工期成本

截至2022年12月31日止年度，本公司录得1,370万美元销售成本用于与维护和运营Hycroft矿有关的费用，这些费用不符合资本化与生产有关的库存的条件。

截至2021年12月31日止年度，本公司录得3,820万美元销售成本超过每盎司黄金库存可变现净值的成本。这类期间成本一般是与Hycroft矿的活动有关的成本所致，而Hycroft矿的活动没有资格资本化与生产有关的库存，或生产库存的调整是由于经常性或重大停机或延误、维修水平异常高、经营效率低下、过度使用加工剂、成本-产量结构低效或其他不寻常的成本和活动所致，因此不能按计算每盎司黄金的估计可变现净值确定的门槛计入与生产有关的库存。

资产报废债务调整

在截至2022年12月31日的年度内，本公司记录了对其资产报废义务470万美元。估计的变化是由于与监管改革相关的最新成本假设、需要额外倾斜的监管改革的更新假设以及在重新运营之前与CroFoot浸出垫相关的填海活动的预期时间所致。根据估计的变动，由于公司没有矿产储备，公司记录了470万美元的支出，因此所有成本都在发生时计入费用。

材料和用品库存的减记

我们录制了一段材料和用品库存的减记截至2022年12月31日的年度为110万美元，用于陈旧和运输缓慢的材料和用品库存。该公司评估其材料和用品库存，并记录未来12个月不会使用的物品的减记。

我们录制了一段材料和用品库存的减记截至2021年12月31日的年度的800万美元涉及以下方面：

•对…的减记盘存590万美元用于陈旧和运输缓慢的材料和用品库存。由于停止采矿作业，确定某些材料和用品预计在未来12个月内不会使用，因此为这些物品预留了准备金。

•210万美元的亏损与公司同意在2020年8月开始的三年内以寄售方式购买破碎机衬垫的坚定采购承诺有关。这一损失与未履行的承诺义务有关，并已减少，以反映公司与供应商谈判达成的和解。

矿石在浸出垫上的减记

我们记录了一笔非流动部分的减记浸出垫上的矿石截至2021年12月31日的年度的590万美元，其中包括550万美元生产成本以及40万美元的资本化折旧和摊销成本，这些成本与公司于2020年开始建造的新的更大的浸出垫上的衬垫材料中所含的3,612盎司黄金有关。由于《2022年Hycroft TRS》不包括矿物储量，因此确定这些盎司的可采纳性取决于额外的工作和技术研究，因此确定应注销盎司和相关资本化金额。

目录表

一般和行政

一般和行政在截至2022年和2021年12月31日的财年中，分别为1,440万美元和1,460万美元。在截至2022年12月31日的年度内减少30万美元主要是由于薪金和薪酬成本减少，包括因2021年11月停止运营后员工人数减少而支付给董事的费用110万美元，但由于公司记录的与财务顾问有关的150万美元和解费用被减少的60万美元法律费用部分抵消，该减少被法律和咨询费增加80万美元部分抵消。

项目、勘探和开发

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，项目、勘探和开发总成本分别为1840万美元和1360万美元。项目、勘探和开发这些活动涉及：(1)完成技术研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2022年12月31日的年度内增加480万美元，主要是由于上文讨论的2022-2023年勘探计划第一阶段的结果，与截至2022年12月31日的年度内与2021年钻探计划期间完成的勘探钻探有关的钻探成本相比。

存款核销

于截至2021年12月31日止年度内，本公司决定不再根据现行采矿计划购买额外设备。因此，对该公司以前支付给一家设备供应商的90万美元押金作了全额准备金。看见附注5--预付费用和其他，净额请参阅财务报表附注，以了解更多详情。

吸积

我们记录了40万美元的吸积在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内，这与我们的资产报废债务以及未来的填海成本。看见附注13--资产报废债务请参阅财务报表附注，以了解更多详情。

持有待售资产的减值损失

我们没有录制持有待售资产的减值损失截至2022年12月31日止年度，本公司估计持有待售资产并确定公允价值估计超过账面价值。我们记录了180万美元的持有待售资产的减值损失于截至2021年12月31日止年度内，由于本公司厘定其持有待售资产超过估计的公允价值。看见附注7-持有待售资产请参阅财务报表附注，以了解更多详情。

扣除资本化利息后的利息支出

如中所讨论和详细说明的附注10--债务，净额, 扣除资本化利息后的利息支出在截至2022年和2021年12月31日的年度内，财务报表附注总额分别为1850万美元和2060万美元。在截至2022年12月31日的年度内减少210万美元是由于公司在2022年3月和2022年11月偿还了部分余额，导致Sprott信贷协议的未偿债务减少。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的附属债券未偿还余额增加，抵消了这一减幅。附属债券的未偿还余额较高，是由于季度支付的利息以实物形式支付，作为额外负债。此外，在截至2021年12月31日的年度内，该公司将70万美元的利息资本化用于其浸出垫建设。本公司于2021年2月停止建造新的淋滤垫，因此，没有进一步的权益资本化。

利息收入

利息收入截至2022年12月31日的财年总额为230万美元。2022年7月，该公司将部分现金余额投资于AAAM评级的美国政府货币市场基金，这些基金很容易转换为现金。在截至2022年12月31日的年度内，这些投资为公司赚取了190万美元的利息。此外，该公司开始从其部分业务中赚取利息受限现金2022年6月的余额。该公司已通过其受限现金从2022年6月开始。

目录表

债务清偿收益

于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认债务清偿收益500万美元与在两笔交易中购买1,110万美元的附属债券(该金额包括20万美元的应计利息)有关：(I)本公司支付了560万美元的现金代价；及(Ii)本公司发行了500,000股普通股，授出日期公允价值为40万美元。此外，该公司还支付了10万美元的法律费用。支付了包括法律费用在内的总代价610万美元，相当于债务面值约42%的折扣。

权证的公允价值调整

在截至2022年12月31日的年度内，权证的公允价值调整产生20万美元的非现金收益，因为在此期间上市认股权证的市场交易价值下降。

在截至2021年12月31日的年度内，权证的公允价值调整产生1,440万美元的非现金收益，因为上市认股权证的市场交易价值下降，这主要是由于普通股的基础交易价格下降所致。

看见附注12-认股权证负债请参阅财务报表附注，以了解更多详情。

出售设备、材料和用品库存的收益(亏损)，扣除佣金

该公司认可了一项出售设备和用品的收益，扣除佣金后的净额截至2022年12月31日的财年为390万美元。在2021年11月停止采矿作业后，公司实施了一项资产回收计划，以将非核心资产和多余的材料和用品库存货币化。此外，该公司出售了一台未安装的再研磨机和球磨机，预计未来的研磨作业不需要这些设备。在出售球磨机的同时，该公司向一家设备经纪人支付了110万美元的佣金。

所得税

本公司产生的净额为零所得税优惠或费用截至2022年12月31日的年度。截至2021年12月31日止年度，本公司录得所得税优惠150万美元，这是由于公司将净营业亏损计入公司在资本重组交易之前缴纳所得税的期间。该公司尚未记录任何未来所得税优惠对于净亏损，由于在结转的净营业亏损中计入了全额估值准备金。

美国国税法(IRC)第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%(定义见IRC)时，不得使用美国联邦营业净亏损(NOL)。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，该公司的NOL和某些未实现亏损的使用每年都受到限制。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额估计约为130万美元。

有关其他详细信息，请参阅附注17--所得税至财务报表附注。

目录表

流动性与资本资源

一般信息

公司截至2022年12月31日的无限制现金头寸为142.0美元，而截至2021年12月31日的无限制现金头寸为1,230万美元。如中所讨论的附注14--股东权益在财务报表附注中，该公司在202年3月通过以下股权融资筹集了约194.4美元的毛收入，扣除佣金和费用：

•2022年3月14日，公司与AMC公司和2176423安大略有限公司签订了认购协议，据此，公司于2022年3月15日出售了总计46,816,480个单位，每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，收购价格为每单位1.193美元，扣除费用和支出前总收益为5,590万美元。

•2022年3月15日，公司实施ATM计划。2022年3月25日，该公司终止了自动取款机计划，并宣布已根据自动取款机计划出售了89,553,584股普通股，产生了扣除佣金和发售费用前的总收益约138.6美元。

•为了修订Sprott信贷协议，以便利这些融资并延长本协议的到期日，公司于2022年3月预付了2390万美元。

于2021年底及2022年初，为避免可能违反Sprott信贷协议的情况，本公司取得一系列豁免，并对Sprott信贷协议作出修订。看见债务契约在下面和附注10--债务，净额在财务报表附注中，了解有关收到的额外豁免和对Sprott信贷协议的修改，包括第二个A&R协议的信息。

随着本公司于2022年完成回收先前放置于浸出垫上的金银盎司，本公司预计在可预见的未来不会产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求对其业务计划进行重大修改。

公司未来的流动资金和资本资源管理战略需要一种有纪律的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和范围，同时试图保持能够使公司对业务环境的变化做出反应的地位，例如金属价格下降或低于预测的未来现金流，以及公司无法控制的其他因素的变化。本公司已采取措施，以管理其流动资金和保存其资本资源，包括：(I)监测金属价格及其对业务和现金流的影响(近期和未来)；(Ii)停止露天采矿作业，以减少现金净流出；(Iii)减少劳动力规模，以反映采矿作业的停止；(Iv)控制营运资金和管理可自由支配的支出；(V)审查承包商的使用和租赁协议，以寻求更多的经济选择，包括根据条款终止某些协议；(Vi)减少受限现金(Vii)计划Hycroft矿的资本支出以及钻探、冶金和矿物学研究成本的时间和金额，并推迟预计不会对我们的近期运营计划有利的项目。本公司已作出并将继续作出其他努力，包括：(I)将非核心固定资产及过剩的材料和用品库存货币化；(Ii)退还多余的租金及租赁设备；(Iii)出售未安装的磨坊，这些磨坊预计不会用于未来的碾磨作业；及(Iv)与现有债务持有人合作，调整偿债要求。

此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资本，为Hycroft矿的未来发展提供资金，并将继续探索其他战略举措，以提高股东价值。

现金和流动性

该公司已将几乎所有现金存入资本充足的金融机构的经营和投资账户，从而确保余额随时可用。该公司使用AAAM评级的美国政府货币市场基金进行现金投资。由于其业务性质和流动资产的构成，现金和现金等价物, 应收账款、应收所得税和待售资产几乎代表了手头所有的流动资产。

目录表

下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预测来源(以千美元为单位)：


	2022年12月31日		2021年12月31日
现金	$	141,984	$	12,342
应收账款	2,771		—
应收所得税	1,530		1,530
金属库存(1)	—		6,693
浸出垫上的矿石(1)	—		10,106
持有待售资产，扣除收到的付款净额110万美元(2)	6,098		11,558
预测的未来流动资金来源总额	$	152,383	$	42,229

(1)截至2022年12月31日，本公司已收回之前放置在浸出垫上的所有估计金银盎司，并出售了所有剩余的金属库存。看见注3--每层垫上的库存和矿石请参阅财务报表附注，了解更多信息。

(2)2022年8月，本公司签订了经修订的设备采购协议，以出售一台球磨机和一台半自磨机，并于2022年12月修订了该协议，还以总计1,360万美元的价格出售了一台变电站变压器，本公司已收到总额为110万美元的付款。根据协议条款，球磨机和SAG磨煤机的最终付款应于2022年12月31日到期，买方获准将最后付款1,250万美元的全部或任何部分延期至2023年6月30日(包括2023年6月30日)，条件是买方须就球磨机和SAG磨煤机在2023年1月1日至2023年3月31日期间的任何未偿还余额向本公司支付年利率5%的利息，并对2023年4月1日至2023年6月30日期间的任何未偿还余额支付7.5%的年利率。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表汇总了下列期间的现金来源和用途(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021

净亏损	$	(60,828)	$	(88,564)
非现金调整净额	16,304		30,829
营业资产和负债净变动	9,669		20,697
用于经营活动的现金净额	(34,855)		(37,038)
投资活动提供(用于)的现金净额	8,337		(6,873)
融资活动提供(用于)的现金净额	155,849		(5,494)
现金净增(减)	129,331		(49,405)
期初现金、现金等价物和限制性现金	46,635		96,040
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	175,966	$	46,635

用于经营活动的现金

于截至2022年12月31日止年度内，本公司于经营活动中使用现金3,490万美元，主要原因为净亏损6,080万美元，现金影响相当于3,950万美元，970万美元由营运资金提供，其中包括生产相关库存减少1,580万美元，因本公司在其浸出垫上及排出解决方案中处理余下的金银矿石，但有关减产的现金部分抵销应付帐款380万美元。在截至2022年12月31日的年度内，净亏损中包括的最大非现金项目包括500万美元债务清偿收益，利息支出的非现金部分1310万美元和资产报废债务调整470万美元。

截至2021年12月31日止年度，公司在经营活动中使用现金3,700万美元，主要原因是净亏损8,860万美元，现金影响相当于5,770万美元，以及营运资本提供的2,070万美元，其中包括用于增加生产相关库存的2,900万美元。截至2021年12月31日止年度内，净收益所包括的最大非现金项目包括减值费用及与库存减记、非流动矿石在浸出垫上减记、矿藏减记和未使用的设备的减值，1,440万美元的收益权证的公允价值调整和利息支出的非现金部分1680万美元。

目录表

由投资活动提供(用于)的现金

在.期间截至2022年12月31日的年度，投资活动提供了830万美元的现金，主要来自出售以前持有供出售的资产,净收益660万美元和其他流动采矿设备、材料和用品的净收益270万美元。此外，该公司还购买了100万美元的设备。

于截至2021年12月31日止年度，本公司于投资活动中动用690万美元，主要与以下支出有关：(I)270万美元用于购置设备及整修；(Ii)250万美元用于扩建浸出垫项目(不包括70万美元资本化权益)，以完成建设至我们认为对浸出垫不利影响最小的适当地点。

融资活动提供(使用)的现金

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金155.8,000,000美元主要与期内完成的股权发售有关：(I)于2022年3月15日完成的私募发售，现金净收益5,540万美元；及(Ii)于2022年3月25日完成的自动柜员机计划，现金净收益133.5,000,000美元。这些金额被Sprott信贷协议下的2500万美元的预付款、Sprott信贷协议下的额外利息(被归类为债务)220万美元、以560万美元购买1,110万美元的附属票据以及应付设备票据付款10万美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，根据我们的Sprott信贷协议条款，我们偿还了540万美元的本金和额外利息。

未来资本和现金需求

下表提供了公司截至2022年12月31日的合同现金债务总额，其分组方式与合并现金流量表中的分类方式相同，以便更好地了解债务的性质，并提供与历史信息进行比较的基础。该公司认为，以下是使用当前和可用的流动资金来源(以千美元为单位)预计将得到偿还的近期债务的最有意义的陈述：


	按期间到期的付款
	总计		少于 1年		1 - 3 年份		3 - 5 年份		多过 5年
经营活动：
净冶炼特许权使用费(1)	$	240,506	$	6	$	—	$	—	$	240,500
修复和填海支出(2)	76,795		—		4,717		4,890		67,188
利息支付(3)	18,925		4,288		12,865		1,772		—
鳄鱼脚皇室(4)	4,495		151		—		—		4,344
融资活动：
偿还债务本金(3)	153,479		127		205		153,147		—
额外的利息支付(5)	5,499		2,200		3,299		—		—
总计	$	499,699	$	6,772	$	21,086	$	159,809	$	312,032

(1)根据Sprott特许权使用费协议，本公司须支付相当于Hycroft矿冶炼厂净收益1.5%的永久特许权使用费，按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应付的额外预扣税款。以上列报的数额包含了2023年Hycroft TRS并以黄金和白银的共识定价为基础。看见附注11-出售特许权使用费的递延收益欲了解更多信息，请参阅财务报表附注。

(2)采矿作业在进行采矿作业的司法管辖区受到广泛的环境法规的约束，在作业停止后，我们被要求开垦和补救我们的作业所扰乱的土地。此处反映了这些补救和填海债务的估计未贴现和虚增现金流出。在上述陈述中，我们的5,830万美元的填海债券或下列债券的3,400万美元的现金抵押品没有申请抵销受限现金.

(3)债务本金的偿还包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)、附属票据和设备购买应付票据应付的金额。附属票据本金的偿还包括首次垫款后首12个月的Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)的利息，该利息已按季资本化为实物应付，并按月资本化。也包括在还款中

目录表

Sprott信贷协议的一部分是330万美元的费用，这笔费用已资本化为与第二个A&R协议相关的实物支付。看见附注10--债务，净额请参阅财务报表附注，了解更多信息。

(4)该公司需要支付4%的净利润特许权使用费，包括在克罗福特索赔发生采矿的任何一年预付12万美元的特许权使用费，如果从克罗福特索赔区块开采的吨超过500万吨(“克罗福特特许权使用费”)，则额外支付12万美元。看见附注23--承付款和或有事项请参阅财务报表附注，了解更多信息。所示数额是按照黄金和白银的共识定价对现金支付时间的当前估计。

(5)额外利息支付包括根据Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)偿还的额外利息，自2021年2月28日开始(第一笔现金支付在该日期三个月后到期)，并于到期日结束。看见附注10--债务，净额请参阅财务报表附注，了解更多信息。

此外，本公司可不时与钻探承包商或其他顾问订立服务协议，以进行Hycroft矿或与Hycroft矿有关的工作。一般而言，这些协定是根据需要签订的，没有持续的承诺，因此没有列入上表/

债务契约

该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。

Sprott信贷协议(经第二份A&R协议修订)载有约束或限制本公司订立产权负担(许可产权负担除外)、产生债务(许可债务除外)、处置其资产(许可出售除外)、派发股息及购买或赎回股份的能力，该等条款已于Sprott信贷协议(经第二A&R协议修订)中界定。Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)要求公司确保在任何时候，其营运资本和无限制现金至少为1,500万美元，其营运资本至少为1,000万美元，这些条款在Sprott信贷协议(经第二个A&R协议修订)中定义，并要求公司至少每六个月证明其有能力偿还和履行到期的所有当前和未来债务，财务模式使用共识金价折扣5.0%。附属票据包括常见的违约事件，包括与未能支付本金或利息、违反契约、陈述或担保、交叉拖欠其他债务以及不遵守担保文件有关的债务。截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务协议下的所有契约。

2022年2月28日，本公司与贷款人签订了2022年2月的豁免和修正案，修订了2021年11月的豁免。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：(I)放弃了本公司根据Sprott信贷协议(经2020年修订)在截至2022年5月10日的期间(“豁免期”)每个日历月的最后一天维持至少900万美元无限制现金的义务，条件是公司在豁免期内在2022年2月的最后一天维持至少750万美元的无限制现金，并在其后每个月的最后一天维持至少900万美元；(Ii)免除本公司以任何钢厂资产出售的现金收益净额(定义见2022年2月豁免及修订)预付贷款的所有责任，直至：(A)本公司完成私募或其他发售或发行其股本证券的日期(“发售日期”)及(B)2022年3月31日；及(Iii)将额外的2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)发售日期；及(B)2022年3月31日，以较早者为准。此外，根据2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句话的条款，将构成信贷协议下的即时违约事件。

于2022年3月11日，本公司与贷款人就Sprott信贷协议订立2022年3月Sprott协议。如2022年3月的Sprott协议所述，本公司计划于2022年3月31日或之前完成股权融资交易。根据2022年3月斯普罗特协议，如果股权融资交易导致(或根据最终认购承销和/或类似的具有法律约束力的协议很可能导致)本公司于2022年3月31日或之前收到所需股权金额的总现金收益总额(扣除费用和开支之前)，则贷款人和本公司有义务修订斯普罗特信贷协议下的本金偿还条款，以便在2025年5月31日(“到期日”)之前无需再按计划支付本金(即，贷款将不需要定期摊销付款，贷款的全部本金余额应在到期日以一次性“子弹式”付款到期并支付)。私募的完成满足了2022年3月Sprott协议中所要求的股权金额条件。

2022年3月的Sprott协议还规定，就修改所需融资摊销付款而言，公司应向贷款人支付相当于330万美元的款项，并将这笔付款资本化并添加到Sprott信贷协议项下的本金金额中，并按与Sprott信贷协议项下现有贷款相同的利率和条款应计利息；前提是，支付或预付此类款项

目录表

资本化本金不受预付款保费(如Sprott信贷协议中所定义)或任何其他罚金或保费的约束。

2022年3月14日，本公司与贷款人达成原则协议，修改Sprott信贷协议和其他适用贷款文件的条款。2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议下的贷款人签订了第二份A&R协议，其中：(A)将Sprott信贷安排下所有贷款和其他主要债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(B)规定在公司收到私募现金收益后立即预付首期股权收益1,000万美元；(C)为后续股权收益预付款139.0万美元(相当于其于2022年3月31日或之前完成的其股权后续发行的10%)；及(D)取消与初始股权收益预付款、后续股权收益预付款及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付款相关的应支付预付款溢价。此外，公司对：(I)用出售资产所得预付本金的义务已贷记/抵销了2390万美元的初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额；以及(Ii)维持最低不受限制现金金额增加到1500万美元。根据原则上的协议，本公司将初始股权收益预付于二零二二年三月十六日及于第二份A&R协议于二零二二年三月三十日签立后，本公司：(I)支付先前递延的额外利息5,000,000美元；及(Ii)预付随后的股权收益13,900,000美元。

此外，2022年11月，该公司为斯普罗特信贷协议预付了110万美元的额外本金。于实施上述预付款后，截至2022年12月31日，第二份A&R协议项下的未偿还本金余额为5520万美元(未计入发行折扣前)，包括约550万美元的未支付额外利息。

表外安排

截至2022年12月31日，公司的表外安排包括净利润特许权使用费安排和冶炼厂净特许权使用费安排(见附注23--承付款和或有事项财务报表附注)。

目录表

会计发展动态

在截至2022年12月31日的年度内，公司采用了以下会计声明：

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了对实体自有权益中可转换工具和合同的会计指导，包括计算稀释后每股收益。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2020-06，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括删除ASC 740一般原则的某些例外，所得税以及在其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交易会计的多样性(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04提供的指导将澄清发行人是否应考虑对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(I)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益影响，或(Ii)费用，如果是，确认的方式和模式。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04，对其财务报表或相关披露没有实质性影响。

关键会计估计

MD&A是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些报表时，我们需要做出影响报告金额的假设和估计。我们的假设和估计是基于历史经验和我们认为在做出估计时合理的各种其他来源。实际结果可能与这些报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。因此，不能确定未来发生的事件及其影响。

尽管我们在编制财务报表时使用了其他估计，但我们认为以下会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。有关我们所有重要会计政策的信息，请参阅：附注2--主要会计政策摘要对财务报表附注的补充。

长期资产减值准备

所需估计数：

我们的长期资产包括厂房和设备，净值。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，我们会就减值对我们的长期资产进行审查和评估。可能触发可恢复性测试的事件包括但不限于对预测的重大不利变化收入成本，或未来的扩张计划，或联邦和州法规的变化(我们必须遵守)，这可能会对我们当前或未来的运营产生不利影响。如果未贴现基础上的预计未来现金流量总额少于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值长期资产组超过公允价值的超额账面价值计量和记录的。

为确定公允价值，我们采用基于市场的方法，以可比资产的销售交易为基础来确定公允价值。资产按可识别现金流的最低水平分组，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流。我们对潜在出售资产的未来现金流的估计基于许多假设，这些假设与市场上发生的交易是一致的或合理的。

目录表

而实际的未来现金流可能与估计值大不相同，因为每一个都受到重大风险和不确定因素的影响。

预算变更的影响：

用于确定我们截至2022年12月31日的长期资产公允价值的估计和假设是基于可比资产的销售交易。在将公允价值分配到其他资产和负债后，我们将1.13亿美元的估计公允价值与我们的厂房和设备，净值5,480万美元，并考虑到公司的估计公允价值与公司的账面价值之间存在巨大的盈余厂房和设备，净值以计价为基础的方法中使用的估计的变化不太可能导致截至2022年12月31日的减值。

资产报废债务

所需估计数：

我们将来将被要求在Hycroft矿进行复垦活动。作为此要求的结果，资产报废债务已记录在我们的综合资产负债表上，这是基于我们对未来几年将发生的成本的预期。任何低估或预料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改变，都可能需要我们记录或产生额外的填海成本。我们积累了一笔资产报废债务当它们变得为人所知时，是很可能的，并且可以合理地估计。资产报废债务如果已知，或先前估计的填海成本增加或减少，该负债的金额和任何额外成本将在那时入账，并可能大幅减少我们应占股东的综合净收入。

预算变更的影响：

根据我们于2021年11月停止采矿活动时作为业务基础的拟议34年采矿计划，以及我们相信该计划仍是对矿山寿命的最佳估计，本公司预计将于Hycroft矿山预计关闭后于2047年开始进行基本上所有的填海活动。此外，本公司预期从2026年开始至2028年对其CroFoot堆浸出垫进行回收活动。若预期于Hycroft矿关闭后进行的填海活动较现时假设提前或迟于十年开始，我们的填海负债将分别增加或减少约370万美元及170万美元。调整可能是由于时间、成本假设或法规要求导致的估计变化所致。

认股权证负债

所需估计数：

我们在综合资产负债表上按公允价值计入5年期私募认股权证，以购买我们普通股中没有与我们自己的股票挂钩的负债。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于综合经营报表净额确认为其他收入(开支)的组成部分。我们将继续调整5年期私募认股权证公允价值变动的责任，直至(I)5年期私募认股权证行使或届满，或(Ii)将任何5年期私募认股权证转让予任何非获准受让人，届时适用的认股权证负债将会被扑灭。5年期私募认股权证的条款与5年期公开认股权证基本相同，但由SPAC保荐人及/或SPAC承销商及其获准受让人持有的5年期私募认股权证不得强制赎回，并有权在持有人选择时以无现金基础行使。因此，我们使用布莱克-斯科尔斯模型和适当的波动率估计，考虑了5年期公共权证的波动性，并使用蒙特卡洛模拟模型将赎回和无现金行使特征纳入5年期私募权证。假设的增加(减少)会导致对公允价值的方向上类似的影响认股权证负债.

预算变更的影响：

5年期私募认股权证的公允价值估计增加或减少0.01美元，将增加或减少认股权证负债，减少10万美元，与其他收入(支出)相抵。

目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于公司符合S-K法规第10(F)项规定的较小报告公司资格，因此不要求对市场风险进行定量和定性披露，本文件中省略了这一点。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引


			页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告，PCAOB ID659			59
独立注册会计师事务所报告，PCAOB ID166			60
合并资产负债表			61
合并业务报表			62
合并现金流量表			63
合并股东权益报表(亏损)			64
合并财务报表附注			65

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Hycroft矿业控股公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Hycroft矿业控股公司(“贵公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2023年3月28日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Hycroft矿业控股公司

对合并财务报表的几点看法

我们已审计所附Hycroft矿业控股公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表；截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量；以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其截至2021年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们在2015至2022年间担任本公司的审计师。

/s/Plante&Moran，PLLC

密歇根州索斯菲尔德

2022年3月30日

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并资产负债表

(千美元，不包括每股和每股金额)


	十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021

资产：
现金和现金等价物	$	141,984	$	12,342
应收账款	2,771		—
应收所得税	1,530		1,530
应收利息	459		—
库存--附注3	2,808		11,069
浸出垫上的矿石-注3	—		10,106
预付和存款，净额--附注4	2,840		2,342
流动资产	152,392		37,389
厂房和设备，净额-附注5	54,832		58,484
受限现金--注6	33,982		34,293
其他资产--附注4	600		600
持有待售资产--附注7	7,148		11,558
总资产	$	248,954	$	142,324
负债：
应付账款和应计费用	$	5,644	$	9,430
合同负债--附注8	1,050		—
债务，净额-注意事项10	2,328		16,666
出售特许权使用费的递延收益--附注11	—		125
其他负债--附注9	3,011		5,044
流动负债	12,033		31,265
债务，净额票据10和20	132,690		143,638
出售特许权使用费的递延收益--附注11	29,837		29,714
认股权证负债-附注12及20	786		669
资产报废债务--附注13	10,302		5,193
其他负债--附注9	—		339
总负债	$	185,648	$	210,818
承付款和或有事项–附注23
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；1,400,000,000授权股份；200,270,599发行日期分别为2022年12月31日、2012年12月31日和2010年12月31日60,433,395已发行，未偿还日期为2021年12月31日-附注14	$	20	$	6
额外实收资本--附注14	733,437		540,823
累计赤字	(670,151)		(609,323)
股东权益合计(亏损)	63,306		(68,494)
总负债和股东权益(赤字)	$	248,954	$	142,324

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并业务报表

(千美元，每股除外)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
收入–注15	$	33,229	$	110,734
销售成本：
生产成本	30,756		102,750
折旧及摊销	3,361		8,544
矿场期间费用--附注2	13,720		38,166
资产报废债务调整--附注13	4,701		—
非现货矿石在浸出垫上的减记-附注3	—		5,888
材料和用品库存的减记-附注3	1,051		7,990
销售总成本	53,589		163,338
运营费用：
一般和行政	14,367		14,619
项目、勘探和开发	18,355		13,587
存款的注销--附注4	—		916
堆积--注13	408		408
持有待售资产的减值损失-附注7	—		1,777
运营亏损	(53,490)		(83,911)
其他(费用)收入：
扣除资本化利息后的利息支出--附注10	(18,481)		(20,593)
利息收入	2,313		—
债务清偿收益--附注10	5,041		—
权证的公允价值调整-附注12和20	(159)		14,426


出售设备和用品库存的收益(亏损)，扣除佣金	3,948		(16)
所得税前亏损	(60,828)		(90,094)
所得税优惠--附注17	—		1,530
净亏损	$	(60,828)	$	(88,564)

每股亏损：
基本--附注18	$	(0.36)	$	(1.47)
稀释--附注18	$	(0.36)	$	(1.47)
加权平均流通股：
基本--附注18	169,773,055		60,101,499
稀释--附注18	169,773,055		60,101,499

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并现金流量表

(千美元)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
经营活动中使用的现金流：
净亏损	$	(60,828)	$	(88,564)
对当期净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：
利息支出的非现金部分--附注10	13,149		16,812
认股权证负债公允价值调整的非现金损失(收益)--附注12	159		(14,426)
折旧及摊销	3,356		8,429
基于股票的薪酬--附注16	2,469		2,264
堆积--注13	408		408
资产报废债务调整--附注13	4,701		—
减值费用和减值--附注3、5和7	1,051		17,326
(收益)设备销售损失	(3,948)		16
债务清偿收益--附注10	(5,041)		—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(2,774)		426
应收所得税--附注17	—		(1,530)
应收利息	(459)		—
与生产相关的库存	15,808		29,015
材料和用品库存	1,464		(6,186)
预付和押金	(498)		1,690
应付帐款	(3,786)		(2,851)
合同负债--附注8	1,050		—
其他负债	(1,136)		133
用于经营活动的现金净额	(34,855)		(37,038)
由投资活动提供(用于)的现金流：
增加厂房、设备和矿山开发	(951)		(6,990)
出售设备的收益--附注5	2,714		117
持有待售资产的收益，扣除佣金费用--附注7	6,574		—
投资活动提供(用于)的现金净额	8,337		(6,873)
由融资活动提供(用于)的现金流：
债务本金偿付	(32,885)		(5,405)
融资租赁本金支付	(125)		(89)
发行普通股和认股权证所得款项，扣除发行成本--附注14	188,859		—
融资活动提供(用于)的现金净额	155,849		(5,494)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)	129,331		(49,405)
期初现金、现金等价物和限制性现金	46,635		96,040
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	175,966	$	46,635
现金、现金等价物和受限现金的对账：
现金和现金等价物	$	141,984	$	12,342
受限现金	33,982		34,293
现金总额、现金等价物和受限现金	$	175,966	$	46,635

看见附注21-补充现金流量资料了解更多详细信息。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并股东权益报表(亏损)

(千美元)


	普通股			其他内容实收资本	累计赤字		股东合计权益(赤字)
	股票	金额
2021年1月1日的余额	59,901,306	$	6		$	537,370	$	(520,759)	$	16,617













基于股票的薪酬成本	—	—			2,185		—		2,185
有限制股份单位的归属	394,589	—			765		—		765
股票发行--其他	137,500	—			209		—		209
5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证-附注12及14	—	—			294		—		294
净亏损	—	—			—		(88,564)		(88,564)
2021年12月31日的余额	60,433,395	$	6		$	540,823	$	(609,323)	$	(68,494)


	普通股			额外实收资本		累计赤字		股东合计 (赤字)权益
	股票	金额
2022年1月1日的余额	60,433,395	$	6	$	540,823	$	(609,323)	$	(68,494)


















发行普通股和认股权证--附注14	136,870,064	14		187,482		—		187,496
转归限制性股票单位--附注16	1,114,962	—		727		—		727
5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证-附注12及14	—	—		42		—		42
股票发行-其他-附注14	1,852,178	—		1,907		—		1,907
基于股票的薪酬成本	—	—		2,456		—		2,456
净亏损	—	—		—		(60,828)		(60,828)
2022年12月31日的余额	200,270,599	$	20	$	733,437	$	(670,151)	$	63,306

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

1. 公司概述

Hycroft矿业控股公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(统称为“Hycroft”、“公司”、“我们”或“HYMC”)是一家总部位于美国的黄金和白银公司，专注于以安全、对环境负责和成本效益的方式勘探和开发Hycroft矿藏。Hycroft矿山位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼穆卡。

本公司于2019年第二季度重启Hycroft矿的商业规模前露天采矿作业，并于2019年第三季度开始生产及销售金银。本公司经营Hycroft矿，直至2021年11月，由于当时Hycroft矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，本公司停止了正在进行的采矿作业，并进一步确定了硫化矿石的最有效加工方法。于截至2022年12月31日止年度，本公司继续从先前放置于其浸出垫上的矿石中提炼金银，并于2022年8月决定继续向浸出垫施加氰化物溶液不再合乎经济原则。因此，截至2022年12月31日，公司完成了金银矿石的加工。于2023年3月，本公司与其第三方顾问完成并提交了Hycroft物业初步评估技术报告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，其中包括利用加压氧化法(“POX”)工艺进行硫化物矿化以及利用堆浸工艺进行氧化物和过渡矿化的矿产资源评估。本公司将继续在迄今工作的基础上，通过在2023年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析来调查发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

2022年3月，该公司完成了股权私募和在市场上的公开发行计划(“ATM计划”)，筹集了总收益美元194.4扣除发行成本前为3.6亿欧元。于截至2022年12月31日止年度，本公司将部分供股所得款项用于预付及购买债务、进行2022-2023年勘探计划第一阶段(重点关注于2021年勘探钻探期间发现的高品位机会)、采用系统性方法以更好地了解Hycroft矿藏(包括潜在的馈送系统)，以及推进从硫化矿石中回收金银的工艺技术研究。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

流动性

截至2022年12月31日，公司手头可用无限制现金为$142.0百万美元，净营运资本为$140.4预计将为其提供必要的流动性，为其运营和投资要求以及未来的债务提供资金，因为它们将在本申请之日起的未来12个月内到期。

2022年，公司在2021年11月停止采矿业务之前，通过加工以前放置在浸出垫上的金银矿石获得了收入，这部分抵消了其运营和投资活动中使用的现金。由于公司于2022年12月31日完成了金银矿石的加工，公司预计在可预见的未来不会从运营中产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为其业务提供资金。如中所讨论的附注14--股东权益，该公司筹集的毛收入为#美元。194.4在截至2022年12月31日的一年中，通过以下股权融资：

•于2022年3月14日，本公司与美国多影院公司(“AMC”)及安大略省2176423有限公司(一家附属于Eric Sprott的实体)订立认购协议，据此本公司同意出售合共46,816,480单位，买入价为$1.193扣除费用和费用前的毛收入总额为每单位$55.91000万美元。

•2022年3月15日，本公司实施了自动取款机，根据该自动取款机，本公司不时登记其普通股的要约和销售，其总发行价最高可达$500.0900万美元的毛收入。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

在2022年3月25日完成的ATM计划下，该公司出售了89,553,584普通股，扣除佣金和发售费用前的总收益，$138.61000万美元。

•于2022年11月28日，本公司减少未偿还次级债券本金金额(定义见注10–债务，净额)由$11,139,707以(1)支付#美元作为交换5,569,854及(Ii)发行500,000公司A类普通股的股份。

此外，如中所述附注10--债务，净额由于上述股权融资，本公司与Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP(“贷款人”)就Hycroft Mining Holding Corporation(借款人)Autar Gold Corporation、MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Resources and Development，LLC、Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.(“Sprott Credit Lending Corp.”)之间的信贷协议达成协议，要求本公司预付贷款项下本金$。10.0在公司收到这笔美元后55.9上文讨论的现金收益为1.3亿美元。该公司还额外预付了#美元。13.92022年3月和2022年3月的1000万美元1.12022年11月为1.2亿。

除上述股权融资外，本公司将继续评估其他方案，以筹集所需的额外资本，为Hycroft矿的未来勘探及开发提供资金，并将继续探讨其他提升股东价值的战略措施。

从历史上看，该公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资筹集资金，但不能保证会有足以满足本公司需要的额外融资或按本公司可接受的条款提供额外融资。在没有资金的情况下，公司可能被要求对其业务计划进行重大修改。

预算的使用

在编制公司的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响这些综合财务报表和附注中报告的金额。需要使用管理估计和假设的较重要领域涉及：长寿资产的使用年限；矿产资源的估计；矿山生产年限的估计；产量、成本和价格的估计；未来采矿和未来加工计划的估计；环境复垦和关闭成本及时间安排；递延税款和相关估值津贴；分类认股权证负债的公允价值估计，以及长寿资产和金融工具的公允价值估计。本公司根据过往经验及在作出估计时相信合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些合并财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是重大的。因此，这些合并财务报表中列报的金额并不代表未来期间可能预期的结果。

对上一年列报的重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对合并经营报表进行了调整，以单独披露非现货矿石在浸出垫上的减记和材料和用品库存的减记。分类的这一变化不影响先前报告的存货减记。对中提供的表格进行了额外的调整注5--厂房和设备，净额分别披露按单位生产法折旧的浸出垫资产和按直线法折旧的浸出垫资产，并使用该浸出垫资产的估计使用寿命。这一分类变化不会影响之前报道的厂房和设备，净值金额。

现金和现金等价物

于2022年，本公司投资了AAAM评级的美国政府货币市场基金，这些基金可随时转换为现金，因此，本公司已将其纳入现金和现金等价物。截至2022年12月31日，现金由公司现金和货币市场基金余额组成。本公司并未出现任何现金结余亏损，并相信其现金并不存在重大亏损风险。

受限现金

这个受限现金余额主要作为担保债券的抵押品，公司用来履行与填海活动有关的财务保证义务(见注13–资产报废义务查看更多详细信息)。此外，现金抵押品余额收到的利息在用途上受到限制，并作为增加计入受限

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

现金并相应地认识到利息收入当你赚到的时候。限制性现金不包括在现金中，并在综合资产负债表中单独列出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持有美元34.01000万美元和300万美元34.3分别为1.2亿美元的限制性现金。看见注6–受限现金以获取更多信息。

应收账款

应收账款包括客户因出售黄金和白银而应支付的金额。公司评估客户的信用风险、支付历史和财务状况，以确定是否需要计提坏账准备。公司收取了未清偿的应收账款2023年前三个月的余额。

浸出垫上的库存和矿石

材料和用品

材料和用品按平均成本或可变现净值中的较低者计价。成本包括适用的税费和运费。本公司监测其材料和供应的周转和陈旧情况，并酌情记录过剩和陈旧库存的损失。

生产库存

本公司与生产相关的库存包括：(I)浸出垫上的矿石；(Ii)过程中的库存；以及(Iii)多雷、场外碳和矿渣成品。与生产有关的库存按每盎司估计可回收黄金的平均成本或可变现净值中的较低者列账，估计可回收黄金盎司的平均成本或可变现净值是在每个报告期为每类与生产有关的库存计算的。截至2022年12月31日，本公司完成了在2021年11月停止采矿之前放置在浸出垫上的金银矿石的加工，因此，与生产相关的库存为零。

可变现净值指经白银副产品收入调整及扣除进一步加工、精炼及销售成本后与生产有关的存货的估计未来黄金收入。预计未来收入是根据伦敦金银市场协会(LBMA)报价的期末黄金价格使用销售价格计算的。对白银收入副产品信用的估计是基于LBMA报价的期末白银价格和对估计成本的扣除，以反映公司的历史经验和预期的加工、精炼和销售计划。黄金销售的实际可变现净值可能与此类估计不同。由于事实和情况的变化而引起的投入和估计的变化被确认为预期的管理估计的变化。

浸出垫上的矿石

浸出垫上的矿石表示已开采并放置在浸出垫上的矿石，在浸出垫上应用溶液来溶解所含的金和银。成本增加到浸出垫上的矿石根据目前的采矿成本，包括试剂、浸出供应和适用的折旧及摊销与采矿作业有关的。随着含金材料的进一步加工，成本从浸出垫上的矿石以每盎司估计可回收黄金的平均成本计算加工中的库存。

虽然放在浸出垫上的可回收金属的数量是通过比较放在浸出垫上的矿石品位与实际回收的金属数量(冶金平衡)进行核对的，但浸出过程的性质本质上限制了精确监测库存水平的能力。因此，冶金平衡过程不断受到监控，并根据一段时间的实际结果和未来估计的变化来改进估计。

在制品库存

加工中库存是指正在使用美林-克劳工厂或柱中碳加工方法转化为可销售产品的含金浓缩材料。随着黄金盎司从加工中的库存中回收，包括转换成本在内的成本按每盎司黄金的平均成本转移到贵金属库存。

贵金属库存

贵金属库存包括黄金和白银的多利和场外碳，这些碳在出售给第三方之前，可以在场外装运或在第三方精炼厂进行运输。随着黄金盎司的出售，成本在生产成本和折旧及摊销在综合经营报表中，按每销售黄金盎司的平均成本计算。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

厂房和设备，净值

新设施和设备的支出以及延长使用寿命或增加现有设施或设备能力的支出按成本计入资本化和入账。此类成本按此类资产的估计生产年限采用直线折旧法或按生产单位法(在积极运作时)折旧。对于由本公司建造的设备和设施，利息在建造期间计入标的资产的成本，直至该资产准备好用于其预期用途为止。看见注5--厂房和设备，净额以获取更多信息。

长期资产减值准备

公司的长期资产包括注5--厂房和设备，净额。当事件或情况变化显示相关账面值可能无法收回时，本公司会就其长期资产进行审核及评估减值。可能触发可恢复性测试的事件包括但不限于对预测的重大不利变化收入，成本，或未来的扩张计划或联邦和州法规的变化(公司必须遵守)，可能对公司当前或未来的运营产生不利影响。如果未贴现基础上的预计未来现金流量总额少于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值长期资产组超过公允价值的超额账面价值计量和记录的。

在估计未来现金流时，资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组未来现金流的最低水平进行分组。该公司对未来现金流量的估计和对公允价值的估计基于许多假设，受到重大风险和不确定因素的影响。看见注5--厂房和设备，净额以获取更多信息。

于截至2022年12月31日止年度，本公司确定于本公司完成于停止采矿作业前已放置于浸出垫上的金银矿石的加工过程中发生触发事件，因此，本公司预期于2023年期间不会有来自营运的重大收入或现金流。此外，Hycroft 2023年TRS不包括对矿产储量的估计。因此，本公司没有按未贴现基础预测未来现金流的基础。该公司采用以市场为基础的方法，根据可比资产的销售交易来确定公允价值。由于本公司持有和使用的长期资产的估计公允价值超过其账面价值，本公司确定于2022年12月31日不需要对长期资产进行减值。

持有待售资产

本公司将待出售的长期资产或处置集团归类为在满足以下所有标准的期间内持有待售：(1)有权批准行动的管理层承诺制定出售资产或处置集团的计划；(2)资产或处置集团在现有条件下可立即出售，但须遵守出售此类资产或处置集团的惯常条款；(3)已启动寻找买家的现行计划以及完成出售资产或处置集团的计划所需的其他行动；(4)资产或处置集团有可能被出售，而资产或处置集团的转让预计将有资格在一年内被确认为完成出售，除非超出我们控制范围的事件或情况将出售资产或处置集团所需的时间延长至一年以上；(5)资产或处置集团正在积极营销，以便以相对于其当前公允价值合理的价格出售；以及(6)完成计划所需的行动表明，计划不太可能发生重大变化或计划将被撤回。

本公司最初按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者，计量被分类为持有以待出售的长期资产或出售集团。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。相反，出售长期资产或处置集团的收益直到出售之日才确认。本公司评估长期资产或出售集团的公允价值，减去其仍被分类为持有待售的每个报告期的任何出售成本，并将其后的任何变化报告为对该资产或出售集团的账面价值的调整，只要新的账面价值不超过该资产最初被归类为持有出售时的账面价值。

在确定长期资产或出售集团符合被归类为持有出售的标准后，本公司停止折旧，并将长期资产和/或出售集团的资产和负债报告为持有待售资产，在我们的综合资产负债表中。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

合同责任

该公司的合同责任包括为购买持有待售资产。公司将保证金记录为合同责任直到损失风险和设备所有权转移给买方，销售被认为完成。

出售特许权使用费的递延收益

该公司的出售特许权使用费的递延收益按摊销成本计算，减少额的计算方法是将实际金银产量除以矿产储量的估计总生产年限。*矿产储量或估计矿山生产年限的任何更新都将导致用于减少特许权使用费义务账面价值的摊销计算的预期调整。*摊销减值至出售特许权使用费的递延收益被记录到生产成本它包含在销售成本。*公司的一部分出售特许权使用费的递延收益之前根据预计未来12个月的黄金和白银产量被归类为当前黄金和白银。出售特许权使用费的递延收益它的内嵌特征不能满足衍生会计的要求。

资产报废债务

该公司的采矿和勘探活动受各种联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境保护。该公司的资产报废债务与长期资产相关的资产(“ARO”)是指根据现行法律、法规、书面或口头合同或通过法律解释负有清偿义务的资产。该公司的ARO涉及其经营资产Hycroft矿，并在发生期间按公允价值确认为负债。ARO最初是基于贴现现金流估计进行估计的，通过收取以下费用，随着时间的推移，使用预期的未来付款时间将ARO增加到全部价值吸积在综合业务报表中。由于公司2023年Hycroft TRS不包括矿产储量，公司的政策是在发生时支出所有资产报废成本。此外，一旦本公司建立矿产储备，资产报废成本(“ARC”)将作为相关资产账面价值的一部分进行资本化，并在相关长期资产的使用年限内按直线方法或生产单位进行折旧。该公司的ARO每年调整一次，或在必要时更频繁地调整，以反映由于修订填海和关闭成本的时间或金额而导致的估计现值的变化。由于法规、采矿计划、成本估算或其他因素的变化，估计的矿山复垦和关闭成本在未来可能大幅增加或减少。

收入确认

本公司于履行将已完成库存转移至客户之履行责任时，确认出售黄金及白银之收入，此情况通常发生于精炼商通知客户黄金已记入其账户或已不可撤销地质押，客户于此时获得指示用途及取得资产所有权之实质所有剩余利益之能力。交易金额是根据商定的销售价格和交付的盎司数量确定的。同时，双方商定付款日期，通常是在销售日期的一周内。从历史上看，大多数销售都是以金条的形式进行的，但该公司也销售含金和银的碳和矿渣，这是一种副产品。在截至2022年12月31日的年度内，大部分销售额可归因于后者。货物出售，概不退换。

矿场工期成本

矿场工期成本成本乃与Hycroft矿的保养及保养活动有关的成本、不符合资本化生产相关库存的活动的成本及因经常性或重大停机或延误而对生产库存作出的调整、维修水平异常高、经营效率低、过度使用加工剂、成本-产量结构低效或其他成本及活动，且不能按每盎司黄金的估计可变现净值(包括未来的估计加工、精炼及销售成本)及白银副产品的价值所厘定的门槛计入与生产有关的库存。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

下表总结了的组件矿场工期成本(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
生产相关成本	$	13,328	$	36,512
资本化折旧和摊销	392		1,654
总计	$	13,720	$	38,166

基于股票的薪酬

非雇员董事及合资格雇员的股票薪酬成本于授予当日按公允价值计量。基于股票的薪酬成本被计入一般和行政关于必要服务期间的综合业务报表。奖励的公允价值是根据授予之日(如果仅受服务条件限制)或董事会薪酬委员会制定适用的业绩目标之日(如果受绩效条件限制)的股票价格确定的。该公司在发生没收时记录没收。看见附注16--基于股票的薪酬以获取更多信息。

所得税

本公司采用负债法核算所得税，确认本公司负债和资产的财务报告基础与该等负债和资产的相关所得税基础之间的某些临时差异。这一方法为公司产生递延所得税净负债或资产，以预期冲销时有效的法定税率衡量。本公司通过记录本年度递延所得税净负债或资产余额的变化来获得递延所得税拨备或收益。看见附注17--所得税以获取更多信息。

该公司的递延所得税资产包括某些未来的税收优惠。当本公司根据现有证据的份量认为部分或全部递延所得税资产极有可能无法变现时，本公司会就该等递延所得税资产的任何部分计入估值拨备。评估的证据包括过去的经营业绩、预测的收益、估计的未来应税收入以及审慎和可行的纳税筹划战略。厘定未来应课税收入时所采用的假设需要作出重大判断，并与用以管理相关业务的计划和估计一致。

如有必要，该公司还为其税务申报中不确定的税务状况带来的好处提供准备金。准备金的必要性和数额是通过根据现有证据的权重确定每个不确定的税务状况在审计时更有可能维持的利益数额来确定的。报税表上记录的全部利益与更有可能持续的金额之间的差额(如果有)将作为负债记录在公司的综合资产负债表上，除非因取消纳税头寸而产生的额外税收支出可以被净营业亏损、类似的税收亏损或税收抵免结转所抵消。在这种情况下，准备金被记录为与适用的净营业亏损、类似的税收损失或税收抵免结转相关的递延税项资产的减值。

公允价值计量

财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题820，公允价值计量定义了公允价值，并建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：

1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的不受限制的资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场；

第2级-在不活跃的市场中报价，或在资产或负债的基本上整个期限内直接或间接可观察到的投入；以及

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

3级-价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察到的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。某些金融工具，包括现金, 受限现金, 应收账款, 预付费用和其他，净额，以及应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，这些工具按成本列账，这接近于其公允价值。附注20-公允价值计量以获取更多信息。

认股权证

认股权证负债

本公司以私募方式及/或根据远期购买合约(“5年私募认股权证”)向SPAC保荐人及/或承销商发行某些认股权证，以购买本公司普通股的股份，但该等认股权证并不与本公司本身的股票挂钩。认股权证负债按综合资产负债表的公允价值计算。这些认股权证必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都被确认为其他费用关于合并业务报表。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至(I)5年期私募认股权证行使或届满，或(Ii)任何5年期私募认股权证转让予任何非获准受让人，届时认股权证负债将重新分类为额外实收资本于综合资产负债表内列账，其后并无重新计量公允价值。

股权分类认股权证

被认为与公司自身股票挂钩的权证，不需要记录为负债，在发行之日按公允价值计量，并计入额外实收资本按综合资产负债表计算，并不需要其后重新计量公允价值。

项目、勘探和开发

不符合资本化条件的勘探、开发费用和其他与项目有关的费用，在项目、勘探和开发，它包含在运营费用关于合并业务报表。项目、勘探和开发费用包括：(1)出版技术研究；(2)进行地质研究；(3)监督和项目管理；(4)与勘探和开发有关的钻井、工程和冶金活动。

尚未采用的会计公告

2022年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820)：股权证券对合同销售限制的公允价值计量(ASU 2022-03)。对于新兴成长型公司，新的指导方针在2022年12月15日之后的年度期间有效。由于本公司符合新兴成长型公司的资格，本公司计划利用给予新兴成长型公司的递延生效日期。该公司目前正在评估采用这一更新将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

最近采用的会计公告

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化举措的一部分，目的是降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括删除ASC 740一般原则的某些例外，所得税以及在其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。对于新兴成长型公司，新指引于2021年12月15日之后的年度期间生效，公司自2022年1月1日起采用ASU 2019-12，对其合并财务报表或相关披露没有实质性影响。

3. 浸出垫上的库存和矿石

下表提供了以下组件盘存以及估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
	金额		黄金盎司	金额		黄金盎司
库存：
材料和用品	$	2,808	—	$	4,376	—
美林-克劳加工厂	—		—	11		6
柱中碳(现场)	—		—	3,493		2,044
成品(多雷和场外碳)	—		—	3,189		1,799
总计	$	2,808	—	$	11,069	3,849

截至2021年12月31日，在制品库存和产成品库存包括#美元0.4资本化折旧和摊销成本为百万美元。

下表总结了浸出垫上的矿石以及估计的可回收黄金盎司(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
	金额		黄金盎司	金额		黄金盎司
浸出垫上的矿石	$	—	—	$	10,106	7,130

于截至2022年12月31日止年度内，本公司完成了于2021年11月停止采矿作业前放置于浸出垫上的金银矿石的加工。截至2021年12月31日，浸出垫上的矿石包括$0.6资本化折旧和摊销成本为百万美元。

材料和用品库存的减记

该公司认可了一项材料和用品库存的减记关于美元的合并经营报表1.1截至2022年12月31日的一年，用于陈旧和运输缓慢的材料和用品库存。

该公司认可了一项材料和用品库存的减记关于美元的合并经营报表8.0截至2021年12月31日的一年中，与以下方面相关的百万美元：

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

•对…的减记盘存共$5.910万美元用于陈旧和运输缓慢的材料和用品库存。由于停止采矿作业，确定某些材料和用品预计在未来12个月内不会使用，因此为这些物品预留了准备金。

•1美元的损失2.1与公司同意在一段时间内以寄售方式购买的破碎机衬垫的确定采购承诺有关三年从2020年8月开始。这一亏损与未履行的承诺义务有关，并已减少，以反映公司与供应商谈判达成的和解，公司已反映#美元。2.12000万美元的债务应付账款和应计费用在综合资产负债表上。

矿石在浸出垫上的减记

于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认减记浸出垫上的矿石共$5.9百万美元，其中包括5.5万生产成本及$0.4与以下项目相关的资本化折旧和摊销成本3,612在公司于2020年开始建造的新的更大的浸出垫上，覆盖衬垫材料中含有大量黄金。由于《2022年Hycroft TRS》不包括矿物储量，因此确定这些盎司的可采纳性取决于额外的工作和技术研究，因此确定应注销盎司和相关资本化金额。

4. 预付和存款，净额

下表提供了以下组件预付和存款，净额和其他资产(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
预付和存款，流动净额
预付费用
保险	$	1,221	$	1,014
采矿索偿和许可费	940		891

许可证费	287		186
其他	154		56
存款	238		195
总计	$	2,840	$	2,342

其他资产--非流动
特许权使用费-预付克罗福特特许权使用费	$	600	$	600

存款

于截至2021年12月31日止年度内，本公司决定不再根据现行采矿计划购买额外设备。因此，对#美元适用了全额准备金。0.9本公司以前向设备供应商支付的保证金为100万英镑。

版税–预付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，特许权使用费预付款包括对Hycroft矿部分受采矿租约约束的年度预付款，该采矿租约要求4向某些已获专利和未获专利的采矿权利要求的前所有人支付净利润特许权使用费百分比。看见附注23–承付款和或有事项以了解更多详细信息。

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Hycroft矿业控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

5. 厂房和设备，净值

下表提供了以下组件厂房和设备，净值(千美元)：


		截至十二月三十一日止的年度：
	折旧寿命或方法	2022		2021
生产浸出垫	生产单位	$	11,190	$	11,190
测试浸出垫	18月份	6,241		6,241
工艺设备	5 - 15年份	17,302		17,735
建筑物和租赁设施的改进	10年份	9,280		9,280
矿用设备	5 - 7年份	4,872		6,224
车辆	3 - 5年份	1,578		1,454
家具和办公设备	7年份	370		330
在建工程及其他		35,721		35,794
		$	86,554	$	88,248
减去累计折旧和摊销		(31,722)		(29,764)
总计		$	54,832	$	58,484

与以下项目相关的折旧费用厂房和设备，净值是$3.41000万美元和300万美元8.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为3.8亿美元和3.8亿美元。

LEACH衬垫

该公司历来记录其生产浸出垫的折旧，方法是将每月盎司产量除以其技术报告中包含的估计矿产储量。由于本公司于2021年11月停止采矿活动，且不再报告Hycroft矿的矿产储量，本公司根据可用产能(以吨计)估计剩余浸出垫寿命。由于这一估计数的变化，公司记录了额外的折旧费用#美元。1.7在截至2021年12月31日的一年中，

本公司历来记录其测试浸出垫较测试垫估计剩余使用寿命的折旧。18个月的估计使用寿命是基于对何时完成测试的预期。在截至2022年12月31日的年度内，公司的测试浸出垫已全部折旧。

在建工程及其他

2022年12月31日和2021年12月31日在建的主要项目是建造一个新的更大的浸出垫，一直持续到2021年2月，当时施工暂停，导致新的更大的浸出垫的建造费用为#美元。34.1自2020年开工建设以来，已达400万欧元。

6. 受限现金

下表提供了以下组件受限现金(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
回收和其他担保债券现金抵押品	$	33,982	$	34,293

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的地面管理担保债券总额为美元58.7百万美元和美元59.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在这两个时期，$58.3百万美元保证了Hycroft矿的财务保证要求。其余部分涉及对邻近供水井场和勘探项目的财务担保要求的证券化。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

项目边界内邻近供水井场和勘探所需经费减少到#美元。0.42022年第二季度为100万美元。这一减少是通过取消#美元实现的。1.01000万美元担保债券，并用1美元取代0.4在现有担保债券的基础上增加100万欧元。这一美元1.0100万美元担保债券以美元为抵押0.3百万现金，在注销后退还给本公司。这一美元0.4在没有额外现金抵押品的情况下，现有担保债券增加了100万欧元。

同样在2022年第二季度，该公司开始收到某些担保债券的现金抵押品的利息。在截至2022年12月31日的年度内，公司赚取0.4百万美元利息收入在ITS上受限现金。现金抵押品余额收到的利息在用途上受到限制，并作为增加计入受限现金并相应地认识到利息收入当你赚到的时候。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司以现金抵押品要求较低的新保证债券取代若干保证债券，产生约$5.4减少10万美元受限现金.

7. 持有待售资产

下表汇总了公司的持有待售资产按截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产类别(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
未使用的设备	$	7,148	$	11,163
矿用设备	—		125
材料和用品	—		270
总计	$	7,148	$	11,558

2022年8月，公司签订了一项设备采购协议，出售一台球磨机和一台半自磨机，代价为#美元。12.01000万美元。公司在2022年12月修订了设备采购协议，增加了一台变电站变压器，追加金额为#美元。1.61,000,000美元，经修订的协议总金额为#美元13.6其中，公司已收到的付款总额为$1.11000万美元。根据协议条款，球磨机和SAG磨机的最后付款应于2022年12月31日到期，买方获准延期支付最后付款的全部或任何部分#美元。12.5截至2023年6月30日(含)的百万美元，前提是买方按以下利率向公司支付利息：5球磨机和凹磨机在2023年1月1日至2023年3月31日期间任何未偿还余额的年利率7.52023年4月1日至2023年6月30日期间任何未偿还余额的年利率。此外，买方还向本公司报销与球磨机和SAG磨机有关的某些持有费用。这些成本被记录为对合并业务报表中所列费用的抵销.

截至2022年12月31日，剩余的持有待售资产上文讨论的设备采购协议中未包括的设备正在销售。该公司已收到潜在买家的兴趣。公司打算在未来一年内完成这些资产的出售。

公司已完成的设备销售情况摘要持有待售资产截至2022年12月31日的年度内：

•2022年2月，该公司完成了出售包括在未使用的设备中的再磨机，毛收入为#美元。1.3百万美元。

•本公司于2022年8月完成出售矿山设备，所得款项总额为#美元0.11000万美元。

•2022年12月，公司完成了出售双小齿轮球磨机和包括在未使用的设备中的相关资产，毛收入为#美元。6.31000万，减去佣金费用，计算公式为17.5总毛收入的百分比减去某些其他销售费用。

截至2022年12月31日，本公司仍持有球磨机和SAG磨机的所有权和损失风险，因此，为购买这些资产而收到的所有付款已计入合同责任。看见附注8--合同负债有关更多信息，请参阅以下内容。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

截至2022年12月31日，本公司估计持有待售资产并厘定公允价值估计超过账面值，因此并无记录减值亏损。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确定其持有待售资产超过估计公允价值，因此，公司计入减值损失#美元。1.8与其账面价值之间的差额有关的持有待售资产以及估计的公允价值。

8. 合同责任

下表总结了的组件合同责任(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
持有待售资产
未使用的设备(1)	$	1,050	$	—
总计	$	1,050	$	—

(1)截至2022年12月31日，公司已收到三笔付款，总额为$1.1根据经修订的销售协议，购买一台SAG磨煤机、一台球磨机和一台变电所变压器。公司将收到最后一笔款项#美元12.6不迟于2023年6月30日。看见附注7-持有待售资产了解更多详细信息。

9. 其他负债

下表总结了的当前部分和非当前部分的组件其他负债(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
其他流动负债
应计补偿	$	2,868	$	2,641
薪金延续费	—		935
限制性股票单位	—		714
递延工资税负债	—		471
消费税负担	96		268
应计董事酬金	36		15
经营租赁负债	11		—
总计	$	3,011	$	5,044

其他非流动负债
融资租赁负债	$	—	$	286
经营租赁负债	—		53
总计	$	—	$	339

应计补偿

应计薪酬反映已赚取但尚未到期的薪酬、应计和未使用的假期薪酬以及应计激励性薪酬。

薪金延续费

公司与前任管理人员订立了离职协议，其中除其他外，规定在#年期间继续支付这些前任管理人员的薪金和某些福利。12-24从分居之日起数月。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

2021年10月6日，本公司与本公司一名前雇员签订了《过渡和继任协议及咨询协议》的豁免和修正案。《豁免及修正案》修订了本公司与该前雇员于2020年7月1日签订的《过渡及继任协议》及《咨询协议》。豁免和修正案终止了根据过渡和继任协议和咨询协议向前雇员支付的剩余未付现金，总额为#美元。0.71000万美元，以换取发行总额高达275,000公司普通股，其中137,500普通股于2021年10月8日发行，137,500普通股于2022年6月30日发行。看见附注14–股东权益有关更多详细信息.

递延工资税负债

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该公司先前推迟支付某些雇主工资税。截至2022年12月31日，本公司已偿还所有先前递延的款项。

消费税负担

在截至2021年5月31日的内华达州立法会议上通过议会法案495之后，适用于销售收入总额的金银消费税于2021年7月1日对公司生效。这项金银消费税是一种阶梯税，最高税率为1.1%，第一次缴纳是在2022年4月1日。

该法案没有考虑产生毛收入所产生的费用或成本。因此，此税被视为毛收入税，而不是以收入为基础的税。因此，金银消费税被报告为销售成本而不是作为所得税支出。截至2022年12月31日，公司已累计应计美元0.12000万美元与年度消费税相关。

10. 债务，净额

债务契约

该公司的债务协议包括陈述和担保、违约事件、约束和限制、报告要求以及这些类型协议的惯例契约。

于2021年11月9日，本公司与Sprott私人资源借贷II(收款人)LP(“贷款人”)就Sprott信贷协议的若干条款订立豁免(“豁免”)。根据豁免，贷款人允许该公司停止正在进行的采矿作业。

2022年2月28日，本公司与贷款人签订了2022年2月的豁免和修正案，修订了2021年11月的豁免。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：(I)放弃了本公司根据Sprott信贷协议(当时于2020年修订)保持至少$9.0在截至2022年5月10日的期间(“豁免期”)内，在每个日历月的最后一天支付100万美元的无限制现金，前提是公司保持至少$7.52022年2月最后一天的100万无限制现金和至少9.0在豁免期内，于其后每个月的最后一天；(Ii)免除本公司以任何磨房资产出售(定义见2022年2月豁免及修订)的现金净收益预付贷款的所有责任，直至：(A)本公司完成私募或其他发售或发行其股权证券的日期(“发售日期”)；及(B)2022年3月31日；及(Iii)将额外2月份利息付款及2月份本金付款的到期日延至：(A)发售日期较早者；和(B)2022年3月31日。此外，根据2022年2月的豁免及修正案，本公司如未能遵守前一句话的条款，将构成信贷协议下的即时违约事件。

截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务协议下的所有财务契约。看见附注25–后续事件有关公司债务契约的进一步详情，请参阅。

斯普罗特信贷协议

2019年10月4日，本公司作为借款人，本公司的若干子公司作为担保人，以及Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。(“贷款人”)作为安排人，执行一项有担保的多重预付定期信贷安排，根据该安排，贷款人承诺在符合该安排所载若干条件的情况下，提供本金总额最高达#元的定期贷款。110.01000万美元。于二零二零年五月二十九日，本公司订立经修订及重订的信贷协议(“Sprott信贷协议”)，以更新先决条件及实施若干其他更改，以符合业务详情

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

组合。2020年5月29日，在资本重组交易完成时，公司借入美元70.0根据Sprott信贷协议，1,000,000美元，相当于第一批和第二批可用金额，并发放给贷款人496,634普通股，相当于1.0公司收盘后已发行普通股的百分比。本公司支付的原始发行折扣相当于2.0% ($1.4(亿)的借款金额。

Sprott信贷协议项下的预付款按月计息，浮动利率为7.0%加(I)美元三个月期LIBOR和(Ii)中较大者1.5%，按年计算，按日累计，按月计算。自2021年2月28日起至到期日止的每三个月期间，本公司须于该三个月期间的最后一个营业日向贷款人支付额外利息，按Sprott信贷协议所载的公式计算，目前相当于$0.5每季度100万美元(美元9.3(在Sprott信贷协议的有效期内总计为100万美元)。在预付整个Sprott信贷协议后，所有剩余的额外利息和所有剩余但尚未支付的额外利息也必须预付。

本公司须自2021年8月31日起及每年最后一个营业日偿还本金三个月之后。前四笔本金偿还金额等于2.5Sprott信贷协议于2021年5月31日的未偿还本金的%(包括其所有资本化利息，但不包括当时到期的本金偿还)。所有后续本金偿还金额等于7.5Sprott信贷协议于2021年5月31日的未偿还本金的%(包括其所有资本化利息，但不包括当时到期的本金偿还)。如Sprott信贷协议所述，本公司须预付相当于所收到收益的50%或100%的未偿还本金余额。本公司审查了针对嵌入式衍生品的Sprott信贷协议的特点，并确定不存在此类工具。

《斯普罗特信贷协议》第二修正案

于2022年3月30日，本公司与Sprott信贷协议项下的贷款人订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二A&R协议”)，该协议：(I)将Sprott信贷安排项下所有贷款及其他本金债务的到期日延长两年，至2027年5月31日；(Ii)规定本公司根据该贷款预付本金，金额为$10.0于本公司收到与AMC及2176423安大略有限公司进行私募所得的现金收益(“首次配售所得款项预付”)后，立即支付1,000,000元；(3)规定本公司根据Sprott信贷安排预付本金，金额为$13.91000万(代表10于二零二二年三月三十一日或之前完成之股权发行之预付溢价)(“后续股权收益预付”)；及(Iv)抵销与初始股权收益预付、后续股权收益预付及斯普罗特信贷安排下所有未来本金预付相关之预付溢价。此外，本公司的债务：(I)用出售资产的收益预付本金将由初始股权收益预付款和随后的股权收益预付款总额($)贷记/抵销23.9(2)维持最低无限制现金数额(如第二份应收账款及应收账款协议所界定)。15.01000万美元。本公司：(I)支付先前递延的额外利息#美元0.52000万美元；(Ii)预付初始股权收益#美元10.01000万美元，并支付了实物A美元3.31,000,000元与修改有关的费用，并于2022年3月16日将其资本化为本金；及13.92022年3月30日。本公司将第二份应收账款协议作为债务修改入账，因为第二份应收账款协议并未产生实质上不同的债务。

此外，公司预付本金#美元。1.12022年11月，为Sprott信贷协议提供了100万美元。

附属票据

与业务合并有关，并根据1.25留置权交换协议，于2020年5月29日，公司承担美元80.0卖方本金总额为2000万美元1.25作为资本重组交易的一部分交换的留置权票据(“附属票据”)。附属票据是有担保的，优先于Sprott信贷协议项下的债务。附属债券的息率为10.0年利率%，按季度实物支付。新的附属票据的本金将于2025年12月1日到期。

于2022年11月28日，本公司与Highbridge无国界医生组织国际有限公司(“Highbridge”)订立票据买卖协议(“Highbridge协议”)，据此，本公司同意购买而Highbridge同意出售，金额为$11.12000万美元(包括$0.2(百万应计未付利息)的附属票据。购买附属债券分两笔完成：(I)现金代价#元5.61000万美元；及。(Ii)发行500,000授予日期公允价值为$的普通股0.41000万美元。此外，公司支付了#美元。0.1与Highbridge协议相关的法律费用为1.6亿美元。作为海桥协议的结果，该公司记录了债务清偿收益

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

共$5.0百万美元，相当于附属债券的账面价值$11.1万而支付的总代价，包括法律费用，为$6.11000万美元。购买附属债券相当于折价约42相当于债务面值的%。

修订该条例草案10高级担保票据和票据交换协议百分比

2022年3月14日，本公司签署了一项关于10(I)本公司若干直接及间接附属公司作为担保人；(Ii)附属票据持有人，包括Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC及Aristeia Capital，LLC(统称为“修订持有人”)所关连或管理的若干基金；及(Iii)全国协会Wilmington Trust，其抵押品代理身分。票据修订修订日期为二零二零年一月十三日的票据交换协议(“票据交换协议”)及根据该协议发行的附属票据，以将附属票据的到期日由二零二五年十二月一日延长至二零二七年十二月一日。票据修订亦取消持有人须征得本公司及其他持有人同意才可转让任何附属票据的规定。修订持有人构成附属债券的所有持有人。票据修订于私募结束时生效，并于收到$55.9现金收入毛额(扣除费用和费用前)。本公司将票据修订列为债务修改，因为票据修订并未导致实质上不同的债务。公司发生了一笔$1.8完成附注修订所应占的负债管理费1,000,000元。由于附注修正案是作为债务修改入账的，因此$1.8向第三方支付的100万美元被收取一般的和行政的。

债务余额

下表总结了的组件债务，净额美元(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
债务，净额，流动：
斯普罗特信贷协议	$	2,200	$	17,223
应付票据	128		115
较低的债务发行成本	—		(672)
总计	$	2,328	$	16,666

债务，净额，非流动：
斯普罗特信贷协议，扣除原始发行折扣(美元)10.5(净额，百万美元)	$	42,503	$	51,809
附属票据	92,080		93,599
应付票据	205		345
较低的债务发行成本	(2,098)		(2,115)
总计	$	132,690	$	143,638

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

下表汇总了该公司的合同付款情况债务，净额，包括当前到期日，2022年12月31日之后的五年(以千美元为单位)：



2023	$	2,328
2024	2,329
2025	1,154
2026	22
2027	141,770
总计	147,603
减去原始发行折扣，扣除累计摊销($9.8百万美元)	(10,487)
减去债务发行成本，扣除累计摊销(美元2.8百万美元)	(2,098)
总债务，净额	$	135,018

扣除资本化利息后的利息支出

下表总结了Recorded的组件扣除资本化利息后的利息支出(千美元)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
斯普罗特信贷协议	$	5,310	$	6,349
附属票据	9,620		8,803
摊销原发行贴现	2,840		1,394
债务发行成本摊销	689		4,648
其他利息支出	22		53
资本化利息	—		(654)
总计	$	18,481	$	20,593

该公司将权益资本化以厂房和设备，净值对于根据ASC主题835的建筑项目，利息. 利息支出附属票据项下产生的款项以实物支付。2021年5月，该公司开始支付现金根据斯普罗特信贷协议产生的利息支出。在2021年5月之前，根据Sprott Credit协议产生的利息支出为实物支付。

11. 出售特许权使用费的递延收益

于2020年5月29日，即资本重组交易完成日期，本公司与Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“受款人”)就Hycroft矿订立一项特许权使用费协议(“Sprott特许权使用费协议”)，其中受款人向本公司支付现金代价为#美元30.02000万美元，公司就此向收款人支付相当于1.5来自Hycroft矿的冶炼厂净收益的%，按月支付。根据Sprott特许权使用费协议的定义，任何给定月份的冶炼厂净回报的计算方法为月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许的扣除额。本公司须将特许权使用费免费而明确地汇给收款人，不得因税项而现在或将来作出任何扣减、扣缴、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中所界定的除外税项除外。

该公司有权回购最多33.3% (0.5%的用户1.5从2020年5月29日起，每年一周年和二周年的版税)。公司没有行使回购的权利0.5于一周年时回购2%，并于两周年时放弃回购权利。Sprott特许权使用费协议以Hycroft矿若干财产的优先留置权为抵押，包括：(1)所有土地及矿产权利、租约、权益及权利；(2)水权、水井及相关基础设施；及(3)附属于Hycroft矿或位于Hycroft矿的库存、建筑物、构筑物及设施，Hycroft矿优先于根据Sprott信贷协议授予的担保权益及留置权。除了……之外

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

根据上述一般条款，Sprott特许权使用费协议包含通常包含在此类特许权使用费协议中的其他条款和条件。

截至2022年12月31日，由于2021年11月停止采矿作业，公司将出售特许权使用费的全部递延收益归类为非流动负债。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司根据Sprott特许权使用费协议支付款项$0.41000万美元和300万美元2.3分别为1000万美元，包括在销售成本关于合并业务报表。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了其出售特许权使用费的递延收益约为$0.11000万美元。

12. 认股权证负债

下表汇总了该公司的未偿还认股权证债务(以千美元为单位)：


							转接至一个不相关的人第三方(2)
	2021年12月31日的余额			公允价值调整(1)						期满			2022年12月31日的余额
	认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额
5年期私人认股权证	9,478,830	$	664	—	$	164	(352,315)	$	(42)	—	$	—	9,126,515	$	786
卖方认股权证	12,721,901	5		—	(5)		—	—		(12,721,901)	—		—	—
总计	22,200,731	$	669	—	$	159	(352,315)	$	(42)	(12,721,901)	$	—	9,126,515	$	786


	余额为 2020年12月31日			公允价值调整(1)			转接到无关第三方(2)			余额为 2021年12月31日

	认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额
5年期私人认股权证	9,888,415	$	15,326	—	$	(14,368)	(409,585)	$	(294)	9,478,830	$	664
卖方认股权证	12,721,901	63		—	(58)		—	—		12,721,901	5
总计	22,610,316	$	15,389	—	$	(14,426)	(409,585)	$	(294)	22,200,731	$	669

(1)根据美国会计准则815-40，分类负债权证在每个资产负债表日进行公允价值重新计量。关于实体自有权益的合同。因此，公允价值调整完全与本公司的责任分类认股权证有关。看见附注20-公允价值计量关于本公司责任分类认股权证的公允价值的进一步详细信息。

(2)看见附注14–股东权益。

下表汇总了截至2022年12月31日公司未清偿认股权证的更多信息：

行权价格

锻炼周期

到期日

未清偿认股权证

5年期私人认股权证

11.50

5年份

2025年5月29日

9,126,515

认股权证负债

5年期私人认股权证

如果5年期私募认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，则不能赎回，并可在无现金基础上行使。若5年期私募认股权证转让予初始购买者或其获准受让人以外的人士(“无关第三方”)，则该等认股权证可由本公司按与5年期公开认股权证大致相同的条款赎回。自最初发行私人认股权证以来，向无关第三方转移的资金总额为1,113,485，包括352,315, 409,585和351,585分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内发行，因此被归类为5年期公开认股权证。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

卖方认股权证

于2022年8月3日，本公司根据卖方认股权证协议发出通知，通知其卖方认股权证持有人，卖方认股权证的条款已于2022年8月3日起调整，原因是根据HYMC 2020绩效及激励薪酬计划向“受限制人士”(定义见卖方认股权证协议)增发或当作增发股权奖励，总额至2022年8月3日止2,570,602可转换为普通股的限制性股票单位，并用于预期发行最多500,000向可能被视为受限制人士的参与者发行普通股。这些普通股股份以前没有根据卖方认股权证条款进行预期调整。

根据卖方认股权证协议的调整条款：(1)每份卖方认股权证的行使价格从#美元降至40.31每股普通股减至$39.90每股普通股；(2)在行使每一份卖方认股权证时可发行的普通股数量从0.28055至0.28347(三)经调整后，公司全部行使可发行普通股的股份总数12,721,901未偿还卖方认股权证从3,569,051至3,606,256普通股。

根据卖方认股权证协议的条款，卖方的认股权证于2022年10月22日到期，七年了在原发行日期之后。自到期之日起，卖方认股权证不再可行使或不再有效。看见附注23--承付款和或有事项有关卖方认股权证的法律程序的进一步详情，请参阅。

13. 资产报废债务(“ARO”)

下表汇总了公司ARO的变化(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
期初余额	$	5,193	$	4,785
吸积	408		408
预算的更改	4,701		—
期末余额	$	10,302	$	5,193

于截至2022年12月31日止年度内，本公司对ARO的估计变动为$4.71000万美元。估计的变化是由于对成本估计的最新假设、需要额外倾斜的法规变化，以及重新开始运营之前与CroFoot浸出垫相关的填海活动的成本时间。根据估计数的变化，公司记录了一笔费用#美元。4.7由于本公司并无矿产储备，因此在宣布矿产储备之前，所有成本均已支出。该公司估计，在2026年之前，不会有与ARO相关的重大填海支出，填海工作将于2065年底完成。

任何低估或预料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改变，都可能需要我们记录或产生额外的填海成本。

14. 股东权益

普通股

截至2022年12月31日，有200,270,599已发行和已发行的普通股。普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有权投一票。普通股持有人有权获得董事会根据适用法律不时宣布的股息和其他分派，以及从本公司获得其他分派。

优先股

截至2022年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。

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Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

股利政策

Sprott信贷协议包含限制公司支付股息能力的条款。有关其他信息，请参阅注10–债务，净额.

对公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对公司第二次修订后的公司注册证书的修订，将公司普通股的法定股份数量增加了1,000,000,000到总共1,400,000,000(“公司注册证书修正案”)，并指示将公司注册证书修正案提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、安大略省2176423有限公司和Mudrick Capital Management LP的附属实体以书面同意的方式批准了注册证书修正案，他们共同构成了大多数已发行和已发行普通股的持有人。公司注册证书修订于2022年4月22日，即公司开始向公司股东分发附表14C的信息声明后20天，向特拉华州州务卿提交注册证书修订后生效。

普通股

定向增发服务

于二零二二年三月十四日，本公司与AMC及2176423安大略有限公司订立认购协议，据此，本公司同意向该等实体出售合共46,816,480以每单位购入价$1.193每个单元由一公司普通股的份额和一购买普通股股份(“认股权证”)和行使认股权证后可发行的股份(“认股权证股份”)的权证，规定总购买价约为$55.93.8亿欧元(“定向增发”)。认股权证的行使价为$。1.068每股认股权证股票，并将到期五年发行后。2022年3月15日，私募发行结束，公司获得毛收入$55.9在扣除与此相关的费用之前，为3.7亿美元。净收益为$53.6300万美元，扣除法律和其他费用#2.32000万美元(包括非现金美元1.81,000,000美元与私募发行相关的财务顾问费，见结算费(见下文)。

在市场上提供产品

2022年3月15日，公司通过与B.Riley证券公司签订在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，实施了一项“在市场上”的发行(“ATM计划”)。根据销售协议的条款，公司可不时向或通过代理作为销售代理或委托人，提供和出售其A类普通股的股份，面值为$0.0001每股，总销售价格高达$500.01000万美元。根据销售协议出售的普通股是根据美国证券交易委员会宣布于2021年7月13日生效的公司S-3表格搁置登记声明(第333-257567号)发行的，其中包括日期为2021年7月13日的招股说明书和日期为2022年3月15日的招股说明书补编。公司于2022年3月25日终止自动柜员机计划，在扣除自动柜员机计划的费用和支出之前，收到的毛收入总额为$138.61000万美元的销售收入89,553,584公司普通股的股份。扣除佣金和手续费#美元后的净收益5.01000万美元133.51000万美元。

股票发行–其他

结算费

2022年2月，公司聘请财务顾问协助其融资工作。在2022年3月期间，公司在没有财务顾问协助的情况下完成了私募发行、自动取款机计划，并签订了第二份A&R协议和票据修正案。由于公司在合约期内完成了上述股权和债务交易，公司和财务顾问同意支付费用#美元。3.5其中300万美元50%与附注修正案的负债管理有关，以及50%归因于私募发行。2022年7月26日，公司签署了这份和解协议，合同终止，不再承担任何未来的义务。该公司同意支付$1.75300万美元现金，并通过私募方式发行普通股，剩余的美元1.751000万美元。该公司发行了1,714,678普通股于2022年7月28日支付，现金支付于2022年8月1日汇出。发行的普通股数量是使用纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格来确定的十和解协议生效日期前的交易日。

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薪金延续费

公司与前任管理人员订立了离职协议，其中除其他外，规定在#年期间继续支付这些前任管理人员的薪金和某些福利。12-24从分居之日起数月。

2021年10月6日，公司与一名前员工签订了《过渡与继任协议》和《咨询协议》的豁免和修正案。《弃权和修正案》修订了公司与员工之间于2020年7月1日签订的《过渡与继任协议》和《咨询协议》。豁免和修正案终止了根据过渡和继任协议和咨询协议向雇员支付的剩余未付现金，总额为#美元。0.71000万美元，以换取发行总额高达275,000公司普通股，其中137,500普通股于2021年10月8日发行，137,500普通股于2022年6月30日发行。

股权分类认股权证

下表汇总了本公司已发行的分类认股权证额外实收资本在综合资产负债表上(千美元)：


	余额为 2021年12月31日			认股权证发行			转接到无关第三方(1)			余额为 2022年12月31日

	认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额
5年期公开认股权证	24,811,068	$	28,912	—	$	—	352,315	$	42	25,163,383	$	28,954
公开发售认股权证	9,583,334	12,938		—	—		—	—		9,583,334	12,938
私募认股权证	—	—		46,816,480	25,604		—	—		46,816,480	25,604
总计	34,394,402	$	41,850	46,816,480	$	25,604	352,315	$	42	81,563,197	$	67,496


	余额为 2020年12月31日			转接到无关第三方(1)			余额为 2021年12月31日
	认股权证	金额		认股权证	金额		认股权证	金额
5年期公开认股权证	24,401,483	$	28,619	409,585	$	294	24,811,068	$	28,912
公开发售认股权证	9,583,334	12,938		—	—		9,583,334	12,938
总计	33,984,817	$	41,557	409,585	$	294	34,394,402	$	41,850

(1)看见注12–担保责任。

5年期公开认股权证

在资本重组交易之前，MUDS发行了20,800,000单位，每个单位由一普通股和普通股一购买认股权证一普通股股份，行使价为$11.50自2020年5月29日资本重组交易(“新股认股权证”)起计五年期间，并与资本重组交易同时进行，本公司发行3,249,999认股权证的条款与后备单位发售的条款基本相同，行使价为$11.50每股在一段时间内五年自发行日期起(“后备认股权证”及与首次公开发售认股权证合称为“5年期公开认股权证”)。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，409,585和351,585分别，5年期私募认股权证已从5年期私募认股权证持有人转移至无关的第三方，因此，这些认股权证现在包括在5年期公开认股权证中。如果最近报告的普通股销售价格等于或超过$，公司有一定的能力赎回5年期公共认股权证18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-交易日期间。截至2022年12月31日，公司拥有25,163,383未偿还的5年期公共认股权证。该批5年期公开认股权证(支持权证除外)于纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“HYMCW”。

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公开发售认股权证

2020年10月6日，公司发布9,583,334承销公开发行的单位，发行价至$9.00每单位(“公开发售”)，每个单位由一普通股和普通股一购买认股权证一普通股股份，行使价为$10.50每股(“公开发售认股权证”)。中的9.6300万台已发行，5.0根据卖方认股权证协议的定义，向受限制的人发行了1.1亿个单位。扣除承销折扣及佣金及发售费用后，本公司所得款项扣除贴现及股票发行成本后净额为83.11000万美元。公开发售认股权证可立即行使，其持有人有权购买一普通股股份，行使价为$10.50有一段时间五年自公开发售截止日期起计。普通股股份与公开发售认股权证于公开发售时分开发行。该批公开发售认股权证于纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“HYCML”。

私募认股权证

根据是次私募发售，公司发行46,816,480行权价为$的权证1.068每股到期的认股权证股份五年自签发之日起生效。认股权证被认为是独立的、与股权挂钩的财务指令，不需要根据ASC主题480-10进行负债分类总债务因为：(1)它们不是强制性可赎回股票；(2)它们没有义务公司回购股票；(3)它们不是以可变数量的股票结算的。因此，公司分配了#美元的毛收入。55.9截至2022年3月15日截止日期，认股权证和普通股之间的私募发行收入为100万美元。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，以下列假设确定认股权证在发行日的公允价值：


	截至2022年3月15日
预期期限(年)	5
无风险利率	2.1	%
预期波动率	118.4	%
预期股息收益率	—

下表汇总了截至2022年12月31日公司尚未发行的股权分类认股权证的其他信息：


	行权价格		锻炼周期	到期日	未清偿认股权证

5年期公开认股权证	$	11.50	5年份	2025年5月29日	25,163,383
公开发售认股权证	$	10.50	5年份	2025年10月6日	9,583,334
私募认股权证	$	1.068	5年份	2027年3月15日	46,816,480

15. 收入

下表是该公司黄金和白银销售额的摘要(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
			金额		盎司售出	金额		盎司售出
黄金销售			$	32,249	17,728	$	100,532	56,045
白银销售			980		44,084	10,202		397,546
总计			$	33,229		$	110,734

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司的黄金和白银销售归功于以下客户：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
			金额		百分比		金额		百分比
客户A			$	12,159	36.6	%	$	10,610	9.6	%
客户B			10,997		33.1	%	99,480		89.8	%
客户C			10,073		30.3	%	—		0.0	%
客户D			—		0.0	%	644		0.6	%
总计			$	33,229	100.0	%	$	110,734	100.0	%

16. 基于股票的薪酬

绩效和激励性薪酬计划

公司的绩效和激励性薪酬计划于2019年2月20日获得批准，并于2020年5月29日和2022年6月2日修订。PIPP是一种基于股票的薪酬计划，旨在吸引、留住和激励员工和董事，同时将激励与股东价值的增加直接联系起来。根据PIPP授予的奖励的条款和条件(包括基于业绩的归属标准)由管理PIPP的董事会或董事会薪酬委员会批准。奖励可以采取多种形式，包括限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权、业绩奖励和其他基于股票的奖励。

2022年6月2日，公司股东批准了PIPP修正案，将可供发行的普通股法定股票数量增加了12.01.2亿股普通股。结果,14,508,002根据PIPP，股票被授权发行。截至2022年12月31日，有9,452,267可根据PIPP发行的股票。

截至2022年12月31日，根据PIPP授予的所有奖励都是以限制性股票单位的形式授予公司的员工或顾问。在没有业绩归属标准的情况下，根据PIPP授予的限制性股票单位通常在二至四年，或在赠款日期后的四周年时全部支付。根据业绩授予标准授予的奖励通常以年度分期付款的形式授予三年视乎本公司的某些财务及经营业绩而定。授予非雇员董事的某些限制性股票单位立即归属，而其他单位则以基本相等的分期付款方式在二至三年句号。

对于2020年8月之前授予的限制性股票单位，每股价格在授予日没有确定。归属时将发行的本公司普通股数量是在归属日期计算的，归属日期是授予日期的两周年或三周年，或薪酬委员会确定实现公司业绩目标的年度日期。此类未授予的限制性股票单位奖励包括在其他负债直至该款项转至的每个归属日期为止额外实收资本。截至2022年12月31日，有不是剩余的限制性股票单位授权书须入账如下其他负债。在每个归属日期之前，本公司根据其普通股在每个报告期最后一天在纳斯达克资本市场上的收盘价估计归属时将发行的普通股数量。

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下表汇总了截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司根据PIPP计划未支付的未归属股票奖励：


	限售股单位数	加权平均授予日期公允价值
未归属于2021年12月31日(1)	2,210,911	$	2.82
授与	3,307,072	1.30
股价波动的影响(2)	(515,198)	0.60
取消/没收	(282,500)	3.10
既得(3)	(1,173,132)	2.96
未归属于2022年12月31日	3,547,153	$	1.99


	限售股单位数	加权平均授予日期公允价值
未归属于2020年12月31日(1)	545,696	$	8.12
授与	1,171,869	5.08
股价波动的影响(2)	1,632,136	0.61
取消/没收(1)	(762,822)	3.42
既得	(375,968)	4.06
未归属于2021年12月31日(1)	2,210,911	$	2.82

(1)金额包括基于责任的奖励，其授予单位的数量直到归属日期才确定。这一数额中包括的基于负债的奖励单位的数量是使用截至每个报告期结束时公司普通股的市值估算的.

(2)金额为截至上一报告期结束时估计的基于负债的奖励与归属时发行的普通股数量之间的差额。

(3)2022年12月31日，31,152由于本公司于归属日期处于交易停顿状态，因此，归属的限制性股票单位和相应普通股的发行被推迟。普通股股票将在交易禁售期届满时发行。

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，本公司重新分类为$0.71000万美元和300万美元0.81000万美元来自其他流动负债至额外实收资本对于已授予的基于业绩的限制性股票单位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内，归属的限制性股票单位的内在价值总额(按归属日期的每股价格乘以归属的限制性股票单位数目计算)为#美元。1.3这两个时期都是1000万美元。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得薪酬开支$2.51000万美元和300万美元2.3与限制性股票奖励相关的1.6亿美元。

截至2022年12月31日，有1美元4.81.与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认约2.10好几年了。

17. 所得税

截至2022年12月31日止年度，本公司记录不是所得税优惠也不是费用。截至2021年12月31日止年度，本公司录得所得税优惠共$1.51000万美元。年度有效税率为无和1.7分别为2022年和2021年的6%，这主要是由每个时期的亏损推动的。

该公司在科罗拉多州缴纳州所得税，但由于持续的净营业亏损，没有产生任何与科罗拉多州有关的所得税支出。该公司在内华达州须缴纳矿业税，这些税项被归类为所得税，因为此类税收是根据采矿利润的一定比例征收的，但由于持续的采矿亏损，该公司不会产生任何采矿税支出。由于该公司的所有业务和财产都位于美国境内，因此该公司无需缴纳外国所得税。

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该公司的所得税前亏损完全归因于在美国的国内业务。公司所得税支出(福利)的组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
当前
联邦制	$	—	$	(1,530)
延期
联邦制	(17,719)		(14,495)
更改估值免税额	17,719		14,495
所得税优惠	$	—	$	(1,530)

截至2022年12月31日止年度，本公司招致不是净所得税支出或收益。截至2021年12月31日止年度，本公司录得所得税优惠共$1.5根据CARE法案的规定，在资本重组交易之前提交的与离散项目相关的估计税款支付以及2020年净营业亏损结转至2018年和2019年。

下表提供了2022年和2021年按美国联邦法定税率21%计算的所得税与所得税拨备的对账(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
所得税前亏损	$	(60,828)	$	(90,094)
美国法定所得税税率	21%		21%
按美国法定所得税率计算的所得税(福利)	(12,774)		(18,920)
更改估值免税额	17,719		14,495
保证公允价值调整	33		3,030
上一年度所得税调整	(4,978)		—
其他	—		(135)
所得税优惠	$	—	$	(1,530)

截至2022年12月31日止年度，实际税率是估值免税额增加#美元所致。17.71000万美元，并需要进行公允价值调整。

截至2021年12月31日止年度，实际税率是估值免税额减少#美元所致。14.51000万美元。

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该公司递延税项资产的组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
净营业亏损	$	49,765	$	30,355
矿物性	39,322		39,371
工厂、设备和矿山开发	23,219		25,506
无形资产	18,698		20,204
版税	6,266		6,266
资产报废债务	2,163		1,083
基于股票的薪酬	536		856
应计补偿	1,258		502
盘存	221		76
租赁责任	23		—
估值免税额	(141,471)		(124,219)
递延税项净资产总额	$	—	$	—

根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的现有证据(包括最近的经营业绩、未来预测和历史上无法产生运营现金流)，公司得出结论，其递延净资产的好处更有可能无法实现，因此，记录了全额估值准备金#美元。141.51000万美元和300万美元124.2分别与其递延税金净资产进行比较。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的净营业亏损结转为美元237.51000万美元和300万美元144.51000万美元，分别用于联邦所得税。截至2022年12月31日的结转金额可以无限期结转，可用于抵消未来期间的应税收入和减少应缴所得税，但须受第382条的限制。

《美国国税法》第382条规定，在三年内公司所有权变更超过50%时，不得使用美国联邦净营业亏损。就其在市场上的股权发行而言，该公司于2022年3月25日经历了第382条的所有权变更。因此，美元的使用率180.7公司净营业亏损和某些未实现亏损的年度限额。根据第382条，该公司的年度限额约为$1.31000万美元。如果第382条规定的年度限额在特定纳税年度没有得到充分利用，则该纳税年度的未使用部分将在随后几年加入第382条规定的年度限额。

如有必要，本公司将为其税务申报文件中的不确定税务头寸的利益准备准备金，这些头寸经审查后很可能不会持续下去。根据现有证据的份量，本公司并不认为其采取了任何需要建立准备金的不确定税务头寸。截至2022年12月31日，公司未记录任何所得税准备金或与所得税负债相关的利息或罚款。如果公司的税务状况不确定，公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和/或罚款确认为其所得税支出的一部分。除了有限的例外，本公司在2018及之前的纳税年度不再接受税务机关对美国联邦所得税的审计；但是，所有年度的净营业亏损和信贷结转都要在使用该属性的年份之后的至少三年内进行检查和调整。

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18. 每股亏损额

下表汇总了公司的每股基本亏损和摊薄亏损计算(单位为千，不包括每股和每股金额)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
净亏损		$	(60,828)	$	(88,564)

加权平均流通股
基本信息		169,773,055		60,101,499
稀释		169,773,055		60,101,499

每股普通股基本亏损		$	(0.36)	$	(1.47)
稀释后每股普通股亏损		$	(0.36)	$	(1.47)

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

由于本公司分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度录得净亏损，故不存在普通股等价物的摊薄效应，因为普通股等价物的影响将是反摊薄的。下表汇总了不包括在已发行普通股加权平均数量之外的股票，因为影响将是反稀释的(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021
认股权证	90,690	47,442
限制性股票单位	3,547	2,211
总计	94,237	49,653

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19. 细分市场信息

该公司的可报告部门由以下运营单位组成收入、收益或亏损，或超过各自综合总额10%的资产，并与公司的管理报告结构一致。每个部门都由执行决策小组进行审查，以做出关于分配公司资源的决定，并评估其业绩。下表汇总了该公司的细分市场信息(以千美元为单位)：


	截至2022年12月31日的年度
		海克罗夫特煤矿		公司和其他		总计

收入--附注15		$	33,229	$	—	$	33,229
销售成本		53,589		—		53,589
其他运营成本		18,763		14,367		33,130
运营亏损		(39,123)		(14,367)		(53,490)
扣除资本化利息后的利息支出--附注10		(10)		(18,471)		(18,481)
利息收入		439		1,874		2,313
债务清偿收益		—		5,041		5,041
权证的公允价值调整-附注12和20		—		(159)		(159)




出售设备的收益		3,948		—		3,948
净亏损		$	(34,746)	$	(26,082)	$	(60,828)

总资产		$	102,057	$	146,897	$	248,954

		截至2021年12月31日的年度
		海克罗夫特煤矿		公司和其他		总计

收入--附注15		$	110,734	$	—	$	110,734
销售成本		163,338		—		163,338
其他运营成本		16,688		14,619		31,307
运营亏损		(69,292)		(14,619)		(83,911)
扣除资本化利息后的利息支出--附注10		—		(20,593)		(20,593)
权证的公允价值调整-附注12和20		—		14,426		14,426
出售设备的收益		(16)		—		(16)
所得税前亏损		(69,308)		(20,786)		(90,094)
所得税优惠		—		1,530		1,530
净收益(亏损)		$	(69,308)	$	(19,256)	$	(88,564)

总资产		$	138,971	$	3,353	$	142,324

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20. 公允价值计量

经常性公允价值计量

下表按公允价值层级列出了公司按公允价值经常性计量的负债(以千美元为单位)。


	层次结构水平	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021
认股权证负债
5年期私人认股权证	2	$	786	$	664
卖方认股权证	2	—		5
总计		$	786	$	669

5年期私人认股权证

这个5年期私募认股权证的估值使用Black-Scholes模型，该模型需要各种输入，包括公司的股票价格、公司的执行价格5年期私募认股权证、无风险利率和隐含波动率。作为5年期私人认股权证的条款与5年期公共手令，但5年期私人认股权证虽然由某些持有人或其许可的受让人持有，但不能强制赎回，并有权在持有人选择时以“无现金基础”行使，Black-Scholes模型中使用的隐含波动率是使用蒙特卡罗模型计算的5年期公开认股权证的限制性赎回和无现金行使特征中的因素5年期私人认股权证。本公司至少每季度更新一次公允价值计算，如果情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化，则更新公允价值的频率更高。

卖方认股权证

卖方认股权证协议包含某些条款和特点，以降低行使价格并增加每份认股权证可行使的普通股数量。因此，卖方权证被视为衍生金融工具，并按公允价值列账。卖方权证的公允价值由独立第三方顾问计算(并由本公司验证)，采用基于蒙特卡罗模拟的模型，该模型需要各种输入，包括合同条款、市场价格、行权价格、股票波动率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允价值计算，或在情况和假设的变化表明与现有账面价值相比发生变化时更频繁地更新公允价值计算。自2022年10月22日起，卖方的认股权证根据其条款到期，并且不是更长时间的可操作的或未完成的。

按公允价值披露的项目

债务，净额

Sprott信贷协议及附属票据为私人持有，因此，并无公开市场或该等债务工具的交易资料。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司债务工具的公允价值为130.7百万美元和美元162.82000万美元，而账面价值为$135.0百万美元和美元160.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司债务工具本金(包括资本化利息)的公允价值是采用市场方法估计的，该方法分析了具有投机性评级的公开交易的不可转换债务工具的定价信息，以得出适用于2022年12月31日余额的平均交易倍数。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

21. 补充现金流信息

下表提供补充现金流信息(以千美元为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
支付的现金利息	$	5,318	$	3,732

重大非现金融资和投资活动：
实物利息带来的债务增加--附注10	9,619		11,425
实物支付的债务发行成本--附注10	3,300		—
为支付和解费用而发行的股份-附注14	1,749		—
以负债为基础的限制性股票单位转为股权--附注16	727		765
为购买附属债券而发行的股份-附注10	385		—
为继续支付薪金而发行的股份--附注14	158		—

应付账款中包括的厂房和设备的增加	—		538

22. 员工福利计划

401(K)计划

Hycroft矿业公司401(K)计划(“401(K)计划”)是一种固定缴费计划，适用于公司所有员工在受雇之日。401(K)计划受1974年修订的《雇员退休收入保障法》和《国内收入法》第401(K)节的规定约束。401(K)计划的管理费由公司支付。401(K)计划的资产由401(K)计划的受托人持有，相关投资由401(K)计划的受托人执行。

401(K)计划的参与方对其缴款和账户结余在各种投资备选办法中的投资进行控制和指导。公司将员工延期的百分比与401(K)计划相匹配，直至达到一定的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的相应捐款总额为$0.41000万美元和300万美元1.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

在截至2022年12月31日的季度内，该公司将401(K)计划提供商从富达投资转换为怡安。怡安的联合雇主计划将通过(I)取消未来的401(K)审计，(Ii)减少费用和行政成本，以及(Iii)减少执行计划维护的时间，来降低公司的风险和成本。截至2022年12月15日，所有计划资产都转移到了新的提供商。这些变化不会影响计划参与者的福利或权利，公司将一如既往地为计划作出贡献。

23. 承付款和或有事项

法律诉讼

本公司发生的法律费用和与法律诉讼相关的其他费用。该公司与其法律顾问一起评估了是否需要记录与投诉有关的责任，并确定损失不是

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

可能的，也不能合理估计的。诉讼应计费用在确定与损失有关的事项既可能且可合理评估时予以记录。重大损失或有发生的合理可能性，如有，应予以披露。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，分别没有记录到诉讼或或有损失方面的亏损。

保险

该公司为与一般责任、工人赔偿和汽车保险相关的某些损失提供基于免赔额的保险。本公司在可能发生负债且金额可合理估计时，记录与其保单有关的或有事项的应计项目。这些应计项目会随着摊款的变化或获得更多信息而定期进行调整。已提交但未报告的索赔和已发生但未报告的索赔的保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的历史损失发展因素和精算假设而应计的。

版税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的表外安排包括净冶炼厂特许权使用费安排和净利润特许权使用费安排。

鳄鱼脚皇室

Hycroft矿的一部分受到采矿租约的约束，该租约要求4向某些已获专利及未获专利的采矿权利的拥有人支付净利特许权使用费(“鳄鱼脚矿权使用费”)。采矿租约还要求每年预付#美元。120,000每年都会在租赁的采矿权上进行采矿。所有预付的年度付款均记入根据4净利润版税百分比。额外付款$120,000每年因租赁索赔而开采的总吨超过5.0900万吨。由于公司于2021年11月停止采矿作业，公司无需支付年度预付款#美元。120,000在2022年。根据采矿租约应支付的总金额上限为#美元。7.6百万美元，其中公司已支付或应计$3.3百万美元，其中包括$0.6年内预付年费达100万美元其他资产截至2022年12月31日的综合资产负债表中的数据。

净冶炼特许权使用费

根据Sprott特许权使用费协议，公司收到现金代价为#美元30.01.6亿美元，公司授予相当于1.5来自Hycroft矿的冶炼厂净收益的%，按月支付。根据Sprott特许权使用费协议的定义，任何给定月份的冶炼厂净回报的计算方法为月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许的扣除额。本公司须将特许权使用费免费而明确地汇给收款人，不得因税项而现在或将来作出任何扣减、扣缴、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中所界定的除外税项除外。

于2022年12月31日，本公司冶炼厂特许权使用费净现值估计为#美元。146.0于2021年12月31日，本公司冶炼厂特许权使用费净现值估计为$154.01000万美元。本公司冶炼厂特许权使用费净现值的模型采用以下投入：(1)对未来黄金和白银价格的市场共识投入；(2)贵金属行业共识贴现率为5.0%；及(Iii)对Hycroft矿可供开采的黄金及白银产量及时间的估计。

24. 关联方交易

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司支付了0.9百万美元和美元1.2分别向Ausenco Engineering South USA，Inc.(“Ausenco”)支付100万美元，用于准备2022年Hycroft TRS、2023年Hycroft TRS以及其他工程服务。该公司的首席执行官兼首席执行官总裁目前是董事的母公司奥森科董事会的非执行董事。

目录表

Hycroft矿业控股公司

合并财务报表附注

截至2022年12月31日，AMC被视为关联方，因为(I)他们持有的股份超过10公司普通股的百分比，以及(Ii)AMC代表在公司董事会任职。AMC代表放弃对我们普通股股票的任何实益所有权，所有担任董事的现金都直接支付给AMC。该公司总共向AMC代表支付了$0.2百万美元，包括$0.1现金补偿和授予限制性股票单位，授予日期公允价值为#美元0.1百万美元。自2022年12月31日起，AMC有权获得61,189未来归属于限制性股票单位时普通股的股份。

公司债务的某些数额在历史上，关于附属债券，由以下人士持有五金融机构。截至2022年12月31日，一在金融机构中，穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P)持有的股份超过10%的普通股，因此被视为关联方(“关联方”或“关联方”)，根据ASC 850，关联方披露截至2022年12月31日的财政年度，扣除资本化利息后的利息支出包括$4.0百万美元，用于关联方持有的债务。

截至2021年12月31日，其中两家金融机构--Mudrick and Whitebox Advisors，LLC(以下简称白盒)--持有超过10%的普通股，因此，每一方均被视为关联方。截至2021年12月31日的年度，扣除资本化利息后的利息支出包括$6.0为2021年关联方持有的债务支付2000万美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，关联方共持有美元42.91000万美元和300万美元63.8分别为1.2亿欧元的债务。

25. 后续事件

2023年豁免和修订

2023年3月9日，本公司与贷款人Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“Sprl II”，与贷款人“Sprott Party”)签订了一份书面协议(“2023年豁免和修正案”)。根据Sprott信贷协议的条款，本公司同意，当Sprott信贷协议下的任何债务仍未清偿，或Sprott信贷协议下的信贷安排仍可供本公司使用时，本公司及Sprott信贷协议下的担保人将不会在贷款人事先书面同意的情况下采取某些企业行动。

本公司预期要求其股东在本公司即将举行的股东周年大会上批准本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，以实现A类普通股的公司流通股的反向股票拆分，面值为$0.0001按不少于10股1股及不超过25股1股的比率计算，有关比率将由董事会全权酌情厘定(“反向股票分拆”)。根据《2023年豁免及修正案》的条款，Sprott双方同意放弃信贷协议的若干条款，以便公司可以实施公司普通股的拟议反向股票拆分，包括修订完成反向股票拆分所需的公司注册证书，前提是股东批准反向股票拆分。除非及直至(I)本公司于附表14A向美国证券交易委员会提交最终委托书，并将最终委托书邮寄予其股东；(Ii)修订公司注册证书以达成反向股份拆分获得出席或亲自(虚拟)或由受委代表投票并有权就此事投票的股东过半数通过；及(Iii)向特拉华州州务卿提交修订公司注册证书以完成反向股份拆分。本公司董事会亦可酌情决定放弃该项修订，不进行反向股票分拆。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

于2022年期间，董事会审计委员会(“审计委员会”)进行了征求建议书程序，以确定本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。作为这一过程的结果，审计委员会批准解雇Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)作为公司的独立注册会计师事务所，并批准聘用Moss Adams LLP(“Moss Adams”)作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度内，通过2022年11月10日Plante Moran的解职，公司与Plante Moran之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Plante Moran满意的解决，将导致其在该财年的公司财务报表报告中参考这些分歧。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度，以及截至本2022年Form 10-K的日期，没有发生S-K法规第304(A)(1)(V)项所定义的须报告的事件，但在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，财务报告的内部控制(与本公司2018年首次上市交易发行的某些SPAC认股权证有关)存在重大缺陷。在考虑了2021年4月12日美国证券交易委员会《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》中的指导意见后，与审计委员会讨论了重大弱点，并进行了补救，目前已不再继续。本公司已授权Plante Moran全面回应继任者独立注册会计师事务所关于先前披露的重大弱点的询问。

在2022年11月变更之前以及在此之前的任何时间，本公司或代表本公司的任何人均未就S-K条例第304(A)(2)(I)或(Ii)项提到的任何事项与Moss Adams进行磋商。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本Form 10-K年度报告所涉期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官确定，截至2022年12月31日，披露控制和程序是否有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在管理层(包括总裁、首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告期末我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官确定，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在设计披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布的综合财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。财务报告的内部控制是根据交易所法案颁布的，是由我们的主要行政人员和主要财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有内在的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们管理层对财务报告内部控制的评估是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制-综合框架》框架。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须考虑控制相对于其成本的好处。控制系统的内在局限性包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。尽管任何控制制度的设计都是为了对披露控制的有效性提供合理保证，但这种设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，这种假设虽然合理，但可能不会考虑到所有潜在的未来情况。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法防止或检测到。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

高级职员及董事

下表列出了我们董事和高级管理人员的姓名和年龄以及他们所担任的职位。

名字

年龄

职位

戴安·R·加勒特博士。

首席执行官总裁和董事

斯坦顿·K·莱德

常务副总裁兼首席财务官

肖恩·D·古德曼

董事

迈克尔·哈里森

董事

斯蒂芬·A·朗

董事会主席和董事

David·纳卡拉蒂

董事

托马斯·翁

领衔独立董事

玛尔尼·维什费尔

董事

有关上述董事及行政人员的个人资料载述如下。

戴安·R·加勒特博士于2020年9月8日开始担任我们的总裁兼首席执行官兼董事首席执行官，2021年12月15日至2022年4月8日担任代理董事会主席，是董事会成员。从2016年6月至受聘于本公司，Garrett女士一直担任多伦多证券交易所和场外交易市场上市的矿业勘探开发公司Nickel Creek PlatGold Corp.(“NCP”)的总裁兼首席执行官。她在自然资源领域拥有20多年的高级管理和财务专业知识。在加入新能源之前，2002年11月至2015年10月，她在罗马尔科矿业公司(“罗马尔科”)担任总裁兼首席执行官兼董事首席执行官，带领数百万盎司的海乐金矿项目从发现到建设。OceanaGold，Inc.于2015年收购了Romarco，当时加勒特女士在加入之前成为董事的一名董事和Ocean Gold，Inc.的顾问

2016年6月全国大会党。在此之前，她在上市矿业公司担任过多个高级职位，包括代顿矿业公司的企业发展副总裁和熊牙铂金公司的企业发展副总裁。在她职业生涯的早期，Garrett女士是US Global Investors贵金属部门的高级矿业分析师和投资组合经理。加勒特女士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了工程学博士学位和矿产经济学硕士学位。董事会认为Garrett女士应该担任董事的职务，因为她有技术专长和矿业公司高级管理人员的背景，她在批准、开发和建设金矿方面拥有丰富的经验，她还成功地将一家贵金属采矿公司从发展阶段转移到成功的生产阶段。加勒特女士也是Novagold Resources Inc.和Ausenco PYT Ltd.的董事用户，Novagold Resources Inc.是一家从事黄金开采行业的矿产勘探公司(纽约证券交易所美国股票代码：NG；多伦多证券交易所代码：NG)，Ausenco PYT Ltd.是一家私人持股的全球工程公司。

斯坦顿·K·莱德奥特自2020年10月以来，一直担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。他在矿业和制造业拥有30多年的高级管理经验，包括Romarco和菲尔普斯·道奇。从2018年4月到2020年10月，莱迪奥特先生担任加拿大贵金属和贱金属项目开发公司Carolina Gold Resources Inc.(“CGR”)的咨询首席执行官。2017年6月加入CGR董事会，2018年7月出任董事会主席。在此之前，莱迪奥特曾在2010年11月至2015年12月期间担任罗马尔科的高级副总裁兼首席财务官。自2015年9月收购Romarco以来，他曾为多家矿业公司提供债务和股权咨询服务。2008年1月至2008年5月，Rideout先生担任北美大型载货运输公司SWIFT运输公司(“SWIFT”)执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入SWIFT之前，莱迪奥特先生在菲尔普斯·道奇公司担任了超过25年的各种高级财务和会计职位。这些职位包括副总裁兼财务主管，副总裁兼财务总监，投资者关系官，以及菲尔普斯道奇国际公司的首席财务官。Rideout先生在埃文斯维尔大学获得工商管理硕士学位，在西肯塔基大学获得商业/金融理学学士学位。莱迪奥特先生是一名注册会计师。

肖恩·D·古德曼自2022年4月8日以来一直是我们董事会的成员，并于2022年4月8日被任命为审计、提名和治理委员会成员。古德曼先生是AMC娱乐控股公司(纽约证券交易所代码：AMC)执行副总裁总裁兼首席财务官，自2020年2月以来一直担任该职位。在加入AMC Entertainment Holdings，Inc.之前，古德曼先生于2017年7月至2019年11月担任Asbury Automotive Group，Inc.(纽约证券交易所代码：ABG)首席财务官，并于2016年1月至2017年6月担任Unifi，Inc.(纽约证券交易所代码：UFI)首席财务官。在他职业生涯的早期，古德曼先生曾在家得宝公司(纽约证券交易所代码：HD)担任高级战略和财务职务。古德曼先生的职业生涯始于摩根士丹利(纽约证券交易所股票代码：MS)的投资银行家，并在德勤律师事务所担任过各种咨询和公共会计职位。古德曼先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和南非开普敦大学的商业科学学士学位(以优异成绩)。古德曼先生是一名注册会计师。Goodman先生是AMC Entertainment Holdings，Inc.(“American Multi-Cinema”)的全资附属公司美国多影院的指定代表，根据与本公司订立的经修订认购协议。董事会还认定，古德曼先生的财务、战略、资本市场和信息技术技能以及作为上市公司首席财务官的经验为董事会提供了宝贵的洞察力和专业知识，并提供了大股东的视角。

迈克尔·哈里森他自2020年5月29日以来一直是我们董事会的成员，是安全、可持续发展和技术委员会的主席，也是提名和治理委员会的成员。自2020年1月2日起，哈里森先生担任斯普罗特资源流媒体及版税公司执行合伙人兼董事董事总经理；自2020年1月2日起，哈里森先生担任斯普罗特资源流媒体及版税公司首席执行官；2019年5月7日至2020年6月23日，哈里森先生担任临时总裁兼斯普罗特资源控股公司首席执行官；在此之前，他自2017年2月起担任斯普罗特资源控股有限公司矿业及金属部门董事经理。在加入SRHI之前，他于2015年10月至2017年2月担任Adriana Resources Inc.的首席执行官兼总裁，并于2011年2月至2015年8月担任Coeur Mining Inc.的企业发展副总裁总裁。哈里森先生曾于2011年3月至2017年3月担任Corsa Coal Corp.(多伦多证券交易所股票代码：CSO)董事会成员，并于2011年5月至2013年1月担任Macusani黄饼公司(多伦多证券交易所股票代码：PLU)董事会成员。哈里森先生还曾在2017年12月至2020年5月29日期间担任Hycroft矿业公司(“HMC”)的董事会成员，该公司的前身是与HMC的资本重组交易。他之前还曾在Cormark Securities Inc.和National Bank Financial矿业投资银行集团工作，为上市和私营矿业公司筹集资金并提供并购建议。在此之前，哈里森先生曾在必和必拓勘探事业部担任项目地球物理学家。哈里森先生拥有女王大学地球物理学学士学位(荣誉)和西安大略大学工商管理硕士学位(以优异成绩)。哈里森先生为我们的董事会带来了超过25年的矿业管理、财务和技术知识，并增加了宝贵的视角。

斯蒂芬·A·朗自2021年5月以来一直担任董事会成员，自2022年4月8日以来担任董事会主席，并担任薪酬委员会主席和安全、可持续发展和技术委员会成员。朗先生已经结束了

在采矿业拥有40年的经验，包括黄金、煤炭、贱金属和PGM业务的工程、开发和生产。他于2008年至2012年担任上市矿业公司Centerra Gold Inc.的首席执行官，并于2012年至2019年担任Centerra董事会主席。在此之前，他曾担任Stillwater矿业公司首席运营官、巴里克黄金公司副总经理总裁/总经理、力拓有限公司工程和项目开发副总裁总裁、诺克斯堡Kinross Gold/Amax金矿总经理以及圣达菲太平洋黄金公司Twin Creek和Lone Tree金矿总经理。郎平目前是Hudbay Minerals的董事会主席。他亦是国际塔山矿业有限公司、Bear Creek矿业公司和ArgAert Gold，Inc.的董事会成员。自2013年6月至2015年10月，郎平先生曾担任联合内华达黄金公司(“联合内华达”)的董事董事。联合内华达州于2015年3月进入联邦破产程序，于2015年10月出现，是Hycroft矿的前所有者。朗先生拥有密苏里科技大学采矿工程学士和硕士学位。由于郎先生在矿业领域拥有丰富的经验，以及他在董事和其他矿业公司的领导经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

David·C·纳卡拉蒂自2021年5月以来一直是我们董事会的成员，也是审计委员会、财务委员会和安全、可持续发展和技术委员会的成员。纳卡拉蒂先生在采矿业拥有超过45年的经验。他目前担任采矿业的独立顾问。他是Cuprc Canyon Capital，LLC的创始合伙人，这是一家专注于收购和开发矿业资产的私募股权公司。2010年至2019年，他担任该公司董事会成员。2004年至2007年，纳卡拉蒂是上市采矿和制造公司菲尔普斯·道奇公司的高级管理团队成员，包括担任菲尔普斯·道奇矿业公司的总裁，菲尔普斯·道奇公司是菲尔普斯·道奇的一个部门。2009年至2011年，纳卡拉蒂还担任亚利桑那大学采矿与地质工程系兼职教授。Naccarati先生拥有亚利桑那大学的采矿工程学位和斯隆管理学院(MIT)的MBA学位。由于Naccarati先生在采矿业拥有丰富的安全、技术和运营经验，因此他完全有资格担任董事会成员。

Thomas Weng：自2020年5月29日以来一直是我们的董事会成员，并自2021年12月15日以来一直担任我们的首席独立董事。他也是财务委员会主席，提名和治理委员会主席，以及我们薪酬委员会的成员。翁先生在金融服务业拥有超过25年的经验。他是Alta Capital Partners的联合创始合伙人，Alta Capital Partners是一家金融咨询服务提供商(自2011年2月以来)。2007年2月至2011年1月，翁先生在德意志银行担任董事董事总经理，负责美洲和拉丁美洲所有行业的金属和矿业股权资本市场主管。在2007年前，他曾在另类投资公司太平洋合伙公司、摩根士丹利和贝尔斯登担任高级职位。翁先生目前是国际塔山矿业公司和捷豹矿业公司的董事会成员。翁先生毕业于波士顿大学，获得经济学学士学位。翁先生具备丰富的战略规划、并购、财务及矿业知识，完全有资格出任本公司董事会成员。

玛尔尼·维什费尔他自2020年5月29日以来一直是我们董事会的成员，并是审计委员会主席和薪酬委员会成员。维什费尔女士曾担任媒体业务主管，并曾在总部位于洛杉矶的胡利汉·洛基的TMT企业融资集团担任董事董事总经理，提供并购、资本市场、财务咨询和财务重组服务，包括韦恩斯坦公司和相对论传媒公司的破产。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是MESA的合伙人和董事的管理人员，MESA是一家精品咨询投资银行，在那里她领导了整个媒体领域公司的投资银行、战略和估值活动。她的背景还包括曾在Lionsgate Entertainment(纽约证券交易所代码：LGF.A和LGF.B)担任首席财务官和企业发展执行副总裁，负责合并、收购和其他战略财务计划，并在Media Rights Capital、Alliance Atlantis Communications和Coopers&Lybrand特许会计师事务所担任重要职务。维什费尔女士目前是Organigram控股公司(纳斯达克代码：OGI；多伦多证券交易所代码：OGI)的董事会成员，最近从雷鸟娱乐集团(多伦多证券交易所市场代码：TBRD，场外交易市场代码：THBRF)董事会辞职，担任董事会临时主席。维什费尔女士拥有西方大学的学士学位和罗特曼管理学院的MBA学位。她是一名加拿大特许会计师，并于2018年获得ICD.D称号。她在2019年被多伦多大学授予乔木奖，并在2018年交易撮合者影响报告中被《综艺》杂志认可。由于她在并购、资本市场、金融咨询和金融重组服务方面的专业知识，Wiushfer女士完全有资格担任我们董事会的成员。

公司治理

根据本公司注册证书，本公司董事会人数应至少为一名成员或由当时在任董事的过半数决议不时厘定的较大人数。我们的董事会目前有七名成员。根据我们的公司注册证书，董事会成员的任期为一年，并任职至下一次年度股东大会，届时他们各自的继任者将被正式选举并获得资格，或直到他们较早前辞职、退休、取消资格或被免职。

董事会各委员会

我们有五个常设委员会。审计委员会、财务委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会均由独立董事组成。此外，安全、可持续性和技术委员会目前有三名独立董事。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求，向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

肖恩·D·古德曼、David·C·纳卡拉蒂和马尼·维什费尔(主席)是审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。除分阶段实施的规则和有限的例外情况外，纳斯达克和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据适用的规则，古德曼、纳卡拉蒂和维什费尔有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，根据适用的美国证券交易委员会规则，维什费尔女士有资格成为“审计委员会的财务专家”。

根据其章程，审计委员会的职能包括：

•对本公司聘请的独立会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督；

•预先批准由独立审计师或公司聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有非审计服务；

•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

•审查批准美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；

•与管理层及独立核数师(视乎情况而定)讨论任何审计问题或困难及管理层的回应，以及我们的风险评估和风险管理政策，包括我们的主要财务风险，以及管理层为监察和减轻这类风险而采取的措施；以及

•审查我们的财务报告和会计准则和原则、准则或原则的重大变化或其应用，以及影响我们财务报表的关键会计决定，包括所作决定的替代方案和理由。

财务委员会

肖恩·D·古德曼、David·C·纳卡拉蒂和托马斯·翁(主席)是财务委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准，财务委员会所有成员均为独立董事，而根据交易所法案第16b-3条，每位成员均为“非雇员董事”。

根据其章程，财务委员会的职能包括：

•与管理层讨论任何拟议的股权或债务融资交易或其他投资、企业合并、合并/收购或重组交易，这些交易不在正常业务过程中，或需要超过先前核准的支出限额的支出(“拟议交易”)；

•与管理层讨论与拟议交易有关的所有财务报表影响、风险、战略、市场、监管或其他考虑因素；

100

•建立和修订公司首席执行官和公司及其子公司其他高级管理人员的支出授权限制，每种情况下此类支出都不是董事会先前批准的公司年度预算或业务/财务计划的一部分；

•制定和修订有关公司股票分红的政策；

•制定和修订公司的外币和信贷管理政策；

•授权管理层建议的不超过100万美元的拟议交易；以及

•批准并建议董事会批准任何金额超过100万美元的建议交易，以及任何涉及发行本公司股权证券的建议交易。

薪酬委员会

斯蒂芬·朗(主席)、托马斯·翁和玛尼·维什费尔是薪酬委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准，彼等为独立董事，而根据交易所法第16B-3条，彼等各自为“非雇员董事”。

根据其章程，赔偿委员会的职能包括：

•审查和批准与首席执行官(CEO)薪酬有关的年度公司目标和目的，评估CEO的表现，考虑这些目标，并审查和建立CEO的年度薪酬和HYMC 2020绩效和激励性薪酬计划(“激励计划”)的参与水平和参与基础；以及

•每年审查和批准公司或其子公司其他高级管理人员的评估程序和薪酬结构；评估、审查股票薪酬计划和其他激励性薪酬计划的任何变化或额外的薪酬计划，并向董事会提出建议；以及建议将薪酬讨论和分析(如果适用)包含在提交给美国证券交易委员会的年度委托书和Form 10-K年度报告中。

此外，薪酬委员会每年对各级管理团队的继任规划工作进行深入、广泛和详细的审查。

薪酬委员会也有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和治理委员会

肖恩·D·古德曼、迈克尔·哈里森和托马斯·翁(主席)是提名和治理委员会成员，根据适用的纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。

根据其章程，提名和治理委员会的职能包括：

•确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐下一届年度股东大会的董事会提名人选；

•向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则；

•领导董事会对(I)董事会、(Ii)其委员会和(Iii)管理层的业绩进行年度审查；以及

•向董事会推荐各董事会委员会的提名人选。

提名与治理委员会拥有保留和终止猎头公司确定董事候选人的独家权力，并拥有批准猎头公司费用和其他留任条款的独家权力。

提名与治理委员会尚未为董事职位设定具体的最低资格要求。相反，提名及管治委员会在考虑董事会目前的组成后，会根据个别候选人的优点及本公司的需要，审核董事会成员的选举或重选提名。在评估提名候选人时，提名和治理委员会考虑个人的技能、多样性、独立性、在满足董事会需求的领域的经验，以及将足够的时间投入董事会职责的能力。提名和治理委员会没有具体定义多样性，但重视经验、视角、教育、种族、性别和民族血统的多样性，作为其对竞选或连任董事提名人的年度评估的一部分。

101

选举。在填补新的董事会席位或空出的董事会席位时，提名和治理委员会将对最符合董事会和公司需求的候选人进行面试和评估。提名和治理委员会选出的候选人将被推荐给董事会全体成员。

虽然该公司在董事选举中维持多数票标准，但它也采用了多数票标准。根据这一标准，在无竞争对手的选举中，董事获得的扣留票数如果超过当选的票数，就必须提交辞呈。提名和治理委员会将考虑提出的辞职，并向全体董事会建议行动，董事会将决定是否接受或拒绝辞职。

安全、可持续发展和技术委员会

迈克尔·哈里森(主席)、斯蒂芬·朗和David·C·纳卡拉蒂是安全、可持续发展和技术委员会成员。

根据其章程，安全、可持续发展和技术委员会的职能包括：

•调查公司或其子公司在健康、安全、防止损失和运营保障、可持续发展、环境事务、公共政策以及与社区和民间社会的关系、政府关系、人权和传播事务方面的任何活动；

•审查开发、建造和运营活动；以及

•保留安全、可持续发展和技术委员会认为适当的外部法律顾问、专家和其他顾问，以协助公司履行其职责。

董事独立自主

董事会认定古德曼、哈里森、郎朗、纳卡拉蒂和翁以及维什费尔女士为纳斯达克上市标准下的“独立董事”。董事会每年检讨独立性，并已确定本公司审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会的每名现任成员均属适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则所界定的独立成员。审计委员会还决定，根据适用的规则和指导，Wiushfer女士有资格担任审计委员会的财务专家。在作出此等决定时，董事会发现并无任何董事与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

在审查和确定董事独立性方面，提名和治理委员会审查了哈里森先生与Sprott各实体的关系。哈里森先生是Sprott，Inc.的董事董事总经理以及Sprott Resources Streaming and Royalty(“SRSR”)的管理合伙人，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.是Sprott Royalty协议下的收款人Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.的关联公司。根据纳斯达克独立性规则，纳斯达克认为，支付给上市公司或来自上市公司的款项超过收款人总收入的5%，即妨碍了董事的独立性，前提是该董事是该另一方的合伙人、控股股东或高管。此外，某些机构股东组织，如ISS，如果公司每年向另一实体支付或从另一实体收取的年度付款超过20万美元或接受者毛收入的5%，则认为交易关系是实质性的。该公司每年向SRSR支付的款项不超过国际空间站测试或纳斯达克独立性门槛。因此，2022年根据斯普罗特特许权使用费协议支付的任何款项并不排除董事会根据纳斯达克规则或国际空间站指导方针认定哈里森先生的独立性。

董事会和委员会会议

在截至2022年12月31日的年度内，董事会举行了23次会议，并以一致书面同意采取了11次行动。审计委员会举行了8次会议。提名和治理委员会举行了3次会议，并经一致书面同意采取了3次行动。赔偿委员会举行了3次会议，并经一致书面同意采取了2次行动。安全、可持续性和技术委员会举行了6次会议。在2022年期间，每个董事出席了超过75%的董事会和他或她服务的每个委员会的合并会议。

102

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德守则，该守则遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。《道德守则》规定了管理公司业务所有方面的商业和道德原则。道德守则的副本已张贴在我们的网站上，网址为：Www.hycroftmining.com。如有书面要求，可免费向我们的公司秘书索要，地址为89446内华达州温尼穆卡邮政信箱3030号Hycroft矿业控股公司。本公司打算在其网站上披露对其道德守则某些条款的任何修订或豁免。

套期保值和质押政策

本公司就某些人士对冲、质押或以其他方式限制其对本公司证券的风险敞口的能力采取了一项政策。该政策适用于(I)本公司董事及行政人员(“公司内部人士”)；(Ii)在执行职务过程中经常获得有关本公司重大非公开资料的雇员(连同本公司内部人士，“承保人”)；(Iii)任何承保人的配偶、居住在承保人家庭中的其他人士及未成年子女；及(Iv)任何承保人控制的实体。根据这项政策，除非事先得到公司首席财务官的批准，否则这些人不得从事公司证券的下列交易：

•短期交易g。购买公司证券的公司内部人在购买后至少六个月内不得出售同一类别的公司证券；

•卖空. 承保人员不得卖空公司的证券；

•期权交易. 承保人员不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；

•保证金交易或质押交易.*公司内部人士不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品；以及

•对冲. 承保人员不得进行与公司证券有关的对冲或货币化交易或类似安排。这项规定并不是为了限制承保人进入与本公司证券无关的市场对冲的能力，包括对冲大宗商品(黄金和白银)风险的交易。

风险管理的董事会监督

董事会认为，监督本公司的风险管理工作，包括企业风险管理，是整个董事会的责任(就特定委员会职权范围内的风险而言，由适当的委员会报告并通过该委员会报告)。管理层定期向董事会全体成员通报公司的主要举措、战略和相关风险。管理层每年与董事会一起审查企业面临的风险，并努力解决这些风险。此外，在常规课程中，还会在预定的董事会会议上介绍公司面临的经营、财务、市场趋势和各种其他风险。董事会各委员会不断处理与其范围相关的领域的风险。例如：

•安全、可持续性和技术委员会通过与管理层的持续对话，监督安全和环境合规领域的风险，在运营风险管理方面发挥作用，包括政策和监管风险，并监督与管理现有技术和开发新技术相关的风险，以加强和保护我们的竞争优势；

•财务委员会在监督金融和市场风险、资产负债表风险和资本配置、流动性和税收风险方面发挥着至关重要的作用；

•提名和治理委员会评估董事会效力、继任规划和一般公司最佳做法；

•薪酬委员会监督公司吸引、留住和激励有才华的员工的政策，并将薪酬与实际业绩挂钩，包括与高管薪酬相关的风险；

•审计委员会对公司的财务报表、公司遵守法律和法规要求以及公司政策和控制的情况进行风险监督，包括对财务报告、计算机化信息系统和网络安全的控制、独立审计师的选择、保留、资格、客观性和独立性，以及公司内部审计职能的履行。

相关董事会委员会主席在适用董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告委员会的讨论情况。

103

领导结构和在风险监督中的作用

公司的公司治理准则规定，董事会将定期任命一名董事会主席，独立董事和管理董事，包括我们的首席执行官，有资格被任命为主席。公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立的，那么董事会应该指定一名独立的董事负责人，在董事长与正在审议的任何事项存在潜在利益冲突的任何情况下都可以使用该负责人。

2022年4月8日，董事会任命斯蒂芬·朗为董事会主席，接替之前担任代理董事长的加勒特女士。加勒特仍然是一个非独立的董事用户。虽然郎平先生为独立董事人士，但董事会委任翁先生为董事独立董事。

董事会认为，我们目前的董事会领导结构，包括首席独立董事以及董事长和首席执行官角色的分离，提供了强有力的监督，这对我们的股东有利。董事会认为，其目前的领导结构最符合董事会监督管理层的目标、董事会代表公司股东履行其角色和责任的能力以及公司的整体公司治理。董事会还认为，董事长和首席执行官角色的分离使我们的首席执行官能够将她的时间和精力集中在运营和管理公司上，同时利用我们董事长的经验和观点担任监督角色。角色分离还可以在强有力的行政领导与主席和其他独立董事的适当保障和监督之间取得有效平衡。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续最好地为公司及其股东服务。

独立董事的执行会议

董事会和每个常设委员会的独立董事在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。希望与独立董事沟通的股东可以写信给独立董事，Hycroft矿业控股公司的c/o公司秘书，邮政信箱3030，Winnemucca，内华达州89446。我们的公司秘书将迅速将任何此类通信分发给通信中点名的个人独立董事或董事，方式如下：与委员会的沟通.”

与委员会的沟通

股东和其他相关方可以通过书面方式向董事会或特定董事或董事组发送信息，地址为：Hycroft矿业控股公司董事会，C/o公司秘书，邮政信箱3030，Winnemucca，内华达州89446。我们的公司秘书将迅速将任何通讯分发给通讯中提到的个别董事或董事，如果发给整个董事会，也可以分发给所有董事。

董事会绩效评估

审计委员会每年对前一年的业绩进行评价。提名和治理委员会确定年度业绩评价格式。评估可能包括广泛而详细的书面调查、问卷和/或由法律顾问对每个董事进行的个别访谈。通过年度评估程序，董事会可以改善其监督人员发展、财务业绩以及战略、风险、诚信、声誉和治理方面的其他主要责任的关键职能。

104

董事资质和经验总结

能力

加勒特

古德曼

哈里森

朗

纳卡拉蒂

翁

维什费尔

高级行政人员

●

(在负责制定和实现组织目标、战略规划和总体决策的最高管理层的经验)

其他上市公司董事职务

●

(担任上市公司董事会成员的经历)

采矿业

●

(在规模相似、运营资产和开发项目相似的上市矿业公司(无论是加拿大还是美国)拥有技术和领导经验)

金融知识

●

(了解财务会计和报告、内部财务控制，包括批判性评估本组织的财务可行性和业绩的能力)

资本管理

●

(资本管理战略方面的经验，包括债务融资和融资)

技术采矿、工程或地质与创新

●

(监督和创新采矿技术、工程或地质方面的背景或经验)

矿山开发/运营

●

(监督地雷开发和/或日常作业的经验)

业务拓展

●

(从投资者、市场和关系中识别和实施增长机会并为组织创造长期价值的经验)

许可/监管

●

(与采矿作业和开发有关的监管审批和许可方面的经验)

105

能力

加勒特

古德曼

哈里森

朗

纳卡拉蒂

翁

维什费尔

法律

●

(在组织中监督重大法律事务的经验，包括股东诉讼/威胁和/或政府调查)

人力资源

●

(有任命和评估高级管理人员以及监督战略人力资源管理的经验，包括劳动力规划、员工关系和组织变革)

补偿

●

(在上市公司薪酬委员会方面的经验；在平衡风险、激励和投资者关系的同时分析和设定高管薪酬)

健康、安全、环境、可持续

●

(与健康、安全、环境、社会责任和可持续性举措有关的经验及其对组织/投资者关系的影响)

公司治理

●

(最佳做法治理标准知识)

政府/监管机构/

政治

●

(在公共和监管政策以及对行业和组织的影响管理方面的经验)

原住民/社区关系

●

(与土著人民有关的公共关系经验)

信息技术与创新

●

(信息技术安全/违规经验和/或信息技术和创新的战略使用和治理知识)

战略规划

●

(能够识别和批判性地评估机会和威胁，并制定有效战略以实现组织的愿景和目标。)

风险管理

●

(能够确定组织面临的主要风险，并监测风险和合规管理框架和系统)

股东可在我们的网站上查阅我们的公司治理准则副本，网址为：Www.hycroftmining.com.

106

拖欠款项第16(A)条报告

交易法和美国证券交易委员会规则第16(A)条要求我们的董事、高管和持有任何类别普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权和普通股所有权变更的报告。仅根据我们对截至2022年12月31日的财政年度提交的报告的审查，以及该等报告人的书面陈述，我们确定，没有任何董事、高管或持有任何类别普通股超过10%的实益所有者未能在2022年期间按照第16(A)条的要求及时提交任何报告，原因如下：(I)哈里森先生未能就一笔交易及时提交表格4，(Ii)AMC Entertainment Holdings，Inc.未能就一笔交易及时提交表格4。

其他事项

为2024年年会提交股东提案

要考虑将任何建议纳入本公司的委托书和委托书表格，以便在2024年股东年会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条及其章程的要求。这些建议书必须在不迟于2023年12月15日之前由公司的C/o公司秘书通过其邮寄地址内华达州89446温尼穆卡3030号邮政信箱收到。

此外，我们的章程还规定了股东提名某人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时，股东提名或建议必须在不迟于第90号营业时间结束或不早于上一次股东年度会议周年日前120天的营业结束时间交付我们的主要执行办公室；提供, 然而，如股东周年大会的召开日期并非在该周年纪念日期之前或之后的45天内，股东发出的适时通知必须不早于会议前第120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业时间结束或(Y)吾等首次公布该年度会议日期后第10天的营业时间结束之日。我们的章程包含关于任何此类允许股东业务和/或董事提名通知的内容要求的附加条款。

因此，对于我们的2024年年会，假设会议在2024年5月24日或左右举行，提名或提案的通知必须不迟于2024年2月4日，也不早于2024年1月5日。

提名和建议还必须满足我们的章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

项目11.高管薪酬

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守《1933年证券法》(修订后的《证券法》)下颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则。以下披露涉及我们现任被任命的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的薪酬安排。

2022薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，(A)本公司现任行政总裁、(B)本公司现任财务总监及(C)截至2022年12月31日薪酬最高的两名行政总裁(行政总裁及财务总监除外)或于2022年期间担任该职位的行政人员(各自为“近地天体”及统称为“近地天体”)所提供服务的薪酬。


名称和主体地位	年	薪金		奖金：(1)		库存获奖名单(2)		所有其他赔偿金：(3)		总计
黛安·R·加勒特博士(4)	2022	$	587,500	$	537,195	$	1,200,000	$	26,190	$	2,350,885
总裁与首席执行官	2021	$	550,000	$	462,000	$	1,100,000	$	21,060	$	2,133,060

斯坦顿·K·莱德奥特(5)	2022	$	412,500	$	328,556	$	637,500	$	16,556	$	1,395,112
常务副总裁兼首席财务官	2021	$	375,000	$	270,000	$	562,500	$	12,498	$	1,219,998

107

(1)金额代表根据公司的奖励和奖金计划支付的款项。

(2)金额反映了根据FASB ASC主题718计算的财政年度内授予的奖励的总授予日期公允价值，假设没有没收。这些金额反映了公司的会计费用，与近地天体可能实现的实际价值不符。

(3)2021年至2022年期间，“所有其他补偿”包括以下内容：


名字	年	401(K)匹配缴款		人寿保险费		总计
戴安·R·加勒特博士。	2022	$	20,500	$	5,690	$	26,190
	2021	$	19,500	$	1,560	$	21,060
斯坦顿·K·莱德	2022	$	10,866	$	5,690	$	16,556
	2021	$	11.25	$	1,248	$	12,498

(4)据报道，加勒特女士的聘用从2020年9月8日起生效。她的年基本工资定为55万美元，并于2022年4月1日增加到60万美元。

(5)据报道，莱迪奥特受聘于2020年10月20日。他的年基本工资定为375,000美元，并于2022年4月1日增加到425,000美元。

2022年财年年终表彰杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日每个近地天体关于未完成的股权奖励和此类奖励的价值的信息。


	股票大奖
名字	尚未归属的股份或股票单位数(#)(1)	尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(2)		股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量(#)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)
戴安·R·加勒特博士。	96,154	$	51,154	-	-
	11,888	$	6,324
	103,512	$	55,068
	839,161	$	446,434

斯坦顿·K·莱德	32,982	$	17,546	-	-
	6,497	$	3,456
	52,932	$	28,160
	445,804	$	237,168

108

(1)每个近地天体基于时间的RSU的归属时间表如下：

名字

RSU资助额

授予日期

归属附表

黛安·R·加勒特

34,966

12/15/2020

见脚注：(a)

154,495

03/02/2021

见脚注：(b)

96,154

09/08/2020

2024年9月8日100%归属

839,161

06/02/2022

见脚注：(c)

斯坦顿·K·莱德

19,109

12/17/2020

见脚注：(a)

79,003

03/02/2021

见脚注：(b)

32,982

10/20/2020

于2024年10月20日100%归属

445,804

06/02/2022

见脚注：(c)


			(a)			在继续受雇于本公司的情况下，RSU将第一批和第二批归属33%，第三批归属34%，第一批归属于2021年5月28日；第二批归属于2022年5月27日；剩余部分归属于2023年5月29日。归属的RSU将在每个适用的归属日期转换为普通股，前提是，如果在转换日期根据公司的政策或适用的证券法禁止持有人进行交易，则转换日期将是该等禁令不再适用的日期后的第二个交易日。
			(b)			在继续受雇于本公司的情况下，RSU将第一批和第二批归属33%，第三批归属34%，第一批归属于2022年3月15日；其余部分归属于2023年3月15日和2024年3月15日。归属的RSU将在每个适用的归属日期转换为普通股；然而，如果在该转换日期，根据本公司的政策或适用的证券法，持有人被禁止交易，则转换日期应为报告人不再被禁止进行此类交易的日期后的第二个交易日。
			(c)			在继续受雇于本公司的情况下，RSU将第一批和第二批归属33%，第三批归属34%，第一批归属于2023年6月2日，第二批归属于2024年6月2日，第三批归属于2025年6月2日。归属的RSU将在每个适用的归属日期转换为普通股；然而，如果在该转换日期，根据本公司的政策或适用的证券法，持有人被禁止交易，则转换日期应为报告人不再被禁止进行此类交易的日期后的第二个交易日。

(2)金额代表基于我们普通股在2022年12月31日的收盘价每股0.532美元的未偿还RSU奖励的价值。

向行政人员发放股权奖励

我们采纳了HYMC 2020绩效和激励性薪酬计划，并得到股东的批准，根据该计划，公司向高级管理人员和董事发放股权奖励。

2022年授予的长期股权激励奖励是基于时间的RSU，受书面奖励协议和续聘协议中规定的条款和条件的制约。

长期股权激励奖励协议包括在控制权发生变化的情况下“双触发”加速授予。

109

雇佣安排

雇佣协议中使用的通用定义术语

就与我们的近地天体签订的雇用协议而言，术语“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“充分理由”有以下定义：

“原因”一词应指发生下列一种或多种情况：


			(i)			NEO被判犯有重罪或对重罪认罪或不认罪(无论是否与本公司或其任何附属公司有关)；

			(Ii)			NEO未能切实履行其对本公司的责任和义务，并且在可治愈的范围内，在NEO收到适当的高级管理人员或董事会任何成员(视情况而定)发出的书面通知后10天内未得到补救，书面通知合理详细地确定了未履行的事项，并给予NEO在该10天内纠正此类不履行的机会；

			(Iii)			NEO未能执行或遵守董事会(或董事会的任何委员会)的任何合法和合理的指令，而在可纠正的范围内，该指令在NEO收到公司或代表公司发出的书面通知后10天内无法补救，并给予NEO在该10天内纠正该失败的机会；

			(Iv)			NEO对公司或其任何关联公司进行违法行为、违反受托责任(如果有)、任何重大不诚实行为或其他不当行为，在本条款第(4)款中的每一种情况下；

			(v)			NEO实质性违反或故意违反本公司的任何政策或程序，包括但不限于本公司的任何员工手册、手册或行为准则，在可纠正的范围内，在NEO收到由本公司或代表本公司发出的书面通知后10天内未予补救，该书面通知合理详细地指出了违反或违反行为，并给予高管在该10天内纠正该违规或违反行为的机会；

			(Vi)			近地天体未能履行根据与本公司订立的任何协议可能承担的任何实质性义务，而在近地天体收到公司任何成员发出的书面通知后10天内，在可治愈的范围内，该义务不能得到补救，该书面通知指出该失职的合理细节，并给予近地天体在该10天内改正该失职的机会；

			(Vii)			NEO未能保留联邦或州当局或其政治区或机构所要求的任何适用的许可证、许可证或卡(或暂停、吊销或拒绝此类许可证、许可证或卡)；或

			(Viii)			近地组织违反根据雇佣协议或其他规定可能受到其约束的任何竞业禁止、非征求、保密或其他限制性公约。

110

自满足以下一项或多项条件的第一天起，本公司的“控制权变更”一词即视为发生：


			(i)			证券的“实益拥有权”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“公司有表决权证券”)的总投票权的50%以上，由“人“(如《交易法》第13(D)和14(D)条修改和使用的《交易法》第3(A)(9)条所界定)(本公司、根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人、截至本条例日期的本公司股本持有人或其附属公司、由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票基本相同比例的任何公司)；但条件是，从公司进行的任何收购或根据符合以下第(Iii)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购不会改变控制权；此外，在紧接该等积累、持有或收购之前，该人在适用的雇佣协议日期不是公司投票证券15%或更多的直接或间接实益拥有人；或

			(Ii)			于协议日期组成董事会或“现任董事会”的个人，因任何理由不再构成董事会的多数成员；但在协议日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，将被视为现任董事会成员；或

			(Iii)			本公司完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或收购另一实体或“企业合并”的资产或股票，在每种情况下，除非紧随该等企业合并：(A)当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的总投票权超过50%；(X)因该企业合并或“尚存公司”而产生的公司，或(Y)(Y)如适用，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司或“母公司”直接或间接拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，直接或间接由紧接该业务合并前尚未完成的公司表决证券(或如适用，由该公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)代表，并且其持有人的投票权与他们在紧接该业务合并前拥有公司表决证券的比例基本相同；(B)任何人(不包括因该业务合并而产生的本公司或该等法团的任何雇员福利计划(或有关信托))，并无直接或间接实益拥有当时有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存的公司)董事的未清偿有表决权证券的合并投票权的40%或以上，但如(X)在业务合并前已有该等公司拥有权，或(Y)在紧接该项业务合并前已有该等拥有权，则不在此限，于有关雇佣协议日期，该等人士直接或间接拥有本公司投票证券15%或以上的权益，及(C)母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员中至少有大多数在签署有关该等业务合并的初步协议或董事会行动时为现任董事会成员。

尽管前述有任何相反规定，如果近地业务是完成控制权变更交易的采购集团的一部分，则在任何情况下都不会被视为发生了关于近地业务的控制权变更。就上一句而言，如果NEO是收购公司或集团的股权参与者(除非(I)被动拥有收购公司股票的2%以下；或(Ii)收购公司或集团的股权参与权在控制权变更之前由大多数非雇员留任董事确定)，则NEO将被视为“采购集团的一部分”。

“伤残”一词是指根据本公司的长期伤残计划所界定及厘定的近董事的长期伤残，或如近视并非由本公司发起的长期伤残计划所保障，则近视无能力(由董事会或其薪酬委员会酌情厘定，就Garrett博士及Rideout先生而言，董事会或薪酬委员会以合理方式行事)因任何可预期导致死亡或预期会导致死亡或长期及无限期的身体或精神上的损伤而无法从事任何重大的有偿活动。

111

“正当理由”一词系指未经近地天体同意而发生下列情形之一：


			(i)			近地天体的地位、职责或权力的性质发生重大削减或重大不利变化，或者近地天体的职责分配与类似行业中规模相当的公司的近地天体地位存在重大不一致；

			(Ii)			近地天体的职位或头衔比以前的要少；

			(Iii)			公司对适用的雇佣协议的任何实质性违反，导致NEO的雇佣条款和条件发生不利变化；

			(Iv)			公司要求新设公司将其主要业务办公室迁至距公司适用地点75英里以内的地点；

			(v)			国家经济办公室的任何减薪，但一般适用于执行人员的减薪除外；或

			(Vi)			在NEO向本公司发出书面通知后，本公司未能向NEO支付根据适用的雇佣协议或根据本公司的任何计划或政策而归属及到期的任何款项，并指明未能支付该等款项及付款依据，以及本公司未能在收到该等书面通知后10天内予以补救。

在任何情况下，除非NEO向本公司发出通知，并且辞职在引起辞职的事件或条件发生后90天内发生，否则辞职不会被视为有“充分理由”发生。在收到NEO的通知后，本公司有30天的时间可以对该事件或情况进行补救。

与Diane R.Garrett签订雇佣协议

本公司与Diane R.Garrett博士订立了于2020年8月31日生效的雇佣协议(“Garrett雇佣协议”)。Garrett女士的协议规定，她担任总裁兼首席执行官三年，之后她将成为一名随意的员工，同时继续受雇于本公司。根据Garrett雇佣协议的条款，Garrett女士有权获得550,000美元的年度基本工资，最初设定为其年度基本工资的70%作为目标的年度现金激励奖金，以及价值1,000,000美元的初始长期股权激励奖励。最初的长期股权激励是在她受雇的生效日期，即2020年9月8日，以96,154 RSU的形式授予的，这是通过将1,000,000美元除以普通股在授予日的收盘价10.40美元来确定的。RSU将于授出日期的四周年时归属，但须视乎Garrett女士继续受雇于本公司直至归属日期，并受授出的任何有关退休、残疾、控制权变更及其他事宜的条文所规限。加勒特还将有资格参加基于股权的薪酬计划，最初的目标是基本工资的200%，其中50%的奖励最初是基于业绩的股权奖励，50%的此类奖励最初是以基于时间的股权奖励的形式。

根据《加勒特雇佣协议》的规定，公司于2020年12月15日向加勒特女士提供了价值550,000美元的计时RSU。然而，Garrett女士没有接受她的全额按时间计算的股权奖励，并要求重新分配一部分按时间计算的RSU，并将其分配给其他员工，而不是她自己。因此，在2020年12月15日，加勒特女士接受了价值250,000美元的34,966个RSU，这是根据授予日公司普通股的公平市场价值计算的，而不是她有资格获得的76,924个RSU。加勒特女士的RSU已经或将在2021年5月28日、2022年5月27日和2023年5月29日分三次等额分期付款，条件是继续受雇。本公司于2021年或2022年并无发放任何基于业绩的股权奖励。2021年3月2日，公司向Garrett女士发放了154,495个基于时间的RSU，授予日期的公允价值为110万美元；2022年6月2日，公司向Garrett女士发放了839,161个基于时间的RSU，授予日期的公允价值为120万美元。RSU奖项是为了继续表彰加勒特女士对公司的贡献，并激励未来的业绩。

与Stanton K.Rideout签订的雇佣协议

本公司与莱德奥特先生于二零二零年十月二十日订立雇佣协议(“续聘协议”)，规定他担任执行副总裁总裁兼首席财务官，任期三年，之后在本公司继续受雇期间视为一名随意雇员。根据Rideout雇佣协议的条款，Rideout先生有权获得375,000美元的年度基本工资，年度现金激励奖金目标最初设定为其年度基本工资的60%，以及价值250,000美元的初始长期股权奖励。

最初的长期股权激励是在他受聘的生效日期，即2020年10月20日，以32,982个RSU的形式授予的，RSU的数量是通过将250,000美元除以授予日公司普通股的收盘价来确定的。此类RSU将在授予日期的四周年时授予，但须受Rideout先生继续受雇于公司直至授予日期为止，并受授予日期中与以下内容有关的任何条款的限制

112

退休、残疾、控制权变更和其他事项。莱德奥特先生有资格参加2021年的股权薪酬计划，最初的目标是基本工资的150%，其中50%以绩效股权奖励的形式，50%以时间股权奖励的形式。

2020年12月17日，公司根据授予日公司普通股的公平市值，授予Rideout先生相当于150,000美元价值19,109 RSU的部分重新分配的RSU(上文与Diane R.Garrett的雇佣协议中所述)，以表彰他对公司的贡献并激励他未来的业绩。莱迪奥特的RSU与加勒特在2020年12月15日获得的授予时间表相同。2021年3月2日，公司向Rideout先生发行了79,003个基于时间的RSU，授予日期的公允价值为60万美元；2022年6月2日，公司发行了445,804个基于时间的RSU，授予日期的公允价值为60万美元。颁发这些RSU奖项是为了继续表彰莱迪奥特先生对公司的贡献，并激励未来的业绩。

终止付款条款

与我们目前的近地天体组织加勒特女士和莱德奥特先生签订的每一份雇用协议都载有条款，使他们有权在某些情况下在终止雇用时获得报酬，如下所述。

因任何理由终止雇佣关系

根据目前与Garrett女士和Rideout先生的雇佣协议，如果他们在本公司的雇佣关系因任何合法原因或无故终止，他们(或他们的遗产，视情况而定)将有权获得任何赚取的但未支付的基本工资、任何赚取的但未支付的年度现金奖励、根据任何适用的高管福利计划支付的任何金额、费用报销和眼镜蛇福利，前提是及时选择眼镜蛇的续保范围并支付适用的金额。

非因由终止雇用或行政人员有充分理由自愿终止雇用

如果公司无故解雇Garrett女士或Rideout先生，或他们中的任何一人有充分理由终止雇用，他们将有权获得(I)现金金额，相当于1.5乘以他们的年度基本工资，在终止日期后的18个月内等额支付；(Ii)公司医疗、牙科、人寿和残疾计划下持续18个月的保险，支付给个人的费用与终止日期生效时相同；及(Iii)再就业服务，直至(A)本公司已向再就业公司支付合共15,000美元或(B)终止日期后12个月为止。

在死亡或残疾的情况下终止雇用

如果Garrett女士或Rideout先生因她或他的死亡或残疾而终止受雇于本公司，她或他(或他们的遗产，视情况而定)将有权获得根据本公司年度现金奖励计划支付给他们的任何奖金中按比例分配的部分，该奖金是根据发生该终止的财政年度的实际奖金确定的。

在控制权变更后终止雇佣关系

如果在控制权变更前90天内，或在控制权变更后一年内，公司因非因由终止聘用加勒特女士或莱德奥特先生，他们中的任何一人发生残疾或有充分理由自愿终止其雇佣关系，该新雇员将有权获得：(1)现金金额等于2.0乘以其年基本工资，在终止日期后的第60天一次性支付；(2)等于2.0的现金金额乘以(A)紧接终止日期之前的财政年度实际支付的奖金，(B)终止日期发生在雇佣协议一周年之前的财政年度所获得的实际奖金，或(C)终止日期发生在雇佣协议一周年之前的财政年度的目标奖金，在终止日期后第60天一次性支付；(Iii)公司医疗、牙科、人寿和伤残计划下持续承保24个月的费用，支付给个人的费用与控制权变更日期生效时相同(或，如果较低，及(Iv)再就业服务，直至(A)本公司已向再就业公司支付合共15,000美元或(B)于终止日期后12个月为止。

薪酬理念和目标

我们的薪酬政策和理念旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为公司长期成功做出贡献的个人。

113

薪酬委员会认为，高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管。薪酬委员会实施了薪酬政策和理念，将高管现金薪酬的很大一部分与业绩目标挂钩，并以股权奖励的形式提供部分薪酬作为长期激励性薪酬。

我们的年度薪酬审查是在薪酬委员会的指导和监督下进行的。除了我们的首席执行官外，没有高管参与提出高管薪酬的建议，也没有高管就他们的薪酬提出任何建议。此外，董事薪酬的确定不涉及高管。薪酬委员会可自行决定聘请独立薪酬顾问，就高管及董事的薪酬事宜向薪酬委员会提供意见。

2022年，薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西就高管和董事薪酬事宜提供独立建议。2023年，薪酬委员会聘请连卡普托就高管和董事的薪酬事宜提供独立建议。薪酬委员会利用薪酬顾问的报告，经讨论和审查(1)核准年度基本工资、(2)股权奖励赠款、(3)奖励现金奖励目标、(4)下一年度的财务指标和(5)指定执行干事上一年的奖励现金奖励。薪酬委员会在管理层不在场的情况下履行其薪酬审查和决策职责。

一般来说，薪酬委员会在每年第一季度审查管理层的建议以及以往的薪酬和业绩信息。赔偿委员会的审查包括核准股权奖励赠款的价值。一般来说，薪酬委员会的政策是在董事会会议召开之日(通常是3月份)批准和授予股权奖励。然后，根据薪酬委员会的建议，董事会的非管理成员批准这些奖励。股权奖励以奖励之日我们普通股的收盘价为基础。

薪酬委员会没有具体的政策或做法，将股权奖励定为公布收益或其他重大非公开信息的时间。然而，薪酬委员会可以确定股权奖励的价值，但不能在拥有重大非公开信息的情况下发行或确定股票或股份单位的数量，例如待交易的重大信息。我们的做法不是加速或推迟披露重大非公开信息，无论是有利还是不利，而是在适当或适用证券法要求的时候进行此类披露。为了不给干事和雇员带来不适当的好处或伤害，赔偿委员会将考虑推迟发放赔偿金，直到非公开信息公开或不再被视为重要信息之后。

薪酬委员会可在全年内定期讨论整体薪酬方案的理念，并决定在本年度或未来期间对特定方案组成部分或特别奖励的改变是否适当或可取。

我们高管的薪酬将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金和基于长期股权的激励薪酬。

基本工资

基薪对行政人员是公平的，在行业内具有竞争力，而且根据我们的成本结构是合理的。薪酬委员会根据任何雇用协议的条款确定基本工资，并根据其顾问的意见和咨询意见每年审查基本工资。薪酬委员会于2022年3月下旬在扣除佣金、手续费和开支前筹集了约1.94亿美元的毛收入，并在2022年第二季度审查了执行干事2022年的年度基本工资。确认Garrett女士和Rideout先生在(I)管理公司；(Ii)发布新的初步评估技术报告；(Iii)延长公司未偿债务的某些支付条款的到期日和重组；以及(Iv)筹集大量股权资本以解决公司的持续经营和关键流动资金问题方面所做的努力，决心将Garrett女士的年基本工资增加50,000美元至600,000美元，并将Rideout先生的年基本工资增加50,000美元，从375,000美元增加到425,000美元，每个从2022年4月1日起生效。

年度现金奖励奖金

2022年，赔偿委员会使用近地天体年度现金奖励奖金，将近地天体的部分补偿与可在适用财政年度内实现的财务和业务目标挂钩，例如(1)黄金和黄金当量生产/销售，(2)每盎司黄金或黄金当量生产的现金总成本，(3)健康和安全，和(或)

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(Iv)董事会不时厘定的其他指标。每年年初，薪酬委员会为近地天体设定业绩目标、目标金额、目标奖励机会和其他条款和条件。每年年底，赔偿委员会确定业绩目标的实现程度和支付给近地天体的赔偿额(如果有的话)。

基于股权的奖励

薪酬委员会将使用基于股权的奖励来奖励奖励计划下的近地天体的长期业绩。以基于股权的奖励形式在总薪酬中提供有意义的一部分，是薪酬安排的一个基本要素，以使包括近地天体在内的近地天体的激励与股东的利益相一致，并有助于激励和保留近地天体。

执行协议

该公司已与其高级管理人员达成薪酬安排，包括雇佣协议和股权奖励协议，作为其政策的一部分，以适当地向关键高管支付薪酬，以吸引、留住和补偿高管人才。

其他补偿

我们保留了近地天体参与的公司提供的各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401(K)计划。

高管薪酬的扣除额

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第162(M)条规定，每年支付给上市公司某些现任和前任高管的超过100万美元的某些薪酬，不能获得联邦所得税扣减。

董事薪酬

薪酬委员会和董事会批准了董事针对非雇员董事的初步年度薪酬安排：

•每年预留现金55000美元；

•审计委员会每年的委员会主席费用为12 500美元，安全、可持续性和技术委员会为10 000美元，提名和治理委员会和薪酬委员会各为7 500美元；

•审计委员会的委员会成员年费为5000美元，安全、可持续性和技术委员会的年费为4000美元，提名和治理委员会和薪酬委员会的年费为2500美元；

•以限制性股票单位(“RSU”)形式的年度股权奖励75,000美元。

此外，薪酬委员会批准(I)每位非雇员董事于首次获委任为董事会成员时，初步获得50,000美元的股权奖励；(Ii)独立领导董事的年度现金预聘金为10,000美元；及(Iii)非雇员独立董事长的年度预聘金为70,000美元，其中25,000美元以现金支付，45,000美元以RSU支付，这是基于公司解决财务问题时预期的关注和工作量而定的。

除非薪酬委员会另有决定，股权奖励将在公司年度股东大会上授予每位非员工董事。

115

下表列出了截至2022年12月31日的财年非雇员董事的薪酬信息。


名字	以现金形式赚取或支付的费用(美元)	库存获奖金额(美元)(1)	总计(美元)(1)
斯蒂芬·朗	82,125	120,000	202,125
David·纳卡拉蒂	65,250	75,000	140,250
迈克尔·哈里森	67,500	75,000	142,500
托马斯·翁	83,750	75,000	158,750
玛尔尼·维什费尔	70,000	75,000	145,000
肖恩·古德曼。(2)	43,194	125,000	168,194

(1)金额反映2022年董事年度股权赠款52,448 RSU的授予日期公允价值总额，每个RSU于2022年6月2日根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题718计算，假设没有没收。这些金额反映了公司的会计费用，与非雇员董事将实现的实际价值不符。2022年董事年度股权授予于授予日归属50%，于授予日一周年归属50%。截至2022年12月31日，每个非员工董事都有以下未归属RSU：


名字	不是的。未归属的截至持有的RSU 2022年12月31日
斯蒂芬·朗(A)		52,156
David·纳卡拉蒂		30,728
迈克尔·哈里森		28,468
Thomas Weng(B)		28,468
玛尔尼·维什费尔		28,468
肖恩·古德曼		61,189


			(a)			郎平选择将初始董事股权授予的RSU和2021年董事年度股权授予的RSU的转换推迟到他辞去董事会成员职务之日。

			(b)			翁先生选择将其初始董事股权授予及2021年董事年度股权授予授予的RSU的转换推迟至他辞去董事会成员职务之日。

(2)在加入董事会后，古德曼先生于2022年6月2日获得了董事的额外股权，古德曼放弃了对这笔股权的所有权，并已将其转让给了AMC。首次董事股权授予于(I)2023年6月2日；(Ii)首批股份归属日期后一年的日期；及(Iii)首批股份归属日期后两年的日期分三次等额归属。古德曼是AMC Entertainment Holdings，Inc.的高管，也是美国多影院的高管和董事。古德曼先生否认对我们普通股股票的任何实益所有权。古德曼先生董事职位的所有现金支付都直接支付给AMC娱乐控股公司。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了有关截至2023年3月27日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每一位持有我们已发行普通股5%以上的实益所有人，(Ii)我们的每一位近地天体和董事，以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。表中“受益所有权百分比”栏中我们普通股的所有权百分比是根据截至2023年3月27日我们普通股已发行和已发行的200,270,599股计算得出的。根据这些规则，受益所有权通常包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2023年3月27日后60天内通过行使认股权证或其他权利获得的任何普通股。除本表附注另有说明外，本公司相信本表所列各股东对列明为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权。

116

实益拥有人姓名或名称及地址

实益拥有的股份

实益所有权百分比

5%或更大股东

美国多影院公司(1)(2)

46,842,704

20.9

2176423安大略省有限公司(3)

19,320,000

9.6

获任命的行政人员及董事(4)

戴安·R·加勒特博士。(5)

214,044

斯坦顿·K·莱德(6)

134,754

肖恩·D·古德曼(7)

—

迈克尔·哈里森(8)(9)

70,819

斯蒂芬·朗(10)

76,933

David·纳卡拉蒂

55,504

托马斯·翁(11)

63,319

玛尔尼·维什费尔(12)

63,319

所有执行干事和董事作为一个小组(8人)

678,692


*			占普通股流通股的不到1%。

(1)包括23,434,464股普通股和23,408,240股普通股，可通过行使由AMC娱乐控股公司的全资子公司美国多影院直接持有的已发行认股权证发行。美国多影院和AMC娱乐控股公司的营业地址是One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。

(2)包括在与AMC董事会代表有关的RSU转换时向AMC发行的26,224股普通股。

(3)根据2022年6月28日提交的附表13D/A(第3号修正案)，其中包括18,408,240股普通股和911,760股可在行使2176423安大略省有限公司(“2176423安大略省”)持有的认股权证后发行的普通股，Eric Sprott控制着2176423安大略省，并有权通过其在2176423安大略省的所有权权益指导实体持有的普通股的投票和处置。上述有关实益拥有权的数字不包括安大略省2176423持有的22,496,480股普通股相关认股权证，该等认股权证因实益拥有权限制阻止的影响而目前不可行使。安大略省和埃里克·斯普罗特的办公地址是：安大略省多伦多南塔皇家银行广场2600室湾街2176423号M5J 2J1。

(4)每个列出的个人的商业地址是内华达州89445温尼穆卡1单元水峡谷路4300号。

(5)包括(I)加勒特女士配偶的个人退休帐户持有的8,000股普通股和(Ii)50,983股普通股，这些普通股将在本公司交易封锁期满时由RSU转换而成。

(6)包括26,071股普通股，将在公司交易封锁到期时从RSU转换。

(7)肖恩·D·古德曼是AMC娱乐控股公司的高管，也是其全资子公司美国多影院的高管和董事。古德曼先生不承认对我们普通股的任何实益所有权，以及在行使AMC娱乐控股公司实益拥有的已发行新认股权证后可发行的普通股。

(8)包括将于2023年5月24日从RSU转换的2,244股普通股。

(9)迈克尔·哈里森拥有由Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)、LP and Sprott Private Resource Lending II(Collector)、Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席执行官及/或Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的受托合伙人实益拥有的普通股股份中的间接金钱利益。哈里森先生否认对Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP实益拥有的普通股股份拥有任何实益所有权。和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。

(10)包括：(1)2021年5月24日授予兰先生的13,514个RSU；(2)2021年5月24日授予他的20,270个RSU。朗先生已选择将此类RSU的转换推迟到他辞去董事会成员职务之日。

(11)包括：(I)于2021年5月24日授予翁先生的20,270个RSU；及(Ii)于2020年12月4日授予他的6,730个RSU。翁先生已选择将该等RSU的转换推迟至其卸任董事会成员之日为止。

(12)包括将于2023年5月24日从RSU转换的2,244股普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日与我们的股权补偿计划相关的信息，根据这些计划，股权奖励被授权发行。看见附注16--基于股票的薪酬至#年财务报表附注项目8.财务报表和补充数据表格10-K，以获取有关我们股权薪酬计划的其他信息。

117


	在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(A)	*未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B)(1)	根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C)
经证券持有人批准(2)	3,547,153	—	9,452,267
未经证券持有人批准(2)	—	—	—
总计	3,547,153	—	9,452,267

(1)加权平均行权价完全基于有行权价的证券。

(2)所有股票都得到了证券持有人的批准。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

与公司有关的关联方交易

登记公开发行中5%以上股东购买单位

2020年10月6日，公司完成了注册公开募股，共发行9,583,334个单位。每个单位包括一股(普通股)和一股购买一股普通股的认股权证(“HYMCL认股权证”)。面向公众的发行价为每单位9美元。HYMCL认股权证在普通股股份发行时即可按每股10.50美元的价格行使，有效期自发行日期起计五(5)年。在扣除承销折扣和佣金以及估计公司应付的发售费用后，公司的净收益约为8310万美元。某些在发售时拥有公司已发行普通股5%以上的公司关联股东在发售中购买了总计4951388股，价格与向公众公布的价格相同，每股9.00美元。在出售给该等联属公司的单位的发售中，本公司并无向承销商支付承销费或佣金。在此次发售中购买单位的关联公司包括：Mudrick Capital Management，L.P.和/或其某些附属实体--3,222,222个单位，总购买价为2,900万美元；Aristeia Capital，L.L.C.和/或其某些附属实体--895,833个单位，总购买价约为810万美元；以及Highbridge Capital Management，LLC和/或其某些附属实体--833,333个单位，总购买价为750万美元。

对HMC的兴趣、资本重组交易和私人投资

Mudrick Capital管理和附属于Mudrick Capital的各种基金可能已被视为实益拥有：664,421股HMC普通股(在资本重组交易前)，与这些基金有关的基金包括：664,421股HMC普通股(在资本重组交易前)，与完成资本重组交易相关的72,131股HMC普通股；Mudrick Capital是本公司前任首席执行官兼董事首席执行官Jason Mudrick是董事的董事总经理；以及，于2020年5月29日，HMC First Lien票据本金总额4,180万美元，已就完成资本重组交易偿还；本金总额5,810万美元1.5留置权票据，包括应计利息，受交换协议约束，并在票据交易所交换我们的普通股股份；第二留置权票据本金总额8,590万美元，包括应计利息，受第二留置权转换协议的约束，并在资本重组交易完成后转换为HMC普通股股份，并在资本重组交易完成后HMC解散时收到我们普通股的股份分配；以及本金总额为5,120万美元的1.25留置权票据，包括应计利息，受1.25留置权交换协议所规限，根据该协议，1.25留置权票据将交换为本金总额3,190万美元的附属票据，其余为在票据交易所兑换本公司普通股股份的超额票据。此外，在私人投资方面，由Mudrick Capital管理并与Mudrick Capital关联的基金签订了认购/支持协议，以每股10.00美元的收购价购买3,028,924股我们的普通股，并向这些投资者发行总计1,295,892股可按每股11.50美元行使的管状认股权证，总收购价为3,030万美元。

私募认股权证

于首次公开招股结束的同时，保荐人及康托尔以每份认股权证1元的价格购买合共7,500,000份私募认股权证(保荐人的6,500,000份私募认股权证及1,000,000,000份私募认股权证

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认股权证)，总收购价为750万美元。于2018年2月28日，我们完成以每份认股权证1美元的价格出售额外240,000份私募认股权证，其中保荐人购买了200,000份认股权证，Cantor购买了40,000份认股权证，产生毛收入24万美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股我们的普通股。私募认股权证的收益被加入IPO收益中，并保存在信托账户中。私募认股权证不可赎回，只要由保荐人、康托尔或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。私募认股权证将在资本重组交易完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，只要私募认股权证由保荐人、Cantor或其指定人士或联营公司持有，则自IPO登记声明生效日期起计五年后不得行使。

斯普罗特信贷协议

2019年10月4日，Hycroft矿业公司(特拉华州一家公司)作为借款人，其若干子公司作为担保人，与Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(“Sprl II”)就一项有担保的多重预付款信贷安排签订了初步Sprott信贷协议，初始本金总额不超过1.1亿美元。就完成资本重组交易而言，吾等根据购买协议的条款假设最初的Sprott信贷协议，订立Sprott信贷协议(吾等成为其中一方)，根据该融资借入7,000,000美元，并代表Sprott II及Sprott信贷协议的其他参与者向Sprott II发行496,634股普通股。因此，我们是Sprott信贷协议下的借款人。在资本重组交易完成后，Sprott II向Sprott信贷协议的非关联参与者转让了45,149股普通股，向Sprott信贷协议的关联参与者Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP.转让了13,545股普通股。董事会成员迈克尔·哈里森在Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP实益拥有的普通股股份中拥有间接金钱利益。和Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.首席执行官及/或担任Sprott Private Resource Streaming&Royalty(Collector)LP的管理合伙人。

Sprott版税协议

本公司、特拉华州有限责任公司及本公司的间接全资附属公司Hycroft Resources&Development，LLC与Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.)作为收款人(Sprint II的联属公司)于资本重组交易完成时就Hycroft矿订立Sprott特许权使用费协议。根据Sprott特许权使用费协议的条款，于资本重组交易完成时，Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.向HRD支付3,000,000美元现金代价，HRD为此向Sprott Private Resources Lending II(CO)，Inc.授予相当于冶炼厂净收益1.50%的永久特许权使用费，按月支付。本公司董事会成员迈克尔·哈里森作为Sprott Resources Streaming and Royalty Corp.的首席执行官和/或作为Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)LP的管理合伙人间接拥有Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.的权益。

2022年私募

本公司与美国多院线订立于2022年3月14日(经修订)的认购协议(经修订为“AMC认购协议”)，根据该协议，美国多院线以每单位1.193美元的收购价收购本公司23,408,240个单位(每个单位为“单位”)，每个单位包括一股普通股及一股认股权证以购买一股普通股，总购买价为2,790万美元。AMC认购协议赋予美国多院线有权委任董事为董事会成员，而只要美国多院线保留根据AMC认购协议购入的普通股至少50%，以及美国多院线持有本公司至少5%的投票权，公司同意支持董事的提名。古德曼，本公司董事会成员，是AMC娱乐控股公司的首席财务官，AMC娱乐控股公司是美国多影院的母公司，根据AMC认购协议的条款，他被任命为董事会成员，并被提名为公司年会的董事董事。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议和我们在资本重组交易完成后生效的修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿所有董事和高级管理人员为解决任何索赔而支付的所有费用、判决、债务、罚款、罚款和金额。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律无权获得此类赔偿的情况下向公司报销。

119

其他物质关系

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司向Ausenco支付的费用分别为90万美元和120万美元，用于准备2022年Hycroft TRS、2023年Hycroft TRS以及其他工程服务。戴安·加勒特目前是澳森科董事会的非执行董事董事。

加勒特女士的哥哥David·托马斯是海克罗夫特煤矿的副总经理兼总经理总裁。托马斯并不向加勒特汇报工作。2022年，他获得了40万美元的现金薪酬(包括基于2021年业绩的10万美元现金短期激励奖励)，以及基于授予日期公允价值30万美元的时间RSU奖励。2021年，他获得了20万美元的现金薪酬，授予日期公允价值为20万美元的股权薪酬，以及13,148美元的其他薪酬。

关联方政策

根据我们的章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

董事独立自主

*董事会已决定古德曼先生、哈里森先生、郎朗先生、纳卡拉蒂先生、翁女士及维什费尔女士为纳斯达克上市标准下的“独立董事”。董事会每年检讨独立性，并已确定本公司审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会的每名现任成员均属适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则所界定的独立成员。审计委员会还决定，根据适用的规则和指导，Wiushfer女士有资格担任审计委员会的财务专家。在作出此等决定时，董事会发现并无任何董事与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

项目14.首席会计师费用和服务

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，公司目前的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP和公司前独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC提供的审计和其他服务的费用。

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	截至十二月三十一日止的年度：
	2022				2021
	苔藓亚当斯律师事务所		普兰特& 莫兰，PLLC		苔藓亚当斯律师事务所		普兰特& 莫兰，PLLC

审计费	$	202,580	$	131,700	$	—	$	380,500
审计相关费用	—		—		—		—
税费	—		—		—		—
所有其他费用	—		—		—		60,000
共计：	$	202,580	$	131,700	$	—	$	440,500

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Plante&Moran PLLC提供的与监管申报文件相关的服务。Plant&Moran，PLLC为审计我们的年度财务报表、审查我们各个时期的Form 10-Q季度报告中包含的财务信息和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件以及出席审计委员会会议而收取的专业服务费用总额。在截至2021年12月31日的一年里，Plante&Moran PLLC为审计公司401(K)计划的年度财务报表而提供的专业服务的总费用为20,000美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度内，我们没有向Plante&Moran，PLLC支付有关财务会计和报告准则的咨询费用，在截至2022年12月31日的年度内，我们也没有向Moss Adams LLP支付关于财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Plante&Moran，PLLC支付截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度的税务规划和税务建议，也没有向Moss Adams LLP支付截至2022年12月31日的年度有关财务账目和报告标准的咨询。

所有其他费用。所有其他费用包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与我们的证券备案文件相关的专业服务的费用。

前置审批政策

根据我们的审计委员会章程，我们将批准所有审计聘用费用和条款的唯一权力授权给审计委员会。审计委员会或审计委员会成员必须预先批准公司的独立审计师或其他注册会计师事务所向公司提供的任何非审计服务。在截至2022年12月31日的年度内，审计委员会批准了Plante&Moran，PLLC的所有审计聘用费用，并预先批准了所有非审计费用。审计委员会还批准了Moss Adams，LLP截至2022年12月31日的审计聘用费和条款。

121

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

(a)陈列品


展品数						描述


2.1			收购协议，日期为2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation签订(通过引用附件2.1合并)。注册人目前的Form 8-K报告，于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会)。
2.2			穆德里克资本收购公司、MUDS收购子公司和Hycroft矿业公司之间的购买协议修正案，日期为2020年2月26日(通过参考2020年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-4表格联合委托书/招股说明书(文件编号333-236460)附件A-1合并)。
3.1			第二次修订和重新修订的Hycroft矿业控股公司注册证书(参考2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K附件3.1注册成立)。
3.2			2022年4月22日第二次修订和重新修订的Hycroft矿业控股公司注册证书(通过参考2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格登记声明(文件编号333-265434)的附件3.2并入)。
3.3			修订和重新修订了Hycroft矿业控股公司(f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation)的章程(通过参考注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。
4.1			认股权证协议，日期为2015年10月22日，由Hycroft矿业公司、ComputerShare Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company N.A.(一家联邦特许的信托公司)共同作为权证代理(通过参考2020年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格(文件编号333-236460)的联合委托书/招股说明书附件10.11并入)。
4.2			认股权证协议，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC签署，日期为2018年2月7日(通过参考2018年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.1合并)。
4.3			Hycroft矿业控股公司(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)与大陆股票转让信托有限责任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2020年5月28日签署的认股权证协议(通过参考2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.3并入)。
4.4			Hycroft矿业控股公司和大陆股票转让信托公司于2020年10月6日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入注册人于2020年10月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
4.5			Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司于2022年3月14日签署的认股权证协议(通过引用注册人2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。
4.6			Hycroft矿业控股公司与安大略省2176423有限公司于2022年3月14日签署的认股权证协议(合并内容参考2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 10-K的附件4.6)。
4.7			权证调整证书，日期为2020年11月9日，由Hycroft矿业控股公司授予大陆股票转让信托公司(通过引用注册人于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件4.5而并入)。

122


4.8			Hycroft矿业控股公司于2021年1月19日向大陆股票转让信托公司颁发的权证调整证书(通过引用附件4.1并入注册人于2021年1月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
4.9			证券说明(参考注册人于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.9)。
4.10			Hycroft矿业控股公司向大陆股票转让信托公司发出的截至2022年8月3日的权证调整证书(通过引用注册人2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.3并入)。
10.1			第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月30日，由Hycroft矿业控股公司作为借款人，Autar Gold Corporation(f/k/a MUDS Holdco Inc.)，Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作为担保人，Sprott Private Lending II(收款人)，LP作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.作为安排人(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格注册人年度报告中的附件10.1合并)。
10.2			修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年5月29日，由Hycroft矿业控股公司作为借款人，MUDS Acquisition Sub，Inc.，MUDS Holdco，Inc.，Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作为担保人，Sprott Private Resources Lending II(收款方)，LP作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.作为安排方(通过参考附件10.1合并到注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
10.3			Hycroft矿业控股公司和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP之间的豁免，日期为2021年11月9日。 (通过引用并入附件10.1。至注册人于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告)
10.4			Hycroft矿业控股公司和斯普罗特私人资源借贷II(收款方)有限责任公司于2022年1月6日签署的豁免和修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.5			Hycroft矿业控股公司、Sprott Private Resources Lending II(收集人)、LP和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.于2022年2月28日提出的豁免和修正案(通过引用注册人于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.6			Hycroft矿业控股公司与Sprott Private Resources Lending II(收款方)于2022年3月11日签订的函件协议(通过参考2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K附件10.1合并而成)。
10.7			注册人、Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.之间签订的Sprott特许权使用费协议，日期为2020年5月29日(通过引用附件10.2并入注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.8			Mudrick Capital Acquisition Corporation、Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和受限股东之间于2020年5月29日修订和重新签署的注册权协议(通过引用附件10.5并入注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.9			赔偿协议表(通过引用附件10.6并入注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。
10.10			Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司于2022年3月14日签署的认购协议(通过引用注册人于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3而并入)。
10.11			Hycroft矿业控股公司和2176423安大略省有限公司于2022年3月14日签署的认购协议(通过引用注册人于2022年3月15日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4而合并)。

123


10.12			交换协议，日期为2020年1月13日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的签字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC签署的MUDS Acquisition Sub，Inc.，Hycroft Mining Corporation和某些投资基金签订(通过参考注册人于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。
10.13			票据交换协议，日期为2020年1月13日，由Hycroft矿业公司和某些附属于或管理于Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC的投资基金签署(通过参考2020年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格联合委托书/招股说明书(文件编号333-236460)附件10.7并入)。
10.14			票据购买协议和票据交换协议的总括修正案，日期为2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的签署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和金刚狼资产管理公司(Wolverine Asset Management，LLC)签署的MUDS收购子公司、Hycroft矿业公司及其某些直接和间接子公司以及某些投资基金之间的债券购买协议和票据交换协议(通过引用注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.14并入)。
10.15			修订Hycroft矿业控股公司、Hycroft矿业控股公司的某些子公司和票据持有人之间于2022年3月14日签署的10%高级担保票据和票据交换协议，其中包括某些基金，这些基金与Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Highbridge Capital Management，LLC和Wilmington Asset Management，LLC，National Association以抵押品代理的身份(通过参考2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格中的附件10.2并入)。
10.16†			HYMC 2020年绩效和激励性薪酬计划(通过引用附件10.7并入注册人于2020年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.17†			Hycroft矿业公司和Jeffrey Stieber之间于2019年2月20日签署的限制性股票单位协议(TIME)(通过参考2020年7月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-239840号文件)附件10.29纳入)。
10.18†			Hycroft矿业公司和Jeffrey Stieber之间于2020年5月29日签署的限制性股票单位协议(绩效)修正案(通过引用登记人于2020年7月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.30(文件编号333-239840)纳入)。
10.19†			Hycroft矿业公司和Jeffrey Stieber之间于2020年5月29日签署的限制性股票单位协议(TIME)修正案(通过引用登记人于2020年7月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-239840)附件10.31纳入)。
10.20†			Hycroft矿业公司和Jeffrey Stieber之间于2019年3月25日签订的雇佣协议(通过参考2020年7月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.10并入)。
10.21†			兰迪·巴芬顿和Hycroft矿业控股公司与Autar Gold Corporation于2020年7月1日签署的过渡和继承协议(通过引用登记人于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。
10.22†			兰迪·巴芬顿和Hycroft矿业控股公司于2020年7月1日签署的限制性股票单位协议(时间归属)(通过引用附件10.2并入注册人于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.23†			兰迪·巴芬顿和Hycroft矿业控股公司于2020年7月1日签署的咨询协议(通过引用附件10.3并入注册人于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

124


10.24†			截至2021年10月6日Hycroft矿业控股公司与Randy Buffington之间签署的过渡和继承协议及咨询协议的豁免和修正案(通过引用附件10.1并入。至注册人于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告)
10.25†			Diane R.Garrett和Hycroft矿业控股公司于2020年8月31日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.26†			Diane R.Garrett和Hycroft矿业控股公司于2020年8月31日签署的限制性股票单位协议(时间归属)(通过引用附件10.2并入注册人于2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.27†			斯坦顿莱德公司和Hycroft矿业控股公司于2020年10月20日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2020年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.28†			Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation于2020年10月20日签署的限制性股票单位协议(时间归属)(通过引用附件10.2并入注册人于2020年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.29†			Hycroft矿业控股公司和约翰·威廉·亨里斯于2021年1月11日签署的雇佣协议(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1而合并)。
10.30†			初始限制性股票单位协议表格(时间归属)(通过引用附件10.2并入注册人于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.31			截至2022年4月8日，Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司之间的认购协议第一修正案(通过引用注册人于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。
10.32			Hycroft矿业控股公司和美国多影院公司于2022年4月8日签署的认股权证协议第一修正案(通过引用登记人于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)。
10.33			Hycroft矿业控股公司和2176423安大略省有限公司于2022年4月8日签署的认股权证协议第一修正案(通过引用附件10.3并入注册人于2022年4月11日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
10.34			Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resources Lending II(收款方)于2022年5月3日签署的信函协议(通过引用附件10.9并入注册人于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。
10.35			HYMC 2020年绩效和激励性薪酬计划第一修正案(通过引用附件4.2并入注册人于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-265434)中)。
10.36			Hycroft矿业控股公司和Highbridge Capital Management，LLC于2022年11月28日签署的票据买卖协议(通过引用登记人于2022年12月2日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。
10.37			注册人与Sprott Private Resources Lending II(收集人)、LP和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.签订的、日期为2023年3月9日的信函协议(通过引用公司于2023年3月15日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。

125


21.1*			注册人的子公司。
23.1*			独立注册会计师事务所Moss Adams，LLP同意。
23.2*			独立注册公共会计师事务所-Plante Moran PLLC的同意。
23.3*			第三方公司-Ausenco Engineering USA South Inc.同意。
23.4*			第三方合格人员的同意--独立矿业咨询公司。
23.5*			第三方合格人员-Westland Engineering&Environment Services，Inc.同意。
31.1*			根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明。
31.2*			根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
32.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
95.1*			煤矿安全信息披露
96.1			Hycroft财产初步评估技术报告摘要，内华达州洪堡县和潘兴县，生效日期为2023年3月27日(通过引用附件96.1并入注册人于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
101.INS*			内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.Sch*			内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*			内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
现送交存档。 *随函提供。 †管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

126

目录表

签名

根据证券交易所的要求根据1934年的法令，登记人已正式促使本报告由其正式授权的下列签署人代表其签署。


	Hycroft矿业控股公司 (注册人)

日期：2023年3月28日	发信人：	/s/Diane R.Garrett
		黛安·R·加勒特总裁与首席执行官 (首席行政主任)

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Diane R.Garrett和Stanton Rideout，以及他们各自，其真实和合法的事实受权人，具有充分的替代和再替代的权力，并以任何和所有身份签署Form 10-K年报的任何和所有修正案，并将该年报连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，兹批准并确认上述事实代理人或其代理人可合法作出或导致作出的所有事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2023年3月28日指定的身份签署。


名字						标题

/s/Diane R.Garrett						总裁，首席执行官兼代理董事会主席 (首席行政主任)
黛安·R·加勒特

/s/Stanton Rideout						常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官兼会计官)
斯坦顿Rideout

/s/Stephen Lang						董事
斯蒂芬·朗

/s/肖恩·古德曼						董事
肖恩·古德曼

/s/David C.纳卡拉蒂						董事
David·C·纳卡拉蒂

迈克尔·J·哈里森						董事
迈克尔·詹姆斯·哈里森

/托马斯·S·翁						董事
托马斯·S·翁

/s/马尼·维什费尔						董事
玛尔尼·维什费尔