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商业化协议

关于SISUNATOVIR

在之前和之间

联宝发展(香港)有限公司

联标呼吸有限公司

ReViral有限公司

和

辉瑞。

目录

商业化协议

本商业化协议(“协议”)自2022年12月16日(“生效日期”)起生效，生效日期为：

(1)联生发展(香港)有限公司，为根据香港法律成立的有限责任公司，地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室(“联生发展”)；

(2)LianBio Respiratory Limited，一家根据香港法律成立及存在的股份有限公司，地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1902室(“LianBio Respiratory”，连同LianBio Development，统称为“LianBio Entity”，个别称为“LianBio Entity”)；

(3)reViral Ltd.，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，其主要办事处设在英国SG1 2FX的Gunnels Wood Road，Stevenage，Herts的Stevenage Bioscience Catalyst(“reViral”)，仅用于第8.8节所述的唯一目的；以及

(4)辉瑞，一家特拉华州公司，地址为纽约东42街235号，纽约邮编：10017(连同ReViral，“辉瑞”)。

LianBio Entity、ReViral和Pfizer在本文中均可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。所有附件和展品均为本协议的一部分。

独奏会

鉴于，LianBio(LianBio Development的母公司根据开曼群岛法律成立的获豁免公司)与辉瑞公司于2020年11月17日订立战略合作协议(“战略合作协议”)，据此，LianBio与辉瑞公司就LianBio取得在中国、香港、澳门及台湾开发及商业化的任何治疗领域的任何药物或生物制品的许可、开发及商业化达成战略合作安排；与LianBio、LianBio Development及Pfizer Inc.于2021年12月15日订立转让及承担协议，根据该协议，LianBio已将其于战略合作协议项下的所有权利及义务转让予LianBio Development。

鉴于，联博呼吸(于生效日期为联博间接全资拥有的附属公司)及瑞维(于生效日期为辉瑞全资拥有的附属公司)。订立于二零二一年三月一日订立的共同开发及许可协议(“ReViral许可协议”)，据此，ReViral授予LianBio Respiratory于中国、香港、澳门及新加坡有关该化合物及许可产品的若干权利(定义见ReViral许可协议)。

鉴于双方现在同意：(I)辉瑞将根据战略合作协议对将成为第一个选择加入产品(如战略合作协议定义)的相关产品(定义见下文第1.1节)行使其选择加入权利，双方将就战略合作协议下的第一个选择加入产品签订本协议作为商业化协议(定义见战略合作协议)，以及(Ii)双方将签订本协议以取代整个虚拟许可协议，根据reViral许可协议，由reViral和/或辉瑞授予LianBio Respiratory的所有许可和权利将恢复到辉瑞。

因此，考虑到以下所述的前提、相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第1条
定义

1.1为本协议的目的，除非本协议另有说明，本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

就第4条而言，“会计准则”是指辉瑞及其关联公司在美国实施的公认会计原则(“GAAP”)，目前在相关时间使用，并由其一致适用；或对于被许可方(如果适用)，指被许可方始终如一地采用的GAAP或国际财务报告准则。

“从属关系”对任何人来说，是指在确定从属关系时，只要这种控制存在，任何控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的人。在本定义中，“控制”是指(A)直接或间接拥有有权投票选举董事的一人或多人的50%(50%)或50%以上的股份(或如果该人所在的司法管辖区禁止外资拥有这种实体，则指此类法律允许的最高外资所有权权益；然而，这种所有权利益提供了对该人的实际控制权)，(B)在任何合伙企业中作为普通合伙人的地位，或(C)直接或间接拥有通过具有表决权的证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理或政策的权力。一缔约方的关联公司应排除属于该缔约方的财务投资者或受此类财务投资者共同控制的人员，但该缔约方及其附属实体除外。

“协议”应具有演奏会中赋予它的含义。

“年度净销售额”是指在净销售额分享期内，相关产品在区域内任何辉瑞年度的年度净销售额合计；但年度净销售额的计算应以下文第4.6节的规定为准。

“反腐败法”是指任何适用的国际、国家、州和地方法律、法规、规则和条例，涉及腐败、贿赂、道德商业行为、洗钱、政治捐款、馈赠和酬金或公职人员或私人的合法开支、机构关系、佣金、游说、账簿和记录以及财务控制，包括但不限于《美国反海外腐败法》、《美国法典》第15编第78-dd-1节等、《中华人民共和国刑法和反不正当竞争法》、《香港防止贿赂条例》。以及实施《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的法律；每一项均可不时修订或补充。

“营业日”是指纽约和香港的银行营业的任何一天，星期六或星期日除外。

“控制权变更”对于一方来说，是指发生要约收购、股票购买、其他股票收购、合并、合并、资本重组、反向拆分、出售或转让资产或其他类似交易，任何人因此而获得对该方的控制权(其中控制权具有附属公司定义中赋予它的含义)。

“挑战行动”应具有第4.12.2节中赋予它的含义。

“组合产品”是指在净销售额分享期内，在领土的任何地区销售的任何相关产品[***]。为免生疑问，联合产品不包括[***].

“竞争产品”的意思是[***].

“商业里程碑事件”应具有第4.2节中赋予它的含义。

“商业上合理的努力”意味着[***].

“机密信息”应具有第7.1.1节中赋予它的含义。

“涵盖”、“涵盖”或“涵盖”是指，就特定争议标的和该专利中的相关专利或个人权利要求(视情况而定)而言，该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口将属于该专利或该专利的个人权利要求的一项或多项权利要求的范围。

“确定的化合物”是指[***].

“争议”应具有第8.2节中赋予它的含义。

“经销商”是指被指定分销和销售相关产品的任何第三方，并从辉瑞或其任何关联公司或被许可人，或代表上述任何一方生产相关产品的任何合同制造组织购买相关产品的转售所需的任何第三方；但条件是，该第三方不向辉瑞或其任何关联公司或被许可人支付与其分销和销售相关产品的预付款、里程碑付款、版税、佣金或任何其他风险分担付款。

“美元”或“美元”是指美元。

“生效日期”应具有演奏会中赋予它的含义。

“被排除的地区”[***].

首次商业销售是指辉瑞公司、其关联公司或被许可人在地区内任何地区首次向最终用户或处方者(或转售给经销商)销售相关产品[***]；但该项首次销售须在该地区的监管当局批准有关产品在该地区内进行后进行。为免生疑问，任何供应有关产品以供[***]不是第一次商业销售。

“首次中国监管批准”是指辉瑞或其关联公司或被许可人在中国首次获得监管批准，任何含有以下成分的药品[***]这是由中华人民共和国国家医疗产品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)(“国家药品监督管理局”)批准的。

“政府”或“政府当局”是指(1)任何多国、联邦、国家、州、省、地方、地区或其他实体、办公室、委员会、局、机关、政治区、机关、分支、部门、权力机构、董事会、法院、仲裁或其他法庭、官员或官员，行使与政府有关的任何性质的行政、司法、立法、警察、监管、行政或征税权力或职能；(2)履行政府职能的任何企业或机构；或(3)任何政党。

“HKIAC”应具有第8.2节中赋予该词的含义。

“法律”或“法律”指任何适用的美国联邦、州或地方法律，或外国或多国法律、法规、标准、条例、法典、规则、规章、决议或颁布，或由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、裁定或裁决，或根据上述任何条款或具有法律效力的任何类似条款授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利。 为免生疑问，对任何适用法律或其任何部分的任何具体提及应被视为包括当时对其的所有修订或任何替代或继承的法律、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议、颁布、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或决定。

“联生发展”应具有演奏会中赋予它的含义。

“联生实体”或“联生实体”的含义应与朗诵中赋予的含义相同。

“联生呼吸”的含义应与朗诵中赋予的含义相同。

“被许可人”指辉瑞关联公司以外的任何人，辉瑞已根据许可知识产权(如注册许可协议中的定义)向其授予许可或再许可，但不仅仅是商标许可，用于开发和商业化(这两个术语均在注册许可协议中定义)

许可协议)[***]。为免生疑问，在任何情况下，被许可方都不应包括任何经销商。

“单一疗法”的意思是[***].

“净销售额”是指，在净销售额分摊期内，辉瑞公司及其关联公司和被许可人(以上每一个均为“卖方”)就有关产品进行真诚公平交易时向独立、无关人士(包括分销商)(“买方”)开出的发票总额，减去以下扣除和抵销[***]:

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***]及

(g)[***].

[***].

在符合上述规定的情况下，净销售额应按照[***]。在计算净销售额时，辉瑞及其附属公司和被许可方之间的转移或销售将不计在内。

对于不是以美元计价的净销售额，净销售额应按照下列规定从适用的外币折算成美元[***].

如果相关产品作为组合产品的一部分在任何地区销售，则[***].

“净销售额分享条款”指的是[***].

“党”或“党”应具有演奏会中赋予它的含义。

“专利”指的是：

(A)审查所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；和

(B)审查从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分案、续期、部分续期、临时条款、转换条款和继续起诉申请；和

(C)包括上述(A)项和(B)项专利申请已经颁发或将来颁发的任何和所有专利，包括作者证书、发明人证书、实用新型、小额专利和外观设计专利以及发明证书。

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、合资企业、独资企业或其他商业组织或政府主管部门。

“辉瑞季度”的意思是[***].

“辉瑞年”的意思是[***].

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“辉瑞”应具有演奏会中赋予它的含义。

“公职人员”是指(A)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(B)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医、实验室或医疗设施；(C)任何国际公共组织，如国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；以及(D)为上述任何政府或政府实体、企业或组织以官方身份行事的任何人。

“监管批准”是指相关产品在该地区的营销和销售所需的适用监管当局的最终或有条件批准。

“监管机构”是指任何跨国、联邦、国家、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府机构，有权在领土内进行相关产品的临床开发、制造、营销或销售，包括国家药品监督管理局。

“监管排他性”是指，在净销售额分享期内，对于领土内任何地区的相关产品，[***]在每种情况下，根据该地区的适用法律(为免生疑问，任何专利保护除外)。

“监管里程碑事件”应具有第4.1节中赋予它的含义。

“监管里程碑付款”应具有第4.1节中赋予它的含义。

“相关复合词”是指：[***].

“相关产品”是指含有相关化合物的任何药品[***].

“相关因素”是指[***].

“相关目标”应具有第2.6节中赋予它的含义。

“revial”应具有独奏会中赋予它的含义。

“再版许可协议”应具有背诵中赋予它的含义。

“RSV”指呼吸道合胞病毒。

“RV521”是指辉瑞的专利化合物西索那托韦(RV521)，其化学结构如RViral许可协议附件A所述。

“RV956”指的是RV-00014956，辉瑞的专利化合物(除RV521外，列在RV521许可协议附件B中)。

“战略合作协议”应具有演奏会中赋予它的含义。

“地区”指中国、香港、澳门和新加坡，其中中国、香港、澳门和新加坡分别称为一个“地区”。

“第三方”指一方或其任何附属公司以外的任何人。

“United States”或“U.S.”或“美国”是指美国及其领土、领地和公共财富。

“有效权利要求”是指(A)任何已发布且未到期的专利的权利要求，其有效性、可执行性或专利性未因下列任何情况而无效：(I)不可挽回的失误、放弃、撤销、对公众的奉献或放弃；或(Ii)法院、政府当局、国家或地区专利局或其他具有管辖权的适当机构的无效、不可强制执行或不可专利的保留、裁决或决定，此类持有、裁决或决定是最终的、不可上诉的或在允许上诉的时间内未上诉的，或(B)在专利申请中尚未悬而未决的权利要求[***]从…[***]。为清楚起见，(A)专利申请中的任何权利要求，其超过[***]已经从[***]不应被视为有效的索赔，以及(B)在允许的上诉期限内终局的、不可上诉的或未被上诉的搁置、裁断或决定是指不能或已经不能对其提出上诉的搁置、裁断或决定。

第2条
第一个选择加入的产品

1.1第2条中使用的定义。仅为本条第2条的目的，本第2条中使用的未在本协定中定义的大写术语应具有《战略合作协定》中给予它们的含义。

1.2辉瑞行使首次选择加入。双方同意，自生效之日起，

1.1.1 LianBio Development应被视为已根据《战略合作协议》第2.2.1节向辉瑞提供了有关相关产品的选择加入通知；

1.1.2辉瑞应被视为已根据《战略合作协议》第2.2.2节就相关产品向LianBio Development提供选择加入确认；以及

1.1.3根据本协议的条款和条件，相关产品应成为第一个选择加入的产品。

1.3 LianBio关于相关产品的开发义务的声明。尽管相关产品是第一个选择加入的产品，但自生效之日起，辉瑞特此免除LianBio和LianBio实体根据战略合作协议开发相关产品的任何义务(为免生疑问，还放弃任何将其商业化的义务)，包括但不限于战略合作协议第2.4节(选择加入产品的开发)和第3.5节(商业化协议)下的义务。

1.4免除预付款；不承担相关产品的报销义务。尽管《战略合作协议》中有任何相反的规定，但自生效日期起生效：

1.1.1考虑到辉瑞对相关产品行使选择权，在生效日期之前辉瑞已经支付并由LianBio Development收到的预付款(金额为2000万美元($20,000,000))将不受限制，LianBio Development此后将自由使用全部预付款，而无需任何一方采取进一步行动；

1.1.2在不损害上述第2.4.1节的情况下，联博发展及其任何关联公司均无权根据或与《战略合作协议》(包括《战略合作协议》第2.5.1节)开具发票，或要求辉瑞或其任何关联公司报销、支付或以其他方式承担与相关产品有关的任何成本(包括任何符合条件的成本)，无论是实际的、或有的；以及

1.1.3为清楚起见，辉瑞应根据《战略合作协议》第2.5.1(C)节就首个选择加入或有付款上限(即20,000,000美元)免除任何义务或责任，不论是作为第一个选择加入产品的相关产品或任何随后选择加入的产品。

1.5相关产品的开发和商业化。尽管《战略合作协议》中有任何相反的规定，但自生效日期起生效：

1.1.1辉瑞将拥有在区域内开发和商业化相关产品的所有权利，不需要LianBio Development或其任何关联公司采取进一步行动，进一步明确规定，从生效日期起，LianBio Development及其任何关联公司均无权在世界任何地方开发或商业化相关产品；辉瑞在领土内以辉瑞认为适当的方式(为免生疑问，包括通过辉瑞的任何被许可人)以其认为适当的方式开发和商业化相关产品的权利，也不受战略合作协议或其他条款下的LianBio开发的任何权利的限制；以及

1.1.2辉瑞将通过战略合作协议下的联合合作委员会，并在联合合作委员会不复存在的情况下，直接向联博发展提供：

(A)提供领土内有关产品开发状况的年度最新情况[***]在每个辉瑞年度结束后，以及有关相关产品的开发或其计划在区域内的任何重大更改的中期更新，推迟或合理地预计会推迟中国监管部门批准的时间[***]合理迅速地提供，但无论如何不迟于[***]，在该变更发生后；

(B)关于下列事项的通知：[***]及

(C)在净销售额分摊期内，有关产品在该领土的非约束性年度净销售额预测；

在(A)至(C)项的每种情况下，仅供LianBio Development提供信息之用；但根据(A)至(C)项提供的所有信息将构成辉瑞在下文第7条下的保密信息，LianBio Development应遵守其在下文第7条下关于此类信息的义务。

此外，辉瑞不再有义务根据本2.5.2节向联博发展提供任何信息或数据，如果发生以下情况[***].

1.6关于RV521的开发尽职调查。辉瑞将利用商业上合理的努力[***](“相关目标”)。[***]。尽管本协议有任何相反的规定，辉瑞将被解除并被视为已完全履行本第2.6节项下的义务，前提是[***].

1.7与相关产品有关的《战略合作协议》的其他补充。尽管《战略合作协议》中有任何相反的规定，尽管相关产品是第一个选择加入的产品：

1.1.1《战略合作协议》第2.6条(联合指导委员会)(为清楚起见，第5条下的“联合合作委员会”应继续适用)、第2.7条(辉瑞服务)、第3条(第一次谈判权)、第6条(知识产权)和第8条(赔偿)不适用于相关产品(并且，在不损害第2.5.1节和第2.7.2节的情况下，LianBio Development和Pfizer各自应被视为自生效日期起生效，不可撤销地放弃其根据本第2.7.1节上一句所指的《战略合作协议》的规定对相关产品的各自权利)；和

1.1.2应适用以下规定：

(A)辉瑞、其任何联营公司或其任何员工、独立承包商或代理就相关化合物或相关产品开发或产生的任何和所有知识产权，无论是在区域内外，无论是在生效日期之前、在生效日期或之后，根据战略合作协议，本协议或其他方面将由辉瑞独家拥有，辉瑞将不会根据战略合作协议或本协议向LianBio Development或其任何附属公司转让任何权利或权益或授予任何许可；和LianBio Development(为其自身及其附属公司)在此不可撤销地放弃在战略合作协议或本协议项下的任何活动下或因任何活动而产生的与相关化合物或相关产品有关的任何知识产权、信息或数据的任何权利或利益；以及

(B)自生效日期起，根据战略合作协议，LianBio、LianBio Development及辉瑞均无就相关产品(作为第一个选择加入的产品)彼此承担任何义务或责任；为进一步免生疑问，如根据战略合作协议第9.2.1节或第9.2.2节终止战略合作协议，则辉瑞不会根据战略合作协议第9.3节就相关产品对LianBio Development负任何义务或责任。

1.8后续选择加入的产品。联博发展根据《战略合作协议》承担的进行采购活动的义务不受本协议的影响。为免生疑问，辉瑞在相关产品(如果有)之后根据战略合作协议行使其选择加入权利的下一个产品应为第二个选择加入产品，并且：

1.1.1如果辉瑞对第二个选择加入产品行使选择加入权利，则战略合作协议第2.5.2节(第二选择加入产品)，包括第二选择加入付款(即[***])及第二个选择加入或有付款上限(即[***])适用于该产品；以及

1.1.2关于第二个选择加入产品之后的任何选择加入产品，直至[***]应适用《战略合作协议》第2.5.3节的选择加入产品；

但即使战略合作协议或本协议中有任何相反的规定，自生效日期起，或有付款总额上限应仅包括第二个选择加入或有付款上限(即[***]).

第三条
ReViral许可协议的替代

1.1更新许可协议的替代。自生效之日起，本协议将无条件且不可撤销地完全取代ReViral许可协议。在不损害前述句子的一般性的原则下，自生效日期起生效：

1.1.1 ReViral和/或辉瑞根据ReViral许可协议向LianBio Respiratory授予的所有许可和权利应无条件且不可撤销地归还给辉瑞；

1.1.2 LianBio Respiratory及其任何关联公司均不拥有或保留《ReViral许可协议》下的任何权利，包括(为免生疑问)任何化合物或许可产品的任何权利(每项权利均在《ReViral许可协议》中定义)；

1.1.3 LianBio Respiratory、ReViral和/或Pfizer在ReViral许可协议下对另一方的义务被永久放弃、满足和终止，并且它们中的任何一方都不再在ReViral许可协议下对彼此承担任何进一步的义务或责任，包括(为免生疑问，即使ReViral许可协议中有任何相反的规定)第14.6、14.7和14.8条下的任何义务以及任何

《更新许可协议》第14.9节最后一句中提到的《更新许可协议》中的规定；前提是：

(A)LianBio Respiratory、ReViral和Pfizer应在一段时间内继续遵守ReViral许可协议第11条(保密)项下的义务[***]在生效日期之后；

(B)在生效日期后，LianBio Respiratory应立即销毁截至生效日期其拥有的所有保密信息(如ReViral许可协议中的定义)(此类保密信息的一份副本除外，该副本可能由LianBio Respiratory的法律部门保留，以确认其遵守了ReViral许可协议中的非使用和保密条款)。尽管有上述规定，LianBio Respiratory不应被要求销毁在自动系统备份期间创建的、随后由其安全存储且其员工、顾问或根据ReViral许可协议收到此类保密信息的其他人员无法轻易访问的任何计算机文件；以及

(C)在不损害第5.2.2节的情况下，如果存在任何被许可方知识产权(如注册许可协议中的定义)，LianBio Respiratory在此无条件且不可撤销地向辉瑞授予在被许可方知识产权项下用于世界任何地方任何目的的全额支付、免版税、永久、独家和可再许可(通过多层)许可。

第四条
财务术语

1.1监管里程碑。辉瑞将一次性支付里程碑付款[***]于首个中国监管批准(“监管里程碑事件”)时及仅在首个中国监管批准(“监管里程碑事件”)发生后，方可向LianBio Development支付(“监管里程碑付款”)，惟首个中国监管批准须于净销售额分享期结束前完成。

1.2商业里程碑。辉瑞应在且仅在辉瑞年度的年度净销售额首次达到或超过指示的美元价值(每一事件均为“商业里程碑事件”)之后，向LianBio Development支付下表所述的一次性里程碑付款，前提是相关的商业里程碑事件发生在净销售额分享期结束之前。

1.3里程碑的实现。每个监管里程碑和每个商业里程碑(统称“里程碑”)最多支付一次，无论根据本协议实现该里程碑的次数，或根据本协议开发或商业化的相关产品的数量，或根据本协议开发或商业化的相关产品的剂型或配方的数量。根据第4.1条和第4.2条向LianBio Development支付的所有里程碑式付款均不得退还，且不得抵扣根据本协议应支付给LianBio Development的任何其他款项。根据第4.1条和第4.2条，辉瑞向LianBio Development支付的最高金额为1.35亿美元(1.35亿美元)。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本协议中规定的监管里程碑事件和商业化里程碑事件仅旨在定义监管里程碑支付和商业化里程碑支付，前提是实现此类监管里程碑事件和商业化里程碑事件。没有一个

双方作出任何明示或暗示的声明或保证，即辉瑞将能够在该地区成功地开发或商业化相关产品，或者，如果商业化，将达到相关产品的任何特定销售水平[***].

1.4里程碑付款的报告和时间安排。辉瑞应在以下范围内根据第4.1节报告每个里程碑事件的发生[***]在辉瑞提供第4.5.2节规定的报告的同时，根据第4.2节的规定，对其发生和任何里程碑式的事件进行评估。在任何此类报告交付后，LianBio Development应立即根据第4.1和4.2节向辉瑞支付应支付给LianBio Development的任何适用的里程碑付款，辉瑞应在年内以美元向LianBio Development支付该金额[***]在辉瑞收到此类发票后。

1.5网络销售共享。

1.1.1在净销售额分摊期内，辉瑞应按照第4.5.2节的规定，在每个辉瑞年度向LianBio Development支付以下款项(“净销售额分摊额”)：

净销售额分摊额=A+B+C+D，其中：

A等于[***];

B等于[***];

C等于[***];

D等于[***].

1.1.2在净销售额分享期内，[***]在每个辉瑞季度结束时，辉瑞应向LianBio Development发送一份书面报告，列出(I)该辉瑞季度在该地区以美元表示的总净销售额(应根据第4.8节将该地区的当地货币兑换成美元)，但为免生疑问，(Ii)应向LianBio Development支付的与该辉瑞季度有关的净销售额分成金额，应理解为：尽管计算了区域内的净销售额，并支付了辉瑞季度的净销售额分摊额，但每个辉瑞年度的净销售额分摊额应根据会计准则在年终后进行年度真实调整。收到此类报告后，LianBio Development将向辉瑞开具应付净销售分成金额的发票，辉瑞应在年内向LianBio Development支付美元[***]辉瑞公司收到这类发票的情况。

1.1.3辉瑞应并应促使其关联公司保存与相关产品在该地区的净销售额有关的完整、准确的账簿和记录，以合理详细地计算辉瑞在本协议项下应支付的所有金额。应LianBio Development的要求，辉瑞应允许LianBio Development指定并合理接受的具有国际认可地位的独立公共会计师事务所在正常营业时间内的合理时间内并在合理通知下审计根据第4.5.3节保存的账簿和记录，以确保根据本条款做出的所有报告和付款的准确性。此类检查不得(I)在辉瑞的任何季度内超过[***]在该季度结束后，(Ii)在任何[***]期间或(Iii)在辉瑞的任何季度重复。会计师事务所仅应向联博发展披露报告是否正确，以及任何差异的具体细节。不得共享任何其他信息。这种审计的费用应由[***].

1.6缺乏专利覆盖面和监管排他性。尽管本条款下有任何相反的规定，但就本第4条(财务条款)而言，如果在辉瑞净销售额分摊期内的任何季度内，按地区划分，[***]，则在计算有关产品在该地区的年净销售额时(无论是为了第4.2节还是第4.5节的目的)，[***]有关产品在该地区的净销售额[***]应计入辉瑞公司该季度的费用。

1.7付款方式。根据本条款第4条向联生发展支付的所有款项应以电汇方式将美元存入即时可用资金中，并按所需金额存入联生发展不时向辉瑞发出的通知所指定的香港银行账户。

1.8货币折算。凡需要兑换美元以外的货币的地方，辉瑞公司应使用[***]和[***].

1.9有保有税。如果根据第4条应支付给LianBio Development的任何款项需要缴纳任何预扣税或类似税，辉瑞和LianBio Development应尽其商业上合理的努力，采取所有此类行为和事情，并签署所有使其能够利用任何适用的双重征税协议或条约的文件。如果没有适用的双重征税协定或条约，或者如果适用的双重征税协定或条约减少但没有取消这种预扣税或类似税，[***].

1.10其他税种。双方理解并同意，根据本协议支付的任何款项和提供的其他对价是[***]。在根据本协议支付的款项或提供的代价应适当征税的情况下，[***]将按照应课税国家的法律法规缴纳税款。

1.11没有其他补偿。双方特此同意，本协议的条款完全定义了一方应向另一方支付、授予或交付的与本协议预期的交易相关的所有对价、补偿和利益，无论是金钱上的还是其他方面的。

1.12终止[***]。辉瑞有权通过提供[***]给联博发展的书面通知，终止[***]，在以下情况下：

1.1.1[***]或

1.1.2[***].

第五条
申述及保证；契诺及承诺

1.1相互陈述和保证。自生效之日起，缔约双方特此声明并向对方保证：

1.1.1它是根据其成立的司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司；

1.1.2本公司已获正式授权及授权(并已获得其控制权(定义见第1.1节)的任何联营公司的股东、董事会及/或类似组织的所有必要授权及批准)以签署、交付及履行本协议，且该等行动不会与其作为缔约一方或受其约束的任何法律、法规、政策、合约、信托契据或其他文书的任何条文冲突或违反，且本协议构成本协议的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。

1.2 LianBio实体陈述和担保。每个LianBio实体(代表其自身及其每个附属公司)特此声明并向辉瑞保证，自生效日期起：

1.1.1[***]关于相关产品、世界上任何地方的任何化合物或许可产品，[***]相关产品、化合物或许可产品由LianBio Respiratory或其关联公司或由其雇用或代表其行事的任何人执行(其中，就本第5.2.1节而言，化合物、许可产品、开发和商业化应具有重新许可协议中给予它们的含义)；

1.1.2联博呼吸及其附属公司[***]关于世界上任何地方的相关产品、化合物或许可产品导致任何[***]，据其所知，[***];

1.1.3联博呼吸及其附属公司从未[***];

1.1.4据其所知，LianBio Respiratory并无违反ReViral许可协议，且LianBio Respiratory并无从ReViral收到任何违反该等违反事项的通知；

1.1.5本协议的签署和交付以及本协议项下预期交易的完成不会导致违反或与任何LianBio实体或其任何关联公司作为当事方或该LianBio实体或其任何关联公司受其约束的任何协议或其中任何条款、或任何口头或书面文书或谅解相违反或冲突，也不违反对该LianBio实体或其任何关联公司具有管辖权的任何政府当局的任何法律；

1.1.6该等联营公司及其联营公司及其任何董事、高级人员、经理、雇员、独立承办商、代表或代理人(就本第5.2.6节而言，统称为“代表”)在履行反腐败许可协议项下的义务时，在所有重大方面均时刻遵守所有适用的反贪污法律。每个LianBio实体还表示，它或其任何附属公司，或其或其各自的任何代表，均未直接或间接地以此类身份向任何个人或实体提供、给予、支付、同意、提供或承诺提供任何礼物、贡献、付款、贿赂、回扣、任何有价值的东西或类似利益，包括任何(I)当选或任命的公职人员或为公职人员或代表公职人员行事的人，(Ii)为公职人员、机构或执行政府职能的企业行事的雇员或个人，(Iii)政党、公职候选人、官员、雇员、或代表政党或公职候选人行事的人；(4)雇员或为国际公共组织行事或代表国际公共组织行事的人；或(5)会导致违反反腐败法的任何其他人；在每一种情况下，为了获得不正当的商业利益而没有接受此类付款。

1.3 LianBio实体契约和承诺。每个LianBio实体(代表它自己和它的每个附属公司)在此向辉瑞承诺[***]在生效日期之后，该公司及其任何关联公司都不应，[***].

第六条
法律责任的限制

1.1责任限制。对于因本协议引起或与本协议有关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害，任何一方均不对另一方承担责任，无论任何有关此类损害可能性的通知。尽管如上所述，本6.1节的任何内容都不打算或将限制或限制一方违反第7条中的保密义务、严重疏忽、故意不当行为或欺诈所获得的损害赔偿。

第七条
保密；不使用

1.1机密信息。

1.1.1保密义务。一方根据本协议向另一方披露的所有信息，就本协议项下的所有目的而言，均为披露方的“机密信息”。尽管有上述规定，但在生效日期当日及之后，有关相关产品和化合物的所有信息(如注册许可协议中定义的那样)，包括与根据本协议执行活动有关的所有信息、数据和文件，无论是由辉瑞或其任何附属公司或代表披露或以其他方式披露，均应被视为辉瑞的保密信息，而不是任何LianBio实体的机密信息。除非本第7条另有允许，每一方同意并将促使其关联公司和承包商保密，不向任何第三方披露，或出于任何目的使用其他各方的任何保密信息，但行使本协议规定的权利或履行本协议规定的义务除外。

1.1.2允许的披露。每一方同意其及其附属公司将仅向接收方提供或允许访问其他方的保密信息

高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问、当前和潜在投资者、承包商和分包商(“代表”，仅就本7.1节而言)，以及接收方关联公司的代表，在每种情况下，都需要知道哪些人对此类保密信息负有保密和不使用义务，其严格程度不亚于7.1节规定的接收方的保密和不使用义务；但是，如果其关联方或其或其代表未能按照第7.1节的要求处理此类机密信息，则每一方仍应对此负责，就像此类关联方和代表是直接受第7.1节要求约束的一方一样。

1.1.3保密限制。尽管本协议有任何相反规定，每一方(“第一方”)均可根据任何主管法院或其他政府机构的要求或适用法律的其他要求，使用和披露另一方的保密信息；前提是及时向其他各方发出通知，并且第一方配合另一方的合理要求，寻求保护令或其他适当的补救措施来保护保密信息。根据前款规定必须披露的保密信息，在其他情况下仍受本第7.1节规定的约束。如果任何一方认定必须向美国以外国家的美国证券交易委员会或类似的监管机构提交本协议的副本，则在任何此类提交之前的合理时间内，该方将向其他各方提供该协议的副本，其中显示了本协议中关于该方提议保密处理的任何条款，并将向其他各方提供机会，对任何此类提议的修订提出意见，并在提交该协议之前考虑该方的合理意见，并将采取商业上合理的努力，使该等其他方确定的条款得到适用监管机构的保密处理。

1.2本协议的条款。本协议的条款将是各方的保密信息。除第7.1节另有规定外，任何一方或其关联公司均不得披露本协议的存在或条款。

1.3公开性；使用名称。

1.1.1新闻稿。双方同意在双方商定的日期和时间发布一份联合新闻稿，宣布本协定。除前述句子中描述的新闻稿外，双方同意，一方或其任何附属公司与本协议或本协议项下的履行有关的任何其他新闻稿或其他公开声明中披露其他各方任何机密信息的部分将首先由双方审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。

1.1.2使用名称。每一方及其附属公司将保留对其及其各自的商标、公司名称和公司标志的所有权利、所有权和利益。除非事先得到另一方的明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其主题有关的任何宣传、促销、新闻发布或披露中使用另一方或其附属公司或其各自员工的名称、商标、商号或标志，除非法律另有要求。

第八条
其他

1.1适用法律；管辖范围和地点。本协议受美国纽约州法律管辖、解释和执行，不涉及法律冲突原则。

1.2争议解决。凡与本协议或本协议标的相关、相关或附带的任何争议、分歧、争议或索赔(以下简称“争议”)均将提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据当时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行仲裁，并最终予以解决。争议应由仲裁庭解决，仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，所有仲裁员都具有以前的司法经验和生物制药行业的重要经验，

每一方指定一(1)名仲裁员和第三名仲裁员，由双方指定的两(2)名仲裁员相互商定。如果两个初始仲裁员不能选择第三仲裁员[***]，第三名仲裁员将根据香港国际仲裁中心规则委任。上述仲裁程序可由任何一方以通知另一方的方式启动。所有仲裁程序都将以英语进行。仲裁员将考虑给予衡平法救济和强制履行令，作为与金钱损害赔偿裁决同等的补救办法。仲裁员将无权裁决惩罚性赔偿。仲裁费用的分配，包括合理的律师费，将由仲裁员决定，如果没有这样的确定，各方将支付自己的费用。双方特此同意，仲裁员有权就仲裁员认为合理和必要的所有程序性和证据性事项作出裁决和命令，无论双方是否因此提出请求，以及最终裁决和判决。仲裁员的所有裁决都将是最终裁决。尽管本协定有任何相反规定，任何当事一方均可在任何有管辖权的法院寻求公平的保护措施，形式为扣押资产或强制令救济(包括具体履行和强制令救济)，以待仲裁庭根据本条款第8.2款作出裁决。双方特此排除就该事项的是非曲直向任何法院提出上诉的任何权利。第8.2节的规定可以强制执行，对仲裁裁决(包括衡平法救济)的判决可以在对裁决或任何当事各方或其各自资产拥有管辖权的任何法院进行。除为确认裁决或法律可能要求的范围外，未经其他各方当事人事先书面同意，任何一方当事人和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。

1.3委派和继任者。

1.1.1本协议不得转让，本协议项下的权利不得由任何一方以任何方式转让，除非事先征得其他各方的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延；但前提是：

(A)一方可将本协议(连同其在本协议项下的权利和义务的转让)全部或部分转让给其关联公司，而无需非转让方的同意(如果该关联公司将承担该转让方的所有已转让的权利和义务)，条件是该转让方仍应对迅速履行本协议项下关联公司受让人的义务负责；

(B)本协议可由一方转让(连同转让其在本协议项下的所有权利和义务)，而无需非转让方同意向第三方出售或转让与本协议有关的该转让方和/或其关联公司的全部或基本上所有业务或资产，或与涉及该转让方和该第三方的合并或合并交易有关，但在每种情况下，在转让时，该第三方应向非转让方出具一份书面承诺，同意遵守该转让方在本协议项下的所有未尽义务。

1.1.2本协议对所有允许的受让人具有约束力，并使其受益。任何一方违反第8.3节的条款进行的任何转让或企图转让都将是无效的，并且没有法律效力。

1.4节点。根据本协议或与本协议相关而要求或允许发出的任何通知或请求，如果以书面形式并以挂号邮件(要求回执)、传真(确认收据)或隔夜特快专递服务(需要签名)预付邮资的方式交付或发送给该通知意向方，则视为已充分发出：

或向另一方发出类似通知所指明的该当事一方的其他地址；但更改地址的通知仅在收到后才生效。如果以面交或传真方式交付，交付日期将被视为发出该通知或请求的日期。如以隔夜特快专递服务寄送，则送达日期将被视为该通知或要求连同该服务寄存后的下一个营业日。如果以挂号信寄出，交货日期将被视为[***]在该通知或请求被存放到美国邮政服务之后。

1.5最终协议。本协议连同本协议的附件和附件，阐明了双方之间的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代并终止了双方之间所有先前的协议和谅解。双方之间不存在任何约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本合同和合同另有规定。除非以书面形式并由双方各自授权的官员签署，否则对本协议的任何后续修改、修改、变更或补充均不对本协议各方具有约束力。

1.6关联公司的业绩。辉瑞可以使用一(1)个或多个关联公司来履行其在本协议项下的义务和责任，并明确授予这些关联公司某些权利；但每个关联公司应受辉瑞的相应义务的约束，并且，根据第8.3节的规定转让给该关联公司，辉瑞仍应对迅速履行第4条项下的付款义务承担责任。

1.7与战略协作协议的关系。除《战略合作协议》中经本协议修订的条款外，《战略合作协议》应保持不变，并具有充分的效力和作用；

如果本协议与战略合作协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准。

1.8重新注册为签约方。双方特此确认并同意ReViral是本协议的签字方，仅出于以下目的[***].

1.9其他。《战略合作协议》的第11.5节(不可抗力)、第11.7节(弃权)、第11.8节(可分割性)、第11.10节(独立承包人)、第11.11节(解释)、第11.12节(进一步行动)、第11.13节(协议的解释)和第11.14节(对等方)通过引用并入本协议，并在必要的修改后适用于本协议。

[这一页的其余部分故意留空。]

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

联宝发展(香港)有限公司

发稿：/s/王义哲

姓名：王以哲
标题：董事

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

联标呼吸有限公司

发稿：/s/王义哲

姓名：王以哲
标题：董事

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

ReViral Ltd.

作者：/s/詹姆斯·皮尔逊

姓名：詹姆斯·皮尔逊
标题：授权签字人

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

辉瑞。

作者：Jean-Christophe Pointau

姓名：让-克里斯托夫·波因托
标题：授权签字人