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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的财政年度
或者
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： ( |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条所要求的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条评估其对财务报告的内部控制的有效性。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元
截至 2023 年 3 月 19 日，有
以引用方式纳入的文件：注册人的信息中包含的信息 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格最终委托书/招股说明书（美国证券交易委员会文件编号 333-267005）和 注册人于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告已纳入此处披露的第一、第二和第三部分的某些部分。
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解释性说明
正如先前宣布的那样， 2023 年 3 月 20 日（”截止日期”），根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司 Zura Bio Limited（”祖拉” 要么 “发行人”），开曼群岛豁免公司JATT Acquisition Corp（”JATT”)，JATT Merger Sub，一家开曼群岛豁免公司，也是JATT的全资子公司 (”合并子公司”)，JATT Merger Sub 2，一家开曼群岛豁免公司，也是JATT的全资子公司 (”Merger Sub2”）和开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（”Holdco”）完成了Zura、JATT、Merger Sub、Merger Sub 2和Holdco之间的2022年6月16日业务合并协议所设想的交易，该协议于2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日进行了修订（”业务合并协议”），在2023年3月16日举行的JATT股东特别大会批准之后（”特别股东大会” 以及此类交易的完成，”关闭”).
根据业务合并协议，(i) Merger Sub与Holdco合并并入了Holdco，Holdco继续是JATT的幸存公司和全资子公司（”合并”); (ii) 合并后，Holdco 立即与 Merger Sub 2 合并成了 Merger Sub 2，而 Merger Sub 2 继续是 JATT 的幸存公司和全资子公司（”随后的合并” 而且，再加上合并和业务合并协议所设想的其他交易，”业务合并”)；以及 (iii) JATT 更名为 “Zura Bio Limited”（公司”).
除非上下文另有说明或要求，否则本年度报告中提及 (1) “公司”，”祖拉生物，” “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 祖拉生物有限公司 及其合并后的子公司，在业务合并之后；(2) “JATT” 是指 JATT 收购公司，在业务合并之前；以及 (3) “Legacy Zura” 是指 祖拉生物控股有限公司及其在业务合并之前的合并子公司。
这份10-K表年度报告（以下简称 “报告”）主要描述了公司在业务合并后的业务和运营，但经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析除外，后者描述了业务合并前JATT的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。
所有这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺，不公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本关于前瞻性陈述的特别说明对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
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第一部分
第 1 项。商业
普通的
在截至2022年12月31日的年度中，在完成业务合并之前，JATT是一家空白支票公司，于2021年3月10日作为开曼群岛公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。有关企业合并的更多信息，请参阅本报告其他地方标题为 “解释性说明” 的部分。在完成业务合并之前，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。根据我们在完成业务合并之前的业务活动，我们是1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。
2021年3月22日，JATT Ventures, LP（“赞助商”）购买了4,312,500股创始人股票，即JATT B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年6月14日，发起人无偿向我们交出了862,500股创始人股份，导致已发行的创始人股票总数从4,312,500股减少到345万股。在发起人向公司投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。2021 年 7 月 16 日，公司完成了 12,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股或首次公开募股。每个单位由一股面值每股0.0001美元的A类普通股（“JATT A类普通股”）和一份可赎回认股权证的半部分组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股（“公共认股权证”）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.2亿美元的总收益。截至2021年7月16日，首次公开募股净收益共计121,200,000美元（每单位10.10美元）和部分私募收益（定义见下文）存入为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”）。2021年7月19日，在承销商全额行使超额配股权方面，公司完成了另外180万份私募认股权证的出售，并以每份认股权证1.00美元的价格额外出售了54万份私募认股权证，总收益为1854万美元。收盘后，净收益中又有18,180,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户，因此信托账户中存有139,38万美元（每单位10.10美元）。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”），其中保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了5,37万份私募认股权证（“私募认股权证”），总收益为5,37万美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并受转让限制。在承销商的超额配股权于2021年7月19日全部完成后，发起人又以每份认股权证1.00美元的价格购买了另外54万份私募认股权证，总额为54万美元。结果，保荐人共购买了5,910,000份私募认股权证，总对价为5,910,000美元，与首次公开募股的结束和超额配售期权的结束有关。除某些有限的例外情况外，私募认股权证的持有人在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。私募认股权证的持有人获得了与私募相关的某些要求和搭便注册权。私募认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
继2021年7月13日首次公开募股结束以及承销商于2021年7月19日行使超额配股权后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中存入了信托账户。
截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有141,474,352美元，主要包括对投资美国政府证券、现金或两者组合的共同基金的投资。
公众股东的赎回
关于JATT股东提出的修改其经修订和重述的备忘录和公司章程以延长JATT必须完成业务合并的日期的提议，该提案在2023年1月12日举行的特别股东大会上获得批准，JATT的A类普通股12,111,022股的持有人行使了以每股约10.26美元的赎回价将股票赎回为现金的权利，赎回总额为大约 124,226,450.64 美元。在2023年3月16日举行的特别股东大会和企业合并中，另外1,506,480股JATT A类普通股的持有人行使了以赎回方式赎回股份以现金的权利
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每股价格约为10.26美元，总赎回金额约为15,456,484.80美元。在企业合并之前，合计13,617,502股JATT A类普通股的持有人行使了将股票赎回为现金的权利，赎回总额约为139,682,935.4美元，该金额由信托账户支付。
业务合并
2023年3月20日（“截止日期”），根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（“Zura” 或 “发行人”）Zura Bio Limited、开曼群岛豁免公司（“JATT”）JATT Acquisition Corp（“JATT”）、开曼群岛豁免公司和JATT（“合并子公司”）的全资子公司JATT Merger Sub 2 JATT（“Merger Sub 2”）的子公司和开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（“Holdco”）完成了该企业设想的交易的完成2022年6月16日的合并协议，经2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订，由Zura、JATT、Merger Sub、Merger Sub2和Holdco之间修订（“业务合并协议”），此前于2023年3月16日举行的JATT股东特别大会（“特别股东大会”，此类交易的完成，“收盘”）。
根据业务合并协议，(i) Merger Sub与Holdco合并并入了Holdco，Holdco继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”），与合并和其他正在考虑的交易一起根据业务合并协议，即 “业务合并”）；以及（iii）JATT更名为 “Zura”Bio Limited”（“公司”）。
关于JATT股东提出的修改其经修订和重述的备忘录和公司章程以延长JATT完成业务合并的截止日期的提议，该提案在2023年1月12日举行的特别股东大会上获得批准，JATT的12,111,022股普通股（“JATT A类普通股”）的持有人行使了以现金赎回股票的权利赎回价格约为每股10.26美元，总赎回金额约为124美元,226,450.64。在特别股东大会和企业合并中，另外1,506,480股普通股的持有人行使了以每股约10.26美元的赎回价格将股票赎回为现金的权利，赎回总额约为15,456,484.80美元。在企业合并之前，共有13,617,502股普通股的持有人行使了赎回股票以换取现金的权利，赎回总额约为139,682,935.44美元。
企业合并中的股权转换和交换
根据企业合并协议，截至业务合并前夕的所有Holdco已发行股份均被取消，以换取获得JATT多股新发行的普通股，面值为每股0.0001美元（“公司A类普通股”），等于交易所比率（定义见企业合并协议），所有购买Zura资本的未偿还期权都被兑换成了许多可供新发行的期权以交易所为基础的公司A类普通股比率。Holdco的证券持有人在收盘时收到的总对价包括新发行的公司A类普通股（或购买此类股票的期权），总价值等于1.65亿美元（“合并对价”）。
根据并根据与合并和后续合并有关的业务合并协议的条款和条件，收盘时，(i) 每个JATT单位（在尚未分离的范围内）自动分离，其持有人被视为持有一股公司A类普通股和一半的公司认股权证；（ii）作为合并的对价，JATT立即向Holdco已发行和流通股票的持有人发行在生效时间（定义见企业合并协议）之前合计14,558,067股JATT A类普通股（包括授予公司非执行董事长阿米特·芒希的499,993股JATT A类普通股标的限制性股票单位）以及收购JATT A类普通股的1,941,933份期权，收购Holdco普通股的未偿还期权是在收盘时交换的；以及（iii）根据JATT现有经修订和重述的备忘录和条款的条款和条件的关联，当时所有已发行的B类普通股，面值为每股0.0001美元以一比一的方式自动转换为JATT A类普通股。
PIPE 订阅协议
2023年3月20日截止日期，机构认可投资者Ewon Comfortech Co., Ltd.（“Ewon”）从JATT 2,000,000 JATT手中收购了通过其在Hana Immunotherapeutics LLC（“Hana”）的股权成为Zura的间接投资者
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A类普通股和非关联机构信贷投资者尤金投资与证券有限公司（“尤金”）以每股10.00美元的价格从JATT 9,950股JATT A类普通股（Ewon和 “PIPE投资者”）手中购买了合计2,009,950股JATT A类普通股（“PIPE 股票”），总收购价为2009,950股 099,500（“PIPE 融资”），根据JATT和Ewon于2022年6月16日签订并于2022年11月25日修订的订阅协议（“Ewon PIPE”）订阅协议”）以及JATT和Eugene自2023年3月13日起签订的订阅协议（“Eugene PIPE订阅协议”，以及与Ewon PIPE订阅协议一起订阅的 “PIPE订阅协议”）。根据PIPE订阅协议，JATT向PIPE投资者授予了PIPE股票的某些注册权。随着业务合并的结束，PIPE股票的出售也随之完成。
远期购买协议
在2023年3月20日企业合并结束时，Athanor Master Fund、LP和Athanor International Master Fund、LP（统称为 “FPA 投资者”）（均为非关联机构投资者）（i）以每股10美元的价格共购买了3,000,000股公司A类普通股，价格为3,000,000美元；（ii）以每股10美元的价格共购买了1,301,633股公司A类普通股 13,016,330美元（“赎回支持”），因为在业务合并时，公共股份赎回超过90％（“超额赎回”）；以及 (iii) 根据JATT和FPA投资者于2021年8月5日签订的、经2022年1月27日修订和重述并于2023年3月8日修订的远期购买协议（“远期购买协议”），向加入最新修正案的FPA投资者额外提供250万股JATT A类普通股作为对价，但不作为额外的货币对价。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura、JATT Ventures、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业（“保荐人”）以及JATT的某些董事和高级管理人员于2022年6月16日签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，JATT的保荐人以及董事和高级管理人员同意（i）对所有JATT A类普通股进行投票他们实益拥有的股份，包括他们获得赞成的所有权或投票权的任何额外股份SPAC股东投票事项（定义见企业合并协议），（ii）不在股东批准企业合并的同时赎回其任何JATT A类普通股，以及（iii）受其JATT A类普通股的某些转让限制的约束。
公司股东支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura和Zura的股东于2022年6月16日签订了支持协议（“公司股东支持协议”），根据该协议，Zura股东同意将他们实益拥有的所有Zura普通股，包括他们获得的所有权或投票权的Zura额外股份，投票支持业务合并和相关交易。
赞助商没收协议
在执行企业合并协议的同时，保荐人与JATT和Zura签订了保荐人没收协议（“保荐人没收协议”），根据该协议，保荐人没收了保荐人收购的4,133,466份购买JATT A类普通股的私募认股权证（“被没收的私募认股权证”）2021年7月，在JATT进行首次公开募股后，该首次公开募股按比例转让给了FPA Investors和Ewon包括FPA投资者和Ewon的总投资资本。FPA投资者共收到了248万份被没收的私募认股权证，Ewon收到了1,653,466份被没收的私募认股权证。
封锁协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人JATT、保荐人的某些关联公司以及Zura股东和期权持有人签订了一项封锁协议（“封锁协议”），该协议在收盘时生效，其中包含对每位此类持有人持有的公司A类普通股（除某些例外情况外，“封锁股”）的转让限制，期限如下：三分之一（1/3）封锁股份将限制至收盘后6个月，即锁定的三分之一（1/3）-u-股份将限制到收盘后12个月，三分之一（1/3）的封锁股份将限制到收盘后的24个月内；前提是每部分封锁股份将自由使用
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可在 (i) 相关封锁期内，在任何 30 个交易日内，以 VWAP（定义见下文）计算，JATT 普通股的收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）之日，以及 (ii) JATT 完成清算的日期，以较早者为准、合并、资本份额交换、重组或其他导致JATT所有股东都有权交换其股东的类似交易现金、证券或其他财产的JATT普通股。就封锁协议而言，“VWAP” 是指彭博社报道（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易市场上JATT普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格。
内幕信函协议修正案
在执行企业合并协议时，JATT、保荐人、JATT董事会成员和某些其他个人（统称为 “内部人士”）签署了内幕信函协议修正案（“经修订的内幕信函协议”），除其他外，该修正案规定，JATT的某些B类普通股（“创始人股”）（以及转换后可发行的任何JATT A类普通股）应遵守所描述的某些基于时间和股份绩效的归属条款下面。保荐人和内部人士同意，他们要等到 (A) 初始业务合并完成六个月后以及 (B) 初始业务合并完成之日中较早者才能转让任何创始人股份，JATT据此完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东都有权将其JATT A类普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在企业合并后，在从业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股本化、重组、资本重组等因素调整后）。
莉莉封锁协议
根据JATT与礼来公司（“礼来”）于2023年12月8日签订的股权授予协议（“JATT股权授予协议”），JATT和礼来公司在截止日期签订了封锁协议（“礼来封锁协议”）。礼来封锁协议包含对根据JATT股权授予协议（除某些例外情况外，“礼来锁定股份”）向礼来发行的股票的转让限制，期限如下：三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后6个月，三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后12个月，三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后12个月礼来公司的封锁股份应限制到收盘后24个月；前提是礼来公司的每一部分在相关封锁期内，在任何 30 个交易日内，以 VWAP（定义见下文）为基础，在任意 20 个交易日内，封锁股份将在 (i) JATT 普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）之日，以较早者为准；以及 (ii) 锁定日期 JATT完成了清算、合并、资本份额交换、重组或其他类似的交易，导致JATT的所有股东都拥有将其JATT普通股兑换成现金、证券或其他财产的权利。就礼来封锁协议而言，“VWAP” 是指彭博社报道（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易市场上JATT普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间））。
经修订和重述的注册和股东权利协议
在收盘时，Zura、JATT以及根据业务合并协议获得JATT A类普通股的Zura和JATT各自的某些证券持有人签订了经修订和重述的注册和股东权利协议（“注册权协议”），该协议在业务合并完成后生效。《注册权协议》管理公司某些A类普通股的转售登记，包括与双方持有的公司A类普通股有关的某些惯常要求权和 “搭便车” 注册权。
Hydra 期票
2022 年 12 月 8 日，由 Verender S. Badial 和 Someit Sidhu（“Hydra”）管理和控制的开曼群岛有限责任公司 Zura and Hydra LLC 签订了期票（“Hydra Promissory”），据此（i）Hydra 向祖拉贷款了800万美元的本金（“本金”）（包括40万美元的原始发行折扣）) 和
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利率等于每年9.0％，每日复利。根据Hydra期票，Hydra有权加速发行Hydra期票并获得相当于本金120％的金额，因为美国证券交易委员会未在2023年2月15日当天或之前宣布S-4表格上与业务合并有关的注册声明生效。2023年3月8日，Zura和Hydra签署了Hydra期票下的有限豁免书（“豁免书”），根据该信函，Hydra同意放弃其加速权，以考虑Zura在2023年12月8日早些时候以及业务合并完成后的五个工作日向Hydra支付本金的125％（总额等于1,000万美元）。
2023年3月21日，公司全额偿还了Hydra期票，Hydra期票被终止。
截至收盘日和业务合并完成后，公司有以下未偿证券（包括衍生证券）：
| ● | 27,552,148股公司A类普通股（包括499,993股公司A类普通股，标的限制性股票单位（“RSU”））； |
| ● | 6,900,000份公共认股权证，每份可行使一股公司A类普通股，价格为每股11.50美元（“公共认股权证”）； |
| ● | 5,910,000份私募认股权证，每份可行使一股公司A类普通股，价格为每股11.50美元（“私募认股权证”）；以及 |
| ● | 1,941,933份期权，每股可行使一股公司A类普通股（“期权”）。 |
有关公司业务的更多详细信息，请参阅我们2023年2月28日的最终委托书/招股说明书中标题为 “Zura Bio Limited的业务” 的部分，此处以引用方式纳入。
定期报告和财务信息
我们的A类普通股和公共认股权证是根据《交易法》注册的，因此我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部东街100号的美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为：http://www.sec.gov。本网站的内容未包含在本文件中。此外，我们对本网站的统一资源定位器（“URL”）的引用仅用于非活跃的文本引用。
按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求报告我们对截至2022年12月31日的财政年度财务报告内部控制的评估。只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票要求的豁免批准以前未获批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
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此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 首次公开募股截止日期五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着截至去年6月，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 30 日，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与《乔布斯法》中与之相关的含义相同。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在年度报告中根据本项目进行披露。委托书/招股说明书中标题为 “” 的部分描述了与公司业务相关的风险风险因素” 从委托书/招股说明书的第47页开始。
项目 1B。 未解决的工作人员评论
不适用。
第 2 项。属性
我们的公司办公室位于 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、大开曼岛 Ugland House、KY1-1104、开曼群岛
我们目前在加利福尼亚州拉霍亚行政广场4225号600套房设有企业行政办公室。我们认为我们的办公空间足以满足我们目前的运营。
第 3 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息和持有人
JATT的单位、A类公开普通股和公开认股权证历来在纽约证券交易所上市，代码分别为 “JATT U”、“JATT” 和 “JATT WS”。公司A类普通股和认股权证分别于2023年3月21日开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码分别为 “ZURA” 和 “ZURAW”。
在收盘时，每个JATT单位被分成其组成部分，由一股JATTA类普通股和一半的可赎回认股权证组成，这些单位已不复存在。截至截止日期和业务合并完成后，有15名持有人发行和持有记录在案的27,552,148股公司A类普通股，四名持有人持有6,90万份未偿还的公共认股权证。
目录
分红
迄今为止，我们尚未支付A类普通股的任何现金分红，也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们将来产生任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获准发行的证券
截至2022年12月31日，我们没有授权发行公司股权证券的补偿计划。
祖拉生物有限公司 2023 年股权激励计划
在2023年3月16日举行的特别股东大会上，JATT股东审议并批准了股权激励计划。股权激励计划此前已获得JATT董事会的批准，但须经股东批准。股权激励计划在截止日期后立即生效。股权激励计划最初规定最多可发行4,029,898股公司A类普通股。此外，根据股权激励计划预留发行的股票数量将在每年的1月1日自动增加，从2024年1月1日开始，一直持续到2029年1月1日，金额等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行的公司A类普通股的百分之五 (5%)，(ii) 8,059,796股公司A类普通股或 (iii) 中较低者公司董事会确定的股份数量如此之少。
公司股权激励计划的条款摘要载于委托书/招股说明书中标题为 “” 的部分提案 5—股权激励计划提案” 从委托书/招股说明书第157页开始，该书以引用方式纳入此处。参照股权激励计划的案文，对此类摘要和上述描述进行了全面限定，股权激励计划的副本作为附录10.11附于此，并以引用方式纳入此处。
Zura Bio Limited 2023 年员工股票购买计划
在特别股东大会上，JATT股东审议并批准了ESPP。ESPP此前已获得JATT董事会的批准，但须经股东批准。ESPP 在截止日期后立即生效。根据ESPP可以发行的A类公司普通股的最大数量为4,029,898股，加上每个日历年的1月1日根据股权激励计划增加的公司A类普通股总数，从2024年1月1日开始，截至2029年1月1日。
条款摘要 公司的ESPP在委托书/招股说明书中标题为 “” 的部分中列出提案 7——ESPP 提案” 从委托书/招股说明书第167页开始，该书以引用方式纳入此处。参照 ESPP 的文本，对此类摘要和上述描述进行了全面限定，该文本的副本作为附录 10.12 附于此，并以引用方式纳入此处。
近期未注册证券的销售
第 1 项中规定的披露上述 “业务合并” 以引用方式纳入本第 5 项。
根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，与PIPE认购协议和远期购买协议有关的证券尚未根据《证券法》进行注册。
注册发行所得款项的使用
2021年7月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,000,000个单位的首次公开募股，总收益为1.2亿美元。2021 年 7 月 16 日，在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证 1.00 美元的价格向我们的保荐人完成了 5370,000 份私募认股权证的出售，总收益为 5370,000 美元。
目录
2021年7月19日，在承销商全额行使超额配股权方面，公司完成了另外180万份私募认股权证的出售，并以每份认股权证1.00美元的价格额外出售了54万份私募认股权证，总收益为1854万美元。
结果，公司从出售这些单位中共获得1.38亿美元，从出售私募认股权证中获得5,91万美元，总收益为143,910,000美元。
扣除承保折扣和佣金（不包括递延折扣，该金额将在我们的业务合并完成后支付）和估计的发行费用后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的总净收益约为141,123,000美元，其中139,38万美元（或首次公开募股中出售的每股10.10美元）存入了受托人维护的美国信托账户。
我们承担了约6,797,000美元的与首次公开募股相关的成本和支出，其中包括276万美元的承保费、4,010,000美元的递延承销费和约27,000美元的其他首次公开募股相关费用，不包括承销商的报销。正如我们在2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书中所述，我们首次公开募股所得款项的计划用途没有重大变化。
截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有141,474,352美元，主要包括对投资美国政府证券、现金或两者组合的共同基金的投资，公司的运营银行账户中有14,000美元，营运资金赤字约为180万美元。在从信托账户中向与业务合并相关的赎回公众股东支付了约139,682,935美元之后，截至2023年3月20日，该公司的信托账户中还剩余1,896,154美元的现金。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 6 项。精选财务数据
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
目录
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指JATT Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”，“第1.A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表年度报告包括《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期和对未来事件的预测基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。
概述
在 2023 年 3 月 20 日完成业务合并之前，我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 10 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是进行业务合并。
我们的赞助商是开曼群岛豁免有限合伙企业JATT Ventures, L.P.我们的首次公开募股的注册声明于2021年7月13日宣布生效。2021 年 7 月 16 日，我们以每单位 10.00 美元的价格完成了 12,000,000 个单位（“单位”，就发行单位中包含的 A 类普通股而言，还有 “公开股”）的首次公开募股，产生的总收益为 1.20 亿美元，发行成本约为 580 万美元（减去承销商的 48 万美元报销），其中约 340 万美元，约 3.3 亿美元 1,000分别用于支付递延承保佣金和分配给衍生权证负债的发行成本。2021年7月19日，承销商完全行使了期权，额外购买了180万个单位，产生了1,800万美元的总收益（“超额配股”），产生了99万美元的发行成本，其中63万美元用于递延承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了537万份私募认股权证的私募配售，保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约540万美元的收益。在2021年7月19日完成超额配售的同时，保荐人额外购买了54万份私募认股权证，在第二次私募中产生了54万美元的收益。
在2021年7月16日首次公开募股和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募结束后，首次公开募股和私募的净收益中约有1.394亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，投资于第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”）到期日为185天或更短的《投资公司法》或货币市场基金的符合根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些条件仅投资于由我们确定的美国政府的直接国库债务，以较早者为准：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。
信托账户赎回
关于JATT股东提出的修改其经修订和重述的备忘录和公司章程以延长JATT完成业务合并的截止日期的提议，该提案在2023年1月12日举行的特别股东大会上获得批准，JATT普通股12,111,022股的持有人，面值为每股0.0001美元（”JATT A 类普通股”），行使了以每股约10.26美元的赎回价将股票赎回为现金的权利
目录
总赎回金额约为124,226,450.64美元。在特别股东大会和企业合并中，另外1,506,480股普通股的持有人行使了以每股约10.26美元的赎回价格将股票赎回为现金的权利，赎回总额约为15,456,484.80美元。在企业合并之前，共有13,617,502股普通股的持有人行使了赎回股票以换取现金的权利，赎回总额约为139,682,935.44美元。
业务合并
2023年3月20日（“截止日期”），根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（“Zura”）Zura Bio Limited、开曼群岛豁免公司（“JATT”）JATT Acquisition Corp（“JATT”）、开曼群岛豁免公司和JATT（“合并子公司”）的全资子公司JATT Merger Sub 2（“Merger Sub 2”）和开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（“Holdco”）完成了业务合并所设想的交易的完成2022年6月16日的协议，经2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订，由Zura、JATT、Merger Sub、Merger Sub2和Holdco之间修订（“业务合并协议”），此前于2023年3月16日举行的JATT股东特别大会（“特别股东大会”，此类交易的完成，“收盘”）。
根据业务合并协议，(i) Merger Sub与Holdco合并并入了Holdco，Holdco继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”），与合并和其他正在考虑的交易一起根据业务合并协议，即 “业务合并”）；以及（iii）JATT更名为 “Zura”Bio Limited”（“公司” 或 “Zura Bio Limited”）。
关于JATT股东提出的修改其经修订和重述的备忘录和公司章程以延长JATT完成业务合并的截止日期的提议，该提案在2023年1月12日举行的特别股东大会上获得批准，JATT的12,111,022股普通股（“JATT A类普通股”）的持有人行使了以现金赎回股票的权利赎回价格约为每股10.26美元，总赎回金额约为124美元,226,450.64。在特别股东大会和企业合并中，另外1,506,480股普通股的持有人行使了以每股约10.26美元的赎回价格将股票赎回为现金的权利，赎回总额约为15,456,484.80美元。在企业合并之前，共有13,617,502股普通股的持有人行使了赎回股票以换取现金的权利，赎回总额约为139,682,935.44美元。
企业合并中的股权转换和交换
根据企业合并协议，截至业务合并前夕的所有Holdco已发行股份均被取消，以换取获得JATT多股新发行的普通股，面值为每股0.0001美元（“公司A类普通股”），等于交易所比率（定义见企业合并协议），所有购买Zura资本的未偿还期权都被兑换成了许多可供新发行的期权以交易所为基础的公司A类普通股比率。Holdco的证券持有人在收盘时收到的总对价包括新发行的公司A类普通股（或购买此类股票的期权），总价值等于1.65亿美元（“合并对价”）。
根据并根据与合并和后续合并有关的业务合并协议的条款和条件，收盘时，(i) 每个JATT单位（在尚未分离的范围内）自动分离，其持有人被视为持有一股JATT A类普通股和一半的JATT认股权证；（ii）作为合并的对价，向Holdco已发行和流通的持有人发行了JATT 在生效时间（定义见企业合并协议）之前的总股份14,558,067股JATT A类普通股（包括授予公司非执行董事长阿米特·芒希的499,993股JATT A类普通股标的限制性股票单位），外加收购JATT A类普通股的1,941,933份期权，收购Holdco普通股的未偿还期权是在收盘时交换的；以及（iii）根据JATT现有经修订和重述的备忘录和条款的条款和条件协会，当时所有面值为每股0.0001美元的B类普通股都是自动发行的以一比一的方式转换为JATT A类普通股。
目录
PIPE 订阅协议
截至收盘日，机构认可投资者Ewon Comfortech Co., Ltd.（“Ewon”）通过其在Hana Immunotherapeutics LLC（“Hana”）的股权成为Zura的间接投资者，从JATT 9,950 JATT手中收购了2,000,000股JATT A类普通股和非关联机构信贷投资者尤金投资与证券有限公司（“尤金”）A类普通股（Ewon与尤金合称 “PIPE投资者”），共计2,009,950股JATT A类普通股（“PIPE股票”），价格为10美元。根据JATT和Ewon于2022年6月16日签订并于2022年11月25日修订的订阅协议（“Ewon PIPE订阅协议”）以及JATT和Ewon于2023年3月13日签订的认购协议（“Ewon PIPE订阅协议”），每股收购价为20,099,500美元（“PIPE融资”）PIPE 订阅协议，“PIPE 订阅协议”）。根据PIPE订阅协议，JATT向PIPE投资者授予了PIPE股票的某些注册权。随着业务合并的结束，PIPE股票的出售也随之完成。
远期购买协议
在企业合并结束时，Athanor Master Fund、LP和Athanor International Master Fund、LP（统称 “FPA 投资者”）（均为非关联机构投资者）（i）以每股10美元的价格共购买了3,000,000股JATT A类普通股，价格为3,000,000美元；（ii）以每股10美元的价格共购买了1,301,633股JATT A类普通股 16,330（“赎回支持”），因为在企业合并时，公共股份赎回超过90％（“超额赎回”）；以及（iii）额外根据JATT和FPA投资者于2021年8月5日签订的远期购买协议，经2022年1月27日修订和重述，并于2023年3月8日修订（“远期购买协议”），250万股JATT A类普通股作为对价，供加入最新修正案的FPA投资者使用，但不作为额外的货币对价。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura、JATT Ventures、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业（“保荐人”）以及JATT的某些董事和高级管理人员于2022年6月16日签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，JATT的保荐人以及董事和高级管理人员同意（i）对所有JATT A类普通股进行投票他们实益拥有的股份，包括他们获得赞成的所有权或投票权的任何额外股份SPAC股东投票事项（定义见企业合并协议），（ii）不在股东批准企业合并的同时赎回其任何JATT A类普通股，以及（iii）受其JATT A类普通股的某些转让限制的约束。
公司股东支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura和Zura的股东于2022年6月16日签订了支持协议（“公司股东支持协议”），根据该协议，Zura股东同意将他们实益拥有的所有Zura普通股，包括他们获得的所有权或投票权的Zura额外股份，投票支持业务合并和相关交易。
赞助商没收协议
在执行企业合并协议的同时，保荐人与JATT和Zura签订了保荐人没收协议（“保荐人没收协议”），根据该协议，保荐人没收了保荐人收购的4,133,466份购买JATT A类普通股的私募认股权证（“被没收的私募认股权证”）2021年7月，在JATT进行首次公开募股后，该首次公开募股按比例转让给了FPA Investors和Ewon包括FPA投资者和Ewon的总投资资本。FPA投资者共收到了248万份被没收的私募认股权证，Ewon收到了1,653,466份被没收的私募认股权证。
封锁协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人JATT、保荐人的某些关联公司以及Zura股东和期权持有人签订了封锁协议（“封锁协议”），该协议在收盘时生效，其中包含对每位此类持有人持有的公司A类普通股的转让的限制（前提是
目录
某些例外情况，即 “封锁股份”），期限如下：三分之一（1/3）的封锁股份将限制到收盘后6个月，三分之一（1/3）的封锁股份将限制到收盘后12个月，三分之一（1/3）的封锁股份将限制到收盘后24个月；前提是，每部分封锁股份将在收盘后12个月内自由交易（i）较早者）JATT普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票调整后）的日期在相关封锁期内，在任何 30 个交易日内，以 VWAP（定义见下文）为基础进行分割、股票分红、重组、资本重组等）；以及（ii）JATT完成清算、合并、资本份额交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致JATT的所有股东都有权将其JATT普通股兑换成现金，证券或其他财产。就封锁协议而言，“VWAP” 是指彭博社报道（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易市场上JATT普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格。
内幕信函协议修正案
在执行企业合并协议时，JATT、保荐人、JATT董事会成员和某些其他个人（统称为 “内部人士”）签署了内幕信函协议修正案（“经修订的内幕信函协议”），除其他外，该修正案规定，JATT的某些B类普通股（“创始人股”）（以及转换后可发行的任何JATT A类普通股）应遵守所描述的某些基于时间和股份绩效的归属条款下面。保荐人和内部人士同意，他们要等到 (A) 初始业务合并完成六个月后以及 (B) 初始业务合并完成之日中较早者才能转让任何创始人股份，JATT据此完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东都有权将其JATT A类普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在企业合并后，在从业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，JATT A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股本化、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股份将解除封锁限制。
莉莉封锁协议
根据JATT与礼来公司（“礼来”）于2023年12月8日签订的股权授予协议（“JATT股权授予协议”），JATT和礼来公司在截止日期签订了封锁协议（“礼来封锁协议”）。礼来封锁协议包含对根据JATT股权授予协议（除某些例外情况外，“礼来锁定股份”）向礼来发行的股票的转让限制，期限如下：三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后6个月，三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后12个月，三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后12个月礼来公司的封锁股份应限制到收盘后24个月；前提是礼来公司的每一部分在相关封锁期内，在任何 30 个交易日内，以 VWAP（定义见下文）为基础，在任意 20 个交易日内，封锁股份将在 (i) JATT 普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）之日，以较早者为准；以及 (ii) 锁定日期 JATT完成了清算、合并、资本份额交换、重组或其他类似的交易，导致JATT的所有股东都拥有将其JATT普通股兑换成现金、证券或其他财产的权利。就礼来封锁协议而言，“VWAP” 是指彭博社报道（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易市场上JATT普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间））。
经修订和重述的注册和股东权利协议
在收盘时，Zura、JATT以及根据业务合并协议获得JATT A类普通股的Zura和JATT各自的某些证券持有人签订了经修订和重述的注册和股东权利协议（“注册权协议”），该协议在业务合并完成后生效。《注册权协议》管理公司某些A类普通股的转售登记，包括与双方持有的公司A类普通股有关的某些惯常要求权和 “搭便车” 注册权。
目录
Hydra 期票
2022 年 12 月 8 日，由 Verender S. Badial 和 Someit Sidhu（“Hydra”）管理和控制的开曼群岛有限责任公司 Zura and Hydra LLC 签订了期票（“Hydra Promissory”），据此（i）Hydra 向祖拉贷款了800万美元的本金（“本金”）（包括40万美元的原始发行折扣））的年利率等于9.0％，每天复利。根据Hydra期票，Hydra有权加速发行Hydra期票并获得相当于本金120％的金额，因为美国证券交易委员会未在2023年2月15日当天或之前宣布S-4表格上与业务合并有关的注册声明生效。2023年3月8日，Zura和Hydra签署了Hydra期票下的有限豁免书（“豁免书”），根据该信函，Hydra同意放弃其加速权，以考虑Zura在2023年12月8日早些时候以及业务合并完成后的五个工作日向Hydra支付本金的125％（总额等于1,000万美元）。2023年3月21日，祖拉全额偿还了Hydra期票，Hydra期票被终止。
截至收盘日和业务合并完成后，公司有以下未偿证券（包括衍生证券）：
· | 6,90万份公共认股权证，每份可行使一股公司A类普通股，价格为每股11.50美元（”公开认股权证”); |
· | 5,910,000份私募认股权证，每份可行使一股公司A类普通股，价格为每股11.50美元（”私募认股权证”)；以及 |
· | 1,941,933 种期权，每股可行使一股公司 A 类普通股（”选项”). |
流动性和资本资源
截至2022年12月31日，我们的流动性需求得到了满足，我们的赞助商为购买我们的B类普通股（“创始人股”）提供了25,000美元的现金捐款，以及我们的赞助商在期票（“票据”）下提供的约11.7万美元的贷款。我们在2021年7月21日全额偿还了票据。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益得到满足。此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可能会但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年12月31日，营运资金贷款下有35.6万美元未偿还。截至2021年12月31日，没有任何未偿款项。
企业合并前的经营业绩
自成立至2022年12月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并有关。在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户投资收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们将继续承担更多的支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期内确认了与衍生品负债经常性公允价值衡量变化相关的其他收入（支出）中的非现金损益。
在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入约为360万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约410万美元的非营业收入和信托账户中持有的约210万美元的投资收入，部分被约230万美元的一般和管理费用以及关联方约38.1万美元的一般和管理费用所抵消。
目录
从3月10日（开始）到2021年12月31日，我们的净收入约为680万美元，来自衍生权证负债公允价值变动产生的约1,020万美元的非营业收益和信托账户中持有的约19,000美元的未实现投资收益，部分被向保荐人发行的超过收购价格的认股权证公允价值约180万美元的非营业亏损所抵消，发行成本的非营业亏损约为74.7万美元与我们的衍生权证负债以及约88.9万美元的一般和管理费用有关，其中包括关联方约16.8万美元的一般和管理费用。
企业合并前的资产负债表外融资安排
截至2021年12月31日，我们没有任何可以视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们没有参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
企业合并前的合同义务
除下述协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册和股东权利
根据注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和可能在转换营运资本贷款时发行的认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的方式额外购买多达1,800,000个单位。承销商于2021年7月19日完全行使了超额配股权。首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.20美元的承保折扣，总额约为240万美元。此外，我们还从承销商那里获得了48万美元的报销，用于支付某些发行费用。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，即总额约为340万美元（减去承销商从业务合并费用中偿还的82万美元递延佣金）。只有在我们完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。在2021年7月19日完成超额配股时，承销商获得了36万美元的额外费用，并额外支付了63万美元的递延承保佣金。
支持协议和服务
我们同意从纽约证券交易所上市之日起，每月向保荐人支付总额为10,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年3月10日（开始）到2021年12月31日期间，我们在此类费用中分别产生了约12万美元和55,000美元，包括合并运营报表中的一般和管理费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此类服务已包括7.8万美元和18,000美元，并作为关联方应付的款项包含在随附的合并资产负债表中。
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我们的赞助商兼首席财务官的关联公司为我们提供办公空间和咨询服务。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，公司产生的费用分别为60,000美元和11.3万美元，作为一般和管理费作为关联方列入合并运营报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些服务没有欠款
在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们产生的合并咨询费分别为20.1万美元和0美元，作为一般和管理费作为关联方费用包含在合并运营报表中。
远期购买协议
2021年8月5日，我们与某些主要投资者Athanor Master Fund LP（“AMF”）和Athanor International Master Fund LP（“AIF”）签订了远期购买协议（统称为 “远期购买协议”，统称为 “AMF和AIF是 “FPA购买者”）。
根据远期购买协议，我们将向FPA买方发行和出售，FPA买方将向我们购买总计7,500,000股远期购买股票或 “远期购买股票”，购买价格为每股远期购买股份10.00美元，合计7500,000美元。每股远期购买股份将由公司的一股A类普通股组成。A类普通股的条款与公司公开交易的A类普通股相同，但将是限制性证券，在向美国证券交易委员会（SEC）注册之前不能自由交易。
2022年1月，我们修订了远期购买协议（“修正后的远期购买协议”），以：（1）将远期购买股票的总数从7,500,000,000股减少到3,000,000,000股，将总额从总额7500万美元减少到总额3,000,000,000美元；以及（2）增加要求FPA购买者提供具有约束力的赎回支持（“赎回支持”），以额外购买1500万美元在与业务合并相关的赎回额超过90％（“超额部分”）的情况下，赎回股东的百分比赎回”）；以及（3）增加一项要求，即在签订具有约束力的业务合并协议时，买方将直接向目标合并公司（Target”）提供3000万美元的过渡融资，该融资以可转换本票（“可转换票据”）为证，该票据将在业务合并结束时转换为我们的A类普通股。
2023年3月8日，公司和FPA买方签订了远期购买协议和相关协议的第2号修正案，根据该修正案，除其他外，FPA买方同意在赎回超过一定门槛的情况下，从公司购买最多150万股JATT的A类普通股，总购买价格最高为1500万美元。此前的协议规定，此类股票将从公众股东手中购买。在JATT和Zura先前宣布的与修正案有关的业务合并结束后，FPA购买者将额外获得250万股A类股票。
欲了解更多信息，经修订的远期购买协议的全文载于我们于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录10.1，以及我们于2023年3月10日提交的8-K最新报告。
企业合并前的关键会计政策和估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而其他来源并不容易看出这些因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
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衍生金融工具
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），对包括已发行的股票购买权证在内的所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品的特征。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权。
根据ASC 815，与首次公开募股（“公共认股权证”）和私募认股权证相关的认股权证被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具视为公允价值负债，并在每个报告期内将权证工具调整为公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的合并运营报表中确认。公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初分别使用蒙特卡罗模拟和Black Scholes期权定价模型按公允价值进行衡量。私募认股权证的公允价值继续使用Black-Scholes期权定价模型来衡量。自2021年9月开始单独上市和交易以来，公共认股权证的公允价值随后按其上市交易价格进行衡量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计衍生权证的清算不会要求使用流动资产或产生流动负债。
普通股每股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分配。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应时期已发行普通股的加权平均值。
摊薄后的每股净收益的计算没有考虑与首次公开募股（包括行使超额配股权）和私募相关的认股权证的影响，以购买总额为12,810,000股普通股，因为它们的行使取决于未来的事件。计算每股普通股基本净收益的加权平均B类普通股数量有所减少，其结果是，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则共有45万股B类普通股将被没收。自应急资金得到满足以来，公司将这些股票纳入截至该期初的加权平均数，以确定这些股票的稀释影响。与可赎回的A类普通股相关的公允价值调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导方针，我们对A类普通股进行核算，但有可能进行赎回。须强制赎回（如果有）的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，13,800,000股A类普通股可能被赎回，并以赎回价值列报为临时权益，不在合并资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。自首次公开募股（包括行使超额配股权）结束后，我们承认公允价值从初始账面价值调整到赎回金额，这导致对额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字收取费用。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号《带有转换和其他期权的债务债务（副主题470-20）和实体自有权益中的衍生品和对冲合同（副主题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）》，该文件取消了现行公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。我们于 2021 年 3 月 10 日采用了 ASU 2020-06（开始生效）。采用亚利桑那州立大学并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。
《就业法》
2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露法案，(iii) 符合PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
项目 7A关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 8 项。合并财务报表和补充数据
该信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
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项目 9A控制和程序
披露控制和程序
截至2022年12月31日，根据《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出的结论是，我们对我们发行的某些复杂金融工具的解释和会计的控制没有得到有效设计或维持。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表符合公认会计原则编制。因此，管理层认为，本10-K表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告的内部控制
根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(1) | 涉及保存以合理的详细程度准确、公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录， |
(2) | 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们的收支仅在管理层和董事的授权下进行，以及 |
(3) | 提供合理的保证，以防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的合并财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准
目录
（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上述原因，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效 披露控制和程序.
这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
除以下情况外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。
我们的首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来修复和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
项目 9B 其他信息
没有。
目录
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
企业合并完成后，公司的董事和执行官如下，委托书/招股说明书中标题为 “” 的部分描述了每个人的传记和家庭关系（如果有）企业合并后的合并公司管理和治理” 从委托书/招股说明书的第276页开始，该书以引用方式纳入此处。
姓名 |
| 年龄* |
| 位置 |
执行官员 | ||||
Someit Sidhu |
| 33 |
| 首席执行官兼董事 |
维伦德·巴迪亚尔 |
| 50 |
| 临时首席财务官 |
普雷斯顿·克拉森 |
| 54 |
| 总裁兼首席运营官 |
克里斯·卡贝尔 |
| 53 |
| 首席医疗官兼执行副总裁 |
金伯利安戴维斯 |
| 55 |
| 总法律顾问 |
特蕾莎·洛瑞 | 49 | 首席人力资源官 | ||
加里·惠尔 | 49 | 首席技术官 | ||
迈克尔·豪威尔 | 46 | 翻译医学高级副总裁 | ||
非雇员董事 |
| |||
阿米特·蒙希 | 53 | 董事、董事会主席 | ||
桑迪普·库尔卡尼 | 41 | 导演 | ||
加里·尼尔 | 68 | 导演 | ||
史蒂夫·肖赫 | 63 | 导演 | ||
詹妮弗·贾瑞特 | 52 | 导演 | ||
尼尔·格雷厄 | 64 | 导演 |
执行官员
Someit Sidhu 博士，我们的首席执行官兼董事，是联合创始人，自2019年起担任Akaza Bioscience的首席执行官，自2017年起担任Izana Bioscience的首席执行官，也是Pathios Therapeutics的联合创始人。自2021年7月以来，Sidhu博士一直担任JATT收购公司的董事长兼首席执行官。Sidhu博士拥有涵盖生命科学行业各种主题的广泛专业知识。在加入这些公司之前，他曾在麦肯锡公司担任管理顾问，为许多大型国际制药公司提供咨询，主要负责制药研发和投资组合战略。西杜博士从牛津医学院毕业后，在心脏病学和普通外科领域积累了医学经验。我们认为，西杜博士完全有资格担任董事，因为他在生命科学行业拥有丰富的运营和投资经验。
普雷斯顿·克拉森，医学博士，我们的总裁兼首席运营官，自2020年6月起担任Metacrine, Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。2017年3月至2020年6月，克拉森博士担任生物制药公司Arena Pharmicals, Inc. 的执行副总裁、研发主管兼首席医学官。2016年6月至2017年3月，他担任生物技术公司Laboratoris Sanifit S.L. 的首席医学官，在此之前，从2009年11月到2016年5月，他在Orexigen Therapeutics, Inc.担任执行副总裁兼全球开发主管。克拉森博士还曾在安进公司担任多个职位，职责越来越多，包括肾脏病学治疗领域负责人。在加入安进之前，他是杜克大学医学中心肾脏病学部的教职员工。从2014年2月到2020年5月，克拉森博士在Conatus Pharmicals Inc. 的董事会任职。Conatus Pharmicals Inc. 是一家上市生物技术公司，于2020年5月与Histogen Inc.合并。Klassen 博士拥有爱荷华中央大学的化学学士学位。克拉森博士拥有内布拉斯加大学医学院的医学学位，并在杜克大学完成了内科住院医师实习、肾脏病学奖学金和健康科学硕士学位。
克里斯·卡贝尔博士是Zura的首席医疗官兼执行副总裁。此外，从2020年7月至今，他一直在Pulmatrix Inc的董事会任职。在加入Zura之前，Cabell博士于2021年2月至2023年1月在Emergent BioSolutions工作了2年，担任首席医疗办公室兼临床开发主管。在此之前，卡贝尔博士从2017年10月到2020年6月在Arena Pharmicals工作了3年，职责越来越多，包括首席医学官、研发主管和临床开发主管。此前，卡贝尔博士在昆泰公司和QuintileSims工作了10年，担任过各种管理职位，包括首席医学和科学官、医学和项目管理全球主管，
目录
兼全球业务发展主管。在加入昆泰之前，Cabell博士曾在杜克大学医学院心脏病学系担任医学副教授。卡贝尔博士是美国心脏病学会会员，拥有超过100篇同行评审的出版物，包括《新英格兰医学杂志》、《JAMA》和《内科医学年鉴》。卡贝尔博士获得内科和心血管疾病委员会认证，以优异成绩毕业于宾夕法尼亚州立大学和杜克大学，获得后者的医学学位和健康科学硕士学位。
金伯利安戴维斯自 2022 年 9 月起担任 Zura 的总法律顾问。此前，戴维斯女士从2020年起担任Arena Pharmicals, Inc.的副总裁、副总法律顾问兼首席合规官，直到2022年9月被辉瑞收购。从2014年到2020年，戴维斯女士担任Kaleo, Inc.的副总裁兼首席合规官。从2011年到2014年，戴维斯女士担任Impax Laboratories, Inc.（现为Amneal Pharmicals LLC）的副总裁兼医疗保健法律与合规官。在此之前，戴维斯女士在 2008 年至 2011 年期间担任执行董事，2000 年至 2008 年在安进公司担任助理总法律顾问。戴维斯女士拥有佩珀代因大学法学院的法学博士学位和 Sweet Briar College 的商业管理文学学士学位。
特蕾莎·洛瑞，我们的首席人力资源官，从Metacrine, Inc.加入Zura，她自2020年8月起担任人力资源和业务运营执行副总裁。在加入Metacrine之前，洛瑞女士于2019年4月至2020年8月在Arena Pharmicals, Inc.担任全球人力资源运营和总薪酬主管。在加入Arena之前，洛瑞女士于2018年6月至2019年3月在阿卡迪亚制药公司担任人力资源领导职务，并于2017年6月至2018年6月在Ultragenyx制药公司担任人力资源领导职务。她的职业生涯始于亚瑟·安徒生和安永会计师事务所的人力资本咨询业务顾问。Lowry 女士拥有弗吉尼亚大学西班牙语和文学学士学位和圣地亚哥大学法学院商业和公司法硕士学位。
加里·惠尔是一位在生物制剂药物开发领域经验丰富的专业人士，其职业生涯超过25年。在加入Zura Bio担任首席技术官和执行管理团队成员之前，Whale博士从2020年5月起受聘为EUSA Pharma的副总裁兼全球技术运营主管。EUSA Pharma是一家私人控股的专业罕见病公司，专注于肿瘤生物制剂的商业供应。通过显著的增长和盈利培育了这家公司，该公司于2022年成功出售给了一家大型的意大利专业护理公司Recordati S.p.A。在此之前，从2018年1月到2020年4月，Whale博士曾在VHSquared担任首席运营官，VHSquared是一家专门针对克罗恩病和溃疡性结肠炎等自身免疫性疾病的治疗方法的临床开发。2014 年 3 月至 2018 年 1 月，Whale 博士担任 VHSquared 的 CMC 和制造运营副总裁。在此期间，完成了多项全球临床研究，这些资产目前正在进行进一步的2期试验。此前，惠尔博士在其他公司工作了多年，例如：2007年1月至2013年6月的Emergent BioSolutions，2002年9月至2007年5月的Microscience Ltd以及1996年11月至1999年10月的宝洁公司，所有这些公司都担任技术运营职务。Whale 博士拥有伦敦大学生物化学学士学位和微生物学硕士学位，以及阿伯丁罗伯特·戈登大学细菌细胞表面抗原纯化和表征博士学位。
非雇员董事
Amit D. Munshi将担任我们的董事会主席。最近，蒙希先生在2016年5月至2022年3月期间担任Arena Pharmaceuticals Inc.的总裁兼首席执行官，并在2016年6月至2022年3月Arena Pharmaceuticals被出售给辉瑞公司期间担任董事会成员。此前，蒙希曾担任专注于生物仿制药的生物制药公司288 Epirus Biopharmaceuticals, Inc. 和Percivia的总裁兼首席执行官兼董事 LLC，一家被出售给强生的生物技术公司。资产出售后，伊庇鲁斯于2016年7月向美国马萨诸塞特区破产法院提交了第7章自愿申请。在加入Epirus和Percivia之前，Munshi先生是联合创始人，并在2005年至2010年期间担任Kythera Biopharmaceuticals, Inc.的首席商务官，该公司被出售给了Allergan plc，并于1997年至2005年在Amgen Inc.担任多个领导职务，包括欧洲肾脏病总经理。自2020年1月以来，他一直担任企业疗法董事会主席。同时，蒙希先生自2020年1月起还担任Galecto Inc.（GLTO）的董事会和审计委员会成员。蒙希先生同样在2017年6月至2021年3月期间担任Pulmatrix Inc.（PULM）的董事会和审计委员会成员。此外，蒙希先生目前担任Zura两家美国子公司的董事：Zura Bio Inc.和Z33 Bio Inc.。Munshi先生拥有加州大学河滨分校的经济学学士学位和历史学学士学位以及克莱尔蒙特研究生大学彼得·德鲁克管理学院的工商管理硕士学位。Munshi先生在执行管理、业务开发、产品开发和投资组合管理方面拥有超过30年的全球生物制药行业经验。Munshi先生在全球生物制药行业拥有丰富的行政管理和业务经验，以及对产品开发的深入了解，使他具备担任我们董事的资格、素质和技能。
目录
Sandeep C. Kulkarni，医学博士，导演，自2022年3月31日起担任Zura的董事。自 2021 年 9 月起，他目前担任 Tourmaline Bio, LLC 的首席执行官兼联合创始人。在此之前，库尔卡尼博士在2020年8月至2022年6月期间担任KVP Capital的董事总经理。在加入KVP之前，库尔卡尼博士于2018年7月至2020年6月在RoivantSciences担任过多个职务，包括担任lmmunovant, Inc的首席运营官、特别项目副总裁和投资委员会监察员。2017年9月至2018年2月，库尔卡尼博士在医疗保健投资公司Consonance Capital担任高级投资分析师，并在2013年4月至2017年8月期间担任QVT Financial LP生命科学团队的投资分析师。2009年8月至2012年5月，库尔卡尼博士在波士顿咨询集团担任顾问，然后担任项目负责人，专注于生物制药领域。Kulkarni 博士拥有哈佛学院的经济学学士学位和加州大学旧金山分校的医学博士学位。我们相信他完全有资格担任董事，这要归功于他广泛的科学和医学培训以及在生命科学行业的丰富经验。
加里·尼尔，医学博士，董事，是Avalo Therapeutics（“Avalo”）（纳斯达克股票代码：AVTX，前身为Cerecor, Inc.（纳斯达克股票代码：CERC）的首席执行官兼董事长。从2020年3月到2022年2月，尼尔博士担任Avalo的首席科学官。尼尔博士于2020年2月加入Avalo担任首席医学官，当时Aevi Genomic Medicine, Inc.（“Aevi”）被Avalo收购。尼尔博士从2013年9月起担任Aevi的首席科学官，直到2020年2月Aevi合并结束。在加入Aevi之前，Neil博士曾于2012年9月至2013年9月在生命科学私募股权公司Apple Tree Partners担任合伙人，并在制药行业担任过多个高级职位，包括最近于2007年11月至2012年8月在强生公司担任科学与技术副总裁。在担任这些职位之前，尼尔博士曾担任强生制药研发集团总裁、默克KGAA/emD Pharmicals的研发副总裁以及阿斯利康和阿斯利康和阿斯特拉默克的临床研究副总裁。尼尔博士是Celldex Therapeutics（纳斯达克股票代码：CLDX）的独立董事兼提名与治理委员会成员，他在2017年至2022年期间在Arena Pharmicals, Inc.的董事会任职，自2021年2月起担任董事长。2016年8月至2019年5月，他曾在GTx, Inc.（纳斯达克股票代码：GTX）的董事会任职。他是位于新泽西州哈肯萨克的哈肯萨克子午线医学院发现与创新中心董事会成员，也是非营利制药行业研发联盟TransceleRate Biopharma, Inc. 的创始主席，曾在2012年至2019年期间担任TransceLerate董事会成员。2007 年至 2021 年，他在 FDA 里根乌德尔基金会董事会任职，2010 年至 2012 年在美国国立卫生研究院基金会 (NIH) 董事会任职，2010 年至 2012 年在美国国立卫生研究院科学管理审查委员会任职。尼尔博士还是制药研究与制造商协会（phRMA）科学与监管执行委员会和phRMA基金会董事会的前任主席。Neil 博士拥有萨斯喀彻温大学理学学士学位和萨斯喀彻温大学医学院医学博士学位。他在多伦多大学完成了内科和胃肠病学的博士后临床培训。尼尔博士还在斯克里普斯诊所研究所完成了博士后研究奖学金。他是 60 多篇科学论文的作者，并拥有多项专利。我们认为，由于他丰富的科学和运营经验，他完全有资格担任董事。
史蒂夫·肖赫，董事，曾担任Arena Pharmicals的董事会成员，从2021年6月起担任审计委员会主席，直到2022年3月辉瑞收购该公司。肖赫先生目前担任FLYR Labs的首席运营官兼首席财务官，他自2022年以来一直担任该职务。在加入FLYR Labs之前，肖赫先生于2018年至2022年在23andMe, Inc.担任首席财务官。肖赫先生在2012年至2017年期间担任纽约Miramax Films, LLC的首席执行官，同时担任Miramax的首席财务官，他从2010年开始担任该职务。从 2001 年到 2010 年，Schoch 先生在 Amgen, Inc. 担任过各种高级财务职务，包括公司财务总监和部门财务副总裁。1999 年至 2001 年，他担任 eToys, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入 eToys, Inc. 之前，Schoch 先生曾在媒体行业担任过各种财务职位，包括在沃尔特·迪斯尼公司和《时代镜报》公司任职。Schoch 先生拥有塔夫茨大学土木工程学士学位和达特茅斯学院塔克工商管理学院工商管理硕士学位。
詹妮弗·贾瑞特，董事，自2020年10月起担任生物技术公司Arcus Biosciences的首席运营官。2019年1月至2020年9月，她担任科技公司Uber Technologies的企业发展和资本市场副总裁，并于2018年6月至2019年1月担任Arcus Bioscience的首席运营官兼首席财务官，并在2017年3月至2018年6月期间担任其首席商务官兼首席财务官。2016年3月至2016年10月，贾瑞特女士担任Medivation的首席财务官。Medivation是一家被辉瑞收购的商业生物制药公司。在Medivation之前，Jarrett女士在投资银行工作了20年，最近在花旗集团经营该公司的西海岸生命科学投资银行业务，在此之前，她曾在瑞士信贷和唐纳森、Lufkin & Jenrette工作。Jarrett 女士目前在 Arcus Biosciences, Inc. 和 Syndax Pharmicals, Inc. 的董事会任职，这两家公司均为上市公司，此前曾在 Arena Pharmicals, Inc. Audentes Therapeutics, Inc. 和 Consonance-HFW Acquisition Corp. 的董事会任职 Jarrett 女士拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和达特茅斯学院的工商管理硕士学位
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斯坦福商学院研究生院。我们认为，由于她丰富的财务和运营经验，她完全有资格担任董事。
尼尔·格雷厄姆博士 MBBS、MD、MPH，主任，是免疫学和炎症学专家，在全球药物开发和商业化方面拥有30多年的经验，曾在皮肤病学、过敏学、风湿病学、病毒学和肺病学等领域从事早期和后期临床试验。从2021年2月到2022年1月，格雷厄姆博士担任生物技术公司Tiziana Life Sciences LTD的首席医学官。在加入 Tiziana 之前，格雷厄姆博士于 2010 年 4 月至 2020 年 1 月在Regeneron Pharmicals, Inc.担任战略项目指导和免疫学副总裁。在之前的职位中，格雷厄姆博士于2002年1月至2005年6月在XTL Biopharmaceuticals Ltd担任首席运营官，2005年6月至2007年2月在Trimeris, Inc.担任项目与投资组合高级副总裁，1989年10月至1997年3月在约翰·霍普金斯大学彭博公共卫生学院担任副教授。格雷厄姆博士目前在ASLAN制药和Pharmaxis Ltd的董事会任职。格雷厄姆博士拥有阿德莱德大学的医学博士、公共卫生硕士、工商管理学士学位。我们认为，由于他丰富的科学和运营经验，他完全有资格担任董事。
董事会构成
公司的业务和事务将在董事会的指导下组织。公司董事会将定期举行会议，并根据需要举行额外会议。根据第二经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，该备忘录和章程将在业务合并完成后生效，公司董事会可以不时通过决议确定董事的授权人数。业务合并完成后，公司董事会将由七名成员组成。
导演独立性
在完成业务合并时，公司董事会将对每位董事的独立性进行审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，预计公司董事会将确定，除索米特·西杜博士外，没有其他董事存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，而且阿米特·蒙希、桑迪普·库尔卡尼、加里·尼尔、史蒂夫·肖赫、詹妮弗·贾瑞特和尼尔·格雷厄姆均不存在任何会干扰董事履行职责时行使独立判断力的关系是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。在做出这些决定时，JATT董事会将考虑每位非雇员董事与Zura管理层和主要股东的当前和先前关系，以及公司董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对Zura证券的实益所有权以及标题为 “” 的部分中描述的交易。某些关系和关联方交易.”
董事会领导结构
预计该公司的董事会将由独立董事阿米特·蒙希担任主席。在此职位上，除其他外，阿米特·蒙希将有权召集和主持董事会会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。公司董事会认为，将首席执行官（“首席执行官”）和董事会主席的职位分开符合公司的最大利益。我们认为，将这两个职位分开有助于确保董事会对管理层的决策和绩效进行适当的监督，保护董事会的独立性，并使首席执行官和董事会主席能够在不出现任何利益或责任冲突的情况下行使各自的职责。
阿米特·蒙希、桑迪普·库尔卡尼、加里·尼尔、史蒂夫·肖赫、詹妮弗·贾瑞特和尼尔·格雷厄姆将担任独立董事，积极有效地监督公司的战略决策。截至提交本文件之日，公司董事会已确定，公司董事会的领导结构将使董事会能够有效和高效地履行职责，鉴于公司的规模和范围及其财务状况，这是适当的。
董事会对风险的监督
业务合并完成后，公司董事会的关键职能之一将是对公司的风险管理流程进行知情监督。公司董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是希望直接通过公司的整个董事会以及负责处理各自领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能
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疏忽。特别是，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，公司的审计委员会将负责考虑和讨论公司的重大财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。公司的薪酬委员会还将评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
董事会委员会
业务合并完成后，董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。公司董事会可能会成立其他委员会，以促进业务合并后公司业务的管理。公司董事会及其委员会将制定全年会议的时间表，还可以酌情不时举行特别股东大会，并通过书面决议采取行动。公司董事会将把各种责任和权力下放给其委员会，一般如下所述。各委员会将定期向公司董事会全体成员报告其活动和行动。根据纳斯达克上市标准，预计公司董事会审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。薪酬、提名和治理委员会将各至少有一名独立董事。公司董事会的每个委员会都将有一份经公司董事会批准的书面章程。业务合并完成后，每份章程的副本将在成立后发布在公司网站上。在本委托书/招股说明书中包含商业合并后公司的网站地址并不包括或以引用方式将公司网站上的信息纳入本委托书/招股说明书。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另有决定为止。
审计委员会
业务合并完成后，公司审计委员会的成员将是阿米特·蒙希、詹妮弗·贾瑞特和史蒂夫·肖赫，他们每个人都能阅读和理解基本财务报表。根据适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准，阿米特·蒙希、詹妮弗·贾瑞特和史蒂夫·肖赫都是独立的。史蒂夫·肖赫将担任审计委员会主席。JATT董事会已确定，史蒂夫·肖赫有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并且符合纳斯达克的财务复杂性要求。在做出这些决定时，JATT董事会研究了每位审计委员会成员的经验范围和工作性质。
审计委员会的主要目的是履行公司董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立的注册会计师事务所。审计委员会的具体职责将包括：
| ● | 帮助董事会监督公司会计和财务报告流程； |
| ● | 管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和绩效，使其成为审计财务报表的独立注册会计师事务所； |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查中期和年终经营业绩； |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧； |
| ● | 审查关联人交易； |
| ● | 至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及 |
| ● | 批准或在允许的情况下预先批准、审计和允许由独立注册会计师事务所提供的非审计服务。 |
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薪酬委员会
薪酬委员会将由桑迪普·库尔卡尼和阿米特·蒙希组成。薪酬委员会的主席将是桑迪普·库尔卡尼。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责将包括：
| ● | 审查和批准首席执行官、其他执行官和高级管理人员的薪酬； |
| ● | 管理股权激励计划和其他福利计划； |
| ● | 审查、通过、修改和终止针对执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及任何其他补偿安排；以及 |
| ● | 审查和制定与雇员薪酬和福利有关的一般政策，包括整体薪酬理念。 |
提名和治理委员会
提名和公司治理委员会将由加里·尼尔、尼尔·格雷厄姆和桑迪普·库尔卡尼组成。提名和公司治理委员会的主席将是加里·尼尔。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
提名和公司治理委员会的具体职责将包括：
| ● | 确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员； |
| ● | 就董事会各委员会的组成和主席进行审议并向董事会提出建议； |
| ● | 就公司治理准则和事项制定和向董事会提出建议；以及 |
| ● | 监督对董事会，包括其个别董事和委员会的绩效的定期评估。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的高管目前均未任职（i）担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一位执行官在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一个实体的薪酬委员会的成员，其中一位执行官在我们的董事会任职。
道德守则
业务合并完成后，董事会将通过《行为准则》。行为准则将适用于公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及与公司工作有关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。业务合并完成后，公司行为准则的全文将在成立后的业务合并后公司的网站上公布。公司打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在其网站上或公开文件中的相同位置披露未来对其《行为准则》的修订或豁免。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本代理中
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声明/招股说明书，您不应将公司网站上包含的信息视为本委托书/招股说明书的一部分。
关联方政策
业务合并完成后，公司董事会将通过一项书面关联人交易政策，规定公司关于识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易” 是指公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过12万美元，其中任何 “关联人” 拥有重大权益。
关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事或持有公司任何类别有表决权证券（包括公司普通股）5％以上的人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。
根据该政策，有关关联人或在与公司任何类别有表决权证券的持有人进行交易的情况下，了解拟议交易的高级管理人员必须向公司审计委员会（或在公司审计委员会不宜进行审查的情况下，向公司董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，公司将依赖公司执行官、董事和某些重要股东提供的信息。
在考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
| ● | 公司面临的风险、成本和收益； |
| ● | 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响； |
| ● | 交易条款； |
| ● | 可比服务或产品的其他来源的可用性；以及 |
| ● | 无关第三方可用的条款（视情况而定）。 |
公司审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。上述所有交易都是在该政策通过之前进行的。上述某些披露是我们关联方协议某些条款的摘要，并参照此类协议的所有条款对其进行了全面限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。某些协议（或协议形式）的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的高管目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的官员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的年度中，没有逾期申报者。
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道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，我们将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。请参阅本年度报告中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们将在开曼群岛法律授权的最大范围内向我们的高管和董事提供赔偿，无论该法律现在存在还是将来可能进行修订。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，我们的董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害承担个人责任，除非他们违反了对我们或股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们的行为中获得不当的个人利益导演们。
除了经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还与高级管理人员和董事签订了协议，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或雇员就其行为产生的任何责任购买保险，无论开曼群岛法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级职员责任保险，在某些情况下，为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们履行对高级管理人员和董事进行赔偿的义务。除了他们在本次发行中或之后（如果我们没有完成初始业务合并）可能收购的任何公开股票，否则我们的高管和董事已同意放弃（在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也必须放弃）信托账户中或任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，也不得向信托账户寻求追索权出于任何原因，包括与此类赔偿有关的理由。
这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高管责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
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项目 11。高管薪酬
Someit Sidhu 博士
雇用期限
西杜博士将成为2023年与祖拉签订的雇佣协议的当事方，该协议将规定他担任首席执行官的职位（“Sidhu协议”）。根据《西杜协议》的条款，Sidhu先生的雇用应继续有效，直到任何一方在至少6个月的事先书面通知下终止，或者Zura以 “理由”（定义见《西杜协议》）终止。
补偿
西杜博士的年薪为42万美元，目前《西杜协议》没有规定年度奖金。根据2008年《英国养老金法》第1部分，祖拉将遵守对英国居民西杜先生的任何养老金税。
限制性契约
在因任何原因解雇后的9个月内，Sidhu博士将受到禁止竞争、不招揽和不雇用员工或独立承包商义务的约束。
终止
如果出现 “原因”，祖拉将能够立即解雇西杜博士，但须提前6个月发出书面通知，而没有 “原因”。如果祖拉无故解雇，Zura可以在6个月的通知期内（或者，如果已经发出通知，则在剩余的通知期内）向西杜先生支付代替通知的款项。但是，在这笔代替通知期内，西杜先生将被要求寻求替代收入，并将收到任何此类收入的情况通知祖拉。然后，祖拉将能够将向西杜先生支付的款项减少该数额。《西杜协议》还将规定，在任何一方发出解雇通知后，可以让西杜先生休园假。
董事薪酬安排
阿米特·蒙希
祖拉在2022年11月11日的一封要约信中向阿米特·蒙希提供了非雇员执行董事长的职位。该职位的职责包括领导Zura和New JATT（业务合并结束后）的董事会，以及由于Zura和New JATT的早期阶段，为执行管理层提供咨询以及参与投资者融资和其他战略会议。在2023年第二季度，职位和职责的名称将移交给处境相似的生物技术公司的董事会主席的惯常职责。Munshi先生继续担任该职务将视股东每年重新当选和惯例解雇条款而定。
资本投资要求
根据New JATT的股票所有权准则，作为服务条件，在收盘后，Munshi先生必须在被任命后的第一年内购买并保留New JATT的权益，金额为150万美元，并在头两年内总额增加到300万美元。
补偿
该提议包括对Munshi先生的职位进行现金补偿，自收盘前者或Zura完成至少1亿美元的融资以来，每月为25,000美元。职位过渡为董事会主席后，费用将降至每年50,000美元，外加董事会主席一职的费用为25,000美元。
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公平
限制性股票单位：根据芒希先生的要约函，在股东批准股权激励计划的前提下，将向芒希先生授予限制性股票单位（“RSU”）激励补助协议，该协议规定商业合并后公司的50万股股份，该公司有资格在四（4）年内平均归属，具体如下：此后每个授予周年纪念日为百分之二十五（25％）RSU在授予之日四周年时已全部归属。
绩效股份：同样根据芒希先生的要约函，经股东批准该计划，祖拉应向蒙希先生授予绩效股激励补助协议，该协议自收盘起生效，规定以该股票公允市场价值的每股行使价购买目标价值不低于250万美元（基于任何此类奖励的授予日期价值）的后商业合并公司股份的期权授予日期，如果20天交易量加权平均值为平均值，则补助金将可以行使在收盘五周年之前，普通股的交易价格（“VWAP”）在收盘五周年之前的任何时候均超过每股30美元，而蒙希先生仍是董事会主席。行使这些期权时发行的任何股票都将受封锁条款的约束，其条款与收盘时向Zura Bio Limited的其他当前期权持有人发行的封锁条款相同（前提是此类条款仍然有效）。
在收盘四周年后每年重选为董事后，将再次授予普通股股权奖励，行使价和其他条款应符合市场规范并经薪酬委员会批准。
RSU和Performance Shares的股权授予的条件是Munshi先生在Zura和New JATT担任非员工执行董事长期间不得担任另一家公司的行政管理职务。该限制性协议将于2023年第二季度终止，届时该职位将移交给董事会主席，或者经Zura或New JATT（如适用）和蒙希先生另行商定。
资本补偿：祖拉的要约还包括向蒙希先生授予期权，金额等于收盘前筹集资金的百分之六（6％）（不包括现有承诺/内部资本，但有最低价格）。这些期权的行使价应等于按交换后计算的New JATT每股普通股10.00美元，并有资格在四 (4) 年内进行归属，具体如下：授予一周年之二十五 (25%)，之后每月归属（此后每月为2.083％）。行使这些期权时发行的任何股份将根据Zura Bio Limited的股东协议和业务合并协议的条款持有。收盘后，根据业务合并协议，未偿还的期权将兑换为以等效商业条款收购New JATT股份的期权。行使这些期权时发行的股票将受某些封锁条款的约束，其条款与收盘时向祖拉其他当前期权持有人发行的封锁条款相同（前提是这些条款仍然有效）。
家庭关系
新的JATT董事和执行官之间没有家庭关系。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
下表列出了截至收盘日收盘后公司A类普通股的实益所有权信息，具体如下：
· | 公司已知是公司A类普通股5％以上受益所有者的每个人； |
· | 公司的每位执行官和董事；以及 |
· | 公司的所有执行官和董事作为一个整体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。此表是基于
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根据高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则公司认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有公司A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的实益所有权百分比基于截至截止日期已发行和流通的27,552,148股公司A类普通股，包括普通股的赎回、Holdco股份的转换以及PIPE认购协议和远期购买协议所设想的交易的完成，每项协议如上所述。
的数量 | 的百分比 |
| |||
受益所有人的姓名和地址(1) | 股份 | 股份 | |||
5% 及以上股东： | |||||
JATT Ventures, L.P.(2) | 2,743,904 | 9.4 | % | ||
Athanor Capital, L.P. (3) |
| 9,281,633 |
| 30.9 | % |
Hana Immunateutics LL(4) | 5,404,274 | 19.6 | % | ||
辉瑞公司(5) | 2,970,022 | 10.8 | % | ||
威洛盖特有限责任公司(6) | 2,702,623 | 9.8 | % | ||
石桃地产有限责任公司(7) | 2,701,543 | 9.8 | % | ||
株式会社Ewon Comfortech(8) | 3,653,466 | 12.5 | % | ||
执行官和董事： | |||||
Someit Sidhu(3) | 5,081,534 | 17.3 | % | ||
维伦德·巴迪亚尔(21) |
| 30,000 |
| * | |
普雷斯顿·克拉森(9) | * | ||||
克里斯·卡贝尔(10) | * | ||||
金·戴维斯(11) | * | ||||
特蕾莎·洛瑞(12) | * | ||||
加里·惠尔(13) | * | ||||
迈克尔·豪威尔(14) | * | ||||
阿米特·蒙希(15) | * | ||||
桑迪普·库尔卡尼(16) | 82,360 | * | |||
加里·尼尔(17) | * | ||||
史蒂夫·肖赫(18) | * | ||||
詹妮弗·贾瑞特(19) | * | ||||
尼尔·格雷厄(20) | * | ||||
所有董事和执行官（13 人）合而为一 |
| 112,360 |
| * |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 除非另有说明，否则每位受益所有人的营业地址均为加利福尼亚州拉霍亚行政广场4225号600套房Zura Bio Limited。除非另有说明，否则公司认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 |
(2) | 保荐人是2,743,904股公司A类普通股的纪录保持者，其中包括作为私募认股权证的1,776,534股公司A类普通股。Someit Sidhu博士是JATT Ventures, Ltd. 的唯一董事，该公司是赞助商的唯一普通合伙人，对保荐人持有的股份拥有投票权和处置权，并直接实益地拥有另外2,337,630股公司A类普通股。 |
(3) | 由 (i) 6,492,502 股公司 A 类普通股，包括私募认股权证所含的 1,734,760 股公司 A 类普通股，这些认股权证由开曼群岛有限合伙企业 Athanor Master Fund, LP 持有记录，以及 (ii) 2,789,131 股公司 A 类普通股，包括私募认股权证所含的 745,240 股公司 A 类普通股，这些认股权证由私募认股权证持有记录 Athanor International Master Fund，LP，开曼群岛的有限合伙企业（“Athanor IMF”）。特拉华州有限合伙企业（“Master GP”）Athanor Capital Partners, LP是Athanor MF的普通合伙人。Athanor International Fund GP，LP，特拉华州的一家有限合伙企业（“International Master GP”），是亚瑟诺国际货币基金组织的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业（“Athanor Capital”）Athanor Capital, LP是Athanor MF和Athanor IMF的投资顾问。特拉华州的一家有限责任公司（“Athanor Capital GP”）Athanor Capital GP, LLC是Athanor Capital的普通合伙人。Parvinder Thiara是 (i) Athanor Capital GP、(ii) Master GP的普通合伙人Athanor Capital Partners GP, LLC（“ACPGP”）的管理成员，以及（iii）Athanor International Fund Ultimate GP, LLC（“AIFUGP”），后者是国际Master GP的普通合伙人，对Athanor MF和Athanor IMF持有的股份拥有投票权和处置权。Athanor MF、Athanor IMF、Master GP、Internationar GP、Athanor Capital、Athanor Capital GP、ACPGP、AIFUGP 和 Parvinder Thiara 的营业地址均为纽约第七大道888号，21楼，10019。 |
目录
(4) | 由公司A类普通股组成，由Hana持有记录在案。克里斯·金是哈娜的控股股东。金先生对Hana持有的股份拥有投票权和处置权，可以被视为Hana持有的股份的受益所有者。Hana 的营业地址是 Centerpointe Dr. #625，加利福尼亚州拉帕尔马 90623。 |
(5) | 由辉瑞公司（“辉瑞”）持有的公司A类普通股组成。辉瑞的营业地址是纽约州纽约市东 42 街 235 号 10017。 |
(6) | 由公司A类普通股组成，由Willow Gate LLC（“Willow Gate”）持有记录在案。Shashibhushan Borade对Willow Gate持有的股份拥有投票权和处置权。Willow Gate 的营业地址是纽约州纽约白求恩街 35 号 10014。 |
(7) | 由公司A类普通股组成，由Stone Peach Properties LLC（“Stone Peach”）持有记录在案。肖恩·塔克对Stone Peach持有的股票拥有投票权和处置权。Stone Peach 的营业地址为乔治亚州东点市斯坦顿路 2057 号 30344。 |
(8) | 由公司A类普通股组成，包括私募认股权证所依据的1,653,466股公司A类普通股，这些认股权证由Ewon记录在案。Ewon的营业地址是大韩民国56212全北道井邑Cheomdan 1路 8 号。 |
(9) | 不包括购买克拉森先生持有的476,756股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(10) | 不包括购买卡贝尔博士持有的270,100股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(11) | 不包括购买戴维斯女士持有的206,547股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(12) | 不包括购买洛瑞女士持有的158,882股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(13) | 不包括购买惠尔先生持有的158,882股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(14) | 不包括购买豪威尔博士持有的190,659股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(15) | 不包括截至收盘时的股权补助，包括 (i) 向芒希先生授予的499,993股公司A类普通股标的限制性股票单位，这些单位将从2024年3月18日起分四次等额分期归属，以及 (ii) 绩效股，使芒希先生可以选择以每股行使价等于8.16美元，即公司A类普通股的公允市场价值8.16美元，即3月20日公司A类普通股的公允市场价值，2023（授予日期），如果 20 天交易量加权平均交易价格为在收盘五周年之前的任何时候，公司A类普通股的股价均超过每股30美元。限制性股票单位的基础股票不包括在内，因为它们不归属，也不会在截止日期后的60天内发行。期权基础的绩效份额被排除在外，因为无法确定此类期权能否在收盘后的60天内行使。 |
(16) | 不包括购买库尔卡尼博士持有的345,867股公司A类普通股的期权，其中82,360股可在截止日期后的60天内行使和归属。 |
(17) | 不包括购买尼尔博士持有的12,754股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(18) | 不包括购买肖赫先生持有的12,754股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(19) | 不包括购买Jarrett女士持有的12,754股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(20) | 不包括购买格雷厄姆博士持有的12,754股公司A类普通股的期权，其中0股可在截止日期后的60天内行使。 |
(21) | 由公司A类普通股组成，这些普通股在收盘时自动从JATT B类普通股转换而来。 |
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
JATT在完成业务合并之前的某些交易
创始人股票
2021年3月22日，我们的赞助商购买了4,312,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年6月14日，我们的发起人无偿向我们交出了862,500股创始人股票，导致已发行创始人股票总数从4,312,500股减少到345万股。在我们的发起人向公司投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。每股收购价格
目录
的创始人股份是通过将向公司投入的现金金额除以已发行的创始人股票总数来确定的。发行的创始人股份数量是根据企业合并完成后此类创始人股份将占已发行股份的20％的预期确定的。
除少数例外情况（包括向允许的受让人转让）外，初始股东同意，在企业合并完成六个月后，如果JATT完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东都有权将其JATT A类普通股换成现金、证券或其他财产，则在更早之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，但包括向允许的受让人转让、转让或出售。
私募认股权证
根据书面协议，我们的保荐人共购买了5,910,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价格为1.00美元，该私募是在我们的首次公开募股结束时进行的。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为5,910,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）。
行政服务协议
从首次公开募股结束之日起，我们每月向保荐人共支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。此外，我们可能会向我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事或他们所属的任何实体支付发现费、咨询费或其他与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的报酬。这些人还将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出以及支出金额。向我们的保荐人、高级职员、董事或其各自的关联公司支付的款项没有上限或上限。
注册权
根据注册权协议，方正股票、私募认股权证（及其标的证券）和转换营运资金贷款（及其标的证券）时发行的任何认股权证（如果有）的持有人拥有注册权。其中大多数证券的持有人最多有权提出三项要求；不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们在业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
关联方注意事项
在首次公开募股发行结束之前，我们的赞助商同意向我们提供总额不超过20万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押，将在企业合并结束时到期。这笔贷款是在首次公开募股发行结束时偿还的，这笔贷款是从估计的125万美元发行收益中偿还的，该收益已分配用于支付信托账户中未持有的发行费用（承保佣金除外）。我们的赞助商在这笔交易中的利息价值相当于任何此类贷款的未偿本金。
营运资金贷款
此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。高达150万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价，
目录
运动能力和运动时间。根据2022年5月11日的期票（“票据”），保荐人已同意向JATT提供总额不超过30万美元的营运资金贷款，以支付与业务合并相关的费用。这笔贷款不计息。截至2022年9月30日，该票据下的未偿还额为30万美元。此类营运资金贷款可以从持有首次公开募股部分收益的信托账户的收益中偿还，同时出售向JATT发行的私募认股权证（“信托账户”）或以每份认股权证1.00美元的价格转换为贷款人认股权证，此类认股权证与私募认股权证相同。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免寻求使用我们信托账户资金的所有权利。
在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标材料或要约文件（如适用）中向我们的股东全面披露所有款项。在分发此类代理招标材料或要约文件（如适用）时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来确定高管和董事的薪酬。
内幕信协议和修正案
JATT首次公开募股结束后，保荐人、JATT董事会成员和持有创始人股份的某些其他个人（统称为 “内部人士”）与JATT签订了书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃与完成我们初始业务合并相关的创始人股份和公开股的赎回权，（ii）放弃创始人股票的赎回权以及与股东投票批准修正案有关的公开股票我们经修订和重述的备忘录和公司章程以 (A) 修改我们规定的赎回与初始业务合并相关的公开股份的义务的实质或时机，或者如果我们没有在2023年4月17日之前完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (B) 关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重要条款，(iii) 放弃他们清算分配的权利关于他们的信托账户如果我们未能在2023年4月17日之前完成初始业务合并，则创始人股份，但如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股的分配，并且 (iv) 将他们持有的任何创始人股份以及在业务合并期间或之后（包括在公开市场和私下谈判交易中）购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。
在执行业务合并协议时，持有JATT创始人股份的内部人士签署了内幕信函协议修正案（“经修订的内幕信函协议”），除其他外，该修正案规定，某些创始人股份应遵守下文所述的某些基于时间和股票表现的归属条款。保荐人和内部人士同意，他们要等到 (A) 初始业务合并完成六个月后以及 (B) 初始业务合并完成之日中较早者才能转让任何创始人股份，JATT据此完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东都有权将其JATT A类普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在企业合并后，在从业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，JATT A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股本化、重组、资本重组等因素调整后），则创始人股份将解除封锁限制。经修订的内幕信函协议还规定，保荐人和内部人士都不得赎回这些人拥有的与业务合并有关的任何JATT A类普通股。
关联方政策
JATT的《道德守则》要求其尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据JATT董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的总金额在任何日历年将或预计将超过12万美元，(2) 其或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) JATT A类普通股的受益所有人超过5％，或 (c) 所述人员的直系亲属 (a) 和 (b) 条款已经或将具有直接或间接的重大利益（仅因担任董事或更少的董事而产生的利益除外）超过另一实体的10％的受益所有人）。当一个人采取行动或其利益可能使其难以客观和有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果某人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
目录
根据其书面章程，审计委员会将负责审查和批准JATT进行此类交易的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易对JATT的优惠条件是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在该交易中的利益范围。任何董事都不得参与批准其作为关联方的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。JATT还要求其每位董事和执行官填写董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
为了进一步最大限度地减少利益冲突，JATT已同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非该实体已获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，并且从财务角度来看，商业合并对JATT的非关联股东是公平的。
PIPE 融资订阅协议
在执行业务合并协议时，JATT与一位合格投资者签订了认购协议，根据该协议，该投资者同意以每股10.00美元的价格总共购买200万股新的JATTA类普通股，总承诺金额为2000万美元。订阅协议下的收盘将与收盘基本上同时进行。
认购协议规定，仅就PIPE投资者的认购而言，New JATT必须在收盘后的30天内（“申请截止日期”）向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记向任何此类第三方投资者转售新的JATT A类普通股，并尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快宣布该注册声明生效，但不得晚于较早日期 (i) 第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果美国证券交易委员会在 (A) 提交注册声明和 (B) 申请截止日期以及 (ii) 美国证券交易委员会（以书面形式）通知新JATT不会 “审查” 或不接受进一步审查之日后的第10个工作日之后，对此类注册声明进行了审查并发表了书面意见）。但是，在某些情况下，新JATT可能会推迟此类注册声明的提交或生效，包括是否要求公司更新此类注册声明中包含的财务报表以遵守S-X法规的财务报表年限要求。
此外，根据订阅协议，PIPE Investor同意放弃其在收盘时或将来可能因针对JATT的订阅协议而提出的或产生的任何索赔，包括与信托账户有关的索赔。订阅协议将在 (i) 业务合并协议根据其条款终止的日期和时间以及 (ii) New JATT、JATT和适用的PIPE Investor双方达成书面协议后终止，并且不再具有进一步的效力和效力。此外，视选择在收盘时赎回股票的公众股东的百分比而定，PIPE投资者将获得从保荐人转移的多达1,654,800份被没收的私募认股权证。
根据业务合并协议，JATT可以与其他投资者签订认购协议，规定以不低于20,000,000美元的私募方式对新的JATTA类普通股进行总投资（包括PIPE融资），金额不低于20,000,000美元，每股新的JATT A类普通股10美元。
假设新的JATTA类普通股的市值等于JATT公开股的市值等于JATT公开股的市值，那么根据股东大会记录日期2023年2月16日纽约证券交易所10.45美元的收盘价，PIPE Investor在PIPE Financing中购买的股票的总市值约为2,090万美元。
此外，视选择在收盘时赎回股票的公众股东的百分比而定，PIPE投资者将获得从保荐人转移的多达1,654,800份被没收的私募认股权证。
目录
2022年11月25日，双方同意修改认购协议，将终止日期从2023年1月16日延长至2023年4月17日，并在业务合并结束后允许New JATT的证券在纳斯达克上市。PIPE订阅协议的第一修正案作为附录10.23附后。
JATT 股权授予协议
2022 年 12 月 8 日，Z33 Bio Inc. 与礼来公司（“礼来”）签订了许可、开发和商业化协议（“礼来许可”）。在2022年12月8日执行礼来牌照的同时，作为礼来与Z33签订礼来牌照的部分对价，JATT和礼来公司签订了特定的股权授予协议（“JATT股权授予协议”），根据该协议，JATT同意在私募交易中向礼来公司发行和授予55万股JATT的A类普通股。JATT股权授予协议还包含JATT和Lilly各自的惯常陈述、保证和契约。根据JATT股权授予协议，交易将在业务合并协议中设想的交易完成时同时进行。
除了与Z33签订的许可协议的好处外，JATT在向礼来发行股票时不会获得礼来公司的任何对价。JATT股权补助协议作为附录10.24附于此。
经修订和重述的注册权协议
根据JATT股权授予协议，礼来同意签订注册权协议，该协议由Zura、JATT以及Zura和JATT的某些证券持有人签订，他们将根据业务合并协议获得JATT普通股，该协议将在合并完成后生效。《注册权协议》将规范某些用于转售的新JATT普通股的注册，并自收盘起生效，包括与双方持有的新JATT普通股有关的某些惯常要求权和 “搭便车” 注册权。
莉莉封锁协议
根据JATT股权授予协议，礼来同意与JATT签订封锁协议（“礼来封锁协议”），该协议将在收盘时生效，其中包含对根据JATT股权授予协议（除某些例外情况外，“礼来封锁股份”）向礼来发行的股票的转让限制，期限如下：三分之一（1/3）的礼来锁定股份将限制在6之前收盘几个月后，三分之一（1/3）的礼来封锁股份将限制到收盘后的12个月内，而且礼来锁定股份的三分之一（1/3）应限制到收盘后24个月；前提是，礼来锁定股份的每一部分将在任何20个交易日内（i）JATT普通股收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）之日中较早者自由交易在相关封锁期内，以 VWAP（定义见下文）为基础的 30 个交易日期；以及 (ii) JATT 完成封锁的日期清算、合并、资本份额交换、重组或其他类似交易，导致JATT的所有股东都有权将其JATT普通股换成现金、证券或其他财产。就礼来封锁协议而言，“VWAP” 是指彭博社报道（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易市场上JATT普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间））。
Zura的某些关系和关联方交易
投资协议
自2022年2月20日起，Zura与Hana Pharmicals, Ltd.（“Hana”）签订了投资协议。根据投资协议，哈娜同意在生效之日后的四十五（45）天内向祖拉汇出1,000万美元的现金。作为1,000万美元投资的交换，祖拉同意在生效之日后的六十（60）天内与辉瑞公司（“辉瑞”）签订与辉瑞的抗 IL-7R 抗体有关的某些许可。双方同意，投资完成后，Hana将拥有Zura80％的已发行资本，辉瑞将拥有剩余的20％。根据认购和股东协议的条款（如下所述），该投资于2022年3月22日结束。投资协议作为附录10.13附在本委托书/招股说明书中。
目录
认购和股东协议
自2022年3月22日起，Zura与Hana和辉瑞签订了认购和股东协议。根据认购和股东协议，Zura同意向Hana发行100,000股A-1系列股票，向辉瑞发行25,000股A-1系列股票。作为发行股票的对价，哈娜向祖拉汇了1,000万美元的现金，辉瑞为辉瑞的抗 IL-7R 抗体发放了许可证（详见下文），并支付了25,000股A-1系列股票的名义现金。参见”财务报表索引 — Zura Bio Limited 财务报表附注。”根据其中规定的条款，认购和股东协议将在业务合并完成后自动终止。
许可协议
辉瑞牌照
自2022年3月22日起，Zura与辉瑞签订了包含全球许可协议的独家特许权使用费，允许Zura利用辉瑞拥有的与辉瑞抗IL-7R抗体有关的某些知识产权来使用、开发、制造、商业化和其他利用。根据许可协议，祖拉同意向辉瑞支付500万美元的预付现金，并发行25,000股A-1系列股票（根据认购和股东协议发行）。此外，根据产品（由许可化合物开发而成）（“产品”）的净销售门槛，公司有义务支付12笔开发和监管里程碑款项，总额不超过7,000万美元，销售里程碑付款总额不超过5.25亿美元。作为许可证的进一步考虑，公司还将按中间个位数至低两位数（小于20％）的边际特许权使用费率支付年度获得的特许权使用费，并根据相应日历年产品净销售的门槛提高费率。特许权使用费应在十 (10) 年内逐个国家支付，或者在公司产品在一个国家的监管专有性到期后支付。辉瑞可以因公司违约或其他商业标准原因有理由终止辉瑞许可证。
隆扎执照
2022 年 7 月，公司与 Lonza Sales AG 签订了许可协议，授予 Lonza 基因表达系统的全球非排他性许可，以换取不同的考虑，具体取决于多种因素，例如公司是进一步与 Lonza 还是与第三方签订生产协议，以及公司是否与第三方签订分许可协议（包括分许可开始时每份分许可每年最多为中间六位数的付款）以及特许权使用费最高为低个位数的百分比某些产品在商业标准的十（10）年期内的净销售额）。Lonza 许可证将一直有效，直到终止。公司可以在任何时候发出通知 60 天后随时终止 Lonza 许可证，无论是否有理由。Lonza 可以因公司违约或其他商业标准原因有理由终止 Lonza 许可证。
莉莉执照
自2022年12月8日起，Zura的子公司Z33 Bio Inc. 与礼来公司签订了许可协议，根据该协议，礼来向Z33授予了根据许可技术（许可专利和许可专门知识）的独家许可（甚至与礼来一样），用于在该地区开发和制造该产品并在该地区将产品商业化（即所有用途，包括任何和所有人类治疗用途）, 该领土 (世界所有国家) 的诊断, 预防, 改善和预防性使用).许可专利包括上述已授予的专利及其所有相关对应专利。
作为对价，我们向莉莉支付了7,000,000美元的预付费用。此外，Z33同意支付 (i) 在Z33根据一项或一系列重大融资事件（无论此类事件是否相关或无关）获得的总收益首次超过一定数量之日支付七位数的款项，或者如果在生效日期后的3年内未发生重大融资事件且礼来行使其终止权，则Z33有权支付此类款项以取消礼来的终止权，(ii) 11笔商业、开发和监管里程碑付款，总额高达1.58亿美元，(iii)销售里程碑付款总额最高为4.4亿美元，以及 (iv) 按中间个位数至低两位数（小于 20%）的边际特许权使用费率获得的年度特许权使用费，增长率取决于相应日历年度的净销售额（定义见许可证），基于特定年份在不同阈值内的销售百分比。
如果我们未能遵守礼来许可证规定的任何义务，礼来可能有权终止许可协议。礼来许可协议作为附录10.22附在本委托书/招股说明书中。
目录
投票权旁信
自2022年3月22日起，Zura签订了一份投票权附带信函（“附文”），根据该信函，辉瑞同意放弃与其股票相关的任何投票权，前提是此类投票权将超过Zura已发行和流通的有表决权合格股票的18％。只要辉瑞或其任何允许的辉瑞受让人或关联公司持有Zura的股份，该豁免就会继续有效。附带信将在根据其中规定的条款完成业务合并后自动终止。
Hydra 期票
2022年12月8日，由Verender S. Badial和Someit Sidhu管理和控制的开曼群岛有限责任公司Zura and Hydra LLC签订了期票，根据该期票，Hydra向祖拉贷款了800万美元的本金（包括40万美元的原始发行折扣）。Hydra期票的年利率等于9.0％，每日复利，由祖拉在（i）2023年12月8日和（ii）业务合并完成后的五个工作日中较早的日期支付。如果 (i) 本注册声明未在 2023 年 2 月 15 日当天或之前宣布生效，或者 (ii) 本注册声明已在 2023 年 2 月 15 日之前由美国证券交易委员会宣布生效，但 Zura 在 2023 年 3 月 31 日之前尚未完成业务合并（除非 Zura 和 JATT 将业务合并的截止日期共同延长至 2023 年 3 月 31 日以后），Hydra 应有权加速发行 Hydra Promissory 票据和收到的金额等于Hydra期票本金的120％，加上任何应计金额利息。在某些违约事件发生时，Hydra 也有权加速发放 Hydra Promissory Notes。
看跌信协议
2022年12月8日，Zura和Stone Peach Properties LLC签署了一份信函协议（“投资者信函协议”），根据该协议，双方同意（a）祖拉有权在两年内以每股2.448869美元的价格购买投资者在Z33 Bio Inc. 的4,900,222股系列种子优先股中的多达50％（视适用的调整而定），并且可以选择Zura（如果是Zura）的股票已公开交易），通过发行Zura的股票（价值为其公允市场价值的90％）来购买此类股票作为交换，以及（b）投资者将有权在一周年之日起的一年内促使Zura以每股2.040724美元的价格购买投资者在Z33的Seed系列优先股中最多50％的股份（视适用的调整而定）。《投资者信函协议》作为附录10.27附于此。
关联方交易批准政策
我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。“关联方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(i) 公司曾经或将要成为参与者；(ii) 在交易期间（不考虑利润或损失）的总金额超过（或合理预计将超过）12万美元；以及（iii）“关联方” 拥有、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。本政策下的 “关联方” 将包括：（i）我们的董事、董事或执行官候选人；（ii）任何类别有表决权证券超过5％的任何记录或受益所有人；（iii）前述任何人的任何直系亲属（如果上述人员是自然人）；以及（iv）根据《交易法》第S-K条第404项可能是 “关联人” 的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每项关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与与无关第三方进行远距离交易时可能获得的条件相当，(ii) 关联方在交易中的利益范围，(iii) 该交易是否违反了我们的道德守则或其他政策，(iv) 审计委员会是否相信交易所依据的关系交易符合公司及其的最大利益股东以及 (v) 该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与有关他或她作为关联方的关联人交易的讨论或决定。
项目 14。主要会计费用和服务
以下是因提供服务而向Marcum LLP支付的费用摘要。
目录
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报有关的服务的费用。Marcum LLP收取的审计费用总额分别为241,020美元和129,265美元，包括截至2022年12月31日的年度和向美国证券交易委员会提交的所需文件。
与审计相关的费用。审计相关费用包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的年终财务报表审计业绩合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，以及从3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。
税费。税收费用包括为与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务而收取的费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们分别没有向Marcum LLP收取任何与税收有关的费用。
所有其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务开具的费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。
预批准政策
我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。
项目 15。附录和财务报表附表
(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：
财务报表：
(1) | 财务报表目录中列出的财务报表 |
(2) | 不适用 |
(b) 附件：附带的证物索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分以引用方式提交或纳入。
展品索引
展览数字 |
| 描述 |
3.1 |
| 组织章程大纲和章程 (1) |
3.2 |
| 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则表格 (2) |
4.1 |
| 样本单位证书 (1) |
4.2 |
| A 类普通股证书样本 (1) |
4.3 |
| 搜查令证书样本 (1) |
4.4 |
| 公司与Continental Stock Trust Company, LLC签订的截至2021年7月16日的认股权证协议 (2) |
10.1 |
| 2021 年 7 月 13 日，公司及其高级职员、董事、保荐人以及其中提及的其他各方之间的信函协议 (2) |
10.2 |
| 2021年3月22日向保荐人发行的本票 (1) |
10.3 |
| 公司与保荐人签订的2021年7月13日行政服务协议 (2) |
目录
10.4 |
| 公司与Continental Stock Trust Company, LLC签订的截至2021年7月16日的投资管理信托协议 (2) |
10.5 |
| 公司、保荐人和某些证券持有人之间的注册和股东权利协议，截至2021年7月13日 |
10.6 |
| 2021 年 3 月 22 日注册人与保荐人之间的证券认购协议 (1) |
10.7 |
| 公司与保荐人之间的私募认股权证购买协议，日期为2021年7月13日 (2) |
10.8 |
| 公司与公司每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议，每份协议的日期均为2021年7月13日 (2) |
10.9 | Athanor Master Fund、LP、Athanor International Master Fund LP与注册人于2022年1月27日签订的经修订的远期购买协议 (3) | |
10.10 |
| 保荐人没收协议，由JATT Ventures、L.P.、JATT Acquisition Corp和Zura Bio Limited签订于2022年6月16日（参照发行人于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册声明附录10.4纳入）。 |
10.11 | 自2023年3月20日起由JATT Acquisition Corp与礼来公司签订的封锁协议（参照发行人于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.15纳入）。 | |
10.12 | JATT Acquisition Corp及其签署方自2022年6月16日起对内幕信函协议的修正案（参照发行人于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入其中）。 | |
10.13 | Zura Bio Limited及其其他签署方于2023年3月20日修订和重述的注册权协议（参照发行人于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档* |
* 随函提交。
| (1) | 参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表注册声明的附录纳入此处。 |
| (2) | 此处参照公司于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录纳入此处。 |
| (3) | 参照公司于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表的附录10.19注册成立。 |
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
ZURA BIO LIMITED（前身为 JATT 收购公司） | ||
日期：2023年3月28日 | 来自： | //Someit Sidhu，医学博士 |
姓名： | Someit Sidhu，医学博士 | |
标题： | 首席执行官 | |
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本10-K表年度报告。
姓名 |
| 标题 |
| 日期 |
//Someit Sidhu，医学博士 | 首席执行官兼董事 | 2023年3月28日 | ||
Someit Sidhu，医学博士 | （首席执行官） | |||
首席财务官 | ||||
//Verender S. Badial | 2023年3月28日 | |||
Verender S. Badia | （首席财务和会计官） | |||
首席运营官兼总监 | ||||
/s/ Amit Munshi | 董事兼董事会主席 | 2023年3月28日 | ||
阿米特·蒙希 | ||||
//桑迪普·库尔卡尼 | 导演 | 2023年3月28日 | ||
桑迪普·库尔卡尼 | ||||
//Garry Neil | 导演 | 2023年3月28日 | ||
加里·尼尔 | ||||
/s/ 史蒂夫·肖赫 | 导演 | 2023年3月28日 | ||
史蒂夫·肖赫 | ||||
/s/ 詹妮弗·贾瑞特 | 导演 | 2023年3月28日 | ||
詹妮弗·贾瑞特 | ||||
/s/尼尔·格雷厄姆 | 导演 | 2023年3月28日 | ||
尼尔·格雷厄 |
目录
财务报表索引
|
| 页面 |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID # |
| F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（初期）至2021年12月31日期间的合并运营报表 | F-4 | |
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（初期）至2021年12月31日期间的股东赤字变动合并报表 | F-5 | |
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（初期）至2021年12月31日期间的合并现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
ZURA BIO LTD（f/k/a JATT 收购公司）
对财务报表的意见
我们审计了ZURA BIO LTD（f/k/a JATT Acquisition Corp）（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月10日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月10日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum LLP
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年3月28日
F-2
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
合并资产负债表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
资产 |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的投资 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应付账款-关联方 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应付票据-关联方 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延承保佣金 |
| |
| | ||
衍生权证负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有开支 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股； | | | ||||
|
|
|
| |||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A 类普通股，$ |
|
| ||||
B 类普通股，$ |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
随附附的附注是这些合并财务不可分割的一部分 声明。
F-3
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
合并运营报表
在这段时间内 | ||||||
2021年3月10日 | ||||||
（初始阶段） | ||||||
截至年底 | 通过 | |||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和管理费用 |
| $ | | $ | | |
一般和管理费用-关联方 | | | ||||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入/（亏损） | ||||||
发行私募认股权证时的亏损 | — | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | | | ||||
衍生权证负债公允价值变动 | | | ||||
营业账户利息收入 | | | ||||
与衍生权证负债相关的发行成本 | — | ( | ||||
其他收入总额 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
A类普通股的加权平均股数——基本股和摊薄后股数 | | | ||||
每股基本净收益，A类普通股 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股净收益，A类普通股 | $ | | $ | | ||
B类普通股的加权平均股数——基本股和摊薄后股数 (1) | | | ||||
B类普通股的加权平均股数——基本股和摊薄后股数 | | | ||||
基本每股净收益，B类普通股 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股净收益，B类普通股 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
股东赤字变动综合报表
截至2022年12月31日的财年
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
在 2021 年 3 月 10 日（初始阶段）至 2021 年 12 月 31 日期间
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2021 年 3 月 10 日（开始生效） | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | | | ||||||||||||
保荐人的视定资本出资（重报） | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
A类普通股赎回金额的公允价值调整（重报） | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
合并现金流量表
在这段时间内 | ||||||
2021年3月10日 | ||||||
（盗梦空间） | ||||||
截至年底 | 通过 | |||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
|
|
|
| ||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
与认股权证相关的发行成本 | — | | ||||
发行私募认股权证时的亏损 | — | | ||||
关联方支付的一般和管理费用 | — | | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
预付费用 | | ( | ||||
应向关联方提交 | — | | ||||
应付账款 | | | ||||
应付账款-关联方 | | — | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 | ||||||
存入信托账户的现金 | — | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
存入信托账户的现金 | — | | ||||
从应付票据中获得的收益 | | ( | ||||
向保荐人发行B类普通股的收益 |
| — |
| | ||
从私募中获得的收益 |
| — |
| | ||
承销商的补偿 |
| — |
| | ||
已支付的发行费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动 |
| ( |
| | ||
现金 — 期初 |
| |
| | ||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||
发行成本包含在应付账款中 | — | |||||
发行成本包含在应计费用中 | — | | ||||
关联方根据本票支付的发行成本 | — | | ||||
递延承保佣金 | — | | ||||
对需要赎回的A类普通股的公允价值调整 | — | | ||||
A类普通股的赎回价值增加，但可能要赎回 | | — | ||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
F-6
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
注意事项 1。组织、业务运营和陈述基础的描述
Zura Bio Ltd.，前身为JATT Acquisition Corp（“公司”），是一家空白支票公司，于2021年3月10日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年12月31日，该公司尚未开始运营。从2021年3月10日（开始）到2022年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及自首次公开募股以来寻求业务合并有关。该公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式产生非营业收入，其形式来自首次公开募股的收益。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的保荐人是开曼群岛豁免有限合伙企业JATT Ventures, L.P.（“保荐人”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年7月13日宣布生效。2021 年 7 月 16 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
2021年7月16日首次公开募股和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募结束后，约为美元
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于
F-7
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约进行赎回。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以当时信托账户金额的比例赎回其公共股份（最初为美元）
尽管如此，公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将限制其赎回股份总额超过以下总和
公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意不对公司经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，这会影响公司规定赎回与业务合并相关的公开股份或赎回的义务的实质或时机
如果公司无法在2023年4月17日（“合并期”）之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过 此后的工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高为美元）
F-8
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
与赎回有关
如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股时或之后收购公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃他们对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公司公开股票提供资金的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
信托账户赎回和合并期延长
2023年1月12日，公司举行了特别股东大会，就一项章程修正案进行表决，该修正案将完成业务合并的时间延长至2023年4月17日（“延期修正案”）。股东们批准了延期修正案。延期修正案获得批准后，保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）已向信托账户存入了金额为美元的款项
业务合并
2023年3月20日（“截止日期”），根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司（“Zura”）Zura Bio Limited、开曼群岛豁免公司（“JATT”）JATT Acquisition Corp（“JATT”）、开曼群岛豁免公司和JATT（“合并子公司”）的全资子公司JATT Merger Sub 2（“Merger Sub 2”）和开曼群岛豁免公司Zura Bio Holdings Ltd（“Holdco”）完成了业务合并所设想的交易的完成2022年6月16日的协议，由Zura、JATT、Merger Sub、Merger Sub、Merger Sub 2和Holdco于2022年9月20日、2022年11月14日和2023年1月13日修订
F-9
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
（“业务合并协议”），此前于2023年3月16日举行的JATT股东特别大会（“特别股东大会” 和此类交易的完成，即 “收盘”）获得批准。
根据业务合并协议，(i) Merger Sub与Holdco合并并入了Holdco，Holdco继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”）；（ii）合并后，Holdco立即与合并子公司合并为Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为JATT的幸存公司和全资子公司（“后续合并”），与合并和其他正在考虑的交易一起根据业务合并协议，即 “业务合并”）；以及（iii）JATT更名为 “Zura”Bio Limited”（“公司” 或 “Zura Bio Limited”）。
关于JATT的股东提议修改其经修订和重述的备忘录和公司章程以延长JATT完成业务合并的截止日期，该提案在2023年1月12日举行的特别股东大会上获得批准，
企业合并中的股权转换和交换
根据业务合并协议，截至业务合并前夕的所有Holdco已发行股份均被取消，以换取获得JATT多股新发行的普通股（面值美元）的权利
根据并根据与合并和后续合并有关的业务合并协议的条款和条件，收盘时，(i) 每个JATT单位（在尚未分离的范围内）自动分离，其持有人被视为持有一股JATT A类普通股和一半的JATT认股权证；（ii）作为合并的对价，向Holdco已发行和流通的持有人发行了JATT 在生效时间（定义见企业合并协议）之前的总股份的
PIPE 订阅协议
在收盘日，机构认可投资者Ewon Comfortech Co., Ltd.（“Ewon”）从JATT手中收购，该公司是通过其在Hana Immunotherapeutics LLC（“Hana”）的股权成为Zura的间接投资者
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（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
协议”）。根据PIPE订阅协议，JATT向PIPE投资者授予了PIPE股票的某些注册权。随着业务合并的结束，PIPE股票的出售也随之完成。
远期购买协议
在企业合并结束时，Athanor Master Fund、LP和Athanor International Master Fund、LP（统称为 “FPA Investors”）（均为非关联机构投资者）共购买了（i）
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura、JATT Ventures、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业（“保荐人”）以及JATT的某些董事和高级管理人员于2022年6月16日签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，JATT的保荐人以及董事和高级管理人员同意（i）对所有JATT A类普通股进行投票他们实益拥有的股份，包括他们获得赞成的所有权或投票权的任何额外股份SPAC股东投票事项（定义见企业合并协议），（ii）不在股东批准企业合并的同时赎回其任何JATT A类普通股，以及（iii）受其JATT A类普通股的某些转让限制的约束。
公司股东支持协议
在执行业务合并协议的同时，JATT、Zura和Zura的股东于2022年6月16日签订了支持协议（“公司股东支持协议”），根据该协议，Zura股东同意将他们实益拥有的所有Zura普通股，包括他们获得的所有权或投票权的Zura额外股份，投票支持业务合并和相关交易。
赞助商没收协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人与JATT和Zura签订了赞助商没收协议（“保荐人没收协议”），根据该协议，保荐人没收了保荐人没收协议
封锁协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人JATT、保荐人的某些关联公司以及祖拉股东和期权持有人签订了一项封锁协议（“封锁协议”），该协议在收盘时生效，其中包含对每位此类持有人持有的公司A类普通股（除某些例外情况外，“封锁股”）的转让限制，期限如下： -三分之一（1/3）的锁仓股份将受到限制，直到
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（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
根据任何股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）
内幕信函协议修正案
在执行企业合并协议时，JATT、保荐人、JATT董事会成员和某些其他个人（统称为 “内部人士”）签署了内幕信函协议修正案（“经修订的内幕信函协议”），除其他外，该修正案规定，JATT的某些B类普通股（“创始人股”）（以及转换后可发行的任何JATT A类普通股）应遵守所描述的某些基于时间和股份绩效的归属条款下面。赞助商和内部人士同意，在 (A) 中较早者之前，他们不得转让任何创始人股份
莉莉封锁协议
根据JATT与礼来公司（“礼来”）于2023年12月8日签订的股权授予协议（“JATT股权授予协议”），JATT和礼来公司在截止日期签订了封锁协议（“礼来封锁协议”）。礼来封锁协议包含对根据JATT股权授予协议（除某些例外情况外，“礼来锁定股份”）向礼来发行的股票的转让限制，期限如下： -礼来锁仓股份的三分之一（1/3）将受到限制，直到
经修订和重述的注册和股东权利协议
在收盘时，Zura、JATT以及根据业务合并协议获得JATT A类普通股的Zura和JATT各自的某些证券持有人签订了经修订和重述的注册和股东权利协议（“注册权协议”），该协议在业务合并完成后生效。《注册权协议》管理公司某些A类普通股的转售登记，包括与双方持有的公司A类普通股有关的某些惯常要求权和 “搭便车” 注册权。
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财务报表附注
Hydra 期票
2022 年 12 月 8 日，由 Verender S. Badial 和 Someit Sidhu（“Hydra”）管理和控制的开曼群岛有限责任公司 Zura and Hydra LLC 签订了期票（“Hydra 本票”），据此（i）Hydra 向祖拉贷款了本金（“本金”）
截至收盘日和业务合并完成后，公司有以下未偿证券（包括衍生证券）：
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
流动性和资本资源
公司截至2021年12月31日的流动性需求已通过$的现金出资得到满足
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于
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被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司Merger Sub和Merger Sub 2的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已消除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对合并财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。有
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额，以及信托账户中持有的任何投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有在这些账户上遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
信托账户中持有的投资
公司的投资组合包括到期日为185天或更短的美国政府证券，即《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义，或投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金或两者的组合。当公司的投资时
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信托账户中持有的由美国政府证券组成，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在合并资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的损益包含在随附的合并运营报表中信托账户的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”（“ASC 820”），符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值等于或近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质或该工具按公允价值确认。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为负债转移而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括融资贷款和已发行的股票购买认股权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权。
根据ASC 815，与首次公开募股（“公共认股权证”）和私募认股权证相关的认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期内将权证工具调整为公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化都将在公司的合并运营报表中确认。公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初分别使用蒙特卡罗模拟和Black Scholes期权定价模型按公允价值进行衡量。私募认股权证的公允价值继续使用Black-Scholes期权定价模型来衡量。公共认股权证的公允价值随后在其上市时进行衡量
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自2021年9月开始单独上市和交易以来的交易价格。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计衍生权证的清算不会要求使用流动资产或产生流动负债。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，并在合并运营报表中列报为非运营费用。与公开发行股票相关的发行成本计入A类普通股的账面价值，但在首次公开募股完成后可能进行赎回。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为合理地预计递延承保佣金的清算不会要求使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导方针，公司核算了可能要赎回的A类普通股。须强制赎回（如果有）的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。自首次公开募股（包括行使超额配股权）结束后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的公允价值调整，这导致对额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字收取费用。
收入 税收
FASB ASC Topic 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的合并财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
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财务报表附注
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分配。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益除以相应时期已发行普通股的加权平均值。
摊薄后的每股净收益的计算没有考虑与首次公开募股（包括行使超额配股权）和私募相关的认股权证的影响，以购买总额为
下表列出了用于计算每类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账。
截至2022年12月31日的财年 | ||||||
| A 级 |
| B 级 | |||
普通股基本和摊薄后的每股净收益： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益的分配-基本收益和摊薄后收益 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | ||
自 2021 年 3 月 10 日起的期间 | ||||||
（盗梦空间）至 2021 年 12 月 31 日 | ||||||
| A 级 |
| B 级 | |||
普通股基本和摊薄后的每股净收益： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益（亏损）的分配-基本 | $ | | $ | | ||
净收益（亏损）的分配——摊薄 |
| |
| | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本净收益 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU编号 2020-06，《债务——带转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）：可转换工具和合约的会计》
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财务报表附注
在实体自有股权中（“ASU 2020-06”），它取消了现行公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。该公司于2021年3月10日采用了ASU 2020-06（成立之初）。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2021 年 7 月 16 日，公司完成了首次公开募股
每个单元包括
注意事项 4。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 22 日，赞助商购买了
在完成首次公开募股和向主要投资者出售单位方面，作为交换主力投资者参与首次公开募股的交换，保荐人出售并转让了保荐人的会员权益，这些会员权益总体上代表保荐人的间接经济利益
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财务报表附注
初始股东同意在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)
私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售
每份私募认股权证均可行使
保荐人、Anchor Investors和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何私募认股权证
关联方贷款
2021年3月22日，保荐人同意向公司提供高达$的贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还贷款。如果业务合并未结束，公司可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还贷款。贷款要么在业务合并完成后偿还，不收取利息，要么由贷款人自行决定不超过美元
2022 年 5 月 11 日，保荐人的关联公司同意向公司提供高达 $ 的贷款
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财务报表附注
2022 年 11 月 2 日，保荐人的关联公司同意向公司提供高达 $ 的贷款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，大约为美元
支持协议和服务
公司同意向保荐人支付总额为 $
公司保荐人兼首席财务官的关联公司为公司提供办公空间和咨询服务。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，公司产生的费用为美元
在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年3月10日（成立之初）到2021年12月31日期间，公司产生的合并咨询费为美元
远期购买协议
2021年8月5日，公司与某些主要投资者Athanor Master Fund LP（“AMF”）和Athanor International Master Fund, LP（“AIF”）签订了远期购买协议（统称为 “远期购买协议”，统称 “AMF和AIF是 “买方”）。
根据远期购买协议，公司应向买方发行和出售，买方应从公司购买总额为
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2022 年 1 月，对远期购买协议（“修正后的远期购买协议”）进行了修订，以：i) 将远期购买股票的总数从以下总数减少为
注意事项 5。承付款和意外开支
注册和股东权利
根据注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和可能在转换营运资本贷款时发行的认股权证时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿
承保协议
公司向承销商授予了
承销商获得了$的承保折扣
此外，$
在2021年7月19日完成超额配股时，向承销商支付了额外费用 $
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至合并之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定
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财务报表。截至本合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注意事项 6。A类普通股可能被赎回
该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，视未来事件的发生而定。公司有权发行
下表对反映在合并资产负债表上的可能赎回的A类普通股进行了对账：
总收益 |
| $ | |
减去： |
| ||
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本，扣除承销商的报销 |
| ( | |
另外： |
| ||
账面价值占赎回价值的增加 |
| | |
A类普通股可能被赎回-2021年12月31日 | | ||
A类普通股的赎回价值增加，但可能要赎回 | | ||
A类普通股可能被赎回-2022年12月31日 | $ | |
注意事项 7。股东赤字
优先股 —公司有权发行
A 类普通股 —公司有权发行
B 类普通股 —公司有权发行
登记在册的普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成时或在初始业务合并完成后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股，但需根据股份分割进行调整
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资本化、重组、资本重组等，但须根据本文的规定进行进一步调整。如果与初始企业合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于，
注意事项 8。衍生权证负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的总计为
公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有整份公共认股权证才会交易。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使
认股权证的行使价为 $
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从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元
私募认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在之前不可转让、可转让或出售
当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过 $ |
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书自始至终都可用，否则公司不会按上述方式赎回认股权证
在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。
注9 — 公允价值计量
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日定期以公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：
2022年12月31日
活跃报价 | 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
| 市场 |
| 可观测的输入 |
| 不可观察的输入 | ||||
描述 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||
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资产： |
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| |||
信托账户中持有的投资-美国国库证券 | $ | | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债-公共认股权证 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生权证负债-私人认股权证 | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日
活跃报价 | 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||
资产： |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中持有的投资-美国国库证券 | $ | | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债-公共认股权证 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生权证负债-私人认股权证 | $ | | $ | | $ | | |||
进出1、2和3级的转账在报告期开始时予以确认。当公共认股权证于2021年9月单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从3级公允价值衡量标准转移到1级公允价值衡量标准。
1级工具包括对美国国债或投资美国国债的货币市场基金的投资。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公共认股权证的公允价值是使用此类认股权证可观察的上市交易价格的1级输入值来衡量的。公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初分别使用蒙特卡罗模拟和Black Scholes期权定价模型按公允价值进行衡量。私募认股权证的公允价值继续使用Black-Scholes期权定价模型来衡量。蒙特卡罗模拟和布莱克·斯科尔斯期权定价模型固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估算其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关用于估算权证在计量之日公允价值的三级公允价值衡量输入的定量信息：
| 截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 |
| |||
行使价格 | $ | | $ | |
| ||
股票价格 |
| $ | | $ | | ||
波动性 |
| | % |
| | % | |
期限（年） |
|
| |||||
无风险利率 |
| | % |
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股息收益率 |
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F-25
目录
ZURA BIO LTD
（前身为 JATT 收购公司）
财务报表附注
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（初期）至2021年12月31日期间，以三级投入衡量的认股权证公允价值变化汇总如下：
截至2021年12月31日的衍生权证负债——3级 |
| $ | |
衍生权证负债公允价值变动 | ( | ||
截至2022年12月31日的衍生权证负债——3级 | $ | | |
截至2021年3月10日的衍生权证负债 |
| $ | — |
发行公共和私人认股权证-第 3 级-2021 年 7 月 | | ||
将公共认股权证转移到1级衡量标准 |
| ( | |
衍生权证负债公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年12月31日的衍生权证负债——3级 | $ | |
注意 10。后续事件
根据附注1，公司评估了截至合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易，并披露了业务合并于2023年3月20日结束。该公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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