美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K/A 表格
第1号修正案
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
对于已结束的财年
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：001-40739
DERMATA THERAPEUTICS, INC |
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
公司或组织） | 识别码） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
858-800-2543
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题： |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要根据第 240.10D-1 (b) 条对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
根据2022年6月30日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元
截至2023年2月17日，注册人普通股的已发行股数，面值为每股0.0001美元
以引用方式纳入的文档
没有。
审计员信息：
名称 —
地点 — 圣地亚哥，
PCAOB 号码-
解释性说明
Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“Dermata”、“我们” 或 “我们的”）特此修订其于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”），如10-K表第1号修正案（以下简称 “修正案”）所述。提交本修正案的唯一目的是修改和取代第二部分第9A项。10-K表格的 “控制和程序”，以反映公司首席执行官兼首席财务官的结论，即公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
除上述情况以及作为附录31.1、31.2和32.1提交的公司首席执行官和首席财务官当前日期的认证外，没有对10-K表格进行任何其他更改，本修正案也不会以任何方式修改、修改或更新10-K表格中包含的任何财务或其他信息。由于本修正案中未包含任何财务报表，因此省略了作为附录31.1和31.2提交的认证的第3段。本修正案不反映10-K表格最初提交日期之后发生的后续事件。因此，本修正案的范围有限，应与公司在提交10-K表格后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
| 2 |
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括这些政策和以下程序：
● | 涉及保存以合理详细程度准确、公平地反映资产交易和处置情况的记录； |
● | 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且只能根据管理层和董事的授权进行收支；以及 |
● | 为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置资产提供合理的保证。 |
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据中提供的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013) 由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
| 3 |
财务报告内部控制的变化
在管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，一些人的个人行为、两人或多人的勾结或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
| 4 |
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(a)(1) | 财务报表 |
根据10-K表格 “第二部分——第8项——财务报表和补充数据” 的要求，财务报表和相关附注以及Mayer Hoffman McCann, P.C. 的报告出现在附录清单后的F-1至F-26页。
(a)(2) | 财务报表附表 |
所有附表均被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已显示在财务报表或附注中。
(a)(3) | 展品 |
以下证物作为本修正案的一部分提交，或以引用方式纳入本修正案。
展品编号 | 文件描述 | |
3.1 | 经修订和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 的公司注册证书（参照该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入）。 | |
3.2 |
| 2022年7月11日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 公司注册证书第1号修正案（参照该公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
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3.3 | 经修订和重述的Dermata Therapeutics, Inc. 的章程（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.4纳入其中）。 | |
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3.4 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 经修订和重述的章程第1号修正案（参照公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
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4.1 | 代表Dermata Therapeutics, Inc. 普通股的证书样本（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明附录4.1纳入）。 | |
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4.2 | 普通股购买权证表格（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入）。 | |
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4.3 | 在公司首次公开募股中签发的普通股购买权证表格（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明附录4.4纳入）。 | |
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4.4 | 在公司首次公开募股中签发的承销商认股权证表格（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明附录4.2纳入）。 |
| 5 |
4.5 | Dermata Therapeutics, Inc.与Direct Transfer, LLC签订的与公司首次公开募股有关的认股权证代理协议形式（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明附录4.5纳入）。 | ||
4.6 |
| 注册直接发行中发行的普通股认股权证表格（参照公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
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4.7 |
| 在注册直接发行中发行的预融资认股权证表格（参照公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.8 |
| 证券的描述。*** |
10.1 | Dermata Therapeutics, Inc. 及其高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明附录10.1纳入）。 | |
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10.2 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021 年股权激励计划（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.2 纳入）。† | |
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10.3 | Dermata Therapeutics, Inc. 2021 年股权激励计划第 1 号修正案（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.15 纳入）。† | |
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10.4 | 2021年股权激励计划下的非合格股票期权奖励表格（参照公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.3纳入）。† |
10.5 | 2021 年股权激励计划下的激励性股票期权奖励表格（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表注册声明附录 10.4 纳入）。† | |
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10.6 | Dermata Therapeutics, Inc. 与 Gerald T. Proehl 于 2021 年 12 月 6 日签订的雇佣协议（参照公司于 2021 年 12 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。† | |
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10.7 | Dermata Therapeutics, Inc. 与 M.P.H. Christopher J. Nardo 于 2021 年 8 月 17 日签订的雇佣协议表格（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格上的注册声明附录 10.6 纳入）。† | |
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10.8 |
| 2021 年 12 月 6 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与 Christopher J. Nardo 签订的《雇佣协议》第 1 号修正案（参照公司于 2021 年 12 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入）。† |
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10.9 | 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与 Christopher J. Nardo 签订的《雇佣协议》第 2 号修正案（参照公司于 2022 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.9 纳入）。† | |
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10.10 |
| 2022 年 7 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与 Christopher Nardo 签订的《雇佣协议》第 3 号修正案（参照公司于 2022 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.4 纳入）。† |
| 6 |
10.11 | Dermata Therapeutics, Inc. 与Maria Bedoya Toro Munera博士、工商管理硕士于2021年12月6日签订的雇佣协议（参照公司于2021年12月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。† | ||
10.12 |
| 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与玛丽亚·贝多亚·托罗·穆内拉博士签订的《雇佣协议》第 1 号修正案（参照公司于 2022 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.11 纳入）。† |
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10.13 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 与 Kyri K. Van Hoose 于 2021 年 12 月 6 日签订的雇佣协议（参照该公司于 2021 年 12 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）。† |
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10.14 |
| 2022 年 1 月 1 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与 Kyri K. Van Hoose 签订的《雇佣协议》第 1 号修正案（参照公司于 2022 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.13 纳入）。† |
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10.15 | 截至2020年2月27日，Dermata Therapeutics LLC与Reka-Farm LLC之间的供应协议（参照该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.8纳入）。# | |
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10.16 | 截至2017年3月31日，Dermata Therapeutics LLC与Villani, Inc.之间的许可协议（参照该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.9纳入）。# | |
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10.17 | 经修订和重述了截至2017年3月31日的Dermata Therapeutics LLC与Villani, Inc.之间的许可协议附件A（参照该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.10纳入）。 | |
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10.18 | 截至2019年6月4日，Dermata Therapeutics LLC与Villani, Inc.之间的许可修正和和解协议（参照该公司于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.11纳入）。# | |
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10.19 | 2021 年 7 月 30 日 Dermata Therapeutics, Inc. 与 Villani, Inc. 之间的许可修正和和解协议修正案（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.12 纳入）。# | |
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10.20 |
| Dermata Therapeutics, Inc.与买方于2022年4月20日签订的证券购买协议表格（参照公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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10.21 |
| Dermata Therapeutics, Inc.与买方于2022年4月20日签订的注册权协议表格（参照公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 |
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10.22 |
| 注册人与Maxim Group LLC于2022年4月20日签订的配售代理协议表格（参照公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 |
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23.1 |
| P.C. Mayer Hoffman McCann 的同意*** | |
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31.1 |
| 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* | |
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31.2 |
| 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。* | |
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32.1 |
| 根据第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条对首席执行官和首席财务官进行认证。** | |
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101.INS* |
| XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
# | 根据美国证券交易委员会的规定，本附录的部分内容（以星号表示）被省略。 |
* | 随函提交。 |
** | 已提供，未归档。 |
*** | 先前已提交 |
† | 表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
DERMATA THERAPEUTICS, INC |
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日期：2023年3月28日 | //Gerald T. Proehl |
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杰拉尔德·T·普罗尔 |
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首席执行官（首席执行官） |
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