关于授予限制性股票单位的通知

和

限制性股票单位奖的条款和条件

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有效[___________](“授予日期”)，您(“参与者”)已被授予关于以下数量的股票单位(“受限股票单位”)的奖励(“奖励”)，但须遵守下文所述的基于时间的归属时间表：

该奖项将授予[插入经赔偿委员会批准的归属条款。]

经阁下及本公司在以下签署，阁下及本公司同意本奖励是根据及受本公司2023年诱因奖励计划(“计划”)及限制性股票单位奖励条款及条件(“该等条款”)的条款及条件所授予，并受该等条款及条件所管限。本限制性股票单位授权书连同有关条款，将称为贵公司的限制性股票单位奖励协议。该赔偿金是授予你的，而不是取代任何其他形式的补偿，否则将支付给你或将支付给你。大写术语如未在本计划或术语中定义，则在本计划中定义。您确认已收到条款和计划的副本。

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独立半导体公司
2023年激励激励计划

限制性股票单位奖励的条款和条件

1.一般情况。此等限制性股份单位授出条款及条件(“此等”条款“)适用于特定限制性股份单位授出(”授出“)，惟该等授出以参考方式并入与该特定授出相对应的限制性股份单位授出通知(”授出通知“)内。授予通知中确定的获奖者被称为“参与者”。授奖通知中规定的授奖生效日期称为“授奖日期”。奖励所涵盖的股票数量可根据本计划第15条进行调整。

该奖项是根据独立半导体2023年激励计划(“计划”)颁发的。大写术语如未在本计划中定义，则在本计划中定义。该奖项已授予参赛者，作为对参赛者支付或将支付给参赛者的任何其他形式的补偿之外的奖励，而不是代替。授出通知及此等条款统称为适用于奖励的“限制性股票单位奖励协议”。

2.限制性股票单位。在符合本协议条款的情况下，公司特此向参与者授予授予通知中所述的奖励(根据计划第十五条的规定进行调整)(“受限股票单位”)。如本文所用，“股票单位”一词应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划及本协议而言，为簿记目的而被视为相当于一股已发行的公司A类普通股(须经本计划第十五条所规定的调整)。如受限股份单位根据授出通知的条款归属，则该等受限股份单位应仅用作厘定最终向参与者支付的款项的工具。限制性股票单位不得被视为财产或任何形式的信托基金。

3.继续受雇/服务。归属时间表要求持续受雇或服务至每个适用的归属日期，作为授予适用分期付款以及本协议下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分工作或服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在下文第7节或本计划规定的雇佣或服务终止时或之后权利和福利的终止。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者作为可被无故解雇的雇员的身份，授予参与者任何权利继续受雇于公司或任何关联公司或继续为公司或任何关联公司服务，以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何关联公司增加或减少参与者的其他补偿或福利的权利。然而，未经参与者同意，本协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。

4.股息及投票权。

(A)加强对与单位相关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4(B)节关于分配等价权的明确规定)，也没有投票权，直到该等股份实际发行并由

参与者。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于此类股票的发行日期，则不作任何调整。

(B)截至本公司就其股份派发普通现金股息的任何日期，本公司应向参与者提供额外数目的限制性股票单位，其数目相等于(I)本公司于该日期就其股份支付的每股现金股息乘以(Ii)须予奖励的受限股票单位总数(包括先前记入本计划下贷方的任何股息等价物)(该总数根据计划第十五条调整)，除以(Iii)股份于有关股息支付日期的公平市价。根据本第4(B)节前述规定入账的任何限制性股票单位应遵守与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。对于截至该记录日期已根据第6条支付或根据第7条终止的任何受限股票单位，不得根据本第4(B)条将其计入贷方。

5.对转让的限制。不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或抵押赔偿金或与之有关的任何权益或应付数额或股份。前一句中的转让限制不适用于(A)转让给本公司，或(B)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

6.限售股的付款时间及方式。根据授予通知或本计划第十五条的条款，在每次授予总奖励的适用部分归属时或在管理上可行的情况下(在任何情况下，不得迟于适用归属日期后的两个半月)，公司应向参与者交付数量相当于在适用归属日期归属于本奖励的受限股票单位数量的股票(通过交付该等股票的一张或多张证书或以公司酌情决定的账面记账形式输入该等股票)。本公司交付股份或以其他方式就已归属的限制性股票单位支付款项的义务须受一项先决条件所规限，即根据计划有权收取与已归属的限制性股票单位有关的任何股份的参与者或其他人士，须向本公司提交委员会认为必要或适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律及会计规定。参与者对根据第7条支付或终止的任何限制性股票单位不再有进一步的权利。

7.终止雇用或服务的效力。参与者的限制性股票单位在参与者不再受雇于本公司或其任何一家关联公司或不再为其服务的第一天之前仍未归属的范围内，应终止，无论参与者终止在本公司或关联公司的雇佣或服务的原因，无论是否出于自愿或非自愿的原因。如根据本协议终止任何未归属的限制性股票单位，该等限制性股票单位将于适用的终止日期自动终止及注销，而无须本公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)采取任何其他行动。

8.对特定事件的调整。当发生本计划第XV条所述有关本公司股票的若干事项(包括但不限于该等股票的非常现金股息)时，委员会应根据该条文对当时已发行的受限股票单位数目及可就奖励发行的证券数目及种类作出调整。没有这样的调整

应就根据第4(B)节记入股息等价物的任何普通现金股息支付。

9.预提税金。本公司或任何联属公司有权要求参与者或其代表支付现金(包括但不限于委员会根据与第三方订立的经纪协助的“无现金”安排而采纳的程序，该第三方可协助出售在支付任何限制性股票单位时可交付的股份)及/或从应付予参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法规定须就授予、归属或支付全部或部分限制性股票单位而扣留的任何款项。本公司可酌情同意，在就限制性股票单位支付任何股份后，将自动减少(或以其他方式重新收购)按当时公平市价估值的适当数量的完整股份交付的股份数量，以履行本公司或任何关联公司就该等股份分配以适用的扣缴费率进行的任何扣缴义务。1

10.通知。根据本协议条款发出的任何通知应以书面形式发送到公司的主要办事处，并请秘书注意，并发送给参与者在公司记录上反映的最后地址，或任何一方此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知仅在收到时发出，但如果参与者不再是本公司的雇员或为本公司服务，则当该通知被装在一个密封良好的信封中并按前述地址寄出、注册或认证并存放(邮资和登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已由本公司正式发出。

11.计划。参赛者在本协议项下的奖励和所有权利受制于本计划条款的条款和条件，该条款在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本协议。除非本协议其他章节另有明文规定，否则本计划中赋予董事会或委员会酌情决定权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非该等权利在本协议中明确规定或由董事会或委员会在本协议日期后根据本计划采取适当行动而由董事会或委员会全权酌情决定。

12.整份协议。本协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本协定可根据本计划第十六条进行修改。该等修订必须以书面作出，并由本公司签署。然而，公司可单方面以书面形式放弃本协议的任何规定

1对于第16条官员，第9条改为：“除非(1)委员会在奖励日期后的任何时间另有决定，或(2)参与者先前已通知公司首席财务官(或其指定人)，他或她将以现金形式直接向公司支付任何适用的联邦、州或地方税法预扣税款的金额，在就受限制的股票单位支付任何股份时，公司应通过(或以其他方式重新收购)适当数量的整体股票自动减少交付的股票数量，以其当时的公允市场价值进行估值。以适用的预扣费率履行本公司或任何关联公司关于此类股份分配的任何预扣义务。如果委员会决定不履行此类扣缴义务，或公司不能合法地履行此类扣缴义务，或在发生现金支付或与受限股票单位有关的任何其他扣留事件时，公司或任何关联公司有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何款项。

只要该放弃不会对本合同项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为对同一条款的后续放弃或对本协议任何其他条款的放弃。

13.对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只拥有本公司一般无抵押债权人就有关受限制股份单位的入账金额及应付利益(如有)的权利，以及不超过作为一般无抵押债权人就受限制股份单位收取普通股的权利，作为一般无抵押债权人于根据本协议支付时。

14.对应方；电子签名。本协议可以通过传真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或类似附件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)在一个或多个副本中签署和/或传输，所有这些都将被视为一个相同的协议，并将在本协议各方已签署并交付给其他各方的一个或多个副本时生效，应理解，所有各方不需要签署相同的副本，任何这种签署的电子记录应具有效力，并与带有该当事人手写签名的纸质副本一样对这样签署的一方具有约束力。如果一方使用电子签名技术签署了本协议，通过点击“签署”、“接受”或类似的接受确认，则该方是以电子方式签署本协议，并且出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议中出现的电子签名(或使用电子签名技术输入的电子签名)应被视为与手写签名相同。

15.章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。

16.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

17.建造。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本协议的解释和解释应与该意图一致。

18.追回政策。受限股份单位须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，该等条文在某些情况下可能要求偿还或没收受限股份单位或与受限股份单位有关而收取的任何股份或其他现金或财产(包括从出售因支付受限股份单位而收购的股份而收取的任何价值)。

19.没有关于格兰特的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适用于限制性股票单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级职员、董事、联属公司或顾问均不会就奖励作出任何陈述(本限制性股票单位奖励协议明文规定的条款及条件除外)或推荐。除上文第9节所述的扣缴权利外，参赛者应独自承担与本奖项有关的任何及所有税务责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在上面第一次签署的日期签署本协议。

配偶同意

鉴于独立半导体公司签署了上述限制性股票单位奖励协议，本人，_

日期：2023年6月_

    

配偶签署

    

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