独立半导体公司
2023年激励激励计划
第一条
目的
本独立半导体公司2023年诱因激励计划(“计划”)旨在协助本公司及其附属公司为本公司及其股东提供纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的诱因材料，以及吸引、保留及向本公司及其联属公司的该等雇员及其他合资格人士提供激励措施，从而令位于特拉华州的独立半导体公司(“本公司”)及其股东受益。因此，该计划规定授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任何组合。
第二条
定义
除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：
2.1“联属公司”指就本公司而言属守则第424(F)节所指的“附属公司”的任何公司，或本公司于该等实体或另一实体中拥有控股权的其他实体，而该等实体或另一实体为本公司或每一实体于以适用实体终止的未中断实体链中的另一实体拥有控股权的实体链的一部分。
2.2“奖励”是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3“奖励协议”指本公司与持有人就奖励订立的书面或电子协议，列明经修订的奖励条款及条件。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5“基础价值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。
2.6“原因”是指(I)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“原因”(或类似术语)，则“原因”的含义应与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人而言，“原因”应指公司或关联公司因持有人(A)故意不履行合理分配的职责而终止对持有人的雇用(或其他服务关系)，(B)持有人在履行职责时不诚实或故意行为失当；(C)参与对公司或联营公司有重大不利影响的交易；(D)违反涉及个人利益的受托责任；(E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(但不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪、交通违法和轻罪除外)；(F)实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或联营公司的任何资产或机会；或(G)重大违反本计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何条文(各情况下均由董事会真诚决定)，其决定为最终、最终及对各方均具约束力。
2.7除授标协议另有规定外，“控制权变更”指(I)对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议的持有人，该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)，“控制权变更”的含义与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件(“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生)：
(A)除本公司或联营公司或本公司或联营公司的员工福利计划外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用的该术语，在本定义中以下称为“个人”)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；
(B)合并、合并或其他业务合并(“业务合并”)的结束，但在紧接该业务合并前的股份持有人对紧接该业务合并后尚存的法团的普通股或普通股(视何者适用而定)的比例拥有权与紧接该业务合并前大致相同的业务合并除外；
(C)完成将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给任何非联属公司的实体的协议；
(D)股份持有人批准公司的完全清盘计划，但如公司合并为任何附属公司或进行清盘，而在紧接清盘前身为公司股东的人在紧接清盘后对普通股或普通股(视何者适用而定)的股份拥有权与紧接清盘前大致相同的尚存法团，则属例外；或
(E)在任何二十四(24)个月期间内，现任董事应至少不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数；但就本(E)段而言，任何由当时在任董事中的过半数当选或提名参选的董事应被视为在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就职是由于董事会以外的个人、实体或“团体”或代表董事会以外的个人、实体或“团体”(包括但不限于)在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或“团体”实际或威胁征求代表或同意的任何此等假设所致的任何此等个人。(B)、(C)或(D))。
除非在适用的授标协议中另有规定，否则仅为确定根据构成《守则》第409A条所述“延期赔偿”的授标的任何付款时间，控制权的变更应仅限于“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语在美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。
2.8“税法”系指经修订的1986年美利坚合众国国内税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对任何章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。
2.9“委员会”指由董事会根据第4.1节规定挑选的两(2)名或以上董事会成员组成的委员会。
2.10“公司”应具有导言段中给予该术语的含义，包括其任何继承者。
2.11“顾问”是指作为未决承包人提供真诚服务的任何自然人，并根据修订后的《1933年证券法》表格S-8的A.1(A)(1)条说明有资格作为顾问或顾问。
2.12“董事”指董事会成员或联营公司董事会成员，在任何一种情况下，均指非雇员。
2.13“分配等价权”指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得账簿记账积分、现金支付及/或股份分派，金额相当于假若持有人在持有分派等价权期间持有指定数目的股份则应向持有人作出的分派。
2.14“分销等价权奖励协议”指本公司与持有人就分销等价权奖励达成的书面或电子协议。
2.15“生效日期”指2023年3月22日。
2.16“合格人员”应具有6.1节中赋予该术语的含义。
2.17“雇员”指本公司或联营公司的任何雇员，包括任何高级职员。
2.18“交易法”系指修订后的1934年美利坚合众国证券交易法。
2.19“公平市价”指，于任何指定日期，股份于纳斯达克所公布的该日期(或如股份未于该日期交易，则指紧接前一交易日)在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或有关股份可能上市的其他国内或外国证券交易所的收市价。如果股票未在纳斯达克或全国性证券交易所上市，但在场外交易公告牌或国家报价局报价，则以当日每股最高出价和最低要价的平均数计算股票的公平市值。如股份并非如上所述报价或上市，则公平市价应由董事会真诚地以任何公平合理的方式厘定(该方式可在适用的授予协议中更具体地阐明)。除股份以外的财产的公平市价应由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式真诚确定。
2.20个人的“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或雇员除外)、这些人拥有超过50%(50%)实益权益的信托、这些人(或持有人)控制资产管理的基金会。以及该等人士(或持有人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
2.21“持有人”是指根据本计划适用的条款获得奖励的合格人员或任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.22“现任董事”，就本计划为确定控制权是否已发生变更而指定的任何期间而言，指在该期间开始时已是董事会成员的个人。
2.23“期权”指根据本计划第七条授予的购买股份的非限制性股票期权的奖励(即不打算成为守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权)。
2.24“期权协议”指本公司与持有人就期权达成的书面或电子协议。
2.25“业绩标准”系指委员会为确定业绩期间持有者的业绩目标而选择的标准。
2.26对于业绩期间，“业绩目标”是指委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.27“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在这段期间内，应衡量业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付。
2.28“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定的绩效目标后，向持有者支付股票。
2.29“绩效股票协议”指本公司与持有人就绩效股票奖励达成的书面或电子协议。
2.30“业绩单位奖”或“业绩单位奖”是指根据“计划”第十一条授予的一种奖励，根据该奖项，在达到预定业绩目标后，应根据授予持有人的单位数向持有人支付现金。
2.31“表现单位协议”指本公司与持证人就表现单位奖达成的书面或电子协议。
2.32“计划”是指本独立半导体公司2023奖励奖励计划(经不时修订)，以及本协议项下使用的每项奖励协议。
2.33“限制性股票奖励”及“限制性股票”是指根据股份计划第VIII条授予的奖励，其持有人的可转让性受到限制。
2.34“限制性股票协议”指本公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面或电子协议。
2.35“受限股份单位奖励”及“受限股份单位”指根据计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足个别与服务有关的预设归属要求后，应根据授予持有人的单位数目，以现金或股票向持有人支付款项。
2.36“限制性股票单位协议”指本公司与持有人就限制性股票单位奖励订立的书面或电子协议。
2.37“限制期”指受限制性股票奖励的股份须受适用的限制性股票协议所载限制的期间。
2.38“限制”指没收、转让及/或其他限制，适用于根据计划根据限制性股票奖励授予合资格人士并载于限制性股票协议的股份。
2.39“规则16b-3”指证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则16b-3，以及履行相同或实质上类似职能的任何后续规则、法规或法规。
2.40“股份”或“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.41“股票增值权”或“香港特别行政区”指根据本计划第十四条授予的奖励，该奖励授予单独或与相关期权相关的权利，以收取相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股份增值的付款。
2.42“股票增值权协议”指本公司与持有人就股票增值权订立的书面或电子协议。
2.43“串联股份增值权”指与相关购股权有关而授出的股份增值权，部分或全部股份的行使将导致根据相关购股权购买部分或全部股份的权利终止，详情见第XIV条。
2.44“服务终止”指持有人因任何原因(包括但不限于完全和永久残疾或死亡)而终止受雇于公司或联属公司(视情况而定)或终止其董事或顾问的身份，但第6.4节所述者除外。如果服务终止对受规范第409a条约束的任何奖励构成支付事件，则只有在规范第409a条和适用机构定义的“离职”时，服务终止才应被视为发生。
2.45根据守则第22(E)(3)条的定义，个人的“完全及永久残疾”是指该个人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于十二(12)个月。
2.46“单位”指簿记单位，代表委员会在每个业绩单位协议中指定的金额，或就每个限制性股票单位奖励而言代表一股。
2.47“非限制性股票奖励”指根据不受限制的股份计划第IX条授予的奖励。
2.48“无限制股票协议”指本公司与持有人就无限制股票奖励订立的书面或电子协议。
第三条
计划的生效日期
本计划自生效之日起生效。
第四条
行政管理
4.1委员会的组成。该计划由委员会管理，委员会只由两(2)名或以上董事组成，每名董事(I)规则第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。
4.2权力。除本计划的其他条款另有规定外，委员会拥有根据本计划作出所有决定的唯一权力，包括但不限于(I)决定哪些合资格人士应获得奖励，(Ii)作出奖励的时间(奖励的授予日期应为委员会颁发奖励的日期)，(Iii)授予何种奖励，(Iv)奖励的期限，(V)奖励的授予日期，(Vi)根据奖励须支付的任何款项的形式；(Vii)奖励的条款及条件(包括奖励的丧失及/或任何财务收益，如奖励持有人违反任何适用的限制性奖励契诺)；(Viii)受限制股票奖励的限制；(Ix)根据奖励可发行的股份数目；(X)适用于任何奖励的业绩目标及实现该等目标的证明；及(Xi)放弃任何限制或业绩目标，惟在任何情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑合资格人士所提供服务的性质、他们对本公司(或联属公司)成功的现有及潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3额外权力。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的各个授标协议，制定其认为适合的与本计划有关的规则和条例，以实现本计划的意图，确定每项授奖的条款、限制和规定，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致的方式，并在委员会认为必要、适当或有利的范围内实施该授标协议。委员会就本细则第IV条所述事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有持有人均具约束力。
4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会采取的行动应得到委员会过半数成员的同意，在委员会会议上口头表示，或在缺席会议时以书面形式表示。委员会任何成员对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定不承担任何责任。
第五条
受图则规限的股份及其限制
5.1授权股份和奖励限额。委员会可根据第VI条的规定，不时向其认为有资格参与计划的一名或多名合资格人士颁发奖励。根据第XV条的规定，根据计划可发行的股份总数不得超过两百万(2,000,000)股。仅在根据授权书实际发行和交付的范围内，股票应被视为已根据本计划发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股票应再次可用于授予新的奖励。
5.2种股份。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或本公司以前发行、发行和重新收购的股份。
第六条
服务资格及终止服务
6.1资格。根据本计划作出的奖励只可授予任何符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条及纳斯达克IM 5635-1相关指引下的诱导奖励标准的个人(“合资格人士”)。凡曾担任本公司雇员或董事雇员的人士，除非经过一段真正的非受雇期间，否则没有资格根据本计划获得奖励。奖项可包括期权、限制性股票奖、限制性股票单位奖、非限制性股票奖、分配等价权奖、业绩股票奖、业绩单位奖、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合。
6.2服务终止。除非与适用授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定相抵触，否则以下条款和条件适用于持有人终止对公司或关联公司的服务：
(A)持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利(如有)应终止：
(I)如果终止服务的原因不是持有人的完全和永久残疾或死亡，则为终止服务之日起九十(90)天；
(Ii)如因持有人的完全和永久残疾而终止服务，则为服务终止日期后一(1)年；或
(Iii)如终止是因为持有人死亡，则为持有人死亡日期后一(1)年。
于该适用日期，持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益或与此有关的任何权利或权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在奖励协议中规定不同的时间段，或在服务终止后延长该时间段，在此期间，持有人有权行使任何既得期权或股票增值权，该时间段不得超过奖励期限届满日期。
(B)如持有人在实际或被视为满足及/或失效适用于限制性股票奖励及/或限制性股票单位奖励的限制、归属规定、条款及条件之前，因任何理由终止服务，则该等限制性股票及/或限制性股票单位将立即注销，而持有人(及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等限制性股票及/或限制性股票单位及其相关的任何权利或权益。
6.3特殊终止规则。除非与适用授予协议的条款不一致，且即使本条第VI条另有相反规定，如果持有人在本公司或联属公司的雇佣关系或董事身份终止，且该持有人在终止后九十(90)天内成为顾问，则在委员会全权酌情决定的范围内，该持有人关于终止日期前授予的任何奖励或其部分的权利可予保留，犹如该持有人在该奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直担任顾问一样。如果委员会对该持有人作出这一决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人在其顾问身份终止之前不得被视为其雇用或董事身份已终止，在此情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理，因为该奖励可能因持有人成为顾问而减少。如果持有人的顾问地位终止，并且如果在终止后九十(90)天内，该持有人应成为一名雇员或董事，则在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该项奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直是一名雇员或其部分，并且如果委员会就该计划的所有目的对该持有人作出决定，则该持有人关于该终止日期前所授予的任何奖励或其部分的权利可被保留；该持有人在其受雇于本公司或联属公司，或其董事身份(视情况而定)终止之前，其顾问身份不得被视为已终止，在此情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。
6.4因故终止服务。尽管第VI条或本计划的其他地方有任何相反规定，除非持有人奖励协议另有规定，否则如果持有人因某种原因终止服务，则持有人当时尚未获得的所有奖励应立即失效，并在服务终止时被全部没收。
第七条
选项
7.1选项期。每项期权的期限应符合期权协议的规定，但不得在授予之日起满十(10)年后行使任何期权。
7.2对行使选择权的限制。购股权可于购股权协议指定的时间全数或分期行使。
7.3期权协议。每项选择均应由一份选择协议加以证明，该协议应采用委员会不时批准的形式，并包含与该计划的其他规定不相抵触的规定。期权协议可以规定支付全部或部分期权价格，方式是交付持有人持有至少六(6)个月且公平市场价值等于期权价格的若干股票(必要时加上现金)，或以其他形式或方法支付期权价格
委员会可在每种情况下不时作出决定，但须受委员会通过的规则及规例规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明服务终止对期权可行使性的影响。此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是：(A)建立程序，使持有人通过适当执行的书面通知，指示(I)立即在市场上出售他有权在行使期权时获得的全部或部分股份，(Ii)将股份从公司直接交付给经纪公司，以及(Iii)将出售收益的期权价格从经纪公司直接交付给公司，或(B)减去行使购股权时将发行的股份数目，减去截至行使购股权当日公平市价合计等于购股权价格(或将予支付的部分)的股份数目。期权协议亦可包括与以下事项有关的条文：(I)在本协议条文的规限下，加速授予期权，包括但不限于发生控制权变更时，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员扣发工资规定)及(Iii)委员会可全权酌情决定与计划条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各个期权协议的条款和条件不必完全相同。
7.4期权价格和付款。行使购股权时可购买股份的价格应由委员会厘定，惟该购股权价格(I)不得低于购股权授予当日股份的公平市价，及(Ii)须按第XV条的规定作出调整。可通过向本公司交付不可撤销的行使通知来行使选择权或其中的一部分。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司可为根据行使购股权而购入的股份发行股票。
7.5股东权利和特权。购股权持有人仅就根据购股权购买并已以持有人名义登记股票的股份享有本公司股东的所有特权及权利。
7.6禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制权变更或章程细则第XV条所规定的任何调整所致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消先前授予的购股权及/或股票增值权。
第八条
限制性股票奖励
8.1奖。限制性股票奖励应构成对截至奖励日期的持有者的股票的奖励，这些股票在指定的限制期内受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票奖励可有不同的限制期限。除第8.2节允许外，不得更改适用于特定限制性股票奖励的限制期。
8.2条款和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股票协议，列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。公司应以持有人的名义发行股票，登记方式或发行一张或多张证明股票的股票，这些股票或证书应由公司或公司选定的为本计划提供服务的股票转让代理或经纪服务机构持有。该等股份须受转让限制，并须受适当的停止转让令所规限，如发行任何股票，该股票须附有适当的图示，说明适用于该等股份的限制。在任何股份归属后，本公司将以账簿记账或公司全权酌情决定的凭证形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定)名义登记的归属股份，减去为支付预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定，持有人有权投票表决股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在限制期限届满前终止服务的效力的规则。该等附加条款、条件或限制，在与第6.2、6.3及6.4节(视何者适用而定)的规定不一致的范围内，须于与奖励一并订立的限制性股票协议中列明。此类限制性股票协议还可包括与以下方面有关的规定：(I)在符合本协议规定的情况下，加速归属
(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员扣发工资规定)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划条款及规定并无抵触的任何其他事宜。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应在归属时由本公司或关联公司(视情况而定)交付并报告给持有人。
8.3限制性股票的支付。委员会应决定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份(如有)所支付的任何款项的数额和形式，但如无此类决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
第九条
非限制性股票奖励
9.1奖。可将股票授予(或出售)给该计划下不受任何类型限制的合格人士，以任何有效的对价。
9.2条款和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份无限制股份协议，列明拟于本章程下提出的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3支付非限制性股票。委员会应决定持有人就根据无限制股票奖励收到的股份所支付的任何款项(如有)的金额和形式，但如无此决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何款项。
第十条
限制性股票单位奖
10.1奖。限制性股票单位奖励应构成在特定归属时间表结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市值的现金)的承诺。在作出限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。每个限制性股票单位奖可有不同的归属时间表，由委员会酌情决定。限制性股票单位不应构成本公司的股权，也不应使持有人在根据第10.3条收到股份分派之前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利。
10.2条款和条件。于根据本章程第X条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股份单位协议，列明协议所考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。受限股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前所需满足的个别服务归属要求，以及授予持有人的单位数目。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情在限制性股票单位协议中订明与限制性股票单位奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在适用归属期间届满前终止服务的效力的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3股份的分派。限制股单位持有人如符合适用归属要求，则有权就受该等限制股单位奖规限的每个受限制股单位收取股份或现金付款，相当于委员会全权酌情决定及限制股单位协议所载的一股或一股股份的公平市价。此类分派应不迟于受限股票单位首次归属的日历年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日进行(即不再面临“重大没收风险”)。
第十一条
表演单位奖
11.1奖。绩效单位奖应构成一个奖项，根据该奖项，在根据选定的绩效标准达到预定的个人和/或公司(和/或附属公司)绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时，委员会应确定业绩期限和适用范围
绩效目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标，由委员会酌情决定。业绩单位奖不应构成公司的股权，持有者不应享有投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2条款和条件。于根据本细则第XI条作出任何裁决时，本公司与持有人须订立业绩单位协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中列出持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的履约期间、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。在作出此类奖励时，委员会可自行酌情规定与业绩单位奖有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款。如果业绩单位持有人和/或公司满足(或部分满足(如果适用业绩单位协议)该业绩单位协议规定的业绩目标)，则业绩单位持有人有权获得相当于根据适用的业绩单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有付款应不迟于与该业绩目标和目标有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日之前支付。
第十二条
业绩股票奖励
12.1奖。业绩股票奖励应构成在特定业绩期间结束时根据特定业绩目标的实现向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在颁发业绩股票奖时，委员会应根据选定的业绩标准确定业绩期限和适用的业绩目标。每个绩效股票奖可以有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。业绩股票奖励并不构成本公司的股权，亦不得赋予持有人投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利，除非及直至持有人根据第12.3条获得股份分派。
12.2条款和条件。于根据第XII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立履约股份协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中列出持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份之前需要满足的履约期间、选定的绩效标准和绩效目标，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。如果实现了这些业绩目标，则应按照下文第12.3节的规定分配股份(或支付现金，由委员会自行决定)。在作出此类奖励时，委员会可全权酌情规定与绩效股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于持有者在适用的绩效期限届满前终止服务的效力的规则。各履约股票协议的条款和条件不必完全相同。
12.3股份分派。绩效股票奖励持有人如符合适用的归属要求，则有权就符合该等绩效股票协议的每一股绩效股票奖励收取相当于委员会全权酌情厘定的一股或一股的公平市价的现金付款。这种分配应不迟于与该等业绩目标和目的有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日进行。
第十三条
分销等价权
13.1奖。分配等价权应使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在指定的奖励期限内持有特定数量的股票将向持有人进行的分配。
13.2条款和条件。于根据本章程第XIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立分销等值权利奖励协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会
应在适用的分配等价权奖励协议中阐明条款和条件(如有)，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷，将该等信贷再投资于(按再投资日期确定的公平市价)额外股份。如果该奖励被授予，该现金或股票的分配应不迟于持有者在该奖励中的权益归属的本公司财政年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。分配等价权奖励可以现金或股票的形式进行结算，如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等值权利奖可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发，据此，如获颁发，该分销等值权利奖将根据与该等其他奖项相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。
13.3利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入及归属该利息的会计年度结束后第三(3)个日历月的十五(15)日)，按适用的分销等价权奖励协议所载利率，将分销权奖励的利息以现金结算。
第十四条
股票增值权
14.1奖。股票增值权应构成一种单独授予或与相关期权相关的权利，可获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。
14.2条款和条件。于根据本条第XIV条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份股份增值权协议，列明双方拟考虑的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中列明股票增值权的条款和条件，包括(1)股票增值权的基础价值(“基础价值”)，不得低于股票增值权授予之日股票的公平市价；(2)股票增值权的股份数量；(3)股票增值权可以行使的期限；然而，股份增值权不得于授出日期起计满十(10)年后行使，及(Iv)委员会对股份增值权施加的任何其他特别规则及/或要求。在股票增值权的部分或全部行使后，持有者应从公司获得现金或具有同等公平市价的股票的形式，或委员会自行决定的两者的组合，相当于以下乘积：
(A)(I)股份在行使当日的公平市值与(Ii)基础价值相乘后的差额，
(B)行使股票增值权的股份数目。
14.3串联股票增值权。如果委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟为串联股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特别规则：
(A)基本价值应等于或大于相关期权项下的每股行权价；
(B)可对受相关购股权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅在持有人放弃行使相关期权等值部分的权利时(当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消)；
(C)串联股票增值权应不迟于相关期权到期之日届满；
(D)就串联股份增值权支付的款项的价值，不得超过相关购股权项下每股行使价格与行使串联股份增值权时受有关期权规限的股份的公平市值之间的差额，乘以行使串联股份增值权的股份数目；及
(E)仅当受相关购股权约束的股份的公平市值超过相关购股权项下的每股行使价格时，才可行使串联股票增值权。
第十五条
资本重组或重组
15.1股份调整。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份；但如本公司在任何已授予奖励的股份的有效期届满或派发前，将该等股份拆分或合并，或在本公司没有收取代价的情况下就股份支付股息，则其后可行使或符合该项奖励的股份数目(视何者适用而定)如下：(I)在已发行股份数目增加的情况下，按比例增加，而每股收购价则按比例降低，及(Ii)如已发行股份数目减少，则按比例减少，并按比例提高每股收购价。尽管有上述规定或本细则第XV条的任何其他规定，就期权作出的任何调整应符合守则第409A节的要求，且在任何情况下，不得作出任何会使根据本计划授予的任何期权受制于守则第409A节的任何调整。
15.2资本重组。倘若本公司于其后对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，而在行使或满足(如适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励收取(或有权购买，如适用)股份数目，以代替该奖励当时所涵盖的股份数目，而该数目及类别的股份及证券是持有人根据资本重组的条款而有权获得的，而在紧接资本重组前，持有人已是该奖励当时所涵盖股份数目的记录持有人。
15.3其他项目。倘于授予任何奖励之日后因非常现金股息、重组、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他有关资本变动而导致流通股变动，且本细则并无另有规定，则任何尚未行使奖励及任何证明该等奖励的奖励协议，须由董事会酌情在考虑适用的会计及税务后果后，就受该等奖励所规限的股份数目及价格或其他代价作出董事会认为公平或适当的调整。如根据第15.1、15.2节或本第15.3节作出任何调整，则根据第5.1节根据本计划可动用的股份总数可由董事会作出适当调整，并以最终决定为准。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。
15.4控制权的变更。委员会可在作出奖励时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，以现金或其他代价为代价取消任何奖励，该金额相当于该奖励在控制权变更中对每股行使、基础或购买价格的超额(如果有的话)，可立即支付或超出奖励的授予时间表；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与奖励的归属、行使、支付或分发有关的期限，或免除任何其他与奖励的归属、行使、支付或分发有关的条件，使因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励，可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)应持有人的要求，向因控制权变更而被终止聘用的持有人购买现金，金额相等于在行使、支付或分派该等权利时可获得的金额(假若该奖励目前是可行使或应支付的)；或(V)终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该等交易或改变。接受任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
15.5权力不受影响。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响股份或其权利的任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。
15.6某些奖项不作调整。除上文明确规定外，本公司在直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份或证券，不论是否公平
价值不应影响先前授予的奖励，且不会因此而就之前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。
第十六条
图则的修订及终止
该计划将继续有效，除非根据本章程第十六条较早终止，直至该计划获董事会过半数独立董事通过之日起十(10)周年为止(该日尚未支付之奖励除外)。董事会多数独立董事可酌情决定随时终止有关尚未授予奖励的任何股份的计划；但终止计划不得对持有人未经持有人同意而授予的任何奖励的权利造成重大不利影响。董事会有权随时更改或修改本计划或本计划的任何部分。此外，在未经持有人同意的情况下，不得对此前授予的任何奖励进行任何可能会对持有人的权利造成实质性不利损害的更改(除非为了使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改)。
第十七条
其他
17.1无权获奖。本公司采纳本计划或董事会或委员会的任何行动均不得视为给予合资格人士任何获得奖励的权利，除非由代表本公司正式签署的奖励协议证明，然后仅在其中明确规定的范围和条款及条件下进行。
17.2没有授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)赋予任何员工关于继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，(Ii)以任何方式干预本公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利，(Iii)赋予任何董事关于继续担任董事董事会成员的任何权利，(Iv)以任何方式干预本公司或关联公司随时终止董事成员资格的任何权利。(V)赋予任何顾问有关继续其与本公司或任何联营公司的咨询合约的任何权利，或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联营公司的咨询合约的任何权利。
17.3其他法律；没有零碎股份；扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行违反任何法律、规则或法规的股票，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不应延长该奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)(I)因该延迟而失效，或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A节的规定，对持有人负有任何义务或责任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。本公司有权以现金形式(无论根据本计划或其他规定)扣除与所有奖励有关的法律规定必须预扣的任何税款，并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。如以股份形式获得任何奖励，除非及直至作出令本公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何扣缴税款责任，否则不得发行任何股份。在委员会可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留股份(包括与奖励有关的可发行股份)，或委员会可在委员会不时订立的条款及条件的规限下，选择收购股份(包括与奖励有关的可发行股份)，以支付全部或部分须予扣留的款项。
17.4对企业行动没有限制。本计划不得解释为阻止本公司或任何联营公司采取本公司或该等联营公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动，不论该等行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何合资格人士、受益人或其他人士不得因任何该等行动而向本公司或任何联属公司提出任何索偿。
17.5对转让的限制。持有者不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非(I)通过遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在适用税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的情况下，通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。奖励在持有人在世期间只能由该持有人或持有人的监护人或法定代理人行使，除非该裁决已通过赠与的方式转让给持有人的家庭成员，即
在这种情况下，它只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有者应继续遵守本协议第17.3节规定的扣缴要求。
17.6受益人的指定。每名持有人可不时指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人)，以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每项此类受益人指定均应以本公司规定的形式撤销所有先前的受益人指定，并仅在持有人于其生前以书面形式向本公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人为持有人的财产。
17.7规则16B-3。本计划和对受《交易法》第16条约束的个人的任何奖励应符合规则16b-3的所有要求。如果《计划》或任何此类授标的任何规定将取消《计划》或《授标》的资格，或不符合细则16b-3的要求，则此类规定或授标应被解释为或视为已根据细则16b-3的要求进行必要的修改。
17.8退还政策。尽管本计划或任何基于业绩的奖励中有任何规定，如果任何适用法律或任何当时有效的公司追回政策要求减少、没收或偿还本公司的财务信息，则本计划下的奖励应因公司财务信息的更正或重述而减少、没收或偿还。
17.9没有义务通知或尽量减少纳税。本公司对任何持有人并无责任或义务就行使任何裁决的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对任何人造成的税收后果降至最低。
17.10第409A条。尽管本计划有任何其他规定，委员会无权颁发本计划下的奖励，其条款和/或条件将导致此类奖励构成守则第409a节下的非限制性“递延补偿”，除非此类奖励的结构应豁免或遵守守则第409a节的所有要求。本计划和所有授标协议旨在遵守《守则》第409a节的要求(或不受其约束)，并应如此解释和解释，除非该付款符合《守则》第409a节的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何金额。如果奖励受《守则》第409a节的约束，(I)只能以守则第409a节所允许的方式进行分发，并且在发生《守则》第409a节所允许的事件时，(Ii)只有在根据《守则》第409a条的第409a条，在终止雇用或服务时才支付款项，(Iii)除非该奖励另有规定，否则每笔分期付款应被视为为《守则》第409a条的目的而单独支付，以及(Iv)在任何情况下，持有人不得直接或间接地：指定除根据《守则》第409a条规定外进行分配的历年。根据《守则》第409a条的规定，任何在离职时将发放给关键员工(定义见下文)的奖励，应按照第409a条的要求，在持有者离职之日(除非提前去世)后，推迟六个月发放给该奖励。委员会或其代表每年应根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的“特定雇员”要求，确定“关键雇员”，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定的日期。本公司的意图是将本计划和本公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在所有方面都符合规范第409A条，但是，如果税、罚金或消费税最终可能被确定适用于持有人或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.11赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，使其不会因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而蒙受损失、费用、责任或开支，或因根据计划采取的任何行动或未能采取任何行动而牵涉其中，或因根据计划所采取的任何行动或未能采取任何行动而被牵涉其中，或因在公司批准下为了结该等款项而支付的任何及所有款项，或因履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何损失、费用、责任或开支；然而，该人应给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。
17.12其他福利计划。为厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的薪金或补偿时，不得计入本协议项下的任何奖励、付款或已收取的金额，除非该等其他计划特别规定将该等奖励、付款或已收取的金额包括在内。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。
17.13责任限额。本公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不会就与该计划有关或根据该计划真诚采取的任何行动而对任何一方承担任何责任。
17.14适用法律。除本协议另有规定外，本计划应按照特拉华州的法律解释，不考虑法律冲突原则。
17.15子计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等分计划，并列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，以及(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的持有人，本公司无须向任何未受影响司法管辖区的持有人提供任何补充资料的副本。
17.16规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，并且应按照该无效或不可执行的规定未包括在计划中的方式来解释和执行该计划。
17.17没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保支付任何赔偿金。于根据授权书条款收取股份或现金分派前，该等授权书应为本公司一项无资金来源的无抵押合约债务，而持有人对该授权书所涉及的股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权，不得较任何其他无抵押一般债权人为大。
17.18个标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。